美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年5月31日
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（240）744-1000
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2023年5月31日，豪斯特酒店公司（以下简称“公司”）与（i）J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc、高盛 Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为销售代理（以下简称“销售代理”）或作为销售代理的远期卖方（以下简称“远期卖方”）签订了分销协议（以下简称“远期卖方”，统称为“远期卖方”，连同销售代理、“代理”）和（ii）远期买方（定义见下文）。根据分销协议，本公司或任何远期卖方（作为其相应远期买方的代理人）可不时发售和出售本公司普通股的股份，每股面值0.01美元，总发行价格不超过6亿美元（“股份”）。分销协议作为附件 1.1附于此，并以引用方式并入本文。
根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条所界定的被视为“在市场上”发售的交易，股份将在一段时间内并不时通过销售代理发售和出售，按照当时的市场价格或根据分销协议在法律允许的其他交易中发售，并且只有一名销售代理可在特定日期或特定日期出售股份。根据分销协议，本公司没有义务出售任何股份，亦无任何销售代理有义务买卖任何股份。公司须向适用的销售代理人指明（i）可出售股份的日期，（ii）在该日期或在该日期期间出售的股份的最高数目或股份的最高美元价值，及（iii）不得出售的最低价格。根据分销协议，本公司也可按销售时商定的价格，以自己的名义将股份出售给作为委托人的销售代理。如果公司将股份出售给作为委托人的销售代理，公司将与该销售代理签订单独的条款协议。
本公司将向每名销售代理支付佣金，该佣金将不超过但可能低于根据分销协议通过该销售代理出售的所有股份的总收益的2%，并将补偿销售代理因其根据分销协议提供的服务而产生的某些费用。本公司拟不时使用出售股份所得款项净额为未来潜在收购提供资金及作一般公司用途。
分销协议规定，除本公司向销售代理或通过销售代理发售和销售股票外，本公司还可与摩根大通银行、全国协会、美国银行、高盛萨克斯有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大丰业银行、Truist银行和富国银行银行、全国协会分别签订远期销售协议，作为远期购买者（在此种情况下，每一方为“远期购买者”，统称为“远期购买者”）。如果本公司与任何远期买方订立远期销售协议，则本公司预计该远期买方（或其关联公司）将试图向第三方借款，并通过相关销售代理（作为远期卖方的该远期买方的销售代理）出售股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。本公司将不会从远期买方（或其关联公司）借入并通过作为远期卖方的销售代理出售的任何股份的销售中获得任何收益。
就每份远期销售协议而言，作为远期卖方的适用销售代理，就该远期销售协议而言，将收取不超过但可能低于在该等股份的适用远期销售期内通过该远期卖方出售的借入股份的总销售价格的2%的佣金（但须对该总销售价格作出某些可能的调整），并且本公司将补偿远期卖方和远期买方因其在分销协议下的服务而产生的某些费用。
本公司目前预期在本公司指定的一个或多个日期，在该远期销售协议的到期日或之前，与相关远期买方就每份远期销售协议（如果有的话）进行全额实物结算，在这种情况下，本公司预期在结算时收到的现金净额总额等于该远期销售协议中指定的股份数量乘以相关的每股远期价格。然而，除某些例外情况外，公司也可自行决定选择以现金结算或以净股份结算其在任何远期销售协议下的全部或任何部分债务，在这种情况下，公司不得
收取任何收益（在以现金结算的情况下）或不收取任何收益（在以净股份结算的情况下），而公司可能欠相关远期买方现金（在以现金结算的情况下）或其普通股股份（在以净股份结算的情况下）。
豪斯特酒店有限公司是经修订的2023年1月4日第六次经修订和重述的信贷协议的一方，根据该协议，某些销售代理的关联公司是代理人和/或贷款人。各销售代理及其各自的附属公司在与本公司或其附属公司的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
项目8.01。其他活动。
这些股票将根据公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号：333-264313）的货架登记声明（“登记声明”）发售。就分销协议所设想的发行而言，公司已向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，日期为2023年5月31日，是2022年4月15日招股说明书的一部分，是注册声明的一部分。
关于招股说明书补充文件的提交，本公司现将其律师Venable LLP就有关股票的某些马里兰州法律问题提出的意见，作为本报告表8-K的附件 5.1提交。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 豪斯特酒店公司 | ||||||
| 日期：2023年5月31日 | 签名： | Joseph C. Ottinger |
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| 姓名： | Joseph C. Ottinger | |||||
| 职位： | 高级副总裁兼公司财务总监 | |||||