美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度：2023年12月31日
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
委员会文件编号：01-41768
SRM娱乐公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 鉴定） |
1061 E. Indiantown Rd.，Ste. 110
木星，FL 33477
（主要行政办公地址，含邮政编码）
407-230-8100
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||
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根据《交易法》第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | |
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规模较小的报告公司
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| 加速申报器☐ | 新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人不是一家上市公司，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值。
截至2024年3月29日，注册人各类普通股的流通股数量为1016.55万股。
目 录
| 第一部分 | 4 |
| 项目1。商业 | 4 |
| 项目1a。风险因素 | 5 |
| 项目1b。未解决的工作人员评论 | 18 |
| 项目1c。网络安全 | 18 |
| 项目2。物业 | 19 |
| 项目3。法律程序 | 19 |
| 项目4。矿山安全披露。 | 19 |
| 第二部分 | 19 |
| 项目5。市场换普通股、相关股东事项、发行人购买股票 | 19 |
| 项目6。保留 | 20 |
| 项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 |
| 项目7a。关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目8。财务报表和补充数据 | 24 |
| 项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 24 |
| 项目9a。控制和程序 | 25 |
| 项目9b。其他信息 | 26 |
| 第三部分 | 26 |
| 项目10。董事和执行干事及公司治理 | 26 |
| 项目11。行政赔偿 | 30 |
| 项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 32 |
| 项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 33 |
| 项目14。首席会计师费用和服务 | 33 |
| 第四部分 | 34 |
| 项目15。展览、财务报表时间表 | 34 |
| 签名 | 35 |
| 2 |
这份10-K表格年度报告包括内华达州公司SRM Entertainment，Inc.（“SRM”）的账户。本报告提及“我们”、“我们的”、“我们”。“SRM”，或“公司”指SRM Entertainment，Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。
解释性说明
第9A项“对披露控制和程序的评估”中的具体披露项目表示，公司的认证人员得出结论，披露控制和程序在第一段中有效，在第二段中无效。
相反，公司首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序是有效的，以确保要求包含在公司证券交易委员会报告中的重要信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和财务官，并在证券交易委员会与公司有关的规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
公司已在下文修订其披露，以正确得出结论，公司的披露控制和程序在提交原始报告时是有效的。
披露的差异对原报告所载的合并财务报表及其他披露并无影响。
此外，正在提交本修正案，目的是分别以附件31.1、31.2、32.1和32.2（“认证”）的形式提交认证。这些认证在提及公司首席执行官以及2022年12月31日的年度报告而不是截至2023年12月31日的年度报告时包含无意中的印刷错误。认证已更正，因此，作为本修正案的证据提交。
虽然整个原始报告正在作为修订的一部分重新归档，但除上文所述和更新的认证外，更新的展品清单以反映哪些展品在此归档以及哪些展品与原始报告一起归档，以及更新的签名页，没有对原始报告进行其他更改。本次修正针对原报告原报备日期，不反映原报备日期之后可能发生的事件，不以任何方式修改或更新原报告中所做的披露。因此，本修正案应与原始报告以及公司在提交原始报告后向SEC提交的其他文件一并阅读。
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述，包括以引用方式并入的信息，属于经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设的对未来事件和财务业绩的当前看法。它们包括观点、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念或其他不是历史事实陈述的陈述。“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或“项目”等词，或这些词的负面或其他变体，类似的表达方式可能会将声明识别为前瞻性声明。任何提及对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及对未来事件或情况的其他特征的陈述，包括对未来经营业绩和我们产品的发展表示普遍乐观的陈述，均为前瞻性陈述。
尽管这份10-K表格年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于下文“风险因素”标题下特别提到的因素，以及本年度报告中关于表格10-K的其他部分讨论的因素。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告的表格10-K日期发表。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告。公众可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何材料，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运营的更多信息。此外，SEC还维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括我们。
我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，以反映在本年度报告的10-K表格日期之后可能出现的任何事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑在本年度报告的整个10-K表格中所做的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。
| 3 |
第一部分
项目1。商业
总体概况
SRM Entertainment，Inc.（“SRM Inc”）是一家内华达州公司，于2022年4月22日注册成立。SRM。Entertainment Limited（“SRM Ltd”），是一家于1981年1月23日在香港（现为中华人民共和国特别行政区）注册成立的有限公司，前身为Jupiter Wellness公司所有。自2023年8月14日起，SRM Inc收购SRM Ltd。SRM Inc对SRM Ltd的收购已作为反向收购入账（见下文列报基础）。合并后的SRM Inc和SRM Ltd统称为公司或SRM。
2022年12月9日，我们与Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”）签订了一份股票交换协议（“交换协议”），以规范我们的业务与Jupiter的分离。2023年5月26日，我们修订并重申了交换协议（“股份交换”），以包括有关分配和我们的业务与Jupiter分离的额外信息。与Jupiter的股份交换中规定的分离于2023年8月14日结束。根据股份交换，于2023年5月31日，我们向Jupiter发行6,500，000股我们的普通股（占我们已发行普通股的79.3%），以换取SRM Ltd的2股普通股（代表SRM Ltd的所有已发行和已发行普通股）。截至2024年3月20日，Jupiter拥有我们普通股的35%股份。
列报依据
随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。SRM Ltd和SRM Inc的收购发生在2023年8月14日。财务报表使用反向收购会计编制，因此，出于法律目的，SRM Inc是收购公司，而对于GAAP会计，SRM Ltd是收购公司。因此，财务报表采用SRM Ltd.的历史财务报表列报。
商业
该公司是值得信赖的玩具和纪念品设计商和开发商，销售到世界上最大的主题公园和娱乐场所。
我们的业务建立在这样一个原则上：几乎每个人都是某种东西的粉丝，流行文化的演变导致粉丝忠诚度的机会越来越多。我们创造出异想天开、有趣且独特的产品，让粉丝们能够表达他们对自己最喜欢的“东西”的喜爱——无论是电影、电视剧、最喜欢的明星，还是最喜欢的餐厅。我们将我们独特的设计和审美感性注入到各种各样的产品类别中，包括手办、毛绒、配饰、服饰和家居用品。凭借我们独特的风格、流行文化方面的专业知识、广泛的产品分布和极易获得的价位，我们为我们的产品培养了一批热情的追随者，这为我们的增长提供了支撑。我们相信，我们坐拥流行文化的纽带——内容提供商因我们广泛的零售客户网络而重视我们，零售商因我们的流行文化产品组合和流行文化洞察力而重视我们，消费者因我们独特的、风格化的产品及其所代表的内容而重视我们。
流行文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都喜欢某种东西。如今，更多优质内容面世，技术创新让内容随时随地都能触达。其结果是，流行文化粉丝的广度和深度类似，并且在许多情况下超过了以前只与体育相关的粉丝类型。家庭、工作或与朋友的日常互动越来越受到流行文化的影响。
我们对与流行文化关键成员的关系进行了战略性投资。内容提供商重视我们，因为我们拥有广泛的零售客户网络，零售商重视我们的流行文化产品、流行文化洞察力和推动消费者流量的能力。消费者，他们看重我们独特的、风格化的产品，仍然是我们所做一切的中心。
内容提供商：我们与多家老牌内容提供商拥有许可关系，我们的产品出现在华特迪士尼乐园和度假村、环球影城、海洋世界、雪松娱乐、Herschend Family Entertainment和Merlin Entertainment等场馆。我们目前拥有Smurfs、ICEE公司和Zoonicorn LLC的授权，从中我们可以根据内部的每个角色创建多个产品。内容提供商信任我们设计、创建和制造其知识产权的独特、风格化扩展，通过持续参与扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大化其内容的生命周期价值。
消费者：粉丝们越来越多地在寻找表达他们对自己喜爱的流行文化内容的喜爱和参与的方式。随着时间的推移，我们的许多消费者从偶尔的购买者演变为更频繁的购买者，我们将其归类为爱好者或收藏家。我们创造创新产品是为了吸引跨消费人群——男性、女性、男孩和女孩——的广泛粉丝，而不是单一的、狭窄的人群。我们目前提供一系列产品，销售涵盖多个类别。我们的产品价格一般在2.50美元到50.00美元之间，这让我们多样化的消费群能够频繁和冲动地表达他们的粉丝。我们继续推出创新产品，旨在促进不同价位和风格的粉丝参与。
我们开发了一种灵活、低固定成本的生产模式。我们管理团队的实力以及与内容提供商、零售商和第三方制造商的关系，让我们能够巧妙地从产品概念过渡到新产品。因此，我们可以动态管理我们的业务，以平衡当前的内容发布和流行文化趋势与基于经典电影的永恒内容，例如哈利波特或星球大战。这使我们能够实现显着增长，同时减少对单个内容发布的依赖。
近期动态
于2022年12月8日，公司与Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”）订立交换协议，以规范公司业务与Jupiter的分离。2023年5月26日，双方订立经修订和重述的交换协议，以包括有关我们的业务与Jupiter的分配和分离的更多信息。根据该协议的条款，Jupiter于2023年5月31日收购了6,500，000股普通股，以换取SRM Limited的所有已发行和流通在外的普通股，SRM Limited是一家于1981年在香港成立并于2020年被Jupiter收购的实体。新发行的650万股普通股约占发行后流通股的79.3%。Jupiter向Jupiter的股东和某些认股权证持有人分配了2,000，000股公司普通股（“分配”）。分配发生在注册声明生效日期但在IPO结束前。分配完成后，Jupiter拥有9,450，000股已发行普通股中的450万股，SRM Limited是公司的全资子公司。
| 4 |
根据IPO，公司以每股5.00美元的价格出售了1,250，000股普通股，为公司带来了约625万美元的总收益。扣除承销折扣和佣金以及公司支付的发行费用后，公司的净收益约为530万美元。我们在IPO中出售的所有股票均根据SEC于2023年8月14日宣布生效的注册声明进行了登记。EF Hutton担任此次发行的牵头账簿管理人，Dominari Securities LLC担任此次发行的联席管理人。承销商没有行使购买最多额外18.75万股普通股的选择权。该公司向承销商支付了此次发行募集金额的8%（8%）的承销折扣。此外，作为就此次发行提供服务的部分对价，该公司发行了EF Hutton认股权证，以购买总计57,500股普通股，占此次发行中已售出股份总数的4.0%。认股权证可于2024年2月10日（即自注册声明生效日期起计180天后）起，于任何时间及不时以每股6.00美元行使，相当于首次公开发行每股价格的120%，并于2028年8月14日届满。该公司已将首次公开募股的所得款项净额用于开发许可商品、扩大SRM产品、增加存款、应收账款和库存、营销、广告、贸易展览、一般行政费用、偿还应付给Jupiter Wellness的承兑票据以及一般公司用途。
项目1a。风险因素
与我们业务相关的风险
我们预计我们的经营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能导致我们的股价波动或下滑。
我们的经营业绩很难预测，可能会由于各种原因在季度间或年度间出现大幅波动，其中许多原因超出了我们的控制范围。如果我们的实际业绩低于我们的估计或公开市场分析师或投资者的预期，我们的季度和年度业绩将受到负面影响，我们的股票价格可能会下跌。其他可能影响我们季度和年度经营业绩的因素包括但不限于：
| ● | 美国或我们的竞争对手的定价政策发生变化，或推出新产品； | |
| ● | 新技术的引入和消费者偏好的变化导致意外或意外的快速产品品类转移； | |
| ● | 玩具、纪念品、主题公园、相关市场增长缓慢或负增长； | |
| ● | 终端市场对我们产品需求的季节性变化； | |
| ● | 美国推出新产品的延迟或这些产品的市场接受度； | |
| ● | 我们的重要零售商、分销商和其他渠道合作伙伴对我们产品的采购意外减少或延迟； | |
| ● | 来自我们供应商的供应限制； |
| 5 |
| ● | 与运输和交付我们的产品相关的成本意外增加，包括空运； | |
| ● | 我们的供应商和与我们有商业关系的其他方无法保持稳定运营； | |
| ● | 在我们的产品、服务或系统中发现安全漏洞，导致负面宣传、需求减少或潜在责任； | |
| ● | 我们以当地货币进行销售和支出交易的辖区的外币汇率波动； | |
| ● | 库存水平过剩和低周转； | |
| ● | 我们的销售渠道和批发分销商关系发生变化或合并，或未能管理我们的销售渠道库存和仓储要求； | |
| ● | 我们产品的订单延迟或未能及时履行； | |
| ● | 我们的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴延迟或未能按其历史数量或他们或我们预测的数量进行采购； | |
| ● | 税率变化或税法不利变化使我们面临额外的所得税负债； | |
| ● | 美国和国际税收政策的变化，包括对海关、税收或税率产生不利影响的变化，以及影响我们开展业务的国家的所得税立法和法规； | |
| ● | 运营中断，例如运输延误或我们的订单处理系统出现故障，特别是如果它们发生在一个财政季度末； | |
| ● | 与我们的财务和企业资源规划系统相关的中断或延迟； | |
| ● | 我们无法准确预测产品需求，导致库存敞口增加； | |
| ● | 与我们现有的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴以及新的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的可疑账户风险敞口备抵，特别是在我们扩展到新的国际市场时； | |
| ● | 地缘政治中断，包括移民政策的突然变化，导致我们的劳动力中断或推迟甚至停止我们在制造、运输、技术支持和研发方面的业务； | |
| ● | 导致我们产生额外费用或承担额外责任的我们与渠道合作伙伴或供应商的合同条款； | |
| ● | 增加价格保护索赔、赎回营销返利、产品保修和股票轮换退货或呆账备抵； | |
| ● | 涉嫌专利侵权的诉讼； | |
| ● | 我们的一个或多个产品出现流行病或广泛的产品故障，或意外的安全问题； | |
| ● | 未能有效管理我们的第三方客户支持合作伙伴，这可能会导致客户投诉和/或损害SRM品牌； | |
| ● | 我们无法监督和确保遵守我们的道德准则、我们的反腐败合规计划以及国内和国际反腐败法律法规，无论是与我们的员工，还是与我们的供应商或零售商、分销商或其他渠道合作伙伴有关； |
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| ● | 由我们的第三方制造商管理的设施发生劳工骚乱； | |
| ● | 我们的第三方制造商或供应商经营所在的某些国家的工作场所或人权受到侵犯，这可能会影响SRM品牌，并对我们的产品被消费者接受产生负面影响； | |
| ● | 将对我们的税率产生不利影响的按地理区域划分的利润的意外变化或下降； | |
| ● | 未能实施和维持对财务报告的适当内部控制，这可能导致我们的财务报表重述；和 | |
| ● | 会计规则的任何变更。 |
因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为我们未来业绩的指示。
我们使用第三方制造商生产我们的产品给我们的业务带来风险。
我们使用第三方制造商制造我们所有的产品，历史上与少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的制造商之一或生产我们产品的工厂之一的损失或无法使用，即使是暂时的，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。这一风险因我们与制造商没有长期合同而加剧。虽然我们认为，如果有必要，我们的外部制造来源可能会转向替代供应来源，但我们需要一段相当长的时间才能做出这样的转变。我们可能还会被要求寻找更多的制造商，以应对对对我们产品的需求增加，因为我们目前的制造商可能没有能力增加产量。如果我们被阻止或延迟获得制造商生产的产品的材料部分，或者如果我们被要求转移制造商（假设我们能够这样做），我们的销售额和盈利能力可能会显着降低。
此外，虽然我们要求我们由第三方制造商供应的产品的生产符合所有适用的法律法规，并且我们有权监督我们的第三方制造商遵守我们的制造要求并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但始终存在我们的一个或多个第三方制造商不遵守我们的要求的风险，并且我们不会立即发现此类不遵守情况。我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求，可能会导致我们的声誉受损，损害我们的品牌形象和我们产品的销售，并可能对我们造成责任。
独立制造商对合规情况的监测由于以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律发展以及积极宣传和组织公众对感知到的道德缺陷的回应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来会如何发展，也无法确定我们的制造要求，即使得到遵守，也将满足积极监测和宣传在全球范围内劳动力和其他商业实践中感知到的缺陷的所有各方。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于中国。因此，我们受到国际业务产生的各种风险的影响。
| 7 |
高水平的竞争和较低的进入壁垒使得SRM的品牌、产品和产品线很难实现、保持或建立在成功的基础上。
SRM面临的竞争对手也在不断监测并试图预测消费者的口味，寻求能够吸引消费者的想法，并推出与SRM产品竞争的新产品。此外，对娱乐财产准入的竞争已经并可能继续削弱SRM获得、维持和更新其他方开发并授权给SRM的娱乐产品的流行许可的能力，或者要求SRM向许可方支付更高的特许权使用费和更高的最低保证付款以获得或保留这些许可。作为娱乐物业的持牌人，SRM无法保证特定物业或品牌将转化为成功的玩具、游戏或其他产品。此外，玩具产品行业和娱乐行业的新参与者进入门槛较低。在极短的时间内，拥有热门产品创意或娱乐属性的新市场参与者可以成为SRM及其产品的重要竞争来源。由于这些因素，对SRM的品牌、产品和产品线的需求减少，可能会对SRM的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的一些竞争对手可能拥有比公司更大的资源。为了成功竞争，SRM可能不得不降低价格并增加营销费用，这可能会导致利润率下降。
SRM并不总是能够成功识别和/或满足消费者偏好，这可能导致其业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。
SRM的业务和经营业绩在很大程度上取决于其产品的吸引力，这是由创新和营销共同推动的。消费者的偏好在不断变化。SRM并不总是能够识别消费者偏好的趋势或及时识别和满足消费者的偏好。重要的，需求的突然转变是由引导趋势的流行玩具引起的，这通常是不可预测的。SRM为所有年龄和家庭提供多样化的产品，其中包括面向幼儿和学龄前儿童的玩具、面向学龄儿童的玩具、面向所有年龄段的玩具以及媒体驱动的产品。SRM在国内和国际上与玩具、消费品的大大小小的制造商、营销商、销售商以及零售商进行广泛的竞争，这意味着SRM的市场地位始终处于风险之中。SRM能否维持现有的产品销量并提高产品销量或以新的、创新的玩具建立产品销量，取决于SRM满足游戏偏好、增强现有产品、开发和引入新产品的能力，并实现这些产品的市场认可。由于个别玩具产品的生命周期变短的趋势、儿童在更小的年龄就超过传统玩具的现象、越来越多地在玩具中使用更先进的技术以及不断演变的购买路径，这些挑战正在加剧。
一般经济状况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的结果可能受到若干宏观经济因素的影响，包括但不限于消费者信心和支出水平、税率、失业率、消费者信贷可用性、原材料成本、流行病（例如持续的新冠疫情）和自然灾害、燃料和能源成本（包括油价）以及信贷市场状况。普遍的经济放缓或衰退导致可自由支配的支出减少，可能会对客人选择参观我们公园的频率以及客人在参观时的消费金额产生不利影响。
此外，世界各地困难的经济状况，包括全球供应链问题，可能会影响我们获得供应、服务和信贷的能力，以及第三方履行对我们义务的能力，例如，包括制造商提供乘车服务的能力、我们的保险公司支付索赔、为我们的信贷额度提供资金或由我们的国际协议伙伴付款。外币汇率的变化可能会增加我们的劳动力和供应成本，或降低我们在其他市场（包括但不限于北京、日本和欧洲）赚取的收入的美元价值。
此外，从第三方制造商获得我们的产品以及我们将产品分销到非美国司法管辖区的能力可能会受到以下因素的影响：关税增加、关税或其他贸易限制；原材料短缺、停工、罢工和政治动荡；经济危机和国际争端或冲突；我们进口产品的国家的领导层和政治气候变化；以及美国未能与中国和其他国家保持正常的贸易关系。虽然中国目前对美国享有“最惠国”贸易地位，但美国撤销这一地位并对从中国进口的产品征收更高关税的能力，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
| 8 |
未能成功实施新举措或满足产品引入时间表可能会对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
SRM过去曾宣布，未来可能会宣布，旨在降低其成本、优化其制造足迹、提高其效率、提高其核心业务的执行、全球化和扩展SRM的品牌、捕捉新趋势、创建新品牌、提供新的创新产品和改进现有产品、增强产品安全性、发展人员、提高生产力、简化流程和保持客户服务水平的举措，以及旨在推动销售增长、利用SRM的规模优势和改善其供应链的举措。这些举措涉及资金投入和复杂的决策以及广泛和密集的执行，这些举措的成功并不能得到保证。未能实现这些举措中的任何一项都可能损害SRM的业务、财务状况和运营结果。
SRM不时会预期在未来某个时间推出新产品、产品线或品牌。无法保证SRM将能够以具有成本效益的方式及时制造、采购、运输和分销新的或持续的产品。新SRM产品的开发过程中的意外延迟或困难或计划开发成本的显着增加可能会导致产品的引入日期晚于预期，或在某些情况下可能导致产品或新产品的引入被停止。未能成功实施任何这些举措或发射，或任何这些举措或发射未能产生管理层预期的结果，都可能对SRM的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
恶劣或极端天气条件以及可能由于气候变化导致的恶劣或混合天气条件的预测，可能会对销售我们产品的公园的游客人数产生不利影响。
由于我们的大部分产品在公园销售，而公园的游客人数可能会受到恶劣或极端天气条件和气候变化可能导致的预测的不利影响，因此此类恶劣或极端天气条件和预测可能会对我们的收入产生负面影响。在水上乐园，恶劣天气对出勤率的影响可能更加明显。我们认为，我们在某些年份的经营业绩受到我们一些主要美国市场异常炎热、寒冷和/或潮湿天气的不利影响。此外，由于一些产品在地理上集中于美国部分地区的公园中具有特色，影响这些各自地区的天气模式可能会对我们的一些公园产生不利影响，并不成比例地影响我们的运营结果。恶劣天气和对周末、节假日或其他高峰期恶劣天气的预测通常会对我们的收入产生更大的负面影响，并可能不成比例地影响我们的经营业绩。
SRM的业务具有很强的季节性，其经营业绩在很大程度上取决于相对短暂的传统假日季节的销售情况。在SRM需求高峰期间扰乱其业务的事件可能会对SRM的业务、财务状况和运营结果产生不利和不成比例的影响。
SRM的业务面临与受欢迎的玩具生产不足以及不太受消费者欢迎的玩具生产过剩相关的风险。SRM试图严格管理其库存，这要求SRM在SRM向消费者销售产品的预期日期附近发货。这反过来又会缩短生产的交货时间。这些因素可能会降低销售额或增加风险，即SRM可能无法在需求高峰时段满足对某些产品的需求，或者SRM自身的库存水平可能会因需要在下订单之前预先构建产品而受到不利影响。
此外，由于SRM业务的季节性，SRM可能会受到不可预见事件的不利影响，其方式与对一家全年销售分布较为均匀的公司的影响不成比例，例如公共卫生危机和流行病、恐怖袭击、经济冲击、气候变化或其他原因造成的恶劣天气、地震或其他灾难性事件，这些事件在其关键销售季节损害零售环境或消费者购买模式，或受到罢工、运输中断或港口延误等事件的不利影响，在采购季节前的关键月份干扰货物的制造或运输。
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我们可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或产品非自愿召回，也可能会选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但在任何特定财政年度，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，并使我们与业内其他公司相比处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
SRM的业务在很大程度上取决于其供应商和外包商的成功，SRM的品牌和声誉会受到不受SRM控制的第三方所采取行动的损害。此外，此类供应商或外包商的任何重大失败、不足或中断都可能损害SRM有效运营其业务的能力。
作为削减成本、实现更高效率、提高生产力和服务质量努力的一部分，SRM在包括制造、运输、物流和信息技术在内的服务和系统方面严重依赖供应商和与第三方的外包关系。SRM供应商或外包商的任何缺点，特别是影响这些服务或系统质量的问题，都会导致SRM声誉和品牌价值受损的风险，并对SRM的业务、财务状况和运营结果产生潜在的不利影响。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商时出现问题，或与这些供应商和外包商发生操作故障，会导致产品销售延迟，并降低SRM的运营效率，可能需要大量资本投资来解决问题。
SRM依赖于关键人员，可能无法雇用、保留和整合足够的合格人员来维持和扩展其业务。
SRM未来的成功部分取决于关键高管、设计师以及技术、销售、营销、制造、娱乐和其他人员的持续贡献。SRM的任何关键人员失去服务都可能损害SRM的业务。招聘和留住技术人才成本高，竞争激烈。此外，SRM当前和未来工作环境的变化可能无法满足其员工的需求或期望，或者被视为与其他公司的政策相比不那么有利，这可能会对SRM雇用和留住合格人员的能力产生负面影响。如果SRM未能留住、雇用、培训和整合合格的员工和承包商，SRM可能无法维持或扩展其业务。
我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失，或无法成功完成计划中的管理过渡，可能会损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人物人寿保险政策。
未能跟上技术发展的步伐可能会对我们的运营或竞争地位产生不利影响。
主题公园和水上乐园行业要求使用精密的技术和系统来运营我们的公园，门票，会员和季票销售和管理，以及人工和库存管理。信息技术系统不断发展，为了保持竞争力，我们必须及时高效地实施新技术和系统。这些技术的开发和维护可能需要我们进行大量投资，我们可能无法从此类新开发或升级中实现预期收益。
劳动力成本以及员工健康和福利福利的增加可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。
劳动力是我们经营业务成本的主要组成部分。我们投入大量资源招聘和培训员工，以满足客人对服务的高度期望。在劳动力市场紧张的情况下，为吸引和留住员工而提高工资和福利已经推高了劳动力成本。这些增加的成本给我们的利润率带来压力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们控制劳动力成本的能力受到众多外部因素的影响，包括与现行工资率、失业率水平、健康和其他保险成本相关的市场压力，以及有关劳动关系、最低工资和医疗福利的立法或法规的影响。进一步的立法变化或有竞争力的工资率可能会在未来继续增加这些开支。
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由于政治不稳定、内乱或疾病导致SRM制造业务或供应链中断，可能会对SRM的业务、财务状况、销售和经营业绩产生不利影响。
SRM主要利用亚洲各地的第三方制造商和供应商。其中某些国家存在政治不稳定和内乱的风险，这可能会暂时或永久损害SRM和/或其位于那里的第三方制造商的制造业务。已知在这些国家也会发生传染病的爆发。例如，新冠疫情始于中国湖北省武汉市，已对SRM、其供应商和客户造成供应链中断，导致2020年上半年净销售额下降，并可能在未来仍是问题的范围内导致净销售额下降。诸如此类的公共卫生危机造成的其他干扰，除其他外，原因包括工人感染疾病、工厂开业限制、旅行限制、航运限制以及关键基础设施关闭。如果SRM的员工或其第三方制造商或其供应商的员工感染传染病，或者SRM、SRM的第三方制造商或其供应商受到此类疾病的其他影响的不利影响，SRM产品的设计、开发和制造可能会受到影响。此外，SRM为帮助减轻其制造业务和供应链中断的影响而制定的应急计划可能无法阻止其业务、财务状况、销售和经营业绩因其制造业务或供应商的重大中断而受到不利影响。
我们的材料和组件供应链中断以及由此导致的设备和物流成本增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
由于消费者需求激增，我们面临产品制造成本波动的风险。这些制造成本的价格，包括我们产品的组件和材料可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响。
制造这些部件和材料的地区的政治、社会或经济不稳定可能会导致未来的贸易中断。例如，对中国新疆维吾尔自治区（“XUAR”）强迫劳动的担忧导致美国等国立法限制从该地区进口，该地区生产某些部件和材料。具体来看，2021年12月23日，美国颁布了《维吾尔强迫劳动预防法》（简称“UFLPA”），推定禁止进口全部或部分在XUAR制造的任何商品。该法律于2022年6月21日生效，针对“进口在XUAR（以及中国的某些其他类别人员）制造、制造或开采的商品”创建了可反驳的推定，除非进口商满足某些尽职调查标准，回应美国海关和边境保护局（“CBP”）有关强迫劳动的所有询问，并且CBP根据“明确和令人信服的证据”确定相关商品并非全部或部分由强迫劳动生产。我们不认为我们的供应商从XUAR为我们的供应链采购材料，但我们不能保证我们的供应商和合作伙伴将始终遵守我们的政策。对我们或我们的供应商执行UFPLA可能会导致我们的产品被CBP扣留检查并延迟或拒绝进入美国，从而导致其他供应链中断，或导致我们受到处罚、罚款或制裁。更广泛的政策不确定性，包括中国等各国的行动，对其中一些组件和材料的成本造成了关税影响方面的不确定性。即使我们没有受到处罚、罚款或制裁或供应链中断，如果我们采购的产品以任何方式与XUAR中的强迫劳动相关联，我们的声誉可能会受到损害。未来，这些贸易限制可能会延伸到美国以外的地区。
我们无法预测组件和材料的来源国家，或未来可能的来源，是否会受到我们项目所在国家政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对某些组件和材料的禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加成本或减少或延迟我们和我们的供应商可用的组件和材料的供应，这可能会延迟或对我们正在开发或建设的项目的范围产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
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我们依赖于某些重要零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的大量经常性采购，这些渠道合作伙伴的采购损失、取消或延迟可能会对我们的收入产生负面影响。
失去来自我们任何更重要的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的经常性订单可能会导致我们的收入和盈利能力受到影响。我们吸引新零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的能力将取决于多种因素，包括我们产品的成本效益、可靠性、可扩展性、广度和深度。此外，我们的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的组合发生变化，或直接和间接销售组合发生变化，可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响。
尽管我们的财务业绩可能取决于来自某些零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的大额、经常性订单，但我们通常没有来自他们的具有约束力的承诺。例如：
| ● | 我们的渠道合作伙伴协议一般不要求最低购买量； | |
| ● | 我们的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴可以随时停止采购和停止营销我们的产品；和 | |
| ● | 我们的渠道合作伙伴协议通常不是排他性的。 |
由于我们的费用是基于我们的收入预测，大幅减少或延迟向渠道合作伙伴销售我们的产品，或从渠道合作伙伴获得意外回报，或失去任何重要的渠道合作伙伴，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们最大的渠道合作伙伴可能会因时期而异，但我们预计，我们在任何特定时期的经营业绩将继续依赖于少数渠道合作伙伴的大额订单。
SRM在运营中广泛依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全漏洞都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
SRM在其整个运营过程中广泛依赖信息技术系统，包括管理其供应链、销售和交付其产品和服务、报告其结果以及各种其他流程和交易。其中许多系统由第三方服务提供商管理。SRM使用第三方技术和系统的原因多种多样，包括但不限于加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。SRM的消费产品和服务中有一小部分正在增长，它们是基于网络的，有些是与商业伙伴或这类第三方服务提供商联合提供的。SRM有效管理其业务以及协调其产品和服务的生产、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统和第三方服务提供商的可靠性和能力。
SRM面临与保护其专有知识产权和信息相关的风险，并受到第三方声称SRM侵犯其知识产权的影响，这两种情况都可能对SRM的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
SRM业务的价值取决于其在美国和世界各地保护其知识产权和信息的能力，包括其商标、商号、版权、专利、商业秘密以及与第三方的知识产权许可协议和其他协议下的权利，以及其客户、员工和消费者数据。不时有第三方可能在未来尝试挑战，SRM在美国和世界各地对其知识产权的所有权。应对任何侵权索赔，无论其有效性如何，都可能是昂贵和耗时的，并可能分流管理层和关键人员的业务运营。对SRM、其分销商、其许可方或其制造商侵犯任何第三方的知识产权的调查结果可能要求获得使用这些权利的许可，而这些许可可能无法以合理的条款获得，如果有的话。
此外，SRM的业务还存在第三方假冒其产品或侵犯其知识产权的风险。SRM采取的措施可能无法防止未经授权使用其知识产权，特别是在法律可能无法像在美国那样充分保护其知识产权的外国。SRM可能会诉诸诉讼来保护其知识产权，这可能会导致大量成本和资源被转移。SRM未能保护其专有知识产权和信息，包括未能成功挑战SRM对其知识产权的所有权或对其知识产权的重大侵犯，可能会对SRM的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法、与员工、顾问和供应商的保密协议以及其他合同条款的组合来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图围绕我们的产品设计进行设计，复制我们产品设计的某些方面，或获得并使用与我们的产品相关的技术或其他知识产权。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们的知识产权独立开发类似的技术或设计。我们无法确保和保护我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的运输网络发生中断或我们的运输成本大幅增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，我们的运营费用可能会增加。
我们高度依赖我们用来运送产品的运输系统，包括水陆和空运。我们试图将我们的库存水平与我们的产品需求紧密匹配，这加剧了我们的运输系统有效运作且毫不拖延的需要。按季度计算，我们的发运量也往往会随着季度的进展而稳步增加，这意味着我们的运输网络在季度后半段的任何中断都可能对我们的业务产生比季度初更实质性的影响。
运输网络受到多种原因造成的中断或拥堵，包括劳资纠纷或港口罢工、战争或恐怖主义行为、自然灾害以及因海运量增加而造成的拥堵。货运公司之间和入境口岸的劳资纠纷很常见，尤其是在欧洲。我们预计，劳工骚乱及其对运输我们产品的影响将是我们面临的持续挑战。在我们进口产品以履行订单的亚洲和美国，港口工人罢工、工作放缓或其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。我们的国际货运定期接受政府实体的检查。如果我们的交付时间由于这些或任何其他原因意外增加，我们按时交付产品的能力将受到重大不利影响，并导致收入延迟或损失以及客户施加的处罚。此外，如果燃料价格上涨，我们的运输成本很可能会增加。而且，用空运方式运送我们产品的成本比其他方式要大。过去，我们不时使用广泛的空运方式运送产品，以满足意想不到的需求激增和产品类别之间的需求转移，将新产品快速推向市场并及时运送以前订购的产品。如果我们更多地依赖空运来运送我们的产品，我们的整体运输成本将会增加。长时间的运输中断或货运成本的显着增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。
我们可能会不时进行收购以增加新的产品和服务线及技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的销售领域。收购涉及众多风险和挑战，包括与成功整合所收购业务、进入我们之前经验有限或没有经验的新领域或市场、与新零售商、分销商或其他渠道合作伙伴、供应商和供应商建立或维持业务关系以及潜在的交割后纠纷有关。
我们无法确保我们在选择、执行和整合收购方面取得成功。未能管理和成功整合收购可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果股市分析师或我们的股东不支持或不相信我们选择进行的收购的价值，我们的股价可能会下降。
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如果我们不能有效管理我们的销售渠道库存和产品组合，我们可能会产生与库存过剩相关的成本，或者由于产品太少而失去销售。
如果我们无法适当监控、控制和管理我们的销售渠道库存，并与我们的分销商和我们的销售渠道内保持适当的产品水平和组合，我们可能会产生与此库存相关的增加的和意外的成本。如果我们的批发分销商和零售商无法及时出售他们的库存，我们可能会降低产品的价格，或者这些当事方可能会将产品换成更新的产品。还有，在从现有产品向新的替代产品过渡的过程中，我们要准确预测现有产品和新产品的需求。
我们根据我们对产品需求的预测来确定生产水平。我们产品的实际需求取决于很多因素，因此很难预测。我们在过去经历了我们的实际需求和我们预测的需求之间的差异，并预计未来会出现差异。如果我们对产品的需求预测不当，我们最终可能会得到太多的产品，无法及时出售多余的库存，如果有的话，或者，我们最终可能会得到太少的产品，无法满足需求。这个问题加剧了，因为我们试图将库存水平与产品需求紧密匹配，从而留下了有限的误差空间。如果发生这些事件，我们可能会产生与注销过多或过时的库存相关的增加费用，失去销售，因延迟交付而产生罚款或不得不通过空运运送产品以满足即时需求，从而产生高于海运成本的增量运费成本，这是一种首选方法，并遭受相应的毛利率下降。
税法的变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们未来的盈利能力。
可能对我们未来的有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：
| ● | 税法或监管环境的变化； | |
| ● | 会计和税务标准或做法的变化； | |
| ● | 按税务管辖区划分的营业收入构成变化；以及 | |
| ● | 我们的税前经营业绩。 |
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。因为我们没有长期作为独立公司运营的历史，而且我们有重大的扩张计划，我们的有效税率可能会在未来波动。未来的有效税率可能会受到无法根据公认会计原则记录税收优惠的司法管辖区的经营亏损、不同税率国家的收益构成变化、递延所得税资产和负债的变化或税法变化的影响。
2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（“《税法》”）签署成为法律，对《守则》进行了重大修改。特别是对美国对外国业务征税进行了全面修改。变化包括但不限于自2017年12月31日后开始的纳税年度生效的公司税率从35%降至21%，美国国际税收从世界性税收制度过渡到准属地制度，以及对累计外国收入的强制视为汇回的一次性过渡税。此外，还增加了新的条款，以减轻美国税基的潜在侵蚀，并阻止使用低税收管辖区拥有知识产权和其他有价值的无形资产。虽然这些规定旨在防止特定的感知纳税人滥用，但它们可能会产生不利的、意想不到的后果。目前，财政部尚未发布关于如何应用这些新规则以及如何准备相关计算的规定。由于目前仅存在有限的指导，在评估后果时需要进行大量的估计和判断。根据SEC在第118号员工会计公报（“SAB 118”）中提供的指导，为新的有效税率和过渡税调整递延所得税资产和负债的金额是暂定的，其中规定了自颁布之日起一年的计量期，以最终确定2017年税法影响的会计核算。由于税收法案的持续监管和解释，我们仍在量化税法变化的影响。根据上述不确定性，截至2023年12月31日报告的金额为暂定数。当我们完成我们的分析并准备必要的数据，并解释任何额外的指导时，我们将调整我们在我们的税收规定中记录的计算和临时金额。任何此类调整都可能对我们在财务报表中的所得税拨备产生重大影响。
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除了《税法》对我们的联邦税收的影响外，《税法》可能会影响我们在其他司法管辖区的税收，包括与州所得税有关的税收。州立法机构没有足够的时间对《税法》做出回应。因此，这些法律将如何适用于各州的司法管辖区存在不确定性。此外，其他外国理事机构可能会针对《税法》对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税务状况发生变化，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，美国国税局和几个外国税务部门越来越多地将注意力集中在产品和服务销售以及无形资产使用方面的公司间转让定价上。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨辖区转让定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们没有在任何此类分歧中占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们必须遵守多个司法管辖区的间接税法，以及世界各地复杂的关税制度。对我们遵守这些规则的审计可能会导致与我们的国际业务相关的税收、关税、利息和罚款的额外负债，这将降低我们的盈利能力。
我们的业务经常受到各国税务机关的审计。许多国家都有间接税制度，货物和服务的买卖按交易价值征税。这些税种通常被称为增值税（“VAT”）或商品和服务税（“GST”）。此外，我们产品的分销使我们面临众多复杂的海关法规，这些法规经常随着时间而变化。不遵守这些制度和规定可能会导致评估额外的税收、关税、利息和罚款。虽然我们认为我们遵守了当地法律，但我们无法保证税务和海关当局同意我们的报告立场，并且在审计后可能会评估我们额外的税收、关税、利息和罚款。
此外，我们的一些产品受到美国出口管制，包括《出口管理条例》和外国资产管制办公室实施的经济制裁。我们还将加密技术纳入我们的某些解决方案中。这些加密解决方案和底层技术只有在获得所需的出口授权或例外情况下才能出口到美国境外，包括通过许可、许可例外以及适当的分类通知要求和加密授权。
此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下运输某些产品和服务，包括运往美国禁运或制裁的目标国家、政府和个人。为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，并且可能导致延迟或失去销售机会，即使最终授予了出口许可证。虽然我们采取预防措施以防止违反这些法律出口我们的解决方案，包括对我们的加密产品使用授权或例外情况，以及针对美国政府和国际限制和禁止人员和国家名单实施IP地址屏蔽和筛查，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止所有违反出口管制和制裁法的行为。违反美国制裁或出口管制法律可能会导致巨额罚款或处罚，可能会对违反这些法律的员工和管理人员实施监禁。
此外，除美国外，各国对某些加密技术和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们在其国家分销我们的产品和服务的能力或我们的最终用户使用我们的解决方案的能力的法律。我们的产品和服务的变化或进出口法规的变化可能会造成我们的产品在国际市场上推出的延迟。任何政府机构与间接税法相关的不利行动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
消费品安全改进法案和其他现有或未来的政府法规可能会损害我们的业务，或可能导致我们产生与合规相关的额外成本。
我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括但不限于与劳动和就业、美国海关和消费品安全有关的法律法规，包括《消费品安全改进法案》或“CPSIA”。CPSIA制定了更严格的儿童产品中铅和邻苯二甲酸酯含量相关安全要求。CPSIA对这些物品和现有库存的未来制造进行监管，如果我们要约出售或出售任何不合规的物品，可能会导致我们蒙受损失。未能遵守适用于我们的各种法规可能会导致我们的声誉受损、民事和刑事责任、罚款和处罚以及监管合规成本增加。这些当前和未来的法律法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁和其他类似法律法规的约束，不遵守这些法律法规可能会使SRM受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用，所有这些都可能对SRM的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
SRM正在或将受到与反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁相关的法律以及SRM开展或未来可能开展活动的不同司法管辖区的其他类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）和其他反腐败法律法规。FCPA禁止SRM及其管理人员、董事、雇员和代表其行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
如果我们的一个或多个主要客户在履行其对我们的义务方面遇到困难，停止与我们开展业务，大幅减少他们从我们购买的金额或退回大量我们的产品，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们任何最大客户的订单大幅减少或终止将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，寻求降价的大客户的压力、财务激励和其他销售条款的变化或让我们承担风险和持有库存的成本也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的一个或多个主要客户因破产或财务状况或履行其义务的能力出现其他恶化而在履行其对我们的义务方面遇到困难，停止与我们开展业务，大幅减少他们从我们购买的金额，或退回大量我们的产品，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠疫情使我们最大客户之外的许多客户面临不同程度的财务困境，我们的一些最大客户似乎正面临运营成本增加的问题。客户可能会要求延长付款期限，这可能要求我们承担增加的信用风险或减少或完全放弃销售，以试图减轻与客户破产风险相关的财务风险。
客户对我们产品和服务的投诉可能会损害我们的业务。
我们可能会不时收到客户关于向我们购买的商品质量的投诉。我们将来可能会收到客户要求报销的信件。如果不进行报销，某些不满意的客户可能会威胁对我们采取法律行动。我们可能会受到来自客户的产品责任诉讼，这些客户声称由于我们的产品或服务据称存在缺陷而造成伤害，要求我们赔偿重大损失并要求我们付款。我们在供应或分销产品时处于所有权链条中，因此面临被追究法律责任的风险。这些索赔可能不在我们的保单范围内。任何由此产生的诉讼对我们来说可能代价高昂，转移管理层的注意力，并可能导致开展业务的成本增加，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于客户对我们的产品或服务或我们的网站感到失望而产生的任何负面宣传可能会损害我们的声誉并降低我们品牌名称的价值，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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与我司证券相关的风险及其他风险
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但（i）不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，（ii）不被要求遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）除非SEC另有决定，否则无需遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，（iv）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（v）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
我们可以一直是一家新兴成长型公司，直到以下较早者：（i）我们的年度总收入达到或超过12.4亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们根据有效登记声明首次出售普通股证券之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们被视为大型加速申报人的日期。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司的披露更加有限，您可能无法为此类公司的股东提供同样的保护。
JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法》第107（b）条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
| ● | 我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，并导致我们的成本增加，并可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生负面影响。 | |
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| ● | 我们的某些股东持有我们已发行的有表决权证券的很大比例，这可能会降低少数股东实施某些公司行为的能力。 |
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项目1b。未解决的工作人员评论
不适用。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理和战略
我们开发并维护了一种网络安全风险管理方法，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理方法被整合到我们的整体企业风险管理中，并共享适用于整个公司的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。作为我们整体风险管理流程和程序的一部分，我们建立了网络安全意识，旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括聘请第三方网络安全服务提供商，后者与我们的管理和合规人员直接沟通。网络风险管理方法涉及风险评估、实施安全措施以及持续监测系统和网络，包括我们所依赖的网络。通过我们的网络安全意识，积极监测当前的威胁形势，以努力识别新的和不断演变的网络安全威胁所产生的重大风险。我们可能会根据需要聘请外部专家，包括网络安全评估员、顾问和审计师，以评估网络安全措施和风险管理流程。我们还依赖并参与各种第三方，包括与我们的运营相关的供应商、供应商和服务提供商。
我们的网络安全风险管理方法包括：
●风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；
●负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的响应的个人，包括员工和外部第三方服务提供商；
●酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；
●包含网络安全事件响应程序的网络安全事件响应计划；以及
●面向服务提供商、供应商、供应商的第三方风险管理流程。
我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，这些风险对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临网络安全威胁带来的风险，这些威胁如果实现，有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
网络安全治理
我们的董事会对网络安全事务进行战略监督，包括与网络安全威胁相关的重大风险。董事会已授权审计委员会对网络安全和其他信息技术风险进行监督。审计委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理方法。我们的董事会和审计委员会会定期从我们的首席财务官那里收到有关我们网络安全准备的总体状态、有关当前威胁形势的信息以及来自网络安全威胁和网络安全事件的重大风险的最新信息，并且会根据需要更频繁地收到更新信息。审计委员会和我们的管理团队被告知和监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，包括通过接收第三方服务提供商的通知。
审计委员会就网络安全活动向全体董事会提出报告。董事会全体成员还听取管理层关于网络风险问题和最佳做法的简报。我们的管理团队负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队主要负责开发和维护我们的整体网络安全风险方法，并监督我们的内部网络安全人员和我们保留的外部网络安全顾问。我们的管理团队通过各种手段监督预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在信息技术环境中的安全工具产生的警报和报告。
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项目2。物业
我们的主要行政办公室位于1061 E. Indiantown Rd.，Ste. 110，Jupiter，FL 33477，约6,908平方英尺的租赁场所。该处所与我们的前母公司Safety Shot，Inc.共用，租期按月计算。我们认为，这些设施足以满足我们的需要，包括根据我们目前的运营计划提供空间和基础设施，以适应我们的开发工作。我们不拥有任何房地产。
项目3。法律程序
公司在日常业务过程中可能不时因合同或其他事项而受到法律诉讼和索赔。没有在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的行动、诉讼、诉讼、询问或调查待决，或据公司或我们任何子公司的执行官所知，威胁或影响公司、我们的普通股、我们的任何高级职员或董事以他们的身份，其中不利的决定可能产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
第二部分
项目5。市场换普通股、相关股东事项、发行人购买股票
自2023年8月15日起，该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为SRM。
截至2024年3月21日，共有28名在册股东。由于我们普通股的某些股份由经纪人和其他机构代表股东持有，上述我们普通股的持有人数并不代表我们普通股的受益持有人数。
2024年3月29日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的最后一次报告销售价格为1.59美元。
股息
我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，我们打算保留我们的所有收益，如果有的话，为我们的增长和运营提供资金，并为我们的业务扩张提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，在我们考虑各种因素后，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。不得就我们的普通股宣派或支付股息，除非同时就我们的优先股股份（如有）宣派或支付以相同代价或方式支付的股息（视情况而定）。
发行未注册证券
在公司IPO之日（2023年8月14日）至2023年12月31日期间，公司向三家公司发行了31.55万股限制性普通股，总价值61.28万美元（基于相关协议日期）。此外，截至2023年12月31日，公司有一家公司应付服务的应付股票，金额为676,000美元，代表公司限制性普通股的400,000股。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
截至2023年12月31日止年度，没有发行人购买股本证券。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
2023年3月21日，我们的董事会和大股东分别批准了SRM Entertainment，Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”），由我们的薪酬委员会管理。根据2023年计划，我们被授权向高级职员、董事、雇员和顾问授予期权和其他股权奖励。根据2023年计划发行的奖励可购买的每一股普通股的购买价格，应由我们的薪酬委员会在授予时全权酌情决定，但不得低于该份额普通股在授予奖励之日的公平市场的100%，但可进行调整。我们的薪酬委员会还应拥有在授予时确定所有奖励条款的唯一权力。根据2023年计划，我们将预留最多1,500，000股普通股并保留发行，但可能会根据2022年计划的条款进行调整。于2023年12月31日，公司已向公司的一名顾问发出10万份股票授予，并向我们的三名董事发出合共9万份股票期权。
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项目6。[保留]
不适用于规模较小的报告公司。
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。
我们未经审计的财务报表以美元（美元）表示，是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们的财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本年度报告其他部分讨论的因素。
在这份年度报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”均指我们股本中的普通股。
本年度报告中使用的以及除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“JUPW”和“公司”是指SRM Entertainment，Inc。
列报依据
随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。SRM Ltd和SRM Inc的收购发生在2023年8月14日。财务报表使用反向收购会计编制，因此，出于法律目的，SRM Inc是收购公司，而对于GAAP会计，SRM Ltd是收购公司。因此，财务报表采用SRM Ltd.的历史财务报表，采用SRM Inc.的资本结构。
公司概况
该公司是值得信赖的玩具和纪念品设计商和开发商，销售到世界上最大的主题公园和娱乐场所。
我们的业务建立在这样一个原则上：几乎每个人都是某种东西的粉丝，流行文化的演变导致粉丝忠诚度的机会越来越多。我们创造出异想天开、有趣且独特的产品，让粉丝们能够表达他们对自己最喜欢的“东西”的喜爱——无论是电影、电视剧、最喜欢的明星，还是最喜欢的餐厅。我们将我们独特的设计和审美感性注入到各种各样的产品类别中，包括手办、毛绒、配饰、服饰和家居用品。凭借我们独特的风格、流行文化方面的专业知识、广泛的产品分布和极易获得的价位，我们为我们的产品培养了一批热情的追随者，这为我们的增长提供了支撑。我们相信，我们坐拥流行文化的纽带——内容提供商因我们广泛的零售客户网络而重视我们，零售商因我们的流行文化产品组合和流行文化洞察力而重视我们，消费者因我们独特的、风格化的产品及其所代表的内容而重视我们。
流行文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都喜欢某种东西。如今，更多优质内容面世，技术创新让内容随时随地都能触达。其结果是，流行文化粉丝的广度和深度类似，并且在许多情况下超过了以前只与体育相关的粉丝类型。家庭、工作或与朋友的日常互动越来越受到流行文化的影响。
我们对与流行文化关键成员的关系进行了战略性投资。内容提供商重视我们，因为我们拥有广泛的零售客户网络，零售商重视我们的流行文化产品、流行文化洞察力和推动消费者流量的能力。消费者，他们看重我们独特的、风格化的产品，仍然是我们所做一切的中心。
内容提供商：我们与多家老牌内容提供商有授权关系，我们的产品出现在华特迪士尼乐园和度假区、环球影城、海洋世界、六旗国际、大狼屋、Dollywood和Merlin Entertainment等场馆。我们目前拥有Smurfs和Zoonicorn LLC的授权，从中我们可以根据内部的每个角色创建多个产品。内容提供商信任我们为其知识产权创建独特的、风格化的扩展，通过持续参与扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大化其内容的生命周期价值。
内容提供商：我们与多家老牌内容提供商有授权关系，我们的产品出现在华特迪士尼乐园和度假区、环球影城、海洋世界、六旗国际、大狼屋、Dollywood和Merlin Entertainment等场馆。我们目前拥有Smurfs和Zoonicorn LLC的授权，从中我们可以根据内部的每个角色创建多个产品。内容提供商信任我们为其知识产权创建独特的、风格化的扩展，通过持续参与扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大化其内容的生命周期价值。
消费者：粉丝们越来越多地在寻找表达他们对自己喜爱的流行文化内容的喜爱和参与的方式。随着时间的推移，我们的许多消费者从偶尔的购买者演变为更频繁的购买者，我们将其归类为爱好者或收藏家。我们创造产品是为了吸引跨消费人群——男性、女性、男孩和女孩——的广泛粉丝，而不是单一的、狭窄的人群。我们目前提供一系列产品，销售涵盖多个类别。我们的产品价格一般在2.50美元到50.00美元之间，这让我们多样化的消费群能够频繁而冲动地表达他们的粉丝。我们继续推出创新产品，旨在促进不同价位和风格的粉丝参与。
| 20 |
我们开发了一种灵活、低固定成本的生产模式。我们管理团队的实力以及与内容提供商、零售商和第三方制造商的关系，让我们能够巧妙地从产品概念过渡到新产品。因此，我们可以动态管理我们的业务，以平衡当前的内容发布和流行文化趋势与基于经典电影的永恒内容，例如哈利波特或星球大战。这使我们能够实现显着增长，同时减少对单个内容发布的依赖。
关键会计政策
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的规则和条例编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及呈报的所产生的收入和报告期内发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是重大的。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并以美元表示。重要会计政策摘要如下：
收入确认
公司通过直接向最终用户或分销商（统称“客户”）销售其产品而产生收入。
公司根据FASB会计准则编纂606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”），通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 识别与客户的合同； | |
| ● | 识别合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价款分摊至合同中的履约义务；及 | |
| ● | 在履约义务履行完毕时确认收入。 |
公司的履约义务是在货物或产品在发运时随着所有权转移而按离岸价装运点基准发运时履行的。我们的产品一般是提前发货或标准净30天付款，我们不提供与我们的产品相关的特定退货、退款或保修权利，除非是迄今为止没有的缺陷产品的情况。
存货
库存按成本或市场中较低者列报。公司定期审查存货中物品的价值，并根据其对市场状况的评估提供存货的减记或注销。减记和核销计入已售商品成本。存货采用平均成本法核算。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
每股收益（亏损）
每股普通股的净收入（亏损）是根据FASB会计准则编纂的第260-10-45节计算的。每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。如适用，稀释每股收益假定所有普通股工具如期权、认股权证、可转换证券和优先股的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的计算中不考虑认股权证，因为潜在普通股的影响将是减少每股亏损。
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (2,053,859 | ) | $ | 328,701 | |||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益的分母-期间已发行和流通的加权平均普通股 | 7,688,523 | 6,500,000 | ||||||
| 稀释每股收益的分母 | 7,688,523 | 6,500,000 | ||||||
| 每股基本（亏损） | $ | (0.27 | ) | $ | 0.05 | |||
| 每股摊薄（亏损） | $ | (0.27 | ) | $ | 0.05 | |||
现金
为了现金流量表的目的，我们认为购买时所有期限为三个月或更短的短期投资都是现金和等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有现金等价物。
外币换算
外币资产和负债采用资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户则采用当期通行的平均汇率换算。权益账户按历史汇率换算。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外币交易和换算损益以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计换算损益并不重大。
应收账款
应收账款是公司产品销售产生的。公司提供可疑收款备抵，这是基于对未清应收款项、历史收款信息和现有经济状况的审查。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司未确认可疑收款备抵。
金融工具公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，我们的资产和负债符合金融工具的条件，其公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于它们的短期性质。
所得税
我们在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求对资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。
ASC 740还明确了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。根据我们的评估，得出的结论是，我们的财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。由于我们于2022年4月22日注册成立，因此对2022纳税年度进行评估，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，我们的所得税头寸和扣除额将在审计时保持不变，并且预计不会有任何调整会导致我们的财务状况发生重大变化。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
公司于2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产包括使用有效税率计算的净经营亏损结转，分别相当于约497,655美元和51,149美元。由于公司缺乏盈利历史，递延税项资产已被截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值备抵497,655美元和51,149美元完全抵消。
基于股票的薪酬
我们根据FASB会计准则编纂718“薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司被要求根据授予日的公允价值计量股份补偿安排的补偿成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务期间的成本。以股份为基础的补偿安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予日按其公允价值计量。该等补偿金额（如有）将在期权授予的相应归属期内摊销。
在2022年4月22日，即开始日期（“开始”），我们采用了ASU第2018-07号“补偿-股票补偿（主题718）：对非员工股份支付会计的改进。”这些修订扩大了主题718的范围，补偿-股票补偿（目前仅包括向员工支付的股份支付），以包括向非员工发放的商品或服务的股份支付。因此，向非雇员和雇员支付的股份支付的会计核算将基本保持一致。
最近发布的会计公告
2018年6月，FASB发布ASU2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案明确，主题718适用于设保人通过发放股份支付奖励获得将在设保人自身经营中使用或消耗的商品或服务的所有股份支付交易。公司自2019年1月1日起采用该标准。采用这一准则对我们的经营业绩、财务状况、现金流量和财务报表披露没有重大影响。
| 22 |
2016年2月，发布主题842，“租赁”，以取代主题840，“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP与主题842的主要区别在于承租人对以前GAAP下分类为经营租赁的租赁确认租赁资产和租赁负债。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于期限在12个月及以下的租赁，允许承租人按标的资产类别作出不确认租赁资产和租赁负债的会计政策选择。承租人作出这一选择的，应当在租赁期内一般按直线法确认这类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则下采用的会计基本上没有变化。主题842将于2018年12月15日之后开始的年度报告期间生效，包括这些年度期间内的中期期间，并将追溯适用。公司自2019年1月1日起采用该标准。采用这一准则对我们的经营业绩、财务状况、现金流量和财务报表披露没有重大影响。
管理层认为，任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生重大影响。
经营成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表分别提供了关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的部分财务数据。
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 销售 | $ | 5,760,533 | $ | 6,076,116 | ||||
| 销售成本 | 4,443,083 | 4,845,217 | ||||||
| 毛利（亏损） | 1,317,450 | 1,230,899 | ||||||
| 费用总额 | 3,371,309 | 902,198 | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | (2,053,859 | ) | $ | 328,701 | |||
收入
截至2023年12月31日止年度，我们的收入为5,760，533美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为6,076，116美元。这一下降可归因于行业状况，尽管西海岸的上座率和收入有所上升，但佛罗里达州奥兰多市的夏季略显温和，因为奥兰多度假村的收入同比下降。然而，尽管需求已从2022年新冠疫情后的最初反弹逐渐减少，但奥兰多的出勤率在很大程度上仍与大流行前的水平一致。我们相信，随着奥兰多新主题公园即将开业，我们的业务应该会受益于通常围绕新主题公园开业的宣传和热情。
营业费用及其他收入/支出
截至2023年12月31日止年度，我们的总运营费用和其他收入/支出为3,371，309美元，而截至2022年12月31日止年度为902,198美元。
截至2023年12月31日止年度的运营费用共计3371309美元，与我们的日常运营有关，具体如下：（一）营销费用38694美元；（二）法律和专业费用1598179美元，包括董事会费用、审计和会计费、投资者关系和公众意识活动、法律服务、公司咨询服务、注册声明编制费、一般公司治理费用；（三）租金12475美元；（四）折旧和摊销6651美元；（五）一般和行政费用1270681美元，包括工资和相关税费、差旅、膳食和娱乐，办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用；（vi）基于股票的薪酬427,702美元，主要包括投资者关系和公众意识活动。其他支出包括净利息支出16927美元。
截至2022年12月31日止年度的运营费用共计902,198美元，与我们的日常运营有关，具体如下：（i）租金4,065美元；（ii）折旧和摊销2,333美元；（iii）一般和行政费用866,516美元，包括工资和相关税费、差旅、膳食和娱乐、办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用。其他支出包括754美元的其他收入和30038美元的净利息支出。
2023年期间的费用高于2022年同期，主要是由于与我们的首次公开发行相关的成本以及与我们公司在纳斯达克上市和交易相关的其他成本。此外，我们还推出了新的产品线，并加大了营销、促销和社交媒体的力度。
收入/亏损
截至2023年12月31日止年度的净亏损为2053,859美元，截至2022年12月31日止年度的收入为328,701美元。
| 23 |
通货膨胀的影响
我们认为，通胀自开始以来对运营的影响可以忽略不计。我们认为，我们可以通过增加销售和提高运营效率来抵消运营成本的通胀增长。
表外安排
我们没有表外安排、融资或与未合并实体或其他人的其他关系，也称为“可变利益实体”。
流动性和资本资源
该公司处于商业化模式，同时继续追求其下一代产品的开发以及正在开发的新产品。
我们一般要求现金：
| ● | 推出销售计划， | |
| ● | 为我们的运营和营运资金需求提供资金， | |
| ● | 制定并执行我们的产品开发和市场导入计划， | |
| ● | 资助研发工作，以及 | |
| ● | 支付到期的任何费用义务。 |
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为2,980，741美元，比截至2022年12月31日的453,516美元增加了2,527，225美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们通过出售证券筹集了5,168，325美元的净收益。
经营活动：
截至2023年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为769,764美元，这主要是由于我们的经营亏损2,053，843美元被基于股票的薪酬1,288，800美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为29,925美元，这主要是由于我们的净收入328,701美元被我们增加的经营资产（主要是库存）所抵消。
融资活动：
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为3679359美元，其来源是在首次公开发行中出售我们的普通股的收益（5168325美元）减去向Jupiter Wellness, Inc.支付的期票（1488966美元）。
截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额19948美元主要来自期票收益。
投资活动：
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额382,370美元主要用于收购SRM Entertainment Ltd.。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额11984美元，主要来自购买固定资产和向一家关联公司提供贷款。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于规模较小的报告公司。
项目8。财务报表和补充数据
本项目所要求的我们的财务报表及其相应附注可在本年度报告第F-1页开始的10-K表格中找到。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
| 24 |
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官（视情况而定）的时间内得到记录、处理、总结和报告，以便能够根据规则13a-15（e）中“披露控制和程序”的定义及时决定所要求的披露。公司的披露控制和程序旨在为实现公司期望的披露控制目标提供合理水平的保证。在设计SEC规则和表格中规定的期间，以及积累此类信息并评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。公司的认证人员得出的结论是，公司的披露控制和程序在达到该保证水平方面是有效的。
在报告所述期间结束时，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们的证券交易委员会报告中要求包含的重要信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，在证券交易委员会与公司有关的规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）编制我们的财务报表提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。
在首席执行官兼首席财务官（首席财务官）的参与下，我们的管理层根据Treadway委员会（“COSO”）发布的内部控制框架——综合框架，对截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于评估和这些标准，管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。
本报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为较小的报告公司无需包括此类报告，EGC在不再是EGC之前完全不受此要求的约束。管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所的鉴证。
对控制有效性的限制
管理层对其内部控制和程序有信心。公司管理层认为，一个控制系统，无论设计和运行得多么好，只能提供合理的保证，不能绝对保证内部控制系统的目标得到满足，任何内部控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。此外，内部控制制度的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有内部控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制发行人和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
| 25 |
内部控制变更
在截至2023年12月31日的财政年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
内部控制制度，无论设计和运行得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是被确定为有效的系统，也不能绝对保证所有控制问题都已被发现或预防。我们的内部控制系统旨在为财务报表编制和列报提供合理保证。
项目9b。其他信息
没有。
项目9c。披露有关阻止检查的外国管辖权。
不适用。
第三部分
项目10。董事和执行干事及公司治理
我们的董事和执行官及其截至本表10-K日期的各自年龄如下：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| Richard Miller | 56 | 首席执行官 | ||
| Douglas O. McKinnon | 73 | 首席财务官 | ||
| Christopher Marc Melton | 52 | 独立董事 | ||
| 加里·赫尔曼 | 59 | 独立董事 | ||
| Hans Haywood | 55 | 独立董事 |
以下介绍我们每位董事和执行官的业务经验，包括在报告公司担任的其他董事职务：
Richard Miller，首席执行官兼董事长，自2020年11月起担任公司首席执行官兼董事。此前，米勒先生于2018年11月至2020年11月期间担任Jupiter Wellness的首席运营官和首席合规官。在为Jupiter Wellness服务之前，米勒先生曾担任Caro Consulting，Inc.的总裁，该公司是一家为新兴成长型公司提供建议的咨询公司。在过去的二十年里，米勒先生为不同行业的数百家公司提供了战略建议。他曾协助C级高管应对新兴企业面临的扩张、融资和其他挑战。Miller先生于2004年与他人共同创立了Teeka Tan防晒产品，并随着公司的公开发行监督了多样化防晒产品系列的开发、设计和推出。他通过他的基层组织My School Counts，倡导学校安全和当地学校。
首席财务官NODouglas O. McKinnon，丨首席财务官，自2022年4月起担任本社首席财务官。McKinnon先生此前曾于2019年8月至2022年4月担任Jupiter的首席财务官，并自2016年3月起担任AppYea，Inc.的首席执行官。McKinnon先生还自2014年3月起担任Surna，Inc.的董事，自2014年4月起担任Surna的执行副总裁兼首席财务官。在加入Surna，Inc.之前，McKinnon先生曾担任1st Resource Group，Inc.的首席执行官四年。McKinnon先生35年以上的职业生涯包括在广泛的行业领域，包括石油和天然气、技术和通信领域的财务、咨询和运营经验。他曾在私营和公共部门担任过C级职位，包括一家美国股票交易所交易公司的董事长兼首席执行官，一家管理团队为其筹集了超过22亿美元资金的120亿美元市值纳斯达克交易公司的副总裁兼首席行政官，几家美国、加拿大和澳大利亚上市公司的首席财务官，以及其他多家私营企业的首席执行官/首席财务官。作为一名企业家，麦金农参与过各种组织，从使用风险投资资金的初创公司到公开交易的机构支持公司。此外，麦金农先生拥有丰富的并购和转型经验。
Christopher Marc Melton，董事，自2022年4月起担任本公司董事之一。Melton先生自2011年11月起担任SG Blocks公司董事，目前担任审计委员会主席。从2000年到2008年，梅尔顿先生担任纽约市金登资本管理公司（“金登”）的投资组合经理，在那里他在媒体、电信和日本投资方面的账面价值超过10亿美元。梅尔顿在日本开设了金登的办公室，在那里他成立了一家日本研究公司。从1997年到2000年，梅尔顿先生在摩根大通投资管理公司担任副总裁，担任股票研究分析师，在那里他帮助管理了超过10亿美元的REIT基金。梅尔顿先生曾于1995年至1997年在芝加哥的RREEF Funds担任高级房地产股票分析师。Melton先生是专业土地投资者Callegro Investments的负责人和联合创始人。他目前在多家公募和私募董事会任职，并担任某纳斯达克上市公司审计委员会主席。
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自2022年以来，Gary Herman一直在我们的董事会任职。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和商业经验。从2005年到2020年，他共同管理Strategic Turnaround Equity Partners，LP（Cayman）及其附属公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，专注于全球-宏观投资策略。从2005年到2020年，赫尔曼先生隶属于总部位于纽约的经纪交易商Arcadia Securities LLC。1997年至2002年，他在Burnham Securities，Inc.担任投资银行家。1993年至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，该公司是一家在纽约和东京设有办事处的商业银行和金融公司。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学政治学学士学位，辅修商业和音乐。赫尔曼先生拥有多年在上市公司和私营公司董事会任职的经验。他目前是Siyata Mobile，Inc.（NASDAQ：SYTA）、LQR House，Inc.（NASDAQ：LQR）、SusGlobal Energy Corp.（OTCQB：SNRG）和XS Financial，Inc.（CSE：XS）的董事会成员。我们相信，赫尔曼先生丰富的董事会和投资经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Hans Haywood，董事，自2022年4月起担任公司董事，目前是HKA Capital Advisors的负责人，HKA Capital Advisors是一个提供咨询服务和开发自营交易算法的平台，他于2010年创立了该平台。从2011年5月到2018年4月，Haywood先生担任Tempest Capital AG的联席首席投资官和董事，Tempest Capital AG是一家总部位于苏黎世的家族办公室/私募股权基金，负责构建和进行技术和自然资源领域的激进投资。从2009年5月到2011年3月，Haywood先生担任Panda Global Advisors的首席投资官，Panda Global Advisors是一家面向新兴市场的全球宏观基金，专注于流动资产、主权信贷、利率、外汇、股票和大宗商品，他于2011年创立了该基金。从2005年7月到2007年12月，Haywood先生是多策略基金Sailfish Capital Partners的合伙人和高级投资组合经理，在那里他共同创立并管理了该基金的全球新兴市场战略。1997年12月至2005年6月，他在瑞士信贷担任董事总经理，管理该公司的自营信贷组合，并共同负责创建该公司面向客户的交易平台。Haywood先生于1990年获得伦敦大学帝国理工学院化学工程硕士学位。Haywood先生自2022年12月起担任SRM的董事会成员。我们相信海伍德先生丰富的管理和董事会经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
董事会多元化
下表提供了与我们董事的某些自愿自我识别特征有关的信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。
| 董事会多元化矩阵（截至2023年12月31日） | ||||||||
| 董事总数 | 5 | |||||||
| 女 | 男 | 非二进制 | 未披露性别 | |||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||
| 董事 | ||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 | ||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||
| 亚洲人 | ||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ||||||||
| 白 | 5 | |||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | ||||||||
| LGBTQ | ||||||||
| 未披露人口背景 | ||||||||
任期
我们的董事会每年由我们的股东选举产生。每名董事应任职至继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
家庭关系
发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为董事或高级管理人员的人员，或发行人任何类别股本证券百分之十以上的实益拥有人之间不存在亲属关系。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和高级管理人员，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据《交易法》颁布的规则16a-3，所有已提交报告的副本都需要提供给我们。仅根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们认为这些人在截至2023年12月31日的年度内遵守了所有适用的申报要求。
董事会组成
董事独立性
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由五名成员组成。根据纳斯达克规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数，但有某些例外情况。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的，对于新上市的公司，这些委员会必须分阶段进行。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责过程中行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（2）为上市公司或其任何附属公司的关联人士。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Melton、Herman和Haywood先生不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
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在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计、薪酬、提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会的组成及职能说明如下。每个委员会的章程可在我们的公司网站上查阅：https://corporate.srmentertainment.com/corporate-governance。成员将在委员会任职，直至他们辞职或被董事会免职，或直至我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会由Melton先生、Herman先生和Haywood先生组成，Melton先生担任主席。我们的董事会已经确定，梅尔顿先生是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司融资部门的受雇性质。该委员会的职能包括：
| ● | 选聘符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计； | |
| ● | 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩； | |
| ● | 制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序； | |
| ● | 审查我们关于风险评估和风险管理的政策； | |
| ● | 审议关联交易； | |
| ● | 至少每年获得并审查一份由独立注册会计师事务所提供的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和 | |
| ● | 批准（或在允许的情况下，预先批准）所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外，由独立注册会计师事务所执行。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由梅尔顿、海伍德和赫尔曼先生组成，赫尔曼先生担任主席。薪酬委员会的职能将包括：
| ● | 审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬； | |
| ● | 审查并建议我们的董事会批准我们的董事的薪酬； | |
| ● | 审查和批准，或建议我们的董事会批准，与我们的执行官的补偿安排条款； | |
| ● | 管理我们的股票和股权激励计划； | |
| ● | 选择独立薪酬顾问并评估利益冲突薪酬顾问； | |
| ● | 审议通过、或建议我局董事会批准、激励薪酬和股权计划；和 | |
| ● | 审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。 |
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提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由梅尔顿、海伍德和赫尔曼先生组成，赫尔曼先生担任主席。提名和治理委员会的职能将包括：
| ● | 确定并推荐我们董事会的成员候选人； | |
| ● | 包括股东推荐的被提名人； | |
| ● | 审查并建议我们各委员会的组成； | |
| ● | 监督我们的商业行为和道德准则、公司治理准则和报告；和 | |
| ● | 就治理事项向董事会提出建议。 | |
提名和公司治理委员会还每年审查提名和公司治理委员会章程和委员会的绩效。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他认为适当的关于我们风险评估的定期报告。我们的董事会专注于我们面临的最重大风险，我们的一般风险管理策略，还确保我们承担的风险与董事会的风险偏好一致。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
我们修订和重述的章程为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的自由裁量权。该董事会目前没有将首席执行官和董事会主席的角色分开，这两个职位都由Richard Miller担任。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，作为董事长，他为董事会会议制定议程，主持董事会会议并努力就董事会决策达成共识。董事会认为，它应该能够根据其认为符合公司及其股东最佳利益的标准自由选择董事会主席，因此可以由一人同时担任首席执行官和董事会主席。
Code of Ethics
我们采纳了适用于我们所有董事、高级职员、雇员和所有履行类似职能的人员的道德和行为准则。该代码的副本作为附件 14.1附于本备案中。我们预计，对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们向委员会提交的公开文件中披露。
公司治理准则
我们采纳了公司治理准则，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指引涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官及首席财务官的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。
参与某些法律程序
据我们所知，我们的董事和执行官在过去十年中没有涉及以下任何事件：
1.由该人提出或针对该人提出的任何破产呈请或该人在破产时或在该时间前两年内为普通合伙人或执行人员的任何业务；
2.刑事诉讼中的任何定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；
3.受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或命令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止其参与或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何在银行或证券活动中执业的人有关联；
4.在民事诉讼中被有管辖权的法院认定，SEC或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；
5.因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或任何禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的法律或法规，而受到任何联邦或州司法或行政命令、判决令或调查结果的约束或成为其一方，但随后未被撤销、暂停或撤销；或
6.受到任何自律组织、任何注册实体或任何对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力的同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的约束或当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销。
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项目11。行政赔偿
在下文所示的财政年度内，没有向我们的首席执行官和我们另外两名薪酬最高的执行官支付任何补偿。
| 股票 | 期权 | 所有其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名及校长 | 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | Compensation | Compensation | ||||||||||||||||||||
| 职务 | 年份 | ($) | ($) | ($)(3) | ($)(3) | ($)(4) | ($) | |||||||||||||||||||
| Richard Miller(1)(4) | 2023 | $ | 175,000 | $ | 50,000 | $ | $ | $ | 25,000 | $ | 250,000 | |||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | $ | 145,833 | $ | - | $ | - | $ | $ | 5,000 | $ | 150,833 | ||||||||||||||
| Douglas O. McKinnon(2)(4) | 2023 | $ | 61,875 | $ | 25,000 | $ | $ | $ | 12,500 | $ | 99,375 | |||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
| 塔夫脱Flitner | 2023 | $ | 100,000 | $ | 68,717 | $ | $ | $ | - | $ | 168,617 | |||||||||||||||
| 总裁 | 2022 | $ | 100,000 | $ | 4,321 | $ | $ | $ | $ | 104,321 | ||||||||||||||||
| 黛博拉·麦克丹尼尔-汉德 | 2023 | $ | 90,000 | $ | 58,717 | $ | $ | $ | $ | 158,617 | ||||||||||||||||
| 生产、开发和运营副总裁 | 2022 | $ | 90,000 | $ | 17,820 | $ | $ | $ | $ | 107,820 | ||||||||||||||||
| 1. | 米勒先生于2023年1月1日被任命为首席执行官。 | |
| 2. | McKinnon先生于2023年8月14日被任命为首席财务官。 | |
| 3. | 2023、2022年度无股权激励计划薪酬、期权奖励、股票奖励。 | |
| 4. | Miller先生和McKinnon先生在2023年的董事费用分别为25000美元和12500美元。 |
与指定人员订立的雇佣协议
Richard Miller
我们于2023年1月1日与Richard Miller签订了一份雇佣协议，据此，我们聘用米勒先生为首席执行官。该协议规定，每年基本工资为17.5万美元，股票期权每年为17.5万美元。期权有一个无现金行使。基本工资和股票期权将在2023年和2024年协议的随后两（2）年每年增加10%。米勒先生有资格获得除基本工资之外的定期奖金，这可能由我们的董事会和薪酬委员会决定。
该协议还包含以下实质性条款：有资格参加养老金和其他退休计划、团体人寿保险、住院治疗、手术和重大医疗保险、病假、残疾和工资延续、休假和假期、移动电话和所有相关成本和费用、长期残疾和其他附加福利，并有权获得所有合理和必要的业务费用报销。根据他的协议，米勒先生同意了竞业禁止和非招揽条款。
道格拉斯·麦金农
于2019年8月5日（“McKinnon执行日”），Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”）与Douglas McKinnon订立书面雇佣协议，据此，McKinnon先生将担任Jupiter的首席财务官（“McKinnon雇佣协议”）。根据McKinnon雇佣协议，McKinnon先生被授予300,000股Jupiter普通股。麦金农就业协议的期限为三（3）年，应自动续签一（1）年期限，除非任何一方另有终止。应向McKinnon先生支付与其在类似公司的职位和职责相称的薪酬，但须经Jupiter和McKinnon先生共同同意。自2021年6月1日起，对McKinnon雇佣协议进行了修订，如McKinnon先生非因故被自愿或非自愿解雇，包括但不限于（i）控制权变更或控制权变更尝试，（ii）重大合并或其他重大业务合并，（iii）董事会或执行官变更或（iv）或相关雇佣协议中规定的其他事件，则雇员有权获得在当时的雇佣协议期限内或以较大者为准的一年内剩余的全部补偿，再加上额外的两年。与SRM从Jupiter“分拆”有关，自2023年8月14日起，SRM承担了《麦金农雇佣协议》的责任、条款和条件。
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塔夫脱Flittner
我们于2023年1月1日与Taft Flittner签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Flittner先生担任总裁。该协议取代了弗利特纳此前与Jupiter Wellness于2021年7月22日签订的雇佣协议。该协议规定每年基本工资为100,000美元，根据2022年股权激励计划购买公司普通股股票的ISO期权为五万（50,000）份。ISO期权将按年度分批授予，并在协议日期起两年内全部授予。期权的执行价格将为发行日的收盘价。Flittner先生将根据EBITDA、增长和其他将由董事会决定的因素的百分比获得年度奖金。
该协议还包含以下实质性条款：有资格参加养老金和其他退休计划、团体人寿保险、住院治疗、手术和重大医疗保险、病假、残疾和工资延续、休假和假期、移动电话和所有相关成本和费用、长期残疾和其他附加福利，并有权获得所有合理和必要的业务费用报销。Flittner先生同意根据他的协议不竞争和不招揽条款。
黛博拉·麦克丹尼尔-汉德
我们于2023年1月1日与Deborah McDaniel-Hand签订了一份雇佣协议，根据该协议，我们聘请McDaniel-Hand女士担任产品开发和运营副总裁。该协议取代了McDaniel-Hand女士与Jupiter Wellness于2021年7月22日签订的先前就业协议。根据2022年股权激励计划，该协议规定每年基本工资为96,000美元，并提供五万（50,000）份ISO期权，用于购买公司普通股的股份。ISO期权将按年度分批授予，并在协议日期起两年后全部授予。期权的执行价格将为发行日的收盘价。McDaniel-Hand女士除基本工资外，还应获得已确认收入1%的奖金，该奖金可由McDaniel-Hand女士选择以现金或普通股股份（按董事会确定的此类股份的公允市场价值计算）支付。现金奖金每半年发放一次。
该协议还包含以下实质性条款：有资格参加养老金和其他退休计划、团体人寿保险、住院治疗、手术和重大医疗保险、病假、残疾和工资延续、休假和假期、移动电话和所有相关成本和费用、长期残疾和其他附加福利，并有权获得所有合理和必要的业务费用报销。McDaniel-Hand女士同意根据她的协议不竞争和不招揽条款。
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股票激励计划
2023年3月21日，我们的董事会和大股东分别批准了SRM Entertainment，Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”），由我们的薪酬委员会管理。根据2023年计划，我们被授权向高级职员、董事、雇员和顾问授予期权和其他股权奖励。根据2023年计划发行的奖励可购买的每一股普通股的购买价格，应由我们的薪酬委员会在授予时全权酌情决定，但不得低于该份额普通股在授予之日的公平市场的100%，但可进行调整。我们的薪酬委员会还应拥有在授予时确定所有奖励条款的唯一权力。根据2023年计划，我们将预留最多1,500，000股普通股并保留发行，但根据2023年计划的条款可能需要进行调整。于2023年12月31日，公司已向公司的一名顾问发出10万份股票授予，并向我们的三名董事发出合共9万份股票期权。
董事薪酬
下表列出截至本年度支付予董事的金额
2023年12月31日和2022年12月31日。
| 董事 | 2023 | 2022 | ||||||
| Richard Miller | 25,000 | 5,000 | ||||||
| Douglas O. McKinnon | 12,500 | - | ||||||
| Christopher Marc Melton | 25,000 | 5,000 | ||||||
| 加里·赫尔曼 | 25,000 | 5,000 | ||||||
| Hans Haywood | 25,000 | 5,000 | ||||||
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2024年3月29日有关（i）任何个人或团体实益拥有任何类别有投票权证券的5%以上；（ii）我们的董事，以及；（iii）我们的每一位指定执行官；以及（iv）截至2024年3月29日的所有执行官和董事作为一个集团对我们有投票权证券的实益所有权的某些信息。下文介绍的有关我们投票证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享对该证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得单独或共享的投票权或投资权。多于一人可被视为同一证券的实益拥有人。除非另有说明，所有上市股东的地址均为c/o SRM Entertainment，Inc.，1061 E. Indiantown Rd.，Ste. 110，Jupiter，FL 33477。
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| 股份 | %的股份 | |||||||
| 普通股 | 普通股 | |||||||
| 有利 | 有利 | |||||||
| 实益拥有人名称 | 拥有 | 拥有 | ||||||
| 董事及高级职员： | ||||||||
| Richard Miller(1) | 900,000 | 8.2 | % | |||||
| 首席执行官兼董事 | ||||||||
| 道格拉斯·麦金农(2) | 436,388 | 4.0 | % | |||||
| 首席财务官兼董事 | ||||||||
| 塔夫脱Flitner(3) | 450,000 | 4.1 | % | |||||
| 总裁 | ||||||||
| 黛博拉·麦克丹尼尔-汉德(4) | 200,000 | 1.8 | % | |||||
| 生产、开发和运营副总裁 | ||||||||
| 加里·赫尔曼(5) | 70,000 | 0.6 | % | |||||
| 董事 | ||||||||
| Hans Haywood(6) | 70,000 | 0.6 | % | |||||
| 董事 | ||||||||
| Christopher Melton(7) | 70,000 | 0.6 | % | |||||
| 董事 | ||||||||
| 全体高级职员及董事（8人） | 2,196,388 | 19.6 | % | |||||
*.
（1）包括行使期权时可发行的30万股。
（2）包括行使期权时可发行的20万股。
（3）包括行使期权时可发行的150,000股。
（4）包括行使期权时可发行的10万股。
（5）包括行使期权时可发行的70,000股。
（6）包括行使期权时可发行的70,000股。
（7）包括行使期权时可发行的70,000股。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
公司制定了有关批准公司与任何雇员、高级职员、董事及其某些家庭成员和其他相关人员之间的交易的政策和其他程序。这些政策和程序一般不是书面的，而是由我们董事会长期坚持的原则证明的。董事会的无私成员审查、批准和批准涉及“关联人”和潜在利益冲突的交易。关联人必须向董事会的无私成员披露任何潜在的关联人交易，并且必须披露与此类交易有关的所有重大事实。所有此类交易将由董事会无私成员审查，并酌情批准或批准。在决定是否批准或批准关联人交易时，董事会的无利害关系成员将考虑交易的相关事实和情况，其中可能包括关联人与公司的关系、交易对公司和关联人的重要性或意义、交易的商业目的和合理性、该交易是否与公司在公平基础上可以获得的交易具有可比性以及该交易对公司业务和运营的影响等因素。
自2023财年开始以来，公司没有参与的任何交易涉及的金额超过或将超过（i）120,000美元或（ii）过去两个已完成会计年度年底公司总资产平均值的百分之一中的较低者，并且公司的任何董事、执行官或S-K条例第404（a）项所定义的任何其他“相关人员”拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
项目14。首席会计师费用和服务
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，向M & K CPAS分别支付了总额为6.5万美元和9万美元的审计费用。
没有向M & K CPAS支付其他费用。
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第四部分
项目15。展览、财务报表时间表
展览指数
| † | 管理或补偿性计划或安排。 | |
| # | 本证明正在提供中，不应被视为为《交易法》第18条的目的向SEC“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别通过引用将其纳入。 |
| 34 |
签名
根据《1934年证券交易法》第13或15或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此于18日正式授权第2024年12月1日。
| SRM娱乐公司。 | ||
| 签名： | /s/Richard Miller | |
| Richard Miller | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| /s/道格拉斯·麦金农 | ||
| 道格拉斯·麦金农 | ||
| 首席财务官兼董事 | ||
| 35 |
SRM娱乐公司。
财务报表指数
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
|
F-1 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的简明综合经营报表 | F-3 |
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的简明合并股东权益变动表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的简明综合现金流量表 | F-5 |
| 合并财务报表附注 | F-6 |
| 36 |
独立注册会计师事务所报告
致SRM Entertainment，Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们审计了随附的SRM Entertainment，Inc.（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间的相关合并经营报表、股东赤字变动表和现金流量表，以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间的合并经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入交易和不当收入确认
如财务报表附注1所述，公司通过直接向最终用户销售其产品产生收入，并在货物或产品在离岸价发运点发运时确认收入。了解履约义务何时完成有时可能需要作出重大判断。我们测试了公司对所有材料收入来源的支持以及公司完成相关履约义务的时间。
/s/M & K CPAS，PLLC
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我们自2022年起担任公司的核数师。
德克萨斯州伍德兰兹
2024年4月1日
| F-1 |
SRM娱乐公司。
简明合并资产负债表
截至2023年12月31日及2022年12月31日
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 存货 |
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| 应收账款 |
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| 预付费用及存款 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产，折旧净额 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 父母的本票 |
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| 应计负债和其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，获授权的股份，其中都发了 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份已发行和未偿还的历史基础和已发行和未偿还的备考基础上 |
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| 额外实收资本 |
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(
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) | |||||
| 应付普通股 |
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| 累计赤字 | (
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) |
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| 股东权益合计 |
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(
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) | |||||
| 总负债和股东权益 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-2 |
SRM娱乐公司。
简明合并经营报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| 已结束的年份 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ |
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$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 |
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| 经营亏损 | (
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) |
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| 其他收入/（费用） | ||||||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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) | (
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) | ||||
| 其他收益 |
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| 其他收入总额（费用） | (
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) | (
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) | ||||
| 净收入（亏损） | $ | (
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) | $ |
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| 每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 基本和完全稀释 | $ | ) | $ | |||||
| 加权平均股数 | ||||||||
| 基本和完全稀释 | ||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-3 |
SRM娱乐公司。
简明合并股东赤字变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应付款项 | 资本 | 收益 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 |
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$ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | ||||||||||||||
| 净收入 |
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| 余额，2022年12月31日 |
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(
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) |
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(
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) | |||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 |
|
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| 将为服务而发行的股份 |
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| 授予的董事期权的公允价值 |
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| 公开发售所得款项净额 |
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| 收购SRM Entertainment Inc（Nevada） |
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(
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) | (
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) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||||||
| 余额2023年12月31日 |
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(
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) |
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随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-4 |
S.R.M.娱乐有限公司
简明合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
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) | $ |
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| 折旧 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 董事期权的公允价值 |
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| 调整以调节净收入与经营活动提供（用于）的净现金 | ||||||||
| 由于Jupiter Wellness而产生的本票 | ||||||||
| 存货 | (
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) | (
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) | ||||
| 预付费用及存款 |
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(
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) | |||||
| 应收账款 | (
|
) |
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| 应付账款 | (
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) | (
|
) | ||||
| 应计负债 |
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| 关联方借款 |
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| 其他流动资产 |
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(
|
) | |||||
| （用于）经营活动的现金净额 | (
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) | (
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) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置固定资产 | (
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) | (
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) | ||||
| 收购SRM Entertainment，Inc.（内华达州） | (
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) | ||||||
| （用于）投资活动的现金净额 | (
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) | (
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) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 借给关联公司的现金 |
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( |
) | |||||
| 以现金支付的本票-Jupiter Wellness | (
|
) | (
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) | ||||
| 首次公开发行股票收到的现金净额 |
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( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
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(
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) | |||||
| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
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| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-5 |
SRM娱乐公司。
财务报表附注
截至年度
2023年12月31日及2022年12月31日
附注1-组织和业务运营
总体概况
SRM Entertainment，Inc.（“SRM Inc”）是一家内华达州公司，于2022年4月22日注册成立。SRM。Entertainment Limited（“SRM Ltd”），是一家于1981年1月23日在香港（现为中华人民共和国特别行政区）注册成立的有限公司，前身为Jupiter Wellness公司所有。自2023年8月14日起，SRM Inc收购SRM Ltd。SRM Inc对SRM Ltd的收购已作为反向收购入账（见下文列报基础）。合并后的SRM Inc和SRM Ltd统称为公司或SRM。
2022年12月9日，我们与Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”）签订了一份股票交换协议（“交换协议”），以规范我们的业务与Jupiter的分离。2023年5月26日，我们修订并重申了交换协议（“股份交换”），以包括有关分配和我们的业务与Jupiter分离的额外信息。与Jupiter的股份交换中规定的分离于2023年8月14日结束。根据股份交换，于2023年5月31日，我们向Jupiter发行6,500，000股我们的普通股（占我们已发行普通股的79.3%），以换取SRM Ltd的2股普通股（代表SRM Ltd的所有已发行和已发行普通股）。
列报依据
随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。SRM Ltd和SRM Inc的收购发生在2023年8月14日。财务报表使用反向收购会计编制，因此，出于法律目的，SRM Inc是收购公司，而对于GAAP会计，SRM Ltd是收购公司。因此，财务报表采用SRM Ltd.的历史财务报表列报。
附注2-重要会计政策
列报依据
新兴成长型公司现状
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出该等延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
| F-6 |
现金及现金等价物
就现金流量表而言，公司将购买时所有期限为三个月或更短的短期投资视为现金及等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有现金等价物。
存货
库存按成本或市场中较低者列报。公司定期审查存货中物品的价值，并根据其对市场状况的评估提供存货的减记或注销。减记和核销计入已售商品成本。存货采用平均成本法核算。
固定资产和其他资产
固定资产在购置之日按成本列账。折旧按资产预计可使用年限或租赁期两者中较低者采用直线法计算。
公司为制造部分产品采购模具，按成本计入其他资产。某些协议要求制造商在使用模具生产的产品首次发货时向公司偿还模具成本，这些模具的成本在偿还后从其他资产中扣除。不需报销的模具重新分类为固定资产，在产品投入生产时进行折旧。
每股普通股的净收入（亏损）是根据FASB会计准则编纂的第260-10-45节计算的。每股基本净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。如适用，稀释每股收益假定所有普通股工具如期权、认股权证、可转换证券和优先股的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。因此，在计算中不考虑期权、认股权证、可转换证券和优先股，因为普通股的潜在份额的影响将是减少每股亏损。
| 多年来 | ||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净（亏损） | $ | (
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) | $ |
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| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益的分母-期间已发行和流通在外的普通股股份的加权平均数 |
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| 稀释每股收益的分母 |
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| 每股基本（亏损） | $ | (
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) | $ |
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| 每股摊薄（亏损） | $ | (
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) | $ |
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金融工具公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的条件，其公允价值与随附的资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于其短期性质。
收入确认
公司通过直接向最终用户（“客户”）销售其产品产生收入。
公司根据FASB会计准则编纂606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”），通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 识别与客户的合同； |
| ● | 识别合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价款分摊至合同中的履约义务；及 |
| ● | 在履约义务履行完毕时确认收入。 |
| F-7 |
公司的履约义务是在货物或产品在装运时随着所有权转移而按离岸价装运点基准发运时履行的。我们的产品一般在发货或标准净30天前付款，我们不提供与我们的产品相关的特定退货、退款或保修权利，除非存在迄今为止没有的缺陷产品的情况。
应收账款和信用风险
应收账款是销售公司产品产生的。公司提供可疑收款备抵，这是基于对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。于2022年12月31日及2021年12月31日，公司未确认任何可疑收款备抵。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，我们都会对长期资产（包括无形资产）进行减值评估。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未贴现未来净现金流量，则该资产被视为减值。
外币换算
外币资产和负债采用资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户则采用当期通行的平均汇率换算。权益账户按历史汇率换算。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的外币交易和换算损益以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计换算损益并不重大。
基于股票的薪酬
公司根据FASB会计准则编纂718“薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）确认对员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司被要求根据授予日的公允价值计量股份薪酬安排的补偿成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务期间的成本。以股份为基础的补偿安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予日按其公允价值计量。该等补偿金额（如有）将在期权授予的相应归属期内摊销。
公司采用ASU第2018-07号“薪酬-股票薪酬（主题718）：对非员工股份支付会计的改进。”这些修订扩大了主题718的范围，补偿-股票补偿（目前仅包括向雇员支付的股份支付），以包括向非雇员发放的商品或服务的股份支付。因此，向非雇员和雇员支付的股份支付的会计核算将基本保持一致。
所得税
该公司将所得税记入ASC 740所得税项下（“ASC 740”）。ASC 740要求对资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。
ASC 740还明确了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估，得出结论，公司财务报表不存在需要确认的重大不确定税务状况。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
公司于2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产包括使用有效税率（16.5%）计算的净经营亏损结转，分别相当于约497,655美元和51,149美元，减去约497,655美元和51,149美元的估值备抵。由于公司缺乏盈利历史，递延税项资产已于截至2032年12月31日及2022年12月31日止年度由估值备抵全额抵销。
| F-8 |
关联方
公司遵循FASB会计准则编纂的子主题850-10进行关联方的识别和关联方交易的披露。
根据第850-10-20节，关联方包括a.公司的关联公司；b.在没有选择第825 – 10 – 15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，需要对其股本证券进行投资的实体，由投资实体以权益法核算；c.雇员利益信托，如由管理层管理或受管理层托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司管理层；f.公司可能与之打交道的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及能够对交易方一方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。
财务报表应当包括对重大关联交易的披露，但赔偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目除外。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；以及d.截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。
附注3 –存货
2023年12月31日和2022年12月31日，公司的成品库存分别为307005美元和290200美元。
附注4-应收账款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应收账款分别为707,035美元和621,090美元。
附注5-预付费用及按金
截至2023年12月31日，公司预付费用和存款468,687美元，包括订单存款376,636美元、预付保险33,929美元和其他预付费用58,122美元。截至2022年12月31日，公司已预付费用和存款629,897美元，包括订单存款533,516美元、预付和其他预付费用96,381美元。
附注6 –固定资产及其他资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的固定资产总额分别为45,462美元和9,333美元，扣除折旧后分别为8,984美元和2,333美元，具体如下：
固定资产净额附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 模具&工装 | $ |
|
$ |
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| 计算机设备和软件 |
|
|
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|
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| 累计折旧 | (
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) | (
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) | ||||
| 资产总额，扣除折旧 | $ |
|
$ |
|
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截至2023年12月31日和2022年12月31日，由不可折旧模具组成的其他资产总额分别为34,144美元和67,829美元。
| F-9 |
附注7 –关联方
截至2021年12月31日，该公司向其母公司Jupiter Wellness, Inc.的未偿无抵押、无息贷款余额为1,502，621美元。于2022年9月1日，贷款已转换为6%（6%）的计息本票（“票据”），到期日为：（i）2023年9月30日或（ii）Maker完成其证券的首次公开发行之日，以较早者为准。2022年期间，公司向Jupiter支付了与票据相关的50,000美元，包括19,948美元的本金减少和30,052美元的利息，截至2022年12月31日，票据余额为1,482，673美元。Jupiter应付款项的总余额1,538，520美元（1,482，673美元票据和55,847美元利息）由公司于2023年8月14日首次公开募股（“IPO”）的收益支付（见下文附注8中的IPO）。
附注8 –首次公开发售
根据IPO，公司以每股5.00美元的价格出售了1,250，000股普通股，为公司带来了约625万美元的总收益。扣除承销折扣和佣金以及公司支付的发行费用后，公司的净收益为5,168，325美元。所有在IPO中出售的股票均根据SEC于2023年8月14日宣布生效的注册声明进行了登记。EF Hutton担任此次发行的牵头账簿管理人，Dominari Securities LLC担任此次发行的联席管理人。承销商没有行使购买最多额外18.75万股普通股的选择权。该公司向承销商支付了此次发行募集金额的8%（8%）的承销折扣。此外，作为就此次发行提供服务的部分对价，该公司发行了EF Hutton认股权证，以购买总计57,500股公司普通股，占此次发行中已售出股份总数的4.0%。认股权证可于2024年2月10日（即自注册声明生效日期起计180天后）起，于任何时间及不时以每股6.00美元行使，相当于首次公开发行每股价格的120%，并于2028年8月14日届满。该公司已将首次公开发售所得款项净额用于开发许可商品、扩大SRM产品、增加存款、应收账款和库存、营销、广告、贸易展览、一般行政费用、偿还应付给Jupiter Wellness的承兑票据以及一般公司用途。
附注9-资本Structure
反向合并-2022年12月9日，公司与Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”）签订了一份股票交换协议（“交换协议”），以规范我们的业务与Jupiter的分离。2023年5月26日，我们修订并重申了交换协议（“经修订和重述的交换协议”），以包括有关分配和我们的业务与Jupiter分离的额外信息。与Jupiter的经修订和重述的交换协议中规定的分离于2023年8月14日结束。根据经修订和重述的交换协议，我们于2023年5月31日向Jupiter发行了6,500，000股我们的普通股（占我们已发行普通股的79.3%），以换取SRM Ltd的2股普通股（代表SRM Ltd的所有已发行和已发行普通股）（“股份交换”）。根据股份交换，我们依法从Jupiter收购了所有资产并承担了构成我们业务的所有负债，这些资产由SRM Ltd.拥有和持有。Jupiter向Jupiter的股东和某些认股权证持有人（在2023年5月发行的650万股中）分配了2,000，000股公司普通股，这发生在注册声明生效日期但在IPO结束之前。在进行此类分配后，Jupiter Wellness拥有9,450，000股已发行普通股中的450万股，SRM Limited是公司的全资子公司。
财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。SRM Ltd和SRM Inc的合并发生在2023年8月14日。财务报表使用反向收购会计编制，因此，出于法律目的，SRM Inc是收购公司，而对于GAAP会计，SRM Ltd是收购公司。因此，财务报表采用SRM Ltd的历史财务报表，包括向Jupiter发行的6,500，000股普通股。
| F-10 |
首次公开发行-2023年8月14日，公司完成了IPO，据此，公司以每股5.00美元的价格出售了1,250，000股普通股，为公司带来了约625万美元的总收益。扣除承销折扣和佣金以及公司支付的发行费用后，公司的净收益约为520万美元。我们在IPO中出售的所有股票均根据经修订的S-1表格（文件编号333-272250）上的登记声明（“登记声明”）进行登记，该声明于2023年8月14日由SEC宣布生效。EF Hutton担任此次发行的牵头账簿管理人，Dominari Securities LLC担任此次发行的联席管理人。承销商没有行使购买最多额外18.75万股普通股的选择权。该公司向承销商支付了此次发行募集金额的8%（8%）的承销折扣。此外，作为就此次发行提供服务的部分对价，该公司发行了EF Hutton认股权证，以购买总计57,500股公司普通股，占此次发行中已售出股份总数的4.0%。认股权证可于2024年2月10日（即注册声明生效日期起计180天后）起、于2028年8月14日届满的任何时间及不时以每股6.00美元行使，相当于首次公开发行每股价格的120%。
优先股–公司有100,000股，面值0.00 1美元的优先股获授权，但未发行
普通股–公司有100,000，000股普通股，面值0.0001美元授权。截至2023年12月31日，公司已发行在外流通普通股976.55万股
股票发行
公司按面值发行1,700，000股方正股份。
公司就上述交换协议发行6,500，000股股份。
如上文所述，公司就其首次公开发售发行了1,250，000股股份。
公司签订了四份咨询协议（“协议”），根据协议条款，公司发行了价值61.28万美元的31.55万股普通股。股份按协议日期公司股票的市场价格估值。
应付普通股
在截至2023年12月31日的年度内，该公司签订了一份咨询协议，要求发行价值67.6万美元的400,000股股票。截至2023年12月31日，这些股份尚未发行，计入应付普通股。股份按协议日期公司股票的市价估值。
截至2023年12月31日止年度，公司向三名董事授出合共9万份，行使价为1.61美元，期限为五年。该公司记录了与发行董事有关的73,702美元的费用。
公允价值期权假设附表
| 报告日期 | 数量 期权 |
任期（年） | 行权价格 | 授予日市场价格 | 波动性 百分比 |
公允价值 | ||||||||||||||||||
| 10/24/2023 |
|
$ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||
附注11-承付款项和或有事项
法律程序
公司在日常业务过程中可能会不时因合同或其他事项而受到法律诉讼和索赔。管理层不知道有任何未决或威胁诉讼，其中最终处置或解决可能对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
附注12 –后续事件
在2023年12月31日之后，公司发行了400,000股普通股用于服务。
公司分析了2023年12月31日之后至本财务报表发布之日的经营情况，并确定不存在任何可在本财务报表中披露的重大后继事项。
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