附件 10.16

执行版本

第二留置权信贷协议第1号修正案

及对生效日期的第1号修订JUNIOR

连线仲裁员协议

此第一次修订（此“第一次修订”）的日期为2021年12月22日，由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“HOSI”或“母借款人”）；特拉华州有限责任公司霍恩贝克离岸服务，LLC（“HOS”或“共同借款人”）；以及母借款人连同共同借款人，统称“借款人”，各自为“借款人”；每一贷款方；Wilmington Trust，National Association作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其继任人以该身份，“行政代理人”）；以及Wilmington Trust，National Association，作为出借人的抵押代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，“抵押代理人”）和作为债务代表（定义见生效日期初级留置权债权人间协议）。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的第二留置权信用协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

W I T N E S E T H：

然而，母借款人、共同借款人、不时与其订立的贷款方、行政代理人及抵押代理人是截至二零二零年九月四日的该若干第二留置权定期贷款信贷协议的订约方，并在下文所指的第一修订生效日期前不时经修订、重述、补充、放弃或以其他方式修订的《现有第二留置权信贷协议》及经本第一修订修订的《经修订的第二留置权信贷协议》）；

鉴于母借款人、共同借款人、行政代理人和本协议的放款方（为免生疑问而构成规定贷款人）希望在第一次修订生效日期对现有的第二留置权信贷协议和生效日期初级留置权债权人间协议作出某些变更，在每种情况下均根据本协议所载的条款和条件；

现据此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好的、有价值的考虑` n，兹确认其充分性和收获性，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方特此约定如下：

第1节。修订信贷协议。

 

(A)

现将现有第二留置权信贷协议第12.04条（g）款整体修订及重述如下：

“（g）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可随时根据借款人按比例向所有贷款人提出的要约（“荷兰式拍卖”）或（b）根据公开市场购买按比例向所有贷款人提供的要约（“荷兰式拍卖”）或（b）根据以下限制，按照附件附件 L中规定的程序，将其全部或部分贷款按非比例转让（此类转让可能采取转让或出资的形式）给借款人：

 

（一）

在荷兰式拍卖的情况下，借款人应声明并保证，截至荷兰式拍卖启动之日和任何此类转让之日，其、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不存在任何未在该日期之前向贷款人一般披露的除外信息（除非任何此类贷款人不希望收到有关母借款人或其子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息）；

 

（二）

在发生公开市场购买时，借款人应声明并保证，截至发起此类公开市场购买之日和任何此类转让之日，其、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不存在任何未在该日期之前向适用的贷款人披露的除外信息（除非任何此类贷款人不希望收到有关母借款人或其子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息）；

 

（三）

在借款人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，在该等转让、转让或分担该等贷款生效后，就本协议、其他贷款文件及其他方面的所有目的而言，该等贷款及作为贷款人的所有权利和义务应被视为不可撤销的预付、终止、消灭、取消，且不再具有任何效力和效力，且借款人不得凭借该等转让获得或拥有作为本协议项下或其他贷款文件项下的贷款人的任何权利；

 

（四）

借款人不得将任何贷款的收益用于任何该等转让、转让或出资；及

 

（五）

在该转让、转让或分担生效之前或之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。”；以及

 

(b)

初级留置权债权人间协议生效日期现修订如下：

 

（一）

删除“初始优先留置权义务”的定义，并以以下定义取代（为免生疑问，该定义将被视为满足生效日期初级留置权债权人间协议第5.5节下的任何适用要求）：

 

2

“初始优先留置权义务”是指初始优先留置权融资文件中定义的“债务”以及公司和设保人根据初始优先留置权融资文件不时产生的所有其他义务，或就（a）任何本金和溢价（如有）的到期和准时支付以及利息（包括在任何破产或清算程序清算过程未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）根据初始优先留置权定期贷款协议，在到期时和到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在偿还时，提前还款或其他方式，以及（b）公司或任何其他设保人根据初始第一留置权定期贷款协议欠初始第一留置权有担保方（以其身份）的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要、次要、直接、或有、固定或其他方式（包括在任何破产或清算程序未决期间产生的货币义务，无论该等程序是否允许或允许），包括但不限于2021年贷款（定义见初始第一留置权定期贷款协议）。根据根据第5.5节就初始第一留置权定期贷款协议进行再融资后，根据相关附加第一留置权融资文件产生或由其证明的所有义务（包括但不限于再融资债务）就本协议的所有目的而言均应构成“第一留置权义务”，前提是如果根据初始第一留置权融资文件发生该等义务本应构成初始第一留置权义务。”；并删除“初始第一留置权定期贷款协议”的定义，代之以如下：

“初始第一留置权定期贷款协议”指公司、共同借款人、初始第一留置权贷款人、初始第一留置权行政代理人及初始第一留置权抵押代理人于2020年9月4日签署的若干首留置权定期贷款信贷协议，经公司、共同借款人、初始第一留置权贷款人一方、初始第一留置权行政代理人及初始第一留置权抵押代理人之间的第一留置权信贷协议第1号修订及生效日期初级留置权债权人间协议第1号修订。”

第2节。借款人的陈述。各借款人特此声明并向本协议的其他各方保证，自第一修正案生效之日起：

（a）由其执行、交付及履行本第一修正案（x）并不需要任何政府当局或任何其他第三人（包括借款人的成员、合伙人或股东、担保人或任何其他人）的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，亦不需要任何该等同意、批准、登记、备案或其他行动，以使本第一修正案的有效性或可执行性或完成本修正案所设想的交易，除非已取得或作出并已完全生效，但本第一修正案所规定的担保文书的记录和归档除外，且（y）不违反（i）任何适用法律或条例，（ii）借款人、担保人或母借款人的任何受限制附属公司的组织文件，或（iii）任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约下的违约，证明对借款人或母借款人的任何受限制子公司或其财产具有约束力的重大债务的协议或其他文书，或产生根据协议要求借款人或母借款人的此类受限制子公司支付任何重大款项的权利，以及（d）不会导致对借款人或母借款人的任何受限制子公司的任何财产产生或施加任何留置权（贷款文件产生的留置权除外）；

 

3

（b）其拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权限，并拥有订立本第一修正案所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，以及由其执行、交付和履行本第一修正案，已获得其所有必要的组织行动的正式授权；

（c）每名借款人已妥为签立及交付本第一修正案，而本第一修正案、经修订的第二留置权信贷协议及其作为一方当事人的相互贷款文件构成其具有法律效力及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产法、一般影响债权人权利的法律及一般权益原则所规限，而不论在权益程序中或在法律上考虑；及

（d）经修订的第二留置权信贷协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，在第一次修订生效日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，但任何该等陈述及保证明确限于较早日期的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至当日均属真实及正确）；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应真实无误。

第3节。生效条件。本第一修正案在第一修正案生效日期的有效性取决于以下条件的满足（或根据现有第二留置权信用协议第12.02（a）节的豁免）：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）来自构成规定贷款人的贷款人和（ii）来自借款人的（x）代表该方签署的本第一修正案的对应方或（y）行政代理人合理满意的书面证据（可包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本第一修正案的签名页），表明该方已签署本第一修正案的对应方（该满足或放弃的日期，“第一修正案生效日期”）；和

（b）行政代理人及贷款人须已在第一修订生效日期当日或之前收到所有须向其支付或向任何贷款人支付的费用，并须在第一修订生效日期至少一个营业日前开票的范围内，偿还或支付所有合理及有文件证明的自付费用（包括Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison、Seward & Kissel、Creel、Garc í a-Cu é llar、Aiza y Enriquez的合理费用、收费及付款，S.C.和Pinheiro Neto Advogados）要求在第一修正案生效日期或之前由本协议项下或任何贷款文件项下的贷款方偿还或支付。

 

4

第4节。借款文件的提述及效力。

（a）于第一修订生效日期及之后，经修订的第二留置权信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本第一修订”或类似进口的词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“第二留置权信贷协议”、“本协议”、“其中”或类似进口的词语，除非文意另有所指，并为提述经第一修订生效日期修订的经修订的第二留置权信贷协议。自第一次修订生效日期及之后，本第一次修订为经修订的第二留置权信贷协议项下的贷款文件。

（b）经本第一修正案特别修订的担保文书和相互贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面得到批准和确认。尽管在此设想的交易已经完成，但在每项担保文书下各自的担保、质押、担保权益的授予和其他协议（如适用）应继续具有充分的效力和效力，并应根据经修订的第二留置权信贷协议为有担保当事人的利益而累积。在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文书和其中所述的所有抵押品确实并应继续为经本第一修正案修正的贷款文件项下的贷款当事人的所有债务的支付提供担保，在每种情况下。

（c）除本条例另有明文规定外，本第一修正案的执行、交付及有效性，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。

第5节。在对应方执行；电子签字。本第一修正案可由任意数目的对应方签署，并由合同的不同当事人在不同的对应方上签署，每一对应方在签署和交付时应为正本，但所有这些内容应共同构成一份同一文书。以传真或电子方式交付签字页的被执行对应方到本第一修正案的交付，作为本第一修正案的原始被执行对应方的交付具有效力，“执行”、“执行”、“签署”、“签和本第一修正案中或与之相关的类似进口词应被视为包括电子签名、在本协议贷款方认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第6节。修正；标题；可分割性。本第一修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何条款，除非依据借款人或行政代理人与贷款方签署的书面协议。此处使用的章节标题仅为方便参考，不属于本第一修正案的一部分，不影响本第一修正案的构建，或在解释本第一修正案时被考虑在内。本第一修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效，并且特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以有效条款取代无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、违法或无法执行的条款。

 

5

第7节。管治法；等。

（a）本第一修正案以及根据本第一修正案产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，无论是侵权、合同（在法律上或在公平上）或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。

（b）此处的每一方在此同意经修订的第二留置权信贷协议第12.09条中规定的，如同这些条款是在此处完整的mutatis mutandis中规定的。

第8节。没有新奇。本第一修正案不得解除或解除任何担保文书或任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新为现有第二留置权信贷协议或经修订的第二留置权信贷协议提供担保的票据，这些票据应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内。本第一修正案或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为任何贷款文件项下的担保人或出质人的任何义务和责任。

第9节。通知。根据本协议发出的所有通知应按照经修订的第二留置权信贷协议第12.01条的规定发出。

[签名页关注]

 

6

执行版本

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本第一修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

 

 

[居屋– 2L第一修正案（2021）]

 

[居屋– 2L第一修正案（2021）]

 

[居屋– 2L第一修正案（2021）]

 

[居屋– 2L第一修正案（2021）]

 

[居屋– 2L第一修正案（2021）]

 

[居屋– 2L第一修正案（2021）]