美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或者

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或者

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或者

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期______________________

 

为从_________到______________的过渡期

 

委托档案号001-36203

 

Can-fite Biopharma Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

Can-Fite BioPharma Ltd.，一家以色列有限公司

（注册人姓名翻译成英文）

 

以色列

（成立法团或组织的管辖权）

 

本古里安街26号

拉马特甘5257346以色列

（主要行政办公室地址）

 

Motti Farbstein
首席执行官、财务和运营官
电话：+ 972（3）924-1114
传真：+ 972（3）924-9378
motti @ canfite.co.il

本古里安街26号

拉马特甘5257346以色列

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
美国存托股，每份代表2股普通股，无面值 *		CANF		纽约证券交易所 美国人

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

 

*

不用于交易的普通股，但仅限于与美国存托股票登记有关的普通股。

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时（2025年12月31日）发行人各类资本或普通股的流通股数量：已发行普通股2,618，425股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
				新兴成长型公司	☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则│

 

Ϯ	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒	国际财务报告准则	其他☐
	国际会计准则理事会发布的☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

  

 

 

目 录

 

第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份。	1
项目2。	报价统计及预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的信息	40
项目4a。	未解决员工意见	91
项目5。	经营和财务审查与前景	91
项目6。	董事、高级管理人员和员工	104
项目7。	大股东与关联交易	124
项目8。	财务信息	125
项目9。	要约及上市	126
项目10。	附加信息	127
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	147
项目12。	权益类证券以外证券的说明	148
第二部分		150
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	150
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	150
项目15。	控制和程序	150
项目16。	[保留]	151
项目16a。	审计委员会财务专家	151
项目16b。	Code of Ethics	151
项目16c。	首席会计师费用和服务	151
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	151
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	151
项目16F。	注册人的核证会计师变更	151
项目16g。	公司治理	152
项目16h。	矿山安全披露	152
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	152
项目16J。	内幕交易政策	152
项目16K。	网络安全	152
第三部分		153
项目17。	财务报表	153
项目18。	财务报表	153
项目19。	附件	153

  

 

介绍

 

Can-Fite是一家先进的临床阶段生物制药公司，开发用于治疗癌症、肝脏和炎症性疾病的口服生物可利用小分子治疗产品。我们的平台技术利用Gi蛋白相关的A3腺苷受体，或A3AR，作为治疗靶点。A3AR在炎症和癌细胞等病理性体细胞中高表达，在正常细胞中低表达，提示该受体可能是药理干预的特定靶点。我们的候选药物管道是合成的、高度特异性的激动剂和针对A3AR的变构调节剂。

 

自2005年以来，我们的普通股一直在特拉维夫证券交易所（TASE）交易，交易代码为“CANF”。2012年10月2日，我们的ADS开始在美国进行柜台交易，即OTC交易；2013年11月19日，我们的ADS开始在NYSE American交易，交易代码为“CANF”。

 

除非另有说明，所有提及“公司”、“我们”、“我们的”和“Can-Fite”均指Can-Fite BioPharma Ltd.及其合并子公司。“普通股”、“ADS”、“认股权证”和“股本”分别指Can-Fite的普通股、ADS、认股权证和股本。

 

提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美利坚合众国的货币，提及“NIS”是指新的以色列谢克尔。“普通股”指的是我们的普通股，没有面值。我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则报告财务信息。

 

除非另有说明，本20-F表格年度报告中列报的截至2025年12月31日止年度的新谢克尔金额的美元换算采用新谢克尔3.19新谢克尔兑换1.00美元的汇率，即以色列银行于2025年12月31日报告的汇率，本20-F表格年度报告中列报的截至2024年12月31日止年度的新谢克尔金额的美元换算采用新谢克尔3.467新谢克尔兑换1.00美元的汇率，以色列银行于2024年12月31日报告的汇率，本20-F表格年度报告中截至2023年12月31日止年度的新谢克尔金额的美元换算采用3.627新谢克尔的汇率换算为1.00美元，这是以色列银行在2023年12月29日报告的汇率。

 

2026年1月2日，我们与特拉维夫证券交易所（TASE）进行了1比3,000的普通股反向拆分，新合并的普通股于2026年1月5日开始在TASE交易。同时，在2026年1月5日，我们将ADS与普通股的比率从一（1）ADS代表三百（300）股普通股更改为一（1）ADS代表两（2）股普通股的新比率。对于ADS持有者来说，这一比率变化与一比二十的反向ADS拆分具有相同的效果。本年度报告中以表格20-F呈列的所有ADS及相关期权和认股权证信息均已追溯调整，以反映这一行动导致的ADS数量减少和ADS价格上涨。除非另有说明，在本年度报告中，表格20-F零碎ADS已四舍五入至最接近的整数。

  

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等方面的期望、信念或意图。此外，我们或我们的代表不时作出或可能作出口头或书面的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性词语或其否定或这些词语或其他类似词语的其他变体，或通过这些陈述与历史或当前事项并不严格相关这一事实来识别。这些前瞻性陈述可能包括但不限于我们向美国证券交易委员会或SEC提交的各种文件、由我们的一名授权执行官或经其批准的新闻稿或口头声明。前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下总结的因素。

 

这份关于20-F表格的年度报告确定了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的重要因素，尤其是在“风险因素”标题下列出的那些因素。这份20-F表格年度报告中包含的风险因素并不一定是所有可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

 

●

我们的亏损历史和需要额外资本来为我们的运营提供资金以及我们无法以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得；

 

●

现金流的不确定性和无法满足营运资金需求；

 

●

我们的临床前研究、临床试验和其他候选产品开发工作的启动、时间安排、进展和结果；

 

●

我们将候选产品推进临床试验或成功完成临床前研究或临床试验的能力；

 

●

我们收到对我们的产品候选者的监管批准，以及其他监管备案和批准的时间；

 

●

我们的候选产品的临床开发、商业化和市场接受度；

 

●

我们建立和维持战略伙伴关系和其他企业合作的能力；

 

●

为我们的业务和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；

 

●

我们能够为涵盖我们的产品候选者的知识产权建立和维护的保护范围以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；

 

	●	有竞争力的公司、技术和我们的行业；
	●	未满足纽交所美国持续上市要求的相关风险；

 

●

关于以色列政治、经济和安全局势对我们业务的影响的声明，包括由于以色列目前的安全局势；和

 

●

“项目3.D.风险因素”“项目4”中提到的那些因素。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景”，以及本年度报告中有关20-F表格的一般情况。

 

归属于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述仅在本年度报告表格20-F之日发表，并受到本年度报告表格20-F中包含的警示性陈述的全部明确限定。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映作出之日之后出现的事件或情况或反映意外事件发生的义务。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

 

 

解释性说明

 

市场数据以及贯穿本年度报告20-F表格的某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别有可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。虽然我们并不知悉有关本年度报告中有关表格20-F的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本年度报告中关于表格20-F的标题“风险因素”下讨论的因素。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。

 

不适用。

 

项目2。报价统计和预期时间表。

 

不适用。

 

项目3。关键信息。

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

D.风险因素

 

在决定投资我们的普通股和美国存托股或ADS之前，除了本年度报告中表格20-F其他地方列出的其他信息，包括我们的合并财务报表和从F-1页开始的相关附注之外，您应该仔细考虑我们在下文描述的风险。这些重大风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，可能导致我们的普通股和ADS的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

风险因素汇总

 

使我们的普通股投资具有风险的主要因素和不确定性包括，除其他外：

 

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

 

●

我们自成立以来一直蒙受经营亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大经营亏损。

 

●

我们将需要筹集额外的资本以满足我们未来的业务要求，而这种资本筹集可能成本高昂或难以获得，并将稀释当前股东的所有权权益。

 

与我们的业务和监管事项相关的风险

 

●

我们还没有商业化任何产品或技术，我们可能永远不会盈利。

 

●

我们的候选产品处于临床和临床前开发的不同阶段，可能永远不会商业化。

 

●

早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。

 

●

我们可能无法开发出将以及时和具有成本效益的方式取得商业成功的候选产品，或者永远。

 

 

●

我们目前的管线是基于我们利用Gi蛋白相关A3AR的平台技术，作为有效的治疗靶点，目前包括三个分子，Piclidenoson、Namodenoson和CF602候选产品，其中Piclidenoson是最先进的。未能开发出这些分子将对我们产生实质性的不利影响。

 

●

临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施，因此，我们可能会在未来的试验中遭受延误或暂停，这将对我们产生收入的能力产生重大不利影响。

 

	●	制造我们的候选产品是一个化学合成过程，如果我们的材料供应商之一在制造我们的产品时遇到问题，我们的业务可能会受到影响。
	●	我们目前没有销售、营销或分销能力或经验，我们现在无法有效地销售、营销或分销我们的候选产品，我们预计未来也无法这样做。未能与有能力履行这些职能的第三方订立协议将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

我们依赖于管理层的关键成员和关键顾问，将需要增加和保留更多的领先专家。未能保留我们的管理和咨询团队并增加额外的领先专家可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们的候选产品即使获得营销批准，仍将受到持续的监管要求的约束，如果我们未能遵守这些要求，我们可能会失去这些批准，任何已获批准的商业产品的销售可能会被暂停。

 

●

我们可能无法成功地发展和扩大我们的业务。未能有效管理我们的增长将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

●

未能获得或维持专利、许可协议，包括我们目前的许可协议，以及其他知识产权可能会影响我们有效竞争的能力。

 

●

国际专利保护特别不确定，如果我们在国外被卷入异议诉讼，我们可能要花费大量资金和管理资源。

 

●

我们可能无法保护我们向其许可我们的某些知识产权或与我们建立其他战略关系的第三方的知识产权。

 

●

根据适用的美国和以色列法律，我们可能无法执行不竞争的契约，因此，可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。此外，员工可能有权为他们的发明寻求赔偿，无论他们与我们的协议如何，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

 

 

●

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

 

与我们行业相关的风险

 

●

我们预计，由于医疗改革，医疗保健行业将面临更多的报销限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围以及医疗保健提供者将在多大程度上或在什么情况下开具或管理我们的产品产生不利影响。

 

●

我们的雇员、主要调查员、顾问、商业伙伴或供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准。

 

与我们在以色列的业务相关的风险

 

●

我们在以色列开展行动，因此我们的结果可能会受到以色列及其地区政治、经济和军事不稳定的不利影响。

 

●

因为我们的某一部分费用是以美元以外的货币产生的，我们的经营业绩可能会受到货币波动和通货膨胀的影响。

 

与我们的普通股和ADS相关的风险

 

●

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及与金融机构有关的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

 

	●	我们的业务可能会受到主动收购提议、股东激进主义或与选举董事或其他事项有关的代理竞争的负面影响。
	●	增发股本证券可能会对我们的ADS或普通股的市场价格产生不利影响。
	●	我们的普通股和ADS的市场价格会波动，这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。
	●	我们目前可能无法满足纽交所美国继续上市的要求。如果我们不能满足这些要求，纽交所美国人可能会将我们的证券摘牌。
	●	作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是适用的SEC和NYSE American要求，这可能导致根据适用于国内发行人的规则给予投资者的保护较少。

 

 

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

 

我们自成立以来一直蒙受经营亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大经营亏损。

 

我们是一家先进的临床阶段生物制药公司，开发用于治疗癌症、肝脏和炎症性疾病的口服生物可利用小分子治疗产品。自1994年成立以来，我们一直专注于研发活动，以期开发我们的候选产品CF101（也称为Piclidenoson）、CF102（也称为Namodenoson）和CF602。我们主要通过出售股本证券（包括在TASE和NYSE American的私募和公开发行）以及根据外包许可协议收到的付款为我们的运营提供资金，并且自1994年成立以来每年都出现亏损。我们历来都蒙受了巨大的净亏损，其中2025年净亏损约980万美元，2024年净亏损790万美元，2023年净亏损760万美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为1.762亿美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。迄今为止，我们没有将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入，因此我们没有收入流来支持我们的成本结构。我们的亏损主要来自开发和发现活动产生的成本。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，这些亏损将可能增加，因为我们：

 

●

为我们当前和新的候选产品发起和管理临床前开发和临床试验；

 

●

为我们的候选产品寻求监管批准；

 

●

实施内部系统和基础设施；

 

●

寻求许可开发更多技术；

 

●

聘用管理层及其他人员；及

 

●

走向商业化。

 

如果我们的候选产品在临床试验中失败或没有获得监管许可或批准，或者如果我们的候选产品没有获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们无法实现并随后保持盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。此外，我们的前景必须考虑到一家处于早期阶段的公司以及在高度监管和竞争市场中遇到的风险和不确定性，例如生物制药市场，在这些市场中，我们的产品的监管批准和市场接受度是不确定的。不能保证我们的努力最终会成功或带来收入或利润。

 

我们将需要筹集额外的资本以满足我们未来的业务要求，而这种资本筹集可能成本高昂或难以获得，并将稀释当前股东的所有权权益。

 

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为550万美元，短期存款为300万美元。根据我们目前的预测和计划，我们得出的结论是，我们现有的财务资源将足以满足我们自本20-F表格年度报告发布之日起未来十二个月的要求。我们已经花费并相信我们将在可预见的未来继续花费大量资源开发我们的候选产品。这些支出将包括与研发、制造、进行临床前实验和临床试验以及获得监管批准相关的费用，以及将任何批准销售的产品商业化。由于我们计划和预期的临床试验的结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于这些和我们目前未知的其他因素，我们将需要额外的资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，例如战略伙伴关系和联盟以及许可安排。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的临床试验的进展和结果，发现和临床前开发的持续时间和成本，以及我们的候选产品的实验室测试和临床试验，对我们的候选产品进行监管审查的时间和结果，我们追求的其他候选产品的数量和开发要求，以及活动的成本，例如产品营销、销售和分销。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们预期的临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

 

 

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

 

●

开发我们的候选产品所需的研发投资水平；

 

●

我们的候选产品（包括Piclidenoson、Namodenoson和CF602）未能获得监管批准或取得商业成功；

 

●

我们对早期候选产品的临床前研究和临床试验的结果，以及在得到临床前结果支持的情况下启动临床试验的任何决定；

 

●

对进展到临床试验的我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

 

●

我们合作或再许可我们的任何候选产品的能力；

 

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我已发布专利以及为知识产权相关权利要求进行辩护的费用；

 

●

如果我们的任何候选产品被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

 

●

制造我们的候选产品和我们成功商业化的任何产品的成本；

 

●

我们未来产品的销售时间、收据和金额或特许权使用费（如有）；

 

●

吸引和留住技术人才所需的费用；

 

●

与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

 

●

我们收购或投资于业务、产品或技术及其他战略关系的程度；

 

●

融资意外营运资金需求和应对竞争压力的成本；和

 

●

维持最低股东权益要求并遵守《纽约证券交易所美国公司指南》下的其他继续上市标准

 

额外资金可能在我们需要时无法获得，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。一般的市场状况可能使我们很难从资本市场寻求融资，而以色列和哈马斯之间目前的战争可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或其他研发活动，或延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或其他可能需要的活动，以使我们的候选产品商业化。

  

我们在追求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

 

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

 

我们可能会通过私募和公开股票发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约的协议，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

 

与我们的业务和监管事项相关的风险

 

我们还没有商业化任何产品或技术，我们可能永远不会盈利。

 

我们还没有将任何产品或技术商业化，我们可能永远也做不到。我们不知道何时或是否将完成我们的任何产品开发工作，获得纳入我们技术的任何候选产品的监管批准或成功将任何批准的产品商业化。即使我们成功开发了获准上市的产品，我们也不会成功，除非这些产品以优惠的报销率获得适当适应症的市场认可。这些产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

 

●

各国监管批准的时机，以及我们寻求的用途；

 

●

竞争环境；

 

●

在医学界建立和论证我司产品的安全性和临床疗效及其相对于现有治疗产品的潜在优势；

 

●

我们与具有强大营销和销售能力的制药和生物技术公司签订分销和其他战略协议的能力；

 

●

分销、销售和营销努力的充分性和成功性；和

 

●

政府和第三方支付方，如保险公司、健康维护组织和其他计划管理人的定价和报销政策。

 

医生、患者、第三方付款人或医学界一般可能不愿意接受、利用或推荐，而在第三方付款人的情况下，则涵盖我们的任何产品或采用我们技术的产品。因此，我们无法预测未来亏损的程度或实现盈利所需的时间，如果有的话。即使我们成功开发了一款或多款融合了我们技术的产品，我们也可能无法实现盈利。

 

我们的候选产品处于临床和临床前开发的不同阶段，可能永远不会商业化。

 

我们的候选产品处于临床开发的不同阶段，可能永远不会商业化。任何未来临床前测试或未来临床试验的进展和结果都是不确定的，我们的产品候选者未能获得监管批准将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，以至于我们无法将任何产品商业化。我们的候选产品均未获得商业销售的监管批准。此外，我们还面临开发治疗产品固有的失败风险。我们的候选产品预计在几年内都不会商业化，如果有的话。

 

为了获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准或外国监管机构的批准，以营销候选产品或分销我们的产品，我们必须证明彻底的临床前测试和彻底的人体临床试验，证明候选产品对其预期用途是安全和有效的（例如，以特定方式治疗特定病症，但受禁忌症和其他限制）。如果FDA或外国监管机构确定我们的临床前测试和临床试验数据不足以支持批准，FDA或外国监管机构可能会要求对我们的候选产品进行额外的临床前测试或临床试验。即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA最终也可能会拒绝我们的一项或多项新药申请，或NDA，或批准一项狭隘的、商业上不可行的用途。我们可能无法及时获得监管机构对我们候选药物的批准，如果有的话。未能及时或完全获得FDA对我们的任何候选药物的批准将严重损害我们的业务，减少可销售产品的数量，从而减少相应的产品收入。

 

 

早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。

 

候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，中期结果，如果有的话，在临床试验期间并不一定能预测最终结果。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性结果，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。例如，我们以前的子公司OphthaliX Inc或OphthaliX公布了Piclidenoson治疗干眼综合征的III期研究的顶线结果，其中Piclidenoson未达到角膜染色完全清除的主要疗效终点，也未达到次要疗效终点，OphthaliX发布了Piclidenoson治疗青光眼的II期临床试验的顶线结果，其中Piclidenoson治疗组和安慰剂组在降低眼压或眼压的主要终点方面未发现统计学上的显着差异。此外，两项类风湿性关节炎的IIB期研究，利用Piclidenoson联合甲氨蝶呤（一种常用于治疗类风湿性关节炎患者的仿制药，或MTX）未能达到主要终点，我们在独立数据监测委员会或IDMC在预先计划的中期分析中建议不继续这项研究后结束了我们的III期ACROBAT研究。Piclidenoson治疗银屑病的II/III期研究未达到其主要终点，尽管对II/III期研究的进一步分析的积极数据表明，Piclidenoson是一种潜在的中重度银屑病患者的全身疗法。此外，一项针对作为一线治疗失败的Child-Pugh B受试者的晚期HCC的II期研究没有达到其主要终点，尽管它在最大的研究亚群中显示出总生存期的优越性。

 

尽管在早期的研究中取得了可喜的结果，但由于不良的安全性特征或缺乏疗效，制药行业的许多公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折。我们的临床试验的任何延迟、终止或暂停将延迟向FDA、欧洲药品管理局（EMA）或其他外国监管机构提交的必要文件，并最终延迟我们将候选产品商业化并产生产品收入的能力。如果临床试验不支持我们的产品声明，这类候选产品的开发完成可能会被大幅推迟或放弃，这将严重损害我们产生产品收入的能力，并将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

与已完成的临床试验相比，计划中的临床试验的任何变化都会加剧这种候选药物的开发风险。随着候选产品从临床前到早期到后期临床试验的开发走向批准和商业化，习惯上开发计划的各个方面，例如制造和给药方法，都会在此过程中进行改变，以努力优化过程和结果。虽然这些类型的变化很常见，旨在优化用于后期临床试验、批准和商业化的候选产品，但此类变化确实存在无法实现这些预期目标的风险。

 

我们计划的临床试验或未来临床试验的变化可能会导致我们的候选产品表现不同，包括引起毒性，这可能会延迟我们的临床试验的完成，延迟我们的候选产品的批准（如果有的话），和/或危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

 

 

我们可能无法开发出将以及时和具有成本效益的方式取得商业成功的候选产品，或者永远。

 

即使监管机构批准了我们的候选产品，它们也可能不会在商业上取得成功。我们的候选产品可能无法在商业上取得成功，因为政府机构和其他第三方付款人可能没有覆盖该产品，或者覆盖范围可能过于有限而无法在商业上取得成功；医生和其他人可能不会使用或推荐我们的产品，即使在获得监管批准之后也是如此。产品批准，假设有一个问题，可能会限制产品可能用于分销的用途，从而对产品的商业可行性产生不利影响。第三方可能开发优势产品或拥有专有权利，从而阻止我们营销我们的产品。我们还预计，如果获得批准，至少我们的一些候选产品将是昂贵的。患者对我们获得监管批准或许可的任何候选产品的接受和需求将在很大程度上取决于许多因素，包括但不限于政府机构和其他第三方付款人报销成本的程度（如果有的话）、定价、我们的营销和分销努力的有效性、替代产品的安全性和有效性，以及与我们的产品相关的副作用的普遍性和严重性。如果医生、政府机构和其他第三方支付方不接受我们的产品，我们将无法产生可观的收入。此外，美国政府监管机构和立法机构正在考虑许多提议，如果我们的产品最终被批准销售，这些提议可能会导致限制我们可以向客户收取我们产品的价格。目前，我们无法预测这些潜在的立法变化可能会如何影响我们的业务。

 

我们目前的管线是基于我们利用Gi蛋白相关A3AR的平台技术，作为有效的治疗靶点，目前包括三个分子，Piclidenoson、Namodenoson和CF602候选产品，其中Piclidenoson和Namodenoson是最先进的。未能开发出这些分子将对我们产生实质性的不利影响。

 

我们目前的管道是基于一种平台技术，其中我们以具有高度选择性配体的A3AR为目标，或与特定细胞表面受体结合的小信号触发分子，例如A3AR，包括Piclidenoson、Namodenoson和CF602。A3AR是在细胞表面发现的结构，记录并将来自小分子或配体的信息，例如Piclidenoson、Namodenoson和CF602传递到细胞的其余部分。Piclidenoson和Namodenoson是我们最先进的候选药物。因此，我们目前仅依赖于三个分子来获得潜在的商业成功，任何与此类分子相关的安全性或有效性问题都会对我们的业务产生重大影响。未能全部或部分开发我们的候选药物将对我们产生重大不利影响。

 

临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施，因此，我们可能会在未来的试验中遭受延误或暂停，这将对我们产生收入的能力产生重大不利影响。

 

人体临床试验非常昂贵且难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。FDA等监管机构可能会阻止或禁止进行临床试验。此外，临床试验过程耗时，试验的任何阶段都可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会受到几个因素的延迟，包括：

 

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不可预见的安全问题；

 

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FDA不接受IND；

 

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剂量问题的确定；

 

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临床试验期间缺乏有效性或有效性；

 

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无法制造足够数量的候选药物；

 

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配方变化或制造变化；

 

●

第三方供应商未能履行该原料药的最终制造步骤；

 

●

患者招募和入组速度低于预期；

 

●

无法在临床试验中留住患者；

 

●

缺乏健康志愿者和患者进行试验；

 

●

无法在治疗期间或治疗后对患者进行充分监测；

 

●

未与合同研究组织或临床试验场所达成协议；

 

 

●

机构审查委员会或IRB未能批准我们的临床试验方案或IRB、DSMB或FDA暂停或终止我们的临床试验；

 

●

机构审查委员会未能批准我们的临床试验方案；

 

●

临床研究人员和机构审查委员会无法或不愿意遵循我们的临床试验方案；

 

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临床研究人员或场所未保持必要的许可证或许可或未遵守良好临床实践或GCP或其他监管要求；

 

●

FDA对临床研究人员的禁止或监管机构的其他类似暂停或排除；以及

 

●

缺乏足够的资金来资助临床试验。

 

我们经历了开展临床试验所涉及的风险，包括但不限于费用增加和延迟以及未能达到试验终点。例如，OphthaliX公布了Piclidenoson治疗干眼综合征的III期研究的顶线结果，其中Piclidenoson未达到角膜染色完全清除的主要疗效终点，也未达到次要疗效终点，OphthaliX发布了Piclidenoson治疗青光眼的II期临床试验的顶线结果，其中Piclidenoson治疗组和安慰剂组在降低眼压的主要终点没有发现统计学上的显着差异。此外，两项类风湿性关节炎的IIb期研究，使用Piclidenoson联合MTX未能达到其主要终点，在IDMC在预先计划的中期分析中建议不继续这项研究后，我们结束了我们的III期ACROBAT研究。Piclidenoson治疗银屑病的II/III期研究未达到其主要终点，尽管对II/III期研究的进一步分析的积极数据表明，Piclidenoson是一种潜在的中重度银屑病患者的全身疗法。此外，Namodenoson在作为一线治疗失败的Child-Pugh B受试者中用于晚期HCC的II期研究没有达到其主要终点，尽管它在最大的研究亚群中显示出总生存期的优越性。

 

此外，如果我们似乎让参与者面临不可接受的健康风险，或者如果监管机构在我们的监管提交或这些试验的进行中发现缺陷，我们或监管机构可能会随时暂停我们的临床试验。临床试验的任何暂停都会延迟可能的监管批准，如果有的话，会增加成本，并对我们开发产品和产生收入的能力产生不利影响。

 

我们寻求在Piclidenoson、Namodenoson和任何其他候选产品的开发和商业化方面与第三方合作者合作，我们可能无法成功建立和维持合作关系，这可能会严重限制我们成功开发和商业化候选产品的能力，如果有的话。

 

我们的业务战略部分依赖于与制药公司的合作，以补充我们的内部发展努力。我们将与许多其他公司竞争，因为我们正在为Piclidenoson、Namodenoson和任何其他候选产品寻找合作伙伴，我们可能无法成功地与这些公司竞争。如果我们无法就Piclidenoson、Namodenoson和任何其他候选产品达成合作安排，我们可能需要承担和资助进一步的开发、临床试验、制造和商业化活动，费用和风险完全由我们承担。如果我们无法为那些昂贵的活动提供资金和/或成功地执行这些活动，或者我们由于资金可用性而推迟这些活动，我们的业务可能会受到重大不利影响，未来潜在的产品发布可能会受到重大延迟，不太成功，或者我们可能会被迫停止这些候选产品的临床开发。建立和维护协作关系的过程是困难的、耗时的，并且涉及重大的不确定性，包括：

 

●

合作伙伴可能会由于业务战略的变化，或合并、收购、出售或缩小规模而将其优先事项和资源从我们的候选产品上转移；

 

 

●

合作伙伴可能会因临床结果不理想、制造问题、业务战略变更、控制权变更或其他原因寻求重新谈判或终止与我们的关系；

 

●

合作伙伴可能会停止在我们战略合作主题的治疗领域的开发

 

●

合作伙伴可能不会为我们的候选产品投入足够的资本或资源；

 

●

合作伙伴可能会改变候选药物的成功标准，从而推迟或停止该候选药物的开发；

 

●

合作伙伴在启动某些开发活动方面的重大延迟也将延迟支付与此类活动相关的里程碑，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力；

 

●

合作伙伴可以开发与我们的候选药物直接或间接竞争的产品；

 

●

有商业化义务的合作伙伴不得为产品的营销、分销或销售投入足够的财力或人力资源；

 

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承担制造责任的合作伙伴可能会遇到监管、资源或质量问题，无法满足需求要求；

 

●

合伙人可以行使终止战略联盟的合同权利；

 

●

我们与合作伙伴之间可能会就候选药物的研究、开发或商业化产生争议，导致里程碑延迟、特许权使用费支付或联盟终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，这可能会转移管理层的注意力和资源；和

 

●

合作伙伴使用我们的产品或技术的方式可能会引起第三方的诉讼。

 

我们未来与之达成协议的任何合作伙伴可能会将其优先事项和资源从我们的候选产品转移或寻求重新谈判或终止与我们的关系。如果任何合作者未能及时履行其责任，或根本没有履行其责任，我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化努力可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担费用或活动的责任，否则这些费用或活动将由我们的合作者负责。如果我们无法以可接受的条款建立和维持合作关系或成功过渡已终止的合作协议，我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或多个候选产品，自费进行开发和商业化活动或寻找替代资本来源。

  

如果我们获得或许可额外的技术或产品候选者，我们可能会产生一些成本，可能会有整合困难，并可能会遇到其他可能损害我们的业务和经营业绩的风险。

 

我们可能会收购和许可更多的候选产品和技术。我们从其他人那里许可或获得的任何候选产品或技术都可能需要在商业销售之前进行额外的开发工作，包括广泛的临床前或临床测试，或两者兼而有之，并获得FDA和适用的外国监管机构的批准（如果有的话）。所有候选产品都容易出现医药产品开发中固有的失败风险，包括基于许可技术开发的候选产品或产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们无法向您保证，我们基于获得监管批准的已获得或许可的技术开发的任何候选产品将以经济的方式制造或生产，成功商业化或在市场上被广泛接受。此外，整合任何新获得的候选产品可能既昂贵又耗时。如果我们不能有效管理我们业务战略的这些方面，我们的业务可能不会成功。

 

 

制造我们的候选产品是一个化学合成过程，如果我们的材料供应商之一在制造我们的产品时遇到问题，我们的业务可能会受到影响。

 

FDA和外国监管机构要求制造商注册生产设施。FDA和外国监管机构也对这些设施进行检查，以确认符合FDA或外国监管机构制定的要求。除临床前和临床研究外，我们不打算从事我们产品的制造，但我们或我们的材料供应商可能面临制造或质量控制问题，导致产品生产和发货延迟，或者我们或供应商可能无法保持遵守FDA或外国监管机构的要求以继续生产我们的药物物质所必需的情况。药品制造商受到FDA、美国缉毒署（DEA）和相应外国监管机构的持续定期飞行检查，以确保严格遵守要求和其他政府法规以及相应的外国标准。任何未能遵守DEA要求或FDA或外国监管要求的行为都可能对我们的临床研究活动和我们开发候选产品的能力产生不利影响，并延迟可能的监管批准。

 

我们目前没有销售、营销或分销能力或经验，我们现在无法有效地销售、营销或分销我们的候选产品，我们预计未来也无法这样做。未能与有能力履行这些职能的第三方订立协议将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前没有，也不期望开发、销售、营销和分销能力。如果我们无法与第三方达成协议以执行这些功能，我们将无法成功营销我们的任何平台或候选产品。为了成功营销我们的任何平台或产品候选者，我们必须与第三方作出安排以执行这些服务。

 

由于我们不打算发展一支具有技术专长和配套分销能力的营销和销售队伍，我们将无法直接营销我们的任何候选产品。要通过第三方推广我们的任何潜在产品，我们必须为这些功能找到可接受的第三方，并以可接受的条款与他们达成协议，我们可能无法这样做。我们能够达成的任何第三方安排都可能导致收入低于我们直接营销和销售我们的潜在产品所能实现的收入。此外，就我们依赖第三方进行营销和分销的程度而言，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，以及我们与这些第三方的协议条款，而这在目前大多数情况下是无法预测的。因此，我们可能无法在美国或海外营销和销售我们的产品，这将对我们产生重大不利影响。

 

我们将在某种程度上依赖第三方来实施我们的制造和供应战略。这些第三方在任何方面的失败都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们当前和未来的制造和供应战略不成功，那么我们可能无法及时进行和完成任何未来的临床前或临床试验或将我们的候选产品商业化（如果有的话）。完成任何潜在的未来临床前或临床试验和商业化我们的产品候选者将需要访问或开发设施，以制造我们的产品候选者的充足供应。我们没有资源、设施或经验自行制造用于商业目的的候选产品，也不打算在可预见的未来开发或收购用于制造用于商业目的的候选产品的设施。我们可能依赖合同制造商生产足够数量的我们的候选产品，这是我们未来进行的任何临床前或临床测试所必需的。这类合同制造商可能是唯一的生产来源，他们在制造、配制、分析、填充和完成我们类型的候选产品方面的经验可能有限。

 

我们还打算依靠第三方提供制造我们的活性药物成分或原料药所需的必要材料。这些必要材料的供应可能有限。我们可能无法签订协议，向我们提供任何供应商未来此类组件可用性的保证。我们的潜在供应商可能无法充分向我们提供成功进行我们的临床前和临床试验或将我们的候选产品商业化所需的组件。如果我们无法获得可接受的必要材料供应来生产我们的候选产品，我们将无法完成临床前和临床试验，从而延迟可能的监管批准，并对我们开发产品的能力产生不利影响，并且如果获得批准，我们将无法将我们的候选产品推向市场或商业化。

 

 

我们依赖于管理层的关键成员和关键顾问，将需要增加和保留更多的领先专家。未能保留我们的管理和咨询团队并增加额外的领先专家可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们高度依赖我们的执行官和其他关键管理和技术人员。我们未能留住我们的执行主席兼首席科学官、开发了我们今天使用的大部分技术的Pnina Fishman博士或任何其他关键管理和技术人员，这可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励训练有素的技术人员和管理人员等的能力，如果获得批准，我们将继续开发和商业化我们当前和未来的候选产品。

 

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励发展、维持和扩大我们活动所需人员的能力。无法保证我们将能够保留现有人员或吸引更多合格员工或顾问。关键人员的流失或未来无法雇用和保留额外的合格人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临着重大的竞争和持续的技术变革，竞争对手的开发可能会使我们的产品或技术过时或失去竞争力。如果我们不能成功地与新产品或现有产品竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能永远无法盈利。

 

我们将与完全整合的制药和生物技术公司以及与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织合作的小型公司竞争。此外，其中许多竞争对手，无论是单独运营还是与其合作伙伴一起运营的研发项目都比我们大，拥有比我们大得多的财政资源，以及在以下方面的经验明显丰富：

 

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开发药物；

 

●

承担临床前检测和人体临床试验；

 

●

获得FDA批准，处理药品的各种监管事项和其他监管批准；

 

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配制和制造药物；和

 

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推出、营销和销售药物。

 

如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化产品，或开发和商业化优于我们的候选产品的产品，我们的商业机会将减少或被淘汰。我们的任何候选产品在多大程度上获得市场认可将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。生物技术和生物制药行业竞争激烈，并因技术发展的快速步伐而加剧。我们的竞争对手包括大型综合制药公司、目前有药物和靶点发现努力的生物技术公司、大学以及公共和私营研究机构。几乎所有这些实体都拥有比我们大得多的研发能力和资金、科学、制造、营销和销售资源。这些组织还与我们竞争：

 

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吸引各方进行收购、合资或其他合作；

 

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许可与我们正在开发的技术具有竞争力的专有技术；

 

 

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吸引资金；和

 

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吸引和聘用科学人才等符合条件的人才。

 

我们的竞争对手可能比我们更早地成功开发和商业化产品，并比我们更快地获得FDA或外国监管机构的监管批准。我们的竞争对手也可能开发出优于我们正在开发的产品或技术，并使我们的候选产品或技术过时或失去竞争力。如果我们不能成功地与新产品或现有产品竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能永远无法盈利。

 

我们的竞争对手目前包括拥有已上市产品和/或先进研发管线的公司。银屑病治疗领域的主要竞争对手包括安进、强生、辉瑞、诺华、艾伯维、礼来、百时美施贵宝、UCB、武田、Alumis等。HCC领域的竞争对手包括拜耳、伊克力西斯、默沙东、罗氏、卫材、阿斯利康、BeOne Oncology、诺华、百时美施贵宝等公司。代谢功能障碍相关的脂肪性肝炎（MASH）领域的竞争对手包括新泰医药、诺和诺德、罗氏、GSK、Sagimet Biosciences、Inventiva SA、AltimmuneTERM4 Inc和礼来等公司。胰腺癌领域的竞争对手有百时美施贵宝、益普生、Revolution Medicines等。勃起功能障碍领域的竞争对手有辉瑞、礼来、拜耳、Petros Pharmaceuticals等。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”

 

此外，已有多家公司报告了与A3AR相关的研究项目的启动。这类公司包括CV Therapeutics Inc.（已被Gilead收购）、King Pharmaceuticals R & D INV.（已被辉瑞收购）、Hoechst Marion Roussel Inc.（已被Aventis收购）、Novo Nordisk A/S和Inotek Pharmaceuticals。然而，据我们所知，目前市场上没有批准的药物，这与我们的A3AR激动剂相似，我们也不知道A3AR产品管线中有任何变构调节剂在化学特征和作用机制方面与我们的变构调节剂相似。

 

如果我们的候选产品对患者造成伤害，我们可能会因产品责任索赔而蒙受损失。

 

我们的任何候选产品都可能导致不良事件。尽管通过完成我们的II期类风湿性关节炎和银屑病试验，对包括1,700多名服用Piclidenoson的人类和250多名接受Namodenoson治疗的患者的临床试验进行的汇总安全性分析表明，Piclidenoson在剂量高达4.0mg时通常具有良好的耐受性，每天给药两次，持续时间长达12-48周，但在8项已完成并经过充分分析的炎症性疾病试验中出现了不良事件的发生率（低于或等于5%）。此类不良事件包括恶心、腹泻、腹痛、呕吐、便秘、常见的细菌和病毒综合征（如扁桃体炎、中耳炎以及呼吸道和泌尿道感染）、腹痛、呕吐、肌痛、关节痛、头晕、头痛和瘙痒。我们观察到严重不良事件的发生率甚至更低（低于或等于2%），尽管在不止一名Piclidenoson治疗的受试者中仅报告了一种类型的事件，这是在两名受试者中报告的慢性阻塞性肺病加重。尽管有上述情况，此类研究中的安慰剂组比汇总的Piclidenoson组的总体不良事件发生率更高。此外，在正常志愿者中，Piclidenoson的剂量比治疗试验中使用的剂量高3-4倍，但不是治疗剂量，这与心电图QT间隔延长有关。在最近的试验中，没有发现新的安全问题，也没有在48周的治疗中出现新的或意外的安全问题。

 

还有一种风险是，某些不良事件可能不会在临床试验中被观察到，但仍可能在未来发生。如果发生任何这些不良事件，它们可能会使我们的候选产品在某些患者中无效或有害，我们的销售将受到影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

此外，由我们的候选产品引起的潜在不良事件可能导致产品责任诉讼。如果成功对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的候选产品的营销和商业化。我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这是医药产品的测试、制造、营销和销售所固有的。我们可能无法避免产品责任索赔。制药和生物技术行业的产品责任保险一般很贵，如果有的话。如果在任何时候，我们无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式保护潜在的产品责任索赔，我们可能无法对我们的候选产品进行临床测试、营销或商业化。对我们提出的超出我们保险范围的成功产品责任索赔（如果有的话）可能会导致我们承担重大责任，因此，我们的业务、流动性和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们的候选产品即使获得营销批准，仍将受到持续的监管要求的约束，如果我们未能遵守这些要求，我们可能会失去这些批准，任何已获批准的商业产品的销售可能会被暂停。

 

即使我们获得监管机构批准销售特定候选产品，该产品仍将受到广泛的监管要求，包括与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存有关的要求。即使获得了产品的监管批准，该批准也可能受到对产品可能上市的用途或批准条件的限制，或者可能包含对昂贵的上市后测试和监测以监测产品的安全性或有效性的要求，这可能会通过减少收入或增加开支而对我们或我们的合作伙伴产生负面影响，并导致批准的候选产品在商业上不可行。此外，随着一种药物在批准后临床经验的扩大，通常是因为批准后被更多数量和更多样化的患者群体使用，而不是在临床试验期间，批准后可能会观察到在批准前临床试验或其他研究中没有看到或预期到的副作用和其他问题。在候选产品获得批准和上市后观察到的任何不利影响都可能导致任何批准产品的使用受到限制或退出市场。缺乏长期安全数据也可能限制我们产品的批准用途，如果有的话。如果我们未能遵守FDA和其他适用的美国和外国监管机构的监管要求，或发现任何已获批准的商业产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折，包括以下情况：

 

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对产品、制造商或制造工艺的限制；

 

●

警示函或其他强制执行函；

 

●

民事或刑事处罚、罚款和禁令；

 

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产品扣押或扣押；

 

●

进出口禁令或限制；

 

●

自愿性或强制性产品召回及相关公示要求；

 

●

暂停或撤回监管批准；

 

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全部或部分停产；以及

 

●

拒绝批准新产品上市批准或已批准申请的补充的待批申请。

 

如果我们或我们的合作者缓慢或无法适应现有监管要求的变化或采用新的监管要求或政策，我们的候选产品的营销批准可能会丢失或不再能够实现，从而导致里程碑、产品销售或特许权使用费的收入减少，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们处理危险材料，必须遵守环境、健康和安全法律法规，这可能代价高昂，并限制我们开展业务的方式。

 

我们的活动和我们的第三方制造商代表我们的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括腐蚀性、爆炸性和易燃化学品以及其他危险化合物。我们和我们的制造商受美国联邦、州和地方以及以色列和其他外国法律法规的约束，这些法律法规管理这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为我们处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。此外，如果我们开发制造能力，我们可能会为遵守环境法规而产生大量成本，并将面临在我们的制造过程中使用危险材料造成意外污染或伤害的风险。

 

如果发生事故，政府当局可能会限制我们使用这些材料并中断我们的业务运营。此外，我们可能对由此导致的任何民事损害承担责任，这可能超出我们的财务资源，并可能严重损害我们的业务。尽管我们的以色列保险计划涵盖某些不可预见的突发污染，但我们没有为上述任何类型的风险维持单独的保险单。此外，虽然我们生命科学政策的一般责任部分涵盖了某些不可预见的、突发的环境问题，但美国和加拿大的污染被排除在政策之外。如果发生环境排放或污染或事故，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。此外，我们可能会承担责任，并可能被要求遵守新的或现有的环境法律，以规范环境中的药品或其他医疗产品。

 

对可持续性和环境、社会和治理或ESG举措的审查可能会增加我们的成本，或对我们的业务产生不利影响。

 

上市公司最近面临来自某些投资者、资本提供者、股东倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者群体的与ESG实践和披露相关的审查。此类审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，我们可能会受到投资者或监管机构关于此类事项的参与。我们未能遵守任何适用的ESG规则或法规可能会导致处罚，并对我们的声誉、获得资本和员工保留产生不利影响。此类ESG事项还可能影响我们的第三方合同制造商和我们所依赖的其他第三方，这可能会增加或导致对我们的业务、财务状况或经营业绩的额外影响。

 

如果发生计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们的合同研究组织或CRO的系统，以及我们所依赖的其他第三方，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的损害。如果发生这样的事件并中断我们的运营，可能会导致我们的药物开发计划出现实质性中断。例如，正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏、商业秘密丢失或不适当地披露机密或专有信息，包括受保护的健康信息或雇员或前雇员的个人数据、访问我们的临床数据或制造过程中断，我们可能会承担责任，我们的候选药物的进一步开发可能会被推迟。我们还可能容易受到黑客或其他渎职行为的网络攻击。此类违反我们网络安全的行为可能会损害我们的机密信息和/或我们的财务信息，并对我们的业务产生不利影响或导致法律诉讼。此外，这些网络安全漏洞可能会对我们造成声誉损害，从而可能导致市场价值下降并侵蚀公众信任。

  

 

我们可能无法成功地发展和扩大我们的业务。未能有效管理我们的增长将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法成功地发展壮大。成功实施我们的业务计划将需要对增长进行管理，包括潜在的快速和大幅增长，这将导致管理人员的责任水平增加，并对我们的人力和资本资源造成压力。为有效管理增长，我们将被要求继续实施和改进我们的运营和财务制度和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。我们有效管理运营和增长的能力要求我们继续支出资金，以加强我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并吸引和留住足够数量的人才。如果我们无法以高效或及时的方式扩大规模并实施对我们的控制系统的改进，或者如果我们遇到现有系统和控制的缺陷，那么我们将无法提供成功将我们的技术商业化所需的产品。未能吸引和留住足够数量的人才将使我们的人力资源进一步紧张，并可能阻碍我们的增长或导致无效增长。此外，目前到位或将要实施的管理、系统和控制可能不足以实现这种增长，为雇用人员和改善这种系统和控制而采取的步骤可能也不够。如果我们无法有效管理我们的增长，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们无法获得足够的保险，如果发生未投保或未充分投保的损失或损坏，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在获得足够的董事和高级职员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级职员和董事的能力也可能受到不利影响。

 

我们可能无法以我们负担得起的条款获得保单，以充分保障我们的业务和财产免受第三方的损坏、损失或索赔。如果我们的业务或财产遭受第三方的任何损害、损失或索赔，而这些损害、损失或索赔没有得到保险的承保或充分承保，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

作为一家上市公司，我们可能无法维持足够的保险来支付针对我们的高级职员和董事提出的责任索赔。我们的保险费用增加了董事和高级职员责任保险，我们可能需要承担进一步大幅增加的费用以维持相同或相似的承保范围或被迫接受未来减少的承保范围。如果我们无法充分确保我们的高级职员和董事，我们可能无法保留或招聘合格的高级职员和董事来管理我们。

 

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

 

自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电、健康流行病或其他事件，使我们无法使用我们的全部或大部分办公室、制造和/或实验室空间，破坏关键基础设施，例如我们的第三方合同制造商、CRO、临床场所、第三方正在进行的活动和时间表的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的计划和业务。

 

疫情可能会对我们的业务以及与我们合作的第三方的业务产生不利影响，因为它们可能会造成中断，例如旅行禁令、隔离以及访问试验场所和供应链的中断，这可能会导致我们的研发计划和临床试验出现实质性延误和并发症。任何未来的流行病都可能导致这些领域和影响我们业务的其他领域出现一段时间的业务中断，包括与在我们的临床试验中招募受试者的研究人员建立合同关系、这些机构为我们寻求招募的受试者提供的持续护理以及他们支持行业资助的研究作为照顾其受试者的手段的能力、向这些场所提供研究材料以及受试者的招募和他们遵守研究要求。

 

在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

我们从美国国立卫生研究院（National Institute of Health，简称NIH）获得许可的专利到期，以及由此导致我们凭借该许可所拥有的物质成分独占性丧失，可能会削弱我们的专有地位。

 

由于我们从美国国立卫生研究院获得许可的对Piclidenoson和Namodenoson提供物质组成保护的专利于2015年6月到期，我们不再享有与Piclidenoson和Namodenoson相关的物质组成专利独占权。尽管如此，由于Piclidenoson和Namodenoson可能各自是一个新的化学实体，或NCE，在NDA获得批准后，我们，如果我们是第一个获得NDA批准的申请人，可能有权在美国就这类NCE享有五年的数据独占权。类似的数据和市场排他性条款，期限各不相同，可能在欧洲和其他外国司法管辖区提供。我们还拥有关于Piclidenoson和Namodenoson的药品使用授权专利以及我们的Piclidenoson制造工艺专利的权利，这些专利在我们的活动领域内提供专利独占权，直到2020年代中后期。虽然我们认为我们可能能够通过此类使用专利组合和此类独占期来保护我们的独占权，但缺乏物质组成专利保护可能会削弱我们为Piclidenoson或Namodenoson的预期用途保持专有地位的能力。此外，我们无法确定我们将是第一个获得FDA批准的Piclidenoson或Namodenoson任何适应症的申请人，我们也无法确定我们将有权获得NCE排他性。此外，我们已停止起诉一系列由我们和美国国立卫生研究院共同拥有的与使用A3AR激动剂治疗葡萄膜炎有关的未决专利申请。我们的专有头寸的这种减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

未能获得或维持专利、许可协议，包括我们目前的许可协议，以及其他知识产权可能会影响我们有效竞争的能力。

 

为了有效竞争，我们需要在我们自己的技术、知识产权、许可协议、产品候选者和业务方面发展并保持专有地位。与生物技术和生物制药领域索赔的有效性和范围相关的法律标准仍在不断发展。因此，我们在核心技术上的专有权利以及可能使用这些技术制造的任何产品未来受到的保护程度也是不确定的。我们在专利和其他专有权利方面面临的风险和不确定性包括以下方面：

 

●

虽然我们的一些专利或我们已获许可的专利已发出，但我们已提交的待决专利申请可能不会导致已发出的专利或可能比我们预期的更长时间导致已发出的专利；

 

●

第三方可在美国发起当事人间审查或知识产权程序；

 

●

我们可能会在美国受到干扰程序；

 

●

第三人可以在外国提起异议程序；

 

●

发布的任何专利可能无法提供有意义的保护；

 

●

我们可能无法开发可申请专利的其他专有技术；

 

●

其他公司可能会对许可或颁发给我们的专利提出质疑；

 

●

其他公司可能会独立开发类似或替代技术，或复制我们的技术；

 

●

其他公司可能会围绕我们已获得许可或开发的专利进行设计；和

 

●

专利的执行是复杂、不确定和昂贵的。

 

如果涵盖我们的产品和方法的专利权不够广泛或根本没有由美国专利商标局、美国专利商标局或其他外国专利局颁发，我们可能无法对拥有类似产品和技术的竞争对手提供足够的保护。此外，如果美国专利商标局或其他外国专利局向我们或我们的许可人颁发专利，其他人可能会围绕专利对专利或设计提出质疑，或者专利局或法院可能会使专利无效。因此，我们拥有的任何专利或从第三方获得的许可可能无法提供任何针对我们竞争对手的保护。

 

 

我们不能确定专利是否会因任何未决申请而被颁发，我们也不能确定我们的任何已颁发专利是否会给我们足够的保护，使其免受竞争产品的影响。例如，已发布的专利，包括我们许可的专利，可能会被规避或质疑，被宣布无效或不可执行，或范围缩小。此外，由于在科学或专利文献中发表发现往往滞后于实际发现，我们无法确定我们是第一个做出我们的发明或提交涵盖这些发明的专利申请的人。

 

也有可能其他人可能会获得可能阻止我们将我们的产品商业化的已发布专利，或要求我们获得需要支付大量费用或特许权使用费的许可，以使我们能够开展业务。至于我们已获得许可的那些专利，我们的权利取决于根据适用的许可协议维持我们对许可人的义务，我们可能无法这样做。

 

除了专利和专利申请，我们还依赖商业秘密和专有技术来保护我们的专有技术。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议，禁止向任何其他方披露机密信息。我们要求我们的员工和顾问披露并分配给我们他们的想法、发展、发现和发明。然而，如果发生任何未经授权的使用或披露，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。

 

为了保护我们的知识产权，可能需要进行代价高昂的诉讼，我们可能会受到指控侵犯他人知识产权的索赔。

 

由于与他人专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会面临重大费用和责任。如果另一方也提交了专利申请或获得了与我们在未决申请中主张的发明或技术有关的专利，我们可能会被要求参与美国专利商标局宣布的确定发明优先权的干涉程序，这可能会给我们带来很大的不确定性和成本，即使最终结果对我们有利。我们或我们的许可人也可能被要求参与涉及另一实体已发布专利和未决申请的干扰程序。干扰程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术或向现有第三方许可权利。

 

任何专利诉讼或与我们自己的或已获许可的专利或专利申请有关的其他程序给我们带来的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们执行专利保护的能力可能会受到我们的财政资源的限制，并且可能会受到长时间的拖延。如果我们无法有效执行我们的所有权，或者如果我们被发现侵犯了他人的权利，我们可能违反了我们的许可协议。

 

第三方可能会声称我们正在使用他们的专利所主张的发明，并可能会诉诸法庭阻止我们从事我们的正常运营和活动，例如研究、开发和销售任何未来的产品。这类诉讼费用高昂，会耗费时间和其他资源。存在这样的风险，即法院将判定我们侵犯了第三方的专利，并将命令我们停止专利所主张的活动，重新设计我们的产品或工艺以避免侵权或获得许可（可能无法以商业上合理的条款获得）。此外，还存在一种风险，即法院会因侵犯了对方的专利而命令我们向对方支付损害赔偿，可能还会支付他们的法律费用。

 

此外，无法保证任何现有的专利所有者将向我们提供许可，以便我们可以继续从事专利声称的活动，或者如果向我们提供此类许可，可以按照商业上可接受的条款获得。此外，第三方未来可能就我们的候选产品、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。

 

 

我们依赖的保密协议可能被违反，可能难以执行，这可能导致第三方使用我们的知识产权与我们竞争。

 

尽管我们认为我们采取了合理的步骤来保护我们的知识产权，包括使用与不向第三方披露机密信息有关的协议，以及声称要求在我们雇用员工和顾问时向我们披露和转让对他们的想法、发展、发现和发明的权利的协议，但这些协议可能难以执行且成本高昂。尽管我们寻求从我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者那里获得这些类型的协议，但如果员工和顾问使用或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，则可能会就与我们的产品相关的知识产权产生争议。产生纠纷的，法院可以认定该权利属于第三人。此外，强制执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖商业秘密和专有技术，我们寻求通过与我们的员工、承包商、顾问、顾问或其他人的保密协议来部分保护这些技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

 

●

这些协议可能会被违反；

 

●

这些协议可能无法为适用的违约类型提供充分的补救措施；

 

●

否则我们的商业秘密或专有技术将被知晓；或

 

●

我们的竞争对手将独立开发类似的技术或专有信息。

 

国际专利保护特别不确定，如果我们在国外被卷入异议诉讼，我们可能要花费大量资金和管理资源。

 

美国以外的专利法与美国不同。此外，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权，如果有的话。未能在任何外国获得足够的知识产权保护可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。此外，我们可能会参与异议程序，以确定我们的外国专利或竞争对手的外国专利的有效性，这可能会导致大量成本，并转移管理层的资源和注意力。

 

虽然我们已经申请、打算申请或已经获得专利的大多数司法管辖区都有类似于美国的专利保护法，但其中有些却没有。例如，我们预计未来将在巴西和印度开展业务。然而，巴西药品监管机构ENVISA有权根据其感知的公共利益取消专利，而印度专利法不允许对药品的新用途进行专利保护（我们目前的许多专利申请都是这种性质的）。此外，由于专利保护法的不确定性，我们没有在许多存在重要市场的国家提交申请，包括印度尼西亚、巴基斯坦、俄罗斯、非洲国家和台湾。

 

我们可能无法保护我们向其许可我们的某些知识产权或与我们建立其他战略关系的第三方的知识产权。

 

我们的某些知识产权可能会在未来获得大学和/或战略合作伙伴的许可。此类第三方可能会决定不保护我们从他们那里许可的知识产权，并且我们可能无法自行捍卫此类知识产权，或者我们可能不得不进行代价高昂的诉讼来捍卫此类第三方的知识产权。无法保证我们将能够通过类似的战略关系获得此类第三方知识产权的许可或以其他方式拥有使用权。与我们使用从第三方获得许可或以其他方式从我们与其建立战略关系的第三方获得的此类知识产权的权利有关的任何损失或使用限制可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

根据适用的美国和以色列法律，我们可能无法执行不竞争的契约，因此，可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。此外，员工可能有权为他们的发明寻求赔偿，无论他们与我们的协议如何，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

 

我们一般与我们的雇员和某些关键顾问订立保密和竞业禁止协议，或我们的雇佣和咨询协议包含保密和竞业禁止条款。这些协议，在现有和有效的范围内，禁止我们的员工和某些关键顾问，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作，并为我们的专有技术和商业秘密保密，只要他们不进入公共领域。我们可能无法根据我们员工工作的司法管辖区的法律执行这些协议，我们可能难以限制我们的竞争对手从我们的前员工或顾问在为我们工作时开发的专业知识中受益。例如，以色列法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益之一，例如公司机密商业信息的保密性或对其知识产权的保护。如果我们不能证明这些利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们的前雇员或顾问的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会受到削弱。

 

此外，《以色列专利法》第5727-1967章或《专利法》第8章涉及雇员在服务过程中和受雇期间作出的发明，无论该发明是否具有专利权，或服务性发明。《专利法》第134条规定，如果没有协议明确确定雇员是否有权就服务发明获得赔偿以及这种赔偿的范围和条款，这种确定将由以色列专利局的法定委员会赔偿和奖励委员会作出。尽管我们的员工已同意转让给美国服务发明权，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付对价的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或被迫就此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

 

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。以下例子是说明性的：

 

●

其他人可能能够制造与我们的候选产品相同或相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的化合物；

 

●

我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

 

●

我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

 

●

他人可在不侵犯我国知识产权的情况下自主开发同类或替代技术或复制我国任何技术；

 

●

有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；

 

●

由于我们的竞争对手提出法律挑战，我们拥有或已独家许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能被认定为无效或无法执行；

 

●

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；和

 

●

我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术。

 

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

 

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣的索赔。例如，我们可能会因顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

 

与我们行业相关的风险

 

我们受制于政府法规，我们可能会在美国获得所需的监管批准以及我们打算在其中销售我们提议的候选产品的外国司法管辖区的监管当局方面遇到延迟，对此无法做出保证。

 

我们运营的各个方面受制于外国、联邦、州或地方法律和规章制度，其中任何一项都可能不时发生变化。在我们收到FDA或任何外国的新药申请或NDA批准之前，我们不得在美国作为处方药产品销售我们的候选产品，直到我们收到这些国家的必要批准。任何监管发展产生的成本都可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理资源和注意力，因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

 

监管批准的延迟、监管批准的限制和监管批准的撤回可能对我们产生重大不利影响。在美国，FDA一般要求每种药物完成临床试验，以确定其安全性和有效性，并在批准NDA之前进行广泛的药物开发，以确保其质量。如果我们在测试或获得批准或签署进行临床试验方面遇到重大延迟，我们的产品开发成本，或我们许可候选产品的能力，将会增加。如果FDA批准监管机构批准产品上市，这种批准将仅限于该产品通过临床试验证明安全有效的疾病状态和条件以及人群。我们未来获得的任何产品批准也可能包括对我们产品的使用或营销的重大限制。如果获得产品批准，可能会因未能遵守监管要求或在产品商业引入后发生不良事件而被撤回。未能遵守适用的FDA或其他适用的监管要求可能会导致刑事起诉、民事处罚、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产或禁令，以及针对我们的产品候选者或我们的其他监管行动。如果某一产品的批准被撤回，或者某一产品被扣押或召回，我们将无法销售或许可该产品，我们的收入将受到影响。此外，在美国以外，我们销售我们任何潜在产品的能力取决于获得适当监管机构的市场申请授权，这些外国监管批准程序包括与上述FDA批准程序相关的所有风险。

 

我们的成功取决于我们收到上述监管批准，而此类监管批准的发放具有不确定性，并受到多项风险的影响，其中包括：

 

●

这些当局可能不同意我们的临床试验或我们的任何合作者的临床试验的数量、设计、规模、进行或实施；

 

●

这些当局可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释，或使用作为我们当前或未来候选产品前体的研究结果；

 

●

毒理学研究结果可能不支持为我们的候选产品提交研究性新药申请、IND或NDA；

 

●

FDA或类似的外国监管机构或机构审查委员会或IRB可能不同意我们的临床试验的设计或实施；

 

●

我们可能无法提供可接受的证据来证明我们的候选产品的安全性和有效性；

 

●

我们的临床试验结果可能不令人满意，或可能不符合FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构要求我们获得我们任何候选产品的上市批准的统计或临床意义水平；

 

●

我们的候选产品在特定临床试验中的剂量可能未达到最佳水平；

 

●

我们的临床试验中的患者可能会因可能与我们的候选产品相关或不相关的原因而遭受不良影响；

 

●

从临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA，或以其他方式提交以获得美国或其他地方的监管批准；

 

●

FDA可能要求制定风险评估和缓解策略，或REMS，作为批准的条件；

 

●

FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；和

 

●

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以批准我们的候选产品。

 

 

获得监管批准的过程是昂贵的，通常需要很多年，如果获得批准的话，并且可能会因（其中包括）所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管批准的司法管辖区以及监管当局的重大酌处权而有很大差异。开发期间监管批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或提交产品申请的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。在一个司法管辖区获得监管批准并不一定意味着产品候选者将在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管批准，但未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在不同司法管辖区寻求批准的能力产生负面影响。

 

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且不确定结果。

 

我们的商业模式完全取决于我们的候选产品的成功开发、监管批准和商业化，这可能永远不会发生。我们可能无法成功获得FDA或类似的外国监管机构的批准，以开始或继续对我们的任何候选产品进行临床试验。此外，我们无法保证我们将获得开始人体临床试验的批准，或者我们的临床试验将获得成功，或者我们将继续临床开发以支持FDA或类似的外国监管机构对任何适应症的批准。我们注意到，大多数候选产品从未达到临床开发阶段，即使是那些确实开始临床开发的产品，成功完成临床开发并获得监管批准的机会也很小。临床前和临床试验早期阶段的成功并不能保证后期临床试验一定会成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们的一项或多项临床试验失败可能发生在测试的任何阶段。我们可能会在临床试验过程中或由于临床试验过程而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力。因此，我们的业务目前完全取决于我们的候选产品的成功开发、监管批准和商业化，这可能永远不会发生。

 

先前临床试验的结果可能无法预测未来的结果，我们对一个候选产品的试验进展可能无法指示其他候选产品的试验进展，我们的试验可能无法设计成支持监管批准。

 

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们将永远有适销对路的产品。临床失败可发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床或非临床测试。我们将被要求通过良好对照的临床试验，以充分的证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能获得其商业销售的监管批准。早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验会成功，因为后期临床试验的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，尽管已通过初步临床试验取得进展，但仍令FDA和其他监管机构满意。在早期临床试验中显示出可喜结果的候选产品仍可能在后续临床试验中遭受重大挫折。同样，非临床试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。一个候选产品的试验进展并不表明我们将在该候选产品的额外试验或我们的其他候选产品的试验中取得类似进展。医药行业的一批公司，包括比我们拥有更多资源和经验的公司，在先进的临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中获得了可喜的结果。

 

临床试验的设计可以确定其结果是否会支持产品的批准。我们可能无法设计和/或执行一项临床试验来支持监管批准。在临床试验进展顺利或完成之前，临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。此外，我们或我们的研究者可能很难控制受试者是否遵守临床试验方案的重要方面。

 

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异，包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况、整个开发过程中制剂的修改以及临床试验参与者的退学率。虽然我们迄今为止在临床试验中没有发生任何被认为与我们的口服候选产品相关的严重不良事件，但我们可能需要改变未来的试验设计，以应对未来临床开发期间发生的不良事件。我们不知道我们或我们的任何合作者可能进行的任何2期、3期或其他临床试验是否将证明一致或充分的有效性和安全性，以获得监管机构批准销售我们的候选产品。

 

 

即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们也可能无法成功地将产品商业化，我们从其销售中产生的收入（如果有的话）可能会受到限制。

 

如果获准上市，我们的候选产品的商业成功将取决于每个产品是否被医学界接受，包括医生、患者和医疗保健支付者。我们的任何候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括：

 

●

临床安全性和有效性的论证；

 

●

相对便利、剂量负担和易于给药；

 

●

任何不良影响的普遍程度和严重程度；

 

●

医生开出我们候选产品的意愿，目标患者群体尝试新疗法；

 

●

我们的候选产品与竞品相比的功效；

 

●

引入未来可能成为我们的产品候选者可能被批准的靶向适应症的任何新产品；

 

●

可能降低我们的候选产品可能显示效用的任何适应症的发生率的新程序或疗法；

 

●

定价和成本效益；

 

●

在适用的治疗指南中纳入或遗漏我们的候选产品；

 

●

我们自己或任何未来合作者的销售和营销策略的有效性；

 

●

监管部门批准的标签中包含的限制或警告；

 

●

我们有能力从政府医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人）获得并维持足够的第三方保险或报销，或从规范治疗定价和使用的政府机构获得必要的定价批准；和

 

●

在没有第三方覆盖或报销或政府定价批准的情况下，患者自付费用的意愿。

 

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健支付者和患者充分接受的水平，我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们向医学界和第三方支付者宣传我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

 

此外，即使我们获得监管批准，任何批准的时间或范围可能会禁止或降低我们成功将候选产品商业化的能力。例如，如果审批过程耗时过长，我们可能会错失市场机会，让其他公司有能力开发竞品或建立市场支配地位。我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制或受到限制或批准后承诺的约束，这使得我们的候选产品在商业上不可行。例如，监管机构可能会批准我们的任何候选产品用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能不会批准我们打算对我们的任何候选产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准我们的任何候选产品，其标签不包括该适应症成功商业化所必需或可取的标签声明。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会对批准设置条件，或要求风险管理计划或REMS，以确保药物的安全使用。此外，如果产品不符合监管标准或在产品首次上市后出现问题，可能会撤回产品批准。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业成功。

 

 

即使我们的任何候选产品获得营销批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品可能会受到标签和其他限制并退出市场，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

 

即使我们的任何候选产品获得了针对某一适应症的监管批准，FDA或外国同等机构仍可能对其指定用途或营销或批准条件施加重大限制，或对潜在昂贵和耗时的批准后研究（包括4期临床试验）和上市后监测以监测安全性和有效性的持续要求施加持续要求。我们的候选产品还将受到有关制造、标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存和报告不良事件以及其他上市后信息的持续监管要求的约束。这些要求包括向FDA注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守当前的良好临床实践法规或cGCP。此外，药品制造商及其设施须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保其遵守当前的良好生产规范或cGMP、与质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护相关的要求。

 

FDA有权要求REMS作为NDA的一部分或在获得批准后，这可能会对批准的药物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，或要求患者进行测试、监测和/或注册登记。

 

关于与我们的候选产品相关的销售和营销活动，除美国其他适用的联邦、州和地方法律以及其他国家的类似法律要求外，广告和宣传材料还必须符合FDA的规定。在美国，向医生分发产品样本必须遵守美国处方药营销法案的要求。申请持有者必须获得FDA对产品和制造变更的批准，具体取决于变更的性质。我们还可能通过我们的客户和合作伙伴直接或间接受到各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于美国反回扣法规、美国虚假索赔法和类似的州法律，这些法律除其他外影响我们提议的销售、营销和科学/教育资助计划。如果我们参与美国医疗补助药物回扣计划、美国退伍军人事务部的联邦供应计划或其他政府药物计划，我们将受到有关报告和付款义务的复杂法律法规的约束。所有这些活动还可能受到美国联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。其他国家的许多此类领域也存在类似要求。

 

此外，如果我们的任何候选产品被批准用于特定适应症，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格规范可能对处方产品进行的促销声明。特别是，一种产品可能不会被推广用于未获得FDA批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。2025年9月9日，FDA开始要求药品广告在直接面向消费者的广告中包含完整的安全警告，而不是注脚此类信息。此外，FDA扩大了对社交媒体促销活动的监督，包括有影响力的合作伙伴关系、算法驱动的定向广告以及AI生成的健康内容，以确保符合FDA的广告要求。FDA已表示将开始对任何广告违规行为采取执法行动。

 

如果我们的候选产品获得上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式合法地向他们的患者开具我们的产品。如果我们被发现推广了这类标签外用途，我们可能会成为重大责任和政府罚款的对象。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被更改或限制。

 

如果我们或监管机构发现候选产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件、产品生产所在设施的问题，或者我们或我们的制造商未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到以下行政或司法制裁：

 

●

限制产品的营销或制造、产品退出市场或产品自愿或强制召回；

 

●

出具警示函或无标题函；

 

●

临床暂停；

 

 

●

强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；

 

●

暂停或撤回监管批准；

 

●

暂停任何正在进行的临床试验；

 

●

拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可批准；

 

●

暂停或实施对运营的限制，包括代价高昂的新制造要求；或

 

●

产品扣押、扣押或者拒不允许进口、出口产品。

 

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化并产生收入的能力。不利的监管行动，无论是批准前还是批准后，也可能导致产品责任索赔，并增加我们的产品责任风险。

 

我们也无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，遵守此类监管可能代价高昂，并消耗大量财政和管理资源。如果我们或任何未来的营销合作者或合同制造商缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策或无法保持监管合规，则可能会延迟或阻止我们产品的推广、营销或销售，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

 

在一个司法管辖区获得并维持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但未能或延迟在一个司法管辖区获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。

 

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

 

即使我们可能会为候选产品申请孤儿药指定，但我们可能无法获得孤儿药地位或营销排他性。

 

尽管我们已获得Namodenoson某些适应症的孤儿药指定，但无法保证FDA将在未来批准我们的任何候选产品的任何孤儿药指定申请，这将使我们没有资格获得孤儿药指定的额外排他性和其他好处。

 

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，并且没有合理的预期，在美国针对这类疾病或病症开发和提供药物的成本将从该产品的销售中收回。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿产品指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。除了潜在的排他性期限外，孤儿指定还使一家公司有资格在四年内每年获得高达650,000美元的赠款资金，用于支付临床试验费用、临床研究费用的税收抵免以及可能免除FDA申请用户费用的费用。

 

 

如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他针对同一适应症的相同药物上市申请，除非在有限的情况下，如（i）撤销该药物的孤儿资格；（ii）撤回其上市许可；（iii）孤儿独占权持有人同意批准另一申请人的产品；（iv）孤儿独占权持有人无法保证获得足够数量的药物；或（v）竞争对手产品显示出对具有孤儿独占权的产品的临床优越性。被指定为孤儿药的药品获得适应症范围大于指定范围的上市许可的，可以不享有孤儿药独占权。无法保证，如果我们选择寻求此类申请，我们将在我们认为他们可能有资格获得的适应症中获得我们的任何候选产品的孤儿药指定。

 

当前和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

 

在美国和一些外国司法管辖区，发生了一些有关医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们的产品候选者的能力。已提出立法和监管建议，扩大审批后要求，限制医药产品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能对我们的候选产品的上市批准产生什么影响（如果有的话）。此外，美国国会加强对FDA审批程序的审查，可能会大幅延迟或阻止上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求。

 

在美国，《医疗保险现代化法案》（MMA）改变了医疗保险对医药产品的覆盖和支付方式。该立法扩大了老年人购买药物的医疗保险覆盖范围，并引入了基于药物平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法授权医疗保险D部分处方药计划使用处方集，它们可以限制任何治疗类别中将涵盖的药物数量。由于这项立法和联邦对药品产品的覆盖范围扩大，我们预计将有额外的压力来遏制和降低成本。这些降低成本的举措和这项立法的其他规定可能会降低我们收到的候选产品的覆盖面和价格，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人付款人在设定自己的报销率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制，而MMA导致的任何报销减少都可能导致私人付款人的支付减少类似。

 

经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》或统称为《ACA》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的获得机会，减少或限制医疗保健支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，对健康行业征收新的税费，并实施额外的健康政策改革。ACA出于报告目的修改了“平均制造商价格”的定义，这可能会增加向各州提供的Medicaid药物回扣金额。此外，该法还对制造或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。

 

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。2011年，美国国会颁布了《2011年预算控制法案》，即《预算控制法案》，其中包括旨在减少联邦赤字的条款。《预算控制法案》导致从2013年开始将医疗保险支付给提供者的费用削减2%，由于随后对该法规进行了立法修订，在没有国会采取额外行动的情况下，该法案将一直有效到2031年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府追回对医疗机构多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，如果获得批准，这可能会对我们的药物的客户产生重大不利影响，并相应地影响我们的财务运营。如果政府支出进一步减少，预期的预算短缺也可能影响相关机构，例如FDA，以当前水平继续运作的能力，这可能会影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力，这可能会延迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何候选产品的能力。此外，作为任何更广泛的赤字削减努力或立法替代《预算控制法案》的一部分，影响医疗保险、医疗补助或其他可能实施的公共资助或补贴的健康计划的任何重大支出削减，或可能对我们征收的任何重大税收或费用，都可能对我们的预期产品收入产生不利影响。

 

对于ACA的某些方面，司法和国会一直存在挑战，我们预计此类挑战将持续下去。2017年，美国国会颁布了《减税和就业法案》，即2017年《税收法案》，该法案取消了ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。2018年1月22日，美国总统特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续性决议，该决议推迟了《ACA》规定的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，以及根据市场份额对某些健康保险提供商征收的年费。2018年《两党预算法案》（BBA）除其他外，对《ACA》进行了修订，自2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖范围差距。2018年7月，美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）发布了一项最终规则，允许根据联邦地区法院诉讼的结果，就CMS用于确定此项风险调整的方法，向某些符合ACA的健康计划和ACA风险调整计划下的健康保险发行人进一步收款和付款。关于ACA的诉讼和立法很可能还会继续，结果难以预测和不确定。

 

 

此外，最近政府对制造商为其商业产品定价的方式加强了审查。美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，以及改革政府的药品项目报销方法。2020年9月24日，FDA发布了一项最终规则，为各州建立和提交从加拿大进口药物的计划提供了指导。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部（HHS）敲定了一项法规，取消了对药品制造商根据D部分直接或通过药房福利管理器向计划赞助商降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的安全港。2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《通胀削减法案》，其中包括降低医疗保险患者处方药成本的多项条款，包括医疗保险覆盖的药物的价格谈判要求、药品价格上涨速度快于通胀时的回扣要求，以及医疗保险D部分参保者的自付费用上限。此外，HHS于2025年开始实施“最惠国”药品定价，将没有仿制药或生物仿制药竞争的单一来源品牌药品的医疗保险价格设定为人均GDP至少为美国60%的富裕国家可获得的最低价格。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

 

2020年11月20日，HHS监察长办公室敲定了对联邦反回扣法规的进一步修改。根据最终规则，HHS监察长办公室为临床医生、提供者和其他人之间的某些协调护理和基于价值的安排增加了反回扣法规下的安全港保护，但取消了药品制造商根据D部分直接或通过药房福利管理器向计划赞助商降价的安全港保护，除非法律要求降价。该规则还为销售点反映的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的安全港。本规则（有例外）自2021年1月19日起生效。我们将继续评估这些规则将对我们的业务产生什么影响，如果有的话。CMS发布了一项最终规则，于2019年7月9日生效，该规则要求通过或通过Medicare或Medicaid支付的处方药和生物制品的直接面向消费者的广告，在广告中包含该药物或生物制品的批发采购成本或标价，前提是每月供应或通常疗程的费用等于或高于35美元。违反本规定的处方药、生物制品将列入公示名单。2025年9月9日，FDA开始要求药品广告在直接面向消费者的广告中包含完整的安全警告，而不是注脚此类信息。此外，FDA扩大了对社交媒体促销活动的监督，包括有影响力的合作伙伴关系、算法驱动的定向广告以及AI生成的健康内容，以确保符合FDA的广告要求。FDA已表示将开始对任何广告违规行为采取执法行动。任何采取的健康改革措施，如果获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或者对我们的产品定价造成压力。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健主管部门和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。

 

在欧盟，欧盟层面的健康技术评估新条例于2021年12月13日通过，这是欧洲议会和理事会2021年12月15日关于健康技术评估和修订第2011/24/EU号指令的条例（EU）2021/2282，即HTA条例。《HTA规例》于2022年1月11日生效，并自2025年1月12日起适用。《HTA条例》规定了欧盟层面的联合临床评估。根据HTA法规进行的联合临床评估（JCA）是对健康技术（包括某些药品）的比较临床有效性和安全性进行的集中的、欧盟层面的评估。JCA旨在影响欧盟成员国在国家层面的定价和报销决定，尽管其结果并不预先决定有关报销的国家决定。截至2026年，JCA分阶段适用于某些中央授权的医药产品，最初包括新的肿瘤药物（新的活性物质）和先进治疗药物产品（ATMPs），随后扩展到孤儿药（从2028年1月13日起）和其他涵盖的医药产品（从2030年1月13日起），但须在特定情况下由委员会实施法案可能更早纳入。对于范围内的产品，HTA法规可能会影响市场准入规划，因为它会增加欧盟层面的HTA证据提交和协调要求，同时不会取代特定国家的国家HTA和报销流程。HTA条例可能会增加合规成本，并对范围内医药产品的定价产生不利影响。

 

2025年12月，欧洲议会和欧盟理事会就欧盟“制药一揽子计划”达成了三方政治协议，这是一项旨在取代和修订欧盟制药框架关键要素（包括主要的制药欧盟指令和法规）的全面改革。该协议包括一个修订后的创新药物激励框架，该框架保留八年的监管数据保护，并设定一年的市场保护，并可能为符合条件的产品提供延期。该协议还包括加强供应安全的措施，包括允许成员国要求制造商提供足够数量的一种医药产品的条款。该协议明确并扩大了Bolar豁免，允许仿制药和生物仿制药公司在专利/SPC到期前完成准备步骤，以支持到期后立即进入。由于反映三方协议的最终法律文本尚未完全公布，我们尚无法确定新的欧盟制药立法对我们业务的全面法律、运营或财务影响。

 

 

欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。不过，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们将我们获得营销批准的任何产品商业化的能力。无论是在美国还是在欧盟，都提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布额外的立法变更，或法规、指导或解释是否会发生变化，或这些变化对我们的候选产品的上市批准可能产生什么影响（如果有的话）。

 

由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法被开发、批准或批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

FDA审查和批准或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。

 

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新的医疗设备或对已批准或已批准的医疗设备的修改被必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。最近，联邦政府于2025年10月1日至11月12日关闭了大约43天，原因是拨款过期，在此期间联邦雇员休假，许多机构，包括HHS的组成部分，在减少人员配置或暂停活动的情况下运作。2025年初，在特朗普总统就职后，特朗普政府开始解雇联邦政府雇员，其中包括约3500名FDA雇员。此前的停工，例如从2018年12月22日开始的为期35天的停工，同样导致了监管审查活动的休假和延迟。任何未来的政府关闭、资金流失、持续的决议或类似事件都可能导致机构人员减少、监管审查延迟、关键政府职能中断或机构运营的不确定性，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

针对任何适应症对我们的任何候选产品进行的任何必要研究的任何终止或暂停，或延迟开始或完成，都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

 

临床研究的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

 

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FDA或类似的外国监管机构未能批准继续进行并搁置临床研究；

 

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临床试验受试者未能以我们预期的速度在我们的试验中注册或保持注册；

 

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由于违反cGMP要求或其他适用要求，或在制造过程中出现候选产品的交叉污染，被FDA或其他政府或监管机构命令暂时或永久关闭的生产我们的任何候选产品的设施；

 

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可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改；

 

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受试者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代治疗，或参与竞争性临床研究；

 

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经历严重或意外药物相关不良反应的受试者；

 

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类似技术和产品的临床测试报告引发安全性和/或有效性担忧；

 

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第三方临床研究人员失去执行我们的临床试验所必需的许可证或许可，未按我们的预期时间表或采用与临床试验方案、cGMP要求一致的方法进行我们的临床试验，或其他第三方未及时或准确地进行数据收集和分析；

 

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FDA、类似的外国监管机构或IRB对临床研究场所的检查发现监管违规行为，要求我们采取纠正行动，导致一个或多个场所暂停或终止或对整个研究实施临床暂停，或禁止我们使用部分或全部数据来支持我们的营销申请；

 

 

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第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构取消资格或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，我们可能无法使用这些承包商提供的部分或任何数据来支持我们的营销申请；

 

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一个或多个IRB拒绝批准、暂停或终止研究地点的研究、排除额外受试者的招募或撤回其对试验的批准，与预期的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间有很大差异；

 

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临床场所偏离试验方案或退出试验；

 

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新增临床试验场所；

 

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CRO因任何原因无法执行任何临床试验；和

 

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政府或监管机构的延误或“临床暂停”要求暂停或终止试验。

 

如果我们在测试或批准方面出现延误，或者如果我们需要进行比计划更多或更大规模的临床研究，我们任何候选产品的产品开发成本都会增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改研究方案以反映这些变化。修订可能要求我们将研究方案重新提交给FDA、类似的外国监管机构和IRB进行重新审查，这可能会影响该研究的成本、时间安排或成功完成。如果我们在完成方面遇到延迟，或者如果我们、FDA或其他监管机构、IRB或其他审查实体，或我们的任何临床研究场所暂停或终止我们对任何候选产品的任何临床研究，其商业前景可能会受到重大损害，我们产生产品收入的能力将被延迟。任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，导致或导致终止或暂停临床研究，或延迟开始或完成临床研究的许多因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管批准。此外，如果一项或多项临床研究被推迟，我们的竞争对手可能会比我们更早将竞争产品推向市场，我们任何受影响的候选产品的商业可行性可能会显着降低。

 

如果我们或我们的任何独立承包商、顾问、合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健和数据隐私法律法规，我们或他们可能会受到执法行动，这可能会导致处罚并影响我们开发、营销和销售候选产品的能力，并可能损害我们的声誉。

 

我们现在或将来可能会受到联邦、州和外国医疗保健和数据隐私法律法规的约束，这些法律法规与欺诈和滥用患者权利等有关。这些法律法规包括：

 

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联邦反回扣法规除其他事项外，禁止明知而故意地直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或支付任何报酬，以诱导或奖励购买、订购或安排或建议购买或订购根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可能支付的全部或部分费用的任何物品或服务。在没有实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图的个人或实体的情况下，可能会确立责任。这一法规被解释为广泛适用于药品制造商与处方者、患者、购买者和处方集管理人员之间的安排。此外，ACA修订了《社会保障法》，规定美国政府可以就联邦民事虚假索赔法或FCA的目的断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。因违反《反回扣法规》而被定罪需要强制排除参与联邦医疗保健计划。尽管有一些法定豁免和监管安全港保护某些共同活动免于起诉，但豁免和安全港的范围很窄，如果这些活动不符合豁免或安全港的条件，可能会受到审查或处罚；

 

●

除其他事项外，FCA禁止故意提出或导致提出虚假或欺诈性的政府资金支付索赔，或故意对此类虚假或欺诈性索赔作出、使用或导致作出或使用虚假记录或声明材料，或故意隐瞒或故意和不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。这项法规还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追回。FCA禁止任何人为了向联邦计划（包括医疗保险和医疗补助计划）支付对包括药物在内的虚假或欺诈性物品或服务的索赔、对未按索赔提供的物品或服务的索赔，或对医疗上不必要的物品或服务的索赔，在知情的情况下提出、合谋提出、为提出而作出虚假陈述或导致提出。这项法律还禁止任何人故意少付联邦计划所欠的义务。美国联邦机构越来越多地要求采取非货币性补救措施，例如在FCA和解中签订公司诚信协议。FCA责任在医疗保健行业可能具有重大意义，因为该法规规定每项虚假索赔或声明将受到三倍的损害赔偿和5500美元至11,000美元的强制性罚款（对于2015年11月2日之后发生的违规行为，在2025年1月15日之后评估的每项虚假索赔或声明将受到14,308美元至28,619美元的处罚）。政府执法机构和私人举报人已经就各种涉嫌的促销和营销活动对制药公司进行了调查或声称根据FCA承担责任，例如向客户提供免费产品，并期望客户会为该产品的联邦计划收费；向医生提供咨询费和其他福利，以诱使他们开具产品处方；从事“标签外”用途的促销；以及向Medicaid回扣计划提交虚高的最优惠价格信息；

 

 

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联邦虚假陈述法规禁止在提供或支付医疗保健福利、物品或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或明知如此而作出或使用任何虚假文字或文件以包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目；

 

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《联邦民事货币处罚法》授权对从事活动的实体（例如药品制造商）实施重大民事货币处罚，其中包括（1）明知出示或导致出示，对未按要求提供的服务或以任何方式以其他方式虚假或欺诈的服务提出索赔；（2）安排或与被排除在参与联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供联邦医疗保健计划可报销的项目或服务；（3）违反联邦反回扣法规；（4）故意向医疗保险或医疗补助受益人或接受者提供或转移报酬，以影响受益人或接受者对特定提供者、从业者的选择，或供应商订购或接收任何物品或服务；或（5）未报告及退回已知的多付款项；

 

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1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（简称HIPAA）规定，明知并故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、物品或服务的交付或支付作出任何重大虚假陈述，将承担刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；

 

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HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订，对某些类型的人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的要求，并要求将个人可识别健康信息的某些安全漏洞通知受影响的个人和监管当局；

 

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联邦医师支付阳光法案要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可以支付的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付和其他价值转移相关的信息，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益，这些信息每年以可搜索的形式公布；

 

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与上述每一项联邦法律具有可比性的州法律，例如，范围可能更广、也适用于商业保险公司和其他非联邦付款人的反回扣和虚假索赔法；

 

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强制性企业监管合规计划的要求，以及与患者数据隐私和安全相关的法律。其他州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息；州和外国法律在某些情况下管辖健康信息的隐私和安全，其中许多法律彼此存在重大差异，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；和

 

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在欧盟，《通用数据保护条例》或GDPR条例EU 2016/679，于2016年5月通过，已于2018年5月25日开始适用。GDPR还打算通过为收集、处理或使用在欧盟产生的个人数据的实体建立新的和扩大的操作要求，包括披露个人信息使用方式的同意要求、信息保留要求以及数据泄露时的通知要求，来协调整个欧盟成员国的数据保护要求。

 

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2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）自2020年1月1日起生效，并于2023年1月1日经《加州隐私权法案》修订，赋予加州居民扩大访问权限，要求删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何被使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及数据泄露的私人诉讼权，这有望增加数据泄露诉讼。

 

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此外，不遵守1981年以色列《隐私保护法》或《隐私保护法》及其规定，以及以色列隐私保护局或PPA的指导方针，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼），并在某些情况下承担刑事责任。2024年8月，以色列议会批准了《隐私保护法》第13号修正案，即修正案，该修正案于2025年8月14日生效。该修正案代表了以色列数据保护法的重大现代化，使其与GDPR等国际标准更加紧密地保持一致。关键的变化包括扩大PPA执行权，有权处以巨额行政罚款、对某些组织任命一名数据保护官员的新要求、增强数据主体权利，无需实际损害证明即可获得法定损害赔偿、修订数据库登记和通知要求，以及将民事索赔的诉讼时效从两年延长至七年。我们未能遵守这些要求可能会导致巨额行政罚款、包括集体诉讼在内的民事责任、声誉损害和刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们的运营被发现违反任何此类医疗保健法律和法规，我们可能会受到处罚，包括行政、民事和刑事处罚、金钱损失、非法所得、监禁、我们的业务被削减或重组、失去获得FDA或外国监管机构批准的资格，或被排除在参与政府签约、医疗保健报销或其他政府计划之外，包括医疗保险和医疗补助，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的任何行动都可能导致我们产生大量法律费用，并可能转移管理层对我们业务运营的注意力，即使我们的辩护是成功的。此外，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能在金钱、时间和资源方面代价高昂。

 

我们的雇员、主要调查员、顾问、商业伙伴或供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准。

 

我们还面临员工、独立承包商、主要调查员、顾问、商业合作伙伴或供应商从事欺诈或其他不当行为的风险。雇员、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业伙伴和供应商的不当行为可能包括故意不遵守欧盟法规、不向EMA、欧盟委员会或欧盟成员国当局提供准确信息或不遵守我们已经或将要制定的制造或质量标准。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为，例如由医生推销产品。我们经营所在的欧盟成员国有不同的法规规定，规范制药公司与医疗保健专业人员的合作。除这些法定条文外，商业协会发布的行为守则或其他非法定标准可能适用于我们的活动。法定条款和非法定法规或标准都限制了向医疗保健专业人员提供的付款或其他福利，如果不遵守规定，可能会受到禁令、行政罚款、刑事罚款甚至监禁等严厉制裁。欧盟人用医药产品广告受欧洲指令2001/83/EC第八章监管。这些条款已落实到欧盟成员国的法律中。这类法律除其他外，限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。不当行为还可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁以及对我们声誉的严重和无法弥补的损害。

 

这也可能适用于数据隐私。在欧盟，欧盟指令95/46/EEC于2018年5月25日被GDPR取代。GDPR作为一项欧盟法规，不一定要落实到成员国的国家法律中，而是自2018年5月25日起直接适用于所有成员国。它适用于在欧洲经济区（EEA）设立机构的公司，以及向位于EEA的个人提供或提供商品或服务或监测位于EEA的个人的非EEA的某些其他公司。GDPR对个人数据控制者实施了更严格的操作要求，例如，包括扩大关于如何使用个人信息的披露、对信息保留的限制、增加与健康数据和假名（即键码）数据有关的要求、提高网络安全要求、强制数据泄露通知要求以及提高控制者的标准，以证明他们已获得某些数据处理活动的有效法律依据。GDPR规定，欧盟成员国可能会继续就基因、生物特征或健康数据的处理制定自己的进一步法律和法规，这可能会导致成员国之间的持续或新的差异，限制我们使用和共享个人数据的能力或可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况。在将个人数据从欧盟转移到美国方面，我们也受到不断演变和严格的规则的约束。有关隐私和电子通信的指令（指令2002/58/EC）或ePrivacy指令的进一步预期修订可能会影响我们的营销传播。

 

我们实际或被指控未能遵守这一规定，或未能保护个人数据，可能会导致对我们的执法行动和重大处罚，这可能会导致负面宣传，增加我们的运营成本，使我们面临索赔或其他补救措施，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。并非总是能够识别和阻止员工或其他方面的不当行为。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法保护我们免受因未能遵守适用法律或法规而导致的法律或监管行动的影响。我们的员工、主要调查人员、顾问、商业伙伴或供应商的不当行为可能会导致重大的经济处罚、刑事制裁、民法索赔和/或负面的媒体报道，从而对我们的业务产生重大不利影响，包括处以巨额罚款或其他制裁，以及我们的声誉。特别是，不遵守欧盟法律，包括未遵守GDPR、ePrivacy指令和其他与个人数据安全相关的法律，可能会导致最高20,000，000欧元的罚款或最高达上一财政年度全球年度总营业额的4%（如果更高），以及包括刑事责任在内的其他行政处罚，这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。不遵守GDPR和相关法律也可能带来风险，增加私人诉讼的风险，包括根据GDPR提供的新形式的集体诉讼。

 

 

与我们在以色列的业务相关的风险

 

我们在以色列开展行动，因此我们的结果可能会受到以色列及其地区政治、经济和军事不稳定的不利影响。

 

我们的总部设在以色列，我们在以色列开展业务。因此，中东的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯（控制加沙地带的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）、真主党（以黎巴嫩为基地的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）以及活跃在该地区的其他恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及以色列各地针对平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

 

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列民众和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量人员伤亡，并绑架了平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时开始。2025年1月，以色列和哈马斯签署停火协议，该协议一直有效到2025年3月18日敌对行动恢复。截至2025年10月9日，以色列和哈马斯签署了一项要求永久结束战争的续签停火协议。然而，没有任何保证，如协议将成立。虽然冲突造成了更高的安全担忧、商业运营中断和经济不稳定，但停火可能有助于改善地区稳定。然而，安全局势仍然不稳定，任何新的军事行动、限制或政府强加的措施都可能对我们的运营、供应链和财务状况产生不利影响。

 

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役，包括我们的首席执行官，在此期间他继续履行主要工作职责。尽管许多这样的军事预备役人员已经被释放，包括我们的首席执行官，但他们可能会被征召额外的预备役，这取决于加沙战争和以色列其他边境沿线的事态发展。兵役征召导致我们的人员长时间缺席，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本报告之日，我们目前有五名全职员工，均位于以色列，还有两名外部顾问，均位于美国。

 

自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩边界（与真主党恐怖组织）以及该地区各种极端组织，如也门的胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织在其他战线上持续发生敌对行动。以色列对属于这些恐怖组织的地点进行了多次有针对性的打击。2024年10月，以色列开始对黎巴嫩境内的真主党进行有限的地面行动，并于2024年11月在以色列和真主党之间斡旋停火。然而，在2026年3月，随着真主党对以色列发动袭击，向边境发射火箭弹，紧张局势再次升级。作为回应，以色列对黎巴嫩境内的真主党阵地进行了有针对性的空袭，引发了国际社会对可能引发更广泛冲突的担忧。此外，在2024年4月和2024年10月，伊朗对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接攻击，并威胁要继续攻击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。此外，针对伊朗持续的侵略和支持对以色列的代理人攻击，2025年6月13日，以色列针对伊朗核计划和军事指挥官对伊朗进行了一系列先发制人的防御性空袭。虽然在经历了12天的敌对行动后于2025年6月达成停火，但在2026年2月28日，美国和以色列对伊朗发起了协调一致的军事打击，包括对战略军事基础设施和领导层目标的攻击，其既定目标是降低伊朗对其进行或支持敌对行动的能力。作为回应，伊朗向以色列、欧洲和海湾地区邻国的人口中心和军事设施发射了导弹和无人机，还对整个海湾地区的美军和盟军基地发动了反击。持续的军事升级、报复性行动或更广泛的区域介入可能会对经济状况产生不利影响，扰乱市场，并造成不确定性，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势有可能在未来升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。

 

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的临床研究也没有出现中断。此外，我们所有候选药物的制造和供应都发生在以色列境外。因此，我们的临床和业务发展活动保持在正轨上。虽然以色列安全局势的强度和持续时间难以预测，对我们的业务和业务以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测，但停火标志着该地区可能转向稳定。如果持续下去，这可以降低我们的业务和整个以色列经济受到干扰的风险。然而，如果战争重新爆发或扩大到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的行动可能会受到损害。

 

 

我们的商业保险不包括因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向你保证，这一政府承保范围将保持下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

 

以色列与其邻国之间持续的政治不稳定和敌对行动以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对我们在以色列的业务产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，一些组织和国家可能会限制与以色列开展业务，以色列公司过去和今天都受到经济抵制。以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

 

因为我们的某一部分费用是以美元以外的货币产生的，我们的经营业绩可能会受到货币波动和通货膨胀的影响。

 

公司的功能和列报货币为美元。到目前为止，我们还没有进行套期保值交易。尽管迄今为止，以色列的通货膨胀率并未对我们在2023、2024或2025年的财务状况产生重大不利影响，但我们可能会在未来决定进行货币对冲交易，以降低上述货币相对于美元的汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受重大不利影响。

 

可能难以在以色列或美国对我们以及本年度报告中以表格20-F列出的高级职员和董事执行美国的判决，或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

 

我们在以色列注册成立。本年度报告表格20-F中列出的所有我们的执行官和董事都居住在美国境外，我们的所有资产以及我们的执行官和董事的大部分资产都位于美国境外。因此，在美国针对我们或我们的大多数执行官和我们的所有董事获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国获得，也可能无法由以色列法院执行。您也可能很难在美国对这些人实施程序送达或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。

 

您作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

我们是根据以色列法律成立的。我们股东的持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型的美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务对公司和其他股东采取善意的行动，并避免滥用其在公司的权力，其中包括（其中包括）在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的利害关系方交易等事项进行投票。此外，明知拥有决定股东投票结果或任命或阻止任命公司董事或执行官的权力的股东，对公司负有公平义务。可用的判例法有限，可帮助我们理解这些规范股东行为的条款的影响。这些规定可能会被解释为强加给我们股东的额外义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

 

 

以色列法律的规定可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

 

以色列公司法对合并进行监管，要求对超过规定门槛的股份收购进行要约收购，要求对涉及董事、高级职员或重要股东的交易进行特别批准，并对可能与这些类型交易相关的其他事项进行监管。例如，除非自每一合并公司向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天后，以及自两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后，否则不得完成合并。此外，目标公司每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有收购方收到至少95%的已发行股本，才能完成全面要约收购；条件是，根据经修订的《公司法》5759-1999修正案，或自2011年5月15日起生效的《以色列公司法》，在该要约收购中没有个人利益的大多数受要约人应已批准要约收购；但如果拒绝要约收购的总票数占我们已发行和流通股本总额的2%以下，完成要约收购不需取得与该要约收购不存在个人利益关系的多数受要约人的同意，股东，包括表示接受要约的股东，可以在要约收购完成后六个月内的任何时间，向法院请求变更收购对价（除非收购人在要约收购中规定接受要约的股东不得寻求评估权且收购人或公司在要约回复日前公布了要约收购的所有必要信息）。

 

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东没有吸引力，其居住国与以色列没有税务条约，免除这些股东的以色列税款。例如，以色列税法对免税股份交换的认可程度与美国税法不同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期纳税，但将延期视众多条件的满足而定，包括在某些情况下要求自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司的股份销售和处置受到限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生股份的实际处置，也成为应缴税款。

 

这些和其他类似规定可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并将对我们或我们的股东有利。见“募集证券情况说明——公司章程。”

 

通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

虽然近年来美国和全球市场的通胀相对较低，但在2021年和2022年期间，美国和全球市场的经济遇到了通胀水平的实质性增长。以色列安全局势、关税战和全球供应链中断等地缘政治事态发展继续增加了近期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续、持续多久、以及以何种速度持续。通货膨胀的增加提高了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀加剧、地缘政治发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

 

与我们的普通股和ADS相关的风险

 

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及与金融机构有关的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

 

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济的状况仍然不确定或继续波动，或如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列的安全局势、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

此外，通货膨胀加剧提高了我们的商品、劳动力、材料和服务成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀加剧、地缘政治发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济下滑、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化，或者金融机构经历了不利的发展，可能会造成短期流动性风险，也会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和经营契约方面更加繁重和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们改变我们的运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

 

无法保证我们在2026年或随后任何一年都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC。如果我们是一家PFIC，对于持有我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的美国纳税人来说，可能会产生负面的税收后果。

 

在（i）至少75%的毛收入为“被动收入”或（ii）平均至少50%的资产价值产生被动收入或被持有用于生产被动收入的任何纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收益还包括由于资金的临时投资而产生的金额，包括在公开发行中筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的一定比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

 

根据我们对收入、资产和运营的分析，我们可能是2025年的PFIC。由于PFIC的确定是高度事实密集的，因此无法保证我们不会在2026年或任何其他纳税年度成为PFIC。即使我们在一个纳税年度结束后确定我们不是PFIC，也无法保证法院或美国国税局（IRS）会同意我们的结论。如果在美国股东拥有我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的任何纳税年度，我们被定性为美国联邦所得税目的的PFIC，那么向该美国股东的“超额分配”，以及在出售或以其他方式处置我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证（如适用）时实现的任何收益，将受到特别规则的约束。根据这些规则：（i）超额分配或收益将在美国股东的普通股（或ADS、认股权证或预融资认股权证）持有期内按比例分配，（视属何情况而定）；（ii）分配给当前应课税年度和我们作为PFIC的第一个应课税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；（iii）分配给每个其他应课税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并将就每个该等其他应课税年度产生的应课税征收被视为递延利益的利息费用。如果美国股东进行选举，将我们视为“合格的选举基金”或量化宽松基金，或进行“按市值计价”的选举，PFIC地位的某些不利后果可以减轻。此外，如果美国国税局，确定我们是PFIC的一年，而我们已经确定我们不是PFIC，那么美国股东可能来不及及时进行量化宽松或按市值计价的选举。在我们作为PFIC期间持有我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的美国股东将受到上述规则的约束，即使我们在随后几年不再是PFIC，但做出及时量化宽松或按市值计价选择的美国股东除外（在可获得的范围内）。美国股东可以通过填写IRS表格8621的相关部分并根据其说明提交IRS表格8621来进行QE选举。根据要求，我们打算每年向美国股东提供所需的信息，以便填写IRS表格8621（该表格将被要求由美国股东每年向IRS提交），并为我们作为PFIC的任何一年进行并保持有效的QE选举。然而，无法保证我们将及时了解我们作为PFIC的地位，或者我们提供的信息将足以让美国股东进行量化宽松基金选举。进一步讨论见“项目10.e ——附加信息——税收——美国联邦所得税的某些重大后果——被动外国投资公司。”

 

 

我们的章程文件和以色列法律的规定可能会阻止、延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

 

公司章程中的规定可能会阻止、延迟、阻止或以其他方式阻碍股东可能认为有利的合并、收购或其他美国控制权变更，包括他们可能会因ADS而获得溢价的交易。2020年2月20日，我们修改了公司章程，设立了交错董事会，将董事会分为三组，每组董事任期三年。交错董事会的存在会使股东更难更换或罢免我们董事会的现任成员。因此，这些规定也可能限制投资者未来可能愿意为我们的ADS支付的价格，从而压低我们ADS的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。

 

此外，以色列公司法对合并进行了监管，要求对超过规定门槛的股份收购进行要约收购，要求对涉及董事、高级职员或重要股东的交易进行特别批准，并对可能与这类交易相关的其他事项进行了监管。例如，除非自每一合并公司向以色列公司注册处提交合并提议之日起至少50天，且自两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。此外，目标公司每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有收购方收到至少95%的已发行股本，才能完成全面要约收购；条件是，根据经修订的《公司法》5759-1999修正案，或自2011年5月15日起生效的《以色列公司法》，在该要约收购中没有个人利益的大多数受要约人应已批准要约收购；但如果拒绝要约收购的总票数占我们已发行和流通股本总额的2%以下，与该要约收购不存在个人利害关系的受要约人多数同意后，完成要约收购不需要，股东，包括表示接受要约的股东，可以在要约收购完成后六个月内的任何时间，向法院请求变更收购对价（收购人在要约收购中约定接受要约的股东不得寻求评估权的除外）。

 

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东没有吸引力，其居住国与以色列没有税务条约，免除这些股东的以色列税款。例如，以色列税法对免税股份交换的认可程度与美国税法不同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于众多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司的股份销售和处置受到限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生实际处置股份的情况，也成为应缴税款。

 

我们的业务可能会受到主动收购提议、股东激进主义或与选举董事或其他事项有关的代理竞争的负面影响。

 

我们的业务可能会因主动收购提议、股东激进主义或代理竞争而受到负面影响。2019年期间，除其他事项外，一名激进股东寻求对我们的董事会进行变更，最终导致我们与该股东达成和解协议，为此产生了相当大的成本，并占用了管理层和董事会的大量时间和注意力。未来的代理权竞争、主动收购提议或其他与选举董事或其他事项有关的股东积极行动很可能需要我们承担大量法律费用和代理征集费用，并需要管理层和董事会投入大量时间和注意力。潜在的代理竞争、主动收购提议或其他股东积极行动可能会干扰我们执行战略计划的能力，导致我们对未来方向的感知不确定性，导致潜在商业机会的丧失或使吸引和留住合格人员变得更加困难，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

增发股本证券可能会对我们的ADS或普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们目前被授权发行14,000，000股普通股，无面值。截至20-F表格的本年度报告日期，我们有2,618，425股已发行和流通在外的普通股，我们没有流通在外的优先股。截至本年度报告日期，我们还拥有购买4,232，328股普通股的认股权证和购买123,490股已发行普通股的期权，其中购买30,424股普通股的期权目前已全部归属或在未来60天内归属。

 

如果发行ADS或普通股或行使期权和认股权证，我们的ADS和普通股的持有者将经历稀释。此外，如果未来发行股本证券或可转换为ADS或普通股的证券，我们的ADS或普通股的持有人可能会遭遇稀释。我们还不时考虑可能涉及发行额外ADS或普通股的各种战略选择，包括但不限于收购和业务合并，但目前没有任何确定的计划进行任何这些交易。

 

 

我们没有计划为我们的普通股支付股息，如果不出售我们的ADS或普通股，您可能无法收到资金。

 

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们也没有预期在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长以及未来的股票回购提供资金，因此，我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息。任何未来决定对我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您可能不得不出售部分或全部我们的ADS或普通股，以便从您的投资中产生现金。当您出售我们的ADS或普通股时，您的投资可能不会获得收益，并且可能会损失您的全部投资金额。

 

我们的普通股和ADS的市场价格会波动，这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。

 

股票市场的总体情况以及我们在TASE的普通股和在NYSE American的ADS的市场价格是波动的，我们的股价变化可能与我们的经营业绩无关。我们的普通股和ADS的市场价格现在和将来都将受到多种因素的影响，包括：

 

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美国或其他国家发布的技术创新或新产品的公告；

 

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美国关于重要战略合作伙伴关系、外包许可、内部许可、合资企业、收购或资本承诺的公告；

 

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许可证、研究合同或其他合作协议到期或终止；

 

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公众关注我们、我们的被许可人或其他人开发的药物的安全性；

 

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一般市场情况；

 

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生物科技公司股票市场价格的波动性一般；

 

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研发项目的成功；

 

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在临床和临床前研究中取得成功；

 

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关键人员离职；

 

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有关知识产权或监管批准的发展；

 

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我们和竞争对手的经营业绩存在差异；

 

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盈利预测或证券分析师建议的变化，如果我们的普通股或ADS被分析师覆盖；

 

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政府法规或专利决定的变化；

 

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我们的被许可人的发展；和

 

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一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素，例如自然灾害和政治经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、某些选举和投票的结果、大流行病的出现，或其他广泛的卫生紧急情况（或对这种紧急情况的可能性的担忧）、抵制、采用或扩大政府贸易限制以及其他业务限制。

 

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们的普通股和ADS的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

 

 

此外，历史上生物技术和制药公司证券的市场价格一直非常不稳定。由于与任何一家公司的经营业绩无关的原因，这些证券的市场不时经历重大的价格和数量波动。另见风险因素——与我们的普通股和ADS所有权相关的风险“我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场条件以及与金融机构有关的不利发展和相关流动性风险的不利影响。”在过去，随着市场波动时期，股东经常提起证券集体诉讼，而我们过去曾在一场要求承认为集体诉讼的诉讼中被点名，最终我们胜诉。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并转移管理层对我们业务的资源和注意力，即使我们成功了。

 

未来出售我们的普通股或ADS可能会降低我们的普通股和ADS的市场价格。此外，反向份额和ADS拆分等行为，虽然意在提高我国证券的单位交易价格，但可能会对交易流动性产生不利影响，减少流通股数量，削弱二级市场深度。无法保证反向拆分将导致市场价格持续上涨或我们证券的流动性不会受到不利影响。投资者可能会对反向拆分进行负面解读，这可能会导致波动性增加，并对我们的股价造成下行压力。

 

在TASE或NYSE American（如适用）上大量出售我们的普通股或ADS可能会导致我们的普通股或ADS的市场价格下跌。

 

我们或我们的证券持有人出售大量我们的普通股或我们的ADS，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们的普通股或我们的ADS的市场价格下降。发行任何额外的普通股或ADS，或任何可行使或可转换为我们的普通股或ADS的证券，可能会对我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响（如适用），并对我们的股东产生稀释影响。

 

我们可能无法满足纽交所美国继续上市的要求。如果我们不能满足这些要求，纽交所美国人可能会将我们的证券摘牌。

 

我们的ADS在NYSE American上市，代码为“CANF。”要继续在纽交所美国上市，我们需要满足多项条件，包括维持股价和股东权益在一定门槛以上。此外，2026年3月6日，纽交所美国人向SEC提交了一项规则提案，允许在连续30个交易日市值保持在500万美元以下的纽交所美国人上市公司立即停牌并退市。截至本年度报告之日，我们的市值在500万美元以上；然而，如果这条规则生效，而我们无法在规定期限内将我们的市值保持在500万美元以上，我们将被立即停牌并退市。如果我们从NYSE American退市，我们的证券交易可能会在OTC市场进行（如果有），或者如果有，通过另一个市场进行。在这种退市的情况下，我们的股东可能会发现很难处置，或获得关于我们证券价值的准确报价，我们通过出售我们的证券筹集未来资本的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们的证券从NYSE American退市，根据美国联邦证券法，我们的ADS可能被视为“仙股”。额外的监管规定适用于经纪自营商买卖可能导致我们证券失去有效交易市场的细价股。此外，如果我们的ADS从NYSE American退市，我们将不再受到以色列证券法某些条款的豁免，因此将有更高的披露要求。

 

ADS持有者不是股东，不享有股东权利。

 

纽约梅隆银行作为存托人交付我们的ADS。每份ADS代表我们的两股普通股。ADS持有者将不被视为股东，不享有股东的权利。存托人将是我们ADS基础股票的持有人。ADS持有者将拥有ADS持有者权利。我们、存托人、ADS持有人和ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和我们的ADS。我们的股东有股东权利。以色列法律和我们经修订和重述的公司章程管辖股东权利。ADS持有者与我们的股东没有相同的投票权。股东有权收到我们的股东大会通知，并有权出席我们的股东大会并在会上投票。在股东大会上，每位出席并有权投票的股东（亲自或委托代理人、律师或代表）都有一票表决权。这受任何股份可能附带的任何其他权利或限制的约束。ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。否则，除非退股，否则无法行使表决权。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。保存人将通知股东大会的ADS持有人，如果我们要求，将安排向他们交付我们的投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们经修订和重述的公司章程或类似文件，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对股份或其他存入证券进行投票。保存人只会按指示投票或试图投票。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示事项负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按要求投票，你可能无能为力。

 

 

ADS持有者与我们的股东没有同样的权利获得股息或其他分配。根据股份附带的任何特别权利或限制，董事可决定将就股份支付股息，并确定金额、支付时间和支付方式（尽管我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息）。就我们的普通股向我们的股东支付的股息和其他分配一般将直接支付给他们。任何就存放在ADS设施中的普通股应付的股息或分配将支付给存托人，存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就股票或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。ADS持有者将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。此外，在某些情况下，存托人可能不会将我们分配的ADS持有人的金额作为股息或分配支付。

 

我们的普通股和ADS在不同的市场上交易，这可能会导致价格变化。

 

我们的普通股自2005年10月起在TASE交易，我们的ADS自2013年11月起在NYSE American上市。这些市场上的交易将以不同的货币（NYSE American上的美元和TASE上的NIS）进行，并且在不同的时间（由于美国和以色列不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日而产生）。我们的证券在这两个市场的交易价格可能因这些因素和其他因素而有所不同。我们在其中一个市场的证券价格的任何下降都可能导致我们的证券在另一个市场的交易价格下降。

 

由于我们的ADS在NYSE American上市交易，我们承担了显着的额外成本增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措以及遵守美国和以色列正在进行的报告要求。

 

作为一家美国上市公司，我们产生了额外的重大会计、法律和其他费用，这些费用是我们在成为美国报告公司之前没有产生的。我们还产生了与SEC和《纽约证券交易所美国公司指南》的公司治理要求相关的成本，以及由于我们的ADS在纽约证券交易所美国上市而产生的第404a条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》其他条款的要求。这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，引入了投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告等新成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此类流程和系统的实施和测试可能需要我们聘请外部顾问并产生其他重大成本。影响美国和以色列上市公司的法律法规的任何未来变化，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他条款、美国证券交易委员会和《纽约证券交易所美国公司指南》通过的规则和条例，以及适用的以色列报告要求，只要它们适用于我们，都可能导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为执行官任职。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是适用的SEC和NYSE American要求，这可能导致根据适用于国内发行人的规则给予投资者的保护较少。

 

作为一家外国私人发行人，我们将被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是《纽约证券交易所美国公司指南》对国内发行人的其他要求。例如，在审计委员会和董事会其他委员会的组成和职能以及某些一般公司治理事项方面，我们可能会遵循以色列的母国惯例。此外，在某些情况下，我们将遵循我们的母国法律，而不是《纽约证券交易所美国公司指南》，后者要求我们就某些稀释事件获得股东批准，例如将导致公司控制权变更的发行、公开发行以外的某些交易，涉及发行公司20%或以上的权益以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。我们遵守《纽约证券交易所美国公司指南》的董事独立性要求，包括董事会多数成员独立的要求。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所美国上市的美国公司的要求，可能会提供比适用于国内发行人的《纽约证券交易所美国公司指南》下给予投资者的保护更少的保护。

 

 

此外，作为一家外国私人发行人，我们不受经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束。《2026财年国防授权法案》第8103条命名，“追究外国内部人责任法”于2025年12月18日签署成为法律，将要求外国私人发行人的董事和高级管理人员根据《交易法》第16（a）条作出内幕报告，自2026年3月18日起生效。我们的主要股东继续免于根据《交易法》第16（a）条进行报告，我们的董事、高级职员和主要股东继续免于《交易法》第16（b）条所载的短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

 

因为我们通过提交20-F表格的方式成为《交易法》下的报告公司，我们可能难以吸引大券商研究分析师的注意力。

 

因为我们不是通过在美国进行承销的首次公开募股而成为报告公司，我们可能难以吸引主要券商的证券分析师的注意，以便他们提供对我们公司的覆盖。我们的股票未能在市场上获得研究覆盖或支持，将对我们为ADS开发流动性市场的能力产生不利影响。

 

如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，因为它们适用于在美国交易所上市的外国私人发行人，或者我们对财务报告的内部控制不有效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的股价和ADS价格可能会受到影响。

 

我们受制于《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求受美国证券法报告要求约束的公司对其及其子公司的财务报告内部控制进行全面评估。为遵守这一法规，我们必须记录和测试我们的内部控制程序和我们的管理层，并发布有关我们对财务报告的内部控制的报告。此外，只要我们没有成为加速或大型加速申报人，我们就可以免于《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求。根据这项豁免，我们的审计师将不需要证明和报告我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的评估，直到我们不再是非加速申报人之日。我们将需要通过加强、评估和测试我们的内部控制系统来为遵守第404节做好准备，为我们的报告提供基础。然而，不断加强我们的内部控制和遵守第404条的过程是复杂和耗时的。此外，随着我们的业务在国内和国际上继续增长，我们的内部控制将变得更加复杂，将需要更多的资源和关注，以确保我们的内部控制总体上保持有效。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大弱点或重大缺陷，这些缺陷可能无法及时得到补救，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限。如果我们的管理层不能有利地评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大缺陷，投资者对我们财务业绩的信心可能会减弱，我们证券的市场价格可能会受到影响。

 

项目4。关于公司的信息

 

A.公司历史与发展

 

我们的法定名称是Can-Fite BioPharma Ltd.，我们的商业名称是“Can-Fite”。我们是一家根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们的主要行政办公室位于26 Ben Gurion Street，Ramat Gan 5257346 Israel。我们的电话号码是+ 972（3）924-1114。

 

我们于1994年9月11日由我们的执行主席兼首席科学官Pnina Fishman博士和名为Can-Fite Technologies Ltd.的Ilan Cohn博士创立。2001年1月7日，我们更名为Can-Fite BioPharma Ltd.。我们于2005年10月在以色列完成了首次公开发行，我们的普通股在TASE交易，代码为“CANF”。2012年10月2日，我们的ADS开始在美国进行柜台交易，2013年11月19日，我们的ADS开始在NYSE American交易，代码为“CANF”。

 

 

2011年11月，通过一系列交易，我们将眼科领域的活动分拆给了我们现在的前子公司OphthaliX，这是一家特拉华州公司，也是内华达州公司Denali Concrete Management，Inc.的利益继承人，该公司的普通股在美国的OTC交易代码为“OPLI”。在分拆交易中，我们向以色列有限公司Eye-Fite Ltd.或Eye-Fite授予在眼科领域使用我们的Piclidenoson候选药物的独家许可，或许可协议，并将我们在Eye-Fite的已发行和流通普通股转让给OphthaliX，以换取OphthaliX的86.7%权益。就分拆交易而言，OphthaliX完成了一系列私募融资交易。继分拆交易和私募融资交易后，我们持有OphthaliX约82%的权益。2016年7月，OphthaliX发布了Piclidenoson治疗青光眼的II期临床试验的顶线结果。在这项试验中，Piclidenoson治疗组和安慰剂组在降低眼压的主要终点方面没有发现统计学上的显着差异。眼压高是青光眼的一个特点。Piclidenoson被发现具有良好的安全性，并且通常具有良好的耐受性。基于这些总体结果，OphthaliX在青光眼方面没有立即看到前进的道路，并停止了积极的业务运营。随后，在2017年5月21日，OphthaliX与OphthaliX的全资以色列私营子公司Bufiduck Ltd或合并子公司，以及Wize Pharma Ltd.或Wize Israel，一家以前在TASE上市的以色列公司，订立了一项合并协议和计划，或合并协议，规定合并子公司与Wize Israel合并并并入Wize Israel，Wize Israel成为OphthaliX的全资子公司和合并的存续公司，或合并。2017年11月16日，合并完成。由于合并，我们对OphthaliX的所有权在合并后立即变为约8%的已发行普通股。此外，就在合并之前，OphthaliX以“按原样”的方式向我们出售了EYE-Fite的所有普通股，以换取OphthaliX和EYE-Fite欠我们的所有债务的不可撤销的注销和豁免，其中包括OphthaliX和EYE-Fite欠我们的大约500万美元的延期付款，作为购买EYE-Fite的一部分，我们还根据之前与NIH签订的许可协议承担了某些累积的里程碑付款，金额为175,000美元。此外，我们授予OphthaliX的若干许可协议及相关服务协议被终止。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为2000美元、5000美元和2000美元。我们目前的资本支出完全是在以色列境内进行的，主要包括购买计算机和相关通信设备。此类资本支出由内部提供资金。

 

我们利用我们的网站（http://www.canfite.com）作为公司信息的分发渠道。我们在网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注该网站。然而，我们网站的内容并不是这份20-F表格年度报告的一部分。

 

B.业务概况

 

我们是一家先进的临床阶段生物制药公司，开发用于治疗癌症、肝脏和炎症性疾病的口服生物可利用小分子治疗产品。我们的平台技术利用Gi蛋白相关的A3腺苷受体，或A3AR，作为治疗靶点。A3AR在炎症和癌细胞等病理性体细胞中高表达，在正常细胞中低表达，提示该受体可能是药理干预的特定靶点。我们的候选药物管道是合成的、高度特异性的激动剂和靶向A3AR的变构调节剂。

 

我们的产品管线基于Pnina Fishman博士的研究，他调查了一项临床观察结果，即肿瘤转移可以在大多数身体组织中发现，但很少在肌肉组织中发现，肌肉组织约占人体重量的60%。菲什曼博士的研究表明，横纹肌肉组织对肿瘤转移具有抵抗力的一个原因是肌肉细胞释放出小分子，这些小分子以高选择性结合A3AR。作为她研究的一部分，菲什曼博士还发现，A3AR在肿瘤和炎症细胞中有显着表达，而正常细胞的这种受体表达很低或没有。A3AR激动剂和变构调节剂，目前我们的候选药物管线，以高选择性和亲和力与A3AR结合，并启动导致肿瘤和炎症细胞凋亡或程序性细胞死亡的下游信号转导途径，并抑制炎症细胞因子。细胞因子是由与免疫系统细胞相互作用的细胞产生的蛋白质，目的是调节机体对疾病和感染的反应。身体过度生产或不适当地生产某些细胞因子会导致疾病。此外，我们的候选产品还诱导产生粒细胞集落刺激因子（G-CSF）和脂联素等阳性细胞因子，这些因子负责药物对肝脏的化学保护和肝脏保护作用。

 

 

我们的候选产品CF101、CF102和CF602正在开发中，用于治疗肿瘤和炎症性疾病，以及勃起功能障碍。CF101又名Piclidenoson，用于治疗银屑病处于临床开发的晚期阶段。CF102，也称为Namodenoson，正在开发用于治疗HCC，并在美国和欧洲拥有该适应症的孤儿药资格。Namodenoson被FDA授予快速通道指定，用于一线治疗失败的晚期HCC患者。Namodenoson也正在开发用于治疗胰腺癌，其基础是临床前发现显示出强大的抗胰腺肿瘤生长。由于Namodenoson的肝脏保护作用，也正在开发用于治疗MASH。CF602是我们治疗勃起功能障碍的第二代变构候选药物，已在临床前研究中显示出治疗勃起功能障碍的功效，我们正在研究其他化合物，靶向A3AR，用于治疗勃起功能障碍。临床前研究显示，我们的候选药物有潜力治疗额外的炎症性疾病，如克罗恩病、前列腺癌、肿瘤疾病、病毒性疾病，如JC病毒、肥胖症和Lowe综合征。

 

我们相信，我们的候选药物管道代表了一个重要的市场机会。例如，根据Grand View Research的数据，到2030年，银屑病药物市场预计价值390亿美元。根据Future Market Insights，到2035年，全球HCC治疗市场预计将达到近340亿美元。

 

我们已经从莱顿大学获得了A3AR的一种变构调制器CF602的许可，直到我们在2026年1月终止了与他们的协议。此外，我们已为我们目前正在追求的适应症授权了以下候选产品：

 

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Piclidenoson用于治疗（i）银屑病向Cipher制药（CIpher）（加拿大），（ii）银屑病向Gebro Holding（Gebro）（西班牙、瑞士和奥地利），（iii）银屑病向CMS Medical（CMS）（中国（包括香港、澳门和台湾），（iv）银屑病向Kyongbo Pharm Co. Ltd.（韩国）或Kyongbo Pharm（韩国），（v）银屑病向Ewopharma AG（Ewopharma）（中东欧），以及（vi）包括狗和猫在内的伴侣动物的骨关节炎向Vetbiolix SAS（Vetbiolix）。

 

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Namodenoson用于治疗（i）肝癌和MASH至Chong Kun Dang Pharmaceuticals，或CKD，用于韩国，（ii）晚期肝癌和MASH至CMS至中国（包括港澳台），以及（iii）HCC、MASH和胰腺癌至Ewopharma，用于中东欧和瑞士。

 

目前，（i）在与FDA和EMA举行会议后，我们启动了Piclidenoson治疗银屑病的关键III期研究，（ii）我们正在开展Namodenoson治疗晚期肝癌的关键III期试验，该试验正在招募患者，（iii）我们正在招募Namodenoson治疗MASH的IIB期研究的患者，（iv）我们完成了Namodenoson治疗胰腺癌患者的探索性II期研究的患者入组，（v）我们正在开展与Piclidenoson治疗Lowe综合征的II期研究的准备工作，以及（vi）我们正在研究其他化合物，靶向A3腺苷受体，用于治疗勃起功能障碍。自成立以来，我们在研发方面蒙受了重大损失。

 

此外，我们认为Piclidenoson的特点，正如我们迄今为止的临床研究所展示的那样，包括其良好的安全性、临床活性、通过口服给药的简单和不那么频繁的递送以及其低生产成本，使其能够很好地对抗银屑病市场的竞争。在银屑病市场，如果有治疗方法，通常包括注射药物，其中许多可能是剧毒、昂贵且并不总是有效的。

 

与Piclidenoson一样，Namodenoson具有良好的安全性、口服给药和低成本的商品，我们认为这可能使其在HCC市场中处于有利地位，在HCC市场中，尚未有任何药物被FDA批准用于定义为Child Pugh B7的晚期肝癌疾病患者。此外，临床前研究表明，Namodenoson的新作用机制需要解除对介导NAFLD/MASH病因和病理的三个关键信号通路的调控，并负责肝脏中的抗炎、抗脂肪和抗纤维化作用。最近，临床前数据支持Piclidenoson用于治疗Lowe综合征的潜在用途和Namodenoson作为抗肥胖药物的潜在用途。

 

 

尽管如此，市场上的其他药物、正在开发的新药（包括与我们的候选药物相比处于更高级开发阶段的药物）以及原本打算用于其他目的但被发现对我们所针对的目的有效的其他药物，都可能比我们目前管道中的药物具有竞争力。事实上，这些药物中有一些在各自的市场上已经很好地建立并被患者和医生所接受，具有口服生物可利用性，可以高效生产和上市，并且相对安全。我们的候选产品均未获准销售或营销，迄今为止，我们的任何候选产品均未进行商业销售。

 

我们的策略

 

我们的战略是建立一家完全整合的生物技术公司，该公司发现、许可和开发一种创新且有效的配体小分子药物组合，这些配体结合特定的治疗靶点，用于治疗肝脏、肿瘤和炎症性疾病以及勃起功能障碍。我们继续开发和测试我们现有的管道，同时也测试我们现有药物的其他适应症，并不时检查可能适合我们利用小分子靶向A3AR的平台技术的其他小分子的潜力。我们通常专注于具有全球市场潜力的药物，我们寻求建立全球合作伙伴关系，以有效地帮助我们开发我们的产品组合并推销我们的产品。我们的方法使我们能够：

 

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继续推进我们的临床和临床前管线；

 

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测试我们的产品是否有符合我们分子作用机制的其他适应症；

 

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鉴定其他小分子药物或配体；

 

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专注于我们最接近实现其潜力的候选产品；和

 

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避免依赖少量小分子和适应症。

 

使用这种方法，我们已成功地将我们的多个适应症候选产品推进到临床开发的各个阶段。我们当前战略的具体要素包括以下内容：

 

成功开发我们现有的小分子口服生物可利用药物组合，用于治疗各种疾病。我们打算继续开发我们现有的小分子口服生物可利用药物组合，既用于现有的靶向疾病，也用于其他潜在的适应症。我们的药物开发将继续专注于癌症、肝脏和炎症性疾病。我们打算最突出地专注于推进我们处于最先进阶段的候选产品，即与Piclidenoson相关的银屑病，以及与Namodenoson相关的HCC、MASH和胰腺癌。

 

利用我们的专业知识和我们的平台技术来评估在许可方面的机会。我们不断寻求有吸引力的候选产品和创新技术来获得许可或收购。我们打算专注于与我们的A3AR专业知识具有协同作用的候选产品。我们相信，通过有选择地收购与我们自身互补的业务中的技术，我们将能够增强我们的竞争力并加强我们的市场地位。我们打算利用我们在A3AR方面的专业知识和我们的药理学专业知识来验证新类别的小分子口服生物可利用药物。然后，我们将寻求扩大我们的候选产品组合，尝试在这些不同的候选产品中获得许可，并为各种不同的适应症开发它们。

 

主要开发针对全球主要市场的产品。我们现有的候选产品几乎都是针对具有全球主要市场的疾病。我们的意图是使用我们的平台技术继续开发针对影响重要人群的疾病的产品。我们相信，这些安排将使我们能够分担高昂的开发成本，最大限度地降低失败风险并享受合作伙伴的营销能力，同时也使我们能够治疗更多数量的人。我们进一步认为，这一战略将增加我们的候选产品推进临床开发和潜在商业化的可能性。

 

 

通过许可安排将我们的候选产品商业化。我们与远东、加拿大和欧洲的领先制药公司达成了多项外包许可协议。我们打算继续通过与第三方的许可安排将我们的候选产品商业化，这些第三方可能会执行以下任何或所有任务：完成开发、获得监管批准、制造、营销和销售。我们不打算发展我们自己的制造设施或销售队伍。在适当情况下，我们可能会与第三方就任何候选产品达成共同开发和类似安排，或自行将候选产品商业化。我们相信，这些安排将使我们能够分担高昂的开发成本，最大限度地降低失败风险，并享受合作伙伴的营销能力。我们进一步认为，这一战略将增加我们的候选产品推进临床开发和潜在商业化的可能性。

 

我们的产品管道

 

下表列出了我们目前的候选产品管线，包括每个候选产品的目标适应症和状态。

 

 

 

Piclidenoson（CF101）

 

Piclidenoson，我们的主要治疗候选产品，正在开发用于治疗炎症性疾病。Piclidenoson是一种高选择性、口服生物可利用的小分子合成药物，靶向A3AR。根据我们迄今为止的临床研究，我们认为Piclidenoson具有良好的安全性和显着的抗炎作用，因为它能够通过调节关键蛋白如NF-KB-；和PKB/AKT来抑制炎性细胞因子（如TNF-α、IL-6和IL-1、趋化因子和MMPs）的产生。总体而言，这些上游事件导致炎症细胞凋亡。见下图1。Piclidenoson的抗炎作用是通过在炎症细胞中高度表达的A3AR介导的。

 

 

图1：Piclidenoson抗炎作用机制

 

银屑病是一种影响皮肤的炎症性遗传性疾病。在银屑病中，免疫细胞从真皮移动到表皮，在那里它们刺激角质形成细胞或皮肤细胞增殖。DNA作为一种炎症刺激，刺激产生细胞因子的受体，如IL-1、IL-6和TNF-α，以及抗菌肽。这些细胞因子和抗菌肽发出更多炎症细胞到达并产生进一步炎症的信号。换句话说，当免疫系统过度反应，将皮肤细胞误认为是病原体，并发出加快皮肤细胞生长周期的错误信号时，就会发生银屑病。通常情况下，皮肤细胞逐渐生长，大约每四周脱落一次。新的皮肤细胞在脱落时会生长以取代皮肤的外层。但在银屑病中，新的皮肤细胞会在几天内而不是几周内迅速移动到皮肤表面。它们堆积并形成厚厚的斑块，称为斑块。

 

银屑病有五种类型：斑块型、肠道型、逆转型、脓疱型和红皮型。最常见的形式，斑块状银屑病，通常被看作是出现在表皮顶部第一层，或皮肤上的鳞片状斑块的红色和白色色调。在斑块状银屑病中，皮肤在这些部位迅速积聚，这使它呈现出银白色的外观。斑块经常发生在下背部、肘部和膝盖的皮肤上，但可以影响任何部位，包括头皮、手掌、脚底和生殖器。这些牌匾的大小从小到大都有。相对于湿疹，银屑病更容易在关节外侧发现。不过，有些患者没有皮肤病症状。

 

 

银屑病是一种慢性反复发作的疾病，从轻微的局部斑块到全身完全覆盖，其严重程度各不相同。指甲和脚趾甲经常受到影响，被称为银屑病指甲营养不良，可以看作是一种孤立的症状。银屑病还会导致关节发炎，被称为银屑病关节炎。

 

Piclidenoson的临床前研究

 

以下信息基于使用Piclidenoson进行的各种研究，包括临床前研究。所有这些研究都是由Can-Fite和/或由Can-Fite的合作伙伴或附属公司进行的。

 

临床前研究是在动物身上进行的一组实验，以证明某种药物不会引起毒性。根据动物研究和安全性数据，可以与FDA联系，请求允许在人体内进行I期研究。

 

Piclidenoson的毒性已在雄性和雌性小鼠（28天、90天和6个月）、狗（仅单次给药）和猴子（28天、90天和9个月）中进行了28天、90天、6个月和9个月的良好实验室实践重复剂量毒性研究后评估。即使这些研究中的Piclidenoson剂量升级为比人类临床研究中使用的剂量高出许多倍的暴露量，也没有发现任何毒副作用。

 

在有意识的仪器猴和麻醉犬中评估对心血管参数的影响。这些研究表明没有显着的心血管风险。

 

基因毒性研究在体外（即实验室）和体内（即动物）小鼠微核试验中的细菌和哺乳动物突变试验中进行。这些研究均为阴性，表明对细胞遗传物质没有有害作用。

 

我们在小鼠和兔子身上完成的生殖毒理学研究没有发现对男性或女性生育能力产生负面影响的证据。在小鼠畸胎学研究中，或在生理发育异常研究中，在大于10mg/kg的剂量下观察到颅面和骨骼异常；然而，在3mg/kg时没有观察到此类影响，这证明了该药物在此浓度范围内的安全性。致畸性，或胎儿的任何发育异常，在给予剂量（大于13mg/kg）的兔子中未观察到在这类兔子中引起严重母体毒性的情况。

 

对P450酶，或参与药物代谢的酶的研究表明，Piclidenoson没有引起P450酶抑制，或增加药物活性，或诱导，或降低药物活性。使用放射性标记（C¹⁴）Piclidenoson在大鼠中显示药物基本上没有变化地排出体外。这些研究还表明，这种药物广泛分布于所有身体部位，除了中枢神经系统。

 

在皮肤细胞的临床前研究中，模拟人类的银屑病，Piclidenoson破坏了病理性皮肤细胞。我们观察到，在人HACAT细胞的细胞培养中，与Piclidenoson一起孵育，细胞凋亡被诱导，半胱天冬酶蛋白增加，已知可介导凋亡反应。

 

Piclidenoson的临床研究

 

以下信息基于使用Piclidenoson进行的各种研究，包括在自身免疫炎症和眼科疾病患者中进行的临床研究。所有这些研究都是由Can-Fite和/或由Can-Fite的合作伙伴或附属公司进行的。

 

 

Piclidenoson的I期临床研究

 

Piclidenoson已在正常志愿者试验中进行了全面研究，以评估安全性、药代动力学代谢和食物相互作用。在40名健康志愿者中进行的两项I期研究，单剂量和重复剂量，表明Piclidenoson被迅速吸收（在一到两小时内达到最大浓度），半衰期为八到九小时。在高于10.0毫克单剂量和5.0毫克每日两次剂量的剂量下观察到一些轻微的不良事件（主要是心率增加）。这种心率的增加并没有伴随着QT间隔的任何变化。该药物表现出线性动力学，即剂量产生的浓度与剂量成正比，药物消除速度与浓度成正比，受试者间变异性低，这意味着相同剂量的药物在不同个体中不会产生较大的药理反应差异。一项feed-fast I期研究（有食物和没有食物）证明，食物会导致Piclidenoson吸收的某些衰减；因此，在我们的试验中，Piclidenoson被用于空腹患者。一项额外的吸收、代谢、排泄和质量平衡的I期研究4.0mg（C¹⁴）Piclidenoson在六名健康男性受试者中进行，证明Piclidenoson在这组中通常具有良好的耐受性。

 

根据I期临床研究结果，选择4.0mg每日两次，即BID作为初始II期临床试验的上限。

 

此外，为了准备Piclidenoson的III期研究，以便在注册上市批准之前在人体中建立心脏安全性，我们进行了一项心脏动力学试验，这是一项安慰剂对照的交叉研究，使用精确的方法来确定Piclidenoson对健康志愿者心电图的影响。该试验的主要目的是评估Piclidenoson是否导致心脏复极延迟，表现为心电图的QT间期延长。药物引起的心脏复极延迟会产生可导致室性心律失常发展的电生理环境。在这项研究中，Piclidenoson剂量比我们注册指导的临床试验中预期使用的最高剂量高出3倍。试验结果表明，我们预测的最高Piclidenoson剂量没有临床显着的不良心电图效应。

 

Piclidenoson的II期、II/III期和III期临床研究

 

Piclidenoson已在约1,700名患者中完成了包括银屑病、类风湿性关节炎、青光眼和干眼综合征（DES）在内的不同临床适应症的11项II期研究、1项II/III期研究和3项III期研究。这些研究表明，Piclidenoson在剂量高达4.0毫克BID长达48周时具有良好的安全性。在这些研究中，我们没有观察到Piclidenoson与不良事件之间的剂量-反应关系。此外，我们在生命体征、心电图、血液化学或血液学方面没有观察到任何临床上显着的变化。此外，在已完成或正在进行的III期类风湿性关节炎和银屑病试验中，没有观察到新出现的安全信号。

 

2022年6月，我们公布了Piclidenoson治疗中度至重度银屑病的III期COMFORT研究的积极顶线结果，其中Piclidenoson达到了主要终点。此前，Piclidenoson作为一种独立疗法在DES的II期临床研究中达到了主要终点；然而，Piclidenoson治疗DES的III期研究未能达到主要终点。我们在类风湿性关节炎的II期临床研究中观察到使用Piclidenoson作为独立药物的积极数据。在这项研究中，我们还观察到治疗前的A3AR表达与患者对Piclidenoson的反应之间存在显着的直接相关性。然而，我们没有完全达到这项研究的主要终点，因为我们没有观察到Piclidenoson和安慰剂之间的反应有显着差异（本研究中的Piclidenoson为0.1mg）。此外，利用Piclidenoson联合MTX治疗类风湿性关节炎的两项IIB期研究，也未能达到主要终点。基于这一数据，我们认为类风湿性关节炎IIB期研究的失败可能是由于MTX治疗患者的A3AR表达低。Piclidenoson的IIB期作为独立疗法用于A3AR表达水平高于一定阈值的患者，于2013年12月达到类风湿关节炎的主要终点。Piclidenoson已在II期试验中进行测试，以确定在银屑病（中度至重度斑块状银屑病）、类风湿关节炎和DES（中度至重度）中的剂量和活性（首先是口服胶囊，然后是Piclidenoson BID的1.0、2.0和4.0 mg配方的片剂）。Piclidenoson治疗银屑病的II/III期研究未达到其主要终点，尽管对II/III期研究的进一步分析的积极数据表明，Piclidenoson是一种潜在的中重度银屑病患者的全身疗法。此外，一项Piclidenoson治疗青光眼的II期研究显示，Piclidenoson治疗组和安慰剂组在降低眼压的主要终点方面没有统计学上的显着差异。

 

 

银屑病：利用Piclidenoson治疗银屑病的基本原理源于我们的临床前药理学研究表明，Piclidenoson通过抑制包括TNF-α在内的炎性细胞因子发挥抗炎剂的作用，TNF-α在银屑病的发病机制中起主要作用。此外，A3AR在银屑病患者的组织和PBMC中过度表达。

 

我们在十个欧洲和以色列医疗中心完成了一项探索性II期试验，涉及76名患者。这项研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的研究，包括四个队列，分别为1.0、2.0和4.0mg的Piclidenoson和安慰剂，为期12周。研究目标是口服Piclidenoson每日剂量在中度至重度斑块型银屑病患者中的疗效和安全性，疗效终点是银屑病区域敏感性指数评分或PASI评分和医师全球评估评分或PGA评分的改善。我们得出结论，Piclidenoson达到了这些疗效终点，在改善这些患者的疾病表现方面具有良好的耐受性和有效性。接受2.0mg Piclidenoson BID的患者组在为期12周的研究过程中显示出PGA和PASI评分的逐渐改善。对第12周PASI评分相对于基线的平均变化分析显示，2.0mg Piclidenoson BID治疗组和安慰剂组之间存在统计学上的显着差异（p < 0.001对比基线，p = 0.031对比安慰剂）。对PGA评分的分析显示，接受2.0mg Piclidenoson BID治疗的患者中有23.5%的患者获得了0或1的评分，而安慰剂组的这一比例为0%（p < 0.05）。该研究还证明了PASI和PGA患者的线性改善。见图2。研究期间没有明显的与药物相关的严重不良事件。

 

 

图2：PGA和PASI对银屑病的疗效

 

 

下面列出的是一位接受2.0mg Piclidenoson BID治疗的上背部和下背部斑块型银屑病患者的代表性图片，包括基线和第12周。

 

 

2.0mg CF101治疗患者基线与第12周对比

 

2015年2月，我们完成了每日口服Piclidenoson在中度至重度斑块状银屑病患者中的疗效和安全性的II/III期随机、双盲、安慰剂对照、剂量发现研究。这一临床试验在美国、欧洲和以色列的17个临床中心招募了326名患者，其中103名患者入组第一研究队列并接受了6个月的治疗，223名患者入组第二研究队列并接受了8个月的治疗。第一个研究队列由三个组组成，患者接受：1.0毫克Piclidenoson；2.0毫克Piclidenoson；和安慰剂。所有接受安慰剂的患者在12周后改用1.0mg或2.0mg Piclidenoson。基于对试验中完成24周治疗的前103名患者的积极安全性和有效性中期分析，我们决定继续进行第二阶段研究的患者入组，并修改研究方案，将Piclidenoson 2.0mg BID和安慰剂给药延长32周。在多种标准银屑病评估参数中观察到Piclidenoson 2.0mg BID剂量相对于安慰剂的积极临床效果，包括PASI 75和PGA评分，反应在24周的治疗期间稳步积累。

 

 

2015年3月，我们宣布该研究未达到其主要终点，即治疗12周后PASI75评分相对于安慰剂有统计学意义的改善。对整个研究期间的进一步分析显示，到Piclidenoson治疗32周时，33%的患者达到了PASI75，而PASI评分改善的平均百分比为57%（p < 0.001）。这是在第16至32周期间统计上显着的累积和线性改善。最显着的是，到研究的第32周，20%的研究患者达到了PASI 90，这一结果证明了90%的皮肤损伤清除反应率。PASI 90是衡量银屑病治疗反应的最严格和最难达到的临床终点之一。此外，PASI 90子集分析进一步表明，与接受过全身药物治疗的患者相比，先前未接受过全身性银屑病治疗的患者的Piclidenoson应答率更高且显着（p = 0.026），为27%。我们认为，这提供了一个机会，Piclidenoson可以被开发为一线全身疗法，用于中重度银屑病患者和由于安全问题不想接受当前全身药物治疗的患者。

 

 

图3：治疗臂随时间推移（mITT）达到PASI75和PGA2 0或1的患者比例

 

2022年6月，我们公布了Piclidenoson治疗中度至重度银屑病的III期COMFORT研究的积极顶线结果，其中Piclidenoson达到了主要终点。该试验是一项III期随机、双盲、安慰剂和主动对照研究，研究每日口服Piclidenoson（CF101）在中度至重度斑块状银屑病患者中的疗效和安全性。本研究的主要目的是评估口服Piclidenoson 2mg或3mg每日两次（BID）在中度至重度斑块状银屑病患者中的疗效，与安慰剂相比，由第16周达到≥ 75%（PASI 75）的受试者比例（优越性）确定；并评估口服Piclidenoson在该患者群体中的安全性。本研究的次要目标是评估口服Piclidenoson 2mg或3mg BID与安慰剂相比的疗效，由分别达到PASI 50、医师全球评估（PGA）评分为0或1、第16周银屑病残疾指数（PDI）改善的受试者比例（优越性）确定；评估口服Piclidenoson 2mg或3mg BID与Otezla（apremilast）的疗效，由达到PASI 75、PGA评分为0或1、PASI 50的受试者比例确定，以及在第16和32周时PDI的改善（非劣效性）；并通过长达48周的治疗延长期评估Piclidenoson的疗效和安全性数据。

 

 

研究数据显示，每日两次口服Piclidenoson 2毫克或3毫克治疗的患者，具有临床等效的疗效反应。在第16周，与安慰剂相比，接受Piclidenoson 3mg的患者表现出统计学上的显着改善，这是通过PASI 75反应（代表银屑病严重程度降低75%）来衡量的：Piclidenoson 3mg：9.7% vs.安慰剂：2.6%（P < 0.04）。第32周Piclidenoson与主动对照药物Otezla比较的次要终点参数显示PASI75（分别为17%对26.2%）和PASI50（分别为34.1%对49.5%）具有劣效性，但在银屑病致残指数（PDI）中显示Piclidenoson与Otezla相比具有优效性（分别为20.5%对10.3%，P < 0.05）。患者对Piclidenoson的反应在研究期间实现了线性增加，在第48周，90%的患者达到了PASI50,10%的患者达到了PASI90,60%的患者实现了PDI改善。Piclidenoson具有与安慰剂治疗患者重叠的出色安全性，与Otezla相比显示出更好的安全性。

 

对研究数据的进一步分析表明，Piclidenoson的耐受性特征明显优于Otezla，因为与GI相关的不良事件中Piclidenoson为1%，Otezla为6%，神经系统疾病中Piclidenoson为0.7%，Otezla为9.9%，安慰剂为3.3%。Otezla vs. Piclidenoson的停药率明显更高。在达到PASI 75应答的次要终点（第32周，在整个患者群体中，Piclidenoson低于Otezla；然而，在对基线时PASI > 25（更严重的银屑病）患者的亚组分析中，Piclidenoson对Otezla的应答相当。

 

2023年期间，我们向EMA和FDA提交了Piclidenoson用于治疗中度至重度银屑病的市场注册计划。继FDA和EMA对Piclidenoson治疗中度至重度银屑病的注册计划和关键III期研究方案作出积极回应后，我们于2025年第一季度启动了III期研究。该研究是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在证明治疗中度至重度斑块状银屑病患者的临床安全性和有效性。患者将接受3毫克每日两次口服匹克立德诺松片或安慰剂的治疗。本研究的共同主要疗效目标是在第16周达到银屑病面积和严重程度指数（PASI）评分反应≥ 75%（PASI 75）的受试者比例和在0或1时达到静态医师全球评估（sPGA）的受试者比例。FDA要求进行两项III期安全性和有效性研究，并且还鼓励我们招募青少年患者，因为该药物在开发历史和先前的临床研究中证明了强大的安全性。根据我们目前的假设，中期分析数据预计将在2027年第二季度公布。

 

在3期计划获得积极结论后，我们计划向FDA提交新药申请（NDA），向EMA提交上市许可计划（MAA）。

 

Piclidenoson的其他发展

 

劳氏综合征

 

在临床前研究中，Piclidenoson被发现对Lowe综合征有效，这是一种罕见的遗传性疾病，没有可用的治疗方法，仅在美国就有估计1亿美元的治疗市场。劳氏综合征通常发生在生命的第一年，导致与智力障碍相关的大脑异常，寿命缩短至不到40岁。

 

Piclidenoson在Lowe综合征中的疗效发现是由那不勒斯费德里科二世大学和意大利Telethon遗传和医学研究所的研究人员在测试了数千种化合物以寻找治疗方法后发现的。我们和Fondazione Telethon签署了一项协议，概述了他们在开发用于治疗Lowe综合征的Piclidenoson方面的合作。作为一种急需治疗的罕见遗传病，Lowe综合征可能有资格获得加速批准路径。

 

2025年3月，我们宣布完成了治疗Lowe综合征的II期设计，正在进行启动临床研究的准备工作。Bambino Ges ù儿童医院-IRCCS Rome Italy肾脏科的Franchesca Emma博士同意担任这项研究的首席研究员。II期开放研究预计将招募5名患者，这些患者将每天接受两次3毫克Piclidenoson治疗，为期6个月。该研究的主要终点将是Piclidenoson在增加99mTC-DMSA肾脏摄取方面的功效。我们计划在2026年第二季度向意大利和EMA的监管机构提交研究方案。

 

 

外用Piclidenoson

 

2022年4月，我们宣布我们正在开发一种使用Piclidenoson的局部银屑病治疗。在一个临床前模型中，咪喹莫特诱发的皮肤银屑病，每日用外用Piclidenoson治疗可显着抑制该疾病，这是根据观察红斑、厚度、脱屑和皮肤损伤评分计算的PASI所测量的。

 

犬骨性关节炎

 

2021年6月28日，我们与法国兽医生物技术公司Vetbiolix签订了专利和专有技术许可协议，即Vetbiolix协议，用于开发Piclidenoson用于治疗包括狗和猫在内的伴侣动物的骨关节炎。2022年期间，Vetbiolix在狗身上完成了剂量范围药代动力学（PK）研究，并确定了一项计划中的欧洲多中心临床研究的最佳疗效和安全剂量。Piclidenoson耐受性良好，PK数据与剂量成正比。还进行了临床前研究，显示Piclidenoson具有非常有利的安全性。基于这些数据，Vetbiolix在患有骨关节炎的狗身上进行了一项临床研究，并在2024年下半年获得了积极的结果。该研究观察了Piclidenoson以100 μ g/kg和500 μ g/kg每日两次口服治疗90天对患有骨关节炎的犬类患者的影响。包括所有可评估的患者在内，主要目标是利物浦犬骨关节炎（LOAD）问卷，用于评估根据狗的活动能力评估的症状严重程度。次要目标包括由宠物父母进行疼痛评估的视觉模拟量表（VAS）和由兽医进行（i）跛行和（ii）疼痛评估的数字评分评分（NRS）。该研究达到了主要和次要终点，Piclidenoson对LOAD和VAS的剂量和时间依赖性抑制作用，以及NRS评分的有利趋势，证明使用500μ g/kg剂量可显着改善临床状态并减少疼痛。因此，Vetbiolix于2024年9月行使了从我们获得许可的选择权。

 

2025年3月，我们宣布Vetbiolix正在启动一项针对患有骨关节炎的狗的高级临床研究，采用Piclidenoson的口服日常治疗。该研究数据预计将于2026年第三季度公布。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—外包许可和分销协议—与Vetbiolix的开发和商业化协议和许可协议”以获取更多信息。

 

Namodenoson（CF102）

 

Namodenoson是我们的第二个候选药物，正在开发用于治疗HCC、丙型肝炎病毒或HCV，或NAFLD，MASH的前体。Namodenoson也是一种小的、口服生物可利用的分子，是一种A3AR激动剂，对A3AR具有高亲和力和选择性。与邻近正常肝组织表达相比，A3AR在HCC患者的肿瘤组织中过度表达，在患者的PBMC中也有过度表达的表现。A3AR在患者肿瘤细胞和PBMC中的过度表达归因于某些A3AR转录因子的高表达。Namodenoson与A3AR的结合导致下调，或降低某些A3AR转录因子的细胞成分的数量，例如细胞表面的受体数量。我们的研究表明，这种下调导致HCC细胞凋亡。在我们的临床前和临床研究中，Namodenoson证明了抗癌、抗病毒和肝脏保护作用。因此，我们认为Namodenoson可用于治疗多种肿瘤和肝脏相关疾病和病毒。

 

2012年2月，FDA授予Namodenoson治疗HCC的活性部分，即药物中负责药物物质生理或药理作用的部分的孤儿药地位。随后，2015年10月，EMA授予Namodenoson孤儿药资格，用于治疗HCC。此外，2024年10月，FDA授予Namodenoson孤儿药资格，用于治疗胰腺癌。

 

孤儿药定点是药品审批上市的专项定点。该特别称号授予那些为独特人群以及不可治愈和相对罕见疾病开发特定药物的公司。FDA孤儿药指定计划向药物和生物制剂提供孤儿地位，这些药物和生物制剂旨在安全有效地治疗、诊断或预防在美国和欧盟影响不超过20万人的罕见疾病或病症，不超过万分之5。孤儿药指定使公司能够实现由于药物研发的经济性而可能无法实现的医学突破，因为这种地位减轻了一些监管负担，以供批准，包括对疗效、安全性和稳定性的统计要求，以努力保持发展势头。孤儿药指定还会导致额外的营销排他性，并可能导致某些经济激励。

 

 

2015年9月，FDA授予Namodenoson作为二线治疗的快速通道指定，以提高先前接受过Nexavar（索拉非尼）的晚期HCC患者的生存率。Fast Track，旨在更早地让患者获得满足未满足需求的重要新药，有望加速Namodenoson的开发。获得快速通道指定的药物受益于与FDA更频繁的会议和沟通，以审查药物的开发计划，以支持批准。它还允许我们在数据可用时滚动提交部分NDA以供审查。

 

以色列卫生部此前已批准Namodenoson用于治疗肝癌和失代偿期肝硬化。2025年3月，我们获得了一项FDA批准，用于一名美国胰腺癌患者的Namodenoson的同情使用治疗。

 

下文列出了Namodenoson已经经历或正在经历或正在准备进行临床试验的疾病的一般描述。

 

HCC：HCC是一种以恶性肿瘤为特征的肿瘤，生长在肝脏表面或内部。这类肿瘤对化疗和其他抗癌药难治。HCC与任何其他癌症一样，是在细胞机制发生突变导致细胞以更高速率复制和/或导致细胞避免凋亡时发生的。乙型和/或丙型肝炎的慢性感染可以通过反复导致人体自身的免疫系统攻击肝细胞来帮助肝癌的发展，其中一些是被病毒感染的。虽然这种不断循环的损伤随后修复可能会导致修复过程中的错误，进而导致致癌，但这一假设目前更适用于HCV。慢性HCV通过肝硬化引发HCC。然而，在慢性乙型肝炎中，病毒整合到受感染的细胞中可以直接诱导非肝硬化肝脏发展为肝癌。或者，重复食用大量乙醇也可以产生类似的效果。

  

NAFLD/MASH，也被称为“脂肪肝疾病”，是一种脂肪在肝脏内部堆积导致炎症的情况。在出现炎症之前，这种疾病被简单地称为NAFLD，这是美国最常见的肝病形式。巨球状脂肪在肝脏内部的积累会引起氧化应激，从而降低肝脏的效率，并可导致丙氨酸氨基转移酶和天冬氨酸氨基转移酶等肝脏酶增加。肝脏效率的丧失和氧化应激导致炎症、肝细胞球囊膨胀和MASH的发展。长期炎症会导致肝硬化（疤痕组织）、肝衰竭或肝癌。

 

胰腺癌：胰腺癌是侵袭性最强的恶性肿瘤之一，总体5年生存率为8%。这种低存活率的主要原因是缺乏早期发现方法和易早期转移，导致超半数病例（52%）为IV期诊断。低存活率的另一个关键原因是现有治疗方案的有效性有限，因为单独使用吉西他滨，或与其他化疗联合使用的疗效一般，检查点抑制剂未能显示出显着的临床获益。因此，显然需要新的、有效的胰腺癌疗法。

 

Namodenoson的临床前研究

 

在临床前药理学研究中，Namodenoson通过诱导肿瘤细胞凋亡来抑制HCC的生长。

 

在临床前研究中，Namodenoson揭示了其作为抗NAFLD/MASH药物的能力，数据显示如下：

 

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在STAM模型中，Namodenoson显着降低了非酒精性脂肪肝病（NAFLD）活性评分、NAS，显示出抗炎和抗脂肪分裂的效果。

 

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在四氯化碳（CCL4）模型中，Namodenoson将丙氨酸氨基转移酶（ALT）逆转为正常值，并显着改善肝脏炎症和纤维化，以及脂联素和瘦素水平。

 

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Namodenoson作用机制涉及ccl4模型小鼠肝脏提取物和LX2 HSCs中WNT/β-catenin通路的解除调控，表现为磷酸肌醇3-激酶（PI3K）、NF-β B的表达降低。

 

 

Namodenoson的临床研究

  

I期临床研究

 

Namodenoson完成了一项I期双盲、随机、安慰剂对照、递增单剂量试验，以评估健康志愿者口服Namodenoson的安全性、耐受性和药代动力学。这项研究是在美国以开放的IND方式进行的。Namodenoson被发现是安全和耐受性良好的，半衰期为12小时。见图4。

 

 

图4：口服Namodenoson的半衰期-I期临床研究

 

I/II期和II期临床研究

 

HCC

 

Namodenoson在以色列完成了两项I/II期研究，一项针对HCC患者，另一项针对HCV患者。HCC I/II期研究是一项开放标签、剂量递增研究，评估口服Namodenoson在晚期HCC患者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。该研究的主要目标是确定晚期HCC患者口服Namodenoson的安全性和耐受性、剂量限制性毒性、最大耐受剂量和推荐的II期剂量；并评估Namodenoson在这些患者中的重复剂量药代动力学行为。次要目标是记录Namodenoson在HCC患者中观察到的任何治疗效果，并评估作为生物标志物的PBMC与基线时A3AR表达之间的关系，以及Namodenoson在HCC患者中的效果。该研究纳入了18名患者，其中9人也是HCV携带者。Namodenoson的初始剂量为1.0毫克BID，计划在后续队列中增加剂量至5.0和25.0毫克BID。这项I/II期研究达到了目标，对于Namodenoson和线性药代动力学药物分析，显示出良好的安全性，或者在观察到的和患者指示的副作用方面与安慰剂没有实质性差异，在任何剂量水平上都没有剂量限制性毒性。本研究中患者的中位总生存期为7.8个月，这是令人鼓舞的数据，考虑到（i）研究中67%的患者群体此前曾在Onyx Pharmaceuticals和拜耳生产的Nexavar上取得进展，而Namodenoson是这些患者的二线疗法，以及（ii）28%的患者群体是Child-Pugh B类患者（在Child Pugh评分系统中归类为肝功能明显受损的患者），其总生存期通常为3.5至5.5个月。相应地，我们也可以考虑将Namodenoson作为一种药物来开发，用于该患者亚群的Child-Pugh B类患者。Namodenoson对至少在该期间接受治疗的12名患者在六个月期间的肝功能常规测量没有不良影响。这些发现与我们的临床前Namodenoson数据一致，后者在肝脏炎症的实验模型中证明了对正常肝脏组织的保护作用。因此，Namodenoson可能是肝硬化和/或肝功能不全患者的潜在更安全的替代品。该研究还证明了基线时A3AR表达与患者对Namodenoson的反应之间的直接关系，表明A3AR是一种预测性生物标志物。我们还观察到九名同样是HCV携带者的患者中有七名的病毒载量下降。最常报告的不良事件包括食欲不振、腹水、恶心、腹泻、便秘和疼痛。然而，许多这些事件预计将发生在晚期HCC患者群体中。最常报告的药物相关不良事件包括腹泻、乏力、食欲不振、疼痛和虚弱。

 

 

我们的第二个I/II期研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、剂量递增研究，评估32名慢性HCV基因型1受试者口服Namodenoson的安全性、耐受性、生物活性和药代动力学。符合条件的受试者被按3：1的比例（每个队列中有8名受试者）分配接受15天的口服Namodenoson或安慰剂15天的QD或BID治疗（1.0、5.0和25.0毫克Namodenoson）。剂量升高发生在四个连续队列中。该研究的主要目标是确定口服Namodenoson在慢性HCV基因型1患者中的安全性和耐受性，评估Namodenoson治疗15天期间对HCV负荷的影响，并评估Namodenoson在本试验条件下的重复剂量药代动力学行为。该试验的次要目标是对基线时PBMC中的A3AR与Namodenoson对研究患者的临床效果之间的关系进行探索性评估。在平行HCC研究中观察到接受Namodenoson治疗的HCV患者的HCV负荷下降以及Namodenoson的良好安全性之后，我们获得了以色列机构审查委员会（IRB）的批准，可以将HCV患者的I/II期治疗期延长至四个月，剂量为1.0毫克，而不是安慰剂。这项I/II期HCV研究的结果证明了良好的安全性和线性药代动力学药物特征，然而，没有观察到病毒载量的显着下降。尽管如此，我们在平行的HCC研究中确实观察到，9名HCC和HCV患者中有7名经历了病毒载量的下降，并且这7名患者接受的Namodenoson剂量高于仅对慢性HCV基因型1患者给予的剂量，而不是HCC，这可能解释了结果的差异。最常报告的不良事件包括食欲不振、腹水、恶心、腹泻、便秘和疼痛。然而，预计在晚期HCV患者群体中会发生许多这样的事件。最常报告的药物相关不良事件包括腹泻、乏力、食欲不振、疼痛和虚弱。

 

2019年，我们在HCC患者中完成了II期研究。2013年1月，作为此类研究准备工作的一部分，我们宣布，我们认为即将进行的研究的最佳药物剂量是Namodenoson 25.0 mg。在之前的I/II期研究中，该剂量被发现是测试的三种剂量（1.0毫克、5.0毫克和25.0毫克）中最有效的剂量。我们提交了一项专利申请，保护HCC的Namodenoson的这种最佳剂量。一份总结I/II期研究结果的出版物发表在领先的肿瘤学科学期刊《肿瘤学家》上。

 

该II期研究是在美国、欧洲和以色列进行的一项随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估Namodenoson作为二线治疗晚期HCC的疗效和安全性，用于在Nexavar作为一线治疗失败的Child-Pugh B受试者中。有基础肝硬化患者的晚期HCC根据肝硬化的严重程度分为三个亚类，从Child Pugh A或CPA开始，主要使用Nexavar治疗并进展为Child Pugh B或CPB，以及Child Pugh C或CPC，而目前市场上还没有已证明疗效的药物。在研究中，我们仅招募了具有CBP期患者的CPB期肝癌患者，并将其进一步分为三类加重程度，即CPB7、CPB8和CPB9。这些患者已经失败了一线Nexavar，并接受了Namodenoson（25mg），或安慰剂，作为二线治疗，每天两次，使用2：1随机分配。该研究的主要终点是中位总生存期。次要终点包括无进展生存期、部分缓解、疾病控制率。2014年3月，研究方案在以色列拉宾医疗中心获得IRB批准，2014年12月，我们在研究的以色列站点为第一位患者给药。在2017年第三季度，我们宣布完成了所有78名患者的入组和随机化，并在2019年3月公布了顶线结果。

 

 

虽然研究没有在全人群中达到总生存期的主要终点（n = 78），但在CPB7最大的研究亚群（n = 56）和全人群的次要终点中发现了总生存期的优越性，包括通过CT或MRI测量的客观反应。研究结果包括：（i）对于整个人群（n = 78），Namodenoson的中位总生存期为4.1个月，而安慰剂为4.3个月（HR：0.82），（ii）对CPB7患者（n = 56）的预先计划的亚群分析显示，Namodenoson治疗组（n = 34）的中位总生存期为6.8个月，而安慰剂为4.3个月（n = 22）HR：0.77（95% CI 0.49-1.40）；同样，对于这个亚组患者，Namodenoson治疗组的无进展生存期为3.5个月，而安慰剂组为1.9（HR：0.87）；（iv）Namodenoson治疗组在CPB7人群中的1年生存期为44%，而服用安慰剂的患者为18%（p = 0.028）；（v）通过CT或MRI测量的整个患者群体中的客观反应，表明Namodenoson治疗的9%达到了部分反应，而安慰剂组为0%，（vi）与先前完成的临床试验的安全性结果一致，Namodenoson总体上具有良好的耐受性，没有接受治疗的患者因毒性而被撤回治疗，也没有出现与治疗相关的死亡病例，（vii）Namodenoson组在治疗四个月后疾病控制率为18.0% vs安慰剂组7.1%（p = 0.013），（viii）接受Namodenoson治疗的患者中有32.0%完成了至少12个月的治疗vs接受安慰剂治疗的14.3%（p = 0.058），（vii）截至2019年3月27日，Namodenoson组有2名患者在治疗30个月后正在进行；这些患者将继续接受Namodenoson，（ix）所有9名CBP9肝硬化患者，即允许进入试验的最严重级别，被随机分配到Namodenoson治疗组（OS = 3.5个月），一个扭曲了整个人口结果的事实。使用各种人口和基线疾病特征，如性别、性能状态和HCC疾病状态的亚组分析表明，Namodenoson相对于安慰剂的总体生存优势在绝大多数亚组中持续存在。

 

一篇题为《Namodenoson在晚期肝细胞癌和Child-Pugh B型肝硬化中的应用：随机安慰剂对照临床试验》的论文发表在同行评审期刊Cancers上，内容涉及II期HCC试验。

 

2021年2月，我们宣布两名患者在开放标签延期近四年后继续接受我们的HCC II期研究的Namodenoson治疗。其他发现显示腹水消失，肝功能正常，生活质量良好。在一名患者中，已记录到随着腹膜癌病消失的稳定疾病。Namodenoson继续表现出良好的安全性，耐受性良好，没有报告严重的不良事件。此外，在2021年12月，我们报告了根据开放标签扩展接受治疗的最后一名患者经历了完全的反应，并且正在根据2022年8月在罗马尼亚建立的同情使用计划进行治疗。在Namodenoson的治疗下，我们报告患者存活了八年，在这段时间内，治疗的临床益处包括腹水消失、肝功能正常，以及腹膜癌病消失导致所有癌症病灶完全清除。

 

2019年10月，我们与FDA就Namodenoson治疗HCC的II期研究举行了II期终了会议。会议的目的是与FDA一起审查II期研究数据，并向监管机构介绍我们提议的III期研究设计。FDA同意我们提议的关键III期试验设计，以支持NDA提交和批准。随后在2020年6月，我们结束了与EMA科学建议工作组的会议，讨论了我们计划的III期研究。

 

基于从FDA和EMA收到的投入，正在进行Namodenoson的关键III期、随机、双盲、安慰剂对照试验Liveration，该试验将在全球多个中心招募约450名HCC和基础CPB7肝硬化患者。患者将被随机分配到口服治疗，使用Namodenoson 25mg或每天两次给予匹配的安慰剂。该试验的主要疗效终点是总生存期（OS），基于II期试验在HCC和CPB7肝硬化患者中看到的良好OS反应。将评估其他肿瘤学试验疗效结果，例如肿瘤放射学反应率和中位无进展生存期，以及标准安全性参数。该研究旨在支持在美国提交NDA并在欧洲申请上市许可，即MAA。三期研究目前开放入组。根据我们目前的假设，中期分析数据预计将在2027年第二季度公布。

 

 

2019年11月，我们在以色列启动了Namodenoson治疗HCC（一种最常见的肝癌形式）的同情使用计划。我们的同情使用计划已注册并继续治疗一名患者。富有同情心的使用计划使未参加我们临床研究的肝癌患者能够接受Namodenoson治疗，该计划由公司先前II期肝癌研究的首席研究员、以色列拉宾医学中心肿瘤研究所教授Salomon Stemmer博士管理。特别是一名接受Namodenoson治疗的晚期肝癌患者，迄今已达到对治疗完全反应的9年总生存期。2022年8月，Namodenoson被批准在罗马尼亚用于同情用途。

 

代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎（MASH）

 

我们进行了一项II期双盲、安慰剂对照、剂量发现疗效和安全性研究，在以色列的三个临床地点招募了60名NAFLD患者，包括耶路撒冷Hadassah医疗中心；拉宾医疗中心，Petach Tikva；和神圣家庭医院，Nazareth；Rifaat Safadi教授担任首席研究员。有活动性炎症证据的患者每天接受12.5mg（n = 21）或25mg（n = 19）口服Namodenoson与安慰剂（n = 20）的对比治疗两次。患者治疗12周，随访至第16周。该研究的终点包括丙氨酸氨基转移酶（ALT）和天冬氨酸氨基转移酶（AST）的血液水平、肝脏脂肪百分比、肝脏硬度、血清脂联素、瘦素和患者体重减轻。2020年4月，我们公布了顶线数据，2020年6月，我们公布了最终数据分析。整体而言，数据显示，25mg剂量的Namodenoson在所有疗效测量中产生了具有统计学意义的结果，同时还具有很强的安全性和良好的耐受性。

 

发现具有治疗意义的积极数据和趋势如下：

 

抗炎作用：Namodenoson显着降低了两种肝脏酶，AST和ALT，这两种酶在受损的肝脏中升高，并增加了已知的抗炎细胞因子脂联素，也可作为一种抗纤维化因子。血清脂联素水平在25mg剂量组增加了220ng/mL，在12.5mg剂量组增加了539ng/mL（p = 0.03）。脂联素是一种具有强大抗炎和抗纤维化作用的细胞因子，在NAFLD/MASH试验中被用作生物标志物。此外，与安慰剂相比，观察到剂量反应下降，表明肝脏炎症减轻：（i）在随访时达到ALT正常化的患者中，25mg剂量为36.8%，而安慰剂为10%（p = 0.038）。在12.5mg剂量中，随访记录了23.8%，（ii）ALT较基线的变化（CFB）和较基线的百分比变化（PCFB）-在25mg组中，与安慰剂相比，CFB减少了15.4U/L（p = 0.066），PCFB减少了22%（p = 0.079）（分别为1.7U/L，3.0%）；在12.5mg组中，CFB减少了10.4U/L，PCFB减少了8.2%；（iii）AST CFB和PCFB-在25mg组中，与安慰剂相比，CFB减少了8.1U/L（p = 0.03），PCFB减少了17.9%（p = 0.05）（分别增加了0.3U/L，减少了1.3%）。12.5毫克组CFB下降7.4 U/L，PCFB下降8.1%。

 

肝脂肪变性减少：在Namodenoson 25mg治疗组中，高脂肪变性评分的患者比例从人群的37.5%下降到13.3%，而在安慰剂治疗组中，高脂肪变性评分的患者比例从人群的37.5%下降到35.3%，p = 0.08。脂肪变性通过FibroScan的对照衰减参数（CAP）测量进行评估，FibroScan是一种肝脂肪变性的非侵入性标志物。

 

MASH-所有病例均已解决：25%随机纳入Namodenoson 25mg剂量组的患者在基线时有MASH，而安慰剂组则无，后者包括基线时有无MASH的NAFLD的患者。在治疗12周后，所有MASH病例在接受25mg Namodenoson治疗的患者中均得到解决，而在代表该人群5%的安慰剂组中出现的新MASH，p < 0.009。MASH通过FibroScan-AST（FAST）评分进行评估，FibroScan-AST（FAST）评分是MASH的非侵入性标志物，NAFLD的严重形式（相当于NAS ≥ 4，F ≥ 2的活检结果），通过FibroScan弹性成像、CAP和血清AST进行测量。

 

 

体重下降：在25mg和12.5mg Namodenoson组中记录到体重的线性下降。

 

A3腺苷受体（A3AR）：A3AR生物标志物稳定，证明了慢性治疗后受体的存在，反映了靶点的有效性。

 

安全性：Namodenoson继续是安全的，耐受性非常好，没有药物出现严重不良反应，也没有肝毒性。

 

我们目前正在进行一项治疗MASH的IIB期研究Namodenoson，已于2022年1月宣布首例患者入组。IIB期试验是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，研究对象为活检证实的MASH。140名MASH受试者，由组织学终点确定。符合条件的受试者按照2：1的比例随机分配给每12小时口服25毫克的纳莫登森或36周的匹配安慰剂。2024年5月，我们宣布获得FDA的美国患者入组IND许可。该方案是与纽约西奈山伊坎医学院肝病科主任Scott Friedman博士和Pinnacle临床研究医学主任Stephen A. Harrison博士共同开发的，他们都参与了Namodenoson在NAFLD/MASH的II期研究的设计。

 

胰腺癌

 

2023年1月，我们宣布在临床前研究中，Namodenoson作为一种独立的治疗方法显着抑制胰腺癌的生长。联合应用于胰腺癌的领先化疗药物吉西他滨，Namodenoson表现出显着的相加效应。这些临床前研究是针对晚期胰腺癌患者细胞进行的。Namodenoson在胰腺癌中的分子作用机制涉及NF-α B/I α B/STAT3介导通路的调控。

 

2024年9月，我们获得以色列卫生部批准，开展口服Namodenoson治疗胰腺癌的探索性II期临床试验。2024年10月，我们获得了FDA的孤儿药指定，用于治疗胰腺癌的Namodenoson。随后，在2024年11月，首例患者入组，并于2026年1月完成入组。这是一项针对至少在一线治疗中疾病进展或拒绝标准治疗的晚期胰腺癌患者的开放标签试验。该试验正在评估Namodenoson在该人群中的安全性、临床活性和药代动力学（PK）。所有患者均接受口服Namodenoson 25mg给药，每日两次，连续28天周期。正在定期对患者进行安全性评估。20名可评估患者参加了这项研究。该试验的主要目标是表征Namodenoson的安全性特征，次要目标是使用实体瘤中的反应评估标准（RECIST 1.1）、无进展生存期（PFS）、疾病控制率（DCR）、反应持续时间（DOR）和总生存期（OS）来评估由客观缓解率（ORR）确定的临床活性。预计2026年第三季度将有顶线数据。

 

2025年3月，我们获得了一项FDA批准，用于一名美国胰腺癌患者的Namodenoson的同情使用治疗。

 

2026年3月，我们宣布该研究达到了其主要终点，即安全性，证明Namodenoson在这个经过大量预处理的患者群体中具有非常好的耐受性。未发现新的安全信号，安全性概况与Namodenoson在其他肿瘤疾病中的已知临床经验一致。次要终点包括总生存期（OS）和无进展生存期（PFS）。生存随访仍在进行中，在数据截止时，目前有1/3的患者还活着。随着后续行动的继续，生存结果有望进一步成熟，并将在即将举行的科学会议上公布。

 

 

失代偿期肝硬化

 

2025年2月，我们宣布在一项同情使用计划下使用Namodenoson治疗后，失代偿期肝硬化的发作消失。失代偿期肝硬化是一种晚期肝硬化，通常与肝衰竭相关，目前除了肝移植外没有批准的治疗方案。在接受治疗20个月时，患者报告与疾病相关的症状明显改善，例如疲劳和水肿。在开始Namodenoson之前，患者曾经历过食管静脉曲张出血的发作，但自开始治疗以来没有发生进一步的消化道出血发作。此外，治疗前出现的中度腹水已逐渐消退，患者现已停用利尿剂一年多。与治疗开始前记录的水平相比，在治疗过程中反复测量的肝脏僵硬程度显示出平均下降。重要的是，球蛋白水平——晚期肝病的标志物——也开始下降。

 

2026年2月，我们宣布一名接受Namodenoson治疗的晚期失代偿性肝硬化患者随后接受了成功的肝移植。患者在患有肝病和与失代偿期肝硬化一致的并发症时，在富有同情心的使用框架下接受了Namodenoson治疗。在整个治疗期间，Namodenoson为临床稳定做出了贡献，让患者一直是肝移植的合适候选者，直到有一个兼容的供体器官可用，最终导致成功的、挽救生命的肝移植。虽然这只是一个病例，但结果表明Namodenoson在等待移植的严重肝功能障碍患者中具有潜在的支持作用。由于供体器官持续短缺，许多失代偿期肝硬化患者病情迅速恶化，可悲的是，他们没有存活足够长的时间来接受合适的移植，这凸显了可能有助于在这一关键时期保持稳定的疗法的重要性。

 

Namodenoson的其他发展

 

抗肥胖

 

2019年1月，我们公布了新的临床前发现，证明Namodenoson，抑制脂肪细胞（产脂细胞）中的脂质生成和脂肪积累。更具体地说，Namodenoson利用3T3-L1脂肪细胞显示出脂质生成和脂肪积累的显着下降，发挥脂质生成细胞的功能，也负责脂肪储存。Namodenoson还被证明可以抑制脂肪细胞的增殖，进一步阻碍脂肪产生细胞的扩张。这些发现，连同Namodenoson的安全性，支持了其作为抗肥胖药物的潜在用途。Namodenoson用作抗肥胖药物的专利申请已提交。2020年1月，我们公布了Rifaat Safadi博士实验室在Hadassah医疗中心生成的进一步临床前数据，这些数据证明Namodenoson在实验模型中诱导体重减轻并使葡萄糖水平正常化。

 

2023年12月，我们报道了Namodenoson抗肥胖作用机制的新数据，该数据表明，用Namodenoson处理脂肪细胞（3T3-L1脂肪细胞）会导致调节增加脂联素水平的蛋白质。脂联素是细胞内脂肪生成的调节剂，导致脂肪水平受到抑制。此外，Namodenoson在高脂肪饮食诱导的肥胖实验动物模型中降低了体重。在一项IIA期MASH研究中，在接受Namodenoson治疗的患者中，观察到治疗3个月后体重减轻了2.1%（Safadi at Al），发现血清脂联素水平显着下降。

 

2026年2月，我们收到了加拿大专利局关于加拿大专利申请号的许可通知。3,126，002，其中涵盖使用Namodenoson作为口服A3腺苷受体激动剂，用于减少脂肪量和体重，作为一种抗肥胖疗法。该津贴在加拿大为Namodenoson在代谢适应症方面建立了知识产权保护，补充了我们在美国和澳大利亚持有的相应专利，并支持在肥胖和相关代谢紊乱方面更广泛的发展和合作机会。

 

2026年2月，我们在《国际肥胖杂志》上发表了一项同行评审研究的结果，证明了我们的候选药物Namodenoson的抗肥胖效果。研究表明，Namodenoson在高脂饮食动物模型中显着降低了脂肪细胞增殖和体重增加，并调节了与脂肪调节相关的代谢途径。这些发现与早期代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎的临床观察结果一致，支持Namodenoson作为肥胖和相关代谢紊乱的口服治疗药物的潜力，补充了其在其他适应症中正在进行的临床开发。

 

 

2026年3月，以色列专利局允许我们的专利申请第284463号，标题为“一种A3腺苷受体Ligand，用于实现减脂效果。”允许的专利涵盖了A3腺苷受体（A3AR）激动剂的用途，包括我们的主要候选药物Namodenoson，用于诱导脂肪减少和治疗肥胖和相关代谢紊乱。这项津贴在以色列为Namodenoson在代谢适应症方面提供了额外的知识产权保护，并进一步加强了我们支持我们肥胖专营权的全球知识产权组合。

 

CF602

 

变构调节剂CF602是我们在其管线中的第三个候选药物。CF602是一种口服生物可利用的小分子，可增强天然配体腺苷对其A3AR的亲和力。这种分子的优势在于它能够靶向腺苷水平升高的特定区域。正常的身体细胞和组织对变构调节剂是难以抗拒的。这种方法补充了Can-Fite的基础平台技术，利用Gi偶联蛋白A3AR作为炎性疾病的有效靶点。CF602在我们进行的体外和体内研究中证明了抗炎活性的概念验证。

 

在与我们的候选产品进行的临床研究中，除CF602外，患有勃起功能障碍的患者报告说，他们在使用此类药物治疗后恢复了正常功能。我们认为，这些发现与我们的平台技术相关，这是A3AR的靶向。与一氧化氮一样，腺苷是一种有效且寿命短的血管松弛剂，通过细胞内信号传导（特别是通过cAMP）发挥作用，促进平滑肌松弛。其他人最近进行的研究表明，腺苷的功能是放松海绵体，从而促进阴茎勃起。

 

CF602在糖尿病大鼠实验动物模型中进行试验，与糖尿病患者相似，存在勃起功能障碍。通过监测作为勃起功能生理指标的海绵体内压（ICP）和平均动脉压（MAP）之间的比率来评估勃起功能障碍。CF602治疗组的ICP/MAP比安慰剂组提高了118%。这一数据与西地那非（伟哥）早些时候在临床前研究中获得的数据相似。此外，用CF602治疗逆转平滑肌和内皮损伤，以剂量依赖的方式，导致勃起功能障碍的改善。

 

CF602的进一步研究表明，与安慰剂相比，CF602可恢复糖尿病大鼠阴茎中受损的血管内皮生长因子系统，从而诱导一氧化氮增加，导致阴茎勃起明显改善。这种作用机制与西地那非相似，CF602显示的勃起效果优于西地那非在动物研究中显示的效果。影响勃起功能的最重要因素之一是一氧化氮，它是由内皮细胞释放的，内皮细胞排列在海绵体上，控制平滑肌松弛和血管流入。众所周知，一氧化氮的释放在糖尿病中会减少。

 

此外，CF602在用单剂量CF602治疗后，在糖尿病大鼠模型中诱导了剂量依赖性、线性效应。给药后1小时，测勃起功能。在接受500 μ/kg剂量治疗的大鼠中，发生了具有统计学意义的勃起功能障碍的完全恢复。

 

2025年11月，我们收到了巴西国家工业产权研究所关于我们的专利申请的许可通知，该专利申请涵盖CF602作为勃起功能障碍的口服或局部治疗，包括糖尿病患者和对目前已上市疗法无反应的患者。这项专利将我们对CF602的知识产权覆盖范围扩大到美国和欧洲以外，并支持CF602的潜力，以解决勃起功能障碍市场中未得到满足的重大医疗需求。

 

2021年3月，我们公布了CF602在糖尿病实验模型中治疗勃起功能障碍（ED）的临床前研究的新数据。该研究在糖尿病Sprague-Dawley（SD）大鼠接受安慰剂；100nM CF602；500nM CF602的4队列研究中评估了局部应用CF602的疗效。Na ï ve大鼠作为比较阴性对照。海绵状神经刺激下追踪ICP评估ED。当在双向ANOVA后与Bonferroni多重比较事后分析中测量时，与载体治疗的对照相比，以500nM剂量使用CF602治疗导致勃起功能障碍的统计学显着改善（p < 0.001）。这种改善甚至比记录在案的幼稚动物组更好。疗效呈剂量依赖性。

 

 

据美国糖尿病协会统计，美国约有3000万儿童和成人患有糖尿病。据估计，35-75 %的男性糖尿病患者患有勃起功能障碍。

 

2017年1月，美国专利商标局授予我们一项专利，涵盖A3AR配体，用于治疗勃起功能障碍。该专利涉及不同A3AR配体治疗勃起功能障碍的方法，包括我们的勃起功能障碍候选药物CF602。有了这项新的更广泛的专利保护，我们做出了一项战略决定，即调查我们拥有的其他化合物，以获得该适应症中最有效和最安全的配置文件，我们正在寻求合作开发CF602。2024年5月，收到欧洲专利局关于CF602作为口服或外用药物的许可通知，该药物适用于糖尿病患者等患有勃起功能障碍且不能使用目前市场上的药物的患者。

 

商业生物标志物测试

 

2015年3月，我们完成了A3AR商用预测性生物标志物血液检测试剂盒的开发。生物标志物测试可以在任何分子生物学实验室使用，在那里，来自潜在患者的少量血液样本将被测试，并且在短短几个小时内，结果表明患者是否会受益于我们的药物治疗，这些药物目前正处于类风湿性关节炎、银屑病和肝癌的临床试验中。

 

美国专利商标局此前向我们颁发了一项专利，用于利用A3AR作为生物标志物来预测患者对我们的药物Piclidenoson在自身免疫性炎症适应症中的反应。

 

许可内协议

 

以下是我们与莱顿大学的内部许可协议的概要描述，我们于2026年1月终止了该协议。随着某些专利的到期，我们之前与美国国立卫生研究院授予的许可于2015年6月到期。下面提供的描述并不意味着是完整的，并且完全符合完整的协议，该协议作为附件附在表格20-F的本年度报告中。

 

莱顿大学协议

 

2009年11月2日，我们与莱顿大学订立许可协议，即莱顿大学协议。莱顿大学隶属于美国国立卫生研究院，是根据莱顿大学协议许可的专利与美国国立卫生研究院的共同所有者。莱顿大学协议授予独家许可，用于使用包括CF602在内的若干化合物的专利，这些化合物包含某些变构化合物药物，以及在境内（即中国和欧洲某些国家（奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、意大利、西班牙、瑞典、瑞士、荷兰和英国）使用、销售、生产和分销源自此类专利的产品。根据某些条件，我们可能会转许可莱顿大学协议。然而，美国政府拥有不可撤销的、免版税的实缴权利，可以根据美国政府作为签字方的任何现有或未来条约或协议，代表自己或任何外国政府或国际组织在全境行使专利权，美国政府可能会在必要时要求我们授予分许可，以满足健康或安全需求。

 

根据莱顿大学协议，我们承诺支付以下款项：（i）25,000欧元的一次性特许权佣金；（ii）每年10,000欧元的特许权使用费，直至临床试验开始；（iii）我们收到的莱顿大学协议中定义的净销售价值的2%至3%；（iv）基于莱顿大学协议下专利标的产品临床阶段的某些进展里程碑的最高850,000欧元的特许权使用费；以及（v）如果我们再许可该协议，我们将按照莱顿大学协议中定义的净销售价值的2-3 %的比率提供莱顿大学特许权使用费，以及授予分许可所收到的某些对价的10%。如果我们将涉及莱顿大学协议的业务方面转让给受让人，我们必须向莱顿大学支付转让协议所收到对价的10%的转让特许权使用费。然而，合并、合并或任何其他所有权变更将不被视为协议的转让。此外，我们已同意承担与根据莱顿大学协议授予我们许可的专利和专利申请的起诉相关的所有费用。截至2025年12月31日，我们已就莱顿大学协议向莱顿大学支付了约16.5万欧元的特许权使用费。2026年1月，我们终止了莱顿大学协议。

 

 

外包许可和分销协议

 

以下是Piclidenoson和Namodenoson针对我们目前正在调查的适应症的某些外包许可和分销协议的摘要描述。

 

Cipher制药协议

 

2015年3月20日，我们与Cipher订立分销和供应协议，授予Cipher在加拿大独家分销Piclidenoson的权利，用于治疗银屑病和类风湿性关节炎。2020年，我们结束了针对类风湿关节炎的Piclidenoson的开发。

 

根据分销和供应协议，我们有权在执行协议时获得165万加元，加上在收到加拿大卫生部治疗产品管理局（加拿大卫生部）关于Piclidenoson的监管批准和首次交付商业启动数量的里程碑付款，具体如下（i）在首次批准的银屑病或类风湿性关节炎适应症时获得100万加元，以及（ii）在第二次批准的银屑病或类风湿性关节炎适应症时获得100万加元。此外，在获得监管部门批准后，我们将有权获得加拿大Piclidenoson净销售额的16.5%的特许权使用费，以及制造Piclidenoson的成本补偿。我们还有权获得Cipher在加拿大分销的任何Piclidenoson授权仿制药的特许权使用费。到目前为止，我们已经从Cipher收到了总计130万美元的预付款。

 

我们负责向Cipher提供用于分销的成品并进行产品开发活动，而Cipher负责在加拿大分销、营销和获得适用的监管批准。分销和供应协议的初始期限为十五年，可自动续签额外的五年期限，并可能在某些有限的情况下终止，包括某些违反协议的行为和未能在合同期内实现某些最低销售数量。

 

向加拿大卫生部提交监管文件的时间表将取决于剩余临床试验计划的完成情况。

 

CKD协议

 

2016年10月25日，在收到监管批准后，我们与CKD就在韩国销售用于治疗肝癌的Namodenoson的独家权利订立独家分销协议。2019年2月25日，修订分销协议，扩大Namodenoson在韩国治疗MASH的独家分销权。分销协议进一步规定，我们将向CKD交付成品，并授予CKD就我们开发Namodenoson的其他适应症分销Namodenoson的优先购买权。

 

分销协议规定就肝癌适应症支付最多3,000，000美元的预付款和里程碑付款，就MASH适应症支付最多6,000，000美元。此外，我们有权获得制造成本中较高者的转让价格加上Namodenoson在韩国商业推出后净销售额的10%或23%。迄今为止，我们已从CKD收到总计2,000，000美元的预付款，用于扩大CKD与我们的现有协议，包括在韩国分销用于治疗MASH的Namodenoson的权利，以及在CKD收到MFDS在韩国获得孤儿药指定的初步审查的积极结果后于2017年第三季度收到的里程碑付款的另外500,000美元。

 

 

分销协议的初始期限为自首次商业销售Namodenoson用于治疗肝癌或SL起的10年，并可续签额外的3年期限，除非任何一方在当时期限至少6个月前发出终止通知。如果我们未能成功完成我们正在进行的Namodenoson II期临床试验，CKD可能会提前30天书面通知终止分销协议；如果CKD未达到某些商业化里程碑或在合同期内未进行某些最低销售数量，我们可能会提前30天书面通知终止分销协议。此外，任何一方均可在发生未治愈的重大违约或资不抵债的情况下终止分销协议。

 

Gebro协议

 

2018年1月8日，我们与Gebro订立分销和供应协议，授予Gebro在西班牙、瑞士、列支敦士登和奥地利独家分销Piclidenoson的权利，用于治疗银屑病和类风湿性关节炎。2020年，我们结束了针对类风湿性关节炎的Piclidenoson的开发。

 

根据分销和供应协议，我们有权在执行协议时获得1,500，000欧元，加上在实现某些临床、上市和销售里程碑时的里程碑付款，具体如下：（i）在ACRobat治疗类风湿性关节炎的III期临床试验启动时获得300,000欧元，在治疗银屑病的COMFORT III期临床试验启动时获得300,000欧元，（ii）在首次交付用于治疗类风湿性关节炎或银屑病的Piclidenson商业上市数量后获得750,000欧元至1,600，000欧元，以及（iii）在满足某些净销售额后获得300,000欧元至高达4,025，000欧元。此外，在获得监管部门批准后，我们将有权就Piclidenoson在该地区的净销售额和制造Piclidenoson的付款获得两位数百分比的特许权使用费。迄今为止，我们已从Gebro收到总计2,100，000欧元的预付款和里程碑付款。

 

我们最初负责向Gebro提供用于分销的成品并获得EMA和Swissmedic营销批准，而Gebro负责在这些地区进行分销、营销并获得定价和报销批准。分销和供应协议的初始期限为十五年，可自动续签额外的五年期限，并可能在某些有限的情况下终止，包括某些违反协议的行为和未能在合同期内实现某些最低销售数量。

 

CMS医疗协议

 

于2018年8月6日，我们与康哲药业就开发、制造及商业化治疗类风湿性关节炎及银屑病的Piclidenoson及治疗HCC及MASH的Namodenoson在中国（包括香港、澳门及台湾）的独家权利订立许可、合作及分销协议。

 

根据许可、协作和分销协议，我们有权在执行协议时获得2,000，000美元，加上在实现某些监管里程碑时最高14,000，000美元的里程碑付款，以及在实现某些销售里程碑时最高58,500，000美元的付款，如下：（i）授予Piclidenoson在美国用于类风湿性关节炎的上市许可后500,000美元；（ii）授予Piclidenoson在欧盟用于类风湿性关节炎的上市许可后500,000美元；（iii）授予Piclidenoson在美国用于银屑病的上市许可后500,000美元；（iv）授予Piclidenoson在欧盟用于银屑病的上市许可后500,000美元；（v）授予Namodenoson在美国的上市许可后500,000美元为HCC；（vi）Namodenoson在欧盟获得HCC上市许可后50万美元；（vii）Namodenoson在美国获得NAFLD/MASH上市许可后50万美元；（viii）Namodenoson在欧盟获得NAFLD/MASH上市许可后50万美元；（ix）获得进口药品许可后2,500，000美元，允许该产品在中国进口和上市，或IDL及授予Piclidenoson在中国用于类风湿性关节炎的上市许可；（x）在签发IDL及授予Piclidenoson在中国用于银屑病的上市许可时获得2,500，000美元；（xi）在签发IDL并授予Namodenoson在中国用于HCC的上市许可时获得2,500，000美元；（xii）在签发IDL并授予Namodenoson在中国用于NAFLD/MASH的上市许可时获得2,500，000美元；以及（xiii）在满足某些净销售额时获得1,000，000美元至高达30,000，000美元。此外，在获得监管机构批准后，我们将有权就Piclidenoson和Namodenoson在许可地区的净销售额获得两位数百分比的特许权使用费。迄今为止，我们已从CMS收到总计2,000，000美元的预付款和里程碑付款。

 

 

根据协议，CMS将负责开发Piclidenoson和Namodenoson以在中国获得监管批准，并将进一步负责在中国获得和维持针对上述适应症的监管批准。我们可以根据康哲药业的选择，向康哲药业供应成品。

 

许可、协作和分销协议应继续有效，除非提前终止，并可能在某些有限情况下终止，包括某些违反协议的行为和未能在合同期内实现某些最低销售数量。在协议期限届满后，所授予的许可将成为非排他性、全额支付、免特许权使用费和不可撤销的。

 

Kyongbo Pharm协议

 

2019年8月，我们与Kyongbo Pharm签订了许可和分销协议。根据协议条款，Kyongbo Pharm为换取在韩国销售治疗银屑病的Piclidenoson的独家分销权，向我们支付了总计750,000美元的预付款，在实现某些里程碑后额外支付高达3,250，000美元。我们还将有权获得向Kyongbo Pharm交付成品的转让价格。迄今为止，我们已从Kyongbo Pharm收到总计75万美元的预付款和里程碑付款。

 

Ewopharma协议

 

2021年3月，我们与总部位于瑞士的Ewopharma签署了治疗银屑病的Piclidenoson和治疗肝病的Namodenoson的独家分销协议，即最常见的肝癌形式HCC和MASH。根据分销协议的条款，Ewopharma我们收到了225万美元的预付款，并有权在实现监管和销售里程碑时获得最多额外的4045万美元，外加净销售额17.5%的特许权使用费。作为交换，Ewopharma将拥有在中东欧（CEE）国家营销和销售Piclidenoson以及在中东欧国家和瑞士销售Namodenoson的独家权利。Ewopharma有权将分销协议扩展到我们可能为其候选药物确定的新适应症。我们还将有权获得向Ewopharma交付成品的转让价格。2024年1月，我们与Ewopharma签订了分销协议修正案，以扩大分销范围，包括与Namodenoson相关的胰腺癌适应症。迄今为止，我们已经从Ewopharma收到了总计225万美元的预付款、里程碑和特许权使用费。

 

与Vetbiolix的开发和商业化协议和许可协议

 

2021年6月28日，我们与总部位于法国的兽医生物技术公司和兽医合作伙伴Vetbiolix签订了Vetbiolix协议，以开发Piclidenoson用于治疗包括狗和猫在内的伴侣动物的骨关节炎。Vetbiolix拥有Piclidenoson在兽用骨关节炎市场的两年独家权利，在此期间，Vetbiolix进行了概念验证研究并支付了所有相关费用。获得许可的专有技术和我们的专利的选择权最初为期两年，这一期限在2024年2月又延长了15个月。这些研究产生了积极的数据，Vetbiolix于2024年9月行使了从我们那里获得许可的选择权。

 

在Vetbiolix根据Vetbiolix协议激活其获得许可的选择权后，我们授予Vetbiolix独家选择权，仅为支持Vetbiolix在整个地区的领域研究、开发、制造和商业化其化合物和/或产品而使用许可的专有技术和我们的某些专利。Vetbiolix有义务向我们支付250,000欧元（约合271,000美元）的预付款和里程碑付款，这笔款项已于2024年10月收到。此外，Vetbiolix同意在监管机构批准用于兽医用途后，就从和分许可人收到的每笔预付款和里程碑付款向美国支付相当于30%的款项，并就净销售额支付15%-40 %的特许权使用费。

 

 

按活动类别和地理市场分列的总收入

 

从历史上看，我们根据我们关于Piclidenoson和Namodenoson的外包许可协议收到的付款产生了收入。见“项目4。关于公司的信息— B.业务概览—外包许可和分销协议。”

 

截至2025年12月31日止年度，我们录得以下收入：（i）根据与Gebro的分销协议确认2018年1月收到的预付款的一部分而导致的0.08万美元；（ii）根据与CKD的分销协议确认的0.08万美元，这是由于根据与CKD的分销协议确认2016年12月和2019年4月收到的预付款的一部分；（iii）根据与Cipher的分销协议确认的0.04万美元；以及（iv）根据与Ewopharma的分销协议确认的0.20万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得以下收入：（i）07万美元，系根据与Gebro的分销协议确认2018年1月收到的部分预付款；（ii）与CKD的分销协议项下的07万美元，系根据与CKD的分销协议确认2016年12月和2019年4月收到的部分预付款；（iii）与Cipher的分销协议项下的0.05亿美元；（iv）与Ewopharma的分销协议项下的0.21万美元；（v）Vetbiolix协议项下的0.27万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们录得以下收入：（i）013万美元，系根据与Gebro的分销协议确认2018年1月收到的部分预付款；（ii）与CKD的分销协议项下的019万美元，系根据与CKD的分销协议确认2016年12月和2019年4月收到的部分预付款；（iii）与Cipher的分销协议项下的08万美元；及（iv）与Ewopharma的分销协议项下的34万美元。

 

根据我们在临床试验中取得的进展，我们预计将通过我们目前和未来潜在的关于Piclidenoson和Namodenoson的外包许可安排产生未来收入。

 

季节性

 

我们的业务和运营一般不会受到季节性波动或因素的影响。

 

原材料和供应商

 

我们认为，我们制造Piclidenoson、Namodenoson和CF602所需的原材料可从众多供应商处广泛获得，通常被认为是通用工业化学品供应。我们目前不依赖单一或唯一的供应商来生产我们管道中的任何治疗性小分子。

 

制造业

 

我们目前正在通过一家领先的CRO生产我们的原料药。我们药品产品的相关供应商既符合当前的良好生产规范，或cGMP，也符合当前的良好实验室规范，或cGLP，并允许我们为我们当前的临床试验生产药品。我们预计，我们将继续依赖第三方生产我们用于临床试验和商业化的药物产品。

 

无法保证我们的候选药物如果获得批准，能够以足够的商业数量、符合监管要求并以可接受的成本生产。我们和我们的合同制造商现在和将来都将受到与任何医药产品或医疗器械的制造有关的广泛的政府监管。我们和我们的合同制造商必须按照FDA和其他监管机构的要求，确保所有工艺、方法和设备持续符合药物的cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛审计。

 

 

合同研究组织

 

我们将某些临床前和临床开发活动外包给CRO，CRO在临床前研究中根据cGMP和cGLP工作。我们相信，我们的临床CRO符合国际人用药品注册技术要求协调会议的指导方针，该会议试图协调FDA和EMA法规和指南。我们创建和实施药物开发计划，并在开发的临床前和临床阶段，根据在研候选药物的具体要求管理CRO。

 

市场营销与销售

 

我们目前没有任何营销或销售能力。我们打算向制药业务中的较大公司授予许可或与其建立战略联盟，这些公司有能力通过其完善的营销能力和分销网络营销和/或销售我们的产品（如果有的话）。我们打算将我们的部分或全部全球专利权授权给不止一方，以实现我们开发的任何产品的最全面开发、营销和分销。

 

知识产权

 

我们的成功部分取决于我们是否有能力获得并维持对我们的产品候选者、技术和专有技术的专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进相关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位，我们认为这些发明和改进对我们的业务发展很重要。我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

 

专利

 

截至2026年3月26日，我们拥有13个专利家族，这些专利家族总共包含与我们的两个临床候选药物Piclidenoson和Namodenoson以及我们的临床前候选药物CF602相关的约198项已发布专利和在世界各国的未决专利申请。与我们的候选药物相关的专利可能会通过提供与适用化合物的物质组成、配方和给药方法相关的排他性来提供未来的竞争优势，并可能实质性地提高其价值。我们领先的候选药物的专利地位如下所述。此外，我们提交了一项专利申请，该专利申请目前正在世界各国申请中，涉及使用大麻素治疗与A表达升高相关的疾病₃腺苷受体。

 

关于我们的候选产品，我们目前拥有专利和/或在世界各地的几个国家有以下专利家族的专利申请正在申请中：

 

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预防银屑病的特定剂量-一系列专利，涉及使用特定剂量水平的Piclidenoson（每日总剂量4.0mg）治疗银屑病。这样一项专利在以色列、日本、美国、韩国和欧洲获得授权（由欧洲专利局授权，并在奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国得到验证）。该专利将于2030年到期，美国将于2031年到期。每一项专利的申请日期为2010年9月6日，优先权日期为2009年9月6日。

 

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Piclidenoson合成方法-与Piclidenoson生产方法有关的一系列专利。此类专利在美国、印度、中国、日本、以色列和欧洲获得授权（由欧洲专利局授权，并在奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国得到验证）。这些专利在美国定于2028年和2031年到期。每项专利的申请日期为2008年3月13日，优先权日期为2007年3月14日。

 

 

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骨关节炎（OA）适应症-有关使用A3AR激动剂治疗OA的一系列专利。这类专利在欧洲（由欧洲专利局授予，并在奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、意大利、西班牙、瑞典、瑞士、荷兰和英国得到验证）、美国、澳大利亚、加拿大、韩国、中国、以色列、日本和墨西哥获得授权。这些专利将于2026年11月29日到期。这些专利的申请日期为2006年11月29日，优先权日期为2005年11月30日。

 

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肝脏保护-一系列专利，涉及使用A3AR激动剂来增加肝细胞分裂，旨在诱导损伤或手术后的肝脏再生。此类专利在中国、以色列、日本、美国和欧洲获得授权（由欧洲专利局授权，并在奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国和土耳其得到验证）。这些专利将于2028年到期。这一家族中的每一项专利的申请日期为2008年10月22日，优先权日期为2007年10月15日。

 

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勃起功能障碍-与治疗勃起功能障碍有关的一系列专利。这一家族包括在美国、欧洲（由欧洲专利局作为单一专利，也在瑞士和英国生效）、澳大利亚、巴西中国、中国香港、加拿大、韩国、以色列、墨西哥和日本的授权专利。这些专利的申请日为2013年8月8日，最早的优先权日期为2012年8月8日。

 

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NAFLD/NASH-一系列专利，涉及使用A3AR配体治疗异位脂肪积累。这一家族包括在美国、以色列、欧洲（由欧洲专利局授权并在奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、捷克、丹麦、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、荷兰、北马其顿、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、英国和土耳其）、韩国、中国香港、日本、加拿大和墨西哥验证的专利。这些专利的申请日期为2016年11月22日。

 

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肥胖症-一系列专利和专利申请，涉及使用A3AR配体降低脂肪细胞水平，特别是用于治疗肥胖症。这一家族包括在澳大利亚和美国获得授权的专利，以及在巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、墨西哥、韩国和香港的专利申请。这些专利和专利申请的提交日期为2020年1月5日。

 

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大麻素-一系列专利申请，涉及使用大麻素治疗涉及A3AR表达升高的病症和疾病。这一家族包括在印度、韩国和泰国的专利申请。这些专利申请的提交日期为2021年1月14日。

 

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晚期癌症的治疗-一系列专利申请，利用A3AR配体，特别是Namodenoson，用于治疗晚期实体癌，包括晚期肝癌。这一家族包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、土耳其、日本、韩国和墨西哥的专利申请。美国的申请于2022年12月28日提交，要求获得2021年12月29日提交的临时申请的优先权。

 

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治疗关节炎症-以色列专利申请，利用A3AR配体局部治疗关节关节炎。该专利申请于2023年1月9日提交，被放弃。以色列的新申请于2024年12月17日提交，但被放弃。以色列于2025年11月26日提交了新的申请，设定了新的优先日期。

 

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治疗银屑病-一系列专利申请，利用A3AR配体治疗银屑病（每日剂量6mg）。这一家族包括在阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、墨西哥、韩国、南非和美国的专利申请。这些专利申请的提交日期为2023年6月29日。

 

 

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胰腺癌的治疗-一系列专利申请，利用A3AR配体治疗胰腺癌，包括晚期形式。这一家族包括中国、欧洲、以色列、日本、韩国和美国的专利申请。这些专利申请的提交日期为2024年1月21日。

 

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Namodenoson合成方法-与Namodenoson生产方法有关的一系列专利申请。这一家族包括一项PCT申请以及在阿根廷、巴西、中国、印度和美国的专利申请。这些专利申请的提交日期为2025年3月10日。

 

我们目前持有Fondazione Telethon ETS（意大利）对一系列专利申请的独家许可，这些专利申请使用A3AR配体来治疗与OCRL基因功能障碍相关的疾病，例如Dent病和Lowe综合征。这一家族包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、墨西哥、韩国、南非、欧亚大陆和美国的专利申请。这些专利申请的提交日期为2024年7月1日。

 

我们目前持有荷兰莱顿大学对A3AR变构调节剂相关的一系列专利和专利申请的独家许可，其中包括变构调节剂CF602。该独家许可涉及在美国、中国、日本、韩国、印度和欧洲（在奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国有效）授予的专利。鉴于到期日临近，除最近到期日为2029年的美国专利外，这些专利均未续期。

 

我们认为，我们拥有和许可的专利为我们的技术提供了广泛和全面的覆盖，我们打算在必要时积极执行我们的知识产权，以维护这些权利并获得我们的投资收益。然而，由于Can-Fite与NIH2015年6月因专利到期终止了NIHLicense协议，我们不再持有从NIHL获得许可的与Piclidenoson和Namodenoson相关的一系列物质组成专利的权利。尽管如此，由于Piclidenoson或Namodenoson可能是NDA批准后的NCE，如果我们是第一个获得NDA批准的申请人，我们可能有权在美国就此类NCE享有五年的数据独占权。类似的数据和市场排他性条款，期限各不相同，可能在欧洲和其他外国司法管辖区提供。然而，我们无法确定我们将是第一个获得FDA批准的Piclidenoson或Namodenoson任何适应症的申请人，我们也无法确定我们将有权获得NCE排他性。此外，我们已停止起诉Can-Fite和NIH共同拥有的一系列与使用A3AR激动剂治疗葡萄膜炎有关的未决专利申请。我们的专有头寸的这种减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

像我们这样的公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律和事实问题。我们维持和巩固我们技术专有地位的能力将取决于我们能否成功获得有效索赔并在获得批准后执行这些索赔。我们不知道我们的任何专利申请或我们许可的那些专利申请是否会导致任何专利的颁发。我们已发布的专利和未来可能发布的专利，或许可给我们的专利，可能会受到质疑、缩小范围、规避或被发现无效或无法执行，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力或我们可能对我们的产品拥有的专利保护期限的长度。我们和我们的许可人都无法确定，我们是第一个发明我们拥有或许可的专利或专利申请中声称的发明的人。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似技术或复制我们开发的任何技术，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供任何有意义的竞争优势来对抗这些竞争对手。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，在我们的任何产品可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低该专利的任何优势。

 

 

商业秘密

 

在某些情况下，我们可能依赖商业机密来保护我们的技术。然而，商业秘密可能很难得到保护。我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商的保密协议和发明转让协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但此类协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有针对任何违反的充分补救措施。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手或其他人知晓或独立发现。

 

临床和科学顾问委员会

 

我们的临床顾问委员会，由六名成员组成，一名肿瘤科医生、皮肤科医生和三名肝病科医生，他们在临床药物开发方面发挥积极的咨询作用。我们呼吁根据需要召开临床咨询委员会会议。下表列出了有关我们临床顾问委员会成员的某些信息。

 

姓名		职位/机构隶属关系
Kim Papp博士		加拿大安大略省Probity Medical Research Inc.负责人
Salomon Stemmer博士		特拉维夫Petah Tikva和Sackler医学院拉宾医疗中心-贝林森医院Davidoff癌症中心
Ohad Etzion博士		以色列索罗卡医疗中心消化内科和肝病科主任

 

竞争

 

医药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，研发过程风险高、成本高、时间长。充分保护知识产权、成功的产品开发、充足的资金以及留住技术熟练、经验丰富和专业的人员，是制药行业成功的众多关键因素之一。

 

我们的技术平台是基于A3AR在病理细胞中高度表达的发现，例如各种肿瘤细胞类型和炎症细胞。我们认为，用合成和高选择性的A3AR激动剂，如Piclidenoson和Namodenoson，以及变构调节剂，如CF602，靶向A3AR可诱导抗癌和抗炎作用。目前，我们的候选药物Piclidenoson、Namodenoson和CF602正在开发中，用于治疗自身免疫性炎症适应症、肿瘤学、肝脏疾病以及勃起功能障碍，包括但不限于银屑病、HCC和NASH。临床前研究也表明，我们的候选药物有潜力治疗额外的炎症性疾病，如Lowe综合征、克罗恩病、肿瘤疾病和病毒性疾病，如JC病毒，以及肥胖症。

  

然而，尽管存在竞争，我们认为我们的候选药物相对于目前市场上可用和正在开发的某些药物具有独特的特点和优势，以治疗这些适应症。我们相信，我们的候选药物管道在治疗自身免疫炎症、肿瘤和肝脏疾病方面表现出了治疗成功的潜力。我们认为，用合成和高选择性的A3AR激动剂，如Piclidenoson和Namodenoson，以及变构调节剂，如CF602，靶向A3AR可诱导抗癌和抗炎作用。

 

我们相信Piclidenoson的特点，正如我们迄今为止的临床研究所展示的那样，包括其良好的安全性、临床活性、通过口服给药的简单和较少频率的递送以及其低生产成本，使其能够很好地对抗自身免疫炎症市场的竞争，包括银屑病市场，在这些市场中，如果有治疗方法，通常包括注射药物，其中许多可能是剧毒、昂贵且并不总是有效的。例如，虽然TNF抑制剂疗法改变了许多患者的治疗方法，但相当大比例的患者（40%到60%）对DMARD或生物疗法都没有反应（Simsek，2010）。

 

 

在不同实验动物模型中进行的临床前药理学研究表明，Piclidenoson充当DMARD，再加上其良好的安全性，使其在银屑病市场上具有竞争力。我们最近的研究结果表明，Piclidenoson可能提供更好的疗效和耐受性，允许患者更长时间地服药，并可能导致应答率的改善。与Piclidenoson一样，Namodenoson具有良好的安全性、口服给药和低生产成本，我们认为这使其在HCC市场中处于有利地位，在HCC市场中只有少数药物获得FDA批准。

 

此外，我们的人体临床数据表明，A3AR可能是一种生物标志物，因为治疗前的高A3AR表达已经预示着患者对我们的药物治疗有良好的反应。事实上，作为我们研究的结果，我们开发了一种简单的血液检测方法，用于检测A3AR表达，作为一种预测性生物标志物。我们拥有与此类检测相关的知识产权方面的专利，目前正在我们的III期银屑病试验中分析A3AR表达水平。

 

另一方面，市场上的其他药物、正在开发的新药（包括与我们的药物管线相比处于更高级开发阶段的药物）以及原本打算用于其他目的但被发现对我们所针对的目的有效的其他药物，都可能对我们管线中目前的候选药物具有竞争力。事实上，这些药物中有一些在各自的市场上已经很好地建立并被患者和医生所接受，具有口服生物可利用性，可以高效生产和上市，并且相对安全。而且，其他各种规模的公司从事与我们类似的活动。我们的大多数竞争对手，即使不是全部，也拥有可供他们使用的更大的财政和其他资源。竞争对手包括拥有已上市产品和/或先进研发管道的公司。银屑病治疗领域的主要竞争对手包括安进、强生、辉瑞、诺华、艾伯维、礼来、百时美施贵宝、UCB、武田、Alumis等。HCC领域的竞争对手有拜耳、伊克力西斯、默沙东、罗氏、卫材、阿斯利康、BeOne Oncology、诺华、百时美施贵宝等公司。代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎（MASH）领域的竞争对手包括新泰医药、诺和诺德、罗氏、GSK、Sagimet Biosciences、Inventiva SA、AltimmuneTERM4 Inc和礼来等公司。胰腺癌领域的竞争对手有百时美施贵宝、益普生、Revolution Medicines等。勃起功能障碍领域的竞争对手有辉瑞、礼来、拜耳、Petros Pharmaceuticals等。

 

此外，已有多家公司报告了与A3AR相关的研究项目的启动。这类公司包括CV Therapeutics Inc.（已被Gilead收购）、King Pharmaceuticals R & D INV.（已被辉瑞收购）、Hoechst Marion Roussel Inc.、Novo Nordisk A/S和Inotek Pharmaceuticals。然而，据我们所知，目前市场上没有批准的药物与我们的A3AR激动剂相似，我们也不知道A3AR产品管线中有任何与我们的变构调节剂在化学特征和作用机制方面相似的变构调节剂。

 

Piclidenoson治疗银屑病

 

根据国家银屑病基金会的数据，银屑病是一种影响2%到3%普通人群的皮肤病。该病表现为皮肤出现鳞状斑块，严重时对患者的身心健康有重大影响。外用药物通常用于轻症，光疗用于中度疾病，全身药物用于严重疾病。对于中度至重度病例，通过静脉注射或静脉注射递送的全身性生物药物占据了市场主导地位。据美国国家银屑病基金会称，生物制剂常见的副作用包括呼吸道感染、流感样症状和注射部位反应，而罕见的副作用包括严重的神经系统疾病，如多发性硬化症、癫痫发作或眼睛神经炎症、血液紊乱和某些类型的癌症。我们认为，对于那些对现有疗法没有反应或这些疗法不适合的患者，仍然存在对新型口服和安全药物的重大需求。

 

银屑病治疗市场由主要通过静脉给药并具有潜在副作用的生物药物主导。2015年1月，FDA批准了诺华的Cosentyx（secukinumab）。2016年3月，FDA批准了taltz（ixekizumab）由礼来提供。2019年4月，FDA批准了艾伯维的Skyrizi（risankizumab）。磷酸二酯酶4的口服小分子抑制剂Otezla（安进）获得了可观的市场份额，部分原因是其口服剂量的便利性以及与生物药物相当的疗效。近日，一款名为SOTYKTU（Bristol）的新型TYK2口服抑制剂于2022年9月获得美国FDA批准。据Grand View Research估计，到2030年，银屑病药物市场预计将增长到390亿美元。

 

 

目前银屑病常见的治疗方法有外用和全身用药、类固醇、诺华公司的环孢素A等免疫抑制药物、MTX和生物药等。生物药，如安进和辉瑞的Enbrel（etanercept）、Centocor的Remicade（英夫利昔单抗）、礼来的Humira（阿达木单抗）、Janssen的Stelara（ustekinumab）、Amgen的Otezla（aprelimast）、诺华的Cosentyx（secukinumab）和Taltz（ixekizumab），副作用显著，价格昂贵且患者通常无反应。例如，其中一些药物因儿童和青少年患癌症的风险增加以及感染军团菌和李斯特菌的风险而收到FDA“黑匣子”警告。

 

Namodenoson用于治疗HCC

 

根据美国癌症协会的数据，HCC是美国第五大最常见的癌症死亡形式，是成年人最常见的肝癌形式，也是全球范围内癌症相关死亡的第三大最常见原因，尤其是在亚洲。根据美国癌症协会的数据，全世界每年有超过80万人被诊断出患有肝癌，每年有超过70万人死于肝癌。尽管HCC市场有几个新的批准，包括免疫疗法药物，但在五年生存率仍低于20%的情况下，这仍然是一个重大的未满足的医疗需求。据iHealthCareAnalyst，HCC药物市场预计到2029年将达到63亿美元。

 

几种疗法正在进行HCC的高级临床开发。有些在研药物作为单一药物，有些与Nexavar或批准的检查点抑制剂pambrolizumab、atezolizumab和/或nivolumab联合使用。而且，有的是一线治疗，有的是二线治疗。此外，许多现有的方法被用于治疗不可切除的肝癌，包括酒精注射、射频消融、化学栓塞、冷冻消融和放射治疗。

 

Namodenoson治疗NASH（MASH）

 

在美国，NAFLD和NASH的发病率随着肥胖和糖尿病发病率的增加而增加。事实上，NASH现在是美国肝移植的第三大原因。据估计，17-33 %的美国人患有脂肪肝，大约三分之一的人继续患上NASH。NASH被认为会影响2-5 %的成年美国人。2024年3月，新泰医药宣布FDA批准Rezdiffra（瑞美替龙）用于治疗NASH伴中晚期肝纤维化。据Vantage Market Research估计，到2028年，NASH的潜在药品市场规模将达到219亿美元。

 

Namodenoson治疗胰腺癌

 

在大多数工业化国家，胰腺癌正在增加。美国癌症协会估计，2024年美国将有66440人被诊断出患有胰腺癌。据估计，2024年将有51,750名胰腺癌患者死亡。胰腺癌约占美国所有癌症的3%，约占所有癌症死亡人数的8.5%。我们在治疗胰腺癌领域面临着激烈的竞争。有几十家初创公司、较小的生物技术公司、大型制药公司，以及几家学术机构和癌症中心，都在努力改善胰腺癌患者的结果。全球有几种药物已经上市和在制药公司的管线中，其中最重要的是Abraxane的药物组合®和吉西他滨。这是FDA批准的用于治疗晚期胰腺癌的主要联合药物。近日，FDA批准Onivyde®（IPSen）联合5FU/LV治疗一线转移性胰腺癌。奥尼维德®此前在二线环境下获批。

 

Namodenoson治疗犬关节炎

 

根据海峡研究分析，2025年伴侣动物关节炎市场规模为37.5亿美元，预计将从2026年的39.8亿美元增长到2034年的61.8亿美元，预测期内（2026-2034年）的复合年增长率为6.93%。

 

美国兽医协会（AVMA）报告称，2024年有45.5%的美国家庭养了一只狗，这一比例在过去三十年中稳步上升。根据欧洲宠物食品行业的数据，根据世界图集的数据，美国宠物产品协会（APPA）估计美国有6500万只狗，全球有9亿只狗，其中中国有5400万只，欧洲有1.06亿只。英国犬关节炎管理部门指出，35%的狗和高达80%的8岁以上的狗患有骨关节炎（OA）。市场领先的公司是硕腾，该公司销售用于犬OA的Librela（贝德韦单抗注射液），该产品在2024日历年产生了5.81亿美元的收入，较2023日历年同比增长80%。

 

 

CF602治疗勃起功能障碍

 

根据1994年麻萨诸塞州男性衰老研究，年龄在40至70岁之间的受访者中有52%报告了某种程度的勃起功能障碍。

 

治疗勃起功能障碍最受欢迎的一类药物是5型磷酸二酯酶，即PDE5抑制剂。这些药物阻断环状鸟苷一磷酸，或GMP，特异性PDE5对供应阴茎海绵体的血管内衬的平滑肌细胞中的环GMP的降解作用。勃起是由于阴茎动脉和海绵体平滑肌松弛导致进入阴茎的血流量增加。这种反应是由神经末梢和内皮细胞释放一氧化氮介导的，这会刺激平滑肌细胞中循环GMP的合成。PDE5的抑制通过增加海绵体和肺动脉的循环GMP浓度来增强勃起功能。

 

不幸的是，PDE5抑制剂的全身副作用包括坐姿血压下降。这导致已经服用硝酸盐或α受体阻滞剂等抗高血压药物的患者出现警告、注意事项和使用禁忌。发表在《美国医学杂志》（Selvin E.，et al.，2007）上的一项研究发现，有心脏病、高血压、糖尿病病史的人阳痿的概率更高。发表在同一期刊上的第二项研究（Shah NP.，et al，2015）指出，血管勃起功能障碍是心血管风险增加的有力标志。我们认为，针对市场领先产品伟哥和希爱力禁用的勃起功能障碍患者存在重大的市场机会。

 

Market Research Future估计，到2030年，勃起功能障碍治疗市场的价值将达到约61亿美元。

 

保险

 

我们维持董事和高级管理人员责任保险，以保护我们的董事和高级管理人员免于因其为公司提供服务而可能产生的某些责任。

  

我们还为临床试验中使用的Piclidenoson和Namodenoson药物维持全球产品和临床试验责任保险，承保范围约为500万美元。我们还为每项特定临床试验采购额外保险，该保险涵盖一定数量的试验参与者，并根据特定临床试验而有所不同。某些此类政策基于《赫尔辛基宣言》，这是世界医学协会为医学界制定的一套关于人体实验的伦理原则，以及以色列卫生部的某些议定书。

 

当我们为临床研究运送物质时，我们会采购货物海上覆盖。此类保险是根据适用货物的特殊要求定制的，例如温度和/或气候敏感性。如果需要，我们将确保这些物质在中央仓库和临床场所的储存范围内。

 

我们相信，我们的保险单对于我们这类企业来说是足够的和惯常的。然而，由于我们的业务性质，我们无法向您保证，我们将能够在商业上合理的基础上或根本无法维持保险，或者任何未来的索赔将不会超出我们的保险范围。

 

 

环境事项

 

我们遵守各种环境、健康和安全法律法规，包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法律法规。我们相信，我们的业务、运营和设施在所有重大方面的运营均符合适用的环境、健康和安全法律法规。我们在以色列的实验室人员与以色列环境保护部保持着持续的沟通，以核实遵守相关指示和规定的情况。此外，我们所有的实验室人员在开始受雇之前以及在受雇于我们的过程中，都参与有关正确处理化学品，包括有害物质的指导。此外，根据适用的环境法规的要求，与我们使用的任何化学物质有关的所有信息都作为材料安全数据表进行归档和存储。根据我们目前可获得的信息，我们预计环境成本和意外事件不会对我们产生重大不利影响。然而，我们的检测设施的运营会带来这些领域的风险。如果要求这些设施遵守新的或更严格的环境或健康与安全法律、法规或要求，未来可能需要大量支出。

 

政府监管和资金

 

我们在高度受控的监管环境中运营。严格的法规规定了有关药品检测的分析、毒理学和临床标准和规程的要求。法规还涵盖研究、开发、制造和报告程序，包括批准前和批准后。在许多市场，特别是在欧洲，营销和定价策略受制于国家立法或行政惯例，其中包括不仅要证明新产品的质量、安全性和有效性，还要证明其与其他治疗方案相关的成本效益。不遵守规定可能导致严厉的制裁，包括产品召回、撤回批准、扣押产品和刑事起诉。

 

在获得我们的候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床前研究和临床试验证明我们的候选产品是安全和有效的。从历史上看，临床前研究和早期临床试验的结果往往无法准确预测后期临床试验的结果。此外，多个医药产品在临床试验中显示出可喜的结果，但随后未能建立足够的安全性和有效性结果以获得必要的监管批准。我们已经并将继续为临床前研究和临床试验产生大量费用并投入大量时间。许多因素会延迟临床试验的开始和完成速度，包括无法以预期的速度招募患者、治疗后无法充分跟踪患者、未能制造足够数量的用于临床试验的材料、出现不可预见的安全问题以及政府和监管部门的延迟。如果一个候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性，这一失败可能会延迟其他候选产品的开发，并阻碍我们进行相关临床前研究和临床试验的能力。此外，由于这些失败，我们也可能无法获得额外的融资。

 

所有主要市场的政府主管部门都要求，一种新的医药产品在上市之前必须获得批准或豁免批准，并为技术鉴定制定了高标准，这可能会导致昂贵和冗长的批准过程。获得批准的时间因国家而异，有些产品从未获得批准。进行临床试验、寻求批准以及随后遵守适用的法规和条例的漫长过程，如果获得批准，成本非常高，需要花费大量资源。这些监管要求会影响我们的运营，并因国家而异，因此获得一国适用的监管批准并不意味着另一国的批准。审批程序涉及高成本且人力密集，通常会延续多年，需要高技能和专业资源。

 

 

以下是美国、欧盟和以色列监管程序的摘要。

 

美国

 

在美国，经修订的《公共卫生服务法》（IPHS）和《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）及其下颁布的条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对我们产品的安全性和有效性标准以及在生产、测试、制造、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广我们的产品时使用的原材料和组件进行逐个产品的管理。

 

在产品开发过程中的任何时间，包括临床前试验、临床试验、审批过程或审批后过程中，未能遵守适用的要求，可能会使申请人在进行临床试验、监管审查和批准以及/或行政或司法制裁方面受到延误。这些制裁可能包括但不限于FDA拒绝允许申请人进行临床测试、拒绝批准未决申请、暂停或撤销许可、撤回批准、警告信、负面宣传、客户通知、产品召回、产品扣押、拒绝给予出口或进口批准、全部或部分暂停生产或分销、同意令、禁令、罚款以及FDA或美国司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

 

新药在美国上市前通常需要采取的步骤一般包括：

 

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完成按照FDA现行良好实验室规范规定进行的临床前实验室测试和动物研究；

 

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向FDA提交IND，必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在做出重大改变时更新；

 

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在试验开始前，由每个治疗地点的独立机构审查委员会或IRB或伦理委员会批准；

 

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进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟用于其预期目的的候选药物的安全性、纯度和效力；

 

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提交支持安全性和有效性的数据以及临床开发中产品的制造和成分的详细信息和建议的标签；

 

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在完成所有关键临床试验后，准备并向FDA提交新药申请或NDA；

 

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圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

 

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圆满完成对生产拟议产品的一个或多个制造设施的FDA批准前检查，以评估是否符合cGMP标准，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物产品的持续安全性、纯度和效力，以及选定的临床调查地点以评估是否符合良好临床实践或GCP；

 

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圆满完成FDA对非临床和临床试验场所的任何审计，以确保符合GCP要求和临床数据的完整性，以支持NDA；

 

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支付用户费用并确保FDA批准拟议使用适应症的NDA；

 

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FDA审查并批准NDA，以允许该产品在美国用于特定适应症的商业营销。；和

 

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遵守任何批准后要求，包括风险评估和缓解策略，或REMS，以及FDA要求的任何批准后研究。

 

 

临床前试验包括体外和体内评估候选产品、其化学、配方和稳定性，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。某些临床前试验必须按照良好实验室规范或GLP规定进行。在某些情况下，违反这些规定可能会导致研究无效，要求对其进行复制。在实验室分析和临床前测试后，申办者向FDA提交包括临床前测试结果、制造信息和分析数据在内的IND申请。IND是请求FDA授权向人类施用一种研究性新药或生物制品，以开始人体测试。IND在FDA收到后30天生效，除非FDA通知申办者临床试验受到临床搁置。FDA还可能在临床试验期间的任何时间实施临床暂停。申办者在解除临床暂停之前，不得继续进行受到临床暂停的临床试验。

 

临床试验涉及根据CGP要求，在合格的主要研究者的监督下，向健康志愿者或有待治疗疾病的患者施用研究产品候选者。临床研究是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、哪些类型的患者可能进入研究、测试和程序的时间表、药物、剂量和研究时间，以及用于监测安全性的参数，以及待评估的疗效标准。作为IND流程的一部分，必须向FDA提交每项临床研究的方案和任何后续的方案修订。

 

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。如果未根据IND在美国境外进行的临床试验，申办者可以向FDA提交临床试验数据以支持NDA，只要该临床试验的进行符合GCP精神并符合称为赫尔辛基声明的临床研究伦理行为国际准则和/或进行临床试验的国家或国的法律法规，以对临床试验参与者提供较大保护的为准。

 

IRB，无论是集中的还是单独的，还必须审查将进行临床试验的每个机构的每项临床试验。IRB将考虑（其中包括）临床试验设计、患者知情同意、伦理因素、人类受试者的安全性、机构可能承担的责任，以及在适当情况下保护人类受试者的隐私。IRB的运作必须符合FDA的规定。FDA、IRB或临床试验主办人、或主要研究者可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求进行或受试者或患者正面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。此外，一些临床研究由临床研究赞助者组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组建议，是否可以根据从研究中获得的某些数据，在指定的检查点推进一项试验。临床研究赞助者还可以根据不断变化的商业目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

 

通常，临床试验分三个顺序阶段进行，这些阶段受众多法律和监管要求的约束，包括良好临床实践要求或GCP，其中包括充分的监测、报告、记录保存和知情同意。在I期，通常在健康的人类志愿者中进行小型临床试验，以确定候选产品的安全性和适当的剂量范围。在II期，临床试验一般在有目标疾病或病情的患者中进行，以识别可能的不良反应和安全风险，评估候选产品对特定目标适应症的疗效并确定剂量耐受性和最佳剂量。多个II期临床试验可能由申办者进行，以便在开始规模更大、成本更高的III期临床试验之前获得信息。在III期，在具有目标疾病或条件的患者的扩大人群中进行临床试验，以证明候选产品的剂量范围具有潜在的有效性并具有可接受的安全性。III期试验旨在为安全性和有效性的统计有效证据提供足够的数据，以支持批准，如果获得批准，则为产品标签提供基础。批准后研究，有时被称为IV期试验，可以在产品初步批准后自愿或作为批准的条件进行，以获得有关药物在具有目标疾病或条件的患者中的风险和益处的额外信息。我们进行这项临床测试所需的时间和费用可能会有所不同，而且相当可观。我们无法确定我们将在任何特定时间段内成功完成我们的产品候选者的第一阶段、第二阶段或第三阶段测试，如果有的话。此外，FDA、负责批准和监测特定地点临床试验的机构审查委员会、数据安全监测委员会（其中使用了一个），或者我们可能随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者面临不可接受的健康风险。

 

 

如果这些临床试验（I、II和III期）的临床数据被认为支持候选产品的预期用途的安全性和有效性，那么我们可能会继续寻求向FDA提交NDA，寻求批准一种新药上市用于一个或多个特定的预期用途。我们尚未完成任何候选产品用于任何预期用途的临床试验，因此，我们无法确定临床数据是否将支持并证明提交NDA是合理的。尽管如此，如果我们能够确定临床数据支持并证明提交NDA是合理的，我们打算进行此类适当的提交。

 

NDA的目的是向FDA提供足够的信息，以便评估是否应该批准候选产品在美国上市用于特定的预期用途。根据《处方药用户费用法案》（PDUFA），提交NDA需要支付大量用户费用，FDA每年对此进行调整，除非获得豁免。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品作为非孤儿适应症使用。

 

NDA通常包含（其中包括）描述化学、制造和控制、非临床药理学和毒理学、人体药代动力学和生物利用度、微生物学、临床试验结果的部分，以及包含（其中包括）候选产品的预期用途的拟议标签。FDA审查根据NDA提交的信息，以确定（除其他外）产品是否对其预期用途安全有效，以及其制造是否符合cGMP要求，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在接受NDA提交之前，FDA会在提交后的60天内对NDA进行初步审查，以确定其是否足够完整，以允许进行实质性审查。通常，根据PDUFA指南，FDA的目标是从接受标准NDA之日起十个月内对新分子实体进行审查并对提交采取行动。FDA并不总是满足其标准和优先申请的PDUFA目标日期。FDA要求提供更多信息或澄清，通常可能会大大延长审查过程。如果FDA要求，或者申请人在PDUFA目标日期之前的最后三个月内就提交中已经提供的信息提供额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可能会延长三个月。

 

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是一个由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准NDA之前，FDA将对生产该产品的一个或多个设施进行检查。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

 

在FDA批准适当的上市申请之前，制造商不能采取任何行动在美国销售任何新药或生物产品。FDA对批准过程有很大的自由裁量权，可能不同意制造商对提交的数据的解释。要求提供更多信息或澄清已经提供的信息，可能会大大延长这一过程。作为这项审查的一部分，FDA可能会将申请提交给适当的咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束；但是，它在做出决定时会考虑咨询委员会的建议。通常是由临床医生组成的小组。作为批准过程的一部分，FDA确定制造商的设施和制造工艺是否符合cGMP要求，是否足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。在批准NDA之前，FDA还可能检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP要求。

 

 

在完成对一项NDA的评估后，FDA将发布一份批准函或一份完整的回复函，或CRL。批准函授权该药物用于特定适应症的商业化。CRL会通知制造商，申请的审查周期已完成，并且该申请尚未准备好以目前的形式获得批准。CRL通常会识别NDA中可能需要额外临床数据或与临床试验或制造相关的其他重要要求的特定缺陷。如果FDA发布了CRL，制造商必须在解决所有缺陷的情况下重新提交NDA，或者撤回NDA。即使提交了所有要求的数据和信息，FDA最终也可能不会批准NDA。

 

满足这些和其他监管要求通常需要几年时间，根据产品的类型、复杂性和新颖性，实际所需时间可能会有很大差异。政府监管可能会在相当长的一段时间内推迟或阻止潜在产品的营销，并对我们的活动施加代价高昂的程序。我们无法确定FDA或其他监管机构是否会及时批准我们的任何产品，如果有的话。临床前或早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功。即使产品获得监管批准，批准可能会明显限于特定的适应症或用途，这些限制可能会对产品的商业可行性产生不利影响。延迟获得或未能获得监管批准将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果FDA批准了新产品，可能会限制该产品的批准使用适应症。此外，FDA可能会要求进行进一步的临床试验（即IV期试验），并要求提供更多关于安全性和有效性的数据。FDA还可能对批准施加其他条件，包括要求制定风险评估和缓解策略，或REMS，旨在确保药物的安全使用。REMS可能包括，除其他外，用药指南、医生沟通计划、限制性分配方法和患者登记。对批准或营销的任何这些限制都可能限制我们成功将产品商业化的能力。

 

我们还被要求获得单独批准，以使用已获批准的产品作为治疗最初批准的适应症以外的适应症。此外，临床试验期间报告的副作用或不良事件可能会延迟、阻碍或阻止上市批准。同样，上市批准后报告的不良事件可能会导致对产品的使用施加额外的限制，并可能导致产品退出市场。任何不良事件，无论是在上市批准之前还是之后，都可能导致对我们的产品责任索赔。

 

作为FDA批准先前批准的产品的新适应症或新配方的替代路径，公司可能会提交第505（b）（2）节NDA，而不是“单独”或“完整”的NDA。FDCA第505（b）（2）条是作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》的一部分颁布的，也称为Hatch-Waxman修正案。第505（b）（2）条允许在批准所需的至少部分信息来自非由申请人进行或为申请人进行且申请人未获得参考权的研究的情况下提交NDA。一些可能被允许遵循505（b）（2）路径获得批准的产品的例子是具有新剂型、强度、给药途径、制剂或适应症的药物。Hatch-Waxman修正案允许申请人依赖为批准的产品进行的某些已发表的非临床或临床研究或FDA对此类研究的事先审查得出的结论。FDA可能会要求公司进行额外的研究或测量，以支持批准产品的任何变化。然后，FDA可能会批准该新产品用于参考产品已获批准的全部或部分标记适应症，以及NDA支持的任何新适应症。虽然允许引用非由申请人产生或申请人没有参考权的非临床和临床数据，但与新产品的制造和质量相关的所有开发、过程、稳定性、资格和验证数据必须包含在根据第505（b）（2）节提交的NDA中。

 

如果第505（b）（2）节申请人依赖FDA关于为已获批准产品进行的研究的结论，则申请人必须就FDA橙皮书出版物中为已获批准产品列出的任何专利向FDA证明。具体而言，申请人必须证明：（i）所要求的专利信息尚未提交；（ii）所列专利已过期；（iii）所列专利尚未过期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或（iv）所列专利无效或不会被新产品侵犯。第505（b）（2）节的申请也将不会被批准，直到橙皮书中为参考产品列出的任何非专利独占权，例如获得新化学实体批准的独占权到期。因此，第505（b）（2）条申请人可能会在其产品的开发上投入大量时间和费用，只是在其产品可能商业化之前受到重大延迟和专利诉讼。

 

 

除了监管和审计人体临床试验外，FDA在提供产品上市批准之前，还对制造和测试这类产品所使用的设备、设施、实验室和工艺进行监管和检查。如果在获得FDA批准后，我们对制造设备、地点或工艺进行了重大改变，则可能需要额外的监管审查和批准。我们还必须遵守FDA通过其设施检查计划强制执行的cGMP法规和产品特定法规。FDA还定期进行定期访问，以在初步批准后重新检查我们的设备、设施、实验室和工艺。如果由于这些检查，FDA确定我们的设备、设施、实验室或工艺不符合适用的FDA法规和产品批准条件，FDA可能会寻求对我们的民事、刑事或行政制裁和/或补救措施，包括暂停我们的制造业务。

 

我们目前没有收到FDA或其他外国监管机构批准我们的产品上市。

 

如果某些产品旨在解决治疗严重或危及生命的疾病或状况中未满足的医疗需求，或在发生紧急情况时，FDA有权指定这些产品进行加急审查。这些方案是快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评指定。

 

具体地说，如果一种产品旨在（无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用）用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且它证明了解决此类疾病或状况未满足的医疗需求的潜力，FDA可能会指定该产品进行快速通道审查。对于快速通道产品，申办者可能与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行这种滚动审查。赞助商还必须提供，并且FDA必须批准，提交剩余信息的时间表，赞助商必须支付适用的用户费用。然而，FDA审查快速通道申请的时间周期目标要等到申请的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为该指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则快速通道指定可能会被FDA撤回。

 

2012年，国会颁布了《食品和药物管理局安全和创新法案》（Food and Drug Administration Safety and Innovation Act，简称FDASIA）。这项法律建立了一项新的监管计划，允许对被指定为“突破性疗法”的产品进行快速审查。如果一种产品旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可能被指定为突破性疗法。FDA可能会针对突破性疗法采取某些行动，包括在整个开发过程中与申办者举行会议；就开发和批准向产品申办者提供及时的建议；让更多的高级工作人员参与审评过程；为审评团队分配一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤以有效的方式设计临床试验。

 

如果某一产品是治疗严重疾病的产品，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA也可以指定该产品进行优先审查。FDA根据具体情况确定，与其他可用疗法相比，拟议产品是否代表了重大改进。显着改善可以通过以下证据来说明：在治疗一种疾病方面的有效性增加、限制治疗的产品反应的消除或显着减少、记录在案的可能导致严重结果改善的患者依从性增强，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先指定旨在将整体注意力和资源引导至此类申请的评估，并将FDA对营销申请采取行动的目标从十个月缩短至六个月。

 

 

如果美国政府指定了实际或潜在的紧急情况，卫生与公众服务部部长可能会额外授权未经批准的药物和生物制剂上市。在指定了紧急情况后，FDA可能会根据FDCA制定的标准为特定产品的使用颁发紧急使用授权（EUA）。EUA是特定于产品的，受特定条件和限制。一旦基于EUA的紧急情况结束，那么EUA就会终止。

 

一旦获得针对现有产品的产品或新适应症上市的监管批准，申办者将被要求遵守批准后的监管要求，包括FDA可能作为批准条件施加的任何批准后要求。申办者将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关广告和促销标签要求的要求。制造商及其某些分包商必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守现行监管要求，包括cGMP法规，这些法规对药品制造商提出了某些程序和文件要求。据此，申办方及其第三方生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP法规和其他监管要求。

 

一种产品也可能受到官方批签发的限制，这意味着制造商必须对产品的每批签发进行一定的测试，然后才能发布分发。如果产品需要正式发布，制造商必须向FDA提交每个批次的样品，以及显示该批次制造历史摘要和制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA可能还会对一些产品的批次进行某些确认性测试，然后再将批次发放。最后，FDA将开展与医药产品的安全性、纯度、效力、有效性相关的实验室研究。

 

在获得批准后，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订，以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

 

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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；

 

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批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；

 

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FDA拒绝批准未决的NDA或对已批准的NDA的补充，或暂停或撤销产品许可批准；

 

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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；或者

 

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禁令或施加民事或刑事处罚。

 

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品和生物制剂可仅针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的企业可能会承担重大责任。

 

 

孤儿药指定

 

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物特殊地位或孤儿称号，这种疾病或病症被定义为在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者没有合理的预期，即该产品的销售将抵消在美国开发和提供该药物的成本。在提交NDA之前，必须提交孤儿药指定请求。在获得孤儿认定后，FDA将公开披露候选治疗药物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿认定不缩短监管审评审批流程持续时间。FDA将一种药物指定为特定预期用途的孤儿药，并不意味着该药物已被批准上市。只有在NDA获得FDA批准后，营销才合适。

 

如果具有孤儿指定的候选药物随后获得FDA对其具有孤儿指定的疾病或病症的首次批准，则该药物有权获得为期七年的市场独占期，但有某些例外情况（例如，后续产品的临床优越性）。这意味着，FDA可能不会批准另一种药物申请，授权另一家制造商在七年内销售相同适应症的相同药物。这并不排除竞争对手获得对不同适应症具有孤儿独占权的同一产品或对该孤儿产品具有独占权的同一适应症的不同产品的批准。药品的孤儿认定还为申办者提供了一定的经济激励，包括税收抵免、免除PDUFA费用以及获得一定的孤儿产品赠款资助。

 

2012年2月，FDA授予Namodenoson治疗HCC的活性部分，即药物中负责药物物质生理或药理作用的部分的孤儿药地位。2015年10月，EMA授予Namodenoson孤儿药资格，用于治疗HCC。随后，在2024年10月，FDA授予胰腺癌适应症的孤儿药地位。

 

其他美国医疗保健法律和合规要求

 

对于在美国分销的产品，我们还将受到联邦政府和我们开展业务所在州的额外医疗保健监管和执行。适用的联邦和州医疗保健法律法规包括以下内容：

 

	●	联邦反回扣法管辖联邦医疗保健计划（例如医疗保险、医疗补助），规定索取、提供、接受或支付任何报酬以换取或诱导转介业务，包括购买或开具特定药物的处方，都是非法的。许多州都有类似的法律，不限于联邦医疗保健项目。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；此外，因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务可能构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；
	●	通常被称为斯塔克法的《患者转诊伦理法案》及其相应法规禁止医生将根据医疗保险或医疗补助计划报销的指定健康服务（包括门诊药物）的患者转诊给与医生或其直系亲属有财务关系或所有权权益的实体，但受狭隘的监管例外情况限制，并禁止这些实体向医疗保险或医疗补助提交索赔，以支付向转介受益人提供的项目或服务；

 

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联邦和州虚假索赔法禁止任何人在知情和自愿的情况下提出或导致被提出以向第三方付款人（包括医疗保险和医疗补助）付款的报销索赔，包括虚假或欺诈的药品或服务销售索赔，对未按要求提供的物品或服务的索赔，或对医疗上不必要的物品或服务的索赔。如果政府或举报人指控我们违反了这些法律，可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的股价。即使是不成功的挑战也可能导致负面宣传，并且应对成本高昂，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；   《民事货币处罚法》除其他外禁止提供或给予报酬，其中包括但不限于向医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值的价格（有限的例外情况）转让任何物品或服务，而该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择联邦或州政府计划可报销的物品或服务的特定供应商；

 

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1996年的《健康保险携带和责任法案》规定了对执行欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任，还规定了有关保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款。该法规还禁止在提供或支付医疗福利、物品或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述；

 

 

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联邦虚假陈述法规禁止在提供或支付医疗保健福利、物品或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述；

 

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根据ACA制定的《医生付款阳光法案》及其实施条例要求可根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划进行付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的特定制造商，除特定例外，每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与向医生和其他提供者付款或其他“价值转移”相关的信息。所有这些报告的信息都是公开的；和

 

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类似的州法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。

 

由于这些法律的广度和现有的法定例外和安全港的狭窄，我们未来的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。根据这些法律对责任的认定可能会对我们产生重大的不利财务影响，并可能导致支付巨额罚款并可能被排除在联邦医疗保健计划之外。我们将就这些法律和其他法律可能适用于我们的业务以及我们的销售、营销和其他活动咨询法律顾问，并将真诚地努力遵守这些法律。然而，鉴于它们的广泛影响和执法当局日益给予的关注，我们不能向你保证，我们的一些活动不会受到质疑或被视为违反了其中一些法律。

 

偿还

 

我们的候选产品在美国的销售可能部分取决于候选产品的成本可能在多大程度上由第三方付款人支付，例如政府健康计划、商业保险和托管医疗保健组织。这些第三方支付方越来越多地挑战医疗产品和服务的收费价格。此外，控制医疗保健费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方付款人不认为我们的候选产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会在根据其计划作为福利获得批准后涵盖我们的候选产品，或者，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的候选产品。

 

为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要获得FDA、EMA或其他类似监管批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。第三方报销可能不足以使我们保持足够高的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

 

 

各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，药品产品只有在商定了报销价格后才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。开展这类研究可能代价高昂，并导致我们商业化努力的延误。欧盟为其成员国提供选项，以限制其国家医疗保险系统提供报销的药品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。欧盟成员国可能会批准药品的特定价格，或者可能会采取直接或间接控制将药品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他成员国允许企业固定自己的药品价格，但监控和控制公司利润。总体上医疗保健费用，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口产品施加竞争压力，可能会降低一国内部的定价。不能保证任何对药品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。

 

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险范围和报销，我们获得商业销售监管批准的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视程度提高，我们预计将继续增加药品定价压力。覆盖政策、第三方报销率和药品定价监管随时可能发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

 

医疗改革

 

在美国，已经并将继续有一系列重要的立法举措来控制医疗保健费用。美国于2010年3月颁布了ACA，其中包含可能会降低药品盈利能力的条款，例如，包括增加受医疗补助药品回扣计划约束的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理式医疗计划、对某些医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额的年费。

 

此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。这些变化包括每个财政年度将医疗保险支付总额减少2%，自2013年4月1日起生效，并且由于随后对法规的立法修订，将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回对医疗机构多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，如果获得批准，这可能会对我们的药物的客户产生重大不利影响，并相应地影响我们的财务运营。

 

此外，最近政府对制造商为其商业产品定价的方式加强了审查。美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在除其他外，提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，以及改革政府药品项目报销方法。FDA于2020年9月24日发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州建立和提交来自加拿大的药物进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部（HHS）敲定了一项法规，取消了对药品制造商根据D部分直接或通过药房福利管理器向计划赞助商降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的安全港。2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《通胀削减法案》，其中包括降低医疗保险患者处方药成本的多项条款，包括医疗保险覆盖药物的价格谈判要求，当药物价格上涨速度超过通胀时的回扣要求，以及医疗保险D部分参保人的自付费用上限。2025年，HHS开始实施“最惠国”药品定价，将没有仿制药或生物仿制药竞争的单一来源品牌药品的医疗保险价格设定为人均GDP至少为美国60%的富裕国家可获得的最低价格。2026年2月3日，国会颁布了《2026年综合拨款法案》，该法案限制了药房福利经理收取的费用，并要求药房福利经理将制造商回扣完全转嫁给医疗保险D部分计划发起人。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

 

 

尽管其中一些，以及其他提议的措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，但国会已表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

 

CMS发布了一项最终规则，于2019年7月9日生效，该规则要求通过或通过Medicare或Medicaid支付的处方药和生物制品的直接面向消费者的广告在广告中包含该药物或生物制品的批发采购成本或标价，前提是该药物或生物制品的每月供应量或通常疗程等于或高于35美元。对违反本规定的处方药、生物制品，将列入公示名单。此外，2022年12月，美国联邦贸易委员会（FTC）发布了健康产品合规指南，旨在确保与健康相关的产品声明，包括药物和生物制剂，是真实的，不会产生误导，并得到科学的支持。美国联邦贸易委员会还更新了有关在广告中使用代言和推荐的指南，这提高了社交媒体在营销方面的增长。2025年9月9日，FDA开始要求药品广告在直接面向消费者的广告中包含完整的安全警告，而不是注脚此类信息。此外，FDA扩大了对社交媒体促销活动的监督，包括有影响力的合作伙伴关系、算法驱动的定向广告以及AI生成的健康内容，以确保符合FDA的广告要求。FDA已表示将开始对任何违反广告的行为采取执法行动。

 

任何采取的健康改革措施，如果获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或者对我们的产品定价造成压力。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。

 

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，以及外国政府的法律变更，其中任何一项都可能限制政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

 

欧洲联盟

 

为了在美国境外销售任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，这些要求除其他外，适用于药物产品的临床试验、上市许可、商业销售和分销。无论产品是否获得FDA批准，该公司都需要获得可比的非美国监管机构的必要批准，才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。批准过程最终因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一国或司法管辖区的监管批准并不能确保另一国的监管批准，但一国或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管过程产生负面影响。

 

欧盟的监管和营销授权

 

欧洲药品管理局（European Medicines Agency，简称EMA）是欧盟（EU）的科学机构，负责协调药品和生物制剂等新的和批准的医药产品的评估和监测。它负责欧盟上市许可集中申请的科学评估，以及制定技术指导和向赞助商提供科学建议。

 

欧盟的医药产品审批流程基本上遵循与美国类似的路线，同样，通常包括令人满意地完成以下每一项：

 

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临床前实验室试验、动物研究和制剂研究均按照适用的欧盟良好实验室规范进行；

 

●

向相关国家主管部门提交临床试验授权书，即CTA，在开始人体临床试验之前必须获得批准；

 

 

●

进行充分且控制良好的临床试验，以确定产品对每个拟议适应症的安全性和有效性；

 

●

向相关主管部门提交上市许可申请，或MAA，其中包括支持安全性和有效性的数据以及临床开发中产品的制造和成分以及建议的标签的详细信息；

 

●

满意地完成国家有关当局对生产产品的制造设施或设施的检查，包括第三方的检查，以评估是否符合严格执行的现行cGMP；

 

●

对生成支持MAA数据的非临床和临床试验场所的潜在审计；和

 

●

该产品进行任何商业营销、销售或装运前，须经MAA相关主管部门审查批准。

 

临床前研究

 

临床前测试包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物研究中评估毒性的研究，以评估产品的潜在安全性和有效性。用于测试的化合物的临床前测试和配方的进行必须符合相关欧盟和/或成员国的规定和要求。临床前测试的结果，连同相关制造信息和分析数据，作为CTA的一部分提交。

 

临床试验授权

 

欧盟的临床试验受经修订的法规（EU）536/2014（CTR）监管。与之前的指令2001/20/EC（CTD）不同，后者作为欧盟指令并不直接适用于成员国，CTR对整个欧盟具有即时效力，不必转化为国家法律。虽然实施CTD的国家法律在很大程度上各不相同，但CTR规定了欧盟临床试验法律的显着进一步统一。经过大幅延迟后，CTR于2022年1月31日开始适用。CTR通过临床试验信息系统（CTIS）协调整个欧盟临床试验的评估和监督流程，该系统包括一个用于临床试验的欧盟中央门户网站和数据库。2023年1月31日起，临床试验申办者需通过CTIS申请开展临床试验。从2025年1月31日起，之前根据CTD批准的任何试验，如果在该日期之后继续运行，将需要遵守CTR，并且其赞助者必须已在CTIS中记录了此类试验的所需信息。CTR除其他外规定：

 

●

在整个欧盟开展临床试验的一致规则；

 

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公开在欧盟开展的每一项临床试验的授权、实施和结果信息；

 

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在多个成员国进行的临床试验的统一电子提交和评估流程；

 

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改善成员国之间和成员国内部的协作、信息共享和决策；

 

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提高临床试验信息的透明度；以及

 

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为欧盟临床试验的所有参与者提供更高的安全标准。

 

 

欧盟成员国的临床试验（I-III期）授权需要通过CTIS提交CTA。该申请将由本应进行审判的成员国的主管当局进行审查。申请和批准程序由成员国根据CTR规定的合作制度进行。成员国国内法规定的特殊性在一定程度上仍然适用。一般来说，CTA应包括，除其他文件外，研究方案、非临床研究的结果以及制造信息和分析结果。此外，提案国还必须建议相关成员国之一作为报告成员国。CTR旨在加快临床试验申请的验证和审查，因此提供了严格的截止日期。

 

上市许可

 

在欧盟成员国销售产品的授权根据以下四种程序之一进行：集中授权程序、互认程序、分散程序或国家程序。

 

集中授权程序

 

该集中程序使申请人能够根据单一申请获得在所有欧盟成员国有效的营销授权。某些医药产品，包括利用生物技术工艺开发的产品，必须经过上市许可的集中授权程序，如果欧盟委员会批准，该程序在所有28个欧盟成员国以及欧洲经济区（EEA）成员国自动有效。EMA和欧盟委员会根据第726/2004号条例（EC）管理这一集中授权程序。

 

根据第726/2004号条例（EC），这一程序除其他外是强制性的：

 

●

通过以下生物技术工艺之一开发的医药产品：

 

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重组DNA技术；

 

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包括转化哺乳动物细胞在内的原核生物和真核生物中编码生物活性蛋白的基因的受控表达；以及

 

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杂交瘤和单克隆抗体方法；

 

●

关于先进治疗药物产品的条例（EC）第1394/2007号第2条所界定的先进治疗药物产品；

 

●

含有一种新的活性物质的人用医药产品，在本条例生效之日，未在欧盟获得授权，其治疗适应症为治疗以下任何一种疾病：

 

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后天免疫缺陷综合征；

 

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癌症；

 

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神经退行性疾病；

 

●

糖尿病；

 

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自身免疫性疾病及其他免疫功能障碍；

 

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病毒性疾病；和

 

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根据第141/2000号条例（EC）指定为孤儿药品的医药产品。

 

如果其他医药产品含有新的活性物质，或者如果申请人表明有关医药产品构成重大的治疗、科学或技术创新，或者根据第726/2004号条例（EC）授予授权符合欧盟一级患者健康的利益，则集中授权程序是可选的。

 

 

行政程序

 

在集中授权程序下，EMA的人用医药产品委员会（CHMP）作为科学委员会，代表EMA就人用医药产品的安全性、有效性和质量提出意见。CHMP由每个成员国的国家医药产品主管部门提名的专家组成，专家被任命为评估协调的报告员，委员会另一名成员可能协助担任联合报告员。经批准后，报告员（s）继续对产品的整个生命周期进行监测。CHMP有210天的时间就是否应授予上市许可通过意见。如果请求提供更多信息，该过程通常需要更长的时间，这会触发程序时间线中的时钟停止。这一过程很复杂，需要与成员国监管当局和一些专家进行广泛磋商。当就从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看具有重大利益的药物提交上市许可申请时，申请人可以根据经修订的第14（9）条条例（EC）第726/20042号，请求加速评估程序。如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP认为不再适合进行加速评估，则有可能恢复到集中程序的标准时限。一旦程序完成，就会产生一份欧洲公共评估报告，即EPAR。如果意见是否定的，则提供信息，说明得出这一结论的理由。在CHMP意见通过后，欧盟委员会必须在征求欧盟成员国的意见后，才能通过关于MAA的决定。

 

有条件批准

 

在特定情况下，欧盟立法（经修订的第14a条（EC）第726/2004号条例和关于人用医药产品有条件上市许可的第507/2006号条例（EC））允许申请人在获得全面上市许可申请所需的全面临床数据之前获得有条件上市许可。拟用于严重衰弱或危及生命疾病的治疗、预防或医学诊断的医药产品（包括指定为孤儿药产品的药品），如果（1）候选产品的风险收益平衡为阳性，（2）申请人很可能在授权后能够提供所需的全面临床试验数据，（3）该产品满足了未满足的医疗需求，以及（4）有关医药产品在市场上的即时供应对公众健康的益处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件的上市许可可能包含上市许可持有人应履行的特定义务，包括与完成正在进行的或新的研究有关的义务，以确认风险收益平衡是有利的。有条件的上市许可有效期为一年，如果风险收益平衡保持为正，并在评估需要附加或修改条件和/或特定义务后，可以每年更新一次。上述集中程序的时限也适用于CHMP对有条件上市许可申请的审查。

 

特殊情况下的上市许可

 

根据经修订的第726/2004号条例（EC）第14（8）条，在特殊情况下，申请人能够证明无法提供综合数据（符合经修订的指令2001/83/EC附件I中规定的要求）的产品（出于客观、可核实的原因）可能有资格获得上市许可。这类授权每年进行审查，以重新评估风险收益平衡。在特殊情况下履行作为上市许可一部分规定的任何特定程序/义务，旨在提供有关产品安全有效使用的信息，通常不会导致标准的上市许可。

 

 

欧盟成员国当局授予的市场授权

 

一般来说，如果不遵循集中程序，则有三种经修订的指令2001/83/EC规定的替代程序：

 

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分散程序允许申请人向几个欧盟成员国提交相同的申请，并根据欧盟成员国对参考成员国评估的认可情况同时获得国家批准；

 

●

国家程序仅适用于拟在单一欧盟成员国获得授权的产品；以及

 

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当已在至少一个欧盟成员国获得上市许可时，可以使用类似于分散程序的互认程序。

 

上市许可可仅授予在欧盟设立的申请人。

 

儿科研究

 

在获得欧盟的上市许可之前，申请人必须证明符合EMA批准的儿科调查计划或PIP中包含的所有措施，涵盖儿科人群的所有子集，除非EMA已授予产品特定豁免、类别豁免或PIP中包含的一项或多项措施的延期。所有上市许可程序的相应要求在第1902/2006号条例（EC）中规定，该条例被称为儿科条例。当企业要为已获授权的药品增加新的适应症、药品形式或给药途径时，这一要求也同样适用。EMA的儿科委员会（PDCO）可能会批准某些药物的延期上市，从而允许一家公司推迟该药物在儿童中的开发，直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性。当不需要或不合适儿童用药物开发时，例如仅发生在成人人群中的疾病，PDCO也可以授予豁免。

 

在可以提出上市许可申请或者修改现有上市许可之前，由负责授予上市许可的主管部门核实上市许可或变异申请是否符合《儿科条例》第七条、第八条规定的要求，以及儿科使用上市许可申请是否符合约定的儿科调查方案。

 

授权及续期期限

 

上市许可的有效期原则上为五年，五年后可在授权成员国主管部门重新评估风险收益平衡的基础上延续上市许可。为此，上市许可持有人必须向EMA或主管当局（关于上市许可的相关程序）提供质量、安全和功效方面的合并版本文件，包括自授予上市许可以来引入的所有变化，至少在上市许可停止有效前九个月。一旦续签，上市许可在无限期限内有效，除非欧盟委员会基于与药物警戒有关的正当理由决定进行一次额外的五年续签。任何未在授权后三年内将药物实际投放于欧盟市场（在采用集中程序的情况下）或授权成员国的市场上的授权不再有效（所谓的日落条款）。

 

 

孤儿药指定和排他性

 

根据经修订的第141/2000号条例（EC）和经修订的第847/2000号条例（EC），欧盟委员会可以授予申办者可以证明其旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的产品的此类孤儿药产品指定，这种疾病影响的是欧盟不超过每10,000人中的5人，或危及生命的，在欧盟严重削弱或严重和慢性状况，关于这一点，如果没有激励措施，在欧盟销售该药物不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。此外，申办者必须证明没有其他在欧盟批准的诊断、预防或治疗该疾病的令人满意的方法，或者如果存在这样的方法，拟议的孤儿药将对患者有重大益处。

 

孤儿药认定不是上市许可。它是一种指定，提供了许多好处和义务，包括费用减免、监管援助、根据条例（EC）第726/2004号在集中过程中申请上市许可的义务以及上市许可后的十年市场独占权。在这一市场独占期内，EMA、欧盟委员会和成员国都不能接受“同类药品”的申请或授予上市许可。“类医药产品”定义为含有与经授权的孤儿药产品中所含的类似活性物质或物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。如果在第五年年底确定不再满足孤儿指定标准，包括证明产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性的情况下，授权治疗适应症的市场独占期可减至六年。此外，竞争性同类药品可在有限的情况下在市场独占期届满前获得授权，包括上市许可持有人已向第二申请人表示同意或上市许可持有人无法提供足够数量的产品或竞争产品被证明比已获批准的孤儿药更安全、更有效或在其他方面具有临床优势的情况。此外，一个产品可能会失去孤儿指定，以及相关的好处，在我们获得上市许可之前，如果证明不再满足孤儿指定标准。

 

如果被指定为孤儿药的药品的MAA包括按照商定的PIP进行的所有研究的结果，并且相应的声明随后包含在所授予的上市许可中，则十年的市场独占期将再延长两年。

 

监管数据与市场保护；补充保护证书

 

欧盟立法还规定了监管数据和市场独占权制度。根据经修订的第726/2004号条例（EC）第14（11）条和经修订的2001/83/EC号指令第10（1）条，在获得上市许可后，基于完整的独立数据包批准的新医药产品将受益于八年的数据独占权和十年的市场独占权。数据独占性阻止了欧盟监管机构引用创新者的数据来评估通用（简称）应用程序。在十年市场独占期内，可提交仿制药上市许可，可参考创新者的数据，但在市场独占期届满前不得上市仿制药。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人或MAH获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期限将被延长至最多11年。即使一种化合物被认为是一种新的医药产品，并且创新者能够获得数据独占期，但是如果另一家公司获得了基于具有完整的药学试验、临床前试验和临床试验独立数据包的MAA的上市许可，也可以营销该医药产品的另一个版本。但是，被指定为孤儿药产品的产品，在获得上市许可后，享有为期十年的孤儿药市场独占权——又见“孤儿药指定和独占权”。

 

根据欧盟上市许可程序的时间和持续时间，根据经修订的第469/2009号条例（EC），产品可能有资格获得最长五年的补充保护证书或SPC。如果SPC涉及根据儿科调查计划（PIP）提交数据的儿童药品，则可根据第1901/2006号条例（EC）额外延长六个月。这类SPC延长了药物基本专利项下的权利（见下文子“专利期限延长”）。

 

 

取得上市许可后的监管要求

 

如果我们在欧盟获得医药产品的授权，我们将被要求遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求：

 

药物警戒等要求

 

例如，我们将必须遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以施加授权后研究和额外的监测义务。其他要求涉及，例如，按照良好生产规范标准制造产品和原料药。欧盟监管机构可能会进行检查，以验证我们是否符合适用的要求，我们将不得不继续花费时间、金钱和努力来保持合规。不遵守欧盟有关安全监测或药物警戒的要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致欧盟受到重大经济处罚。同样，不遵守欧盟有关保护个人数据的要求也可能导致重大处罚和制裁。如果我们不遵守当地适用的要求，个别欧盟成员国也可能实施各种制裁和处罚。

 

制造业

 

授权药品的生产必须严格遵守欧盟委员会的良好生产规范或cGMP、要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些机构要求药品生产、加工和包装中使用的方法、设施和控制措施确保其安全性和特性。在联盟内成立的活性物质进口商、制造商和分销商应向其成立成员国的主管当局登记其活动。成员国在EMA管理的EudraGMP数据库中输入其颁发的良好制造做法和良好分销做法证书。EMA可能在有关制造商遵守监管要求的检查中发挥协调作用，而进行检查的责任在于制造商所负责任的成员国主管当局。不遵守这些要求可能会中断供应并导致延误、意外成本和收入损失，并可能使制造商受到潜在的法律或监管行动，包括但不限于警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的民事和刑事处罚。

 

营销和推广

 

欧盟根据经修订的指令2001/83/EC对授权药品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对药品处方者和/或普通公众的广告进行严格监管。适用条例旨在确保上市许可持有人提供的有关其产品的信息真实、平衡并准确反映欧盟委员会或授权成员国主管当局授权的安全性和有效性声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚和责任。

 

专利期限延长

 

为了补偿专利权人在获得专利产品的上市许可方面的延误，可以授予补充证书或SPC，将该特定产品的独占期最多延长五年。SPC的申请必须根据第469/2009号条例（EC）第9条向每个欧盟成员国的相关主管当局提出，且授予的证书仅在授予成员国有效。专利拥有人必须在欧盟首次授予上市许可的六个月内（假设相关专利没有过期、失效或被撤销）或在授予专利的六个月内（如果先授予上市许可）提出申请。在SPCs中，术语“产品”是指医药产品的活性成分或活性成分组合，术语“基本专利”是指保护产品本身的专利、获得产品的过程或产品的应用程序，并由其持有人为授予证书的程序的目的而指定的专利。SPC的期限计算为专利申请日与首次上市许可日期之间的差额，减去五年，最长期限为五年。

 

如果专利权人开展了商定的儿科调查计划，授权产品信息包括研究结果信息并且产品在欧盟所有成员国获得授权，则可能获得SPC的六个月儿科延期。

 

 

英国

 

英国（U.K.）退出欧盟于2021年1月1日生效，欧盟剩余27个成员国。截至2021年1月1日，英国是欧盟“第三国”（受欧盟英国贸易协定条款约束），欧盟法律不再直接适用于英国。然而，英国保留了经过某些修改的欧盟监管制度，作为独立的英国立法。因此，英国的监管制度目前类似于欧盟的规定，但英国可能会采用可能与欧盟关于药品及其研究、开发和商业化的立法制度不同的变更后的规定。在2021年1月1日开始的两年期间，英国通过了过渡性条款，除其他外，这些条款适用于向英国进口药品，并依赖于某些EMA上市许可申请程序。在这一过渡期结束后，英国的监管制度目前反映了欧盟的监管规定，但随着英国对药品以及研究、开发和商业化采取新的监管规定，未来可能会出现分歧。

 

以色列临床检测

 

为了在以色列对人类进行临床测试，必须按照根据不时修订的以色列公共卫生条例（人类受试者临床试验）实施的《人体受试者临床试验指南》和其他适用立法的要求，首先获得预定进行临床研究的机构的伦理委员会和总经理的特别授权。这些条例还要求以色列卫生部的授权，除非在某些情况下，在基因试验、特别生育试验和类似试验的情况下，监督机构伦理委员会的额外授权。机构伦理委员会必须，除其他外，评估可能从项目中获得的预期收益，以确定它是否证明了对人类受试者造成的风险和不便是合理的，并且委员会必须确保对参与者的权利和安全以及临床测试过程中收集的信息的准确性存在足够的保护。由于我们打算在以色列对我们的某些候选产品进行部分临床研究，我们将被要求获得我们打算进行临床试验的每个机构的伦理委员会和总经理的授权，在大多数情况下，还需要获得以色列卫生部的授权。

 

以色列卫生部

 

监管医学检测的以色列卫生部采用的协议一般与FDA和EMA的协议相对应，这使得在以色列进行的研究能够相对简单地满足FDA和欧洲药品管理局的要求，从而使在以色列进行临床试验的医疗技术能够快速进入美国和欧盟的商业市场。以色列医学界的许多成员在他们所选择的专业领域赢得了国际声誉，并经常在世界各地领先的医疗中心进行合作、教学和演讲。以色列还与美国和欧盟签署了自由贸易协定。

 

其他国家

 

除了美国、欧盟和以色列的法规外，我们还受制于其他国家的临床试验以及药物商业销售和分销的各种其他法规。无论我们的产品是否获得FDA的批准，这类产品的批准必须获得美国以外国家的可比监管机构的批准，我们才能在这些国家开始该产品的临床试验或营销。各国的审批流程各不相同，时间可能比FDA审批所需的时间更长或更短。各国规范开展临床试验和产品许可的要求差异很大。

 

我们和我们的合作者在将我们的产品在这些国家商业化之前获得其他国家政府机构的监管批准所必须满足的要求可能是严格的、昂贵的和不确定的。在加拿大和澳大利亚，监管要求和批准程序在原则上与美国相似。例如，在加拿大，候选医药产品受《食品和药品法》及其下颁布的规则和条例的监管，这些规则和条例由加拿大卫生部强制执行。在加拿大开始临床试验之前，申请人必须完成临床前研究并向加拿大卫生部提交临床试验申请。在提交临床试验申请后，申请人必须获得不同的许可授权才能进行1期临床试验，这可以导致2期和3期临床试验。要获得监管机构批准在加拿大将一种新药商业化，新药提交或NDS必须向加拿大卫生部备案。如果NDS证明该产品是根据监管机构的规则、法规和指南开发的，并证明了良好的安全性和有效性，并收到了有利的风险/效益分析，加拿大卫生部将发布合规通知，允许申请人将该产品推向市场。产品的设施、程序、操作和/或测试须接受加拿大卫生部和健康产品和食品部门检查局的定期检查。此外，加拿大卫生部进行批准前和批准后审查以及工厂检查，以确定系统是否符合加拿大的良好生产规范、药品机构许可要求以及《食品和药品条例》的其他规定。

 

外国政府也有严格的批准后要求，包括与制造、标签、报告、记录保存和营销有关的要求。未能实质性遵守这些持续要求可能会导致政府对产品、我们公司和/或我们的代表采取行动。

 

 

相关事项

 

政府机构不时起草、引入和通过立法，这些立法可能会显着改变有关FDA、EMA、以色列卫生部和我们所受的其他适用监管机构监管的产品的批准、制造和营销的法定条款。此外，国家机构经常修订或重新解释法规和指南，其方式可能会对我们的业务和我们的产品候选者产生重大影响。无法预测这种立法变化是否会被颁布，FDA、EMA或以色列卫生部的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这种变化可能会产生什么影响，如果有的话。我们可能需要调整我们的业务和产品候选者和产品以适应未来发生的变化。

 

C.组织Structure

 

我们的公司结构由Can-Fite和我们在法国注册成立的全资子公司Can-Fite Biopharma Europe组成。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的总部设在以色列拉马特甘。我们租赁办公空间的价格为每月4000新谢克尔（按以色列银行2025年12月31日汇率计算为1253美元）。截至2025年12月31日，我们没有义务支付与我们的办公空间相关的任何租赁付款。

 

项目4a。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

本节中的信息应与我们的合并财务报表和从第F-1页开始的相关说明以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关信息一起阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们以美元维护我们的会计账簿和记录，我们的功能货币是美元。由于四舍五入，此处列出的某些金额可能不相加。

 

概述

 

我们是一家先进的临床阶段生物制药公司，开发用于治疗癌症、肝脏和炎症性疾病的口服生物可利用小分子治疗产品。我们的平台技术利用Gi蛋白相关或A3AR作为治疗靶点。A3AR在炎症和癌细胞等病理性机体细胞中高表达，在正常细胞中低表达，提示该受体可能是药理干预的特定靶点。我们的候选药物管道是合成的、高度特异性的激动剂和靶向A3AR的变构调节剂。

 

 

我们的产品管线基于Pnina Fishman博士的研究，他调查了一项临床观察结果，即肿瘤转移可以在大多数身体组织中发现，但很少在肌肉组织中发现，肌肉组织约占人体体重的60%。菲什曼博士的研究表明，横纹肌肉组织对肿瘤转移具有抵抗力的一个原因是肌肉细胞释放出小分子，这些小分子以高选择性结合A3AR。作为她研究的一部分，菲什曼博士还发现，A3AR在肿瘤和炎症细胞中有显着表达，而正常细胞这种受体的表达很低或没有。A3AR激动剂和变构调节剂，目前我们的候选药物管线，以高选择性和亲和力结合A3AR，并在与受体结合后启动下游信号转导通路，导致肿瘤和炎症细胞的凋亡或程序性细胞死亡，并抑制炎症细胞因子。细胞因子是由与免疫系统细胞相互作用的细胞产生的蛋白质，目的是调节机体对疾病和感染的反应。身体过度生产或不适当地生产某些细胞因子会导致疾病。此外，我们的候选产品还诱导产生粒细胞集落刺激因子（G-CSF）和脂联素等阳性细胞因子，这些因子负责药物对肝脏的化学保护和肝脏保护作用

 

我们的候选产品CF101、CF102和CF602正在开发中，用于治疗肿瘤和炎症性疾病，以及勃起功能障碍。CF101又名Piclidenoson，用于治疗银屑病处于临床开发的晚期阶段。CF102，也被称为Namodenoson，正在开发用于治疗HCC，并在美国和欧洲拥有该适应症的孤儿药资格。Namodenoson被FDA授予用于一线治疗失败的晚期HCC患者的快速通道指定。由于Namidenoson的肝脏保护作用，它也正在被开发用于治疗MASH（也称为MASH）。Namodenoson也正在开发用于胰腺癌的治疗，其基础是临床前发现显示出强大的抗胰腺肿瘤生长。CF602是我们治疗勃起功能障碍的第二代变构候选药物，已在临床前研究中显示出治疗勃起功能障碍的功效，我们正在研究其他化合物，靶向A3AR，用于治疗勃起功能障碍。临床前研究显示，我们的候选药物有潜力治疗额外的炎症性疾病，如克罗恩病、前列腺癌等肿瘤疾病、JC病毒等病毒性疾病、肥胖症和Lowe综合征。

 

我们相信，我们的候选药物管道代表了一个重要的市场机会。例如，根据Grand View Research的数据，到2030年，银屑病药物市场预计价值390亿美元。根据Future Market Insights，到2035年，全球HCC治疗市场预计将达到近340亿美元。

 

此外，我们已将以下候选产品授权给我们目前正在追求的适应症：

 

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Piclidenoson用于治疗（i）银屑病向Cipher制药（CIpher）提供给加拿大，（ii）银屑病向Gebro Holding（Gebro）提供给西班牙、瑞士和奥地利，（iii）银屑病向CMS Medical（CMS）提供给中国（包括香港、澳门和台湾），（iv）银屑病向Kyongbo Pharm Co. Ltd.（Kyongbo Pharm）提供给韩国，（v）银屑病向Ewopharma AG（Ewopharma）提供给中东欧，以及（vi）包括狗和猫在内的伴侣动物的骨关节炎向Vetbiolix提供。

 

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Namodenoson用于治疗（i）肝癌和MASH给韩国的Chong Kun Dang Pharmaceuticals，或CKD，（ii）晚期肝癌和NAFLD/MASH给中国（包括香港、澳门和台湾）的CMS，以及（iii）HCC、MASH和胰腺癌给Ewopharma，给中东欧和瑞士。

 

目前，（i）在与FDA和EMA举行会议后，我们启动了Piclidenoson治疗银屑病的关键III期研究，（ii）我们正在开展Namodenoson治疗晚期肝癌的关键III期试验，该试验正在招募患者，（iii）我们正在招募Namodenoson治疗MASH的IIB期研究的患者，（iv）我们最近完成了Namodenoson治疗胰腺癌患者的探索性II期研究的招募，（v）我们正在开展与Piclidenoson治疗Lowe综合征的II期研究的准备工作，以及（vi）我们正在研究其他化合物，靶向A3腺苷受体，用于治疗勃起功能障碍。自成立以来，我们在研发方面蒙受了重大损失。

 

 

此外，我们认为Piclidenoson的特点，正如我们迄今为止的临床研究所展示的那样，包括其良好的安全性、临床活性、通过口服给药的简单和不那么频繁的递送以及其低生产成本，使其能够很好地对抗银屑病市场的竞争。在银屑病市场，如果有治疗方法，通常包括注射药物，其中许多可能是剧毒、昂贵且并不总是有效的。

 

与Piclidenoson一样，Namodenoson具有良好的安全性、口服给药和低成本的商品，我们认为这可能使其在HCC市场中处于有利地位，在HCC市场中，尚未有任何药物被FDA批准用于定义为Child Pugh B7的晚期肝癌疾病患者。此外，临床前研究表明，Namodenoson的新作用机制需要解除对介导NAFLD/MASH病因和病理的三个关键信号通路的调控，并负责肝脏中的抗炎、抗脂肪和抗纤维化作用。最近，临床前数据支持Piclidenoson用于治疗Lowe综合征的潜在用途和Namodenoson作为抗肥胖药物的潜在用途。

 

尽管如此，市场上的其他药物、正在开发的新药（包括与我们的候选药物相比处于更高级开发阶段的药物）以及原本打算用于其他目的但被发现对我们所针对的目的有效的其他药物，都可能比我们目前管道中的药物具有竞争力。事实上，这些药物中有一些在各自的市场上已经很好地建立并被患者和医生所接受，具有口服生物可利用性，可以高效生产和上市，并且相对安全。我们的候选产品均未获准销售或营销，迄今为止，我们的任何候选产品均未进行商业销售。

 

自成立以来，我们在研发方面蒙受了重大损失。截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为1.762亿美元。尽管我们已经确认了与Cipher、CKD、Gebro、Ewopharma、Vetbiolix的现有外包许可协议相关的收入，以及我们与KD、CMS、Kyongbo和Seikagaku Corporation或SKK的历史性外包许可协议，但我们预计将产生与我们的候选药物管道相关的研发活动相关的损失。此类研发活动的预算随着时间的推移而扩大，如果我们要取得成功，将需要更多的资源。因此，我们预计将产生运营亏损，这在未来几年可能是巨大的，我们将需要获得额外的资金来进一步开发或研发计划。

 

我们主要通过出售股本证券（包括私募和公开发行）和根据我们与KD、Cipher、CKD Gebro、CMS和Kyongbo的现有外包许可协议以及我们与SKK的历史性外包许可协议收到的付款为我们的运营提供资金。我们预计未来几年将继续通过我们现有的现金资源、我们预计将从我们的被许可人那里收到的潜在未来里程碑付款、我们的投资所赚取的利息（如果有的话）以及将通过公共或私募股权发行或债务融资筹集的额外资金来为我们的运营提供资金。截至2025年12月31日，我们拥有约550万美元的现金和现金等价物以及300万美元的短期存款。这笔款项的很大一部分指定用于支付与目前参加我们正在进行的试验的患者的正在进行的治疗有关的款项。

 

收入

 

迄今为止，我们的收入主要来自我们与CIpher、CKD、Gebro、Kyongbo、Ewophrma和Vetbiolix的现有外包许可协议以及我们与Kwang Dong和SKK的历史性外包许可协议下的付款。

 

根据Kwang Dong许可协议，我们有权获得高达150万美元的预付款和里程碑付款。根据Kwang Dong许可协议，我们收到了30万美元的预付款和0.048亿美元的付款，作为Kwang Dong在2009年购买我们普通股的对价，以及在2010年支付的0.2百万美元的里程碑付款。根据光东许可协议的条款，除上述付款外，我们有权根据销售原材料获得某些额外付款，但须遵守各自协议的条款和条件。到目前为止，我们已经从Kwang Dong收到了一笔总额为50万美元的预付款。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—外包许可和分销协议”。

 

 

根据与Cipher的分销和供应协议，我们在执行协议时收到了165万加元，并有权在收到加拿大卫生部对Piclidenoson的监管批准和首次交付商业启动数量后获得里程碑付款，具体如下（i）在首次批准的银屑病或类风湿性关节炎适应症时为100万加元，在第二次批准的银屑病或类风湿性关节炎适应症时为100万加元。此外，在获得监管部门批准后，我们将有权获得加拿大Piclidenoson净销售额的16.5%的特许权使用费，以及制造Piclidenoson的成本补偿。我们还有权获得Cipher在加拿大分销的任何Piclidenoson授权仿制药的特许权使用费。迄今为止，我们已经从Cipher收到了总计130万美元（165万加元）的预付款。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—外包许可和分销协议”。

 

与CKD的分销协议规定就肝癌适应症支付高达3,000，000美元的预付款和里程碑付款，就MASH适应症支付高达6,000，000美元。此外，我们有权获得（a）制造成本加上Namodenoson在韩国商业推出后净销售额的10%或（b）23%中较高者的转让价格。迄今为止，我们已从CKD收到总计2,000，000美元，其中包括1,500，000美元的预付款，用于扩大CKD与我们现有的协议，包括在韩国分销用于治疗MASH的Namodenoson的权利，以及在CKD收到MFDS初步审查的积极结果后于2017年第三季度收到的关于在韩国获得孤儿药指定的里程碑付款的另外500,000美元。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—外包许可和分销协议”。

 

2018年1月，我们与Gebro订立分销和供应协议。与Gebro的分销和供应协议规定，我们有权在执行协议时获得1,500，000欧元，外加在实现某些临床、上市和销售里程碑时的里程碑付款，具体如下：（i）在ACRobat治疗类风湿性关节炎的III期临床试验启动时获得300,000欧元，在治疗银屑病的COMFORT III期临床试验启动时获得300,000欧元，（ii）在首次交付用于治疗类风湿性关节炎或银屑病的Piclidenson商业上市数量后获得750,000欧元至1,600，000欧元，和（iii）在满足一定的净销售额后，在300,000欧元至高达4,025，000欧元之间。此外，在获得监管部门批准后，我们将有权就Piclidenoson在这些地区的净销售额和制造Piclidenoson的付款获得两位数百分比的特许权使用费。迄今为止，我们已从Gebro收到总计2,100，000欧元的预付款和里程碑付款。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—外包许可和分销协议”。

 

2018年8月，我们与CMS签订了许可、协作和分销协议。根据许可、协作和分销协议，我们有权在执行协议时获得2,000，000美元，加上在实现某些监管里程碑时最高14,000，000美元的里程碑付款，以及在实现某些销售里程碑时最高58,500，000美元的付款。此外，在获得监管部门批准后，我们将有权就Piclidenoson和Namodenoson在许可地区的净销售额获得两位数百分比的特许权使用费。迄今为止，我们已从CMS收到总计2,000，000美元的预付款和里程碑付款。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—外包许可和分销协议”。

 

2019年7月，我们与Kyongbo Pharm签订了许可和分销协议。根据协议条款，Kyongbo Pharm为换取在韩国销售治疗银屑病的Piclidenoson的独家分销权，向我们支付了总计750,000美元的预付款，在实现某些里程碑时额外支付高达3,250，000美元。我们还将有权获得向Kyongbo Pharm交付成品的转让价格。迄今为止，我们已经从Kyongbo Pharm收到了总计75万美元的预付款和里程碑付款。

 

2021年3月，我们与总部位于瑞士的Ewopharma签署了治疗银屑病的Piclidenoson和治疗肝病的Namodenoson的独家分销协议，即最常见的肝癌形式HCC和MASH。根据分销协议的条款，Ewopharma我们收到了225万美元的预付款，并有权在实现监管和销售里程碑时获得最多额外的4045万美元，外加净销售额17.5%的特许权使用费。我们还将有权获得向Ewopharma交付成品的转让价格。2024年1月，我们与Ewopharma签订了分销协议修正案，以扩大分销范围，包括与Namodenoson相关的胰腺癌适应症。迄今为止，我们已经从Ewopharma收到了总额为2,250，000美元的预付款、里程碑和特许权使用费。

 

 

根据终止的SKK许可协议，我们从SKK获得了总计约850万美元的资金。见“第4项。关于公司的信息— B.业务—外包许可和分销协议”。

 

我们从SKK和KD收到的某些付款在日本和韩国分别被征收10%和5%的预扣税，我们将来可能收到的某些付款，如果有的话，也可能在韩国被征收相同的预扣税。根据我们的外包许可协议，是否收到任何里程碑付款取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们无法向您保证，我们将收到任何这些未来付款。我们预计，如果有的话，我们未来几年的收入将主要来自根据我们目前的外包许可协议和我们的公共资本筹集活动支付的款项，以及我们未来可能就候选药物进行的额外合作。

 

2021年6月28日，我们与总部位于法国的兽医生物技术公司和兽医合作伙伴Vetbiolix签订了Vetbiolix协议，以开发Piclidenoson用于治疗包括狗和猫在内的伴侣动物的骨关节炎。Vetbiolix拥有Piclidenoson在兽用骨关节炎市场两年的独家权利，在此期间，Vetbiolix进行了概念验证研究并承担了所有相关费用。获得许可的专有技术和我们的专利的选择权最初为期两年，这一期限在2024年2月又延长了15个月。这些研究产生了积极的数据，Vetbiolix于2024年9月行使了从我们获得许可的选择权。在Vetbiolix根据Vetbiolix协议激活其获得许可的选择权后，我们授予Vetbiolix独家选择权，仅为支持Vetbiolix在整个地区的领域研究、开发、制造和商业化其化合物和/或产品而使用许可的专有技术和我们的某些专利。Vetbiolix有义务向我们支付250,000欧元（约合271,000美元）的预付款和里程碑付款，这笔款项已于2024年10月收到。此外，Vetbiolix同意在监管机构批准用于兽医用途后，就从和分许可人收到的每笔预付款和里程碑付款向美国支付相当于30%的款项，并就净销售额支付15%-40 %的特许权使用费。

 

研究与开发

 

我们的研发费用主要包括工资和相关人员费用、支付给外部服务提供商的费用、根据我们的许可协议支付的预付款和里程碑付款、与专利相关的法律费用、临床前研究和临床试验的成本、药物和实验室用品以及设施和设备的成本。我们将所有研发费用按发生时计入运营。随着我们继续开发我们的产品，我们预计我们的研发费用在不久的将来仍将是我们的主要费用。研发支出的增加或减少归因于我们进行的临床前和临床研究的数量和/或持续时间。

 

下表列出了我们目前的主要研发项目：

 

项目		现状		预期或近期近期里程碑
Piclidenoson		银屑病的COMFORT III期研究		入组患者；预计2027年Q2的中期分析数据
		劳氏综合征		预计将于2026年第二季度向监管机构提交研究方案
Namodenoson		HCC中的LIVERATION III期		入组患者；预计2027年Q2的中期分析数据
		MASH中的IIB期研究		入组患者
		胰腺癌的II期a研究		完成入组；研究达到主要终点-安全性；正在进行生存随访

 

 

我们以“直接成本”为基础记录每个开发项目的某些成本，因为它们被记录到产生此类成本的项目中。此类费用包括但不限于CRO费用、用于临床前和临床研究的药物生产以及其他临床前和临床费用。然而，某些其他成本，包括但不限于工资支出（包括研发人员的工资）、设施、折旧、股份补偿和其他间接费用是按“间接成本”记录的，即它们在我们的所有项目中分摊，而不记录在产生此类成本的项目中。由于我们的项目经理一般参与处于不同发展阶段的几个项目，相关的薪酬支出对适用项目的整体成本并不显著，因此我们不将直接薪酬分配给项目。此外，与我们支持研发过程相关的间接人工成本，例如制造、控制、临床前分析、实验室测试和初始药物样本生产，以及租金和其他行政管理间接费用，由许多不同的项目分担，管理层从未认为在其就任何具体项目的决策过程中具有重要意义。因此，这些费用没有具体分配给个别项目。

 

下文列出了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度按个别基准分配给我们主要项目的总直接成本以及按合计基准分配给我们不太重要的项目的总直接成本的摘要；以及自项目开始以来按合计基准：

 

		（千美元）												成本 自
		截至12月31日止年度，												项目
		2023				2024				2025				盗梦空间
Piclidenoson
-牛皮癣			1,444				550				1,275				27,461
-劳氏综合征			-				-				-				-
-狗骨关节炎			-				-				-				-
-其他项目&临床前&原料药			27				10				2				22,434
			1,471				560				1,277				49,895
Namodenoson
-肝癌			1,755				1,990				2,153				17,376
-胰腺癌			-				169				472				641
-混搭			1,225				1,230				1,289				7,216
-临床前&原料药			9				-				202				4,671
			2,989				3,389				4,116				29,904
CF602（勃起功能障碍）			-				-				-				1,740
其他项目			-				-				-				4,129
直接项目总成本总额(1)			4,460				3,949				5,393				85,668

 

(1)	不包括间接项目成本和间接费用，例如工资和相关费用（包括基于股票的补偿）、设施、折旧和知识产权减值，这些都包含在我们财务报表的总研发费用中。

 

从我们成立到2025年12月31日，我们已经产生了大约1.586亿美元的研发费用。我们预计，未来我们的研发费用的很大一部分将用于支持我们当前和未来的临床前和临床开发项目。由于临床前和临床开发过程固有的不可预测性，并且鉴于我们的临床前产品开发项目处于早期阶段，我们无法确定地估计我们在为潜在商业化而继续开发我们管道中的候选产品时将产生的成本。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。我们预计将继续在毒理学、安全性和有效性的临床前研究中测试我们的候选产品，并为每个候选产品进行额外的临床试验。如果我们无法在后期临床试验开始之前就任何候选产品达成外包许可安排，我们可能会自己为候选产品的试验提供资金。

 

 

虽然我们目前专注于推进我们的每个产品开发项目，但我们未来的研发费用将取决于每个候选产品的临床成功情况，以及对每个候选产品商业潜力的持续评估。此外，我们无法以任何程度的确定性预测哪些产品候选者可能受制于未来的外包安排，何时将确保此类外包安排（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本要求。

  

随着我们从临床试验中获得结果，我们可能会选择中止或推迟某些候选产品或项目的临床试验，以便将我们的资源集中在更有前景的候选产品或项目上。我们或我们的被许可方完成临床试验可能需要几年或更长时间，但时间长度通常根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有所不同。

 

由于临床开发过程中出现的差异，临床试验的成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异，其中包括：

 

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纳入临床试验的场所数量；

 

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招募合适患者所需的时间长度；

 

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参加临床试验的患者人数；

 

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患者随访持续时间；

 

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候选产品的开发阶段；和

 

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候选产品的功效和安全性概况。

 

随着我们继续推进临床试验和临床前产品开发，并在一定程度上许可新的候选产品，我们预计未来我们的研发费用将从目前的水平增加。为我们的候选产品完成临床试验和寻求监管批准的漫长过程需要花费大量资源。在完成临床试验或获得监管批准方面的任何失败或延迟，都可能导致产生产品收入的延迟，并导致我们的研发费用增加，进而对我们的运营产生重大不利影响。由于上述因素，我们无法确定地估计何时会从我们的项目中确认任何净现金流入。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括执行和运营职能雇员的报酬，包括会计、财务、法律、业务发展、投资者关系、信息技术和人力资源。其他重要的一般和行政成本包括设施成本、外部会计和法律服务的专业费用、差旅费、保险费和折旧。

 

财务费用和收入

 

财务费用和收入包括我们的现金和现金等价物赚取的利息；银行费用和其他交易成本；NIS和其他货币波动产生的费用或收入，其中我们的部分资产和负债以美元（我们的功能货币）计价。

 

 

关键会计政策和估计

 

我们的会计政策及其对我们的财务状况和经营业绩的影响在本年度报告表格20-F其他部分中包含的经审计的合并财务报表中有更全面的描述。按照财务会计准则委员会（FASB）发布的美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，在某些情况下影响资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。这些估计是根据我们的最佳判断，在考虑了过去和当前的事件以及经济状况后编制的。尽管管理层认为所评估的因素为建立和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但管理层无法保证估计将始终与实际结果一致。此外，我们在编制此类估计时所依赖的某些信息包括内部生成的财务和运营信息、外部市场信息、在可获得时以及在必要时从与第三方专家的磋商中获得的信息。实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大不利影响。

  

我们认为，下文讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要领域。我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（1）它要求我们做出假设，因为当时无法获得信息，或者其中包括在我们做出估计时高度不确定的事项；以及（2）估计的变化可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

功能和列报货币

 

我们的功能和表示货币是美元，因为美元是我们经营所在的经济环境的主要货币。

 

合并原则

 

我们的财务报表反映了我们基于法律控制或有效控制而控制的公司的财务报表合并。我们将我们控制的公司的运营结果完全合并到我们的财务报表中。当我们有权直接或间接地管理一个实体的财务和经营政策时，就存在法律控制。在评估我们是否拥有合法控制权时，会考虑在资产负债表日可行使的潜在投票权的影响。此外，我们在有效控制的基础上巩固，即使我们没有投票控制。

 

收入确认

 

我们从外包许可和分销协议中获得收入。见“第4项。关于公司的信息— B.业务—外包许可和分销协议”。此类收入包括前期许可费、里程碑付款和潜在的特许权使用费。

 

我们根据ASC 606“与客户签订的合同产生的收入”确认收入，据此评估每个所需的可交付成果，以根据可交付成果对客户是否具有“独立价值”来确定其是否符合作为单独会计单位的条件。安排的对价是固定的或可确定的，然后根据基于估计售价的每个可交付物的相对售价分配给每个单独的会计单位。

 

我们的合同一般包括三项合同义务：（i）通过监管批准提供研发服务；（ii）交付分销产品的独家许可，一旦可用；以及（iii）参加联合指导委员会。

 

我们的合同还包括开发里程碑付款和未来基于销售的特许权使用费。开发里程碑付款仅在与这些里程碑相关的不确定性随后得到解决时确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下才予以确认。因此，基于销售的特许权使用费仅在后续销售发生时才予以确认。我们的产品尚未获得所需的监管批准，我们尚未确认任何基于销售的特许权使用费。

 

与客户的供应和分销协议的收入随着我们履行履约义务而随着时间的推移而确认。我们通常接受客户的长期预付款。这些预付款的合同负债随着时间的推移被确认为收入。我们得出结论，出于会计目的，上述协议中的履约义务应合并为单一履约义务。

 

 

里程碑付款收入：

 

与里程碑相关的或有付款将在满足里程碑时确认，与特许权使用费相关的或有付款将在相关销售发生期间确认。

特许权使用费收入：

 

特许权使用费的收入将根据相关协议的条款在其产生时予以确认。

 

股份补偿

 

我们按照ASC 718、“补偿-股票补偿”或ASC 718对股权激励安排进行会计处理，后者要求公司使用期权定价模型估计授予日股权激励支付奖励的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司综合综合损失表中确认为必要服务期内的费用。我们在每项奖励的必要服务期内根据归属加速法确认其授予的奖励价值的补偿费用，扣除估计没收。ASC 718要求在授予时进行没收估计，如果实际没收与这些估计不同，必要时在后续期间进行修订。

 

我们选择了二项期权定价模型作为确定我们的股份奖励的估计公允价值的最合适的方法。使用期权定价模型确定期权的授予日公允价值受到有关若干复杂和主观变量的估计和假设的影响。这些变量包括我们的股价在期权预期期限内的预期波动、购股权行使和没收率、无风险利率、预期股息和我们在TASE的普通股价格。由于我们的普通股在TASE公开交易，我们不需要估计我们普通股的公允价值。相反，我们使用的是我们普通股在授予日的实际收盘市场价格，正如TASE报告的那样，尽管未来可能使用我们的ADS在授予日的收盘市场价格，正如NYSE American报告的那样。

 

如果二项期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的股份补偿可能与之前授予的奖励存在重大差异。

 

至于其他服务提供者，交易的成本按作为权益工具对价而收到的商品或服务的公允价值计量。无法计量作为权益工具对价收到的商品或服务的公允价值的，参照所授予权益工具的公允价值计量。

 

以权益结算的交易成本在服务将得到满足的期间内，连同相应的权益增加在综合损失表中确认，直至相关雇员或其他服务提供者完全有权获得奖励之日止。

 

如果我们修改了授予权益工具的条件，则在修改日期，任何增加以股份为基础的支付安排的公允价值总额或以其他方式有利于雇员或其他服务提供者的修改均确认额外费用。

 

最近发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740），改进所得税披露》，要求提供有关有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。该指南将在2025年1月1日开始的年度期间对公司生效，允许提前采用。该准则的采用并未对其财务报表披露产生重大影响。

  

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03“损益表（主题220）：报告综合收益-费用分类披露”（“ASU 2024-03”），除了关于销售费用的披露外，还要求在损益表正面提供有关特定类别费用的更详细信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该修订可前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。该公司目前正在评估ASU2024-03，以确定它可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

 

最近的产品

 

于2024年8月30日，我们与Wainwright订立ATM协议，作为销售代理。根据ATM协议，我们可能会不时通过Wainwright提供和出售我们的ADS。Wainwright将获得相当于出售ADS总收益3.0%的佣金，并将获得与签订ATM协议有关的某些特定费用的补偿。截至本年度报告日期，我们根据ATM协议出售了314,867份ADS，总收益约为570万美元，并受制于某些停顿限制和表格F-3的一般指示I.B.5（也称为婴儿货架规则），我们目前可能根据ATM计划额外出售最多约40万美元。

 

2025年4月14日，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，在扣除应付给配售代理的费用和我们应付的其他发行费用之前，我们以注册直接发行的方式出售了总计12.5万份ADS，发行价为每ADS 24.00美元，总收益为300万美元。此次发行于2025年4月15日结束。我们总共支付了约31.5万美元的配售代理费用和开支，并发行了未注册的配售代理五年期认股权证，以每ADS 30.00美元的行权价购买8750股ADS。

 

在2025年7月28日，我们以尽最大努力的方式公开发售（“7月发售”）（i）62,500份ADS，代表125,000股普通股，（ii）347,167份预融资认股权证，用于购买最多347,167份ADS（“7月预融资认股权证”），以及（iii）833,333份认股权证，用于购买最多833,333份ADS（“7月普通认股权证”，连同7月预融资认股权证，“7月认股权证”），合并公开发售价格为每股ADS 12.0美元和随附的7月普通认股权证，以及每股7月预融资认股权证和随附的7月普通认股权证11.98美元。7月份发行的总收益（不考虑未来行使7月份认股权证的任何收益）约为500万美元。7月份的预融资认股权证可立即以每份ADS 0.02美元的行权价行使，并可随时行使，直至全额行使。7月普通认股权证的行使价为每ADS 12美元，可立即行使，在发行日的两周年到期。我们总共支付了约35万美元的配售代理费用和开支，并发行了未注册的配售代理认股权证，即7月的配售代理认股权证，以购买29,167份ADS，但7月的配售代理认股权证的行使价等于每ADS 15美元（相当于每ADS和随附的7月普通认股权证的合并公开发行价格的125%），条款与7月的普通认股权证相同。

 

于2026年3月4日，我们与若干现有认股权证的特定持有人（“持有人”）订立一份诱导要约函协议（“诱导函”），以购买最多795,869股ADS，代表于2025年7月29日发行的1,591，738股普通股，行使价为每股ADS 9.34美元（“现有认股权证”）。根据诱导函件，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以每ADS 5.00美元的减低行权价购买公司的ADS合计795,869股，考虑到公司同意发行新认股权证购买ADS（“新认股权证”），以购买合计最多1,591，738股ADS，行权价为每ADS 5.00美元。我们支付了总计约343,347美元的配售代理费用和开支，并发行了未注册的配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），以购买55,711份ADS，但配售代理认股权证的行使价相当于每份ADS 6.25美元。

 

A.经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2025年12月31日止年度的收入为0.41万美元，与截至2024年12月31日止年度的0.67万美元相比，减少了0.27万美元，降幅为40%。收入减少主要是由于确认根据2021年订立的Ewopharma分销协议收到的预付款的较低部分以及根据分销协议收到的来自Gebro、Chong Kundung Pharmaceuticals、以及Cipher制药的预付款的较低部分。

 

研发费用

 

截至2025年12月31日止年度的研发费用为669万美元，与截至2024年12月31日止年度的575万美元相比，增加了90万美元，增幅为16.26%。截至2025年12月31日止年度的研发费用主要包括与正在进行的Piclidenoson治疗银屑病的3期研究和正在进行的Namodenoson的两项研究、治疗晚期肝癌的3期研究和MASH的2b期研究相关的费用。这一增长主要是由于与Namodenoson和Piclidenoson相关的支出加速。

 

 

一般和行政费用

 

截至2025年12月31日止年度的一般及行政开支为366万美元，较截至2024年12月31日止年度的304万美元增加0.6百万美元或20.2%。这一增长主要是由于2025年上半年发生的一次性项目导致投资者关系费用增加。我们预计，到2026年，一般和行政费用将保持在同一水平。

 

财务收入，净额

 

截至2025年12月31日止年度的财务收入净额为0.12百万美元，而截至2024年12月31日止年度的财务收入净额为0.25百万美元。财务收入减少，净额主要由于短期存款收入减少。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2024年12月31日止年度的收入为0.67万美元，与截至2023年12月31日止年度的74万美元相比，减少了0.07万美元，即9.3%。收入减少主要是由于确认根据2021年订立的Ewopharma分销协议收到的预付款的较低部分，以及根据分销协议收到的来自Gebro、Chong Kundung Pharmaceuticals和Cipher制药的预付款的较低部分，被根据Vetbiolix协议收到的预付款的确认所抵消。

 

研发费用

 

截至2024年12月31日止年度的研发费用为575万美元，较截至2023年12月31日止年度的598万美元减少0.23万美元，降幅为3.8%。截至2024年12月31日止年度的研发费用主要包括与完成Piclidenoson治疗银屑病的3期研究和Namodenoson的两项正在进行的研究、治疗晚期肝癌的3期研究和MASH的2b期研究相关的费用。减少的主要原因是与Piclidenosnon相关的费用减少。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支为304万美元，较截至2023年12月31日止年度的295万美元增加0.09万美元或3.1%。这一增长主要是由于公共关系费用增加。我们预计，到2025年，一般和行政费用将保持在同一水平。

 

财务收入（费用），净额

 

截至2024年12月31日止年度的财务收入净额总计为0.25万美元，而截至2023年12月31日止年度为0.56亿美元。财务收入减少，净额主要由于存款利息减少。

 

 

B.流动性和资本资源

 

自成立以来，我们主要通过公开（在以色列和美国）和私募发行我们的股本证券以及根据我们的战略许可安排收到的付款为我们的运营提供资金。截至2025年12月31日，我们拥有约850万美元的现金、现金等价物和短期存款，并将大部分可用现金资金投资于持续现金账户。我们的董事会批准了一项应急计划，将由我们酌情决定全部或部分实施，以使我们能够继续经营并履行我们的现金义务。应急计划包括降低成本，主要包括推迟和重新确定某些研发项目的优先顺序，这将涉及减少项目支出和减少支付给关键管理人员的薪酬，直到获得额外融资。根据我们目前的预测和计划，我们得出的结论是，我们现有的资本资源将足以满足我们自申请日起至少十二个月的预期流动性需求。2026年3月，我们从一笔认股权证诱导交易中获得了总计约430万美元的总收益。

 

有关与我们的许可协议相关的收入和支出的信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——外包许可和分销协议”，“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——许可协议中”和“第5项。运营和财务回顾与前景——收入。”

 

开发药物、进行临床试验和将产品商业化是昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。尽管我们认为，截至本年度报告20-F表格发布之日，我们现有的财务资源将足以满足我们至少在未来十二个月的预计现金需求，但我们将需要大量额外融资来为我们的运营提供资金。如果有的话，可能无法以可接受的条件获得额外融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

●

开发我们的候选产品所需的研发投资水平；

 

●

我们的候选产品（包括Piclidenoson、Namodenoson和CF602）未能获得监管批准或取得商业成功；

 

●

我们对早期候选产品的临床前研究和临床试验的结果，以及在得到临床前结果支持的情况下启动临床试验的任何决定；

 

●

对进展到临床试验的我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

 

●

我们合作或再许可我们的任何候选产品的能力；

 

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我已发布专利以及为知识产权相关权利要求进行辩护的费用；

 

●

如果我们的任何候选产品被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

 

●

制造我们的候选产品和我们成功商业化的任何产品的成本；

 

●

我们未来产品的销售时间、收据和金额或特许权使用费（如有）；

 

●

吸引和留住技术人才所需的费用；

 

●

与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

 

●

我们收购或投资于业务、产品或技术及其他战略关系的程度；

 

●

融资意外营运资金需求和应对竞争压力的成本；和

 

●

重新获得并维持最低股东权益要求，并遵守《纽约证券交易所美国公司指南》规定的其他继续上市标准；以及

 

●

俄罗斯入侵乌克兰的影响和以色列的安全局势，这可能会加剧上述因素的规模。

 

在我们能够产生可观的持续收入之前，我们希望通过根据我们的许可协议收到的付款、债务或股权融资，或者通过将其他候选产品授权出去来满足我们未来的现金需求。我们无法确定是否会以可接受的条件向我们提供额外的资金，或者根本无法确定。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的一项或多项研究或开发计划或我们的商业化努力。

 

 

现金流

 

下表列出所示期间的选定现金流量信息：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		千美元
经营活动使用的现金：		$	(8,949	)		$	(7,637	)		$	(8,440	)
投资活动提供（使用）的现金：		$	(2	)		$	1,495			$	498
筹资活动提供的现金：		$	9,644			$	6,711			$	9,144
现金及现金等价物余额汇兑差额		$	10			$	(22	)		$	98
		$	703			$	547			$	1,300

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为890万美元，而截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为760万美元和840万美元。与2024年相比，2025年用于经营活动的现金净额增加了130万美元，这主要是由于我们的净亏损增加。

  

截至2025年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为0.002万美元，而截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度投资活动使用的现金净额分别为150万美元和50万美元。与2024年相比，截至2025年12月31日止年度投资活动提供的现金净额减少的主要原因是短期存款没有到期。

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为960万美元，而截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为670万美元，截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为910万美元。与2024年相比，2025年融资活动提供的现金净额增加是由于发行股票和认股权证的收益增加。

 

下表汇总了截至2025年12月31日我们以美元计的重大合同义务：

 

		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				超过 5年
莱顿大学里程碑(1)			35,224				11,741				23,483				-				-
汽车租赁义务			92,775				60,339				32,436				-				-
合计			127,999				72,080				55,919				-				-

 

(1)	上述义务不包括在启动I期研究时支付50,000欧元、在启动II期研究时支付100,000欧元、在启动III期研究时支付200,000欧元或在任何监管机构批准上市后支付500,000欧元的潜在里程碑付款。

 

除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何资本支出的重大承诺，包括任何预期的厂房和设备的重大收购或在其他公司的权益。

 

C.研发、专利和许可等。

 

有关我们的研发政策的信息以及最近三个财政年度每年用于公司赞助的研发活动的金额的说明，请参阅“项目5。经营和财务回顾与展望——经营成果。”

 

D.趋势信息

 

我们是一家处于发展阶段的公司，我们无法以任何程度的准确性预测我们的研究、开发或商业化努力的结果。因此，我们无法以任何程度的准确性预测合理可能对我们的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或导致财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。然而，在可能的情况下，某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件都在这篇“运营和财务回顾与展望”中。

 

 

E.关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债和费用金额的估计和假设，以及或有资产和负债的相关披露。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。会计估计变更有合理可能在不同期间发生。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。重大估计包括但不限于与递延收入（包括服务期限）、收入确认和基于股票的补偿相关的估计。有关进一步的重要会计政策，请参阅我们本年度报告的经审核综合财务报表附注2。我们认为，其中所载的我们的会计政策对于充分理解和评估我们的财务状况和经营成果至关重要。

  

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员。

 

下表列出我们的董事和高级管理层：

 

成员		年龄		职务
Pnina Fishman，博士。		76		董事会执行主席、首席科学官
Motti Farbstein		62		首席执行官、首席财务官和首席运营官
Sari Fishman，博士。		53		业务发展副总裁
Guy Regev（1）（2）（3）（4）（5）		55		董事
Abraham Sartani，医学博士（4）（5）		78		董事
Yoseph Bornstein（1）（2）（4）（5）		67		董事
伊兰·塔米尔（1）（2）（3）（4）（5）		67		董事

 

(1)	薪酬委员会成员
(2)	审计委员会成员
(3)	以色列法律规定的外部董事
(4)	以色列法律独立董事
(5)	纽交所美国规则下的独立董事

 

Pnina Fishman，博士，Pnina Fishman，博士，共同创立了Can-Fite，自2023年6月起担任我们的首席科学官，自2005年9月起担任我们的董事会成员，并自2023年6月起担任Can-Fite董事会执行主席。Fishman博士还在2005年至2023年6月期间担任我们的首席执行官。Fishman博士是Can-Fite的科学创始人，之前是生命科学教授，并领导以色列拉宾医学中心Felsenstein医学研究所的临床和肿瘤免疫学实验室。菲什曼博士撰写或合著了150多篇出版物，并在许多重要的科学会议上展示了她的研究结果。她过去的管理经验包括担任Mor Research Application的首席执行官七年，该公司是以色列最大的医疗保健提供商Clalit Health Services的技术转让部门。Mor Research Application也是以色列第一个临床研究组织。菲什曼博士目前还担任F.D Consulting Ltd.、Eye-Fite Ltd.和UltratRend的董事会成员。Fishman博士拥有以色列拉马特甘的Bar Ilan大学免疫学博士学位。

 

Motti Farbstein。Motti Farbstein自2003年以来一直在Can-Fite工作。Farbstein先生自2023年6月起担任我们的首席执行官。Farbstein先生从2003年8月至2005年5月担任我们的首席运营官，从那一天起，他担任首席运营和财务官。Farbstein先生还自2011年7月起担任Eye-Fite Ltd.的董事。Farbstein先生过去的管理经验包括担任Mor Research Application的七年副总裁，该公司管理Clalit Health Services附属的所有医院和研究中心的知识产权商业化，Clalit Health Services是以色列最大的医疗保健提供商，也是以色列首家临床CRO。Farbstein先生在临床试验的数据管理方面也有丰富的经验。

 

 

Sari Fishman，博士，Sari Fishman，博士，2004年至2014年担任本公司临床事务总监，2014年至2017年担任业务发展总监，2017年至今担任业务发展副总裁。菲什曼博士在以色列拉马特甘的Bar-Ilan大学获得博士学位。Sari Fishman博士是我们的首席科学官兼董事会主席Pnina Fishman的女儿。

 

Abraham Sartani，医学博士Abraham Sartani自2001年起担任本公司董事会成员。Sartani博士在制药行业拥有超过30年的经验，目前担任制药和医疗器械公司的顾问。Sartani博士是多个科学和管理学会的成员，是泌尿科、疼痛治疗和高血压领域众多出版物和专利的作者或合著者。Sartani博士此前曾在Akkadeas Pharma SRL（前身为Arkadia Pharma）董事会任职，是联合创始人。从1985年到2008年，Sartani博士是欧洲专业制药公司Recordati的研发和许可副总裁兼B & D集团协调员。在加入Recordati之前，从1980年到1985年，Sartani博士受雇于Farmitalia-Carlo Erba，担任多项职务，包括担任欧洲医疗主任。目前，Sartani博士是BLV Pharma Group SRL的董事会成员，该公司是一家意大利私营食品补充剂公司。

  

Guy Regev。Guy Regev在商业企业会计、财务管控和一般管理方面拥有超过十四年的经验。他自2011年7月起担任我们的董事会成员，并自2014年2月起担任我们的审计委员会和薪酬委员会成员。Regev先生还自2011年11月起担任OphthaliX的董事。Regev先生目前是Gaon Holdings Ltd的首席执行官，这是一家在TASE上市的以色列上市控股公司，专注于三个运营领域-清洁技术/水、金融服务、零售/贸易。Regev先生目前还是Middle East Tube Company Ltd的首席执行官，该公司是一家在TASE上市的以色列上市公司，专注于钢管制造和镀锌服务。Regev先生曾是Shaked Global Group Ltd的首席执行官，该公司是一家私营股权投资公司，为与环境相关的公司和技术提供增值资本。在加入Shaked之前，从2001年到2008年，Regev先生在Housing & Construction Holding（以色列最大的基础设施公司HCH）担任商业业务副总裁。他的职责包括负责HCH内部各业务部门的合并和财务恢复。在此之前，Regev先生在集团内担任过多个职务，包括担任首席财务官，后来担任HCH的环境服务子公司Blue-Green Ltd.的首席执行官。1999年至2001年期间，Regev先生在以色列德勤会计师事务所担任经理。Regev先生拥有法学学士学位（以色列），是一名持牌律师，自1999年以来一直是一名持牌注册会计师。Regev先生还是The Green Way Ltd，Shtang Construction and Engineering Ltd，R.I.B.E. Consulting & Investment Ltd.，Middle East Tube Company Ltd，Middle East Tube-Industries 2001 Ltd，Middle East Tube-Galvanizing（1994）Ltd，I-Solar Greentech Ltd，Plassim Infrastructure Ltd，Plassim Advanced Solutions in Sanitation Ltd，Hakohav Valves Industries Metal（1987）Ltd，Metezerplas Agriculture Cooperative Ltd，B. Gaon Retail & Trading Ltd，Gaon Agro-Rimon Management Services Ltd，B. Gaon Business（2004）Ltd，Gaon Antan Investments Ltd，或Asaf Investments Ltd

 

约瑟夫·博伦斯坦。在过去的35年里，Yoseph Bornstein在以色列生物医学行业发挥了关键作用。Bornstein先生是Microbot Medical的联合创始人，自Microbot Israel于2010年11月成立以来一直是董事会成员。他还在Microbot Medical担任薪酬委员会成员和审计委员会成员。Bornstein先生于2000年10月创立了Shizim Ltd.，这是一家生命科学控股集团，此后一直担任其总裁。Bornstein先生是GCP临床研究有限公司的董事长，该公司自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目。自2000年6月起，他担任供应生物制药行业的Biotis Ltd.的董事长。此外，他是供应医疗器械行业的Dolphin Medical Ltd的董事长，自2012年4月起。Bornstein先生是XACT Robotics的联合创始人和董事，为微创介入手术中的机器人指针转向开发了一种新颖的平台技术，并且是ShizimXL & ShizimVS，Innovation Centers的创始人。1992年10月，Bornstein先生创立了Pharmateam Ltd.，这是一家以色列公司，专门代表国际制药公司，于2000年出售。博恩斯坦先生还是许多其他私营生命科学公司的创始人。Bornstein先生于2002年9月至2005年2月担任美国-以色列科学技术委员会（USISTC）生物技术委员会主席，并于2002年9月至2005年2月担任USISTF顾问。他还是ILSI-Israel Life Science Industry Organization（被并入以色列Advanced Technology Industries）和ITTN-Israel Tech Transfer Organization的创始人。Bornstein先生曾担任百时美施贵宝（以色列）的总经理，直至1992年。Bornstein先生拥有耶路撒冷希伯来大学的农业理学学士学位。

 

 

伊兰·塔米尔。Ilan Tamir在全球科技、医疗保健和资本市场组织拥有超过25年的领导经验。他最近于2026年3月加入我们的董事会。Tamir先生目前是Serverfarm Israel Infrastructure Ltd.的首席财务官，负责监督公司的财务和运营业绩。此前，塔米尔曾担任Behalf Ltd.的首席财务官，在那里他被任命领导该公司的结构性破产，包括关闭在美国和以色列的业务、资产变现、数百万美元的贷款偿还以及最终的股东分配。在此之前，他曾担任Matomy Media Group（LSE/TASE）的首席运营官和首席财务官，指导公司完成高度复杂的多利益相关者重组、资产剥离和全面和解协议。在其职业生涯的早期，Tamir先生担任过高级职务，包括Kryon Systems的临时首席财务官、BRM Capital的首席财务官以及Logal Software（NASDAQ：SMPLF）的首席财务官。他还共同创立、领导并担任国际医疗服务公司iMER的董事会成员，该公司帮助患者访问全球顶级学术医疗中心。Tamir先生拥有Technion – Israel Institute of Technology的计算机科学学士学位和特拉维夫大学的MBA学位。

 

B.赔偿。

 

董事及高级管理人员的薪酬

 

下表汇总了我们作为一个群体支付给所有公职人员的所有薪酬

 

《公司法》定义的‘职务持有人’包括总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、履行或承担前述任一职务职责的任何其他人，而不考虑该人的职称，以及董事、直接隶属于总经理或首席执行官的经理。截至2025年12月31日，除了董事会的五名成员外，我们认为还有两名个人，包括我们的首席执行官，他也是我们的首席财务官，以及其业务发展副总裁都是公职人员。

 

		工资， 费用， 佣金， 奖金和 选项 （千 美元）
全体公职人员为一组，由7人组成			1,804	*

 

*	这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利或开支而预留或累积的约0.06万美元，但不包括商务旅行、专业和商业协会会费和向办公室负责人报销的费用，以及我们行业内公司通常报销或支付的其他福利。

 

 

下表列出了截至2025年12月31日我们财务报表中反映的五位薪酬最高的办公室职员的薪酬信息。

 

		工资				奖金				价值 期权 获批（4）				其他（5）				合计
姓名和职务		（千美元）
Pnina Fishman 执行主席兼首席科学官			351	(1)			147				41				18				557
Motti Farbstein 首席执行官、首席财务官和首席运营官			398	(2)			196				34				22				650
Sari Fishman 业务发展副总裁			255	(2)			89				21				24				389
Yaacov Goldman（6） 前外部董事			34	(3)			-				22				-				56
Guy Regev 外部董事			38	(3)			-				22				-				60

 

(1)

金额代表咨询费。

 

(2)	工资包括工资总额加上我们代表该人支付的社会福利。此类福利可能在适用范围内包括支付、缴款和/或分配储蓄基金（例如，管理人员的人寿保险政策）、教育基金（在希伯来语中称为“keren hishtalmut”）、养老金、遣散费、风险保险（例如，人寿或工作残疾保险）、支付社会保障金和税收毛额付款、假期、医疗保险和福利、疗养或娱乐津贴以及符合我们政策的其他福利和额外津贴。

 

(3)	金额代表董事会服务费。

 

(4)	期权的价值是我们在截至2025年12月31日的财务报表中记录的与授予该人员的所有期权相关的费用。我们的财务报表附注9讨论了计算此类金额时使用的假设和关键变量。

 

(5)   (6)

金额代表公司用车的使用成本。   高盛先生辞职，自2026年1月14日起生效。

 

除本公司首席执行官和Avraham Sartani外的每位董事，有权获得53155新谢克尔或16663美元的年费（基于以色列银行在2025年12月31日报告的汇率），以及参加董事会和董事会各委员会会议的每次会议支付3552新谢克尔或1113美元（基于以色列银行在2025年12月31日报告的汇率）。年费不得超过经《公司条例》（对在以色列境外股票市场上市交易的股票的公众公司的救济）、5760-2000调整的《公司条例》（关于外部董事薪酬和费用的规则）5760-2000规定的专家型外部董事年费。参加未实际召开（即一致书面决议）通过的决议和通过电话会议参与的，所获补偿减少如下：（1）将在未实际召开的情况下通过的决议，参与补偿减少50%；（2）通过电话会议参与的，参与补偿减少40%。参与补偿和年费包括我们的董事因参加在我们办公室举行的会议或与通过书面同意或电话会议解决的决议有关而产生的所有费用。Avraham Sartani有权获得每次会议1000美元的费用。此外，我们的董事（我们的首席执行官和外部董事除外）有权获得与其参加不在我们的办公室和在其各自居住区域之外举行的会议相关的费用报销。

 

 

就业和咨询协议

 

我们已与董事、高级管理层及主要服务供应商订立雇佣或咨询协议。所有这些协议都包含有关不竞争、信息保密以及专有信息和发明的转让的习惯条款。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。

 

以下是我们作为缔约方的某些协议的概要说明。以下提供的描述并不意味着是完整的，而是完全符合完整的协议，这些协议作为附件附在表格20-F的本年度报告中。

 

与F.D. Consulting签订的服务管理协议：2002年6月27日，我们与F.D. Consulting（一家由Pnina Fishman部分拥有的公司）签订了服务管理协议，据此，Fishman博士开始担任我们的首席科学官，后来成为我们的首席执行官，并且是我们的董事会成员，并通过该协议继续留任。F.D. Consulting目前的月费毛额为100000新谢克尔或31348美元（基于以色列银行2025年12月31日报告的汇率），该汇率与以色列CPI挂钩并相应波动。菲什曼博士，通过F.D.咨询，也有权报销合理的自付费用和使用公司汽车和手机。

 

F.D. Consulting的服务管理协议的期限是无限期的，除非更早由我们因故或任何一方无故终止，但须提前三个月通知。

 

菲什曼博士也有权不时收到可行使为我们普通股的期权。截至本年度报告之日，Fishman博士拥有购买总计23,600，000股普通股的未行使期权，其中（i）购买133股普通股的133个期权，行使价为每股普通股7,032新谢克尔或每股普通股2,204美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），截至本年度报告之日已全部归属，并于2029年1月7日到期，（ii）833份购买833股普通股的期权，行使价为每股普通股756新谢克尔或每股普通股237美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），于本年度报告日期完全归属，于2030年5月27日到期；（iii）833份购买833股普通股的期权，行使价为每股普通股750新谢克尔或每股普通股235美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），截至本年度报告日期已完全归属，并于2031年4月13日到期，（iv）购买1,000股普通股的1,000份期权的行使价为每股普通股750新谢克尔或每股普通股235美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2022年9月5日起的四年内按季度归属，并于2032年7月16日到期，（v）购买2,500股普通股的2,500份期权，行使价为每股普通股78.3新谢克尔或每股普通股24.5美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2023年5月1日起四年内按季度归属，并于3033年4月30日到期，（vi）购买2,500股普通股的2,500份期权，行使价为每股普通股82.5新谢克尔或每股普通股25.8美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2024年8月7日起，在四年内按季度归属并于2034年5月7日到期，（vii）购买2500股普通股的2500份期权的行使价为每股普通股54.0新谢克尔或每股普通股16.9美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2025年6月30日起，在四年内按季度归属并于2035年4月29日到期。

 

与Motti Farbstein签订雇佣和不竞争协议：2003年9月1日，我们与Motti Farbstein签订了雇佣和不竞争协议，据此，Farbstein先生于2003年9月1日开始担任我们的临床运营和行政事务总监，目前担任我们的首席执行官财务和运营官。Farbstein先生目前的月薪总额为80,000新谢克尔或25,078美元（基于以色列银行2025年12月31日报告的汇率）。Farbstein先生有权获得相当于其月薪毛额13-1/3%、残疾保险月薪毛额2-1/2%和学习基金月薪毛额7-1/2%的经理人保险单拨款。上述款项由我们支付。他每月工资总额的5%被扣除经理的保险单，2-1/2%被扣除学习基金。Farbstein先生还有权报销合理的自付费用，包括差旅费，以及使用公司汽车和手机。

 

Farbstein先生的雇佣和竞业禁止协议的期限是无限期的，除非任何一方因正当理由提前终止，在死亡、残疾或退休年龄时终止，或任何一方无因由终止，但须提前60天通知。

 

 

Farbstein先生也有权不时收到可行使为我们普通股的期权。截至本年度报告之日，Farbstein先生拥有购买总计19,960，000股普通股的未行使期权，其中（i）83份期权以每份期权7,539新谢克尔或每份期权2,363美元的行权价（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率）购买83股普通股，全部归属并于2027年12月28日到期，（ii）50份购买50股普通股的期权，行权价为每份期权7032新谢克尔或每份期权2204美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），完全归属并于2029年1月7日到期，（iii）333份购买333股普通股的期权，行权价为每份期权756新谢克尔或每份期权237美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），完全归属并于2030年5月27日到期，（四）500份购买500股普通股的期权，行权价为每份期权750新谢克尔或每份期权235美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2021年4月13日起四年内按季度归属，于2031年4月14日到期；（五）667份购买667股普通股的期权，行权价为每份期权750新谢克尔或每份期权235美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2022年7月7日起至2032年7月6日到期的四年内按季度归属，（vi）购买2,500股普通股的2,500份期权的行使价为每股普通股78.3新谢克尔或每股普通股24.5美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2023年5月1日起的四年内按季度归属，于2033年4月30日到期，（vii）购买2,500股普通股的2,500份期权，行使价为每股普通股82.5新谢克尔或每股普通股25.8美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2024年8月7日起的四年内按季度归属，并于2034年5月7日到期；（viii）购买2,500股普通股的2,500份期权，行使价为每股普通股54.0新谢克尔或每股普通股16.9美元（基于以色列银行于2025年12月31日报告的汇率），自2025年6月30日起，于四年内按季归属，并于2035年4月29日届满。

 

与BioStrategics的咨询协议：2005年9月27日，我们通过BioStrategics的总裁Michael Silverman与其签订了一份咨询协议，据此，Silverman博士开始担任我们的医疗总监。Silverman博士通过参与大型制药和小型生物制药公司的临床开发获得了丰富的临床开发经验。他曾在Sterling Winthrop研究所和随后在Sandoz研究所参与国际临床研究、市场导向的战略规划，以及以各种身份管理研发组合的挑战。

 

BioStrategics目前的收费为每小时400美元，每日最高收费为2600美元。此外，BioStrategics有权获得合理的预先批准费用报销。咨询协议的期限目前是逐年的，除非任何一方提前30天书面通知提前终止，或任何一方在因故终止的情况下立即终止。

 

与Accellient Partners的主服务协议：2010年5月10日，我们与Accellient Partners签订了主服务协议，后者是William Kerns拥有的一家公司，他目前担任我们现任的药物开发副总裁。Kerns博士在SmithKline Beecham和Eisai Pharmaceuticals拥有超过20年的药物研发经验。作为高级管理人员，他参与了100多项I期研究和13项NDA和/或上市许可申请的药物开发。Kerns博士曾担任FDA生物标志物委员会主席，他是临床前开发和监管策略方面的专家。

 

根据协议，咨询服务由Accellient Partners的人员根据不时执行的个别工单提供。每个单独的工单都定义了要提供的工作范围，并规定了要支付给Accellient Partners的费用。

 

自2012年5月10日开始，主服务协议的期限按月计算，除非我们在提前30天书面通知后终止，如Accellient Partners发生违约且未能补救，则由我们在任何时间终止，如我们发生违约且未能补救，则由Accellient Partners在提前30天书面通知后终止。

 

 

C.董事会惯例

 

一般

 

根据以色列公司法，我们业务的管理权归属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别授予我们股东的行动。我们的执行官负责我们的日常管理，并有我们的董事会确定的个人职责。执行官由我们的董事会任命并酌情任职，但须遵守我们与执行官签订的任何适用的雇佣协议。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣和咨询协议。”

 

选举董事及任期

 

我们经修订和重述的《公司章程》规定，董事会成员人数上限为13。董事会目前由五名成员组成。

 

2020年2月，我们的股东特别大会批准了对我们经修订和重述的《公司章程》的修订，据此，董事会，不包括外部董事（如有）（应严格按照《公司法》的规定选举产生并任职，如《公司法》有此要求），应由人数尽可能接近相等的三类董事组成，这些董事根据以色列公司法和我们经修订和重述的《公司章程》任命，任期固定，如下：（i）首届I类董事的任期在2020年召开的第一届股东周年大会及其继任者当选合格时届满，（ii）首届II类董事的任期在上述第（i）款所述的我们的股东周年大会之后的第一届股东周年大会及其继任者当选合格时届满，（iii）首批第三类董事的任期将于上文第（ii）条所指的我们的股东周年大会后的第一次我们的股东周年大会上届满，并在他们的继任者当选并符合资格时届满。

 

董事（外部董事除外），只能在我们的股东周年大会上选举。在我们的每一次年度股东大会上，自2021年举行的年度股东大会开始，每一位被选为接替在该年度股东大会上任期已满的类别董事的继任者，将被选举任职至其下一次当选的第三次年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格。尽管有任何相反规定，每名董事须任职至其继任人当选并符合资格为止，或至该董事职位出缺的较早时间为止。

 

如构成董事会的董事人数（不包括外部董事）以后发生变动，则应将当时任职的董事重新指定为其他职类和/或任何新设立的董事职位或减少的董事职位由董事会在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等，但构成董事会的董事人数不减少不得缩短任何在任董事的任期。

 

如此当选的董事，不得在任期届满前被股东或我们的股东大会罢免。董事任期届满不领取任何福利。

 

这三类董事分别为第一类董事、Class II Directors和第三类董事。Abraham Sartani担任我们的I类董事，直至2026年举行的年度会议结束；我们目前有一个II类董事空缺；而Pnina Fishman博士和Guy Regev先生担任我们的III类董事，直至2028年举行的年度会议结束。

 

如上文所述，对我们经修订及重述的公司章程有关选举董事的任何修订、更换或暂停，均须以亲自或委托代理人出席我们的股东大会并就其投票所代表的投票权的65%的多数，而不考虑对出席并参加投票的投票权的计票弃权，前提是该多数构成我们当时已发行及流通股本的20%以上。

 

 

担任公众公司董事职务的被提名人，未经在当选前向公司提交声明，指明其具备担任董事、独立董事或外部董事（如有要求）（如适用）所需的资格，并有能力以适当时间履行其职责，不得当选。

 

董事如不再符合担任董事、外部董事或独立董事的法定规定（如适用），须立即就此通知公司，而其作为董事的服务将于提交该通知时届满。

 

2023年6月30日，Pnina Fishman博士被任命为董事会主席，前董事会主席Ilan Cohn将继续担任我们的II类董事之一，直至2024年举行的年度会议结束。2021年8月5日，在我们的股东特别会议上，Yoseph Bornstein被选举为我们的外部董事之一，任期三年，截至2027年7月29日。2026年3月10日，在我们的股东特别会议上，Ilan Tamir先生被选为我们的外部董事之一，任期三年，截至2029年3月3日。

 

除Sari Fishman为Pnina Fishman的女儿外，我司所有董事或高级管理人员均与其他任何董事或高级管理人员不存在亲属关系。我们的董事没有任何服务合同规定在他或她与我们的董事职务终止时的福利，但支付截至终止之日和直至终止之日的应付、应计和未支付的工资除外。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣和咨询协议。”

 

董事会主席。根据以色列公司法，未经股东批准，一个人不能同时担任一家公司的董事会主席和首席执行官。此外，直接或间接从属于公司首席执行官的人，不得担任该公司的董事会主席，董事会主席除担任该附属公司的董事会主席外，不得以其他任何其他身份在该公司或该公司的附属公司任职。

 

以色列《公司法》规定，在某些情况下，以色列公司可以免除公职人员违反其对公司的注意义务的责任，前提是其公司章程中包含允许这种免除责任的适当条款。我们经修订和重述的公司章程允许我们维持董事和高级职员的责任保险，并就代表我们采取的行动对我们的董事和高级职员进行赔偿，但须遵守特定的限制。我们维持一份董事和高级管理人员保险单，该保险单涵盖了以色列公司法允许的董事和高级管理人员的责任。

 

任期持有人在以色列公司法中定义为董事、总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、执行副总裁、副总裁、直接从属于总经理、董事的任何其他管理人员或承担上述任何职务职责的任何其他人，而不考虑此人的头衔。

 

外部及独立董事

 

根据以色列公司法，其股票在以色列境内或境外公开交易的公司的董事会必须包括至少两名符合外部董事资格的成员。

 

外部董事必须以出席股东大会并参加表决的股份的多数票选出，条件是：

 

●

在会议上投票的过半数股份，应至少包括在会议上投票的非控股股东和在选举外部董事（非与控股股东有关联关系的个人利益除外）中没有个人利害关系的股东所持股份的过半数，但不包括弃权票，对选举外部董事投赞成票；任何有个人利害关系的人将比照遵守第276节的规定；或者

 

 

●

对选举外部董事投反对票的非控股、无利害关系股东（如前文要点所述）持有的股份总数不超过公司总投票权的2%。

 

“控股股东”一词是指有能力指导公司活动的股东，而不是凭借担任职务的身份。如果股东持有公司50%或以上的“控制手段”，则该股东被推定拥有公司“控制权”，从而成为公司的控股股东。“控制手段”的定义是（1）在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上有投票权；或（2）有权任命该公司的董事或其总经理。为审批关联交易，该条款还包括任何持有公司25%或以上表决权的股东，如果该公司没有拥有其50%以上表决权的股东。为确定上述持股比例，在为公司批准而带来的交易中拥有个人利益的两个或两个以上股东被视为共同持有人。

 

任何人不得担任公司外部董事，如（i）该人是公司控股股东的亲属，或（ii）在该人获委任之日或在过去两年内，该人、该人的亲属、合伙人、雇主或该人控制下的任何实体或该人所从属的任何人，不论其直接或间接与（a）该公司、（b）该控股股东或其亲属有任何关联关系，在该人士获委任时或（c）在该委任时或在前两年期间由公司或其控股股东控制的任何实体。如果一家公司没有一个控股股东或一组股东拥有一个控制区块，使他们有权在股东大会上至少有25%的投票权，那么，如果该人或该人的亲属、合伙人、雇主或该人控制下的任何实体在该人被任命担任外部董事之日或之前两年内与我们的董事会主席、首席执行官有任何从属关系，则该人不得担任外部董事，持有公司至少5%已发行流通股或有权在股东大会上投票至少5%的投票权的主要股东，或公司首席财务官。

 

术语从属关系包括：

 

●

雇佣关系；

 

●

即使没有定期维持的业务或专业关系（不包括不重要的关系）；

 

●

控制；和

 

●

担任公职人员，不包括在首次向公众发售其股份前在私人公司担任董事，如果该董事在公开发售后被任命为私人公司的董事以便担任外部董事。

 

亲属一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代；以及上述每一人的配偶。

 

此外，如果该人的专业活动与该人作为董事的责任产生或可能产生利益冲突或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力，或者该人是以色列证券管理局或ISA或TASE的雇员，则任何人不得担任外部董事。此外，一个人因担任董事而直接或间接从公司获得报酬的，不得继续担任外部董事。这一禁令不适用于根据以色列公司法颁布的条例支付或给予的赔偿或根据赔偿和/或开脱合同或承诺和保险范围支付的金额。如果在任命外部董事时，与公司没有其他关联的所有现任董事会成员都是同一性别，那么该外部董事必须是另一性别。此外，一家公司的董事如果当时另一家公司的董事正在代理第一家公司的外部董事，则不得当选为另一家公司的外部董事。

  

 

外部董事终止在董事会任职后，该前外部董事及其配偶、子女不得获得公司、其控股股东或其控股股东控制下的任何实体的直接或间接利益。这包括受聘担任公司或其控股股东控制的公司的执行官或董事，或受聘于任何此类公司或向其提供服务，以供考虑，直接或间接，包括通过前外部董事控制的公司，为期两年（就前外部董事的亲属而言，为期一年）。

 

以色列公司法规定，外部董事必须符合某些专业资格或具有财务和会计专门知识，至少一名外部董事必须具有财务和会计专门知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一位（i）符合经修订的1934年《证券交易法》的独立性要求，（ii）符合纽约证券交易所美国规则关于审计委员会成员资格的标准，以及（iii）具有以色列公司法和适用法规中定义的财务和会计专业知识，那么只要我们的两位外部董事都具备其他必要的专业资格，我们的两位外部董事都不需要具备财务和会计专业知识。我们的董事会被要求通过审查董事是否由于董事的教育、经验和资格，在业务会计问题和财务报表方面高度熟练和知识渊博，以确定董事是否拥有财务和会计专业知识，只要该董事能够参与有关在我们的财务报表中列报财务信息的讨论等。条例将具备必要专业资格的董事定义为满足以下要求之一的董事：（i）该董事持有经济学、工商管理、会计、法律或公共行政的学术学位；（ii）该董事持有任何其他领域的学术学位，或已在我们的主要业务领域或与外部董事办公室相关的领域完成另一种形式的高等教育；或（iii）该董事具有至少五年在以下任一领域任职的经验，或至少有五年以上担任以下两种或两种以上职务的累积经验：（a）在业务范围相当大的公司担任高级业务管理职位；（b）在我们的主要业务领域担任高级职位；或（c）公共行政高级职位。我们的外部董事之一Yaacov Goldman符合规定的任职资格，并具有以色列公司法规定的财务和会计专长，而独立董事Guy Regev也符合规定的任职资格，并具有以色列公司法规定的财务和会计专长。

 

以色列《公司法》将独立董事定义为符合以下规定并根据以色列《公司法》第56部分第1章获委任的董事：（1）该董事符合《以色列公司法》第240（b）-（f）条规定的担任外部董事的资格，且审计委员会已批准此类遵守；（2）该董事未连续担任公司董事超过九年（为此目的，不包括此类服务中少于两年的中断）。

 

如果外部董事职位出现空缺，且当时董事会中的外部董事不足两名，那么根据以色列公司法，董事会需要尽快召开股东大会，任命一名替代的外部董事。

 

获授权行使董事会权力的每个董事会委员会必须包括至少一名外部董事，但审计委员会和薪酬委员会必须各自包括当时在董事会任职的所有外部董事。根据以色列《公司法》，禁止公司外部董事直接或间接因其作为外部董事的服务而获得任何报酬，但根据以色列《公司法》颁布的适用条例提供的报酬和费用报销除外。外部董事的薪酬在其任命之前确定，除某些例外情况外，在其任期内不得变更。

 

根据以色列公司法的规定，Yoseph Borenstein和Ilan Tamir担任我们董事会的外部董事。他们都在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。我们的董事会已认定Guy Regev具备会计和财务专长，并且我们的两名外部董事均具备必要的专业资格。除我们的外部董事外，Guy Regev和Abraham Sartani还担任我们董事会的独立董事。Guy Regev还担任我们审计委员会和薪酬委员会的成员。

 

 

审计委员会

 

以色列公司法要求上市公司任命审计委员会。审计委员会的职责包括识别我们业务管理中的违规行为，并根据法律要求批准关联方交易。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括其所有外部董事和独立董事的多数。董事会主席、受雇于公司或以其他方式为公司提供服务的任何董事以及控股股东或控股股东的任何亲属不得担任审计委员会成员。审计委员会不得批准与控股股东或与一名公职人员的行动或交易，除非在批准时有两名外部董事担任审计委员会成员，且至少有一名外部董事出席了批准的会议。

 

我们的审计委员会目前由三名独立非执行董事组成。审计委员会由担任审计委员会财务专家的Guy Regev担任主席，成员为Yoseph Borenstein和Ilan Tamir。我们的审计委员会每年至少召开四次会议，监督我们的内部控制、会计政策和财务报告的充分性。它定期审查我们正在进行的风险自我评估过程的结果，以及我们的中期和年度报告，然后再提交给全体董事会批准。审计委员会监督内部审计师的活动，设定其年度任务和目标，并审查其报告。审计委员会审查外部审计师的客观性和独立性，同时考虑他们的工作范围和费用。

 

我们的审计委员会通过预先批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计做法和财务报告内部控制系统的报告，协助我们的董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上履行其法律和信托义务。我们的审计委员会还监督我们的独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以使自己确信会计师独立于管理层。

 

根据以色列公司法，我们的审计委员会负责（i）确定我们公司的业务管理实践是否存在缺陷，包括与我们的内部审计师或独立审计师协商，并向董事会提出建议，以改进此类实践并修正此类缺陷，（ii）确定某些关联方交易（包括办公室负责人拥有个人利益的交易）是否应被视为重大或非常，及批准该等交易（可能会根据我们的审计委员会每年制定的某些标准批准）（见“—根据以色列公司法批准关联方交易”）；（iii）就与控股股东的关联方交易（如该等非特殊交易）建立应遵循的程序，其中可能包括（如适用）在审计委员会或个人或审计委员会选定的其他委员会或机构的监督下为该交易建立竞争性程序，根据审计委员会确定的标准；（iv）确定批准与控股股东的某些关联方交易的程序，这些已被审计委员会确定为不属于特别交易，也被审计委员会确定为不属于可忽略不计的交易；（v）批准内部审计师的工作计划，在将该工作计划提交给董事会并提出修订建议之前审查该工作计划，（vi）检查我们的内部控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来处置其职责，（vii）审查我们的核数师的工作范围和报酬，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的核数师，以及（viii）建立处理员工对我们业务管理的投诉和向这些员工提供保护的程序。

 

我们为审计委员会通过了一份书面章程，规定了SEC法规概述的职责。此外，我们的审计委员会还通过了接收、保留和处理我们可能收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及我们的员工提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序。此外，SEC规则要求上市发行人的审计委员会至少由三名成员组成，他们都必须是独立的，因为这个术语是由SEC颁布的规则和条例定义的。我们遵守SEC规则的独立性要求。

 

 

任何没有资格担任审计委员会成员的人被进一步限制参加其会议和投票，除非审计委员会主席确定该人出席是必要的，以便提出某一事项；但前提是，非控股股东或此类股东的亲属的公司员工可以出席会议，但不进行实际投票，同样，非控股股东或此类股东亲属的公司法律顾问和秘书可出席会议并在审计委员会要求的情况下进行实际投票。

 

除上述情况外，所有这类委员会的成员都必须具备以下要求才能提出申请：

 

●

全体成员为公司董事会成员。

 

●

委员会至少有一名成员应具备财务和会计专业知识，委员会其余成员必须具备阅读和理解财务报表的能力。

 

我公司通过我们的审计委员会，完全符合上述要求。

 

财务报表审查委员会

 

根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个财务报表审查委员会，该委员会由具有会计和财务专业知识或阅读和理解财务报表能力的成员组成。根据我们董事会的一项决议，审计委员会已被指定为财务报表审查委员会的职责和义务，这是根据以色列公司法颁布的相关法规所允许的。审计委员会不时根据需要和要求批准我们的财务报表，在整个董事会关于财务报表批准的预定会议之前举行单独的会议。财务报表审查委员会的职能是就以下问题讨论并向其董事会提出建议（包括对发现的任何不足之处的报告）：（一）与编制财务报表有关的估计和评估；（二）与财务报表有关的内部控制；（三）财务报表披露的完整性和适当性；（四）所采用的会计政策和在公司重大事项中实施的会计处理；（五）价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的佐证数据。当审计委员会以财务报表审查委员会的角色行事时，我们的独立审计师和我们的内部审计师都被邀请参加审计委员会的所有会议。

 

薪酬委员会

 

以色列公司法第20号修正案于2012年11月12日公布，并于2012年12月12日生效，即第20号修正案。一般来说，第20号修正案要求上市公司任命一个薪酬委员会，并对其高级职员采取一项薪酬政策，即薪酬政策。此外，第20号修正案涉及上市公司与其高级管理人员（具体指受雇于公司的董事、非董事高级管理人员、首席执行官和控股股东及其亲属）的聘用所需的公司批准程序。

 

薪酬委员会由董事会提名，由委员组成。薪酬委员会必须至少由三名成员组成。所有外部董事必须在薪酬委员会任职，并构成其大多数成员。薪酬委员会的其余成员必须是有资格担任审计委员会成员的董事（包括他们是独立的），并且他们的薪酬应与支付给公司外部董事的薪酬相同。

 

 

与适用于审计委员会的规则类似，薪酬委员会不得包括董事长，或公司聘用的任何董事、控股股东或控股股东控制的任何实体，或为公司、向控股股东或控股股东控制的任何实体定期提供服务的任何董事，或主要收入依赖于控股股东的任何董事，不得包括控股股东或其任何亲属。不得担任薪酬委员会成员的个人，除提出特定问题外，不得参加委员会会议；但条件是，非控股股东或亲属的雇员可参加委员会的讨论，但不得参加任何投票，如委员会提出要求，我们的法律顾问和公司秘书可参加委员会的讨论和投票。

  

薪酬委员会的职责，除其他外，包括：（i）向董事会建议公职人员的薪酬政策，并每三年向董事会建议延长已获批准超过三年的薪酬政策；（ii）不时向董事建议薪酬政策的任何更新，并审查其实施情况；（iii）决定是否批准需要薪酬委员会批准的公职人员的任期和雇用条款；（iv）在某些情况下决定，是否豁免批准行政总裁的任期不受股东批准的要求。

 

补偿政策要求获得“特别多数”股东大会的批准，这要求在提议的决议中既不是控股股东也不是“利害关系方”的公司多数股东，或者持有公司2%以下投票权的股东在该会议上对提议的决议投了反对票。然而，在特殊情况下，如果薪酬委员会和其后的董事会在再次审查薪酬政策后基于确凿的理由决定，薪酬政策符合公司的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下批准薪酬政策。补偿政策要求每三年向公司股东提出一次审批。

 

根据以色列公司法，我们的薪酬政策通常必须作为公司批准与公职人员雇用或聘用有关的财务条款的基础，包括豁免、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何货币支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司的业务计划及其长期战略，以及为办公室负责人创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和业务性质。补偿政策还必须进一步考虑以下额外因素：

 

●

相关任职人员的知识、技能、专长、成就；

 

●

职务持有人的角色和责任以及与其事先达成的补偿协议；

 

●

提供的条款与公司其他员工，包括通过人力公司聘用的员工的平均薪酬之间的关系；

 

●

薪酬差异对公司工作关系的影响；

 

●

董事会酌情降低可变薪酬的可能性；

 

●

非现金可变股权激励薪酬行权价值设限的可能性；以及

 

●

至于离职补偿金、该职位持有人的服务期限、他或她在该服务期间的补偿条款、该服务期间的公司表现、该人对公司实现其目标和实现其利润最大化的贡献，以及该人离开公司的情况。

 

补偿政策还必须包括以下原则：

 

●

可变薪酬与长期绩效和可衡量标准之间的联系；

 

 

●

可变薪酬与固定薪酬的关系，可变薪酬的价值上限；

 

●

如果后来证明该补偿所依据的数据不准确并被要求在公司财务报表中重述，则要求一名公职人员偿还已支付给他或她的补偿的条件；

 

●

可变、基于股权的薪酬的最短持有或归属期；和

 

●

离职补偿金的最高限额。

 

薪酬政策经薪酬委员会讨论建议、董事会审议通过后，于2017年1月19日获股东大会通过。补偿政策于2021年6月7日经股东大会修订。此外，为了批准公职人员的任期和/或雇用，还需要薪酬委员会的批准。

 

Yaacov Goldman是我们薪酬委员会的主席。Guy Regev和Yoseph Bornstein担任我们薪酬委员会的其他成员。

 

根据自2016年2月17日起生效的《以色列公司法》第27号修正案，以色列上市公司的审计委员会可以代替赔偿委员会履行《以色列公司法》规定的赔偿委员会的职责，该审计委员会已根据《以色列公司法》规定的赔偿委员会组成条款成立并开展工作。

 

根据以色列公司法批准关联交易

 

公职人员的受托责任

 

以色列《公司法》对一家公司的所有公职人员规定了注意义务和忠诚义务。公职人员的注意义务是基于以色列《侵权行为条例》（新版）5728-1968规定的与过失侵权有关的注意义务。这一注意义务要求公职人员以同一职位的合理公职人员在相同情况下本应具备的熟练程度行事。注意义务包括有义务使用合理手段，结合具体情况，取得：

 

●

关于提请其批准或凭借其职务实施的特定行动的可取性的信息；和

 

●

与这些行动有关的所有其他重要信息。

 

忠诚的义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

 

●

不做在公司履行职责与其其他职责或个人事务发生利益冲突的行为；

 

●

不从事任何与公司业务具有竞争性的活动；

 

●

不得利用公司的任何商业机会，为自己或他人谋取个人利益；以及

 

●

向公司披露该公职人员因担任公职而收到的与我们事务有关的任何信息或文件。

 

 

我们可能会批准违反公职人员忠诚义务的行为，但前提是该公职人员的行为是善意的，该行为或其批准不损害公司，并且该公职人员披露其个人利益，如下所述。

 

披露公职人员的个人利益并批准行为和交易

 

补偿政策要求获得“特别多数”股东大会的批准，这要求在提议的决议中既不是控股股东也不是“利害关系方”的公司多数股东，或者持有公司2%以下投票权的股东在该会议上对提议的决议投了反对票。然而，在特殊情况下，如果薪酬委员会和其后的董事会在再次审查薪酬政策后基于确凿的理由决定，薪酬政策符合公司的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下批准薪酬政策。补偿政策要求每三年向公司股东提出一次审批。

 

以色列《公司法》对个人利益一词的定义是，包括一个人在诉讼或公司业务中的个人利益，包括该人亲属的个人利益或该人作为利害关系方的任何公司的利益，但不包括仅因持有公司股份这一事实而产生的个人利益。个人利益还包括该职务持有人所代表的投票代理人的个人利益或该职务持有人代表其所代表的股东的投票的利益，即使该股东本身在该事项的批准中没有个人利益。但是，如果某项个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该职位持有人没有义务披露该个人利益。

 

根据以色列公司法，需要批准的特殊交易被定义为以下任何一项：

 

●

非在正常经营过程中进行的交易；

 

●

不按市场条款进行的交易；或

 

●

可能对我们的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

 

根据以色列公司法，一旦办公室负责人遵守了上述披露要求，公司可以批准公司与办公室负责人或与该办公室负责人有个人利益的第三方之间的交易，或批准办公室负责人的行动，否则将被视为违反忠诚义务。然而，公司可能不会批准对我们的利益不利的交易或行动，或者不是由办公室负责人善意履行的交易或行动。

 

根据以色列《公司法》，除非公司章程另有规定，与办公室负责人的交易、与办公室负责人有个人利益的第三方的交易以及办公室负责人的行动，否则将被视为违反忠诚义务，需要得到董事会的批准。我们经修订和重述的《公司章程》没有另有规定。如果所考虑的交易或行动是（i）非常交易，（ii）职位持有人的行动，否则将被视为违反忠诚义务，并可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响，（iii）对非董事职位持有人作出赔偿或保险的承诺，或（iv）被视为与非董事职位持有人的赔偿条款有关的承诺的事项，包括对该职位持有人作出赔偿或保险的承诺，然后需要审计委员会的批准，然后才能获得董事会的批准。有关董事的补偿、赔偿或保险的安排，须按此顺序获得审计委员会、董事会和股东的批准。

 

与董事会或审计委员会会议审议的事项有个人利害关系的董事一般不得出席会议或就该事项投票，除非过半数董事或审计委员会成员与该事项有个人利害关系，或审计委员会或董事会主席（如适用）确定应出席以提出须予批准的交易。如果大多数董事对该事项有个人利益，该事项也需要公司股东的批准。

 

 

披露控股股东个人利益及批准交易

 

根据以色列公司法，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。控股股东定义见“—审计委员会”。与控股股东或控股股东拥有个人利益的特别交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及由控股股东或其亲属或该控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款的交易，无论是作为公职人员还是雇员，均需经审计委员会批准，董事会和股东大会对该事项参加表决的公司股东所投票的过半数股份。此外，此类股东批准必须满足以下要求之一：

 

●

与本次交易无个人利害关系且在会议上有表决权的股东所持股份中至少有过半数必须投赞成票，不包括弃权票；或者

 

●

在交易中投反对票的与个人无利害关系的股东所投的股份占公司表决权的比例不超过2%。

 

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非审计委员会在考虑到相关情况的情况下确定该交易的期限是合理的。

 

股东的职责

 

根据以色列公司法，股东有义务不滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时以善意和可接受的方式行事，其中包括（其中包括）在股东大会上就以下事项进行投票：

 

●

对公司章程的修订；

 

●

增加我们的法定股本；

 

●

合并；和

 

●

需要股东批准的关联交易和职务人员行为的批准。

 

股东也有不歧视其他股东的一般义务。

 

违约时一般可获得的补救措施也将适用于违反上述职责的情况，如果发生对其他股东的歧视，受害股东可获得额外的补救措施。

 

此外，任何控股股东、任何明知其投票可决定股东投票结果的股东以及任何根据公司章程有权委任或阻止委任公职人员的股东，或对公司有其他权力的股东，均有义务对公司公平行事。以色列公司法没有描述这一义务的实质内容，只是指出，在违反合同时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况，同时考虑到股东在公司中的地位。

 

 

董事及高级人员的免责、保险及赔偿

 

根据以色列公司法，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除办公室负责人因违反注意义务而对我们造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们经修订和重述的《公司章程》包括这样一条规定。我们不得提前免除董事因禁止向股东分红或分配而产生的责任。

 

根据《以色列公司法》和《以色列证券法》，公司可以对公职人员承担的或因其作为公职人员实施的行为而招致的以下责任和费用进行赔偿，或提前承诺对公职人员进行赔偿，前提是其公司章程包含授权此类赔偿的条款：

 

●

根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，为有利于另一人而招致或强加给他或她的财务责任。然而，如果事先提供了就该等责任向某职位持有人作出赔偿的承诺，则该承诺必须限于董事会认为根据我们在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，以及在该情况下合理的金额或根据董事会确定的标准，而该承诺应详细说明上述预见事件和金额或标准；

 

●

公职人员因获授权进行此种调查或程序的当局对其提起的调查或程序而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但前提是（i）没有因此种调查或程序而对该公职人员提出起诉；（ii）没有因此种调查或程序而对其施加财务责任以替代刑事程序，或者，如果施加了此种财务责任，它是针对不需要证明犯罪意图或作为金钱制裁的犯罪而实施的；

 

●

在我们、代表我们或第三方对他或她提起的诉讼中，或与该职务持有人被宣告无罪的刑事诉讼有关，或因不需要犯罪意图证明的犯罪而被定罪的结果，由该职务持有人招致或由法院征收的合理诉讼费用，包括律师费；和

 

●

根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对该公职人员提起的行政程序而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，或要求向受害方支付的某些赔偿款项。

 

根据以色列《公司法》，如果公司章程规定并在其范围内，公司可为办公室持有人投保以下因其作为办公室持有人所执行的行为而产生的责任：

 

●

违反对我们的忠诚义务，前提是该职务持有人的行为是善意的，并且有合理的依据相信该行为不会损害我们；

 

●

违反对我们或第三方的注意义务；及

 

●

以第三人为受益人对任职人员施加的金融责任。

 

根据以色列《公司法》和《以色列证券法》的规定，我们还可能订立合同，为一名公职人员根据以色列《证券法》的某些规定就针对该公职人员提起的行政程序或要求向受害方支付的款项而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，向该公职人员投保。

 

 

然而，根据以色列《公司法》，公司不得就以下任何一项对公职人员进行赔偿、开脱罪责或投保：

 

●

违反信托义务，但在办公室负责人善意行事且有合理依据相信该行为不会损害我们的情况下，对违反对我们忠诚义务的赔偿和保险除外；

 

●

故意或轻率实施的违反注意义务行为，不包括因任职人员的过失行为而产生的违约行为；

 

●

意图获取非法个人利益的作为或不作为；或

 

●

对公职人员征收的罚款、金钱制裁、处罚或没收。

 

根据以色列公司法，公职人员的开脱、赔偿和保险需要得到薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要得到股东的批准。我们修订和重述的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大范围内为我们的办公室负责人开脱、赔偿和保险。

 

批准对我们的官员的赔偿

 

以色列《公司法》规定，对高级管理人员的补偿必须在获得薪酬委员会的批准后，由公司董事会批准。

 

如上所述，我们的薪酬委员会由三名独立董事组成：Yoseph Borenstein、Yaacov Goldman和Guy Regev。薪酬委员会的职责是制定我们关于高管薪酬的总体政策，并决定董事、高级职员和首席执行官的具体薪酬、福利和雇佣条款。

 

薪酬委员会政策的目标是，鉴于这些个人的表现、责任水平和经验，他们应该获得适当的补偿。薪酬方案还应该让我们能够吸引和留住必要口径的高管，同时激励他们在符合股东最佳利益的情况下实现最高水平的公司业绩。为了确定适合每位执行董事的薪酬要素和水平，薪酬委员会审查有关高管薪酬的调查，获得外部专业建议并考虑个人表现。

 

内部审计员

 

根据以色列公司法，董事会必须任命一名内部审计师，由审计委员会提名。内部审计师的作用是，除其他事项外，审查我们的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据以色列公司法，内部审计师不得：

 

●

持有我国5%以上普通股的人（或其亲属）；

 

●

有权委任公司董事或总经理的人（或其亲属）；

 

●

公司的执行官或董事（或其亲属）；或

 

●

我们独立会计师事务所的成员，或代表他或她的任何人。

 

我们遵守以色列公司法有关内部审计师的要求。我们的内部审计人员审查我们的各项活动是否符合法律和有序的业务程序。我们目前的内部审计师是Brightman Almagor Zohar & Co.（德勤全球网络中的一家公司）。

 

 

D.雇员。

 

截至2025年12月31日，我们有5名员工，其中2名受雇于管理和行政，2名受雇于研发，1名受雇于业务发展。所有这些雇员都位于以色列。

 

虽然我们的员工都不是任何集体谈判协议的一方，但Histadrut（以色列劳工总联合会）和经济组织协调局（包括工业家协会）之间的集体谈判协议的某些条款根据以色列劳工部的命令适用于我们的员工。这些规定主要涉及工作日长短、专业劳动者最低日工资、全体职工养老基金待遇、工伤事故保险、解雇职工程序、确定遣散费等就业条件。我们一般会为员工提供超出规定最低限度的福利和工作条件。我们从未经历过任何与就业相关的停工，相信我们与员工的关系是好的。

  

E.股份所有权。

 

下表列出了截至2026年3月25日，我们的高级管理层和董事会成员单独或作为一个集团对我们已发行普通股的实益所有权的信息。普通股的实益所有权基于截至2026年3月25日已发行的4,285，093股普通股，并根据SEC规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，我们认为受目前可行使或可在2026年3月25日后60天内行使的期权或认股权证约束的股份已发行，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。

 

实益拥有人名称		数量 普通 股份*				百分比 类**
高级管理人员和董事
Pnina Fishman，博士。			6,356	(1)			**
Motti Farbstein			5,029	(2)			**
Sari Fishman，博士。			3,919	(3)			**
Guy Regev			2,932	(4)			**
Abraham Sartani，医学博士			2,924	(5)			**
约瑟夫·博伦斯坦			2,908	(6)			**
伊兰·塔米尔			-	(7)			**
高级管理人员和董事作为一个群体（7人）			24,068				1.0	%
持有我们有投票权证券超过5%的股东
无

 

*	本表脚注中所列新谢克尔金额的美元换算采用以色列银行2025年12月31日报告的汇率换算。

 

**

表示不足1%

 

(1)

代表（i）88股普通股，（ii）133份购买133股普通股的期权，行使价为每份期权7032新谢克尔或每份期权2204美元，于2029年1月7日到期，（iii）833份购买833股普通股的期权，行使价为每份期权750新谢克尔或每份期权235美元，于2030年5月27日到期；（iv）833份购买833股普通股的期权，行使价为每份期权756新谢克尔或每份期权237美元，于4月13日到期，2031；（v）875份购买875股普通股的期权，行权价为每份期权750新谢克尔或每份期权235美元，于2032年7月16日到期；（vi）1875份购买1875股普通股的期权，行权价为每份期权78.3新谢克尔或每份期权24.5美元，于2033年4月30日到期；（vii）1094份购买1094股普通股的期权，行权价为每份期权82.5新谢克尔或每份期权25.8美元，于2034年5月7日到期，（viii）625份购买625股普通股的期权，行使价为每份期权54.0新谢克尔或每份期权16.9美元，于2033年4月29日到期。不包括购买4031股普通股的4031份期权，这些期权在2026年3月25日起的60多天内归属。

 

 

(2)

指（i）以每份期权7539新谢克尔或每份期权2363美元的行权价购买83股普通股的83份期权，于2027年12月28日到期，（ii）以每份期权7032新谢克尔或每份期权2204美元的行权价购买50股普通股的50份期权，于2029年1月7日到期，（iii）以每份期权750新谢克尔或每份期权235美元的行权价购买333股普通股的333份期权，于5月27日到期，2030年；（iv）以每份期权756新谢克尔或每份期权237美元的行权价购买500股普通股的500份期权，于2031年4月13日到期；（v）以每份期权750新谢克尔或每份期权235美元的行权价购买625股普通股的625份期权，于2032年7月16日到期；（vi）以每份期权78.3新谢克尔或每份期权24.5美元的行权价购买1719股普通股的1719份期权，于2033年4月30日到期，（vii）以每份期权82.5新谢克尔或每份期权25.8美元的行权价购买1094股普通股的1094份期权，于2034年5月7日到期；（viii）以每份期权54.0新谢克尔或每份期权16.9美元的行权价购买625股普通股的625份期权，于2035年4月29日到期。不包括购买4103股普通股的4103份期权，这些期权在2026年3月25日起的60多天内归属。

 

(3)

指（i）以每份期权10,986新谢克尔或每份期权3,444美元的行权价购买27股普通股的27份期权，于2027年3月30日到期；（ii）以每份期权7,539新谢克尔或每份期权2,363美元的行权价购买50股普通股的50份期权，于2027年12月30日到期；（iii）以每份期权7,032新谢克尔或每份期权2,204美元的行权价购买40股普通股的40份期权，于2029年1月7日到期，（iv）333份购买333股普通股的期权，行权价为每份期权750新谢克尔或每份期权235美元，于2030年5月27日到期；（v）500份购买500股普通股的期权，行权价为每份期权756新谢克尔或每份期权237美元，于2031年4月13日到期；（vi）469份购买469股普通股的期权，行权价为每份期权750新谢克尔或每份期权235美元，于2032年7月16日到期，（vii）1250份购买1250股普通股的期权，行使价为每份期权78.3新谢克尔或每份期权24.5美元，于2033年4月30日到期；（viii）833份购买833股普通股的期权，行使价为每份期权82.5新谢克尔或每份期权25.8美元，于2034年5月7日到期；（ix）417份购买417股普通股的期权，行使价为每份期权54.0新谢克尔或每份期权16.9美元，于2035年4月29日到期。不包括购买自2026年3月25日起超过60天归属的2528股普通股的2528份期权。

 

(4)

代表（i）8股普通股，（ii）以每份期权8,778新谢克尔或每份期权2,752美元的行权价购买16股普通股的16份期权，于2027年11月28日到期，（iii）以每份期权750新谢克尔或每份期权235美元的行权价购买200股普通股的200份期权，于2030年6月14日到期，（iv）以每份期权78.3新谢克尔或每份期权24.5美元的行权价购买1,625股普通股的1,625份期权，于2033年4月30日到期，（v）以每份期权82.5新谢克尔或每份期权25.8美元的行权价购买1083股普通股的1083份期权，于2034年5月7日到期。不包括购买自2026年3月25日起60多天内归属的17,625股普通股的17,625份期权。

 

(5)

指（i）以每份期权8,778新谢克尔或每份期权2,752美元的行权价购买16股普通股的16份期权，于2027年11月28日到期；（ii）以每份期权750新谢克尔或每份期权235美元的行权价购买200股普通股的200份期权，于2030年6月14日到期；（iii）以每份期权78.3新谢克尔或每份期权24.5美元的行权价购买1,625股普通股的1,625份期权，于2033年4月30日到期，（iv）以每份期权82.5新谢克尔或每份期权25.8美元的行使价购买1083股普通股的1083份期权，于2034年5月7日到期。不包括购买自2026年3月25日起60多天内归属的17,624股普通股的17,624份期权。

 

(6)	指（i）200份以每份期权750新谢克尔或每份期权235美元的行权价购买200股普通股的期权，于2031年6月22日到期；（ii）1,625份以每份期权78.3新谢克尔或每份期权24.5美元的行权价购买1,625股普通股的期权，于2033年4月30日到期；（iv）1,083份以每份期权82.5新谢克尔或每份期权25.8美元的行权价购买1,083股普通股的期权，于2034年5月7日到期。不包括自2026年3月25日起60多天内购买1624股普通股的1624份期权。

 

(7)	不包括自2026年3月25日起超过60天内购买16,000股普通股的16,000份期权。

 

纽约梅隆银行（BNY）是我们ADR计划的记录持有人，根据该计划，每份ADS代表2股普通股。截至2026年3月18日，BNY持有3,485，847股普通股，约占当日已发行普通股的81.3%。其中某些普通股由经纪人或其他代名人持有。

 

 

因此，美国记录持有人或登记持有人的人数并不代表受益持有人的人数或受益持有人的居住地。

 

购股权计划

 

我们为我们及我们附属公司的雇员、董事及顾问维持以下购股权计划。除了下面的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注9，该报表包含在本年度报告表格20-F的其他地方。

 

我们的董事会管理我们的购股权计划，并有权指定根据我们的计划授予的购股权的所有条款，包括承授人、行使价格、授予日期、归属时间表和到期日期，可能不超过授予日期后的十年。除非我们的董事会另有决定，否则不得以低于授予日我们普通股的公平市场价值的行权价授予期权。

 

截至2025年12月31日，根据2013年和2023年的股票期权计划，购买总计49,533股普通股的期权尚未发行。

 

2013年股票期权计划

 

根据2013年计划，我们以每股普通股750新谢克尔至36000新谢克尔之间的行权价授予期权，无面值。截至2025年12月31日，根据2013年计划，没有可供授予的期权。截至2025年12月31日，有24,866份购买24,866股普通股的期权尚未发行。根据《税务条例》第102（b）（2）条规定的资本收益途径，授予以色列雇员的期权符合《税务条例》。期权不可转让。

 

期权期限为自授予日起十年。期权归属期限为四年。截至2025年12月31日，购买18,247股普通股的期权已全部归属。

 

2023年股票期权计划

 

截至2025年12月31日，根据2023年计划，可购买最多8667股普通股的期权可供授予。截至2025年12月31日，有24,667份购买普通股的期权尚未发行。根据《税务条例》第102（b）（2）条规定的资本收益途径，授予以色列雇员的期权符合《税务条例》。期权不可转让。

 

期权期限为自授予日起十年。期权的归属期限为四年。截至2025年12月31日，7250份期权已全部归属。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。

 

在截至2025年12月31日的财政年度内，没有根据Can-Fite BioPharma Ltd.执行官追回政策要求追回的错误判给的赔偿。

 

项目7。大股东与关联交易

 

A.主要股东。

 

“第6项”中规定的除外。董事、高级管理人员和员工—— E.股份所有权”，据我们所知，截至2026年3月25日，没有任何其他我们认识的人实益拥有公司已发行普通股的5.0%或更多。我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。除本文所述者外，据我们所知，我们并未直接或间接地由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人单独或共同拥有或控制，我们并不知悉任何可能在随后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

 

据我们所知，除上表、我们向SEC提交的其他文件和本年度报告的20-F表格披露的情况外，自2023年1月1日以来，任何主要股东持有的所有权百分比没有发生重大变化。

 

B.关联交易。

 

以下是我们或我们的子公司参与的、自2025年1月1日起生效的与关联方的交易情况说明。下文提供的描述是这类协议条款的摘要，并不声称是完整的，其全部内容受完整协议的限制。

 

我们认为，我们与关联方的所有交易均以不低于我们本可从非关联第三方获得的条款对我们有利的条款执行。以色列法律要求我们确保我们与我们的高级职员、董事和主要股东及其关联公司之间的所有未来交易均获得我们董事会的大多数成员的批准，包括我们董事会中大多数独立和无私的成员，并且这些交易对我们的有利条件不亚于我们可以从非关联第三方获得的条件。

 

就业和咨询协议

 

我们已经或已经与我们的高级管理层的每个成员有雇佣、咨询或相关协议。见“第6项。董事、高级管理人员和员工——薪酬”。

  

我们聘请Zivit Harpaz担任监管和临床运营总监。在2025、2024和2023财年，Harpaz女士获得的工资、奖金和福利总额分别约为296,000美元、270,000美元和262,000美元。在2025、2024和2023财年，我们分别向Harpaz女士授予了购买1,333股、1,333股和1,000股普通股的期权。Harpaz女士是Pnina Fishman的女儿。

 

期权

 

我们已向我们的某些高级管理人员和董事授予购买我们普通股的期权。见“第6项。B. —补偿”和“第6项。董事、高级管理人员和员工——持股”。我们在“第6项”下描述了我们的期权计划。董事、高级管理人员和员工——持股”。

 

赔偿协议

 

我们修订和重述的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大范围内为我们的董事和官员开脱、赔偿和保险。我们已为每位高级职员和董事获得董事和高级职员保险，并与我们所有现任高级职员和董事签订了赔偿协议。

 

C.专家和法律顾问的利益。

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

A.合并财务报表及其他财务资料

 

见“项目18。财务报表”，用于在表格20-F上作为本年度报告的一部分提交的所有财务报表的列表。

 

 

法律事项

 

我们没有参与任何可能对我们的财务状况或盈利能力产生或已经产生重大影响的法律或仲裁程序。

 

股息政策

 

我们从未向股东宣派或派发过现金股利。目前我们不打算派发现金股息。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列公司法和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

B.重大变化

 

有关自2025年12月31日以来发生的重大事件的讨论，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表的“附注14：—后续事件”，从F-34页开始。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

普通股

 

自2005年10月以来，我们的普通股一直在TASE交易，代码为“CFBI”。

 

ADS

 

2012年10月2日，我们的ADS开始在美国进行OTC交易，代码为“CANFY”；2013年11月19日，我们的ADS开始在NYSE American进行交易，代码为“CANF”。一份ADS代表三百（300）股普通股。见“项目12。股票证券以外的证券的描述—— D.美国存托股票”，用于描述我们的ADS所附的权利。见“项目12。股票证券以外的证券的描述—— D.美国存托股票”，用于描述我们的ADS所附的权利。

 

B.分配计划。

 

不适用。

 

C.市场。

 

见上文「 —要约及上市详情」。

 

D.出售股东。

 

不适用。

 

E.稀释。

 

不适用。

 

F.发行费用。

 

不适用。

 

 

项目10。附加信息

 

A.股本。

 

不适用。

 

B.组织章程大纲和章程。

 

我们在以色列公司注册处的号码是512022153。我们的宗旨载于我们的章程第三节，是开展任何合法业务。

 

在2025年11月10日，我们的股东增加了我们的法定股本20,000，000,000股，这样我们的法定股本等于42,000，000,000股，没有面值。继我们于2026年1月2日实施1比3,000的反向拆分后，我们的法定股本按比例减少至14,000，000股普通股，无面值。我们已缴足股款的普通股以记名形式发行，并可根据我们经修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到适用法律或股票交易所在的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国经修订和重述的《公司章程》或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

 

根据以色列公司法和我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力并采取法律或我们经修订和重述的公司章程不要求我们的股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

 

我们经修订和重述的《公司章程》使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列公司法规定的约束，并且必须通过我们的股东在股东大会或特别会议上通过对资本的此类变更进行投票而正式通过的决议予以批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益和利润的情况下宣布和支付股息以及以低于其面值的价格发行股票，需要我们的董事会决议和法院批准。

 

股息

 

我们可能会宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。根据以色列公司法，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非该公司的章程另有规定。我们经修订和重述的《公司章程》规定，有关股息分配的决定将由董事会作出，不需要股东批准。

 

根据以色列公司法，我们只能根据我们当时最后一次审查或审计的财务报告，根据以色列公司法的定义，从我们过去两年累积的利润中分配股息，或者我们可以在获得法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有在没有合理担心支付股息会阻止我们在到期时履行现有和可预见的义务时，我们才被允许支付股息。

 

选举董事

 

我们经修订和重述的《公司章程》规定，董事会成员人数上限为13人，加上法定任命的外部董事人数。董事会目前由六名成员组成。

 

2020年2月，我们的股东特别大会批准了对我们经修订和重述的《公司章程》的修订，据此，董事会，不包括外部董事（如有）（应严格按照《公司法》的规定选举产生并任职，如果《公司法》有此要求），应由人数尽可能接近相等的三类董事组成，这些董事根据以色列公司法和我们经修订和重述的《公司章程》任命，任期固定，如下：（i）首届I类董事的任期将于2020年召开的第一届股东周年大会及其继任者当选并符合资格时届满，（ii）首届II类董事的任期将于上文第（i）款所指的我们的股东周年大会之后的第一届股东周年大会及其继任者当选并符合资格时届满，及（iii）首批第三类董事的任期将于上文第（ii）条所指的我们的股东周年大会后的第一次我们的股东周年大会及当他们的继任人当选并符合资格时届满。

 

 

董事（外部董事除外），只能在我们的股东周年大会上选举。在每届股东周年大会上，自2020年举行的股东周年大会开始，每一位当选接替在该股东周年大会上任期届满的类别董事的继任者，均应当选，任期至继其当选后的下一届第三次股东周年大会，直至其各自的继任者当选并取得资格为止。尽管有任何相反的规定，每名董事须任职至其继任人当选并符合资格为止，或至该董事职位出缺的较早时间为止。

 

如构成董事会的董事人数（不包括外部董事）以后发生变动，则应将当时任职的董事重新指定为其他职类和/或任何新设立的董事职位或减少的董事职位由董事会在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等，但构成董事会的董事人数不减少不得缩短任何在任董事的任期。

 

如此当选的董事不得在任期届满前被股东或我们的股东大会罢免，《公司法》第230（a）条这方面的规定不适用。董事任期届满不领取任何福利。

 

三类董事分别为第一类董事、Class II Directors和第三类董事。Pnina Fishman博士和Guy Regev先生担任我们的III类董事，直至2025年举行的年度会议结束；Abraham Sartani担任我们的I类董事，直至2026年举行的年度会议结束；我们目前有一个II类董事空缺。

 

如上文所述，有关选举董事的任何修订、更换或暂停我们经修订及重述的《公司章程》，均需获得亲自或委托代理人出席股东大会并就其进行投票所代表的65%投票权的多数，而不考虑对出席并参加投票的投票权的计票弃权，前提是该多数构成我们当时已发行及流通股本的20%以上。

 

担任公众公司董事职务的被提名人，未经在当选前向公司提交声明，指明其具备担任董事、独立董事或外部董事（如有要求）（如适用）所需的资格，并有能力以适当时间履行其职责，不得当选。

 

董事如不再符合担任董事、外部董事或独立董事的法定规定（如适用），须立即就此通知公司，而其作为董事的服务将于提交该通知时届满。

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——外部董事。”

 

股东大会

 

根据以色列公司法，我们必须在每个日历年度召开一次年度股东大会，该年度股东大会必须不迟于上一次年度股东大会日期后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为临时会议。我们的董事会可以在其认为合适的任何时候，在其可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议。此外，以色列公司法和我们经修订和重述的公司章程规定，我们的董事会必须在（i）我们的任何两名董事或我们董事会的四分之一或（ii）一名或多名股东的书面请求下召开特别会议，这些股东合计持有（1）我们已发行股份的5%和我们已发行表决权的1%或（2）我们已发行表决权的5%。

 

 

根据以色列《公司法》的规定和据此颁布的条例，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是董事会决定日期的在册股东，该日期可能在会议日期前四天至四十天之间。此外，以色列公司法和我们修订和重述的公司章程要求，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

 

●

对我们经修订和重述的《公司章程》的修订；

 

●

委任或终止我们的核数师；

 

●

董事的委任及外部董事的任免；

 

●

根据以色列公司法批准需要股东大会批准的行为和交易；

 

●

董事薪酬、补偿及主要执行人员变更；

 

●

增加或减少我们的法定股本；

 

●

合并；和

 

●

由股东大会行使我们董事会的权力，如果我们的董事会无法行使其权力并且行使其任何权力是我们适当管理所必需的。

 

以色列公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会至少应在会议召开前21天发出通知，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与办公室负责人或相关或相关方的交易或批准合并，则必须在会议召开前至少35天发出通知。

 

以色列《公司法》不允许上市公司的股东通过书面同意批准公司事项。因此，我们经修订和重述的《公司章程》不允许股东以书面同意方式批准公司事项。

 

根据我们经修订和重述的《公司章程》，我们的普通股股东对在股东大会上提交表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

 

法定人数

 

我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席、通过代理或书面投票的股东，他们持有或在他们之间代表至少25%的未行使表决权总数。

 

因未达到法定人数而休会的会议在同一时间和地点休会至下一周的同一天，如会议通知中有此规定，则休会至较后日期。在续会上，本人或委托代理人出席的任何人数的股东均构成合法法定人数。

 

决议

 

我们经修订和重述的《公司章程》规定，除非适用法律另有规定，我们的股东的所有决议都需要简单多数票。

 

 

以色列法律规定，上市公司的股东可通过书面投票方式在会议和类别会议上投票，股东在投票中表明其对与以下事项有关的决议的投票方式：

 

●

董事的委任或罢免；

 

●

批准与办公室负责人或利益相关方或关联方的交易；

 

●

对合并或任何其他事项的批准，而公司章程中有规定亦可以书面投票方式通过股东大会的决定；

 

●

授权董事会主席或其亲属担任我们的首席执行官或以该授权行事；或授权我们的首席执行官或其亲属担任董事会主席或以该授权行事；和

 

●

以色列司法部长可能规定的其他事项。

 

允许以书面投票方式进行表决的规定，不适用于控股股东的表决权足以决定投票的情形。我们经修订和重述的《公司章程》规定，我们的董事会可以通过书面投票的方式阻止投票，这一决定需要在召开股东大会的通知中说明。

 

以色列《公司法》规定，股东在行使其权利和履行对公司及其他股东的义务时，必须以善意和习惯的方式行事，避免滥用其权力。这是在股东大会上就章程变更、增加我司注册资本、合并及关联交易审批等事项进行表决时所要求的。股东还有一般义务不剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东、任何明知其投票可决定股东投票结果的股东以及根据该公司章程可委任或阻止委任公职人员的任何股东，均须对公司公平行事。以色列公司法没有描述这一义务的实质内容，只是指出，在违约时普遍可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况，而且据我们所知，没有直接涉及这一主题的具有约束力的判例法。

 

根据以色列《公司法》，除非公司章程另有规定，股东大会上的决议需要以出席会议所代表的表决权的简单多数、亲自、通过代理人或书面投票方式获得批准，并对决议进行投票表决。有关公司自愿清盘的决议，须经出席会议代表的75%投票权持有人亲自、以代理人或以书面投票及就决议进行表决的方式批准。

 

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的剩余资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

 

 

查阅公司记录

 

根据以色列公司法，公司的所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、其股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表以及法律要求其向以色列公司注册处和以色列证券管理局公开提交的任何文件。我们的任何股东都可以要求查阅我们所拥有的与根据以色列公司法需要股东批准的与关联方、利害关系方或办事处负责人的任何行动或交易有关的任何文件。如果我们确定该请求不是出于善意提出的、该文件包含商业秘密或专利或该文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝审查该文件的请求。

 

根据以色列法律进行的收购

 

全面投标报价

 

以色列公司法要求希望收购一家以色列上市公司的股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90%以上的人向我们的所有股东提出收购要约，以购买该公司所有已发行和流通的股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类别股份已发行和流通股本90%以上的人士，须向持有同一类别股份的所有股东提出要约收购，以购买同一类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别的已发行和流通股本低于5%，则收购人要约购买的全部股份将依法转让给收购人（但在该要约收购中没有个人利益的大多数受要约人应已批准要约收购，除非拒绝要约收购的总票数占公司已发行和流通股本总数的2%以下，完成要约收购不需要获得与该要约收购没有个人利益的大多数受要约人的批准）。但其股份被如此转让的股东，可以自接受全面要约之日起六个月内，不论该股东是否同意要约，向法院请求确定要约收购是否低于公允价值，是否应按法院确定的公允价值支付，但收购人在要约收购中约定接受要约的股东不得寻求评估权的除外。如果未接受要约收购的股东持有公司或适用类别的已发行流通股本的5%或以上，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至我们已发行流通股本或适用类别的90%以上的公司股份。

 

特别投标报价

 

以色列公司法规定，如果收购人因收购而成为公司25%或以上投票权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份，除非符合以色列公司法中的一项豁免。如果已经有另一名持有公司至少25%投票权的人，则该规则不适用。同样，以色列公司法规定，如果收购人由于收购而成为公司45%或以上表决权的持有人，如果公司没有其他股东持有公司45%或以上表决权，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，除非符合以色列公司法中的一项豁免。

 

特别要约收购必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买代表我们已发行股份所附投票权的5%以上的股份，无论股东提出多少股份。只有在（i）要约人将获得至少5%的我们已发行股份的投票权和（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，才能完成特别要约收购。

 

特别要约收购被接受的，则收购人或者其控制的或者与收购人共同控制的任何个人或者实体或者该控制人或者实体自要约之日起一年内，不得对收购目标公司的股份进行后续的要约收购，也不得与目标公司进行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。

 

合并

 

以色列公司法允许合并交易，前提是每一方的董事会批准，除非满足以色列公司法所述的某些要求，否则每一方的多数股份将在至少提前35天通知召开的股东大会上就拟议的合并进行投票。

 

 

为了股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并的另一方以外的各方所持有的出席股东大会所代表的多数股份，或任何持有25%或以上已发行股份或有权任命另一方25%或以上董事的人投票反对合并，则合并将不被视为获得批准。如果没有上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。

 

经拟议合并任何一方的债权人提出请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。

 

此外，合并可能无法完成，除非自每一方向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少已过50天，且自每一方股东批准合并之日起已过30天。

 

反收购措施

 

以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股份，包括提供某些优先权利、分配或其他事项的股份以及具有优先购买权的股份。截至本年度报告表格20-F日期，除我们的普通股外，我们并无任何授权或已发行的股份。未来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股份，这类股份可能会延迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市场价值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的特定权利。新类别股份的授权将需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订，这需要在股东大会上获得我们多数股份持有人的事先批准。此外，TASE的规则和条例还限制了有关新类别股票的允许条款，并禁止任何此类新类别股票拥有投票权。在此类会议上投票的股东将受到上述以色列公司法规定的限制。

 

借款权

 

根据以色列公司法和我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们经修订和重述的公司章程规定不需要由我们的股东或其他法人团体行使或采取的所有权力和采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

 

资本变动

 

我们经修订和重述的《公司章程》使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《以色列公司法》规定的约束，并且必须通过我们的股东在股东大会上通过对资本的此类变更进行投票而正式通过的决议予以批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，以及在某些情况下以低于其面值的价格发行股票，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

  

C.物资合同。

 

以下是我们作为缔约方的某些重要协议的概要说明。以下提供的描述并不意味着完整，而是完全符合完整的协议，这些协议可能会作为附件附在本年度报告的20-F表格中。

 

许可协议

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—外包许可和分销协议”。

 

 

就业和咨询协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣和咨询协议”。

 

D.外汇管制

 

没有任何以色列政府法律、法令或法规限制或影响我们的资本进出口或向我们的证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项，包括可供我们和我们的全资子公司使用的现金和现金等价物，但“项目10”下规定或另有规定的除外。附加信息— E.税收。”

 

E.税收

 

以下描述并不旨在构成对与我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

 

以色列的某些税务考虑

  

以下是对适用于我们的实质性以色列税法和某些使我们受益的以色列政府计划的简要总结。本节还讨论了以色列对我国普通股所有权和处分的重大税务后果。本摘要并未讨论以色列税法中可能与特定投资者根据其个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型投资者相关的所有方面。这类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。如果讨论是基于尚未受到司法或行政解释的新税收立法，我们无法向您保证，适当的税务当局或法院将接受本次讨论中表达的观点。下文的讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

 

我们敦促您就购买、拥有和处置我们的ADS的以色列和其他税收后果咨询您自己的税务顾问，特别包括任何非以色列、州或地方税收的影响。

 

以色列一般公司税Structure

 

以色列居民（定义见下文）公司，例如美国，自2018年以来一般按23%的税率征收公司税。然而，对从优先企业或优先技术企业获得收入的公司征收的有效税率（如下所述）可能要低得多。以色列公司取得的资本收益一般按现行公司税率征税。

 

鼓励资本投资法，5719-1959：

 

优先企业收入的税收优惠

 

《资本投资鼓励法》（5719-1959）（“投资法”）目前为“优先公司”从其“优先企业”产生的收入提供了一定的税收优惠。优先公司的定义除其他外包括在以色列注册成立且不完全由政府实体拥有的公司，该政府实体：

 

●

拥有优先企业，优先企业定义为被划分为“竞争性企业”（定义见投资法）或“Renewable能源领域竞争性企业”（定义见投资法）的“工业企业”（定义见投资法）；

 

 

●

由以色列控制和管理；

 

●

不是《所得税条例》定义的“家族公司”、“本土公司”或“Kibbutz”（集体社区）；

 

●

按照《投资法》和《所得税条例》的规定，保存可接受的台账，并归档报告；以及

 

●

在正在申领福利的纳税年度之前的10年中，没有被定罪，而且其中的某些官员也没有被定罪。

 

截至2017年1月1日，优先企业目前有权就其优先企业获得的收入减免16%的公司税率，除非优先企业位于开发区域A，在这种情况下，税率目前为7.5%（我们的业务目前不位于开发区域A）。

 

从归属于优先企业的收入中支付的股息一般按20%的税率或适用的税收协定可能规定的较低税率征税。然而，如果将此类股息支付给以色列公司，则此类股息应免税（不过，如果此类股息随后分配给非以色列个人或非以色列公司，则将按20%的税率或适用的税收条约可能规定的较低税率征税）。

 

如果未来我们产生应税收入，在我们有资格成为“优先公司”的范围内，根据《投资法》提供的福利可能会潜在地减少我们的公司税负债。因此，根据《投资法》可获得的福利的终止或大幅减少可能会大大增加我们的纳税义务。

 

优先技术企业收入的税收优惠

 

作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分，《投资法》修正案获得颁布，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。2017年修正案为“技术企业”的优先公司提供了额外的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》规定的优先企业制度的补充。

 

2017年修正案规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为“优先技术企业”，从而可以根据《投资法》的定义，对符合“优先技术收入”的收入享受12%的减免公司税率。对于位于开发区A的优选科技企业，税率进一步降至7.5%。此外，优选科技企业如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，则可就向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见《投资法》）所获得的资本收益享受12%的资本利得税率减免，以待出售收到国际投资协定预先批准。

 

优先科技企业从优先科技收益中派发的股息，按20%的税率征税，但如果分配给外国公司，且分配公司至少90%的股份由外国居民公司持有，则税率可低至4%，但须满足一定条件。

 

 

以色列所得税当局的预裁定

 

就分拆事项而言，我们收到以色列所得税当局的预裁定决定，该决定确认：（i）根据1961年《所得税条例（新版）》第104a条或该条例的规定，授予EYE-Fite的许可无需承担税务责任；（ii）根据该条例第103c（7）（b）条，OphthaliX被视为接收公司；（iii）根据该条例第103t条的规定，向OphthaliX出售EYE-Fite股份作为OphthaliX股份的对价不会产生税务责任，或改变结构；及（四）改变结构的日期已确定。根据税务预裁定，架构变动日期亦应为有关分拆的股份交换日期及通知税务评估师的日期。我们与EYE-Fite向税务评估师及税务评估师的合并及分拆部门呈交本条例所规定的表格及其下的规例。税务预先裁定进一步规定，根据该条例第104a条的规定，向EYE-Fite授予许可作为向我们发行EYE-Fite股份的代价不会产生税务责任。

 

根据预裁定，自变更之日起至少两年内（即2011年11月21日），我们不得出售我们持有的OPHTHALIX因结构变更而发行的普通股超过10%，OphthaliX自变更之日起至少两年内不得出售其收到的与结构变更有关的EYE-Fite普通股股份的10%，并且EYE-Fite必须自变更之日起至少两年内保留从我们收到的与结构变更有关的资产。

 

因架构变更而转让予OPHTHALIX的EYE-Fite股份将以托管方式持有。出售这些股份将被视为一家以色列公司的出售，并将被征收相应的税款。受托人将在源头扣缴税款。

 

因架构变动而转让予我们的OPHTHALIX股份将以托管方式持有。出售这些股份将被视为以色列公司的出售，并将被相应征税。受托人将在源头扣缴税款。

 

Eye-Fite向OphthaliX分配的任何股息将根据以色列《税务条例》第125b（5）段在以色列征税。

 

财务报表附注中也包含对预裁定条款的描述。

 

第5744-1984号行业法鼓励研究、开发和技术创新

 

根据《5744-1984年工业法》（原名《工业5744-1984年鼓励研发法》）或《创新法》中鼓励研究、开发和技术创新的规定，以及据此颁布的条例和指南，符合特定标准并经国际投资协会委员会批准的研究和开发项目，有资格获得资助。根据研究委员会的决定，授予的赠款通常高达项目支出的50%。受赠方必须从根据该计划开发的产品的销售中向以色列国支付特许权使用费。《创新法》的规定一般规定，对基于使用赠款开发的技术的产品和服务产生的收入支付3%至6%的特许权使用费，直到100%的赠款（与美元挂钩并按伦敦银行同业拆借利率计息）得到偿还。2017年7月，新规生效。根据新规，根据公司规模和部门的不同，特许权使用费在1.3-5 %之间。国际投资协定参与条款还要求，利用国际投资协定赠款开发的产品必须在以色列制造，并且不得将根据该协定开发的专门知识转移到以色列境外，除非得到国际投资协定的批准并向国际投资协定支付额外款项。不过，这并不限制包含资助专有技术的产品的出口。如果制造业转移到以色列境外，特许权使用费偿还上限最高可达所收到赠款金额的三倍（加上利息）；如果技术本身转移到以色列境外或将使用许可授予外国实体，则可能需要偿还高达赠款金额的六倍（加上利息）。

 

 

我们股东的税务

 

资本利得税

 

以色列法律一般对（i）以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，这是为以色列税收目的所界定的，以及（ii）对非以色列居民出售位于以色列的资本资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非可获得特定豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。该法律区分了实际收益和通胀盈余。通货膨胀盈余是相当于相关资产购买价格上涨的资本收益总额的一部分，可归因于购买日期和销售日期之间以色列消费者价格指数或外币汇率的上涨。真正的收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

 

以色列居民

 

一般来说，截至2012年1月1日及其后，对以色列个人而言，无论是否在股票市场上市，出售股份所得的实际资本收益适用的税率为25%，除非该股东要求扣除与此类股份有关的融资费用，在这种情况下，收益一般将按30%的税率征税。此外，如果该股东在出售时或在出售前12个月期间的任何时间被视为“主要股东”（SSH），税率将为30%。“大股东”定义为直接或间接、单独或“与他人共同”（即与亲属一起，或与非亲属但根据协议在公司重大事项上有经常性合作的人一起，直接或间接）直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的股份。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产，或就行使这些权利的方式指示持有上述任何权利的人。然而，不同的税率将适用于证券交易商。以色列公司须就出售上市股份所得的实际资本收益按常规公司税率（即2018纳税年度及其后为23%）缴纳资本利得税。

 

截至2024年1月1日，以色列居民股东在一个纳税年度（每年与以色列消费者价格指数挂钩）应纳税收入超过721,560新谢克尔的个人，将对其该纳税年度应纳税收入超过721,560新谢克尔（每年与以色列消费者价格指数挂钩）的部分按3%的税率征收附加税。为此，应税收入包括出售我们股票的应税资本收益和股息分配的应税收入。

 

在某些情况下，我们的股东因出售其普通股而需缴纳以色列税款，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税款。

 

非以色列居民

 

非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，这些股份是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，只要这些股份不是通过该非居民在以色列境内维持的常设机构持有，就可免征以色列税。然而，如果（i）以色列居民直接或间接、单独、“连同另一方”（如上文所定义）或与另一方以色列居民一起在该非以色列居民公司的一个或多个“控制手段”（如上文所定义）中拥有超过25%的控股权益，或（ii）以色列居民是该非以色列居民公司的受益人，或有权直接或间接获得该非以色列居民公司收入或利润的25%或更多，则非以色列居民公司将无权获得上述豁免。

 

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府与以色列国政府关于收入征税的公约》（《美国-以色列税收条约》）的规定，（i）符合《美国-以色列税收条约》所指的美国居民资格的人出售、交换或处置我们的普通股所产生的资本收益，（ii）将股份作为资本资产持有，（iii）有权申领《美国-以色列税收条约》给予该人士的利益的人一般可免缴以色列资本利得税。在以下情况下，此种豁免将不适用：（i）该人在此类出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有代表我们投票权10%或更多的股份，但须符合特定条件；（ii）此类出售、交换或处置的资本收益可归属于以色列的常设机构；或（iii）该人是个人，并在相关纳税年度内在以色列停留183天或更长时间。在这种情况下，出售、交换或处置我们的普通股所产生的资本收益将在适用的范围内缴纳以色列税款；但是，根据美国-以色列税收条约，纳税人可能被允许就此类出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请此类税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美以税收条约不涉及美国的州税或地方税。

 

 

股东可被要求证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头扣缴。

 

需要注意的是，如果个人股东实现的真实资本收益在以色列不能免税，则一般应适用适用于以色列居民个人股东的税率。

 

在某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而需要缴纳以色列税款，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税款。

 

股息分配的税务

 

以色列居民

 

以色列居民个人一般在收到我们普通股支付的股息时需缴纳以色列所得税，但红股（股票股息）除外。截至2012年1月1日及之后，适用于此类股息的税率一般为25%。对于在收到股息时或在前12个月期间的任何时间为“主要股东”（定义见上文）的人，适用的税率为30%。从优先企业和优先技术企业获得的收入支付的股息一般将按20%的税率征收所得税。

 

截至2024年1月1日，以色列居民股东在一个纳税年度（每年与以色列消费者价格指数挂钩）应纳税收入超过721,560新谢克尔的个人，将对其该纳税年度应纳税收入超过721,560新谢克尔（每年与以色列消费者价格指数挂钩）的部分按3%的税率征收附加税。为此，应税收入包括出售我们股票的应税资本收益和股息分配的应税收入。

 

就我们的普通股向以色列居民个人股东支付的股息一般将按与上文详述的所得税税率相对应的税率缴纳预扣税，除非我们事先获得以色列税务局签发的规定不同税率的预扣税证明。

 

尽管有上述规定，支付给以色列居民“主要股东”（定义见上文）的公开交易股票的股息，如通过“代名人公司”（定义见以色列证券法）持有的我们的普通股，一般须按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非根据适用的税收条约规定了不同的税率，前提是事先获得以色列税务局允许降低预扣税率的证明。

 

如果股息部分归属于优先企业或优先科技企业的收入，部分归属于其他收入来源，则税率将是反映各类收入相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将以减少股东纳税义务的方式指定正在分配的利润。

 

以色列居民公司收到我们普通股支付的股息一般免税。

 

非以色列居民

 

除非以色列与股东居住国之间的条约提供了税收减免，否则非以色列居民通常会因收到我们普通股支付的股息而按25%的税率缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在前12个月期间的任何时间作为“主要股东”（定义见上文）的个人（包括公司），在没有上述条约减免的情况下，适用的以色列所得税税率为30%。尽管如此，从Preferred Enterprises获得的收入支付的股息将按20%的税率缴纳以色列所得税。此外，优先科技企业从优先科技收益中派发的股息，按20%的税率征税，但如果分配给外国公司，且分配公司至少90%的股份由外国居民公司持有，则税率可低至4%，但须满足一定条件。

 

 

在这方面，除非事先向我们提供以色列税务局签发的规定不同税率的预扣税证明（例如，根据适用的税务条约的规定），否则就我们的普通股向非以色列居民股东支付的股息一般将按与上述详细的所得税税率相对应的税率缴纳预扣税。

 

尽管如此，通过“代名人公司”（根据以色列证券法的定义）持有的公开交易股票（如我们的普通股）支付给非以色列居民“主要股东”（定义见上文）的股息，通常需要按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非根据适用的税收条约规定了不同的税率，前提是事先获得以色列税务局允许降低预扣税率的证明。

 

此外，需要注意的是，如果满足某些条件，可能会对个人股东额外征收3%的税。

 

根据美国-以色列税收条约，以色列对支付给符合《美国-以色列税收条约》意义上的美国居民资格的普通股持有人的股息征收的最高税率为25%。在以下情况下，该税率一般降至12.5%：（i）该股东是一家美国公司，并在我们支付股息之日前的纳税年度部分以及在我们上一个纳税年度的整个期间持有至少10%的我们有表决权股票的流通股；（ii）在支付股息前的纳税年度，不超过我们总收入的25%由利息或股息组成，除从附属公司收到的股息或利息外，在我们收到此类股息或利息时，50%或更多的有表决权股票的已发行股份由我们拥有；（iii）股息并非来自我们根据投资法有权享受适用于优先企业的降低税率期间的收入。如果股息来源于我们有权根据《投资法》享受适用于优先企业或优先技术企业的降低税率的期间内所得的收入，在满足上述前两个详细条件的情况下，适用于此类股息的以色列税率应为15%。

 

如果股息部分归属于优先企业或优先科技企业的收入，部分归属于其他收入来源，则税率将是反映各类收入相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将以减少股东纳税义务的方式指定正在分配的利润。

 

遗产税和赠与税

 

以色列法律目前没有征收遗产税。

 

以色列法律目前也没有对向以色列居民个人转让资产征收赠与税，只要证明令以色列税务局满意的是，转让是本着诚意执行的。

 

 

美国联邦所得税的某些重大后果

 

以下是与持有普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股、ADS、认股权证和预融资认股权证有关的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》、根据《法典》颁布的美国财政部条例，或《财政部条例》及其行政和司法解释，以及《美以所得税条约》，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要并未涉及根据特定美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人可能相关的所有税务考虑，包括但不限于：（1）银行、保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；（2）证券或外币的经纪人或交易商；（3）获得我们的普通股、ADS、认股权证的人，或与雇佣或其他履行服务有关的预先出资认股权证；（4）须缴纳美国替代最低税的美国持有人；（5）持有我们的普通股、ADS、认股权证或预先出资认股权证作为对冲或作为对冲、跨式交易的一部分的美国持有人，以美国联邦所得税为目的的转换或建设性出售交易或其他降低风险交易；（6）退休计划或免税实体；（7）房地产投资信托或设保人信托；（8）美国持有人在美国境外侨居或美国前长期居民；或（9）拥有美元以外功能货币的美国持有人。本讨论不涉及在任何时候直接或建设性地拥有代表我们投票权或价值10%或以上的普通股或ADS的美国持有者的美国联邦所得税待遇（包括将认股权证、预融资认股权证或其他收购我们普通股或ADS的选择权的美国持有者视为拥有此类普通股或ADS）。此外，本摘要不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑或除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。此外，这一讨论假定美国持有人在行使认股权证或预先出资认股权证时将无权获得零碎股份。

 

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司或其他实体，（iii）无论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托，或根据适用的财政部条例进行有效选举以被视为“美国人”的信托。

 

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证，则该合伙企业以及被视为其合伙人的每个人或实体的税务处理一般将取决于该合伙企业和该合伙人的地位和活动。因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的持有人应就其及其合伙人购买、拥有和处置其普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证所适用的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。

 

下文“—分配”和“—出售、交换或以其他方式处置普通股、ADS、认股权证和预融资认股权证”下的讨论假设，出于美国联邦所得税目的，我们不会被视为被动的外国投资公司或PFIC。根据我们对收入、资产和运营的分析，我们认为我们可能已经是2025年的PFIC。由于PFIC的确定是高度事实密集的，因此无法保证我们不会成为2026年或任何其他纳税年度的PFIC。有关如果我们被视为PFIC将适用的规则的讨论，请参见“—被动外国投资公司”下的讨论。

 

本摘要无意、也不应被视为法律或税务建议。投资者应注意，除下文讨论的有限范围外，本摘要不涉及对非美国持有者的投资者的税务后果。投资者应咨询自己的税务顾问，了解与其普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的购买、所有权和处置相关的适用于他们的特定税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

 

预融资认股权证的税务特征。

 

尽管根据税法对预融资认股权证的适当定性尚未确定，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证很可能将被视为我们的一类普通股。然而，美国国税局有可能将预融资认股权证视为收购我们ADS的认股权证。如果出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证不被视为我们的一类普通股，而是被视为收购我们ADS的认股权证，那么预融资认股权证的美国联邦所得税处理通常应与下文所述的认股权证处理相同，并且根据行使预融资认股权证而获得的ADS的持有期将不包括持有预融资认股权证的期间。美国持有人应就投资于我们的预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

 

 

ADS的所有权

 

出于美国联邦所得税的目的，我们预计ADS的持有人通常应被视为此类ADS所代表的普通股的所有者。因此，通常预计不会因普通股兑换ADS或ADS兑换普通股而确认收益或损失。

 

分配。

 

我们目前没有支付股息的计划。在我们支付任何股息的范围内，美国持有人将被要求在毛收入中包括对普通股或ADS进行的任何分配的金额，包括预扣的任何以色列税款的金额，前提是这些分配是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前和/或累积收益和利润中支付的。任何超过我们的收益和利润的分配将被用于抵消并将减少美国持有人在其普通股或ADS中的计税基础，并且在超出该计税基础的范围内，将被视为出售或交换这些普通股或ADS的收益。如果我们要支付股息，我们预计将以普通股的NIS和ADS的美元支付此类股息。以新谢克尔支付的股息，包括扣减的任何以色列税款的金额，将作为参考收到该股息之日有效汇率计算的美元金额计入美国持有人的收入，无论该支付是否事实上已转换为美元。如果股息在收款日转换为美元，美国持有者一般不会确认外币损益。但是，如果美国持有者在晚些时候将NIS转换为美元，美国持有者在计算其收益时必须包括任何汇率波动产生的任何收益或损失。收益或损失将等于（i）收到股息时收入中包含的金额的美元价值与（ii）将NIS转换为美元时收到的金额之间的差额。这种收益或损失一般将是普通收入或损失和美国来源，用于美国外国税收抵免目的。如果我们以NIS或任何其他非美元货币支付股息，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的税务后果。

  

受制于某些重大条件和限制，包括《美国-以色列税收条约》的潜在限制，任何以色列就我们的分配支付或预扣且不能退还给美国持有人的税款可能会被记入投资者的美国联邦所得税负债，或者可能会从投资者的应税收入中扣除。贷记或扣除外国税款的选择是逐年进行的，适用于美国持有人当年缴纳或从美国持有人处代扣代缴的所有外国税款。就普通股支付的股息一般将构成来自美国以外来源的收入，并被归类为“被动类别收入”，或者，就某些美国持有人而言，出于美国外国税收抵免目的，被归类为“一般类别收入”。

 

由于最近美国外国税收抵免规则发生了变化，预扣税可能需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可信税。我们尚未确定这些要求是否得到满足，因此，无法保证我们支付的股息的任何预扣税将是可贷记的。由于管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

就从美国公司获得的股息而言，普通股和美国存托凭证支付的股息将不符合美国公司持有人通常允许的“收到的股息”扣除条件。

 

美国个人持有人从“合格外国公司”获得的被视为股息的某些分配，只要满足特定的持有期和其他要求，通常有资格获得20%的税率。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就股票（或该股票的ADS）支付的任何股息而言，该股息可在美国已建立的证券市场上随时交易。我们在不是PFIC的纳税年度支付的股息，以及我们在上一个纳税年度不是PFIC的股息，预计将有资格获得20%的税率，尽管我们在这方面不能提供任何保证。然而，我们在我们是PFIC的一个纳税年度或在上一个纳税年度是PFIC的任何股息将按常规普通所得税率征税。由于PFIC的确定是高度事实密集的，因此无法保证我们在2025年或任何其他纳税年度都不会成为PFIC。额外的3.8%“净投资所得税”（如下所述）可能适用于某些美国持有者获得的股息，这些持有者满足了某些修改后的调整后总收入门槛。

 

 

有关认股权证及预先注资认股权证的调整。

 

认股权证和预融资认股权证的条款规定，在某些情况下，对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，认股权证或预融资认股权证的美国持有人将被视为收到我们的建设性分配，例如，如果调整增加了认股权证持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过降低认股权证或预融资认股权证的行权价），因为向我们的普通股或ADS持有人分配了现金，这对上述“—分配”中所述的此类普通股或ADS的美国持有人征税。此类建设性分配将按该节所述的方式征税，如同认股权证或预融资认股权证的美国持有人从我们收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。我们敦促认股权证和预融资认股权证的美国持有者就这些问题咨询他们自己的税务顾问。

 

出售、交换或以其他方式处置普通股、ADS、认股权证和预融资认股权证。

 

根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证时确认资本收益或损失，金额等于出售、交换或其他处置实现的金额与美国持有人在此类证券中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对我们证券的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。长期资本利得的优惠税率（目前，最高税率为20%）将适用于美国个人持有者。资本损失的扣除受到限制。收益或损失一般将是来自美国境内来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的，但美国-以色列税收条约中的某些例外情况除外。额外的3.8%“净投资所得税”（如下所述）可能适用于某些美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的证券时确认的收益，这些持有人符合某些修改后的调整后总收入门槛。

  

美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解在处置其普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证时收到美元以外货币的美国联邦所得税后果。

 

认股权证及预先出资认股权证的行使或失效。

 

根据下文“—被动型外国投资公司”下的讨论，美国持有人一般不会在行使认股权证或预先出资认股权证获得现金时确认收益或损失。根据行使认股权证或预融资认股权证以现金获得的ADS，其计税基础通常等于美国持有人在认股权证或预融资认股权证中的计税基础，并增加为行使认股权证或预融资认股权证而支付的金额。根据行使认股权证而获得的ADS的持有期一般从行使认股权证之日的次日开始。受制于上述关于预融资认股权证的税务特征的讨论，预融资认股权证的持有期应结转至根据行使预融资认股权证而获得的ADS。如果认股权证或预先出资的认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。

 

无现金行使认股权证的税务后果尚不清楚，可能与上述后果不同。无现金活动可能是一项应税事件。美国持有人应就认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括该行使是否属于应税事件，以及他们在收到的ADS中的持有期和计税基础。

 

 

被动外资公司

 

一般来说，在美国境外组建的公司，在任何（i）至少75%的总收入为“被动收入”或（ii）平均至少50%的资产（按价值计算）产生被动收入或为生产被动收入而持有的任何纳税年度，将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收益还包括因基金临时投资而衍生的金额，包括在公开发行中募集的金额。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，以及有价证券和其他可能产生被动收入的资产。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

 

根据上述测试，我们是否是PFIC将每年根据我们的收入构成以及我们资产的构成和估值来确定，所有这些都可能发生变化。

 

根据我们对收入、资产和运营的分析，我们认为我们可能已经是2025年的PFIC。由于PFIC的确定是高度事实密集的，因此无法保证我们不会在2026年或任何其他纳税年度成为PFIC。即使我们在一个纳税年度结束后确定我们不是PFIC，也不能保证法院或IRS会同意我们的结论。

 

默认PFIC规则。如果我们是任何一个纳税年度的PFIC，一个没有及时进行QE选举或盯市选举的美国持有者，在本披露中被称为“非选举美国持有者”，将受特别规则的约束，涉及（i）任何“超额分配”（通常是非选举美国持有人在一个纳税年度就普通股或ADS（或认股权证，在适用的范围内）收到的任何分配超过非选举美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%的部分，或（如果更短的话）非选举美国持有人对普通股或ADS的持有期），以及（ii）因出售或以其他方式处置普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证而实现的任何收益。根据这些规则：

 

●

超额分配或收益将在非选举美国持有人的持有期内按比例分配给此类普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证；

 

●

分配给当前纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税；和

 

●

分配给每个其他应纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并将就由此产生的归属于每个该其他应纳税年度的税款征收被视为递延福利的利息费用。

 

如果作为个人的非选举美国持有人在拥有我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证时去世，则非选举美国持有人的继任者将没有资格获得此类普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的加税基础。非美国选民应就“净投资所得税”（下文介绍）适用于他们的具体情况咨询他们的税务顾问。

 

如果我们的普通股或ADS（或认股权证，在适用的范围内）的分配不构成对非选举美国持有人的超额分配，这类非选举美国持有人通常将被要求在毛收入中包括此类分配的金额作为股息，以我们当前和/或累积收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）不分配给超额分配的范围为限。此类分配的税收后果在上文“分配”下进行了讨论。我们鼓励每个美国持有者就我们的普通股或ADS（或认股权证，在适用范围内）的任何分配的适当美国联邦所得税处理咨询其自己的税务顾问。

 

如果我们在非选举美国持有人的持有期内的任何课税年度被视为PFIC，我们将继续在所有后续年度被视为PFIC，在此期间，非选举美国持有人被视为直接或间接非选举美国持有人，即使我们在这些年度不是PFIC。鼓励美国持有人就此类情况下可能适用的任何可用选举咨询其税务顾问，包括《守则》第1298（b）（1）条的“视同出售”选举（将根据上述不利的税收规则征税）。

 

 

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，通常需要向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621，并提供IRS可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致重大处罚，并导致美国持有人的纳税年度可供IRS审计，直到这些表格得到适当提交。

 

我们可能会投资于作为PFIC的外国公司的股权，或者可能拥有拥有PFIC的子公司。如果我们被归类为PFIC，根据归属规则，美国持有人将就其在此类PFIC中的间接所有权权益受PFIC规则的约束，因此处置PFIC的股份或我们收到PFIC的分配通常将被视为此类股份的视为处置或美国持有人被视为收到此类分配，但须根据PFIC规则征税。无法保证美国持有者将能够就我们投资的PFIC进行量化宽松基金选举或按市值计价的选举。我们鼓励每个美国持有人就我们对一家属于PFIC的公司的投资的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

量化宽松基金选举。如果美国持有人进行量化宽松基金选举，我们的普通股、ADS和预融资认股权证的持有人可以减轻PFIC地位的某些不利后果。美国持有人不得就我们的认股权证进行量化宽松基金选择。就我们而言，及时进行量化宽松基金选举的美国持有人（在本披露中称为“选举美国持有人”）必须为美国联邦所得税目的报告他在我们的纳税年度中按比例分享的普通收益和净资本收益（如果有的话），该纳税年度结束于或在选举美国持有人的纳税年度内。PFIC的“净资本收益”是PFIC的净长期资本收益超过其净短期资本损失的部分（如果有的话）。收入中如此包含的金额一般将被视为普通收入，以此种选择美国持有人在PFIC普通收益中的可分配份额为限，并作为长期资本收益，以此种选择美国持有人在PFIC净资本收益中的可分配份额为限。这类当选的美国持有者一般将被要求根据PFIC纳税年度相对于PFIC功能货币的平均汇率将这类收入转换为美元。此类收入一般将被视为美国境外来源的收入，用于美国的外国税收抵免目的。根据量化宽松规则，这类当选美国持有人之前计入收入的金额在分配给这类当选美国持有人时一般不会被征税。选举美国持有人在我们的普通股、ADS或预融资认股权证中的税基一般会增加根据量化基金规则如此包括的任何金额，并减少分配时不包括在收入中的任何金额。

 

选举美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际分配给此类选举美国持有人。然而，在某些限制下，当选的美国持有人可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果选举美国持有人是个人，任何此类利息将被视为不可扣除的“个人利息”。

 

PFIC的任何净运营亏损或净资本亏损将不会传递给选举美国持有人，也不会抵消选举美国持有人在随后几年确认的任何PFIC的普通收益或净资本收益。

 

只要当选美国持有人对我们的量化基金选择对我们的普通股、ADS或预融资认股权证的整个持有期有效，该当选美国持有人在出售、交换或以其他方式处置此类股份、ADS或预融资认股权证时确认的任何收益或损失一般将是长期资本收益或损失，前提是该当选美国持有人在此类出售、交换或其他处置时已持有此类股份、ADS或预融资认股权证超过一年。长期资本利得的优惠税率（目前最高税率为20%）将适用于美国个人持有者。资本损失的扣除受到限制。

 

 

一般来说，美国持有人必须在提交首个申请量化宽松基金选举的年份的所得税申报表的截止日期或之前进行量化宽松基金选举。美国持有人通过填写IRS表格8621的相关部分并根据其说明提交IRS表格8621来进行QE选举。根据要求，我们打算每年向美国持有人提供所需信息，以便填写IRS表格8621（该表格将要求美国持有人每年向IRS提交），并为我们作为PFIC的任何一年进行并维持有效的QE选举。然而，无法保证我们将及时了解我们作为PFIC的地位，或者我们提供的信息将足以让美国持有者进行量化宽松基金选举。QE选举将不适用于我们不是PFIC的任何纳税年度，但将继续有效于我们成为PFIC的任何后续纳税年度。

 

美国持有人不得就我们的认股权证进行量化宽松基金选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使认股权证时除外），一般确认的任何收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，如上文所述，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间都是PFIC，则将收益视为超额分配。若行使该等认股权证的美国持有人就新收购的ADS适当作出量化宽松选择（或先前已就我们的ADS作出量化宽松选择），则量化宽松选择将适用于新收购的ADS，但经调整以考虑量化宽松选择产生的当期收入包括在内的认股权证行使前期间的不利税务后果将继续适用于这类新收购的ADS，除非美国持有人进行“清洗选举”，从而产生被视为以公平市场价值出售这类ADS。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。

 

每个美国持有人应就我们的可取性、税务后果以及进行量化宽松基金选举的程序咨询其自己的税务顾问。

 

盯市选举。或者，如果我们的普通股或ADS被视为“可上市股票”，美国持有人将被允许就我们的普通股或ADS进行“按市值计价”的选择，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部条例填写并提交IRS表格8621。如果做出选择，美国持有人一般会在每个纳税年度将我们的普通股或ADS在纳税年度结束时的公允市场价值超过该持有人在此类股票或ADS中调整后的税基的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就美国持有人在我们的普通股或ADS中调整后的税基超过其在应纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在我们的普通股或ADS中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS所实现的收益将被视为普通收入，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS所实现的任何损失将被视为普通损失，前提是此类损失不超过美国持有人先前计入收入的按市值计价的净收益，超过该数额的任何损失将被视为资本损失。被视为普通收入的金额将无法享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。

  

通常，如果股票在适用的财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则将被视为可上市股票。一类股票在每个日历季度的至少15天内，在该类别股票交易期间的任何日历年内定期在交易所进行交易，而不是以极小数量进行交易。要成为可上市股票，我们的普通股和ADS必须在（i）在美国注册的合格交易所或根据《交易法》建立的国家市场系统或（ii）在美国境外受到适当监管并满足某些交易、上市、财务披露和其他要求的合格交易所定期交易。我们的普通股只要保持在TASE上市并定期交易，就应该构成“可上市股票”。我们的ADS将在OTC和/或NYSE American上市。虽然我们认为，就PFIC规则而言，我们的普通股和ADS可能被视为可上市股票，只要它们在TASE和OTC和/或NYSE American（如适用）上市并定期交易，但IRS没有提供符合上述要求的交易所名单，因此无法保证我们的普通股和/或ADS将（或将继续）被视为PFIC规则的可上市股票。

 

在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股或美国持有者持有的ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续课税年度，将继续有效。这样的选举将不适用于我们拥有的任何PFIC子公司。我们鼓励每个美国持有者就我们的普通股和ADS的按市值计算的选举的可用性和税收后果咨询其自己的税务顾问。

 

 

此外，美国持有人应就PFIC普通股所有权可能产生的IRS信息报告和申报义务咨询其税务顾问，包括IRS表格8621、被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报。

 

美国与PFIC、量化宽松基金选举、按市值计价选举相关的联邦所得税规则非常复杂。我们敦促美国持有人就我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的购买、所有权和处置、此类股份、ADS、认股权证或预融资认股权证的任何可用选择以及与我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的购买、所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

 

某些报告要求

 

某些美国持有人可能被要求提交IRS表格926、由美国财产转让人向外国公司返还、向我们报告现金或其他财产的转移以及与美国持有人和我们有关的信息。可能会对未遵守规定的美国持有人施加重大处罚。另见上文有关表格8621的讨论，被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报。

 

此外，某些美国持有人必须在IRS表格8938（特定外国金融资产报表）上报告有关其对某些“特定外国金融资产”的投资的信息，其中将包括对我们证券的投资，如果所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）。这一报告要求适用于个人和某些美国实体。

 

未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些报告要求因其投资于我们的证券而可能产生的影响。

 

备用代扣代缴税款和信息报备要求

 

一般来说，信息报告要求将适用于我们的普通股或ADS（或认股权证，在适用的范围内）的分配或在美国境内支付的处置我们的证券的收益（以及在某些情况下）在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给除某些豁免接受者（例如公司）以外的美国持有人的处置我们的证券的收益。此外，如果美国持有人未能（i）提供正确的纳税人识别号码，（ii）报告要求在其美国联邦所得税申报表上显示的利息和股息，或（iii）以规定的方式作出其他适当证明，备用预扣税（目前为24%）可能适用于此类金额。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。

 

备用预扣税不是附加税。从一笔付款中预扣作为备用预扣款的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方，该美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款索赔并及时提供任何所需信息来获得任何预扣的超额金额的退款。

 

净投资收入税

 

某些美国人，包括个人、遗产和信托，通常需要额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于个人，额外的医疗保险税适用于（i）“净投资收入”或（ii）“修正调整后总收入”超过20万美元（如果已婚并共同申报为25万美元，如果已婚并单独申报为12.5万美元）中的较小者。“净投资收益”一般等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息、股息、年金、权利金、租金、资本利得等被动收益。我们敦促美国持有人就其对我们证券的所有权和处置所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

 

 

普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的非美国持有者的税务后果

 

除下文规定外，非美国持有人的个人、公司、遗产或信托，下文称为非美国持有人，一般不会因支付股息以及处置我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税。

 

非美国持有人可能因我们的普通股或ADS（或认股权证，在适用的范围内）支付的股息或处置我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的收益而被征收美国联邦所得税，如果：（1）此类项目与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，并且，如果适用的所得税条约要求可归属于美国的常设机构或固定营业地；或（2）在处置我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的情况下，个人非美国持有人在处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间且满足其他特定条件。

 

一般来说，如果通过支付代理或外国经纪商在美国境外的办事处进行支付，非美国持有者将不会因支付我们的普通股或ADS（或认股权证，在适用的范围内）的股息而受到备用预扣。然而，如果在美国或由美国相关人士付款，非美国持有人可能会被扣缴备用款项，除非非美国持有人提供适用的IRS表格W-8（或实质上类似的表格）证明其外国身份，或以其他方式确立豁免。

 

支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

上述讨论仅为一般性总结，并不旨在构成与购买、拥有和处置我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证相关的所有税务后果的完整分析。它并未涵盖可能对美国持有者具有重要意义的所有税务事项。美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理。

 

不适用。

 

G.专家发言。

 

不适用。

 

H.展示的文件。

 

我们受《交易法》信息报告要求的约束，适用于外国私人发行人，根据这些要求将向SEC提交报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告和其他信息。您可以阅读和复制这份年度报告，包括相关的展品和时间表，以及我们向SEC提交的任何文件，网址为http://www.sec.gov。

 

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。《2026财年国防授权法案》第8103条命名，“追究外国内部人责任法”于2025年12月18日签署成为法律，将要求外国私人发行人的董事和高级管理人员根据《交易法》第16（a）条作出内幕报告，自2026年3月18日起生效。我们的主要股东继续豁免《交易法》第16（a）条规定的报告，我们的董事、高级职员和主要股东继续豁免《交易法》第16（b）条规定的短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并在每个此类季度结束后的60天内，或SEC要求的适用时间内，以6-K表格向SEC提交每个财政年度前三个季度的未经审计的季度财务信息。

 

此外，由于我们的普通股在TASE上交易，根据以色列证券法第六章的要求，我们向TASE和ISA提交了希伯来语定期报告和即时报告，并向其提供了信息。我们向ISA提交的文件副本可以通过ISA的MAGNA分发网站（www.magna.isa.gov.il）和TASE网站（www.maya.tase.co.il）以电子方式检索。

 

我们在www.canfite.com上维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年度报告表格20-F的一部分。我们已将本网站地址列入本年度报告表格20-F仅作为非活动的文字参考。

 

一、子公司信息。

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告。

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险是指与金融工具的市场价格（包括利率和外汇汇率）变动有关的可能对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响的损失风险。

 

利率风险

 

我们预计不会进行任何重大的长期借款。目前，我们的投资主要包括现金和现金等价物。我们可能会投资于期限最长为三年的投资级有价证券，包括商业票据、货币市场基金和政府/非政府债务证券。我们投资活动的首要目标是保住本金，同时最大限度地提高我们从投资中获得的收益，而不会显着增加风险和损失。我们的投资因利率波动而面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值（如果有）。我们通过对我们的投资进行持续评估来管理这种风险。由于我们的投资期限较短（如果有的话），到目前为止，它们的账面价值一直接近其公允价值。如果我们决定投资于现金和现金等价物以外的投资，我们的政策将是持有此类投资至到期，以限制我们对利率波动的风险敞口。

 

 

外币兑换风险

 

我们的外汇敞口产生了与美元汇率变动相关的市场风险，美元是我们的功能货币和报告货币，主要兑新谢克尔和欧元。虽然美元是我们的功能货币，但我们的一部分费用同时以NIS和欧元计价，目前我们所有的收入都以美元计价。我们的美元和欧元费用主要包括支付给临床前研究、临床试验和其他研发活动的分包商和顾问的款项，我们的NIS费用主要包括与工资相关的付款。我们预计，我们的开支中有相当大一部分将继续以NIS以外的货币计价。如果美元兑NIS或欧元大幅波动，可能会对我们的操作结果产生负面影响。迄今为止，汇率波动并未对我们在审查期间的经营业绩或财务状况产生重大影响。

 

到目前为止，我们还没有从事套期保值交易。未来，我们可能会进行货币对冲交易，以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的重大不利影响。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

A.债务证券。

 

不适用。

 

B.认股权证和权利。

 

不适用。

 

C.其他证券。

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

纽约梅隆银行作为存托机构，将对美国存托股票（ADS）进行登记交割。每份ADS将代表两（2）股普通股（或获得两（2）股普通股的权利）存放在Bank Hapoalim的特拉维夫主要办事处，作为存管人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的企业信托办公室位于101 Barclay Street，New York，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于One Wall Street，New York，New York 10286。

 

我们的ADS的存款协议形式和代表ADS的美国存托凭证形式已通过引用纳入本年度报告的20-F表格中，作为附件。

  

 

费用及开支

 

存取股份或ADS持有人须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		●	发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
		●	以提款为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每份ADS 0.05美元（或更少）		●	向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向你分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		●	分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		●	存管服务
注册或转让费用		●	当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
保存人的开支		●	电缆、电传和传真传输（在订金协议中明确规定的情况下）
		●	外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		●	视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		●	视需要

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除、直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取存托人服务年费的方式收取。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以偿还我们的费用和/或与我们分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入，或免除所提供服务的费用和开支，一般与ADS计划的建立和维护所产生的成本和开支有关。存托人在履行其根据存款协议承担的职责时，可以使用作为存托人关联机构的经纪人、交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用或佣金。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及收益的使用

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官或首席执行官，也是我们的首席财务官或首席财务官，负责建立和维护我们的披露控制和程序（在《交易法》第13a-15（e）条的含义内）。这些控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。截至2025年12月31日，我们在CEO和CFO的监督下评估了这些披露控制和程序。基于该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责根据经修订的1934年《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下政策和程序：

 

●

与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们的交易和资产处置；

 

●

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制我们的财务报表；

 

●

提供合理保证，仅根据我们管理层和董事会的授权（视情况而定）进行收支；和

 

●

就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（2013年）制定的内部控制-综合框架框架评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

基于我们的评估和这一框架，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

注册会计师事务所鉴证报告

 

由于公司为非加速申报人，本年度报告不包含公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在截至2025年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定Guy Regev为适用的SEC法规所定义的审计委员会财务专家。Regev先生有资格担任“独立董事”，这一术语是根据纽交所美国规则定义的。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了道德准则，简称商业行为准则，适用于我们的董事、高级职员和所有其他员工。我们的道德准则可在我们的网站www.canfite.com上公开查阅。如果我们对道德守则作出任何修订，或对道德守则的某项规定给予任何豁免，包括任何默示豁免，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出，对于所示的每一年，我们的独立注册公共会计师事务所收取的费用。

 

		截止年度 12月31日，
		2025				2024
提供的服务		（千美元）
审计（1）			212				198
审计相关服务			4				-
税			-				-
所有其他费用			-				-
合计			216				198

 

(1)	审计费用包括通常与法定和监管备案或聘用相关的服务，包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。

 

审计委员会事前审批政策和程序

 

我们的审计委员会在对我们的会计、审计和报告实践的质量和完整性进行监督方面的具体职责包括批准外部审计师将提供的审计和非审计服务。审计委员会事先批准在下一年度期间向我们提供的特定服务或服务类别，并为此类审计和非审计服务制定具体预算。额外的非审计服务可能会得到审计委员会的预先批准。

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

不适用。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

不适用。

 

 

项目16g。公司治理

 

我们是一家外国私人发行人，其普通股在纽约证券交易所美国上市。因此，我们被要求遵守美国联邦证券法，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，以及纽约证券交易所美国规则，包括纽约证券交易所美国公司治理要求。纽交所美国规则规定，外国私人发行人可遵循母国惯例，以代替某些定性上市要求，但有某些例外情况，除非此类豁免将违反美国联邦证券法，只要外国发行人披露其未遵循此类上市要求，并描述其在提交给SEC的报告中遵循的母国实践。以下简明扼要地总结了我们的公司治理实践与适用于美国国内上市公司的NYSE American公司治理要求的重要不同之处：

 

●

纽交所美国规则建议，发行人对股东大会的法定人数要求至少为发行人普通股已发行股份的三分之一。关于我们的股东大会和我们延期召开的股东大会的法定人数要求，我们选择遵循母国惯例。根据以色列公司法和以色列惯例，我们经修订和重述的《公司章程》规定，股东大会的法定人数要求是至少有两名股东出席，他们至少代表发行人普通股有表决权股票已发行股份的25%，如果举行续会，则至少有两名股东亲自出席。

 

●

我们选择遵循我们本国的做法，以代替纽约证券交易所美国规则关于证券发行前所需的股东批准的要求（i）当股票期权或购买计划将被确立或重大修订或其他股权补偿安排被作出或重大修订时，据此，高级职员、董事、雇员或顾问可能会收购股票，以及（ii）与交易有关的要求，但公开发售除外，涉及公司发行或潜在发行相当于发行前已发行普通股的20%或以上或20%表决权的普通股（或其等值），或以低于股份账面价值或市场价值中较大者的价格发行。关于与我们的关联公司，即我们的控股股东以及我们的董事和高级管理人员的交易，我们遵循以色列公司法的规定，包括私募交易。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策，其中包括管理我们的董事、高级职员和某些其他受覆盖人士买卖我们证券的交易政策，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告11.1的附件包含在内。此外，关于我们自己的证券的任何交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

 

项目16K。网络安全

 

我们制定并维护了网络安全风险管理计划，包括网络安全政策、程序、合规和意识计划，以减轻风险并确保遵守安全性、可用性和保密信任原则。网络安全流程已纳入我们的整体风险管理体系和流程，由内部单独管理。管理层负责识别威胁实现管理层对服务组织系统的描述中所述控制活动的风险。管理层已实施一项流程，以识别可能影响组织向其用户提供安全可靠服务的能力的相关风险。风险评估每年进行一次，或随着业务需求的变化而进行，涵盖识别可能违背公司目标的风险以及与损害数据安全性相关的特定风险。请参阅“第3.D项风险因素——与我们的业务和监管事项相关的风险——如果发生计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。”

 

对网络安全威胁的监督由我们的首席执行官负责，并得到外部IT顾问的支持。我们的审计委员会负责网络安全监督和风险监测。管理层通过委员会会议将此类风险通知审计委员会。

 

截至本报告发布之日，我们不知道来自网络安全威胁的任何重大风险已对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

 

152

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们已对第18项作出回应，而不是对这一项目作出回应。

 

项目18。财务报表

 

请参阅从第F-1页开始的财务报表。

 

项目19。展品

 

展品索引

 

附件编号		说明
1.1*		Can-Fite BioPharma Ltd经修订及重述的公司章程
2.1*		根据第12条登记的证券的说明
2.2		Can-Fite BioPharma Ltd.、纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人之间于2013年9月11日签订的经修订和重述的存款协议表格（通过参考2013年11月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的登记声明并入本文）
4.1#		与Motti Farbstein的雇佣和不竞争协议，日期为2003年6月10日（通过引用2013年9月10日向SEC提交的20-F表格注册声明的第1号修正案并入本文）
4.2		与BioStrategics Consulting，Ltd.的咨询协议，日期为2005年9月27日（通过引用2013年9月10日向SEC提交的20-F表格注册声明的第1号修正案并入本文）
4.3		与F.D. Consulting International and Marketing Ltd.的服务管理协议，日期为2002年6月27日（通过引用2013年9月10日向SEC提交的20-F表格注册声明的第1号修正案并入本文）
4.4		与Accellient Partners的主服务协议，日期为2010年5月10日（通过参考2013年9月10日向SEC提交的20-F表格注册声明的第1号修正案并入本文）
4.5		莱顿大学与Can-Fite BioPharma Ltd.于2009年11月2日签署的许可协议（通过引用2013年9月10日向SEC提交的20-F表格注册声明的第1号修正案并入本文）
4.6		Kwang Dong Pharmaceutical Co.，Ltd.与Can-Fite BioPharma Ltd.于2008年12月14日签署的许可协议（通过参考2013年9月10日向SEC提交的20-F表格注册声明的第1号修正案并入本文）
4.7#		Can-Fite BioPharma Ltd. 2003年以色列股票期权计划（通过参考2013年9月10日向SEC提交的20-F表格注册声明的第1号修正案并入本文）
4.8#		Can-Fite BioPharma Ltd. 2013年以色列股票期权计划（通过参考2015年3月27日向SEC提交的20-F表格年度报告并入本文）
4.9#		Can-Fite BioPharma Ltd. 2023年以色列股票期权计划（通过参考2024年3月28日向SEC提交的20-F表格年度报告并入本文）
4.10#		Can-Fite BioPharma Ltd.的补偿政策（通过参考于2025年4月14日向SEC提交的20-F表格年度报告并入本文）

 

 

4.11†		Can-Fite BioPharma Ltd.与Cipher制药 Inc.于2015年3月20日签订的分销和供应协议（通过参考2015年3月27日向SEC提交的20-F表格年度报告的方式并入本文）
4.12†		Can-Fite BioPharma Ltd.与Chong Kun Dang Pharmaceutical Corp.于2016年10月25日签署的分销协议（通过参考2017年3月30日向SEC提交的20-F表格年度报告并入本文）
4.13		Can-Fite BioPharma Ltd.于2021年8月16日签发的配售代理认股权证表格（通过参考2021年8月16日向SEC提交的表格6-K报告并入本文）
4.14		Can-Fite BioPharma Ltd.于2023年11月24日签发的认股权证表格（通过参考2023年11月22日向SEC提交的关于表格6-K的报告并入本文）
4.15		Can-Fite BioPharma Ltd.于2023年11月24日签发的配售代理认股权证表格（通过参考2023年11月22日向SEC提交的表格6-K报告并入本文）
4.16		Can-Fite BioPharma Ltd.于2024年8月12日签发的认股权证表格（通过参考2024年8月12日向SEC提交的关于表格6-K的报告并入本文）
4.17		Can-Fite BioPharma Ltd.于2024年8月12日签发的配售代理认股权证表格（通过参考2024年8月12日向SEC提交的表格6-K报告并入本文）

 

 

4.18		Can-Fite BioPharma Ltd.与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2024年8月30日签署的上市发售协议表格（通过参考2024年8月30日向SEC提交的表格6-K报告并入本文）
4.19		公司与投资方于2025年4月14日签署的证券购买协议表格（通过参考于2025年4月15日向SEC提交的关于表格6-K的报告并入本文）
4.20		Can-Fite BioPharma Ltd.于2025年4月15日发出的配售代理认股权证表格（以参考于2025年4月15日向SEC提交的表格6-K报告的方式并入本文）
4.21		公司与投资方于2025年7月28日签署的证券购买协议表格（通过参考于2025年7月29日向SEC提交的关于表格6-K的报告并入本文）
4.22		Can-Fite BioPharma Ltd.于2025年7月29日发出的认股权证表格（以参考于2025年7月29日向SEC提交的关于表格6-K的报告的方式并入本文）
4.23		Can-Fite BioPharma Ltd.于2025年7月29日发行的预融资认股权证表格（以参考于2025年7月29日向SEC提交的表格6-K报告的方式并入本文）
4.24		Can-Fite BioPharma Ltd.于2025年7月29日发出的配售代理认股权证表格（以参考于2025年7月29日向SEC提交的表格6-K报告的方式并入本文）
4.25		日期为2026年3月4日的诱导信函表格（通过参考2026年3月5日向SEC提交的关于表格6-K的报告并入本文）
4.26		Can-Fite BioPharma Ltd.于2026年3月5日发行的新认股权证表格（i参考2026年3月5日向SEC提交的6-K表格报告，在此注册成立)
4.27		Can-Fite BioPharma Ltd.于2026年3月5日发出的配售代理认股权证表格（i参考2026年3月5日向SEC提交的6-K表格报告，在此注册成立)
8.1		Can-Fite BioPharma Ltd.的子公司名单（通过参考2022年3月24日向SEC提交的20-F表格年度报告并入本文）
11.1+		内幕交易政策（通过参考于2025年4月14日向SEC提交的20-F表格年度报告并入本文）
12.1*		首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
13.1*		首席执行官和首席财务官根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明
15.1*		独立注册会计师事务所的同意
97.1#		Executive Officer Clawback Policy（通过参考2024年3月28日提交给SEC的20-F表格年度报告并入本文）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*	特此提交。
#	管理合同或补偿计划。
+	希伯来语原始文件的英文翻译。
†	这件展品中包含的某些机密信息被省略，方法是对文本的一部分进行编辑，并将其替换为[... ]。根据1934年《证券交易法》第24b-2条和《证券法》第406条规定的保密处理请求，这件证物已单独提交给委员会，没有经过删节。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	Can-fite Biopharma Ltd.
日期：2026年3月26日	签名：	/s/Motti Farbstein
		Motti Farbstein
		首席执行官和 首席财务官

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

 

合并财务报表

 

截至2025年12月31日

 

指数

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 1281 )		F-2-F-3
合并资产负债表		F-4-F-5
合并经营亏损报表		F-6
合并股东权益变动表		F-7-F-8
合并现金流量表		F-9
合并财务报表附注		F-10-F-34

 

 

Kost Forer Gabbay & Kasierer 144 Menachem Begin Road，Building A特拉维夫6492102，以色列

电话：+ 972-3-6232525 传真：+ 972-3-5622555 EY.com

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

Can-fite Biopharma Ltd.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Can-Fite BioPharma Ltd.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营亏损、股东权益变动和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈，获取合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

 

		流动性和资本资源
事项说明		如综合财务报表附注1所述，公司自成立以来一直出现经营亏损和经营产生的负现金流。该公司的运营取决于其筹集额外资金的能力。这种依赖将持续下去，直到该公司能够通过从其候选产品中获得收入来完全为其运营提供资金。管理层得出结论，根据目前的预测和应急计划，公司将能够满足自这些财务报表发布之日起至少十二个月的流动性需求。
		对流动性和公司持续经营能力的评估进行审计具有主观性，这是由于需要管理层作出判断，以得出公司是否有足够的流动性来维持自综合财务报表发布之日起至少十二个月。这反过来又导致了审计师的高度判断来评估支持流动性结论的审计证据。
我们如何在审计中处理该事项		为了测试对流动性和公司持续经营能力的评估，我们的审计程序对管理层做出的判断进行了审计，包括测试预测研发成本的合理性，将前期预测与实际结果进行比较，评估预测临床试验费用及其支付与历史金额和基础管理层假设相比的波动，评估预测一般和行政费用及其他收入净额的支付金额和时间的合理性，并考虑影响管理层预测的正面和负面证据。此外，我们评估了合并财务报表附注1中包含的公司持续经营披露的充分性。

 

/s/KOST Forer GABBAY & KASIER

 

安永环球会员

 

我们至少从2001年开始担任公司的审计师，但我们无法确定具体年份。

 

以色列特拉维夫

2026年3月26日

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并资产负债表

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

				12月31日，
		注意事项		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物				$	5,528			$	4,825
短期存款					3,011				3,057
预付费用、其他流动资产		3			900				1,095
短期投资		6			1				5
合计流动资产					9,440				8,982
非流动资产：
经营租赁使用权资产		10			69				111
固定资产、工厂及设备，净值		4			5				27
合计非流动资产					74				138
合计物业、厂房及设备				$	9,514			$	9,120

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并资产负债表

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

				12月31日，
		注意事项		2025				2024
负债和股东权益
流动负债：
贸易应付款项				$	1,161			$	618
经营租赁负债本期到期情况		10			56				53
递延收入		7			405				405
其他应付款		5			1,109				976
合计流动负债					2,731				2,052
非流动负债：
长期经营租赁负债		10			15				51
递延收入		7			1,176				1,581
合计非流动负债					1,191				1,632
或有负债和承诺		8
股东权益：		9
普通股无面值-授权： 14,000,000 和 3,333,334 分别于2025年12月31日和2024年12月31日的股份；已发行和未发行： 2,618,425 和 994,394 分别截至2025年12月31日及2024年12月31日的股份（*)					-				-
额外实收资本					180,654				170,670
累计其他综合收益					1,127				1,127
累计赤字					( 176,189	)			( 166,361	)
合计股东权益					5,592				5,436
合计负债和股东权益				$	9,514			$	9,120

 

(*)	追溯调整以使反向股份分割生效，另见附注9。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

经营亏损合并报表

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2025				2024				2023
收入		7		$	405			$	674				743
研发费用					( 6,693	)			( 5,757	)			( 5,983	)
一般和行政费用					( 3,662	)			( 3,047	)			( 2,955	)
总营业费用					( 10,355	)			( 8,804	)			( 8,938	)
经营亏损					( 9,950	)			( 8,130	)			( 8,195	)
财务收入总额，净额		11			122				250				561
收入税前亏损					( 9,828	)			( 7,880	)			( 7,634	)
净亏损				$	( 9,828	)		$	( 7,880	)			( 7,634	)
每股基本及摊薄净亏损				$	( 5.97	)		$	( 10.86	)			( 17.92	)
用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均数普通股（*)					1,646,208				725,309				426,111

 

(*)	追溯调整以使反向股份分割生效，另见附注9。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并股东权益变动表

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

		普通股（*)								额外 实缴				累计 其他 综合				累计				合计 股东’
		数				金额				资本				收入				赤字				股权
截至2022年12月31日余额			271,916				-				154,192				1,127				( 150,847	)			4,472
发行普通股和认股权证，扣除发行费用$ 973			30,000				-				6,526				-				-				6,526
因行使认股权证而发行普通股，扣除发行费用$ 386			151,363				-				2,618				-				-				2,618
股份支付			-				-				261				-				-				261
净亏损			-				-				-				-				( 7,634	)			( 7,634
截至2023年12月31日的余额			453,279				-				163,597				1,127				( 158,481	)			6,243
解除先前被搁置的普通股			151,364				-				-				-				-				-
发行普通股和认股权证，扣除发行费用$ 512 （参见附注9（b）（3））			285,714				-				4,488				-				-				4,488
ATM到期发行普通股，扣除发行费用$ 152 （参见附注9（b）（4））			99,037				-				2,223				-				-				2,223
以股份为基础的支付（参见附注9（b）（1））			5,000				-				362				-				-				362
净亏损			-				-				-				-				( 7,880	)			( 7,880	)
截至2024年12月31日的余额			994,394				-				170,670				1,127				( 166,361	)			5,436

 

(*)	追溯调整以使反向股份分割生效，另见附注9。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并股东权益变动表

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

		普通股（*)								额外 实缴				累计 其他 综合				累计				合计 股东’
		数				金额				资本				收入				赤字				股权
截至2025年1月1日的余额			994,394				-				170,670				1,127				( 166,361	)			5,436
发行普通股和认股权证以及行使预先融资认股权证，扣除发行费用$ 1,289			1,083,333				-				6,711				-				-				6,711
因ATM而发行普通股，扣除发行费用$ 367 （参见附注9（b）（5））			530,698				-				2,933				-				-				2,933
股份支付			10,000				-				340				-				-				340
净亏损			-				-				-				-				( 9,828	)			( 9,828	)
截至2025年12月31日余额			2,618,425				-				180,654				1,127				( 176,189	)			5,592

 

(*)	追溯调整以使反向股份分割生效，另见附注9。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并现金流量表

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 9,828	)		$	( 7,880	)		$	( 7,634	)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额对账所需的调整：
物业、厂房及设备折旧			24				7				15
经营租赁使用权资产账面金额减少			42				37				94
股份支付			340				362				261
短期投资公允价值变动			4				14				( 11	)
财务费用（收入），净额			36				90				( 222	)
预付费用变动、其他流动资产			195				( 109	)			184
经营租赁负债减少			( 33	)			( 32	)			( 84	)
应付贸易账款增加（减少）额			543				191				( 469	)
递延收入减少			( 405	)			( 349	)			( 743	)
其他应付款增加（减少）额			133				32				169
经营活动使用的现金净额		$	( 8,949	)		$	( 7,637	)		$	( 8,440	)
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备			( 2	)			( 5	)			( 2	)
短期存款到期，净额			-				1,500				500
投资活动提供的现金净额			( 2	)			1,495				498
筹资活动产生的现金流量：
因ATM发行普通股，扣除发行费用			2,933				2,223				-
发行普通股和认股权证，扣除发行费用			6,711				4,488				9,144
筹资活动提供的现金净额			9,644				6,711				9,144
现金及现金等价物余额汇兑差额			10				( 22	)			98
现金及现金等价物增加（减少）额			703				547				1,300
年初现金及现金等价物			4,825				4,278				2,978
年末现金及现金等价物			5,528				4,825				4,278
非现金活动：
取得使用权资产产生的租赁负债		$	-			$	96			$	62

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注1：-一般

 

a.

公司描述：

 

Can-fite Biopharma Ltd.（“公司”）于1994年9月作为一家以色列私营公司注册成立并开始运营。Can-Fite是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发口服生物可利用的小分子治疗产品，用于治疗银屑病、肝癌、MASH、胰腺癌和勃起功能障碍。其平台技术利用Gi蛋白相关的A3AR作为治疗靶点。A3AR在炎症和癌细胞等病理机体细胞中高表达，在正常细胞中低表达，提示该受体可能是药理干预的特定靶点。该公司的候选药物管线是A3AR上的合成、高特异性激动剂和变构调节剂。

 

公司的普通股自2005年10月起在特拉维夫证券交易所公开交易，代码为“CFBI”，公司的美国存托股票（“ADS”）于2012年10月开始在美国场外市场公开交易，自2013年11月起，公司的ADS在NYSE American公开交易，代码为“CANF”。每份ADS代表公司2股普通股。

  

b.

根据会计准则编纂（“ASC”）子主题205-40，财务报表的列报—持续经营（“ASC 205-40”），公司有责任评估是否有条件和/或事件对其在财务报表发布之日后一年内到期履行义务的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解影响。所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。

 

对提出的重大质疑的评估

 

在进行第一步评估时，公司认为以下情况对其持续经营能力产生了重大疑问：

 

-

历史净亏损$ 9,828 , $ 7,880 和$ 7,634 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。截至2025年12月31日止年度的累计赤字为176,189美元。

 

-

经营现金净流出$ 8,949 , $ 7,637 和$ 8,440 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。

 

-

依赖额外融资以执行其研发计划。

 

考虑管理层的计划

 

在进行第二步评估时，要求公司评估在财务报表出具后的一年内，公司各项计划是否有可能得到有效实施，以及这些计划是否有可能缓解对公司持续经营能力提出的实质性疑虑。截至2025年12月31日，该公司拥有8539美元的可用现金、现金等价物和短期存款。资产负债表日后，公司募集资金总额约4350美元，详见附注15。

 

歼10

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注1：-总则（续）

 

自综合财务报表发布之日起至少十二个月内，流动性资源充足，但公司已承诺按要求实施应急计划，以使其能够继续经营并履行其现金义务。应急计划包括降低成本，这主要包括推迟和重新确定某些研发项目的优先顺序，这将涉及减少项目支出和减少支付给关键管理人员的报酬，直到获得额外融资。

 

持续经营的Ability管理考核

 

该公司有经营亏损和经营产生的负现金流的历史。然而，尽管存在这些条件，公司相信管理层的计划，如上文更全面描述的，将提供足够的流动性来履行其财务义务。

 

因此，管理层认为这些计划缓解了对公司自综合财务报表发布之日起至少十二个月持续经营能力提出的重大疑虑。

 

未来计划和考虑

 

尽管在公司评估实质性怀疑是否得到缓解时没有考虑，但公司有计划通过与其他公司建立战略合作伙伴关系来改善经营现金流，这些公司可以提供进入更多客户和新市场的机会。公司还可能寻求通过发行债务和/或股本证券或其他方式筹集额外资金。

 

公司的计划存在固有的风险和不确定性。因此，无法保证公司的计划能够得到有效实施，因此，条件能够得到有效缓解。

 

在公司能够产生足以实现盈利的收入之前（如果有的话），公司预计将通过股权或债务融资为其运营提供资金，而这些融资可能无法在所需的时间或公司认为有利的条件下提供给公司。如果公司通过出售股权或债务证券筹集额外资金，其股东的所有权权益将被稀释。如果公司无法维持充足的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

附注2：-重要会计政策

 

合并财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

 

a.

估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计、判断和假设。公司管理层认为，根据作出时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

b.

合并原则：

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间账户和交易已消除。

 

c.

分段信息

 

经营分部被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供主要经营决策者在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。公司及其主要经营决策者在一个经营分部内看待公司的经营并管理其业务，该分部为公司候选药物的研发。

 

d.

功能货币、报告货币和外币：

 

本公司的记账本位币为美元。据此，按照会计准则编纂（“ASC”）第830号“外币事项”，以美元以外货币保持的货币账户重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益酌情作为财务收入或费用在综合全面损失报表中反映。

 

e.

现金及现金等价物：

 

现金等价物是指在收购之日三个月或更短期限内可随时转换为现金的短期、高流动性投资，为现金等价物。

 

F-12

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

f.

短期银行存款：

 

银行短期存款是指期限在三个月以上、一年以下的存款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的银行存款以美元计价，按加权平均利率4.30%和5.25%计息。短期银行存款按成本列报，包括应计利息。

 

g.

预付费用、其他流动资产

 

预付费用主要由预付给供应商的款项以及指定用于临床试验且不再具有替代未来用途的活性药物成分和临床试验药物胶囊构成。

 

h.

租赁：

 

根据ASU第2016-02号“租赁（主题842）”，公司根据以下条件确定一项安排是否为租赁以及该租赁在开始时的分类：（1）合同是否涉及使用可明确识别的资产，（2）公司是否获得在整个期间内使用该资产所获得的实质上全部经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指导该资产的使用。公司选择不确认期限为十二个月或以下的租赁的租赁负债和使用权（“ROU”）资产。公司还选择了不为其租赁将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的最低租赁付款额的义务。

 

ROU资产按金额进行初始计量，该金额表示租赁付款相对于租赁的贴现现值，加上产生的任何初始直接成本。租赁负债在租赁开始日按照租赁期内最低租赁付款额的折现现值进行初始计量。经营租赁中的隐含利率一般无法确定，因此公司在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率（“IBR”）。该公司的IBR估计近似于类似条款和付款的抵押借款的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。某些租约包括延长或终止租约的选择权。当合理确定公司将行使该选择权时，在确定ROU资产和租赁负债时考虑延长租赁的选择权。除非合理确定公司将不会行使选择权，否则将考虑终止选择权。

 

i.

物业、厂房及设备：

 

财产和设备按成本、扣除累计折旧后的净额列报。折旧按直线法在资产的估计可使用年限内按以下年费率计算：

 

		%			主要是 %
实验室设备		10			10
电脑、办公家具及设备		6 - 33			33

 

F-13

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

j.

长期资产减值：

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会根据ASC 360“物业、厂房及设备”对财产和设备以及ROU资产进行减值审查。将持有和使用的资产（资产组）的可回收性，通过将一项资产（资产组）的账面价值与该资产预计产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，则按资产账面值超过资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未发现任何减值指标。

 

k.

收入确认：

 

公司按照ASC主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入并通过以下步骤确定收入确认：

 

1.

识别与客户的合同，或合同；

 

2.

合同中履约义务的认定；

 

3.

交易价格的确定；

 

4.

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

5.

在履约义务得到履行时或履行时确认收入。

 

该公司从供应和分销协议中获得收入。这些协议下的对价包括预付费用、里程碑付款和潜在的特许权使用费。

 

与客户订立的供应及分销协议的收入，于商品或服务的控制权转移至客户时确认。交易价格是根据合同条款预计将收到的对价金额，不包括代第三方收取的金额（如税款）。

 

与客户的供应和分销协议的收入随着公司履行履约义务而随着时间的推移而确认。该公司通常接受客户的预付款。这些预付款的合同负债随着时间的推移被确认为收入。

 

该公司的合同一般包括三项合同义务：（i）通过监管机构的批准提供研发服务；（ii）交付分销产品的独家许可，一旦可用；以及（iii）参加联合指导委员会。

 

公司得出结论认为，上述合同包含一项随时间推移而履行的单一履约义务。因此，这些合同的收入根据研发服务的期限入账。

 

该公司的合同还包括开发里程碑付款和未来基于销售的特许权使用费。

 

F-14

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

开发里程碑付款仅在与这些里程碑相关的不确定性随后得到解决时确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下才予以确认。

 

基于销售的特许权使用费仅在后续销售发生时才予以确认。截至2025年12月31日，公司尚未收到其产品所需的监管批准，也尚未确认任何基于销售的特许权使用费。

 

公司与客户的合同中的预付款条款不包括重要的融资部分，因为这些付款的主要目的不是从客户那里获得融资。

 

收入确认–合同余额

 

合同负债，由于预付款，包括从客户收到的尚未确认收入的金额。截至2025年12月31日和12月31日，2024年合同负债和剩余履约义务分别为1581美元和1986美元，在递延收入项下列报。截至2025年12月31日止年度，公司确认收入405美元，已计入2024年12月31日的合同负债。

 

预计将在随后12个月期间确认的递延收入和剩余履约义务记录为当期递延收入，剩余部分记录为非当期递延收入。

 

主要客户数据占总收入的百分比：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
Cipher制药（加拿大）			11	%			7	%			11	%
Chong Kun Dang Pharmaceuticals Corp.（韩国）			19	%			11	%			25	%
Gebro Holding GmbH（奥地利）			19	%			11	%			18	%
Ewopharma AG（瑞士）			51	%			30	%			46	%
Vetbiolix（法国）			-	%			41	%			-
合计			100	%			100	%			100	%

 

l.

研发支出：

 

研发费用在发生时计入费用。研发成本包括工资和人员费用、咨询费用、外部合同研发费用、原材料、药品制造成本，以及分配的间接费用包括折旧和摊销、租金和水电费。

 

F-15

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

m.

公允价值计量：

 

公司适用ASC 820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”）。在这一准则下，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（即“退出价格”）。

 

在公允价值的确定上，公司采用了多种估值方法。ASC 820为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，该层次结构通过要求在可获得时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者在根据从独立于公司的来源获得的市场数据开发的资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将根据当时情况下可获得的最佳信息为开发的资产或负债定价所使用的假设的输入值。层次结构根据输入分为三个层次，具体如下：

 

第1级-根据公司有能力获得的相同资产在活跃市场的报价进行估值。估值调整和大宗折价不适用于1级工具。由于估值是基于在活跃市场中随时可以定期获得的报价，因此对这些产品进行估值并不需要进行重大程度的判断。

 

第2级-基于不活跃市场中的一个或多个报价或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场的估值。

 

第3级-基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值的估值。

 

现金及现金等价物、短期存款、预付费用及其他流动资产、贸易应付款项及其他应付账款和应计费用的账面值由于这些工具的短期到期而与其公允价值相若。公司有一笔在公允价值等级中分类为第1级的有价股权证券投资。

 

n.

信用风险集中：

  

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和短期存款。对于现金和现金等价物，如果金融机构违约，随附的综合资产负债表上记录的金额超过联邦保险限额，公司将面临信用风险。公司将现金及现金等价物和短期存款存放于信用评级优质的金融机构，该等账户未发生任何损失。

 

o.

法律及其他意外情况

 

公司按照ASC 450、或有事项（“ASC 450”）对或有负债进行会计处理。当既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额时，计提准备。关于法律事项，公司审查每一事项的状况并评估其潜在的财务风险。如任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是很可能的，且金额可以合理估计，则公司对估计损失计提负债。

 

F-16

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不是任何可能对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的诉讼的当事方。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

 

p.

遣散费:

 

公司的遣散费责任是根据1963年《以色列遣散费补偿法》（“第14条”）第14条规定的，据此，公司的所有雇员都包括在第14条之下，并且只有权获得以雇员名义向保险公司支付的每月存款，按其月薪的8.33%的比率。根据以色列就业法，根据第14条支付的款项使公司免于支付与这些雇员有关的任何未来遣散费。该基金在雇主-雇员关系终止时提供给雇员，无论终止原因如何。由于遣散费风险已不可撤销地转移至遣散费基金，第14款下的遣散费负债和存款未反映在综合资产负债表中。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的遣散费支出分别为53美元、49美元和47美元。

 

q.

股份支付交易:

 

公司按照ASC 718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）进行股份补偿会计处理，该会计处理要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司综合综合损失表中根据加速法确认为必要服务期内的费用。

 

公司在每项奖励的必要服务期内根据归属归属法确认其授予的奖励价值的补偿费用，扣除估计没收。ASC 718要求在授予时进行没收估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，则在后续期间进行修订。

 

公司采用二项式期权定价模型估计授出购股权的公允价值。期权定价模型需要多个假设，其中最显著的是预期股价波动、提前行权因子和预期期权期限。预期波动率是根据公司历史波动率计算的，提前行权因子是根据美国市场的统计研究计算的。无风险利率以同等期限国债收益率为基准。公司历来没有派息，亦没有可预见的派息计划。

 

r.

对收入征税：

 

公司根据ASC第740号“所得税”（“ASC 740”）对所得税进行会计处理，其中规定使用负债法，即递延所得税资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用预期该差异转回时生效的颁布的税率和法律计量。

 

公司提供估值备抵，如有必要，将递延所得税资产减至其预计可变现价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司提供了全额估值备抵。

 

F-17

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

ASC 740包含对不确定的税务位置确认和计量负债的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有记录未确认的税收优惠负债。

 

s.

购买普通股的认股权证：

 

公司根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480下负债的定义，是否与公司自己的股票挂钩，以及认股权证是否符合ASC 815-40下的权益分类条件。这一评估是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个报告期结束日期进行的。

 

符合所有权益分类标准的认股权证，要求记为额外实收资本的组成部分。不符合所有权益分类标准的认股权证，要求在发行日按初始公允价值记为负债，并在此后的每个资产负债表日通过收益重新计量为公允价值。

 

t.

每股基本及摊薄净亏损:

 

每股基本及摊薄净亏损乃根据各年度已发行普通股的加权平均数计算。公司在基本每股净亏损计算中包括可按名义对价行使的预融资认股权证。每股摊薄净亏损是根据每一年的已发行普通股加权平均数，加上根据ASC 260“每股收益”的摊薄潜力计算得出的。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的所有未行使购股权和认股权证已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为所有此类证券在所有呈报期间均具有反稀释性。由于将它们包括在内将具有反稀释性，因此在计算所列期间的普通股股东应占稀释后每股净亏损时被排除在外的潜在普通股和认股权证如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
期权			49,533				41,610				27,492
认股权证			2,604,096				886,599				617,337
合计			2,653,629				928,209				644,829

 

(*)	追溯调整以使反向股份分割生效，另见附注9。

 

u.

最近通过的会计公告：

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740），改进所得税披露》，要求提供有关有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。该指南将在2025年1月1日开始的年度期间对公司生效，允许提前采用。该准则的采用并未对其财务报表披露产生重大影响。

 

F-18

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

v.

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03“损益表（主题220）：报告综合收益-费用分类披露”（“ASU 2024-03”），除了关于销售费用的披露外，还要求在损益表正面提供有关特定类别费用的更详细信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该修订可前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。该公司目前正在评估ASU2024-03，以确定它可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

附注3：-预付费用和其他流动资产

 

		12月31日，
		2025				2024
政府当局		$	74			$	77
预付费用及其他			826				1,018
		$	900			$	1,095

 

注4：-物业、厂房及设备净额

 

		12月31日，
		2025				2024
成本：
实验室设备		$	-			$	64
电脑、办公家具及设备			17				15
			17				79
累计折旧：
实验室设备			-				43
电脑、办公家具及设备			12				9
			12				52
物业及设备净额		$	5			$	27

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年的年度折旧费用分别为24美元、7美元和15美元。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

附注5：-其他应付账款

 

		12月31日，
		2025				2024
雇员和应计工资		$	811			$	675
应计费用			298				301
		$	1,109			$	976

 

附注6：-公允价值计量

 

公司按照ASC 820“公允价值计量与披露”的规定，以公允价值计量短期投资。短期投资被归入第1级，因为估值输入是基于相同资产在活跃市场中的报价进行的估值。

 

本公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债，截至下列日期由以下几类工具组成：

 

		2025年12月31日
		公允价值计量
说明		公允价值				1级				2级				3级
短期投资		$	1			$	1			$	-			$	-

 

		2024年12月31日
		公允价值计量
说明		公允价值				1级				2级				3级
短期投资		$	5			$	5			$	-			$	-

 

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注7：-收入

 

Cipher制药

 

2015年3月，公司与Cipher制药（“Cipher”）签订了经销协议，公司主要通过“Cipher”、“Cipher”、“Cipher”、“Cipher”、“Cipher”、“Cipher、Cipher、Cipher、Cipher、Cipher、Cipher、作为分销协议的一部分，Cipher将在收到监管批准后，在加拿大市场分销Can-Fite的主要候选药物Piclidenoson，用于治疗银屑病和类风湿性关节炎。

 

根据协议条款，Cipher于2015年3月向该公司支付了1292美元（1650千加元）的预付款。此外，该协议规定，在实现某些里程碑后，公司将收到高达2,000千加元的额外付款，外加Piclidenoson在加拿大净销售额的16.5%的特许权使用费。

 

根据该协议，公司将负责开展产品开发活动，包括管理获得监管批准所需的临床研究，并将在开展此类活动时采取商业上合理的努力。此外，公司同意与Cipher成立一个联合指导委员会，负责监督临床研究的进展。

 

截至2025年12月31日，公司估计此类服务将在2029年12月31日之前完成，因此此类预付款的收入在该期间内确认。

 

崇坤当药业股份有限公司

 

2016年10月，公司与Chong Kun Dang Pharmaceuticals Corp.（“CKD”）签署分销协议。作为分销协议的一部分，CKD在收到监管批准后，将拥有在韩国市场分销用于治疗肝癌的Namodenoson的独家权利。2019年2月25日，修订与CKD的分销协议，扩大Namodenoson在韩国除肝癌外用于治疗NASH的独家分销权。

 

根据分销协议，公司有权获得就肝癌适应症支付的高达3,000美元的预付款和里程碑付款，以及就NASH适应症支付的额外6,000美元预付款和里程碑付款。此外，公司还将有权获得在商业发射后向CKD交付成品的转让价格，成本加10%的基础或Namodenoson在韩国商业发射后净销售额的23%。

 

根据该协议，公司将负责开展产品开发活动，包括管理所需的临床研究，以确保获得监管批准，并将在开展此类活动时采取商业上合理的努力。

 

截至2025年12月31日，公司收到了1,500美元的预付款和500美元的已实现里程碑的额外款项。

 

F-21

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注7：-收入（续）

 

截至2025年12月31日，公司估计此类服务将在2029年6月30日之前完成，因此此类预付款的收入在该期间内确认。

 

Gebro Holding GmbH

 

2018年1月8日，公司与Gebro Holding GMBH（“Gebro”）订立分销及供应协议，授予Gebro在西班牙、瑞士、列支敦士登和奥地利独家分销Piclidenoson的权利，用于治疗银屑病和类风湿性关节炎。

 

根据分销和供应协议，公司有权在协议执行后获得1,500，000欧元。此外，公司还有权在实现某些临床、上市和销售里程碑时获得里程碑付款，具体如下：（i）在ACRobat治疗类风湿性关节炎的III期临床试验启动时获得30万欧元，在治疗银屑病的COMFORT III期临床试验启动时获得30万欧元，（ii）在首次交付用于治疗类风湿性关节炎或银屑病的Piclidenson商业上市数量后获得75万欧元至1600欧元之间，和（iii）在达到一定的净销售额后在30万欧元至402.5万欧元之间。此外，在获得监管部门批准后，公司将有权获得Piclidenoson在该地区净销售额的未来特许权使用费以及制造Piclidenoson的付款。

 

截至2025年12月31日，公司收到了1,500千欧元（约合1,850美元）的预付款和额外的600千欧元（约合720美元）的已实现里程碑。

 

截至2025年12月31日，公司估计此类服务将在2029年12月31日之前完成，因此此类预付款的收入在该期间内确认。

 

康哲药业医疗创业投资有限公司

 

于2018年8月6日，公司与CMS Medical Venture Investment Limited（“CMS Medical”）就Piclidenoson用于治疗类风湿性关节炎、银屑病及Namodenoson用于治疗晚期肝癌及NAFLD/NASH在中国（包括港澳台地区）的商业化订立许可、合作及分销协议。

 

根据许可、协作和分销协议，公司有权在协议执行后获得2,000美元的预付款。此外，公司还有权在实现某些监管里程碑时获得最高14,000美元的里程碑付款，在实现某些销售里程碑时获得最高58,500美元的里程碑付款。此外，在获得监管机构批准后，公司将有权获得未来两位数的领土净销售额特许权使用费以及Piclidenoson和Namodenoson制造的付款。

 

截至2025年12月31日，公司收到了先前在收入中确认的预付款项2000美元。

 

F-22

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注7：-收入（续）

 

京博制药株式会社

 

2019年7月31日，公司与Kyongbo Pharm Co.，Ltd.（“Kyongbo Pharm”）签署分销协议，在收到监管批准后在韩国分销Piclidenoson，用于治疗银屑病。

 

根据分销协议的条款，Kyongbo Pharm作为交换在韩国销售治疗银屑病的Piclidenoson的独家分销权，需要为获取信息和临床研究数据支付总计750美元的费用。此外，该公司还将有权在实现某些里程碑后获得高达3250美元的额外付款。该公司还将有权在商业发射时获得向Kyongbo Pharm交付成品的转让价格。

 

2019年，公司收到了一笔750美元的预付款，这笔款项在公司提供信息和临床研究数据访问权限时确认为收入。

 

Ewopharma

 

2021年3月16日，公司与总部位于瑞士的Ewopharma签署了Piclidenoson治疗银屑病和Namodenoson治疗肝病的独家分销协议，即肝细胞癌（HCC）是最常见的肝癌形式和非酒精性脂肪性肝炎（NASH）。根据分销协议的条款，Ewopharma向Can-Fite支付了2250美元的不可退还的预付款，并有权在实现监管和销售里程碑以及净销售额的17.5%特许权使用费后获得最多额外的40450美元。作为交换，Ewopharma将拥有在中东欧（CEE）国家营销和销售Piclidenoson以及在CEE国家和瑞士销售Namodenoson的独家权利。Ewopharma有权将分销协议扩展到Can-Fite可能为其候选药物识别的新适应症。

 

截至2025年12月31日，公司收到2250美元的预付款。

 

截至2025年12月31日，公司估计此类服务将在2029年12月31日之前完成，因此此类预付款的收入在该期间内确认。

 

2024年1月30日，公司与Ewopharma签订了分销协议修正案，增加了公司胰腺癌适应症的权利，以获得额外的非实质性上字型付款和进一步的里程碑付款。

 

F-23

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注7：-收入（续）

 

Vetbiolix

 

于2021年6月28日，公司与法国兽医制药公司Vetbiolix订立专利及专有技术许可协议（「许可协议」）。根据该协议，公司已授予Vetbiolix一项独家选择权，以仅为支持Vetbiolix在全境的领域内研究、开发、制造和商业化其化合物和/或产品的目的使用许可的专有技术和公司的专利，所有这些均在许可协议中定义。获得许可的Know-How和公司专利的选择权是自签署之日起为期两年（之后该期限再延长15个月），在此期间，Vetbiolix将进行概念验证研究并支付所有相关费用。

 

在Vetbiolix行使其选择权以获得许可的Know-How和公司的专利后，Vetbiolix将有义务向Can-Fite支付一笔不可退还的预付款，金额为250欧元。此外，Vetbiolix还将向公司支付相当于从和分许可使用人收到的每笔预付款和里程碑付款的30%，以及在监管机构批准用于兽医用途后净销售额的15%-40 %特许权使用费。

 

2024年9月24日，Vetbiolix行使其选择权，以25万欧元的价格获得了许可的专有技术和公司的专利，因此公司在截至2024年12月31日的一年中录得了271美元的等值收入。

 

附注8：-或有负债和承诺

 

a.

支付特许权使用费的负债：

 

根据公司于2009年11月2日与荷兰莱顿大学订立的专利许可协议，该大学附属于美国国立卫生研究院（NIH），公司获授予在若干地区使用包括CF602在内的若干化合物的专利的独家许可。

 

公司承诺支付特许权使用费如下：

 

1)

欧元的一次性特许经营佣金 25 千；

 

2)

每年的特许权使用费为欧元 10 千，直到临床试验开始；

 

3 )

2%- 3 公司收到的净销售额（定义见协议）的百分比；

 

4)

总金额高达欧元的特许权使用费 850 千基于产品许可阶段的某些进展里程碑，这是协议下的专利主题，如下：（i）欧元 50 在启动I期研究时以千为单位；（ii）欧元 100 启动II期研究时为千；（iii）欧元 200 启动III期研究时为千；和（iv）欧元 500 经任何监管机构批准上市后，以千为准。

 

5)

如果协议被转授给另一家公司，公司将提供莱顿大学特许权使用费，费率为 10 %.合并、合并或所有权的任何其他变更将不被视为本段所讨论的协议的转让。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，莱顿大学没有记录应计费用。

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注9：-股东权益

  

a.

于2023年2月22日，公司股东批准将公司普通股面值由NIS 0.25 每股减至无面值。财务报表及其相关附注中的所有面值数据已对所有呈报期间进行了追溯调整，以反映这一变化。

 

所有普通股在所有意图和目的上都享有平等的权利，每一股普通股都授予其持有人：

 

1.

有权获邀请及参加公司所有股东周年大会及定期大会，并有权 一 在所有投票中拥有的每一股普通股的投票权以及在所有参与的公司股东大会中的投票权。

 

2.

宣派时收取股息的权利及派发时收取红股的权利。

 

3.

清算时参与公司资产分配的权利。

 

b.

发行普通股及认股权证：

 

1.

2024年4月1日公司发 5,000 普通股给某些服务提供商，以换取IT服务。发行的股票估值为$ 112 于截至2024年12月31日止年度计入一般及行政开支

 

2.

于2024年7月3日，公司股东大会批准增加公司法定股本额外 1,666,667 使得在增加后，法定股本为 3,333,334 普通股。

 

3.

于2024年8月8日，公司与若干现有认股权证持有人订立一份激励要约函，据此，持有人已行使 285,714 他的认股权证，行使价为$ 17.50 每股转换为公司普通股，总额为$ 5,000 总的考虑。发行费用总额为$ 512 .作为诱导函的一部分，公司向持有人发行新认股权证以购买 571,429 的公司普通股，行使价为$ 22.50 每股。此外，公司还发行了认股权证购 20,000 的普通股，行使价为$ 21.90 每股作为发行费用。

 

4.

2024年8月30日，公司与H.C. Wainwright & Co（“代理”）订立场内发售协议，据此，公司可根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415（a）（4）中的定义，通过代理在场内发售（“ATM”）中不时发售和出售其作为ADS代表的普通股。   截至2024年12月31日，该公司通过ATM发行了99037股普通股，净收益为2223美元。

 

F-25

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注9：-股东权益（续）

 

5.

2025年期间，公司发 530,698 净收益为$的普通股 2,933 通过其ATM机。

 

6.

2025年4月6日公司发 10,000 向某服务供应商提供普通股，以换取其服务。发行的股票估值为$ 141 于截至二零二五年十二月三十一日止年度计入一般及行政开支。

 

7.

于2025年4月14日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以注册直接发售（“2025年4月发售”）出售及发行合共 250,000 公司普通股，发行价格为$ 12.0 每股（“普通股”）。

 

扣除应付给配售代理的费用和公司应付的其他发行费用前，公司的总收益约为3,000美元。

 

作为2025年4月发行的一部分，公司在扣除公司额外实缴资本后产生了总计452美元的发行成本。该公司还向配售代理发行了相当于ADS所代表的普通股总数7.0%的认股权证，即17,500股普通股，代表8,750股ADS，行使价为每股ADS 30.0美元，期限于2030年4月14日到期。

 

公司将上述认股权证作为独立工具按照ASC-480和ASC-815-40分类为公司永久股权的一部分。公司根据ASU 2021-04的采用，根据ASC 815-40将认股权证行权价格的降低作为发行费用计入公司的额外实收资本。

 

8.

于2025年6月30日，公司股东大会批准增加公司法定股本额外 3,333,334 使得在增加后，法定股本为 6,666,667 普通股。

 

9.

于2025年7月28日，公司完成公开发售（「 2025年7月发售」）所得款项总额（不计及任何未来行使认股权证所得款项总额）$ 5,000 收益毛额（约$ 4,200 扣除发行费用）。公司自2025年7月发售起向持有人发行（i） 125,000 普通股（代表 62,500 ADS，（二） 354,167 预筹认股权证最多可购 708,334 的公司普通股（代表为 354,167 ADS（“预融资认股权证”），以及（iii） 833,333 认股权证购买最多 1,666,667 的公司普通股（代表为 833,333 ADS（“普通认股权证”，与预融资认股权证一起称为“认股权证”）。

 

预融资认股权证将立即以名义行使价（每ADS 11.98美元）行使，并可随时行使，直至全额行使。普通认股权证的行使价为每股6.0美元（每ADS 12.0美元），可立即行使，在发行日期的两周年到期。

 

作为2025年7月发行的一部分，公司产生了837美元的总发行成本，记录了公司额外实缴资本的净额。

 

F-26

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注9：-股东权益（续）

 

该公司还向配售代理发行了相当于58,334股普通股（代表29,167股ADS）所代表的普通股总数7.0%的认股权证，行使价为每股7.5美元（每ADS 15.0美元），期限于2029年7月28日到期。

 

10.

2025年8月和9月，2025年7月起发售的投资者行使 125,000 预先注资的ADS成 250,000 普通股。

 

11.

于2025年11月10日，公司特别股东大会批准：

 

●

增加法定股本由 7,333,333 因此，根据该决议，公司的法定股本为 14,000,000 普通股，无每股面值。

 

●

执行反向拆分的比率为 1:3,000 .

 

在反向拆分的同时，公司对公司每份美国存托股（ADS）的基础普通股比率进行了相应的变动，使得其ADS与普通股的比率将从一（1）ADS代表三百（300）股普通股变为一（1）ADS代表两（2）股普通股的新比率，并且不会对公司已发行ADS的数量进行调整。

 

为会计目的，对普通股、优先股、认股权证、期权的所有股份和每股金额以及每股亏损金额进行了调整，以对这些财务报表中列报的所有期间的正向和反向股份分割具有追溯效力。

 

因反向股份分割而产生的任何零碎股份超过一整股的二分之一，均已四舍五入至最接近的整股。

 

12.

2025年11月18日2025年7月起发售的投资者行使 229,167 预先注资的ADS成 458,334 普通股。

 

13.

于2025年11月18日，公司与认股权证持有人订立协议购买 833,333 先前于2025年7月29日发行的ADS购买 1,666,667 普通股，据此，作为持有人放弃某些停顿条款的代价，公司将该认股权证的行使价从$ 12.0 每ADS至$ 9.34 每ADS。

 

F-27

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注9：-股东权益（续）

 

c.

购买普通股的认股权证：

 

下表汇总了截至2025年12月31日有关购买公司普通股的未行使认股权证的信息：

 

发行日期		数量 优秀 认股权证				运动 价格每 认股权证
2021年12月			3,500			$	200.0
2023年1月代理			9,545			$	68.75
2023年11月			243,377			$	17.50
2023年11月代理			13,746			$	19.13
2024年8月			571,429			$	22.50
2024年8月代理			20,000			$	21.90
2025年4月			17,500			$	15.0
2025年7月			1,666,667			$	4.67
2025年7月			58,333			$	7.50
			2,604,097

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司所有未行使的认股权证均被归类为公司的部分股权。

 

d.

购股权计划：

 

于2013年11月28日，董事会批准采纳2013年购股权计划（“2013年计划”）。根据公司2013年计划，2023年5月，公司董事会批准将预留发行的普通股数量增加至28,333股。

 

于2023年8月30日，公司董事会批准采纳新的2023年购股权计划（“2023年计划”），并批准根据2023年计划发行的公司普通股储备33,333股。

 

根据公司的计划，公司可向其高级职员、董事、雇员及顾问授出购股权。每份授出的购股权须按董事会在适用的购股权协议中指明的时间及条款及条件行使，但不得授出任何期限超过10年的购股权。

 

截至2025年12月31日，根据公司2023年计划，可供未来授予的股份为8,667股。

 

F-28

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注9：-股东权益（续）

 

e.

公司授予的股份支付交易：

 

下表汇总了截至2025年12月31日止年度公司的期权活动：

 

		数量 选项				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 契约性 条款 （年）				聚合 内在 价值
截至2024年12月31日			41,610				90				7.1				-
赠款			8,000				16.01				10				-
没收/过期			( 77	)			-				-				-
截至2025年12月31日			49,533				87.31				6.6				-
于2025年12月31日归属及预期归属			49,533				87.31				6.6				-
可于2025年12月31日行使			25,497				143.98				5.7				-

 

d.

截至2025年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日未行使期权的股份的加权平均剩余合同期限为 6.6 年， 7.1 年和 5.88 年，分别。

 

e.

2025年加权平均授予日公允价值为$ 8.0 ，2024年为$ 60 2023年为$ 30 截至2025年12月31日尚未确认的剩余赔偿费用为$ 133 加权平均期限为 7.6 年来确认这些费用。

 

公司授出购股权的公允价值采用二项式期权定价模型，采用以下区间假设进行估计：

 

说明		2025		2024		2023
无风险利率		4.04 %- 4.21 %		4.64 %- 5.09 %		3.95 %- 3.96 %
预期波动		79.56 %- 79.82 %		83.40 %- 83.94 %		84.30 %- 84.76 %
股息收益率		0 %		0 %		0 %
合同年限（年）		10		9.75 - 10		10
早期运动倍数（次优因子）		2.5		2.5		2.5

 

F-29

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注9：-股东权益（续）

 

d.

财务报表确认的费用：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
研究与开发		$	57			$	75			$	83
一般和行政（*)			283				287				178
			340				362				261

 

(*)	包括$ 141 和$ 112 2025年和2024年提供服务的股份补偿，分别参见附注9（b）（6）和附注9（b）（1）。

 

注10：-租赁：

 

该公司有用于其运营的机动车辆的租赁合同。租赁机动车辆，租期3年。

 

以下为公司所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限及折现率汇总：

  

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
加权平均剩余租期（年）			1.52				2.49
加权平均贴现率			13	%			13	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与租赁相关的租赁费用和补充现金流信息的组成部分如下：

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
租赁费用构成部分：
经营租赁成本		$	53			$	44			$	56

 

F-30

 

 

Can-fite Biopharma Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注10：-租赁（续）：

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024
补充现金流信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金		$	56			$	42

 

截至2025年12月31日租赁负债到期情况如下：

 

2026		$	60
2027		$	32
经营租赁付款总额		$	92
减：推算利息		$	( 21	)
租赁负债现值		$	71

 

附注11：-财务收入（支出），净额

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
利息收入		$	284			$	291			$	506
银行佣金			( 14	)			( 14	)			( 14	)
汇率波动及其他			( 144	)			( 13	)			58
短期投资重估			( 4	)			( 14	)			11
财务收入（费用）总额，净额		$	122			$	250			$	561

 

附注12：-分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了经营分部信息报告标准。经营分部定义为可获得独立财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的业务由一个经营分部组成。

 

该公司的主要经营决策者是其首席执行官（“CEO”），负责审查以综合基础提供的财务信息。

 

主要经营决策者使用综合收益净额计量分部损益、分配资源及评估业绩。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（研发以及一般和行政）来管理公司的运营并评估总资产回报率，以决定是否投资于公司合并业务的发展和扩张。

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

  

注13：-对收入征税

 

a.

公司税率：

 

以色列税收：

 

以色列2025年、2024年和2023年的公司税率为23%。

 

1959年《资本投资鼓励法》：

 

1959年《资本投资鼓励法》（“投资法”）为符合某些要求和标准的以色列公司提供了税收优惠。《投资法》近年来经历了一定的修改和改革。

 

以色列议会颁布了对《投资法》的改革，自2011年1月起生效（2013年8月修订）。根据改革，对符合“优先企业”地位的企业的优先收益适用统一税率税。为了有资格获得优先企业地位，一家公司必须满足最低要求，以确定它为国家的经济增长做出了贡献，并且是国内生产总值的竞争因素。

 

授予优先企业的福利包括降低税率。作为《经济效率法》（完成2017-2018预算年度预算目标的立法修正案）的一部分，5777-2016年，除开发领域A之外的所有领域的税率为16%（2017年起为7.5%）。

 

b.

最终税务评估：

 

公司截至2020年12月31日止年度的纳税申报表被视为最终申报。

 

c.

税项经营结转亏损净额及其他暂时性差异：

 

截至2025年12月31日，公司有约205,100美元的可无限期结转亏损

 

F-32

 

 

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（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注13：-所得税（续）

  

d.

递延所得税：

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。

 

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	32,815			$	26,998
主要与研发有关的暂时性差异			1,279				1,062
估值备抵前的递延税项资产			34,094				28,060
估价津贴			( 34,094	)			( 28,060	)
递延所得税资产，净额		$	-			$	-

 

e.

理论税费与实际税费的对账：

 

公司法定税率与实际税率之间的主要调节项目是，由于该等递延税项的实现的不确定性以及公司的优先企业税率，确认与结转的累计净经营亏损相关的递延税项的估值备抵。

 

所得税拨备与采用ASU2023-09后对所得税前收入适用23%的以色列法定所得税率计算的金额的对账如下：

 

		2025年12月31日
		$				%
按以色列法定税率征税			( 2,260	)			23
以色列受益收益优选科技企业效应			688				( 7	)
估值津贴变动			1,524				( 16	)
股份支付奖励			48				( 0	)
实际税率			-				-

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，单位：千美元）

 

注14：-随后发生的事件

 

2026年3月4日，公司与公司若干现有认股权证的若干持有人（“持有人”）订立一份激励要约函协议（“激励函”），以购买最多795,869股公司美国存托股票（“ADS”），每份ADS代表两股普通股，无面值，于2025年7月29日发行，行使价为每股ADS 9.34美元（“现有认股权证”）。

 

根据诱导函件，持有人同意以现金行使其现有认股权证，以购买合共795,869股公司ADS，行使价降低至每份ADS 5.00美元，考虑到公司同意发行新认股权证购买ADS（“新认股权证”），如下文所述，以购买合共1,591，738股ADS（“新认股权证股份”），行使价为每份ADS 5.00美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益为400万美元。

 

公司亦同意向配售代理支付相当于持有人行使现有认股权证所得款项总额7.0%的现金费用，以及相当于行使现有认股权证所得款项总额1.0%的管理费。该公司还同意向配售代理发行最多55,711份ADS，这些ADS将与新认股权证的条款相同，但配售代理认股权证的行使价相当于每ADS 6.25美元。与新认股权证类似，配售代理认股权证自发行之日起至回售登记声明生效之日满两周年时可立即行权。此外，该公司还同意向配售代理支付91美元的其他费用。

 

作为诱导信函的一部分，在行使37,465份现有认股权证后，该公司还收到了约350美元的总收益。

 

F-34