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证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告
已结束的季度期间
2024年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告
为从_____________到______________的过渡期
委托档案号:
001-39432
Rocket Companies, Inc.
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
特拉华州
84-4946470
(成立或组织的州或其他司法管辖区)
(I.R.S.雇主识别号)
伍德沃德大道1050号
,
底特律
,
MI
48226
(主要行政办公室地址)
(邮编)
(
313
)
373-7990
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)节登记的证券:
各类名称
交易代码(s)
注册的各交易所名称
A类普通股,每股面值0.00001美元
RKT
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份互动数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☒
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见法案第12b-2条)。是☐否
☒
截至2024年11月5日,
145,835,235
注册人A类普通股的股份,面值0.00001美元,以及
1,848,879,483
注册人的D类普通股股票,面值0.00001美元,已发行。
Rocket Companies, Inc.
表格10-Q
截至2024年9月30日止期间
目 录
第一部分.财务信息
项目1。
简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)报表
项目2。
项目3。
项目4。
第二部分。其他信息
项目1。
项目1a。
项目2。
项目5。
项目6。
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Rocket Companies, Inc.
简明合并资产负债表
(单位:千美元,每股金额除外)
9月30日, 2024
12月31日, 2023
物业、厂房及设备
(未经审计)
现金及现金等价物
$
1,228,234
$
1,108,466
受限制现金
20,363
28,366
持作出售的按揭贷款,按公允价值
10,978,259
6,542,232
利率锁定承诺(“IRLCs”),按公允价值
228,204
132,870
抵押还本付息权(“MSRs”),按公允价值
6,810,667
6,439,787
应收票据和应收关联公司票据
15,226
19,530
财产和设备,扣除累计折旧和摊销$
598,768
和$
536,196
,分别
229,377
250,856
递延所得税资产,净额
535,776
550,149
使用权资产的租赁权
296,631
347,696
远期承诺,按公允价值
7,655
26,614
须向Ginnie Mae作出回购权的贷款
2,283,017
1,533,387
商誉和无形资产,净额
1,233,954
1,236,765
其他资产
1,250,771
1,015,022
总资产
$
25,118,134
$
19,231,740
负债和权益
负债
资金便利
$
8,499,043
$
3,367,383
其他融资便利和债务
优先票据,净额
4,037,557
4,033,448
提前买断设施
106,863
203,208
应付账款
175,925
171,350
租赁负债
335,950
393,882
远期承诺,按公允价值
62,991
142,988
投资者准备金
99,080
92,389
应付票据及应付联属公司款项
30,511
31,006
应收税款协议负债
584,695
584,695
须向Ginnie Mae作出回购权的贷款
2,283,017
1,533,387
其他负债
550,118
376,294
负债总额
$
16,765,750
$
10,930,030
股权
A类普通股,$
0.00001
面值-
10,000,000,000
股授权,
144,920,227
和
135,814,173
截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。
$
1
$
1
B类普通股,$
0.00001
面值-
6,000,000,000
股授权,
无
截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和未偿还。
—
—
C类普通股,$
0.00001
面值-
6,000,000,000
股授权,
无
截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和未偿还。
—
—
D类普通股,$
0.00001
面值-
6,000,000,000
股授权,
1,848,879,483
截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。
19
19
额外实收资本
373,362
340,532
留存收益
278,955
284,296
累计其他综合收益
60
52
非控股权益
7,699,987
7,676,810
总股本
8,352,384
8,301,710
总负债及权益
$
25,118,134
$
19,231,740
见所附未经审计简明综合财务报表附注。
Rocket Companies, Inc.
简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)报表
(单位:千美元,每股金额除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
收入
出售贷款收益
出售贷款收益,不包括原始MSR的公允价值,净额
$
506,688
$
241,496
$
1,396,128
$
786,128
原始MSR的公允价值
337,702
330,627
906,044
850,027
出售贷款收益,净额
844,390
572,123
2,302,172
1,636,155
贷款还本付息(损失)收入
服务费收入
373,796
344,061
1,074,219
1,054,037
MSR公允价值变动
(
878,311
)
12,765
(
934,744
)
(
343,137
)
贷款还本付息(损失)收入,净额
(
504,515
)
356,826
139,475
710,900
利息收入
利息收入
108,566
93,868
309,961
241,369
融资便利的利息支出
(
101,820
)
(
67,059
)
(
234,556
)
(
161,683
)
利息收入,净额
6,746
26,809
75,405
79,686
其他收益
300,327
247,410
814,334
678,722
总收入,净额
646,948
1,203,168
3,331,386
3,105,463
费用
工资、佣金和团队成员福利
607,526
589,584
1,702,042
1,772,498
一般和行政费用
221,074
199,399
690,691
595,214
营销和广告费用
200,528
193,406
617,761
593,853
折旧及摊销
28,607
27,636
83,633
83,678
非资金债务的利息和摊销费用
38,620
38,354
115,349
115,021
其他费用
47,912
37,164
128,817
105,191
费用总额
1,144,267
1,085,543
3,338,293
3,265,455
所得税前(亏损)收入
(
497,319
)
117,625
(
6,907
)
(
159,992
)
收益(拨备)所得税
15,895
(
2,680
)
(
5,878
)
2,606
净(亏损)收入
(
481,424
)
114,945
(
12,785
)
(
157,386
)
归属于非控股权益的净亏损(收益)
459,413
(
108,739
)
8,284
152,507
归属于火箭公司的净(亏损)收入
$
(
22,011
)
$
6,206
$
(
4,501
)
$
(
4,879
)
A类普通股每股(亏损)收益
基本
$
(
0.16
)
$
0.05
$
(
0.03
)
$
(
0.04
)
摊薄
$
(
0.19
)
$
0.04
$
(
0.03
)
$
(
0.06
)
加权平均流通股
基本
141,763,221
129,390,501
139,475,981
126,971,718
摊薄
2,003,296,515
1,983,992,350
139,475,981
1,979,203,982
综合(亏损)收入
净(亏损)收入
$
(
481,424
)
$
114,945
$
(
12,785
)
$
(
157,386
)
累计翻译调整
(
358
)
164
161
12
综合(亏损)收入
(
481,782
)
115,109
(
12,624
)
(
157,374
)
归属于非控股权益的综合亏损(收益)
459,747
(
108,893
)
8,133
152,496
归属于火箭公司的综合(亏损)收益
$
(
22,035
)
$
6,216
$
(
4,491
)
$
(
4,878
)
见所附未经审计简明综合财务报表附注。
Rocket Companies, Inc.
简明合并权益变动表
(千美元)
(未经审计)
A类共同 股票股
A类共同 股票金额
D类共同 股票股
D类共同 股票金额
额外 实收资本
保留 收益
累计其他 综合 收入(亏损)
合计 非控制性 利息
合计 股权
余额,2022年12月31日
123,491,606
$
1
1,848,879,483
$
19
$
276,221
$
300,394
$
69
$
7,898,845
$
8,475,549
净亏损
—
—
—
—
—
(
18,523
)
—
(
392,960
)
(
411,483
)
累计翻译调整
—
—
—
—
—
—
—
7
7
投资证券未实现亏损
—
—
—
—
—
—
(
101
)
(
1,488
)
(
1,589
)
以股份为基础的薪酬,净额
1,390,650
—
—
—
3,217
—
—
47,596
50,813
代表单位持有人(成员)的州税分配,扣除退款
—
—
—
—
—
(
209
)
—
326
117
没收特别股息予A类股东
—
—
—
—
—
23
—
347
370
团队成员限制性股票奖励归属预扣的税款
—
—
—
—
(
444
)
—
—
(
6,550
)
(
6,994
)
根据股份补偿计划发行A类普通股
878,817
—
—
—
456
—
—
6,794
7,250
投资控股权变更,净额
—
—
—
—
15,268
(
688
)
—
(
19,275
)
(
4,695
)
余额,2023年3月31日
125,761,073
$
1
1,848,879,483
$
19
$
294,718
$
280,997
$
(
32
)
$
7,533,642
$
8,109,345
净收入
—
—
—
—
—
7,438
—
131,714
139,152
累计翻译调整
—
—
—
—
—
—
(
9
)
(
150
)
(
159
)
投资证券未实现收益
—
—
—
—
—
—
101
1,488
1,589
以股份为基础的薪酬,净额
574,094
—
—
—
3,170
—
—
46,221
49,391
单位持有人(成员)对子公司投资的缴款,净额
—
—
—
—
—
—
—
61,378
61,378
没收特别股息予A类股东
—
—
—
—
—
82
—
1,200
1,282
员工限制性股票奖励归属预扣税款
—
—
—
—
(
210
)
—
—
(
3,050
)
(
3,260
)
根据股份补偿计划发行A类普通股
794,282
—
—
—
465
—
—
6,803
7,268
投资控股权变更,净额
—
—
—
—
3,997
—
—
(
5,129
)
(
1,132
)
余额,2023年6月30日
127,129,449
$
1
1,848,879,483
$
19
$
302,140
$
288,517
$
60
$
7,774,117
$
8,364,854
净收入
—
—
—
—
—
6,206
—
108,739
114,945
累计翻译调整
—
—
—
—
—
—
10
154
164
以股份为基础的薪酬,净额
3,338,087
—
—
—
2,671
—
—
38,213
40,884
没收特别股息予A类股东
—
—
—
—
—
47
—
661
708
员工限制性股票奖励归属预扣税款
—
—
—
—
(
1,282
)
—
—
(
18,165
)
(
19,447
)
根据股份补偿计划发行A类普通股
802,759
—
—
—
540
—
—
7,809
8,349
投资控股权变更,净额
—
—
—
—
12,935
—
(
2
)
(
17,017
)
(
4,084
)
余额,2023年9月30日
131,270,295
$
1
1,848,879,483
$
19
$
317,004
$
294,770
$
68
$
7,894,511
$
8,506,373
Rocket Companies, Inc.
简明合并权益变动表
(千美元)
(未经审计)
A类共同 股票股
A类共同 股票金额
D类共同 股票股
D类共同 股票金额
额外 实收资本
保留 收益
累计其他 综合 收入(亏损)
合计 非控制性 利息
合计 股权
余额,2023年12月31日
135,814,173
$
1
1,848,879,483
$
19
$
340,532
$
284,296
$
52
$
7,676,810
$
8,301,710
净收入
—
—
—
—
—
16,215
—
274,499
290,714
累计翻译调整
—
—
—
—
—
—
21
293
314
以股份为基础的薪酬,净额
2,458,761
—
—
—
2,060
—
—
27,722
29,782
代表单位持有人(成员)的州税分配
—
—
—
—
—
(
19
)
—
(
255
)
(
274
)
没收特别股息予A类股东
—
—
—
—
—
2
—
29
31
团队成员限制性股票奖励归属预扣的税款
—
—
—
—
(
1,152
)
—
—
(
15,410
)
(
16,562
)
根据股份补偿计划发行A类普通股
538,683
—
—
—
454
—
—
6,161
6,615
投资控股权变更,净额
—
—
—
—
8,917
—
(
1
)
(
11,795
)
(
2,879
)
余额,2024年3月31日
138,811,617
$
1
1,848,879,483
$
19
$
350,811
$
300,494
$
72
$
7,958,054
$
8,609,451
净收入
—
$
—
—
$
—
$
—
$
1,295
$
—
$
176,630
$
177,925
累计翻译调整
—
—
—
—
—
—
13
192
205
以股份为基础的薪酬,净额
506,140
—
—
—
2,652
—
—
35,095
37,747
代表单位持有人(成员)的州税分配
—
—
—
—
—
(
6
)
—
(
86
)
(
92
)
附属投资向单位持有人(成员)分派,净额
—
—
—
—
—
(
837
)
—
(
13,013
)
(
13,850
)
没收特别股息予A类股东
—
—
—
—
—
12
—
161
173
员工限制性股票奖励归属预扣税款
—
—
—
—
(
305
)
—
—
(
4,029
)
(
4,334
)
根据股份补偿计划发行A类普通股
645,826
—
—
—
554
—
—
7,357
7,911
投资控股权变更,净额
—
—
—
—
3,898
—
—
(
5,113
)
(
1,215
)
余额,2024年6月30日
139,963,583
$
1
1,848,879,483
$
19
$
357,610
$
300,958
$
85
$
8,155,248
$
8,813,921
净亏损
—
—
—
—
—
(
22,011
)
—
(
459,413
)
(
481,424
)
累计翻译调整
—
—
—
—
—
—
(
24
)
(
334
)
(
358
)
以股份为基础的薪酬,净额
3,576,274
—
—
—
2,760
—
—
35,883
38,643
代表单位持有人(成员)的州税分配
—
—
—
—
—
(
2
)
—
(
30
)
(
32
)
没收特别股息予A类股东
—
—
—
—
—
10
—
139
149
行使股票期权时发行A类普通股
775,211
—
—
—
992
—
—
12,846
13,838
员工限制性股票奖励归属预扣税款
—
—
—
—
(
2,632
)
—
—
(
33,688
)
(
36,320
)
根据股份补偿计划发行A类普通股
605,159
—
—
—
612
—
—
8,060
8,672
投资控股权变更,净额
—
—
—
—
14,020
—
(
1
)
(
18,724
)
(
4,705
)
余额,2024年9月30日
144,920,227
$
1
1,848,879,483
$
19
$
373,362
$
278,955
$
60
$
7,699,987
$
8,352,384
见所附未经审计简明综合财务报表附注。
Rocket Companies, Inc.
简明合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至9月30日的九个月,
2024
2023
经营活动
净亏损
$
(
12,785
)
$
(
157,386
)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额:
折旧及摊销
83,633
83,678
递延所得税拨备(受益)
5,600
(
3,587
)
MSR的起源
(
906,044
)
(
850,027
)
MSR公允价值变动,净额
940,747
321,866
出售贷款收益,不包括原始MSR的公允价值,净额
(
1,396,128
)
(
786,128
)
为出售而持有的按揭贷款的付款
(
72,075,853
)
(
61,002,673
)
出售持作出售的按揭贷款所得款项
68,853,271
60,950,186
持作出售的非按揭贷款的付款
(
236,845
)
(
125,756
)
持作出售的非按揭贷款的公允价值变动
1,503
2,785
股份补偿费用
109,925
144,748
资产负债变动
应收联属公司款项
4,304
36
其他资产
44,460
(
5,069
)
应付账款
4,576
83,586
应付联属公司款项
(
495
)
(
3,251
)
其他负债
107,723
63,433
调整总数
$
(
4,459,623
)
$
(
1,126,173
)
经营活动使用的现金净额
$
(
4,472,408
)
$
(
1,283,559
)
投资活动
出售MSR所得款项净额
$
219,694
$
897,894
净购买MSR
(
641,975
)
(
106,389
)
为投资而持有的按揭贷款减少
11,243
7,325
购买投资证券,可供出售
—
(
5,472
)
出售投资证券,可供出售
—
6,479
购置和其他增加的财产和设备,扣除处置后的净额
(
48,787
)
(
60,876
)
投资活动提供(使用)的现金净额
$
(
459,825
)
$
738,961
融资活动
融资便利的净借款
$
5,131,660
$
1,121,704
提前买断贷款的净付款
(
96,345
)
(
416,133
)
来自未合并关联公司的应付票据借款净额
—
536
合并CFE收益,净额
51,030
—
股票发行
33,288
19,475
团队成员限制性股票奖励归属预扣的税款
(
57,216
)
(
29,701
)
(分派予)其他单位持有人(控股成员)的供款
(
18,580
)
51,528
筹资活动提供的现金净额
$
5,043,837
$
747,409
汇率变动对现金及现金等价物的影响
161
12
现金及现金等价物和受限制现金净增加额
111,765
202,823
现金及现金等价物和限制性现金,期初
1,136,832
789,099
现金及现金等价物和受限制现金,期末
$
1,248,597
$
991,922
非现金活动
转入其他自有不动产的贷款
$
3,046
$
2,011
补充披露
支付关联方借款利息的现金
$
1,291
$
1,286
见所附未经审计简明综合财务报表附注。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
1.
业务、列报基础和会计政策
Rocket Companies, Inc.(“公司”,连同其合并子公司,“Rocket Companies”、“我们”、“我们的”)于2020年2月26日在特拉华州注册成立,作为Rock Holdings Inc.(“RHI”)的全资子公司,目的是促进其A类普通股的首次公开发行(“IPO”),$
0.00001
面值(“A类普通股”)及其他关联交易,以开展Rocket,LLC DBA RKT控股(“控股”)及其全资子公司的业务。
我们是一家总部位于底特律的金融科技公司,包括抵押贷款、房地产和个人金融业务。我们致力于通过我们的人工智能推动的房屋所有权战略,提供业界最佳的客户体验。我们的全套产品为我们的客户提供支持,涵盖财务健康、个人贷款、房屋搜索、抵押贷款金融、产权和结算。我们相信,我们广受认可的“火箭”品牌是简单、快速和值得信赖的数字体验的代名词。通过这些业务,我们寻求利用我们的Rocket平台提供创新的客户解决方案。我们的业务运营组织如下
two
segments:(1)Direct to Consumer and(2)Partner Network,refer to 注11,分段。
Rocket Companies,Inc.是一家控股公司。其主要重要资产是控股公司的股权,包括通过其直接和间接子公司开展公司运营。Holdings是一家密歇根州有限责任公司,全资拥有以下实体,每个实体的子公司在括号中标识:Rocket Mortgage,LLC、Amrock Holdings,LLC(“Amrock”)、Rocket Title Insurance Company(“RTI”)或之前的Amrock Title Insurance Company、LMB HoldCo LLC(“Core Digital MediaTERM1”)、RCRA Holdings LLC(Rock Connections LLC dba“Rocket Connections”)、Rocket Homes Real Estate LLC(“Rocket Homes”)、RockLoans Holdings LLC(“Rocket Loans”)、Rocket Money,Inc.(“Rocket Money”)、Rocket Worldwide Holdings Inc.(EFB Holdings Inc.(“Rocket Mortgage Canada”)和Lendesk Canada Holdings Inc如本文所用,“Rocket Mortgage”指的是Rocket Mortgage品牌或平台,或Rocket Mortgage业务,在上下文允许的情况下。
列报和合并的基础
作为控股的唯一管理成员,公司经营和控制控股的所有业务事务,并通过控股及其附属公司开展其业务。Holdings被视为一个可变利益实体(“VIE”),我们在ASC 810的指导下合并Holdings的财务业绩,即合并。我们的净(亏损)收入的一部分分配给归属于非控股权益的净亏损(收入)。欲了解更多详情,请参阅下文 可变利益实体 和 附注12 , 非控股权益。
有关公司其他合并VIE的进一步详情,请参阅下文 可变利益实体 .
组成公司的业务之间的所有重大公司间交易和账户已在随附的简明综合财务报表中消除。
本公司的衍生工具、IRLC、MSR、为出售和交易投资证券而持有的抵押和非抵押贷款按经常性基础以公允价值计量。此外,其他资产可能需要在非经常性的简明综合财务报表中以公允价值计量。有关公司交易的进一步详情,请参阅 附注2,公允价值计量。
RHI及其他关联方与公司发生的所有交易和账户均有结算历史或将以现金结算并体现为关联方交易。
有关公司关联交易的进一步详情,请参阅 附注6、与关联方的往来 .
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
我们的简明综合财务报表未经审计,以美元列报。它们是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例,根据美国普遍接受的会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。中期财务信息应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。我们认为,这些简明合并财务报表包括所有正常和经常性调整,这些调整被认为是对我们在所述期间的经营业绩、财务状况和现金流量进行公平陈述所必需的。某些前期金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。我们在任何中期期间的运营结果并不一定表明整个财政年度或任何其他未来期间的预期结果。
管理层估计
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层不知道有任何因素会显著改变其估计和假设,实际结果可能与这些估计不同,截至2024年9月30日。
后续事件
在编制这些简明综合财务报表时,公司评估了截至这些简明综合财务报表发布之日可能确认或披露的事件和交易。
参考 附注5,借款 关于2024年9月30日之后发生的公司债务协议变更的披露。
收入确认
出售贷款收益,净额 —包括与抵押贷款的发起和销售有关的所有组成部分,包括(1)出售贷款的净收益,这代表我们收到的超过贷款本金金额的溢价以及投资者在向二级市场出售贷款时收取的某些费用,(2)贷款发起费用(贷项)、积分和某些成本,(3)为投资者准备金提供或受益,(4)利率锁定和持有待售贷款的公允价值变动,(5)持有待售的远期承诺对冲贷款和利率锁定承诺(IRLC)的收益或损失以及(6)原始MSR的公允价值。出售贷款收益的估计,净额在发行IRLC时确认,扣除拉动因素。IRLC和持有待售抵押贷款公允价值的后续变动在当期收益中确认。当抵押贷款在二级市场出售时,所收到的收益与贷款当前公允价值之间的任何差额均在本期收益中确认为出售贷款收益净额。包括在出售贷款收益中的净额是原始MSR的公允价值,它表示与我们已出售并保留服务权的贷款相关的MSR的估计公允价值。
贷款还本付息(损失)收入,净额 —包括来自服务、次级服务和辅助费用的收入,记入收入,作为已赚取的收入,这是在收取借款人的付款时。该金额还包括MSR公允价值变动,这是对截至相应资产负债表日的MSR资产公允价值计量的调整。参考 附注3、按揭还本付息权 有关MSR公允价值变动收益/(损失)的信息。
利息收入,净额 —包括为出售而持有的抵押贷款和为投资而持有的抵押贷款所赚取的利息,扣除我们的贷款融资设施所支付的利息费用。利息收入记为已赚,利息支出记为已发生。利息收入每日根据未偿本金余额(“UPB”)计提并记入收益。当贷款逾期90天时,利息收入的计提一般会停止。
其他收益 —主要来源于存款收入、个人金融订阅收入、结业费、净评估收入、净产权保险费、个人贷款业务、房地产网络介绍费和专业服务费。
以下重要的收入流属于ASC主题606 —与客户签订合同的收入的范围,并在此项下分类。ASC 606范围内的其余收入流无论是单独的还是汇总的都不重要。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
Rocket Money订阅收入 —公司在每项合同开始日开始的合同期限内按比例确认订阅收入。我们已确定,订阅代表在订阅期限内履行的随时可用的义务。这些履约义务随着客户同时获得和消耗收益而随着时间的推移而得到满足。合同期限为一个月至一年。订阅收入为$
65,950
和$
46,448
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的财务报表分别为$
192,119
和$
128,627
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
AmRock关闭费 —公司确认与贷款发放相关的非经常性服务的结算费用。这些费用在购买交易的贷款结账时或客户的再融资交易的三天解除期限结束时确认,这代表了贷款结账服务履约义务得到履行的时间点。结账服务收到的对价是每笔贷款的固定费用,因州和贷款类型而异。平仓费用为$
29,231
和$
21,172
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的财务报表分别为$
75,057
和$
59,470
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
AmRock评估收入,净额 —公司在评估服务完成时确认评估收入。公司可选择直接向其客户提供评估服务或将此类服务分包给第三方持牌和/或认证评估师。在公司进行评估的情况下,收入按每次评估按固定价格收到的对价总额确认。在涉及第三方评估师交付评估服务且收入在扣除第三方评估费用后确认的情况下,公司为代理商。评估收入为$
9,222
和$
8,279
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的财务报表分别为$
27,552
和$
33,098
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
火箭家园房产网介绍费 —公司根据与合作机构的安排(视交易完成情况而定)确认房地产网络介绍费收入。由于这一收入流是可变的,并且取决于成功的交易完成,因此在交易发生之前,收入受到限制。至此,确认收入的约束视为解除,按预期收到的对价确认收入。房地产网络介绍费为$
14,363
和$
16,841
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的财务报表分别为$
40,657
和$
37,588
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
现金、现金等价物和受限制现金
该公司认为所有购买的期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。我们在相对少数的优质金融机构维护我们的银行账户。
截至2024年9月30日和2023年9月30日,受限制现金包括回购融资的存款现金、客户申请存款、应由承销商向被保险人收取的产权溢价以及购买资产在收款账户中收到的本金和利息。
9月30日,
2024
2023
现金及现金等价物
$
1,228,234
$
957,254
受限制现金
20,363
34,668
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金合计
$
1,248,597
$
991,922
须向Ginnie Mae作出回购权的贷款
对于出售给Ginnie Mae的某些贷款,公司作为服务商有权单方面回购Ginnie Mae证券化池中的任何个人贷款,前提是该贷款符合规定的标准,包括拖欠超过90天。一旦公司拥有单方面回购拖欠贷款的权利,公司已有效地重新获得对贷款的控制权,无论公司回购贷款的意图如何,都必须在简明合并资产负债表上重新确认贷款并建立相应的负债。资产及相应负债按贷款未付本金余额入账,与其公允价值相近。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
可变利益实体
Rocket Companies,Inc.是Holdings的管理成员,与
100
在Holdings的管理层和投票权的百分比。作为管理成员,Rocket Companies,Inc.拥有代表控股公司做出决策的唯一权力,并将控股公司与已签署的协议绑定。此外,Holdings为其投资者维护独立的资本账户,作为跟踪收益和后续分配权的机制。据此,管理层得出结论,Holdings是ASC 810中设想的有限合伙企业或类似法律实体, 合并 .
管理层得出结论,Rocket Companies,Inc.是控股公司的主要受益者。作为主要受益者,Rocket Companies,Inc.在ASC 810中的可变利益合并模型指导下,为财务报告目的合并了Holdings的业绩和运营。
由于Rocket Companies, Inc.与Holdings的关系,因此无法求助于Rocket Companies, Inc.控股公司及其合并子公司的一般信用,这些子公司代表Rocket Companies, Inc.的唯一投资。Rocket Companies,Inc.在Holdings的损益中按比例直接分摊至Rocket Companies, Inc.的所有权百分比。Rocket Companies,Inc.没有向控股公司提供财务支持的合同要求。
Rocket Companies, Inc.的财务状况、业绩和现金流量有效地代表了控股公司及其子公司截至2024年9月30日止期间的财务状况、业绩和现金流量。
在截至2024年9月30日的季度中,公司的一家子公司将资产转移至公司持有可变权益的信托。管理层得出结论,该公司有权指导影响信托经济绩效的活动,因此根据ASC 810是一个综合VIE, 合并 .公司已选择将VIE的资产和负债作为抵押融资实体(“CFE”)进行会计处理。CFE是持有金融资产、在这些资产中发行实益权益且不超过名义权益的VIE。相关资产不能供公司一般使用,债权人对相关负债没有追索权。
最近采用的会计准则
2023年3月,FASB发布ASU 2023-01:Leases(Topic842)– Common Control Arrangements。新指引要求与同一控制下出租人的租赁中的所有承租人在同一控制下的出租人的使用寿命内摊销租赁物改良,并为在承租人不再控制基础资产的使用时确认同一控制下实体之间的资产转移作为权益调整提供了新的指引。本指引对2023年12月15日后开始的财政年度有效。2024年1月通过时对公司的合并财务报表及相关披露没有影响。
已发布但尚未采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07:可报告分部披露的改进。新指引要求围绕重大分部费用和首席运营决策者进行额外披露。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。公司正在评估更新的要求,预计将在采用后扩大披露。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09:所得税(主题740)–改进所得税披露。新的指导意见要求额外披露与税率调节和已缴所得税信息有关的信息。该指引对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司正在评估更新的要求,预计将在采用后扩大披露。
2.
公允价值计量
公允价值是指在计量日,有意愿的市场参与者之间在有序交易中出售一项资产将收到的价格或转移一项负债将支付的价格。所要求的披露包括将公允价值计量分类在三级层级(第1级、第2级和第3级)内。公允价值计量在层级内的分类取决于用于确定公允价值计量的输入值的分类和重要性。可观察的输入是从外部可获得的市场信息中观察到、暗示或证实的输入。不可观察的投入代表公司对市场参与者假设的估计。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
公允价值计量按以下方式分类:
1级 —估值以计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价为基础。
2级 —估值基于相同资产或负债在不活跃市场中的可观察价格、类似资产或负债的可观察价格,或直接源自或通过与计量日可观察市场数据的相关性得出的其他输入值。
3级 —估值基于公司内部模型,使用市场参与者将使用的计量日期的假设。
在确定公允价值计量时,公司尽可能使用可观察的输入值。层级内公允价值计量的水平取决于对计量整体有重大影响的最低输入水平。如果在计量日期有市场报价或可用于类似仪器,则在计量中使用此类价格。如果在计量日无法获得可观察的市场数据,则需要判断来计量公允价值。
以下是按经常性基准以公允价值入账的项目的计量技术说明。截至2024年9月30日或2023年12月31日,没有按非经常性基础以公允价值记录的重大项目。
持作出售的按揭贷款: 在活跃的二级市场交易的持有待售贷款使用从可观察的市场数据得出的第2级计量进行估值,包括由类似抵押贷款支持的证券的市场价格,根据某些因素进行调整,以近似于整个抵押贷款的公允价值,包括归属于抵押服务和信用风险的价值。对于几乎没有或根本没有类似工具的可观察交易活动的持有待售贷款,使用基于交易商价格报价和内部模型的第3级测量进行估值。
IRLC: IRLC的公允价值基于由类似抵押贷款支持的证券的当前市场价格(如上文在持有待售抵押贷款项下确定),扣除结清贷款的成本,取决于估计的贷款融资概率,或“拉通因素”。鉴于拉通因素的显著性和不可观察性,IRLC被归类为第3级。
MSR: MSR的公允价值采用内部估值模型确定,该模型计算估计未来现金流量净额的现值。该模型包括对预付款速度、贴现率、服务成本、浮动收益和合同服务费收入等的估计。MSR被归类为3级。
转发承诺: 公司的远期承诺是根据类似资产在活跃市场中的报价进行估值的,其输入值是可观察的,并且被归类在估值层次的第2级。
投资证券: 投资证券是指使用类似证券的可观察市场价格以公允价值入账的交易债务证券或在较不活跃市场交易的相同证券,这些证券被归类为第2级,包括高评级的市政、政府和公司债券。截至2023年3月31日,投资证券分类为可供出售证券。由于买卖的意图和频率,投资证券随后于2023年转入交易分类。
持作出售的非按揭贷款: 持作出售的非抵押贷款是指个人贷款,包括太阳能贷款。非抵押贷款的公允价值采用计算预计未来现金流量净额现值的内部估值模型确定。非抵押贷款被归类为第3级。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
合并CFE的资产和负债 :资产和负债分别为合并CFE的非抵押贷款和投资债务凭证。本公司选择了公允价值选择权,并采用金融资产的公允价值或金融负债的公允价值两者中较为可观察的计量方法对合并CFE的资产和负债进行计量。公司确定该金融资产公允价值计量的输入值更具可观察性。合并CFE的资产和负债的公允价值是使用内部估值模型确定的,该模型计算了估计的未来现金流量净额的现值,并被归类为第3级。合并CFE中的净权益代表公司在该实体的实益权益的公允价值。
以经常性公允价值计量的资产和负债
下表汇总了按经常性估计公允价值计量的财务报表项目,包括根据公允价值选择权计量的资产。在截至2024年9月30日的九个月或截至2023年12月31日的年度内,没有在1级、2级或3级之间以公允价值记录的资产或负债的重大转移。
1级
2级
3级
合计
2024年9月30日余额
资产:
为出售而持有的按揭贷款 (1)
$
—
$
10,681,964
$
296,295
$
10,978,259
IRLCs
—
—
228,204
228,204
MSR
—
—
6,810,667
6,810,667
转发承诺
—
7,655
—
7,655
投资证券 (2)
—
41,105
—
41,105
持作出售的非按揭贷款 (2)
—
—
250,881
250,881
合并CFE的资产 (3)
—
—
61,107
61,107
总资产
$
—
$
10,730,724
$
7,647,154
$
18,377,878
负债:
转发承诺
$
—
$
62,991
$
—
$
62,991
合并CFE的负债 (3)
—
—
51,030
51,030
负债总额
$
—
$
62,991
$
51,030
$
114,021
2023年12月31日余额
资产:
为出售而持有的按揭贷款 (1)
$
—
$
6,103,714
$
438,518
$
6,542,232
IRLCs
—
—
132,870
132,870
MSR
—
—
6,439,787
6,439,787
转发承诺
—
26,614
—
26,614
投资证券 (2)
—
39,518
—
39,518
持作出售的非按揭贷款 (2)
—
—
163,018
163,018
总资产
$
—
$
6,169,846
$
7,174,193
$
13,344,039
负债:
转发承诺
$
—
$
142,988
$
—
$
142,988
负债总额
$
—
$
142,988
$
—
$
142,988
(1)截至2024年9月30日及2023年12月31日止,$
138.7
百万美元
195.6
持有待售的3级抵押贷款的未偿本金余额百万为拖欠90天或更长时间,被视为非应计状态。
(2)这些计入简明合并资产负债表的其他资产。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
(3)合并CFE的资产和负债分别计入简明合并资产负债表的其他资产和其他负债。这些金融工具在截至2024年9月30日的三个月内转入第3级。
下表列示截至目前有关重大经常性第3级公允价值金融工具和公允价值计量的量化信息:
2024年9月30日
2023年12月31日
不可观察的输入
范围
加权平均
范围
加权平均
为出售而持有的按揭贷款
模型定价
70
% -
103
%
90
%
68
% -
100
%
87
%
IRLCs
拉通概率
0
% -
100
%
75
%
0
% -
100
%
72
%
MSR
贴现率
9.5
% -
12.5
%
9.9
%
9.5
% -
12.5
%
9.9
%
有条件提前还款率
6.7
% -
20.8
%
8.1
%
6.6
% -
37.0
%
7.5
%
持作出售的非按揭贷款
贴现率
0.0
% -
9.3
%
7.5
%
8.5
% -
9.3
%
8.6
%
下表列出截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月按经常性公允价值计量的第3级资产的对账情况。抵押还本付息权也被归类为按经常性基础以公允价值计量的第3级资产,其调节见 注3,抵押服务权。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
为出售而持有的按揭贷款
IRLCs
持作出售的非按揭贷款
2024年6月30日余额
$
351,853
$
170,381
$
269,460
转入 (1)
104,668
—
72,406
转出/本金减少 (1)
(
169,435
)
—
(
91,071
)
净转移和重估收益
—
57,823
—
报告日日终持有资产净(亏损)收入中包含的收益总额
9,209
—
86
2024年9月30日余额
$
296,295
$
228,204
$
250,881
2023年6月30日余额
$
632,378
$
127,690
$
78,490
转入 (1)
180,127
—
46,513
转出/本金减少 (1)
(
276,249
)
—
—
净转移和重估损失
—
(
35,122
)
—
报告日日终持有资产净(亏损)收入中包含的亏损总额
(
34,011
)
—
(
2,032
)
2023年9月30日余额
$
502,245
$
92,568
$
122,971
2023年12月31日余额
$
438,518
$
132,870
$
163,018
转入 (1)
322,404
—
236,845
转出/本金减少 (1)
(
464,972
)
—
(
147,479
)
净转移和重估收益
—
95,334
—
报告日日终持有资产净(亏损)收入中包含的收益(亏损)总额
345
—
(
1,503
)
2024年9月30日余额
$
296,295
$
228,204
$
250,881
2022年12月31日余额
$
1,082,730
$
90,635
$
—
转入 (1)
588,894
—
125,756
转出/本金减少 (1)
(
1,093,226
)
—
—
净转移和重估收益
—
1,933
—
报告日日终持有资产净(亏损)收入中包含的亏损总额
(
76,153
)
—
(
2,785
)
2023年9月30日余额
$
502,245
$
92,568
$
122,971
(1)转入是指向投资者回购的贷款或目前不存在活跃市场的贷款来源。转出主要指出售或转让给第三方的贷款以及全额支付的贷款。
公允价值期权
以下是持有待售的抵押贷款和非抵押贷款的估计公允价值和UPB,这些贷款具有合同本金金额,公司已为其选择了公允价值选择权。由于公司认为公允价值最能反映其预期的未来经济表现,故就持有待售的抵押贷款及非抵押贷款选择公允价值选择权:
公允价值
到期到期本金
差异 (1)
2024年9月30日余额
为出售而持有的按揭贷款
$
10,978,259
$
10,737,510
$
240,749
持作出售的非按揭贷款
$
250,881
$
257,938
$
(
7,057
)
2023年12月31日余额
为出售而持有的按揭贷款
$
6,542,232
$
6,418,082
$
124,150
持作出售的非按揭贷款
$
163,018
$
168,573
$
(
5,555
)
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
(1)表示由于使用公允价值选择权入账的项目的公允价值变动而在简明综合收益(亏损)和综合收益(亏损)表中计入出售贷款收益、持作出售的抵押贷款净额和持作出售的非抵押贷款的其他收入的收益(亏损)的金额。
在实际可行的情况下,需要披露某些金融工具的公允价值。在无法获得市场报价的情况下,公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。
下表列示不按经常性或非经常性以公允价值入账的金融负债的账面值及估计公允价值。本表不包括现金和现金等价物、受限制现金、仓库借款和信用额度借款便利,因为这些金融工具具有高度流动性或短期性质,因此,其账面值接近公允价值:
2024年9月30日
2023年12月31日
账面金额
估计公允价值
账面金额
估计公允价值
优先票据,2026年10月15日到期
$
1,145,430
$
1,104,184
$
1,143,716
$
1,064,520
优先票据,2028年1月15日到期
61,563
59,192
61,463
60,469
高级票据,2021/3/1/2029到期
745,572
705,038
744,819
679,455
优先票据,2031年3月1日到期
1,241,325
1,153,813
1,240,311
1,105,088
优先票据,2033年10月15日到期
843,667
760,929
843,139
725,458
优先票据总额,净额
$
4,037,557
$
3,783,156
$
4,033,448
$
3,634,990
优先票据的公允价值分别使用2024年9月30日和2023年12月31日的可观察债券价格计算。优先票据在公允价值等级中被归类为第2级。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
3.
抵押服务权
抵押服务权在出售贷款时确认为简明合并资产负债表上的资产,并保留相关服务权。公司维持一类MSRs资产,并选择了公允价值期权。这些MSR按公允价值入账,公允价值是使用内部估值模型确定的,该模型计算估计未来净服务费收入的现值。该模型包括对预付款速度、贴现率、服务成本、浮动收益和合同服务费收入等的估计。
下表汇总了MSR资产的变化:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
公允价值,期初
$
7,162,690
$
6,443,632
$
6,439,787
$
6,946,940
MSR起源
337,702
330,627
906,044
850,027
MSRs销售
(
104,206
)
(
221,893
)
(
229,945
)
(
897,894
)
MSR购买
310,536
103,115
641,774
103,115
公允价值变动 (1) :
估值模型输入值或假设变动所致
(
681,955
)
212,128
(
379,598
)
239,821
现金流量归集/变现所致
(
214,100
)
(
189,444
)
(
567,395
)
(
563,844
)
公允价值变动合计
(
896,055
)
22,684
(
946,993
)
(
324,023
)
公允价值,期末
$
6,810,667
$
6,678,165
$
6,810,667
$
6,678,165
(1)反映市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度,以及与销售或购买MSR相关的合同提前还款保护的影响。它不包括对已确定出售的MSR进行经济对冲的衍生工具的公允价值变动或因销售或购买MSR而产生的合同预付款保护的影响。
公司保留通过服务权所有权在出售时为这些贷款的大部分提供服务的权利。截至2024年9月30日及2023年12月31日,已偿还按揭贷款(不包括次级贷款)的总UPB为$
512,980,084
和$
468,237,971
,分别。该投资组合主要包括高质量的履约机构和政府(FHA和VA)贷款。截至2024年9月30日和2023年12月31日,拖欠贷款(定义为逾期60天以上)为
1.40
%和
1.23
分别占我们总投资组合的%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,公司出售了某些机构贷款的超额服务现金流,总收益为$
136,916
和$
383,694
,分别。
以下是用于确定MSR公允价值的加权平均贴现率和提前还款速度假设以及服务组合中贷款的预期寿命的摘要:
2024年9月30日
2023年12月31日
贴现率
9.9
%
9.9
%
预付款速度
8.1
%
7.5
%
寿命(年)
7.52
7.83
用于估计MSR公允价值的关键假设是提前还款速度和贴现率。随着基础贷款更快地提前还款,提前还款速度的提高通常会对MSR的价值产生不利影响。在利率下降的环境中,MSR的公允价值通常会随着预付款的增加而下降,因此,MSR的估计寿命和相关现金流减少。提前还款速度的降低通常会对MSR的价值产生积极影响,因为基础贷款提前还款的频率较低。在利率上升的环境中,MSR的公允价值通常随着预付款的减少而增加,因此,MSR的估计寿命和相关现金流量增加。贴现率上升导致MSRs值降低,贴现率下降导致MSRs值升高。MSR的不确定性是假设性的,并不总是与每个假设有直接的相关性。一种假设的改变可能会导致另一种假设的改变,这可能会放大或抵消不确定性。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
以下敏感性分析显示了基于关键假设的假设变化,包括贴现率和提前还款速度,对公司MSR公允价值的潜在影响:
贴现率
预付款速度
100个基点的不利变化
200个基点的不利变化
10%不利变动
20%不利变动
2024年9月30日
抵押还本付息权
$
(
278,645
)
$
(
535,114
)
$
(
219,731
)
$
(
408,685
)
2023年12月31日
抵押还本付息权
$
(
279,493
)
$
(
536,573
)
$
(
183,254
)
$
(
356,871
)
4.
为出售而持有的按揭贷款
该公司将几乎所有发起的抵押贷款出售给二级市场。持作出售的按揭贷款是指产生的贷款,预计将出售到二级市场。
以下是持有待售的抵押贷款活动的滚动:
截至9月30日的九个月,
2024
2023
期初余额
$
6,542,232
$
7,343,475
为出售而持有的按揭贷款的付款
72,075,853
61,002,673
出售持作出售的按揭贷款所得款项
(
68,853,271
)
(
60,919,447
)
出售按揭贷款收益(不包括其他金融工具的公允价值)净额 (1)
1,213,445
585,851
期末余额
$
10,978,259
$
8,012,552
(1)出售贷款的收益,不包括原始MSR的公允价值,在简明综合现金流量表中的净额包括与非抵押贷款、利率锁定承诺、远期承诺和投资者准备金有关的收入。
信用风险
公司面临与其在出售这些贷款之前的一段时间内购买和发起的抵押贷款相关的信用风险。公司认为与这些贷款相关的信用风险很小,因为它持有这些贷款的时间很短,截至2024年9月30日止九个月,这些贷款通常低于
45
日起借款,而这些贷款的市场流动性仍然很高。由于在回购和转售之间的这段时间内违反陈述和保证,公司还面临与其回购的抵押贷款相关的信用风险。
5.
借款
公司维持各种融资便利、融资便利和无抵押优先票据,如下表所示。利率通常有两个主要组成部分:基准利率——最常见的是SOFR,有时会受到最低下限的限制,再加上利差。部分资金融通有承诺费,最高可达
50
每年基点。出借人收取的承诺费按承诺额度乘以协议费率计算。公司须遵守某些契约,包括最低有形净值、最低流动性、最高总债务或负债与净值比率、税前净收入要求和其他惯例债务契约,如协议中所定义。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司遵守了所有契约。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
公司贷款融资融资的欠款和未偿还金额根据其发起数量、公司出售其发起的贷款所需的时间以及公司使用其现金自筹贷款的能力而波动。除自筹资金外,公司可能会使用剩余现金“买下”某些贷款融资便利的实际利率或自筹我们的部分贷款发放。买入资金计入简明合并资产负债表的现金和现金等价物。我们有能力在任何时候提取这些资金,除非根据相关便利进行了追加保证金或发生了违约。我们还将把现金用于自筹资金的贷款发放,其中一部分可以转移到抵押贷款融资工具或早期买断额度,前提是此类贷款符合投放在此类额度上的资格标准。剩余部分将在短期内按正常过程资助,一般少于
45
天。
优先票据的条款限制了我们的能力以及我们的附属公司担保人的能力,其中包括:(1)合并、合并或出售、转让或租赁资产以及;(2)对资产设置留置权。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
抵押贷款融资便利
设施类型
抵押品
成熟度
行额
承诺行金额
截至2024年9月30日未清余额
截至2023年12月31日未清余额
抵押贷款资金:
1)主回购协议 (1)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
11/27/2024
1,000,000
100,000
900,686
397,265
2)主回购协议 (12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
8/1/2026
1,000,000
—
753,655
429,976
3)主回购协议 (2)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
7/25/2025
1,500,000
250,000
362,523
552,079
4)主回购协议 (3)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
9/8/2025
1,000,000
250,000
967,577
547,016
5)主回购协议 (4)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
11/6/2025
1,500,000
250,000
269,449
106,063
6)主回购协议 (5)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
不适用
不适用
不适用
—
241,574
7)主回购协议 (6)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
9/26/2025
800,000
100,000
772,127
507,302
8)主回购协议 (12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
5/6/2026
1,000,000
100,000
961,212
—
9)主回购协议 (7)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
5/29/2026
2,000,000
250,000
696,261
—
10)主回购协议 (12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
6/12/2026
750,000
—
729,454
—
11)主回购协议 (8)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
$
10,550,000
$
1,300,000
$
6,412,944
$
2,781,275
抵押贷款早期融资:
12)早期融资便利 (9)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
(9)
$
5,000,000
$
—
$
1,208,589
$
286,594
13)早期融资便利 (10)(12)
为出售而持有的按揭贷款 (11)
(10)
2,000,000
—
712,110
183,414
7,000,000
—
1,920,699
470,008
抵押贷款融资便利总额
$
17,550,000
$
1,300,000
$
8,333,643
$
3,251,283
个人贷款资金:
14)循环信贷和担保协议 (12)
持有待售个人贷款
1/30/2025
$
175,000
$
175,000
$
165,400
$
116,100
筹资机制共计
$
17,725,000
$
1,475,000
$
8,499,043
$
3,367,383
(1) 该设施的总体线路规模为$
1,000,000
.在2024年9月30日之后,这一设施被修改为包括$
150,000
提前买断融资的分限额;容量完全可替代,不受这些分配的限制。
(2)本设施设有
12
-月初始期限,可延长至
3
-以后各月
3
-从最初的开始日期算起的一个月周年。在2024年9月30日之后,这一设施被延长至2025年10月27日。
(3)2024年9月30日后,这一贷款额度增至$
2,500,000
与$
250,000
承诺并延长至2026年10月1日。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
(4)该设施的整体线路规模为$
1,500,000
.该设施还包括一个$
1,500,000
MSR融资的分限额;容量是完全可替代的,不受这些分配的限制。
(5)本次融资自愿清偿,于2024年8月终止。
(6)2024年9月30日后,这一设施延长至2026年10月2日。
(七)本便利为分限额 融资便利6 ,可以在下面找到 融资便利 .参考 小脚注4 , 融资便利 有关此设施的更多详细信息。
(8)于2024年9月30日后,公司订立新的总回购协议。新设施的总体线路规模为$
1,000,000
与$
200,000
承诺,2026年10月2日到期。
(9)该融资为常青协议,没有规定终止或到期日期。经书面通知,任何一方均可终止本协议。
(10)该设施的整体线路规模为$
2,000,000
,每隔一段时间都会对其进行审查
90
天。该设施是一项常青协议,没有规定终止或到期日期。经书面通知,任何一方均可终止本协议。
(11)公司存在协议回购项下资产出售形式的多项借款便利。这些借款融资由作为第一优先担保权益的按公允价值持有待售的抵押贷款作担保。
(十二)贷款人对融资便利收取的利率包括适用的基本费率 加上价差范围从
1.00
%至
1.80
截至2024年9月30日止九个月及截至2023年12月31日止年度的百分比。
融资便利
设施类型
抵押品
成熟度
行额
承诺行金额
截至2024年9月30日未清余额
截至2023年12月31日未清余额
信贷融资便利额度
1)无担保授信额度 (1)
—
7/27/2025
$
2,000,000
$
—
$
—
$
—
2)无担保授信额度 (1)
—
7/31/2025
100,000
—
—
—
3)循环信贷额度 (6)
—
7/2/2027
1,150,000
1,150,000
—
—
4)MSR信用额度 (2)(6)
MSR
11/8/2024
500,000
—
—
—
5)MSR信用额度 (3)(6)
MSR
11/6/2025
1,500,000
250,000
—
—
$
5,250,000
$
1,400,000
$
—
$
—
提前买断融资工具
6)提前买断便利 (4)(6)
贷款/垫款
5/29/2026
$
2,000,000
$
250,000
$
106,863
$
203,208
7)提前买断便利 ( 5 )(6)
贷款/垫款
不适用
不适用
不适用
—
—
$
2,000,000
$
250,000
$
106,863
$
203,208
(1)参考 附注6、与关联方的往来 有关此无担保信贷额度的更多详细信息。
(2)在2024年9月30日之后,这一设施延长至2025年11月7日。
(三)本便利为分限额 主回购协议5, 在上面找到 抵押贷款 资助设施。 参考 小脚注4,抵押贷款融资便利 有关此融资工具的更多详细信息。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
(4)该设施的整体线路规模为$
2,000,000
.该设施还包括一个$
2,000,000
持有待售的新发起的抵押贷款分限额;容量是完全可替代的,不受这些分配的限制。
(五)本便利为分限额 主回购协议1 ,在上面找到 抵押贷款融资便利 .参考 小脚注1,抵押贷款融资便利 有关此融资工具的更多详细信息。
(六)贷款人对融资便利收取的利率包括适用的
基本费率 ,再加上从
1.45
%至
3.25
截至二零二四年九月三十日止九个月及
1.45
%至
4.00
截至2023年12月31日止年度的百分比。
无抵押优先票据
设施类型
成熟度
息率
优秀
本金2024年9月30日
优秀
本金2023年12月31日
无抵押优先票据 (1)
10/15/2026
2.875
%
$
1,150,000
$
1,150,000
无抵押优先票据 ( 2 )
1/15/2028
5.250
%
61,985
61,985
无抵押优先票据 ( 3 )
3/1/2029
3.625
%
750,000
750,000
无抵押优先票据 ( 4 )
3/1/2031
3.875
%
1,250,000
1,250,000
无抵押优先票据 (5)
10/15/2033
4.000
%
850,000
850,000
优先票据总额
$
4,061,985
$
4,061,985
加权平均利率
3.59
%
3.59
%
(1)2026年优先票据为无担保债务票据,本次借款无需质押资产。未摊销债务发行成本按净额列报优先票据减少$
1,150,000
简明合并资产负债表上的账面金额减少$
4,570
和$
6,284
分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
(2)2028年优先票据为无担保债务票据,本次借款无需质押资产。未摊销债务发行成本和折扣按净额列报优先票据减少$
61,985
简明合并资产负债表上的账面金额减少$
230
和$
192
截至2024年9月30日,分别为$
285
和$
237
,分别截至2023年12月31日。
(3)2029年优先票据为无担保债务票据,本次借款无需质押资产。未摊销债务发行成本与优先票据净额对比列报,减少了$
750,000
简明合并资产负债表上的账面金额减少$
4,428
和$
5,181
分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
(4)2031年优先票据为无担保债务票据,本次借款无需质押资产。未摊销债务发行成本与优先票据净额对比列报,减少了$
1,250,000
简明合并资产负债表上的账面金额减少$
8,675
和$
9,689
分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
(5)2033年优先票据为无担保债务票据,本次借款无需质押资产。未摊销债务发行成本与优先票据净额对比列报,减少了$
850,000
简明合并资产负债表上的账面金额减少$
6,333
和$
6,861
分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
参考 附注2、公允价值计量 有关公司截至2024年9月30日及2023年12月31日的债务公允价值的资料。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
6.
与关联方的交易
公司已与RHI、其附属公司、若干其他联属公司及关联方(统称“关联方”)订立各类交易及协议。这些交易包括提供融资和服务以及从这些关联方获得融资和服务。
融资安排
2017年6月9日,Rocket Mortgage和RHI订立了一项于2021年9月16日进一步修订和重述的无担保信贷额度(“RHI信贷额度”),据此,Rocket Mortgage的借款能力为$
2,000,000
.RHI授信额度于2025年7月27日到期。信贷额度下的借款按适用的年利率计息基本费率 ,再加上一个传播
1.25
%.信用额度未承诺,RHI对垫款拥有唯一酌情权。RHI授信额度还包含限制公司产生债务和对某些资产设置留置权的能力的负面契约。它还要求Rocket Mortgage在调整后的有形净资产满足某些要求的情况下,保持季度合并税前净收入。公司做到了
不是
期间动用了RHI授信额度并有
无
截至2024年9月30日和2023年12月31日的未偿金额。
RHI和RTI是一笔盈余债券(“RHI/RTI债券”)的当事方,该债券自2015年12月28日起生效,并于2023年7月31日进一步修订和重述,据此,RTI欠RHI的本金总额为$
21,500
.RHI/RTI债券到期日为2030年12月31日。RHI/RTI债券下的利息按年利率
8
%.RHI/RTI债券项下的本金和利息到期并按季度支付,在每种情况下须经RTI在开始本金支付之前实现一定数额的盈余并支付所有利息。任何未支付的本金和利息金额应在RHI/RTI债券到期时到期支付。RTI共偿还$
429
和$
250
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月,分别为$
1,291
和$
750
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。应计利息总额为$
434
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月,以及$
1,291
和$
1,286
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。应收RHI的款项总额为$
30,264
截至2024年9月30日和2023年12月31日。
于2020年7月31日,Holdings与RHI就一项未承诺、无抵押的循环信贷额度(“RHI 2nd Line of Credit”)订立协议,该协议将为RHI向公司提供最多$
100,000
.RHI 2号授信额度将于2025年7月31日到期。信贷额度下的借款将按适用的年利率计息基本费率 加上传播
1.25
%.信贷额度的负面契约限制了公司产生债务和对某些资产产生留置权的能力。信用额度还包含惯常的违约事件。公司在该期间未使用RHI 2号授信额度,截至2024年9月30日和2023年12月31日均无未偿金额。
应收票据和应收关联公司票据为$
15,226
和$
19,530
分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。应付和应付附属公司的票据为$
30,511
和$
31,006
分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
服务、产品和其他交易
我们已订立交易及协议,以向关联方提供若干服务。我们确认收入$
1,450
和$
2,318
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的财务报表分别为$
4,710
和$
7,184
截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月,分别就该等服务的表现,于简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)报表的其他收入中列示。我们亦订立交易及协议,向关联方购买若干服务、产品及其他交易。我们发生了$
801
和$
556
,计入工资、佣金和团队成员福利;$
13,142
和$
12,677
,计入一般及行政开支;及$
2,813
和$
2,637
,分别于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)表中计入市场推广及广告开支。我们发生了$
2,210
和$
1,611
,计入工资、佣金和团队成员福利;$
37,975
和$
35,929
,计入一般及行政开支;及$
8,115
和$
9,341
,分别于截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)表中计入市场推广及广告开支。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
公司还与RHI和我们的董事长订立了应收税款协议,详见 注7,所得税。 公司还为关联方的债务提供担保,具体情况详见 附注9,承诺、或有事项和担保。
与关联方的租赁交易
公司是与关联方BederRock Management Services LLC(“BederRock”)的多个关联公司以及公司其他关联方就某些办公室(包括我们在底特律的总部)签订租赁协议的一方。该公司与这些安排有关的开支为$
18,550
和$
18,934
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的财务报表分别为$
56,848
和$
55,620
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。这些金额包括在简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)报表的一般及行政开支内。
7.
所得税
该公司的所得税优惠为$
15,895
所得税前亏损$
497,319
以及所得税费用$
2,680
所得税前收入$
117,625
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月。该公司的所得税费用为$
5,878
所得税前亏损$
6,907
和$的所得税优惠
2,606
所得税前亏损$
159,992
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。公司的所得税费用与基于法定费率的预期费用有所不同,这主要是由于其组织结构和公司认为不太可能实现的递延税收优惠的估值备抵。
Rocket Companies拥有Holdings的部分单位,出于美国联邦税收目的,在大多数适用的司法管辖区,出于州和地方所得税目的,这些单位被视为合伙企业。Holdings的剩余部分由RHI和我们的董事长(“LLC成员”)拥有。作为合伙企业,控股公司无需缴纳美国联邦和某些州及地方所得税。Holdings产生的任何应课税收入或亏损根据Holdings的经营协议(“Holdings经营协议”)的条款转嫁并计入其成员(包括Rocket Companies)的应课税收入或亏损。Rocket Companies是一家C公司,就其在Holdings的任何应税收入中的可分配份额而言,需缴纳美国联邦、州和地方所得税。
Holdings的几家子公司,如Rocket Mortgage、Amrock等子公司,都是单一成员LLC实体。作为控股的单一成员有限责任公司,这些子公司产生的所有应纳税所得额或亏损均通过并计入控股的收益或亏损。 某些将单一成员有限责任公司作为被视为实体征税的司法管辖区需要对州和地方所得税作出规定。 Holdings的其他子公司,例如Rocket Title Insurance Company、LMB Mortgage Services和其他公司,被视为C类公司,在包括美国联邦、州、地方和加拿大在内的不同司法管辖区分别向Holdings提交和缴纳税款。
应收税款协议
当控股单位从有限责任公司成员赎回或交换时,公司预计将获得其在控股公司净资产中的计税基础份额的增加。公司打算将任何赎回和交换控股单位视为直接购买控股单位,用于美国联邦所得税目的。这些计税基础的增加可能会减少公司未来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少某些资本资产未来处置的收益(或增加损失),只要税基分配给这些资本资产。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
公司先前与有限责任公司成员订立应收税款协议(“应收税款协议”),该协议将规定公司有义务向有限责任公司成员支付一般等于
90
公司实际实现或在某些情况下被视为实现的适用现金税节余的百分比,是由于(i)我们在控股公司资产的计税基础中的可分配份额因(a)使用我们首次公开发行或未来任何发行的净收益从有限责任公司成员(或其控股单位的受让人或其他受让人)购买控股单位(连同我们的D类普通股或C类普通股的相应股份)而产生的某些增加所产生的税收属性,(b)有限责任公司成员(或其控股单位的受让人或其他受让人)将控股单位(连同我们的D类普通股或C类普通股的相应股份)交换为现金或我们的B类普通股或A类普通股的股份(如适用),或(c)根据应收税款协议支付的款项;(ii)与根据应收税款协议支付的款项被视为产生的推算利息相关的税收优惠,以及(iii)由于与重组交易相关的《守则》第704(c)条而向控股公司分配了不成比例的税收优惠(如有)。公司将保留余下的利益
10
这些税收节省的百分比。
无
在截至2024年9月30日的三个月和九个月以及截至2023年9月30日的三个月内,根据应收税款协议向LLC成员支付了款项。A付款$
35,697
于截至2023年9月30日止九个月内根据应收税款协议向有限责任公司成员作出。
应收税款协议项下的应付金额将取决于多个因素,包括火箭公司未来应课税收入的金额、性质和时间。这些因素的任何此类变化或公司确定是否需要与根据应收税款协议获得的税收优惠相关的估值备抵的变化可能会调整在未来期间的收益中确认和记录的应收税款协议负债。
税收分配
包括Rocket Companies Inc.在内的Holdings单位的持有人,就其在Holdings的任何应税收入中所占份额承担美国联邦、州和地方所得税。控股经营协议规定按比例向控股单位持有人派发现金(“税项分派”),金额一般计算为向每名控股单位持有人提供足够现金以支付其就控股单位承担的税项责任。一般来说,这些税收分配是根据控股公司的估计应税收入乘以控股公司经营协议中规定的假定税率计算得出的。
截至2024年9月30日的三个月和九个月,控股支付的税收分配总额为$
30
和$
14,222
,分别向Rocket Companies以外的控股单位持有人。截至2023年9月30日止三个月及九个月,控股支付
无
向除Rocket Companies以外的控股单位持有人的税收分配。
8.
衍生金融工具
公司使用远期承诺对冲某些固定和可调整利率承诺的利率风险敞口。利用远期承诺涉及一定程度的基差风险。基差风险定义为套期保值工具的价格与被套期保值标的金融工具市场价格的涨跌幅不相抵的风险。该公司计算了一个预期的套期保值比率,以减轻这一风险的一部分。公司衍生工具未指定为会计套期工具,因此公允价值变动计入当期净(亏损)收益。套期保值损益在简明综合收益(亏损)和综合收益(亏损)表中计入出售贷款收益、净额和MSR公允价值变动。
套期保值(亏损)净收益如下:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
套期保值(亏损)收益 (1)
$
(
289,120
)
$
248,213
$
(
145,036
)
$
349,989
(1)包括与衍生工具相关的公允价值变动,这些衍生工具在经济上对冲已确定出售的MSR。
参考 注2、公允价值计量, 有关衍生金融工具公允价值的更多信息。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
名义价值和公允价值
未被指定为套期工具的衍生金融工具的名义价值和公允价值如下:
名义价值
衍生资产
衍生负债
2024年9月30日余额:
IRLCs,扣除贷款融资概率 (1)
$
9,855,971
$
228,204
$
—
转发承诺 (2)
$
19,309,071
$
7,655
$
62,991
2023年12月31日余额:
IRLCs,扣除贷款融资概率 (1)
$
4,728,040
$
132,870
$
—
转发承诺 (2)
$
9,650,041
$
26,614
$
142,988
(1)IRLC也在 附注9,承诺、或有事项和担保。
(2)包括与衍生工具相关的公允价值和净名义价值,这些衍生工具在经济上对冲已确定出售的MSR。
远期承诺的交易对手协议包含净额结算主协议。
下表列出了受净额结算主协议约束的已确认资产和负债的毛额。保证金现金是由交易对手交换的现金,作为与这些衍生金融工具相关的抵押品。代表交易对手持有的保证金现金记录在现金和现金等价物中,相关负债在简明综合资产负债表中分类在其他负债中。质押给交易对手的保证金现金不包括在现金和现金等价物中,而是在简明综合资产负债表中作为应收交易对手的追加保证金记录在其他资产中。该公司有$
58,405
和$
66,598
分别于2024年9月30日和2023年12月31日质押给与这些远期承诺相关的交易对手的保证金现金。截至2024年9月30日和2023年12月31日,有$
356
和$
250
分别代表交易对手持有的保证金现金。
确认的资产或负债总额
简明综合资产负债表中抵销的毛额
简明合并资产负债表中列报的净额
衍生资产抵销
2024年9月30日余额:
转发承诺
$
11,240
$
(
3,585
)
$
7,655
2023年12月31日余额:
转发承诺
$
37,647
$
(
11,033
)
$
26,614
衍生负债的抵销
2024年9月30日余额:
转发承诺
$
(
110,396
)
$
47,405
$
(
62,991
)
2023年12月31日余额:
转发承诺
$
(
174,545
)
$
31,557
$
(
142,988
)
交易对手信用风险
信用风险的定义是,由于另一方未能按照合同条款履约而可能发生的损失,超过现有担保物的价值(如果有的话)的可能性。该公司试图通过与信誉良好的交易对手打交道并在适当情况下获得抵押品来限制其信用风险。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
公司在交易对手方和其上述各类场外衍生金融工具的交易对手方发生合同不履约的情况下面临信用损失 名义价值和公允价值 讨论。公司通过仅选择其认为财务实力雄厚的交易对手、在众多此类交易对手之间分散信用风险、对提供给任何单一交易对手的无担保信贷金额设置合同限制以及酌情与交易对手订立净额结算协议来管理这种信用风险。
某些交易对手有总净额结算协议。净额结算主协议包含抵消同一对手方应付和来自同一对手方的金额的合法权利。简明合并资产负债表中的衍生资产代表处于收益头寸的衍生合约,扣除与同一交易对手的亏损头寸,因此也代表公司的最大交易对手信用风险。公司发生
无
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间,由于其任何交易对手的不履约而造成的信用损失。
9.
承诺、或有事项和担保
锁定利率承诺
IRLC是指只要不违反合同中规定的任何条件,就可以向客户提供贷款的协议。承诺一般有固定的到期日期或其他终止条款,可能需要支付费用。公司逐案评估每个客户的信誉。
自IRLC之日起至2024年9月30日和2023年12月31日未履行的固定和可变利率锁定承诺到期的天数为
40
天和
41
平均分别为天数。
IRLC的UPB情况如下:
2024年9月30日
2023年12月31日
固定费率
可变利率
固定费率
可变利率
IRLCs
$
12,381,454
$
730,451
$
6,317,330
$
258,045
承诺出售抵押贷款
在日常业务过程中,公司订立合约,在指定的未来日期将持有待售的现有按揭贷款出售至二级市场。2024年9月30日和2023年12月31日出售现有贷款的承诺金额为$
869,159
和
零
,分别。
承诺出售带有服务的贷款已解除
在日常业务过程中,公司订立合同,在已解除服务的基础上出售某些新发放贷款的MSR。在远期承诺未履行且自承诺日至结算日发生不利市场变动的情况下,公司按合同规定有义务就未交付的余额支付结对费用。有$
371,025
和$
226,535
分别于2024年9月30日和2023年12月31日解除的承诺出售服务的贷款。
投资者储备
以下介绍投资者储备中的活动:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
期初余额
$
94,362
$
100,828
$
92,389
$
110,147
投资者准备金计提
11,204
10,775
29,872
103,616
已实现亏损
(
6,486
)
(
16,036
)
(
23,181
)
(
118,196
)
期末余额
$
99,080
$
95,567
$
99,080
$
95,567
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
根据公司的陈述和保证,最大的风险敞口将是公司曾经出售的所有贷款的未偿本金余额和收到的任何溢价,减去(i)已由抵押权人全额支付的贷款,(ii)在没有违反陈述和保证的情况下违约的贷款,(iii)已通过和解或补足方式获得赔偿的贷款,或(iv)已回购的贷款。此外,如果房利美或房地美令人满意地完成质量控制贷款文件审查,或者借款人在贷款出售给房利美或房地美后12个月或36个月内满足某些可接受的付款历史要求,公司可能会在2013年1月1日或之后获得对出售给房利美或房地美的贷款的某些陈述和担保义务的减免。
托管存款
作为对客户的一项服务,公司管理的托管存款代表为支付财产税、保险、产权服务资金、持有待售贷款的本金和利息而收到的未支付金额。公司持有的用于物业税、保险和产权服务结算资金的现金为$
5,538,255
和$
3,469,770
本金和利息为$
3,925,863
和$
2,225,625
分别于2024年9月30日和2023年12月31日。这些金额不被视为公司的资产,因此不包括在简明综合资产负债表中。公司仍对这些存款的处置承担或有责任。
担保
截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司担保的关联方债务由
三个
单独担保总额$
443
和$
1,770
,分别。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司未在简明合并资产负债表上记录负债 为这些担保,因为公司不太可能被要求支付这些担保项下的款项。
应收税款协议
如中所示 注7,所得税, 公司是应收税款协议的一方。
法律
Rocket Companies通过其子公司从事(其中包括)抵押贷款、产权和结算服务以及其他金融科技服务和产品。Rocket Companies及其子公司在受到高度监管的行业中运营,并经常受到与正常和正常业务过程中出现的事项有关的各种法律和行政诉讼,包括调查、投诉、传票、审计、审查、调查以及监管机构和州检察长的潜在执法行动;州和联邦诉讼以及推定的集体诉讼;以及其他诉讼。我们定期利用现有最新信息评估与未决法律和行政诉讼相关的潜在责任和或有事项。虽然无法预测任何这些事项的结果,但根据我们对事实和情况的评估,我们认为这些事项中的任何一项,无论是单独的还是总体的,都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而,实际结果可能与预期不同,并可能对我们的财务状况、经营业绩或未来期间的现金流量产生重大影响。Rocket Companies在很可能发生且此类损失可合理估计时计提损失。法律费用在发生时计入费用。
截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司记录的与任何法律诉讼相关的潜在损害赔偿相关的准备金为$
19,500
和$
15,000
,分别。这些或其他程序的最终结果,包括针对Rocket Companies或其一家或多家子公司的任何金钱裁决,是不确定的,并且无法保证任何此类潜在裁决的金额。Rocket Companies及其子公司将产生与这些诉讼相关的辩护费用和其他费用。此外,如果对Rocket Companies或其任何子公司作出超过规定门槛的款项判决,而它或它们未能及时支付、解除、担保或获得暂停执行该判决,则可能会被视为一家或多家公司拖欠贷款融资便利和其他有关债务的协议。如果其中一项或多项程序中的最终解决方案是不利的,则可能对Rocket Companies的业务、流动性、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
10.
监管最低净值、资本比率和流动性要求
某些二级市场投资者和国家监管机构要求公司保持最低净值、流动性和资本要求。在不满足这些要求的情况下,二级市场投资者和/或国家监管机构可能会使用一系列补救措施,包括制裁和/或暂停或终止销售和服务协议,这可能会禁止公司发起、证券化或为这些特定类型的抵押贷款提供服务。
Rocket Mortgage须遵守联邦住房金融局(“FHFA”)为房利美和房地美(统称“GSES”)卖方/服务商以及Ginnie Mae(连同GSES,“机构”)为单一家族发行人制定的某些最低净值、最低资本比率和最低流动性要求。截至2024年9月30日的有效要求如下。此外,参考 附注5,借款 有关遵守所有契约要求的更多信息。截至2024年9月30日和2023年12月31日,Rocket Mortgage符合这些要求。
最低净值
FHFA的最低净值要求定义如下:
•基数$
2,500
加
25
服务于UPB的GSE住宅第一留置权抵押贷款总额的基点,加上
25
非机构单一家庭未偿还服务组合总额的基点,加上
35
基点金尼美总单户有效未偿债务。
•调整后/有形净值定义为总股本减去商誉和其他无形资产、关联应收款项、递延所得税资产扣除相关递延所得税负债和质押资产账面价值扣除相关负债。
Ginnie Mae的最低净值要求定义如下:
•基数$
2,500
,加
35
Ginnie Mae总单户有效未偿债务的基点,加上
25
GSE单户未偿服务组合余额总额的基点,加上
25
非机构单户未偿服务组合总额的基点。
•调整后的净值定义为总权益减去商誉和其他无形资产、关联应收款和扣除相关负债、递延所得税资产扣除相关递延所得税负债和某些资产的估值调整。
最低资本比率
对房利美和房地美的最低资本比率要求定义如下:
• 对于房利美和房地美,该公司还被要求持有调整后/有形净资产与总资产的比率大于
6
%.
Ginnie Mae的最低资本比率要求定义如下:
• 对于Ginnie Mae,公司还需要持有调整后净值与总资产的比率大于
6
%.金妮梅总资产不包括符合回购条件的金妮梅贷款。
最低总流动性
对房利美和房地美的最低流动性要求定义如下:
•基础流动性;
7
如果公司如期汇出利息或本金,或两者兼而有之,则为GSE提供服务的UPB部分的基点,加上
3.5
GSE服务总UPB的基点,如果公司按实际收取的方式汇出利息和本金,加上
3.5
我们其他服务UPB的基点,加上
10
我们为Ginnie Mae提供服务的UPB的基点。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
•发起流动性;加
50
以较低成本或市场价格持有待售的抵押贷款、以公允价值持有待售的抵押贷款和余波调整后利率锁定承诺的UPB之和的基点。
•补充流动资金;加
2
我们为GSE服务的UPB的基点,加上
5
我们为Ginnie Mae服务的UPB的基点。
•允许用于流动性的资产可能包括现金和现金等价物(非限制性)、可供出售或持有用于交易投资级证券(例如,机构MBS、GSE的债务、美国财政部债务)和
50
已承诺/未使用的代理抵押服务垫付信贷额度的百分比。
Ginnie Mae的最低流动性要求定义如下:
•
7
如果公司如期汇出利息或本金,或两者兼而有之,则为GSE提供服务的UPB部分的基点,加上
3.5
GSE服务总UPB的基点,如果公司按实际收取的方式汇出利息和本金,加上
3.5
我们其他服务UPB的基点,加上
10
我们为Ginnie Mae提供服务的UPB的基点,加上
50
余波调整后利率锁定承诺的持有待售贷款和UPB之和的基点。
•流动性允许资产可能包括现金和现金等价物(非限制性)、可供出售或持有用于交易投资级证券(例如,机构MBS、GSE的债务、美国财政部债务)和未偿还的服务预付款。
最低净值和资本要求中最严格的要求,要求Rocket Mortgage保持最低调整后净值余额$
1,500,000
截至2024年9月30日和$
1,568,586
截至2023年12月31日。截至2024年9月30日和2023年12月31日,Rocket Mortgage符合这一要求。
11.
细分市场
该公司的首席执行官,已被确定为其首席运营决策者(“CODM”),评估了公司如何看待和衡量其业绩。ASC 280, 分部报告 建立财务报表分部信息报告标准。在应用该指南中规定的标准时,公司已确定其已
two
可报告分部-直接面向消费者和合作伙伴网络。用于识别这些可报告分部的关键因素是公司的内部运营及其营销渠道的性质,这些因素推动客户获取进入抵押贷款平台。这一决定反映了主要经营决策者如何监控业绩、分配资本以及做出战略和运营决策。
直接面向消费者
在直接面向消费者的细分市场中,客户能够与Rocket Mortgage在线互动和/或与公司的抵押贷款银行家互动。公司通过各种品牌活动和绩效营销渠道向这一细分领域的潜在客户进行营销。直接面向消费者部门的收入来自发起、关闭、销售和服务主要是符合机构要求的贷款,这些贷款被汇集并出售给二级市场。该部门还包括产权保险、评估和结算服务,以补充公司的端到端抵押贷款发起经验。服务活动完全分配给直接面向消费者的细分市场,并被视为客户体验的延伸。通过定期参与的多个接触点,服务使Rocket Mortgage能够与我们的客户建立并保持长期关系。
直接面向消费者部门的收入主要来自出售贷款的收益,其中包括贷款发起费、与产权保险、评估和结算服务相关的收入以及向二级市场出售贷款的收入,以及原始MSR的公允价值和对冲损益。贷款服务收入包括为贷款提供服务所赚取的合同费用和其他辅助服务费,以及由于估值假设变化和实现现金流而导致的MSR公允价值变动。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
合作伙伴网络
Rocket Professional平台支持我们的合作伙伴网络部门,在该部门,我们利用我们卓越的客户服务和广泛认可的品牌来发展营销和影响者关系,并通过Rocket Pro TPO(“第三方发起”)与我们的抵押贷款经纪人合作伙伴关系。我们的营销合作伙伴包括知名的以消费者为中心的公司,这些公司在我们屡获殊荣的客户体验中发现了价值,并希望通过我们值得信赖、得到广泛认可的品牌为他们的客户提供抵押贷款解决方案。这些组织通过营销渠道和推荐流程将他们的客户直接与我们联系起来。我们的影响者合作伙伴关系通常是与雇用有执照的抵押贷款专业人员的公司合作,这些专业人员在我们的客户体验、技术和高效的抵押贷款流程中发现了价值,在这些流程中,抵押贷款可能不是他们的主要产品。我们还使客户能够通过Rocket平台以最适合他们的方式启动抵押程序,包括通过当地的抵押贷款经纪人。
合作伙伴网络部门的收入主要来自出售贷款的收益,其中包括贷款发起费、与产权保险、评估和结算服务相关的收入以及向二级市场出售贷款的收入,以及原始MSR的公允价值和对冲损益。
关于我们分部的其他信息
该公司主要根据边际贡献来衡量分部的表现。我们分部所应用的会计政策载于 附注1、业务、列报基础和会计政策 .可直接归属的费用包括工资、佣金和团队成员福利、一般和行政费用以及其他费用,例如服务成本和发起成本。
公司不会将资产分配至其可呈报分部,因为该等资产并不包括在主要经营决策者为评估分部表现及分配资源而进行的审查中。简明合并资产负债表在合并基础上进行管理,不在分部报告中使用。
该公司还报告了“所有其他”类别,其中包括来自Rocket Money、Rocket Loans、Rocket Homes的运营,并包括来自关联方的专业服务费收入。这些业务既不是单独的重大业务,也不是总体业务,因此不构成可报告分部。
我们业务分部截至期末的主要营运数据:
截至2024年9月30日止三个月
直接到 消费者
合作伙伴 网络
细分市场 合计
所有其他
合计
收入
出售贷款收益,净额
$
665,825
$
168,159
$
833,984
$
10,406
$
844,390
利息收入
58,549
50,017
108,566
—
108,566
融资便利的利息支出
(
55,068
)
(
47,074
)
(
102,142
)
322
(
101,820
)
服务费收入
372,363
—
372,363
1,433
373,796
MSR公允价值变动
(
878,311
)
—
(
878,311
)
—
(
878,311
)
其他收益
167,794
5,795
173,589
126,738
300,327
美国公认会计原则收入总额,净额
331,152
176,897
508,049
138,899
646,948
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲
676,073
—
676,073
—
676,073
调整后收入
1,007,225
176,897
1,184,122
138,899
1,323,021
减:直接应占费用
551,248
64,611
615,859
85,446
701,305
贡献边际
$
455,977
$
112,286
$
568,263
$
53,453
$
621,716
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
截至2024年9月30日止九个月
直接到 消费者
合作伙伴 网络
细分市场 合计
所有其他
合计
收入
出售贷款收益,净额
$
1,783,221
$
486,686
$
2,269,907
$
32,265
$
2,302,172
利息收入
167,237
142,724
309,961
—
309,961
融资便利的利息支出
(
126,430
)
(
108,126
)
(
234,556
)
—
(
234,556
)
服务费收入
1,070,022
—
1,070,022
4,197
1,074,219
MSR公允价值变动
(
934,744
)
—
(
934,744
)
—
(
934,744
)
其他收益
447,048
13,731
460,779
353,555
814,334
美国公认会计原则收入总额,净额
2,406,354
535,015
2,941,369
390,017
3,331,386
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲
383,036
—
383,036
—
383,036
调整后收入
2,789,390
535,015
3,324,405
390,017
3,714,422
减:直接应占费用
1,615,101
182,061
1,797,162
263,187
2,060,349
贡献边际
$
1,174,289
$
352,954
$
1,527,243
$
126,830
$
1,654,073
截至2023年9月30日止三个月
直接到 消费者
合作伙伴 网络
细分市场 合计
所有其他
合计
收入
出售贷款收益,净额
$
460,559
$
102,088
$
562,647
$
9,476
$
572,123
利息收入
50,644
43,404
94,048
(
180
)
93,868
融资便利的利息支出
(
36,124
)
(
30,836
)
(
66,960
)
(
99
)
(
67,059
)
服务费收入
342,719
—
342,719
1,342
344,061
MSR公允价值变动
12,765
—
12,765
—
12,765
其他收益
153,868
3,431
157,299
90,111
247,410
美国公认会计原则收入总额,净额
984,431
118,087
1,102,518
100,650
1,203,168
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲
(
201,248
)
—
(
201,248
)
—
(
201,248
)
调整后收入
783,183
118,087
901,270
100,650
1,001,920
减:直接应占费用
479,307
59,686
538,993
95,974
634,967
贡献边际
$
303,876
$
58,401
$
362,277
$
4,676
$
366,953
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
截至2023年9月30日止九个月
直接到
消费者
合作伙伴
网络
细分市场
合计
所有其他
合计
收入
出售贷款收益,净额
$
1,326,953
$
282,662
$
1,609,615
$
26,540
$
1,636,155
利息收入
134,250
107,119
241,369
—
241,369
融资便利的利息支出
(
89,516
)
(
71,916
)
(
161,432
)
(
251
)
(
161,683
)
服务费收入
1,050,264
—
1,050,264
3,773
1,054,037
MSR公允价值变动
(
343,137
)
—
(
343,137
)
—
(
343,137
)
其他收益
426,542
11,245
437,787
240,935
678,722
美国公认会计原则收入总额,净额
2,505,356
329,110
2,834,466
270,997
3,105,463
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲
(
219,746
)
—
(
219,746
)
—
(
219,746
)
调整后收入
2,285,610
329,110
2,614,720
270,997
2,885,717
减:直接应占费用
1,514,113
191,470
1,705,583
242,409
1,947,992
贡献边际
$
771,497
$
137,640
$
909,137
$
28,588
$
937,725
下表是截至三个月和九个月的分部贡献利润率与合并美国公认会计原则(亏损)所得税前收入的对账:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
贡献边际,不包括估值假设导致的MSR变化
$
621,716
$
366,953
$
1,654,073
$
937,725
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲
(
676,073
)
201,248
(
383,036
)
219,746
贡献边际,包括估值假设导致的MSR变化
(
54,357
)
568,201
1,271,037
1,157,471
减去未分配给分部的费用 :
工资、佣金和团队成员福利
219,730
240,186
617,329
683,713
一般和行政费用
140,143
142,110
408,994
430,818
折旧及摊销
28,607
27,636
83,633
83,678
非资金债务的利息和摊销费用
38,620
38,354
115,349
115,021
其他费用
15,862
2,290
52,639
4,233
所得税前(亏损)收入
$
(
497,319
)
$
117,625
$
(
6,907
)
$
(
159,992
)
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
12.
非控股权益
非控股权益余额代表我们的董事长和RHI在Holdings中持有的经济权益。
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年12月31日控股公司中控股单位的所有权:
2024年9月30日
2023年12月31日
控股单位
所有权百分比
控股单位
所有权百分比
Rocket Companies, Inc.对控股单位的所有权
144,920,227
7.27
%
135,814,173
6.84
%
我们主席持有的控股单位
1,101,822
0.06
%
1,101,822
0.06
%
RHI持有的控股单位
1,847,777,661
92.67
%
1,847,777,661
93.10
%
期末余额
1,993,799,710
100.00
%
1,984,693,656
100.00
%
非控股权益持有人有权根据我们的选择,将控股单位连同相应数量的我们的D类普通股或C类普通股(统称“配对权益”)交换为(i)我们的B类普通股或A类普通股的股份,或(ii)从基本上同时进行的公开发售或私人出售中获得的现金(基于我们的A类普通股的价格)。因此,未来非控股权益持有人交换配对权益将导致所有权变更,并分别在Holdings净资产为正或为负时减少或增加记录为非控股权益的金额和增加或减少额外实收资本。在所述期间,我们的董事长和RHI均未交换任何配对权益。
13.
股份补偿
限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位(“PSU”)和股票期权根据2020年综合激励计划授予公司及其关联公司的团队成员和董事。以股份为基础的补偿费用根据授予日的奖励公允价值在必要的服务期内按直线法确认,并在发生时确认没收。
公司授予约
1,100,000
和
13,500,000
未来费用估计为$的RSU
22,500
和$
180,300
截至2024年9月30日止三个月及九个月期间。这些奖项通常每半年授予一次
三年
期限,但须视乎承授人在每个适用的归属日期受雇或在公司服务的情况而定。
此外,公司授权约
1,100,000
截至2024年9月30日止九个月的目标PSU,将根据某些市场、业绩和服务条件的满足情况归属。PSU的一部分将在一个结束时悬崖背心
三年
期以满足一定的市场和服务条件为基础。奖励的公允价值根据蒙特卡洛估值模型确定。PSU的剩余部分将在结束时悬崖背心
三年
期以满足一定的业绩和服务条件为基础,由公司在未来某个日期确定。公司已确定服务开始日期在授予日期之前,这些奖励的公允价值将根据当期股价每季度重新计量,直至授予奖励。这部分PSU不被视为可或有发行,并且不包括在截至2024年9月30日的每股收益计算中。
公司有一项员工股票购买计划,简称团队成员股票购买计划(“TMSP”),根据该计划,符合条件的团队成员可以指示公司扣留最多
15
以相当于其总薪酬的百分比购买普通股股票的价格等于
85
行权日收盘市价的%。TMSP是一种负债分类补偿计划,公司根据购买折扣的公允价值在募集期内确认补偿费用。团队成员通过TMPP购买的股票数量为
434,822
和
802,759
,分别于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及
1,685,807
和
2,475,858
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
此外,我们的某些子公司有个人薪酬计划,其中包括股权奖励和股票增值权。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
在简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)表中,计入薪金、佣金及团队成员福利的股份补偿开支构成如下:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
Rocket Companies,Inc.赞助的计划
限制性股票单位
$
36,440
$
37,722
$
101,841
$
121,889
业绩股票单位
2,091
—
3,975
—
股票期权
15
2,877
45
18,925
团队成员股票购买计划
1,284
1,122
3,748
3,391
Rocket Companies,Inc.赞助的计划小计
$
39,830
$
41,721
$
109,609
$
144,205
子公司计划
98
371
316
543
股份报酬支出总额
$
39,928
$
42,092
$
109,925
$
144,748
14.
每股收益
公司采用A类普通股和B类普通股分别列报每股收益的两类法计算和列报每股收益。在应用两类方法时,公司在A类普通股和B类普通股之间平均分配每股未分配收益。根据公司的公司注册证书,A类和B类普通股的持有人有权平等参与每股收益,就好像所有普通股股份属于单一类别一样,并参与董事会可能宣布的股息。A类和B类普通股的持有人在清算中也享有同等的优先权。C类和D类普通股的股份不参与Rocket Companies, Inc.的收益,因此,C类和D类普通股的股份不被视为参与证券,也不包括在每股收益的加权平均流通股中。作为公司补偿计划的一部分而授予的RSU和PSU在单位完全归属后计算基本每股收益时包含在加权平均A类流通股中。
A类普通股每股基本收益的计算方法是,将归属于火箭公司的净(亏损)收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是,将归属于火箭公司的净(亏损)收入除以为实施潜在稀释证券而调整的A类普通股已发行股份的加权平均数。有
无
截至2024年9月30日或2023年已发行的B类普通股。
见 附注12、非控股权益 用于描述配对权益及其对A类和B类份额所有权的潜在影响。
稀释每股收益反映了基于股份的奖励和D类普通股的潜在普通股的稀释效应。库存股法用于计算未偿还的基于股份的奖励的稀释效应,该方法假设授予或行使奖励时的收益将用于以该期间的平均价格购买普通股。采用IF-转换法计算D类普通股转换为A类普通股的稀释效应。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
下表列示本期基本及稀释每股收益的计算:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
净(亏损)收入
$
(
481,424
)
$
114,945
$
(
12,785
)
$
(
157,386
)
归属于非控股权益的净亏损(收益)
459,413
(
108,739
)
8,284
152,507
归属于火箭公司的净(亏损)收入
$
(
22,011
)
$
6,206
$
(
4,501
)
$
(
4,879
)
分子:
归属于A类普通股股东的净(亏损)收入-基本
$
(
22,011
)
$
6,206
$
(
4,501
)
$
(
4,879
)
加:D类股份备考转换为A类股份的摊薄影响应占净(亏损)收益的重新分配 (1)
(
350,140
)
82,585
—
(
115,420
)
加:重新分配股份补偿奖励的摊薄影响应占净(亏损)收入 (2)
(
2,357
)
255
—
(
207
)
归属于A类普通股股东的净(亏损)收益-摊薄
$
(
374,508
)
$
89,046
$
(
4,501
)
$
(
120,506
)
分母:
A类普通股已发行加权平均股数-基本
141,763,221
129,390,501
139,475,981
126,971,718
加:D类股转换为A类股的摊薄影响
1,848,879,483
1,848,879,483
—
1,848,879,483
加:以股份为基础的薪酬奖励的摊薄影响 (3)
12,653,811
5,722,366
—
3,352,781
已发行A类普通股加权平均股数-稀释
2,003,296,515
1,983,992,350
139,475,981
1,979,203,982
已发行A类普通股每股(亏损)收益-基本
$
(
0.16
)
$
0.05
$
(
0.03
)
$
(
0.04
)
A类普通股已发行(亏损)每股收益-摊薄
$
(
0.19
)
$
0.04
$
(
0.03
)
$
(
0.06
)
(一)净(亏损)收益的计算方法采用Rocket Companies, Inc.的估计年有效税率
(2)重新分配截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的股份薪酬奖励的摊薄影响应占净(亏损)收入包括$(
2,234
)和$
252
与RSU相关,$(
111
)和
零
与事业单位有关,$(
5
)和
零
有关股票期权和$(
7
)和$
2
分别与TMPP相关。重新分配截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的股份薪酬奖励的摊薄影响应占净(亏损)收入包括
零
和$(
200
)有关受限制股份单位及
零
和$(
7
)分别与TMPP相关。
(3)截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的股份补偿奖励的摊薄影响由
11,995,156
和
5,668,240
与RSU相关,
593,285
和
零
与PSU有关,
27,123
和
零
与股票期权和
38,247
和
54,126
分别与TMPP相关。截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月的股份补偿奖励的摊薄影响由
零
和
3,244,244
与RSU和
零
和
108,537
分别与TMPP相关。
Rocket Companies, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注(续)
(单位:千美元,每股金额或除非另有说明)
公司的部分RSU、股票期权、PSU和根据TMPP可发行的股票被排除在稀释每股收益的计算之外,因为它们在未偿还期间的加权部分被确定具有反稀释作用。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的计算中排除的受限制股份单位为
1,140,223
和
8,285,164
,分别。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的计算中排除的股票期权分别为
14,757,544
和
18,673,390
,分别。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的计算中排除的受限制股份单位为
23,251,181
和
9,755,719
,分别。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的计算中排除的股票期权分别为
14,817,544
和
18,673,390
,分别。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的计算中排除的PSU分别为
1,055,408
和
零
,分别。截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的经计算而不包括根据TMPP发行的股份为
76,490
和
零
.
截至2024年9月30日止九个月,
1,848,879,483
持有单位已发行,连同相应数量的我们的D类普通股,可根据我们的选择交换为我们的A类普通股。在评估了if转换法下的潜在摊薄影响后,假设交换非控股权益的未偿还控股单位被确定为反摊薄,因此被排除在摊薄每股收益的计算之外。控股单位于截至2024年9月30日止三个月及截至2023年9月30日止三个月及九个月均属摊薄,因此计入每股盈利计算。
项目2。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告中其他地方包含的有关10-Q表格(“10-Q表格”)和我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中包含的经审计的综合财务报表一起阅读,并通过参考对其进行整体限定。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,包括但不限于“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下和第一部分第1A项中讨论的风险和不确定性。“风险因素”在我们的10-K表和本10-Q表和我们的10-K表的其他地方。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格包含前瞻性陈述,其中涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别,包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”,在每种情况下,还包括其负面或其他各种或类似术语。本10-Q表所载除历史事实陈述以外的所有陈述,包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述,均为前瞻性陈述。当您阅读这份表格10-Q时,您应该明白,这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设,包括本表10-Q中“风险因素”标题下描述的风险、不确定性和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设,但您应该意识到,许多因素,包括本表10-Q中“风险因素”标题下描述的因素,可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩,并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。
我们在此作出的前瞻性陈述仅在本10-Q表格发布之日作出。我们明确否认更新或修改在此作出的任何前瞻性陈述以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化的任何意图、义务或承诺。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本10-Q表格中包含的警示性陈述的明确限定。
目标
以下讨论从管理层的角度对公司的财务状况、现金流量和经营业绩进行分析,应结合本季度报告第I部分第1项表格10-Q中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。我们的目标是对管理层已知的事件和不确定性进行讨论,这些事件和不确定性有理由可能导致所报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或未来的财务状况,同时还提供信息,以提供对我们财务状况的理解,现金流和经营成果。
执行摘要
我们是一家总部位于底特律的金融科技公司,包括抵押贷款、房地产和个人金融业务。我们致力于通过我们的人工智能推动的房屋所有权战略,提供行业最佳的客户体验。我们的全套产品为我们的客户提供支持,涵盖财务健康、个人贷款、房屋搜索、抵押贷款金融、产权和结算。我们相信,我们广受认可的“火箭”品牌是简单、快速和值得信赖的数字体验的代名词。
近期动态
商业趋势
2024年1-9月,美国通胀率从3.1%下降至2.4%,向美联储2%的目标利率迈进。9月中旬,美联储将联邦基金利率下调50个基点至5.00%。在季度末之后,2024年11月,美联储将联邦基金利率额外下调25个基点至4.75%。本季度抵押贷款利率有所下降,为住房负担能力提供了一些缓解,然而,利率波动、住房库存受限、房价上涨和经济不确定性持续存在,影响了整个行业的再融资和购买发起活动。
截至2024年9月30日止三个月摘要
我们发放了285亿美元的住宅抵押贷款,与2023年同期的222亿美元相比,增加了63亿美元,即28%。我们该期间的净亏损为4.814亿美元,与2023年同期的净收入1.149亿美元相比,减少了5.964亿美元。我们产生了2.859亿美元的调整后EBITDA,与2023年同期的调整后EBITDA 7320万美元相比,增加了2.127亿美元。有关调整后EBITDA的更多信息,请参阅下面的“非GAAP财务指标”。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
我们发放了734亿美元的住宅抵押贷款,与2023年同期的615亿美元相比,增加了119亿美元,即19%。我们这一期间的净亏损为1280万美元,与2023年同期的净亏损1.574亿美元相比,增加了1.446亿美元。我们产生了6.85亿美元的调整后EBITDA,增加了6.726亿美元,而2023年同期的调整后EBITDA为1250万美元。有关调整后EBITDA的更多信息,请参阅下面的“非GAAP财务指标”。
非GAAP财务指标
为了向投资者提供除我们根据GAAP确定的业绩之外的信息,我们将调整后的收入、调整后的净收入(亏损)、调整后的稀释每股收益(亏损)和调整后的EBITDA(统称为“我们的非GAAP财务指标”)披露为非GAAP指标,管理层认为这些指标为投资者提供了有用的信息。我们认为,我们的非公认会计准则财务指标的介绍为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息,因为每一项指标都有助于投资者和管理层分析和对我们业务的业绩和价值进行基准测试。我们的非GAAP财务指标不是按照GAAP计算的,不应被视为替代收入、净收入(亏损)或任何其他按照GAAP计算的经营业绩指标。其他公司可能会对我们的非GAAP财务指标进行不同的定义,因此,我们的非GAAP财务指标的指标可能无法与其他公司的指标直接进行比较。我们的非公认会计准则财务指标提供了不受某些成本或其他项目波动影响的业绩指标。因此,管理层认为,这些计量有助于比较不同时期的一般经营业绩,管理层依赖这些计量来规划和预测未来时期。此外,这些措施允许管理层将我们的结果与其他拥有不同融资和资本结构的公司的结果进行比较。
我们将“调整后收入”定义为扣除估值假设导致的抵押贷款服务权(“MSR”)公允价值变动后的总收入,扣除套期保值。我们将“调整后净收入(亏损)”定义为扣除股权激励费用前的税收影响净收入(亏损)、由于估值假设导致的MSR公允价值变动、扣除对冲、职业过渡计划以及这些调整的税收影响(如适用)。我们将“调整后的稀释每股收益(亏损)”定义为调整后的净收益(亏损)除以调整后的稀释加权平均已发行股份,其中包括稀释加权平均A类普通股和假设的备考交换和所示适用期间已发行的D类普通股的转换。我们将“调整后EBITDA”定义为非融资债务的扣除利息和摊销费用前的净收入(亏损)、(受益于)所得税拨备、折旧和摊销、股权激励费用、由于估值假设导致的MSR公允价值变动、扣除对冲和职业过渡计划。
我们从每个非GAAP财务指标中排除了由于估值假设(扣除对冲)导致的MSR公允价值变化,因为这是对我们总收入的非现金未实现调整,反映了包括贴现率和提前还款速度假设在内的假设变化,主要是由于市场利率的变化,这并不代表我们的业绩或经营业绩。我们还排除了与销售MSR相关的合同预付款保护的影响。调整后的EBITDA包括融资便利的利息支出,这些支出被记为利息收入的一部分,净额,因为这些支出是由贷款发放量驱动的直接成本。相比之下,非融资债务的利息和摊销费用是我们资本结构的一个函数,因此不包括在调整后的EBITDA中。
我们对每个非GAAP财务指标的定义允许我们加回某些现金和非现金费用,并扣除某些收益,这些收益包括在计算总收入、净额、归属于火箭公司的净(亏损)收入或净(亏损)收入中。然而,这些费用和收益差异很大,很难预测。如果我们认为这样做符合向投资者提供有用信息的目标,我们可能会在未来不时纳入或排除其他项目。
尽管我们使用非公认会计准则财务指标来评估我们的业务表现,但这种使用是有限的,因为它们不包括运营我们业务所必需的某些材料成本。我们的非GAAP财务指标可以代表长期战略的效果,而不是短期结果。我们对非GAAP财务指标的表述不应被解释为表明我们未来的业绩将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们的非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为对我们根据美国GAAP报告的结果的分析的替代。由于这些限制,我们的非公认会计准则财务指标不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金或衡量我们可用于履行义务的现金。
对我们的非公认会计原则财务措施的限制包括但不限于:
(a)它们没有反映每一笔现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺;
(b)调整后的EBITDA没有反映为偿还我们债务的利息或本金支付所需的重大利息支出或现金需求;
(c)虽然折旧和摊销是非现金费用,但被折旧和摊销的资产在未来往往需要更换或需要改进,而调整后的收入、调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA并不反映此类更换或改进的任何现金需求;和
(d)未对我们简明综合现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整。
我们通过使用我们的非GAAP财务指标以及其他比较工具,以及美国GAAP指标来弥补这些限制,以帮助评估经营业绩。有关我们的非GAAP财务指标与其最具可比性的美国GAAP指标的对账,请参见下文。此外,我们基于美国公认会计原则的措施可以在本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表和相关说明中找到。
调整后收入与总收入的对账,净额
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
总收入,净额
$
646,948
$
1,203,168
$
3,331,386
$
3,105,463
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲 (1)
676,073
(201,248)
383,036
(219,746)
调整后收入
$
1,323,021
$
1,001,920
$
3,714,422
$
2,885,717
(1)反映市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度,以及与销售或购买MSR相关的合同提前还款保护的影响。
调整后净收入(亏损)与归属于火箭公司的净收入(亏损)的对账
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
归属于火箭公司的净(亏损)收入
$
(22,011)
$
6,206
$
(4,501)
$
(4,879)
D类普通股转为A类普通股的备考转换带来的净(亏损)收入影响 (1)
(459,180)
109,266
(7,415)
(150,798)
所得税利益(拨备)调整 (2)
105,395
(26,019)
7,352
35,841
税后净(亏损)收入 (2)
$
(375,796)
$
89,453
$
(4,564)
$
(119,836)
股份补偿费用 (3)
39,928
39,348
109,925
142,004
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲 (4)
676,073
(201,248)
383,036
(219,746)
职业过渡计划 (5)
—
51,495
—
51,495
调整的税务影响 (6)
(174,705)
26,817
(120,283)
6,378
其他税收调整 (7)
978
973
2,939
2,919
调整后净收入(亏损)
$
166,478
$
6,838
$
371,053
$
(136,786)
(1)反映截至2024年9月30日和2023年9月30日非控股权益持有人持有的D类普通股的相应股份的备考交换和转换产生的A类普通股净收入(亏损)。
(2)Rocket Companies须缴纳美国联邦所得税,此外还须就其在任何净应税收入或控股损失中的可分配份额缴纳州、地方和加拿大税。对所得税(拨备)收益的调整反映了(a)假设Rocket Companies,Inc.拥有控股公司100%的无投票权共同权益单位,使用以下适用于所得税前(亏损)收入的有效税率计算的所得税与(b)所得税拨备(受益)之间的差异。
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
归属于火箭公司的净(亏损)收入
$
(22,011)
$
6,206
$
(4,501)
$
(4,879)
D类普通股转为A类普通股的备考转换带来的净(亏损)收入影响
(459,180)
109,266
(7,415)
(150,798)
(受益于)所得税拨备
(15,895)
2,680
5,878
(2,606)
所得税前调整后(亏损)收入
(497,086)
118,152
(6,038)
(158,283)
调整后净(亏损)收入的有效所得税率
24.40
%
24.29
%
24.40
%
24.29
%
调整后(受益于)所得税拨备
(121,290)
28,699
(1,474)
(38,447)
(受益于)所得税拨备
(15,895)
2,680
5,878
(2,606)
所得税利益(拨备)调整
$
105,395
$
(26,019)
$
7,352
$
35,841
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
美国联邦所得税法定税率
21.00
%
21.00
%
21.00
%
21.00
%
加拿大税收
0.01
0.01
0.01
0.01
州和地方所得税,扣除联邦福利
3.39
3.28
3.39
3.28
调整后净(亏损)收入的有效所得税率
24.40
%
24.29
%
24.40
%
24.29
%
(3)截至2023年9月30日的三个月和九个月的金额不包括职业过渡计划的影响。
(4)反映市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度以及与销售或购买MSR相关的合同提前还款保护的影响。
(5)反映与薪酬方案、医疗保险、职业过渡服务和某些股权奖励的加速归属相关的净费用。
(6)调整的税务影响使与股权激励费用相关的所得税、由于估值假设和职业过渡计划导致的MSR公允价值变动生效,按每个季度的有效税率计算。
(7)表示因购买控股单位而产生的无形资产摊销和其他税收属性的税收优惠,扣除应收税款协议项下的付款义务。
经调整的已发行稀释加权平均股份与已发行稀释加权平均股份的对账
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(单位:千美元,股份和每股除外)
2024
2023
2024
2023
已发行稀释加权平均A类普通股
2,003,296,515
1,983,992,350
139,475,981
1,979,203,982
假设D类股份的备考转换 (1)
—
—
1,848,879,483
—
调整后稀释加权平均流通股
2,003,296,515
1,983,992,350
1,988,355,464
1,979,203,982
调整后净收入(亏损)
$
166,478
$
6,838
$
371,053
$
(136,786)
调整后每股摊薄收益(亏损)
$
0.08
$
0.00
$
0.19
$
(0.07)
(1)反映截至2024年9月30日止9个月的备考交换及反摊薄D类普通股转换为A类普通股。截至2024年9月30日止三个月及截至2023年9月30日止三个月及九个月,D类普通股具有稀释性,并计入上表已发行的稀释加权平均A类普通股。
调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
净(亏损)收入
$
(481,424)
$
114,945
$
(12,785)
$
(157,386)
非资金债务的利息和摊销费用
38,620
38,354
115,349
115,021
(受益于)所得税拨备
(15,895)
2,680
5,878
(2,606)
折旧及摊销
28,607
27,636
83,633
83,678
股份补偿费用 (1)
39,928
39,348
109,925
142,004
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲 (2)
676,073
(201,248)
383,036
(219,746)
职业过渡计划 (3)
—
51,495
—
51,495
经调整EBITDA
$
285,909
$
73,210
$
685,036
$
12,460
(1)截至2023年9月30日的三个月和九个月的金额不包括职业过渡计划的影响。
(2)反映市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度,以及与销售或购买MSR相关的合同提前还款保护的影响。
(3)反映与薪酬方案、医疗保险、职业过渡服务和某些股权奖励的加速归属相关的净费用。
关键绩效指标
我们监测多项关键绩效指标,以评估我们业务运营的绩效。我们的贷款生产关键绩效指标使我们能够监测我们产生销售收入收益的能力,并了解我们的绩效与总抵押贷款发起市场的比较情况。我们的服务组合关键绩效指标使我们能够监测我们的服务组合业务的总体规模、我们的抵押贷款服务权的相关价值,以及以平均MSR拖欠率衡量的业务健康状况。其他火箭公司的其他关键绩效指标,除了火箭抵押贷款( “ 其他火箭公司 ”) ,让我们能够监控这些业务产生的收入和单位销售额。我们将Rocket Money付费订阅包括在内,因为我们认为该指标是增长和收入的关键指标。我们还包括Rockethomes.com的平均每月独立访问量,因为我们认为网站上的流量是消费者兴趣的一个指标。
以下总结了该业务的关键绩效指标:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(单位和千美元)
2024
2023
2024
2023
火箭抵押贷款
贷款生产数据
封闭式贷款发放量
$
28,495,976
$
22,191,440
$
73,362,902
$
61,451,105
直接面向消费者的发起量
$
15,375,174
$
11,947,102
$
39,604,954
$
34,170,699
合作伙伴网络发起量
$
13,120,802
$
10,244,338
$
33,757,948
$
27,280,406
销售利润率收益 (1)
2.78
%
2.76
%
2.94
%
2.61
%
9月30日,
2024
2023
为投资组合数据提供服务
已服务UPB总额(包括已转服务)
$
546,064,899
$
506,083,328
已服务贷款的MSRS UPB
$
512,980,084
$
470,203,438
次级服务和临时服务贷款的UPB
$
33,084,815
$
35,879,890
已服务贷款总额(包括次级服务)
2,615.0
2,431.0
服务的MSR贷款数量
2,544.4
2,347.7
次级服务和临时服务的贷款数量
70.6
83.3
MSR公允价值倍数 (2)
4.71
5.11
总服务MSR拖欠率(60 +)
1.40%
1.13%
净客户留存率(过去十二个月) (3)
97%
97%
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
2024
2023
2024
2023
选择其他火箭公司
Amrock关店数量(个)
61.5
44.1
158.4
122.8
Rocket Money付费订阅,期末
3,870.4
2,854.1
3,870.4
2,854.1
Rocket Homes房地产交易
4.6
7.7
17.2
19.4
Rockethomes.com平均每月独立访客 (4)
1,041.4
1,641.7
1,481.7
1,500.0
火箭贷关闭(个)
10.2
10.4
32.0
29.7
Total Select Other Rocket Companies Gross Revenue
$
199,555
$
151,841
$
554,088
$
429,643
Total Select Other Rocket Companies净收入 (5)
$
195,050
$
146,147
$
539,225
$
415,356
(1)销售保证金收益的计算方法为销售贷款收益,净额除以当期净费率锁定量。出售贷款收益,净额包括出售贷款净收益、原始MSR的公允价值、持有待售的原始贷款和IRLC的公允价值调整以及持有待售的经济对冲贷款和IRLC的远期承诺的重估。这一指标是销售收入收益的衡量标准,不包括火箭贷款的收入、贷款回购准备金的变化以及我们资产负债表上持有的回购贷款的公允价值调整,例如早期收购。
(2) MSR公平市场价值倍数是一种用于确定MSR资产相对于年化留存服务费的相对价值的指标,后者是截至该日期MSR资产持有人将从投资组合中获得的现金。计算为(a)MSR f的商 截至指定日期的航空市场价值除以(b)截至该日期我们的MSR投资组合的加权平均年化留存服务费。截至2024年9月30日和2023年9月30日,我们的MSR投资组合的加权平均年化留存服务费为0.28%。我们投资组合的绝大多数由原始MSR和随后的 ly,购买的MSR的影响对ou没有实质性影响 r加权平均服务费。
(3) 这一指标衡量了我们在更大比例的客户群中的留存率与我们的重获率。我们定义 “ 净客户留存率 ” 作为期初活跃、期末保持活跃的客户数,除以期初活跃客户数。该指标不包括在该期间出售贷款的客户以及由于合同禁止或其他业务原因我们没有积极向其推销的客户。我们定义 “ 活跃的 ” 作为那些没有在我们这里还清抵押贷款并在此期间向另一个贷方发起新抵押贷款的客户。
(4) Rockethomes.com的平均每月独立访问量是由监测网站和应用程序参与活动的第三方服务计算得出的。这一指标不一定与收入有直接关联,主要用于监测消费者对Rockethomes.com网站和应用程序的兴趣。
(5) 上述净收入的计算方法是毛收入减去公司间收入冲销,因为Select Other Rocket Companies收入的一部分是通过公司间交易产生的。 因此,我们将个别Select Other Rocket公司的毛收入视为一项关键业绩指标,并综合考虑Select Other Rocket公司的净收入。
财务数据某些组成部分的说明
组件 收入
我们的收入来源包括 出售贷款收益,净额 , 贷款还本付息(损失)收入,净额 , 利息收入,净额 和 其他收益 .
出售贷款收益,净额
出售贷款收益,净额 包括与抵押贷款的发起和销售有关的所有组成部分,包括(1)出售贷款的净收益,即我们收到的超过贷款本金金额的溢价以及投资者在向二级市场出售贷款时收取的某些费用,(2)贷款发起费、信贷、积分和某些成本,(3)为投资者准备金提供或受益,(4)利率锁定(“IRLC”或“利率锁定”)和持有待售贷款的公允价值变动,(5)持有待售的远期承诺对冲贷款和IRLC的损益和(6)原始MSR的公允价值。 MSR资产是在持有待售的抵押贷款被证券化并以现金出售给投资者时创建的,而公司保留为贷款提供服务的权利。
贷款还本付息(损失)收入,净额
贷款服务费收入包括为贷款提供服务所赚取的合同费用,包括滞纳金和修改奖励等辅助收入。贷款服务费收入记入收入,作为赚取的收入,这是在收取借款人的付款时。我们选择在经常性基础上以公允价值计量MSR。主要由于实现预期现金流量和/或估值投入和估计的变化导致的MSR公允价值变动净额在当期收益中确认。
利息收入,净额
利息收入,净额是持有待售的抵押贷款所赚取的利息,扣除我们的贷款融资设施所支付的利息费用。
其他收益
其他收益 包括从 火箭钱 (个人金融认购收入)、AmRock(平仓费和评估费)、Rocket Loans(个人贷款)、Rocket Homes(地产网转介f ees), 存款 与存款收入相关的收入,包括托管存款 和专业服务费。专业服务费是指为交换向关联公司提供的专业服务而收到的金额。提供的服务主要与技术、设施、人力资源、会计、培训和安全职能有关。其他收入还包括来自额外实体的收入和其他杂项收入。
营业费用构成部分
运营数据报表中显示的我们的运营费用包括 工资、佣金和团队成员福利 , 一般和行政费用 、营销和广告费用、非资金债务的利息和摊销费用以及其他费用。
工资、佣金和团队成员福利
工资、佣金和团队成员福利包括我们团队成员的所有工资、福利和基于股份的薪酬支出。
一般和行政费用
一般和行政费用 主要包括占用成本、专业服务、未结清贷款的贷款处理费用或未就已结清贷款向客户收取的贷款处理费用、承诺费、贷款融资设施费用、许可证费、办公费用和其他运营费用。
营销和广告费用
营销和广告费用 主要与业绩和品牌营销有关。
非资金债务的利息和摊销费用
与我们的优先票据相关的利息和摊销费用。
其他费用
其他费用 主要包括财产和设备的折旧和摊销、抵押服务相关费用以及Amrock产生的费用(产权保险服务、财产估价和结算服务)。
所得税
在计算中期所得税拨备时,根据ASC主题740所得税,我们对年初至今的普通收入应用估计的年度有效税率。在每个中期结束时,我们估计预期适用于全年的有效税率。重大、不寻常或不经常发生的项目的税务影响不包括在估计的年度实际税率计算中,并在其发生的过渡期间确认。
应收税款协议
参考 注7 , 所得税 有关应收税款协议的更多信息。
股份补偿
以股份为基础的薪酬包括股权和负债奖励,并根据会计准则编纂(“ASC”)718进行相应的计量和费用化 补偿-股票补偿 .如上所述,以股份为基础的薪酬费用作为工资、福利和团队成员福利的一部分包括在内。
非控股权益
我们是控股的唯一管理成员,并合并控股的财务业绩。因此,我们根据我们的创始人兼董事长(我们的“董事长”)丹·吉尔伯特和我们简明合并资产负债表上的RHI持有的控股单位报告一项非控制性权益。收益或亏损根据期间未偿还的加权平均持有单位归属于非控股权益,并在简明综合收益(亏损)及综合收益(亏损)表中呈列。参考 附注12、非控股权益 有关非控股权益的更多信息。
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的营运业绩
运营概要
简明声明
运营数据
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
收入
出售贷款收益,净额
$
844,390
$
572,123
$
2,302,172
$
1,636,155
服务费收入
373,796
344,061
1,074,219
1,054,037
MSR公允价值变动
(878,311)
12,765
(934,744)
(343,137)
利息收入,净额
6,746
26,809
75,405
79,686
其他收益
300,327
247,410
814,334
678,722
总收入,净额
$
646,948
$
1,203,168
$
3,331,386
$
3,105,463
费用
工资、佣金和团队成员福利
607,526
589,584
1,702,042
1,772,498
一般和行政费用
221,074
199,399
690,691
595,214
营销和广告费用
200,528
193,406
617,761
593,853
非资金债务的利息和摊销费用
38,620
38,354
115,349
115,021
其他费用
76,519
64,800
212,450
188,869
费用总额
$
1,144,267
$
1,085,543
$
3,338,293
$
3,265,455
所得税前(亏损)收入
(497,319)
117,625
(6,907)
(159,992)
收益(拨备)所得税
15,895
(2,680)
(5,878)
2,606
净(亏损)收入
(481,424)
114,945
(12,785)
(157,386)
归属于非控股权益的净亏损(收益)
459,413
(108,739)
8,284
152,507
归属于火箭公司的净(亏损)收入
$
(22,011)
$
6,206
$
(4,501)
$
(4,879)
出售贷款收益,净额
所列期间的出售贷款收益净额构成部分如下:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
出售贷款净收益 (1)
$
683,526
$
67,520
$
1,352,102
$
483,429
原始MSR的公允价值
337,702
330,627
906,044
850,027
投资者准备金计提
(11,204)
(10,775)
(29,872)
(103,616)
持有待售贷款和IRLC的公允价值调整
129,480
(71,173)
217,886
37,744
远期承诺的重估对持有待售贷款和IRLC进行经济对冲
(295,114)
255,924
(143,988)
368,571
出售贷款收益,净额
$
844,390
$
572,123
$
2,302,172
$
1,636,155
(1)出售贷款净收益表示收到的溢价超过UPB,加上净发起费用。
下表提供了我们在所介绍的每个时期的抵押贷款生产的特征的详细信息:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
按类型分列的封闭式贷款发放量:
常规符合性
$
17,469,401
$
13,455,007
$
43,845,531
$
37,786,428
FHA/VA
7,675,776
6,783,591
20,575,429
18,822,831
非机构
3,350,799
1,952,842
8,941,942
4,841,846
抵押贷款已结清贷款发放总量
$
28,495,976
$
22,191,440
$
73,362,902
$
61,451,105
投资组合指标:
平均贷款金额
$
280
$
271
$
274
$
275
加权平均贷款价值比
73.28
%
74.91
%
73.36
%
75.20
%
加权平均信用评分
738
734
737
733
加权平均贷款利率
6.54
%
6.79
%
6.71
%
6.43
%
出售贷款的百分比:
致GSE和政府
82.67
%
92.30
%
84.17
%
92.19
%
对其他交易对手
17.33
%
7.70
%
15.83
%
7.81
%
服务-留存
93.33
%
99.14
%
94.49
%
99.57
%
服务-发布
6.67
%
0.86
%
5.51
%
0.43
%
净费率锁定量 (1)
$
29,835,118
$
20,814,634
$
77,247,083
$
62,593,856
销售利润率收益 (2)
2.78
%
2.76
%
2.94
%
2.61
%
(1)净利率锁定量包括受IRLC约束的贷款的UPB,扣除我们最近提交的Form10-K的“财务数据某些组成部分的描述”部分中描述的拉动因素。
(2)销售保证金收益的计算方法是销售贷款收益,净额除以当期净费率锁定量。出售贷款的收益,净额包括出售贷款的净收益、原始MSR的公允价值、持有待售的原始贷款和IRLC的公允价值调整以及持有待售的经济对冲贷款和IRLC的远期承诺的重估。这一指标是销售收入收益的衡量标准,不包括火箭贷款的收入、贷款回购准备金的变化以及我们资产负债表上持有的回购贷款的公允价值调整,例如早期收购。出售贷款收益各组成部分净额见上表。
出售贷款收益概览,净额表
在发行IRLC时,对出售贷款收益的估计净额在上表中持有待售贷款和IRLC部分的公允价值调整中确认。IRLC和为出售而持有的抵押贷款的公允价值的后续变化在贷款通过关闭进行时在同一部分中确认,这是贷款从IRLC转移到为出售而持有的贷款的时刻,并最终通过出售贷款。我们部署了一种对冲策略,通过出售贷款从IRLC的时间点开始缓解利率变化的影响。每期持有待售贷款和IRLC的公允价值调整的变化取决于几个因素,包括抵押贷款发起量、贷款在发起过程中的特定阶段保持多长时间以及该期间与前一期间相比的利率变动。利率上升环境下产生的贷款一般价值下降,利率下降环境下产生的贷款一般价值上升。当抵押贷款被出售到二级市场时,所收到的收益与贷款当前公允价值之间的任何差额均被确认,并从上表中出售贷款净收益部分中的持有待售贷款和IRLC部分的公允价值调整中移出。远期承诺对持有待售贷款和IRLC部分进行经济对冲的重估收益反映了旨在抵消各种公允价值调整的远期对冲承诺,这些调整影响了持有待售贷款和IRLC的公允价值调整以及出售贷款部分的净收益。因此,在评估出售贷款净收益时,应将这三个组成部分结合起来进行评估,因为这些组成部分的总和主要是由净利率锁定量驱动的。此外,在出售贷款时,原始MSR的公允价值和投资者准备金准备金分别在上述各自组成部分中确认。
截至2024年9月30日止三个月摘要
出售贷款收益净额为8.444亿美元,与2023年同期的5.721亿美元相比,增加了2.723亿美元,即48%,这主要是由于净利率锁定量增加了43%,影响了出售贷款的净收益、持有待售贷款和IRLC的公允价值调整,以及远期承诺对持有待售贷款和IRLC进行经济对冲的重估。
原始MSR的公允价值为3.377亿美元,与2023年同期的3.306亿美元相比增加了710万美元,即2%,这是由于出售的贷款量增加,但被该期间较低的MSR公允价值倍数所抵消。
投资者准备金费用拨备期间持平。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
出售贷款净收益为23亿美元,与2023年同期的16亿美元相比,增加了6.66亿美元,即41%,这主要是由于净利率锁定量增加了23%,销售保证金收益增加了13%,影响了出售贷款的净收益、持有待售贷款和IRLC的公允价值调整,以及从远期承诺中对持有待售贷款和IRLC进行经济对冲的重估。
原始MSR的公允价值为9.060亿美元,与2023年同期的8.50亿美元相比增加了5600万美元,即7%,这是由于出售的贷款量增加,但被该期间较低的MSR公允价值倍数所抵消。
投资者准备金负债余额本期和上期相对持平。拨备费用减少7370万美元主要是由于与2023年同期相比,本期回购贷款损失减少。
贷款还本付息(损失)收入,净额
就所列期间而言,贷款还本付息(损失)收入净额包括以下各项:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
留存服务费
$
358,336
$
331,420
$
1,029,704
$
1,016,343
次级服务收入
1,771
2,050
5,799
7,231
附属收入
13,689
10,591
38,716
30,463
服务费收入
373,796
344,061
1,074,219
1,054,037
估值模型输入或假设变动 (1)
(682,640)
211,041
(381,651)
233,266
MSR套期公允价值变动
6,567
(9,793)
(1,385)
(13,520)
现金流的收款/变现 (1)
(202,238)
(188,483)
(551,708)
(562,883)
MSR公允价值变动
(878,311)
12,765
(934,744)
(343,137)
贷款还本付息(损失)收入,净额
$
(504,515)
$
356,826
$
139,475
$
710,900
(1)包括因销售或购买MSR而产生的合同预付款保护的影响。
9月30日,
(千美元)
2024
2023
已服务贷款的MSRS UPB
$
512,980,084
$
470,203,438
服务的MSR贷款数量
2,544,411
2,347,685
次级服务和临时服务贷款的UPB
$
33,084,815
$
35,879,890
次级服务和临时服务的贷款数量
70,627
83,340
服务的UPB总额
$
546,064,899
$
506,083,328
已服务贷款总额
2,615,038
2,431,025
MSR公允价值
$
6,810,667
$
6,678,165
服务拖欠总数(60 +)占总数的百分比
1.40%
1.13%
加权平均信用评分
733
733
加权平均LTV
71.77%
71.34%
加权平均贷款利率
4.18%
3.67%
加权平均服务费
0.28%
0.28%
截至2024年9月30日止三个月摘要
贷款服务损失净额为5.045亿美元,减少8.613亿美元,而2023年同期贷款服务收入净额为3.568亿美元,这主要是由于估值模型输入或假设的变化所反映的估值下降了8.937亿美元。2024年,估值模型输入或假设的变化减少了6.826亿美元,而2023年增加了2.11亿美元。这一变化是由2024年第三季度利率下降推动的,而2023年同期利率上升。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
贷款服务收入净额为1.395亿美元,与2023年同期的7.109亿美元相比,减少了5.714亿美元,即80%,主要是由于估值模型输入或假设的变化所反映的估值下降了6.149亿美元。2024年,估值模型输入或假设的变化减少了3.817亿美元,而2023年增加了2.333亿美元。与2023年同期利率上升相比,这一变化是由本期利率下降推动的。
利息收入,净额
列报期间的利息收入构成部分,净额如下:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
利息收入
$
108,566
$
93,868
$
309,961
$
241,369
融资便利的利息支出
(101,820)
(67,059)
(234,556)
(161,683)
利息收入,净额
$
6,746
$
26,809
$
75,405
$
79,686
截至2024年9月30日止三个月摘要
利息收入净额为670万美元,与2023年同期的2680万美元相比,减少2010万美元,即75%,这主要是由于证券化贷款池的时间安排。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
利息收入净额为7540万美元,与2023年同期的7970万美元相比减少了430万美元,即5%,这主要是由于证券化贷款池的时间安排。
其他收益
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
存款收入
$
104,351
$
104,143
$
278,562
$
275,189
AmRock收入
83,283
61,964
220,229
190,127
Rocket Money收入
78,274
51,282
219,466
144,084
Rocket Homes收入
14,454
16,931
40,914
37,761
火箭贷款收入
6,906
5,469
22,212
13,541
其他 (1)
13,059
7,621
32,951
18,020
其他收入合计
$
300,327
$
247,410
$
814,334
$
678,722
(1)其他包括来自额外实体的收入和其他杂项收入。
截至2024年9月30日止三个月摘要
其他收入为3.003亿美元,与2023年同期的2.474亿美元相比,增加了5290万美元,即21%,这是由于与付费订阅增长相关的Rocket Money收入增加了2700万美元,即53%,以及由于AmRock收盘量增加,AmRock收入增加了2130万美元,即34%。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
其他收入为8.143亿美元,与2023年同期的6.787亿美元相比,增加了1.356亿美元,增幅为20%,这是由于与付费订阅增长相关的Rocket Money收入增加了7540万美元,增幅为52%,以及由于AmRock收盘量增加,AmRock收入增加了3010万美元,增幅为16%。
费用
列报期间的费用如下:
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
工资、佣金和团队成员福利
$
607,526
$
589,584
$
1,702,042
$
1,772,498
一般和行政费用
221,074
199,399
690,691
595,214
营销和广告费用
200,528
193,406
617,761
593,853
非资金债务的利息和摊销费用
38,620
38,354
115,349
115,021
其他费用
76,519
64,800
212,450
188,869
费用总额
$
1,144,267
$
1,085,543
$
3,338,293
$
3,265,455
截至2024年9月30日止三个月摘要
期间费用总额为11亿美元,与2023年同期相比增加了5870万美元,增幅为5%。一般和行政费用为2.211亿美元,与2023年同期的1.994亿美元相比增加了2170万美元,即11%,这是由于与更高的发起量相关的可变成本增加以及每单位第三方信用报告成本增加,部分被其他贷款处理和供应商成本效率所抵消。薪资、佣金和团队成员福利为6.075亿美元,与2023年同期的5.896亿美元相比,增加了1790万美元,增幅为3%。这一增长,不包括2023年非经常性职业过渡计划费用5150万美元,是由于与本期较高的发起量相关的可变薪酬增加。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
该期间的总费用为33亿美元,与2023年同期相比增加了7280万美元,即2%,这主要是由于一般和行政费用增加。一般和行政费用为6.907亿美元,与2023年同期的5.952亿美元相比,增加了9550万美元,即16%,这是由于与更高的发起量相关的可变成本增加以及每单位第三方信用报告成本增加,部分被其他贷款处理和供应商成本效率所抵消。
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月按分部划分的业绩摘要
我们的业务由促进客户获取的不同营销渠道组织,分为两个可报告分部:直接面向消费者和合作伙伴网络。在直接面向消费者的细分市场中,客户能够与Rocket Mortgage应用程序和/或与我们的抵押贷款银行进行互动,这些银行由我们平台上的销售团队成员组成。我们通过各种绩效营销渠道向这一细分领域的潜在客户进行营销。直接面向消费者部门的收入来自发起、关闭、销售和服务主要是符合机构要求的贷款,这些贷款被汇集并出售给二级市场。这还包括向这些客户提供产权保险服务、评估和结算服务,作为我们端到端抵押贷款发起体验的一部分。服务活动完全分配给直接面向消费者部分,因为它们被视为客户体验的延伸,主要目标是与客户建立并保持积极的、定期的接触点,这使我们能够拥有高保留率并重新获得客户的下一次再融资、购买和个人贷款交易。这些活动使我们成为客户下一次再融资或购买交易的自然选择。
Rocket Professional平台支持我们的合作伙伴网络部门,在该部门,我们利用我们卓越的客户服务和广泛认可的品牌来发展营销和影响者关系,并通过Rocket Pro TPO与我们的抵押贷款经纪人合作伙伴关系。我们的营销合作伙伴包括知名的以消费者为中心的公司,这些公司在我们屡获殊荣的客户体验中发现了价值,并希望通过我们值得信赖、得到广泛认可的品牌为他们的客户提供抵押贷款解决方案。这些组织通过营销渠道和推荐流程将他们的客户直接与我们联系起来。我们的影响者合作伙伴关系通常是与那些雇用有执照的抵押贷款专业人员的公司建立的,这些专业人员在我们的客户体验、技术和高效的抵押贷款流程中发现了价值,在这些流程中,抵押贷款可能不是他们的主要产品。我们还使客户能够通过Rocket平台以最适合他们的方式启动抵押程序,包括通过当地的抵押贷款经纪人。Rocket Pro TPO专门与抵押贷款经纪人、社区银行和信用合作社合作。Rocket Pro TPO的合作伙伴提供客户所希望的面对面服务,同时利用Rocket Mortgage的专业知识、技术和获奖流程。
我们主要根据边际贡献来衡量细分市场的表现。边际贡献旨在衡量每个分部的直接盈利能力,计算方法为调整后收入减去直接归属费用。调整后的收入是上述非公认会计准则财务指标。可直接归属的费用包括工资、佣金和团队成员福利、一般和行政费用、营销和广告费用以及其他费用,例如直接服务成本和发起成本。对于细分市场,我们衡量已售贷款的销售利润率收益,并将这一指标称为“已售贷款销售利润率收益”。贷款在二级市场上出售给投资者时被视为出售。销售保证金的已售贷款收益反映向二级市场出售的贷款的销售收入收益除以该期间的已售贷款量。相比之下,我们在分部讨论之外引用的‘销售利润率收益’衡量的是销售收入收益,净额除以该期间的净费率锁定量。我们对截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的分部业绩的概述和讨论见下文。如需更多讨论,请参阅 附注11,分部 本表10-Q的未经审核简明综合财务报表附注。
直接面向消费者的结果
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
已售贷款量
$
14,006,460
$
11,981,059
$
36,087,369
$
33,238,462
销售保证金的已售贷款收益
4.10
%
4.03
%
4.16
%
3.81
%
收入
出售贷款收益,净额
$
665,825
$
460,559
$
1,783,221
$
1,326,953
利息收入
58,549
50,644
167,237
134,250
融资便利的利息支出
(55,068)
(36,124)
(126,430)
(89,516)
服务费收入
372,363
342,719
1,070,022
1,050,264
MSR公允价值变动
(878,311)
12,765
(934,744)
(343,137)
其他收益
167,794
153,868
447,048
426,542
总收入,净额
$
331,152
$
984,431
$
2,406,354
$
2,505,356
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲
676,073
(201,248)
383,036
(219,746)
调整后收入
$
1,007,225
$
783,183
$
2,789,390
$
2,285,610
减:直接应占费用 (1)
551,248
479,307
1,615,101
1,514,113
贡献边际
$
455,977
$
303,876
$
1,174,289
$
771,497
(1)归属于经营分部的直接费用不包括公司管理费用、折旧和摊销以及非资金债务的利息和摊销费用。
截至2024年9月30日止三个月摘要
直接面向消费者调整后的收入为10.00亿美元,与2023年同期的7.832亿美元相比,增加了2.24亿美元,增幅为29%,主要受出售贷款净收益的推动。出售贷款收益,净增加2.053亿美元,即45%,原因是本期净费率锁定量增加。
直接面向消费者的直接应占费用为5.512亿美元,与2023年的4.793亿美元相比增加了7190万美元,即15%,这是由于与更高的发起量相关的可变薪酬和其他可变成本增加,以及每单位第三方信用报告成本增加。
直接面向消费者的贡献利润率为4.56亿美元,与2023年同期的3.039亿美元相比,增加了1.521亿美元,即50%。贡献利润率的增长主要是由于出售贷款净收益的增加,但如上所述,直接应占费用的增加部分抵消了这一增长。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
直接面向消费者调整后的收入为28亿美元,与2023年同期的23亿美元相比,增加了5.038亿美元,增幅为22%,主要受出售贷款净收益的推动。出售贷款收益,净增加4.563亿美元,即34%,原因是本期净利率锁定量和销售利润率收益增加。
直接面向消费者的直接应占费用为16亿美元,与2023年同期的15亿美元相比增加了1.01亿美元,即7%,这是由于与更高的发起量相关的可变薪酬和其他可变成本增加,以及每单位第三方信用报告成本增加。
直接面向消费者的贡献利润率为12亿美元,与2023年同期的7.715亿美元相比,增加了4.028亿美元,增幅为52%。贡献利润率的增长主要是由于出售贷款净收益的增加,但如上所述,部分被更高的直接应占费用所抵消。
合作伙伴网络结果
截至9月30日的三个月,
截至9月30日的九个月,
(千美元)
2024
2023
2024
2023
已售贷款量
$
12,405,423
$
10,278,349
$
31,469,664
$
26,432,862
销售保证金的已售贷款收益
1.47
%
1.22
%
1.53
%
1.02
%
收入
出售贷款收益,净额
$
168,159
$
102,088
$
486,686
$
282,662
利息收入
50,017
43,404
142,724
107,119
融资便利的利息支出
(47,074)
(30,836)
(108,126)
(71,916)
其他收益
5,795
3,431
13,731
11,245
总收入,净额
$
176,897
$
118,087
$
535,015
$
329,110
由于估值假设导致的MSR公允价值变动,扣除对冲
—
—
—
—
调整后收入
$
176,897
$
118,087
$
535,015
$
329,110
减:直接应占费用 (1)
64,611
59,686
182,061
191,470
总贡献边际
$
112,286
$
58,401
$
352,954
$
137,640
(1)归属于经营分部的直接费用不包括公司管理费用、折旧和摊销以及非资金债务的利息和摊销费用。
截至2024年9月30日止三个月摘要
Partner Network调整后的收入为1.769亿美元,与2023年同期的1.181亿美元相比,增加了5880万美元,即50%,主要受出售贷款净收益的推动。出售贷款收益,净增加6610万美元,即65%,原因是本期净费率锁定量和销售利润率收益增加。
Partner Network直接应占费用为6460万美元,与2023年同期的5970万美元相比增加了490万美元,即8%,原因是与更高的发起量相关的可变薪酬和其他可变成本增加,以及每单位第三方信用报告成本增加。
合作伙伴网络贡献利润率为1.123亿美元,与2023年同期的5840万美元相比,增加了5390万美元,增幅为92%。如上文所述,贡献利润率的增加主要是由于出售贷款净收益的增加。
截至2024年9月30日止九个月业绩摘要
Partner Network调整后收入为5.35亿美元,与2023年同期的3.291亿美元相比,增加了2.059亿美元,即63%,主要受出售贷款净收益的推动。出售贷款收益,净额增加2.04亿美元,或72%,原因是本期净费率锁定量和销售利润率收益增加。
Partner Network直接应占费用为1.821亿美元,与2023年同期的1.915亿美元相比,减少了940万美元,降幅为5%。本期间的下降是由于直接归属于该分部的团队成员减少导致补偿费用减少,部分被每单位第三方信用报告成本增加所抵消。
合作伙伴网络贡献利润率为3.53亿美元,与2023年同期的1.376亿美元相比,增加了2.153亿美元。如上文所述,贡献利润率的增加主要是由于出售贷款净收益的增加。
流动性和资本资源
从历史上看,我们的主要流动性来源包括:
•来自我们运营的现金流,包括:
•向二级市场出售整笔贷款;
•出售抵押还本付息权利和超额还本付息现金流入二级市场;
•贷款发起费;
•服务费收入;
•持有待售贷款的利息收入;以及
•其他收入
•借款,包括在我们的融资便利下;融资便利;无担保优先票据;和
•手头现金和有价证券。
从历史上看,我们对资金的主要用途包括:
•发放贷款;
•利息支出;
•偿还债务;
•运营费用;
•获得抵押贷款服务权;以及
•对RHI的分配,包括对用于支付RHI股东税款的基金分配。
我们还受到可能对我们的现金使用产生重大影响的或有事项的影响。
为了发起和汇总向二级市场出售的贷款,我们使用我们自己的营运资金,主要通过承诺和未承诺的融资便利(通常与大型全球银行建立)在短期基础上借入或获得资金。
我们的融资便利主要以主回购协议的形式存在。我们还直接与GSE建立了融资机制。根据这些便利融资的贷款通常按贷款本金余额的约97%至98%融资(尽管某些类型的贷款按贷款本金余额的较低百分比融资),这要求我们从运营产生的现金中为余额提供资金。一旦关闭,持有待售的基础住宅抵押贷款被质押为根据这些融资便利进行的借款或垫款的抵押品。在大多数情况下,贷款只会在其中一种融资工具中停留很短的时间,通常少于45天,直到贷款汇集和出售。在贷款持有待售期间,我们从借款人获得基础抵押贷款的利息收入。这笔收入被我们在融资便利下必须支付的利息和费用部分抵消。
当我们在二级市场出售贷款池时,出售贷款所得的收益将用于偿还我们在融资便利上所欠的金额。我们依靠出售贷款产生的现金为未来贷款提供资金,并根据我们的融资便利偿还借款。延迟或未能在二级市场出售贷款可能会对我们的流动性头寸产生不利影响。
正如在 附注5,借款 ,在未经审核简明综合财务报表附注中,截至2024年9月30日,我们与优先票据一起拥有16项不同金额和不同期限的融资和融资便利。截至2024年9月30日,我们设施下的总可用金额为215亿美元,未偿余额合计为86亿美元,未利用产能为129亿美元。
根据商定的预付费率确定的我们融资便利下每笔单项贷款实际垫付的融资金额可能低于规定的预付费率,部分取决于为融资提供担保的抵押贷款的市场价值。我们的每项融资便利都允许提供资金的银行评估作为正在进行的借款或垫款的抵押品的贷款的市场价值。如果银行确定抵押品的价值下降,银行可以要求我们提供额外的抵押品或减少这些贷款的未偿还金额(例如,发起追加保证金通知)。我们无法或不愿意满足请求可能会导致设施终止,并可能导致我们其他融资设施项下的违约。此外,大量意外追加保证金可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
根据我们的发起量、我们出售我们发起的贷款所需的时间以及以现金自筹的贷款金额,我们的融资便利的欠款和未偿还金额波动很大。我们可能会不时使用剩余现金来“买下”某些融资工具的实际利率,或自筹一部分贷款来源。买入资金计入合并资产负债表的现金和现金等价物。我们有能力在任何时候提取这些资金,除非根据相关便利进行了追加保证金或发生了违约。我们还将把现金用于自筹资金的贷款发放,其中一部分可以转移到仓库线或早期买断线,前提是这类贷款符合放在这类线上的资格标准。
我们仍处于强劲的流动性状况,截至2024年9月30日,流动性总额为83亿美元,其中包括12亿美元的现金和现金等价物,18亿美元用于自筹资金发放贷款的公司现金,其中一部分可由我们酌情转入融资设施(仓库额度),33亿美元的融资设施未提取信贷额度,以及20亿美元的未提取MSR额度。代表交易对手持有的保证金现金记录在现金和现金等价物中,相关负债在简明综合资产负债表中分类在其他负债中。质押给交易对手的保证金现金不包括在现金和现金等价物中,而是在简明综合资产负债表中作为应收款记入其他资产。
我们的融资便利、提前买断便利、MSR便利和无担保信贷额度通常也要求我们遵守某些运营和财务契约,这些便利下的资金可用性取决于(其中包括)我们是否继续遵守这些契约的条件。这些财务契约包括但不限于维持(1)一定的最低有形净值、(2)最低流动性、(3)总负债或总债务与有形净值的最高比率和(4)税前净收入要求。违反这些契约可能会导致这些便利下的违约事件,因此允许贷方寻求某些补救措施。此外,这些设施中的每一项,以及我们的无担保信贷额度,都包括交叉违约或交叉加速条款,如果在任何设施下发生违约或加速到期事件,这些条款可能导致所有设施终止。截至2024年9月30日和2023年12月31日,我们遵守了所有契约。
2024年9月30日与2023年9月30日相比
现金流
截至2024年9月30日,我们的现金和现金等价物以及限制性现金为12亿美元,与2023年9月30日的9.919亿美元相比,增加了2.567亿美元,即26%。这一增长主要是由于用于自筹贷款发放的公司现金减少,部分被该期间MSR采购的增加所抵消。
股权
截至2024年9月30日,股本为84亿美元,与截至2023年9月30日的85亿美元相比,减少了1.54亿美元,即2%。减少的主要原因是净亏损2.455亿美元,部分被1.412亿美元的股份补偿费用所抵消。
分配
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间,公司没有重大股息或税收分配。除税收分配外,这些分配由我们的董事会酌情决定。
合同义务、商业承诺和其他或有事项
截至2024年9月30日,我们的未偿合同义务与我们之前在10-K表格年度报告中以“合同义务、商业承诺和其他或有事项”为标题披露的截至2023年12月31日的信息和金额相比,在正常业务过程之外没有任何重大变化。参考笔记 5.借款 和 9、承诺、或有事项及保证 ,简明综合财务报表附注,以进一步讨论合同义务、商业承诺和其他或有事项,包括法律或有事项。
新会计公告尚未生效
见 附注1、业务、列报基础和会计政策 关于最近发布的会计公告及其对我们简明综合财务报表的预期影响的详细信息的未经审计简明综合财务报表附注。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
自公司2023年12月31日10-K表格年度报告披露以来,公司面临的市场风险没有发生重大变化。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(e)和15d-15(e),截至本表10-Q涵盖的期间结束。基于此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年9月30日,我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上,并且有效地提供合理的保证,即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就所要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本表10-Q所涵盖的期间内,我们的管理层根据《交易法》第13a-15(d)条和第15d-15(d)条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。由于固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
在日常业务过程中,我们可能会涉及各种未决或威胁的法律行动。诉讼程序具有内在的不确定性,此类事项的解决可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。然而,我们的管理层认为,针对我们的未决或威胁事项预计不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参考 附注9承诺、或有事项和担保, 至简明综合财务报表项下 法律 包含在本季度报告的10-Q表格中,用于法律诉讼和相关事项。
项目1a。风险因素
我们的业务存在某些风险和不确定性,可能导致我们的实际结果与预期存在重大差异。我们在“第I部分–第1A项”中详细讨论了我们的风险因素。–我们2023年10-K表格的风险因素”。我们的风险因素与我们2023年10-K表格中披露的风险因素没有显着变化。在评估我们的业务以及与本季度报告2024年10-Q表格中包含的前瞻性陈述和其他信息相关时,应仔细阅读这些风险因素。我们2023年10-K表格中描述的任何风险都可能对我们的业务、简明综合财务状况或未来业绩以及作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大影响。我们在2023年表格10-K中描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、简明综合财务状况和/或未来业绩产生重大不利影响。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
股份回购授权
2020年11月10日,我们的董事会批准了一项高达10亿美元的股票回购计划,包括A类和D类,根据适用的证券法,该计划不时授权在私下协商的交易中或在公开市场上进行回购(“股票回购计划”)。股份回购计划于2022年11月11日续期,并于2024年11月11日届满。在股票回购计划期间,Rocket Companies以12.73美元的加权平均价格回购了3210万股。截至2024年9月30日止三个月和九个月期间没有进行股份回购。
根据10亿美元的股票回购计划,我们总共向股东返还了4.093亿美元。截至到期时,股票回购计划下仍有约5.907亿美元可用。
项目5。其他信息
截至2024年9月30日止三个月,
没有公司的董事或“高级职员”(定义见《交易法》第16a-1(f)条)通知公司“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”的采纳、修改或终止,
由于每个术语在《交易法》下的S-K条例第408(a)项中定义。
项目6。展品
附件编号
说明
3.1
3.2
10.1*#
10.2*#
10.3*
10.4#
31.1*
31.2*
32.1*
32.2*
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH
内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE
内联XBRL分类学扩展演示Linkbase文档
104
封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)
*
随函提交。
#
该展品的某些部分已根据S-K条例第601(b)(10)(iv)项进行了编辑。公司同意应证券交易委员会的要求向其提供一份未经编辑的展品副本作为补充。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
Rocket Companies, Inc.
2024年11月12日
签名:
/s/Brian Brown
日期
姓名:Brian Brown
首席财务官兼财务主管
(首席财务官)