附件 10.1

执行版本

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既（i）不是实质性的，也（ii）是DARIOHEALTH CORP.视为私人或机密的类型。在整个本次展览中，缺漏被用星号在括号中进行了凹陷。

信贷协议

中间

DarioHealth Corp.

作为借款人，

Callodine商业金融有限责任公司，
作为代理、独家牵头安排人及独家账簿管理人，

和

金融机构不时作为贷款方

截至2025年4月30日

目 录

页

信贷协议

本信贷协议（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）日期为2025年4月30日（“截止日”），由特拉华州公司DARIOHEALTH CORP.（“借款人”）、不时作为贷款人的金融机构（各自为“贷款人”，统称“贷款人”）和特拉华州有限责任公司CALLODINE COMMERCIAL FINANCE，LLC（以个人身份，“Callodine”）作为所有贷款人的代理人。

考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：

第一节定义；释义。

1.1定义。以下术语在本文中使用时应具有以下含义：

账户控制协议是指贷款方、代理人和该贷款方在其维持存款账户的任何司法管辖区的任何第三方银行或金融机构之间应代理人的请求不时订立的任何账户控制协议、账户银行协议或类似协议，单独和集体地。

收购是指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门的全部或几乎全部资产，（b）收购任何人的股本、股本合伙权益、成员权益或股权超过百分之五十（50%），或以其他方式导致任何人成为子公司，（c）收购产品许可或产品系列，或（d）合并，与另一人（已为附属公司的人除外）合并或合并或任何其他合并（合并、合并、合并或产生处分的合并除外）。

调整后EBITDA是指，对于任何人及其子公司在任何期间，（x）该期间的合并净收益加上，（y）在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内（且不重复），（i）利息费用，（ii）所得税费用（包括应计税款），（iii）折旧和摊销费用，（iv）与基于股权的补偿或采购会计有关的非现金费用，（v）与本协议有关的非经常性费用或费用，以及（vi）代理人在其合理酌情权下批准的其他非经常性和/或非现金费用或费用。

任何人的附属公司指（a）直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（b）该人的任何管理成员、经理、高级职员或董事，及（c）就任何贷款人、由该贷款人管理或管理的任何实体或其从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的附属公司或投资顾问而言。就“关联公司”一词的定义而言，如果一个人直接或间接拥有对选举董事或经理具有普通投票权的证券的百分之十（10%）或更多（在完全稀释的基础上）的投票权，或有权通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为“由”任何其他人“控制”。除非在此另有明确说明，代理人或任何贷款人均不得被视为借款人、任何贷款方或其任何关联人。

Agent是指作为本协议项下所有贷款人的行政和担保代理人及其任何继任者的Callodine身份。

协议应具有序言中规定的含义。

认可基金指（a）在正常业务过程中投资于商业贷款并由（i）贷款人、（ii）贷款人的关联公司、（iii）管理贷款人的同一投资顾问或（iv）管理贷款人的投资顾问的关联公司的任何基金、信托或类似实体，或（b）为任何贷款人或上述（a）条所述的任何人临时存放贷款的任何财务公司、保险公司或其他金融机构。

转让协议是指实质上以附件 A形式存在的协议。

授权应具有第5.22（b）节规定的含义。

Bank Leumi Liens是指以色列子公司资产上的某些留置权，这些留置权根据以色列公司注册处记录为有利于Bank Leumi L’eIsrael的第3、6、7和16号指控的指控收取，只要这些指控仍然有效。

董事会指借款人的董事会或类似的理事机构。

借款人应具有序言部分所述含义。

营业日是指商业银行在德克萨斯州达拉斯市开放商业银行业务的任何一天；但就任何确定期限SOFR参考利率而言，营业日应不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天。

Callodine具有序言中阐述的含义。

就任何人而言，Capital Lease是指根据公认会计原则就任何在美利坚合众国注册成立的人而言，作为资本租赁和在该人的资产负债表上作为负债入账的该人对任何不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他协议）。

现金等值投资是指，在任何时候，（a）由美国政府或其任何机构发行或担保的、在该时间后不超过一年到期的任何债务证据，（b）商业票据或公司活期票据，在每种情况下（除非由贷款人或其控股公司发行）至少被标准普尔评级集团评为“A-L”或被穆迪投资者服务公司评为“P-L”，（c）在该时间后不超过一年到期的任何存单（或由存款证代表的定期存款）或银行承兑汇票，或由任何贷款人（或由属于联邦储备系统成员的商业银行机构或外国银行机构的美国分支机构发行或出售且资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的商业银行机构）发行或出售的任何隔夜联邦基金交易，（d）与任何贷款人（或上述（c）条所提述性质的商业银行机构）订立的任何回购协议，而该等回购协议（i）由上述任何（a）至（c）条所述类型的任何债务的完全完善的担保权益作担保，且（ii）在订立该回购协议时的市场价值不少于该贷款人（或其他商业银行机构）根据该协议承担的回购义务的百分之百（100%），（e）专门或大量投资于满足上述要求的资产的货币市场账户或共同基金，（f）现金，以及（g）代理人书面批准的其他短期流动性投资。

控制权变更是指发生以下任何一种情况，除非该等行动已由代理人自行酌情事先书面同意：

（i）任何人取得直接或间接拥有借款人已发行及未偿还的合并有表决权总股本权益的百分之五十（50%）以上；

（ii）借款人须在任何时间未能直接或间接拥有其各附属公司百分之百（100%）的股权；

（iii）（v）任何“控制权变更”或“出售”或“处置”或“合并”或“合并”或“合并”或类似事件，如任何公司注册证书或借款人组织章程大纲和章程细则或任何贷款方债务管理文件（任何贷款文件除外）中所定义的超过250,000美元，则单独或合计给予此类债务持有人在债务到期日之前加速偿付或以其他方式要求偿付此类债务的权利；

（iv）出售借款人或其任何附属公司的全部或实质上全部资产，或借款人或其任何附属公司的任何合并、合并、合并或收购，但不会导致该人成为唯一存续实体；或

（v）关键人物活动。

CLIA是指（a）1967年《临床实验室改进法案》，因为该法案可能会不时修订、修改或补充，包括但不限于《临床实验室改进修正案》、42 U.S.C. § 263a et seq.（“CLIA88”），及其任何后续法规，以及根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例，或（b）任何同等的州法规（以及根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例），经相关政府当局确认为（x）与CLIA具有“等同性”（由CLIA定义），（y）提供适用于处于这种状态的人的合规和监管框架，以代替CLIA。

截止日期应具有序言中阐述的含义。

CMS是指美利坚合众国的医疗保险和医疗补助服务中心。

截止日期认股权证是指借款人在截止日期向每个贷款人发行的每一份特定认股权证的统称。

关闭费应具有第2.7（a）节规定的含义。

COC预付款费用具有本文第2.8.2（c）节中规定的含义。

担保物具有担保和担保物协议中规定的含义。

抵押品存取协议是指代理人合理满意的形式和实质上的协议，据此，抵押品（或任何簿册和记录）所存储或以其他方式位于其上的不动产的抵押权人或出租人，或任何贷款方拥有的库存品或其他财产的仓库管理人、处理人或其他受托人，承认代理人的留置权并放弃（或，如经代理人批准，则放弃从属人）该人对该财产持有的任何留置权，并且，在与抵押权人或出租人达成任何此类协议的情况下，允许代理合理访问存储或以其他方式位于其上的任何抵押品。

抵押文件统称为担保和抵押协议、知识产权担保协议、任何抵押准入协议、不时交付的与贷款有关的任何抵押、以色列担保文件、每份账户控制协议（如有），以及任何贷款方或任何其他人为代理人和贷款人的利益而根据或与之相关的相互协议或文书，每一项均经不时修订、重述或以其他方式修改。

承诺是指，就任何贷款人而言，该贷款人的按比例定期贷款份额。

合规证书是指实质上为附件形式的证书B。

合并未设押流动资产是指截至任何确定日期（i）贷款方在合并基础上拥有的任何现金等值投资，这些投资不受任何留置权或与任何债权人的其他安排的约束，以使其在借款人的一般债权人和此类子公司之前的资产（或其收益）中的债权得到满足，但代理人和贷款人的利益的留置权除外，减去（ii）借款人的应付账款总额，这些款项在与借款人过去惯例一致的贸易条款之外超过九十（90）天未支付。

或有债务是指任何人担保、背书或以其他方式成为或或有责任的任何协议、承诺或安排（通过直接或间接协议、或有或其他方式，为支付提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证免受损失）任何其他人的任何债务、义务或其他责任（通过在收款过程中的票据背书除外），或保证对任何其他人的股份支付股息或其他分配。任何人就任何或有债务所承担的义务的数额，须当作是合理预期该对其承担义务的人须承担或负责的数额。

合同利率是指每年等于（i）期限SOFR利率加上（ii）七和四分之三的百分之一（7.75%）的利率。

受控集团是指受控制的法团集团的所有成员，以及在共同控制下的受控的行业或业务集团（无论是否成立）的所有成员，根据IRC第414条或ERISA第4001条，它们与贷款方一起被视为单一雇主。

《受控物质法》是指《药物滥用预防和控制法》；《美国法典》第21篇，13 U.S.C.，不时修订。

版权具有担保和抵押协议中规定的含义。

DEA意指美国联邦缉毒署。

任何人的债务是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，（c）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，这些义务已经或应该根据公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债，（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款以及该等人不时就收购事项作出或将作出的特许权使用费付款或现金里程碑付款），（e）该等人的财产上以留置权作担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担（其金额以（x）该等债务的未付总额及（y）该等财产的公平市场价值两者中的较低者计量），（f）与为该人的帐户发行的信用证（不论是否已提取）、银行承兑和担保债券有关的所有或有或其他偿付义务，但与正常业务过程中应付的贸易账款有关的义务除外，（g）该人的所有套期保值义务，（h）该人就他人债务的所有或有债务，（i）该人为普通合伙人的任何合伙的所有债务，但该人对该债务不负法律责任的情况除外，以及（j）该人在任何合成租赁交易下的所有义务，其中该等债务被视为出于税务目的的借款债务，但该交易根据公认会计原则被归类为经营租赁。

债务人救济法是指，统称：（a）不时修订的《美国法典》第11条、11 U.S.C. § 101等，以及（b）不时生效的所有其他美国或外国适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、管理、重组或类似的债务人救济法律，这些法律普遍影响债权人的权利，在每种情况下均不时修订。

违约是指任何事件，如果其继续未得到纠正，将随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，构成违约事件。

违约率是指年利率等于合同利率的（i）百分之三（3%），或（ii）适用于本协议的法律、指令或法规允许收取的最高利率（直至支付）中的较低者。

离职贷款人指Avenue Venture Opportunities Fund，L.P。

离境贷款人留置权是指以色列子公司资产上的某些留置权，这些留置权是根据在以色列公司注册处记录为有利于离境贷款人的第14和15号指控的指控而收取的。

存款账户是指贷款方单独或合计的任何银行或其他存款账户。

处置是指，就任何贷款方的任何资产或权利而言，（a）任何出售、租赁、转让或其他转让（向任何其他贷款方除外），但具体不包括任何许可或分许可，（b）其任何灭失、毁坏或损坏，或（c）任何谴责、征用、没收、征用、扣押或取得，在每种情况下均不包括（i）在正常业务过程中出售库存或产品，（ii）借款人发行任何股权，（iii）任何过时或未使用设备的处置，（iv）出售、租赁、许可，贷款方之间转移或以其他方式处置财产，以及（v）任何出售、租赁、转让、转让、定罪、没收、没收、征用、扣押或取得的现金收益净额在任何财政年度合计不超过500,000美元的任何其他处置。

分立是指，就作为实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的此类人，分立人作为该分立的一部分继续或终止其存在，包括根据《特拉华州有限责任法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司所设想的，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“除”字，大写时，应具有相关含义。

美元和美元是指美利坚合众国的合法货币。

药品申请是指新药申请、简略药品申请或任何产品的产品许可申请（视情况而定），这些术语在FDA法律法规中有定义。

已过期限具有第2.9.1（a）节规定的含义。

环境索赔是指任何政府当局或其他人提出的所有索赔，无论其主张如何，声称可能对违反任何环境法承担责任或责任，或对环境或任何人或财产的释放或伤害。

环境法是指所有现行或未来的外国、联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、指令、条例和守则，连同任何政府当局的所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都与环境对健康和安全的影响或环境或工作场所的污染或保护引起或有关的任何事项有关，包括与任何有害物质的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、排放、释放、控制或清理有关的任何前述任何事项。

股权权益是指，就任何人而言，其股权所有权权益、其普通股及该人不时获授权的任何其他股本或其他股权所有权单位、其股本，以及该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物（无论其是否指定），无论是否有投票权，包括但不限于普通股、期权、认股权证、优先股、幻影股、会员单位（普通或优先）、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、外管局或类似工具、股票购买权、会员单位购买权和所有可转换证券，可全部或部分行使或可交换为上述任何一项或多项。

ERISA指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

违约事件是指第8.1节中描述的任何事件。

排除的税收具有第3.1（a）节规定的含义。

豁免账户是指任何存款账户、证券账户或其他类似账户（i），除仅用于支付贷款方雇员的补偿或工资（以及将代表这些雇员向健康和福利计划作出的相关供款）之外，没有任何资金存入该账户，加上用于支付补偿或工资的未付支票余额以及先前期间的此类供款；（ii）构成雇员扣缴账户，且仅包含因提供的服务而应由雇员从工资中扣除的资金，用于支付该人员或其雇员的税务义务，或（iii）除以信托或托管方式收到的资金外，没有存入任何资金，或作为保证履约的现金抵押品。

退出费具有第2.7（b）节规定的含义。

FATCA指IRC第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据IRC第1471（b）（1）条、任何财政、税务或监管法规订立的任何协议，根据为执行IRC第1471至1474条而订立的任何政府间协议以及根据该协议颁布的任何现行或未来法规以及根据执行IRC该部分的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约（为更确定起见，包括《税法》第XVIII部分）通过的任何财政或监管立法、规则或做法而通过的规则或官方做法。

FD & C法案是指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》、21 U.S.C. § § 301等法案，以及FDA颁布的所有适用法规或指南。

FDA是指美国食品药品监督管理局。

FDA法律法规是指FD & C法案的规定以及FDA颁布的所有适用法规或指南。

FDA产品是指任何贷款方为自己或为第三方销售的受适用的医疗保健法约束的任何成品。

联邦基金有效利率是指，在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易情况（由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率在纽约州商业银行营业的下一个翌日公布的利率（b）1.00%两者中的较大者。

财政季度是指一个财政年度的日历季度。

会计年度是指借款人的会计年度，该会计年度为截至每年12月31日的十二（12）个月期间。

外国贷款人是指任何非IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人。

FRB是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

GAAP是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）的声明和声明中不时规定的在美国生效的公认会计原则，这些原则适用于截至确定之日的情况。

政府当局是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何机构、政府部门、部门或个人，以及由上述任何一方（无论是国内或国外）拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他人（通过股票或资本所有权或其他方式）。政府当局应包括负责和/或被授予管理和/或执行任何医疗保健法的权力的任何机构、分支机构或其他政府机构。

毛利率百分比是指，在借款人及其合并基础上的子公司的适用计量期间，（i）毛利润与（ii）收入的比率（以百分比表示），均根据公认会计原则确定。

担保和抵押协议是指日期为截止日期的担保和抵押协议，由每一贷款方签字人为贷款人的利益以代理人的名义签署。

有害物质是指危险废物、污染物、污染物、有毒物质、石油、有害物质、化学品或任何环境法规定的其他物质。

医疗保健法是指在贷款方经营的任何司法管辖区，与医疗保健产品、医药产品、实验室设施和服务、医疗保健提供者、医疗保健专业人员、医疗保健设施、临床研究设施或医疗保健付款人的监管有关的所有外国、联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于（i）联邦反回扣法规（42 U.S.C.（§ 1320a-7b（b）））、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn和§ 1395（q））、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、TRICARE（10 U.S.C.第1071条et seq.），美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；（二）1996年《健康保险流通和责任法案》（PUB。L. No. 104-191），经2009年《健康信息、技术促进经济和临床健康法案》修订，以及根据该法案颁布的条例，（iii）Medicare（《社会保障法》标题XVIII）及其下颁布的条例；（iv）Medicaid（《社会保障法》标题XIX）及其下颁布的条例；（v）FD & C法案以及FDA根据该法案发布的所有适用要求、条例和指南（包括FDA法律和条例）；（vi）经修订的《受控物质法》，以及DEA根据该法案发布的所有适用要求、条例和指南；（vii）[保留]；（viii）质量，所有适用的外国和国内联邦、省或州法律、指令、条例或监管机构的安全和认证标准和要求；（ix）所有适用的许可法律、指令和条例；（x）规范医疗保健提供者、医疗保健专业人员、医疗保健设施、临床研究设施或医疗保健支付者的所有适用专业标准；（xI）任何和所有其他适用的医疗保健法律（无论是外国或国内）、法规、指令、手册条款、政策和行政指导，包括与企业行医、分费、州反回扣或自我转诊禁令有关的条款，每一条款（i）至（xI）可能不时修订。

对任何人而言，套期保值义务是指该人在任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或项圈协议以及旨在保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排下的任何责任。任何人对任何套期保值义务的义务金额应被视为将根据公认会计原则反映在该人财务报表中的增量义务。

IIA意指以色列经济部的以色列创新管理局。

国际投资协定同意是指国际投资协定同意将抵押品记录在国际投资协定资助的知识产权之上。

IIA资助的知识产权是指本协议附表1.1（a）中规定的某些知识产权。

国际投资协定负债是指根据研发法，与国际投资协定资助的知识产权有关的可能因国际投资协定而到期的任何负债。

国际投资协定承诺是指以本协议附表1.1（b）规定的形式承认并遵守研发法及其下对国际投资协定资助的知识产权的限制的承诺。

补偿税具有第3.1（a）节规定的含义。

知识产权具有担保和抵押协议中规定的含义。

存货具有担保和抵押协议中规定的含义。

就任何人而言，投资指（a）购买任何其他人的任何债务或股权担保，（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款，（c）就任何其他人的义务（旅行和在正常业务过程中向雇员提供类似垫款除外）的或有债务承担义务，或（d）进行收购。

知识产权安全协议是指各签署协议的贷款方为出借人的利益而以代理为受益人于截止日期或前后签署的知识产权安全协议。

IRC是指经修订的1986年《国内税收法》。

IRS意指美国国税局。

以色列固定押记是指某些受以色列法律管辖、日期为截止日期的固定押记债券，由以色列子公司以Agent为受益人执行，对以色列子公司的资产产生第一级以色列法律固定押记，并不时进行修订、重述或以其他方式修改。

以色列浮动押记是指某些浮动押记债券，受以色列法律管辖，日期截至收盘Dave，由以色列子公司以Agent为受益人执行，从而对以色列子公司的押记资产（定义见其中）产生排名第一的以色列法律浮动押记，并不时进行修订、重述或以其他方式修改。

以色列安全文件指统称的、有利于Agent的以色列浮动押记、有利于Agent的以色列固定押记以及不时订立的任何其他以色列法律管辖的安全文件，每一项均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

以色列子公司指Labstyle Innovation Ltd。

关键人物是指Erez Raphael。

关键人物事件是指，除非代理人事先书面同意此类行动，否则任何关键人物不得再以其各自目前的执行身份在借款人任职，除非该关键人物在一百八十（180）天内被替换为具有相同资格和经验的人，以承担代理人合理接受的此类离任关键人物的各自责任。

就任何人而言，法律费用是指任何律师、会计师、审计师、评估师、顾问和其他专业人士向该人收取的所有合理的、有适当文件证明的、自付费用和收费，以及所有法庭费用和类似的法律费用。

放款人具有序言中阐述的含义。

留置权就任何人而言，是指该人对该人拥有或正在购买或获得的任何不动产或个人财产、资产或其他权利所授予的任何权益，该权益可确保任何义务的支付或履行，并应包括任何抵押（无论是合法的还是衡平法的）、留置权、产权负担、押记、质押、以担保方式转让或任何种类的其他担保权益，无论是由合同、作为法律事项、通过司法程序或其他方式产生。

贷款或贷款指，个别及集体的定期贷款及代理人及贷款人根据贷款文件作出的任何其他垫款。

贷款文件指本协议、任何票据、任何债权人间协议、任何从属协议、抵押文件以及就上述事项交付的所有文件、文书和协议。

贷款方是指借款人及其各子公司。

保证金股票是指FRB条例T、U或X中定义的任何“保证金股票”。

重大不利影响是指（a）贷款方作为一个整体的条件（财务或其他方面）、经营、资产、业务或财产发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）任何贷款方履行其在任何贷款文件下的任何付款义务的能力受到重大损害，或（c）对根据担保文件的担保物的任何重要部分或对任何重大贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

重大合同是指借款人向美国证券交易委员会提交的公开文件中确定为此类的每一项“重大最终协议”，只要任何此类合同的丢失或终止可以合理地预期会导致重大不利影响。

多雇主养老金计划是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或受控集团的任何成员可能对该计划承担任何责任。

现金收益净额是指，就任何处置而言，任何贷款方根据该处置收到的现金收益总额（包括根据保险单收到的现金收益以及根据应收票据、分期付款或其他方式延期支付本金的方式收到的现金收益，但仅限于收到时），扣除（i）与该处置有关的合理直接成本（包括销售佣金以及法律、会计和投资银行费用、佣金和开支），（ii）依据与该处置有关的文件存入托管账户的该等收益的任何部分（但该等金额须在其从该托管账户释放给适用的贷款方并由其收到时视为净现金收益），（iii）由贷款方支付或合理估计将因此而应付的税款及其他政府成本和费用（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），（iv）由优先于代理人对受该处分的资产的留置权（如有的话）的留置权所担保的任何债务（连同其任何利息、溢价或罚款以及与此相关的任何其他应付款项）的偿还所需适用的金额，（v）购买价格调整准备金和根据公认会计原则确立的贷款方合理预期应支付的与此相关的保留负债（前提是在最终确定就此类购买价格调整和保留负债支付的金额时，支付的购买价格调整和保留负债的实际金额少于该准备金，差额在此时应构成现金收益净额）和（vi）就任何处置而言，在一百八十（180）天内实际用于修复或更换有关资产或修复或重建受损失、破坏、损坏、谴责、征收、没收、征用、扣押或占用影响的受损财产或财产，或一般再投资于贷款方的所有款项，在每种情况下均在该处置发生的一百八十（180）天内。

Note是指大体上以附件 C形式存在的期票。

义务是指任何贷款方根据本协议、任何其他贷款文件或与此或与此相关的任何其他文件或文书所欠任何贷款人或贷款人的关联公司的所有债务、债务和义务（货币（包括申请后利息，允许与否）或其他），在每种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的。为免生疑问，“义务”应包括借款人有义务支付根据第2.7和2.8.2条到期并在该确定日期应付的任何款项。

OFAC是指美国财政部的外国资产管制办公室。

Operating Burn是指，在任何被计量期间，（x）-1和（y）（i）贷款方经营活动中使用的净现金总额和（ii）不动产、厂房和设备支出的总和，减去（iii）代理人和借款人共同商定的在该计量期间内支付的任何一次性或非常费用，在每种情况下均根据借款人提供的现金流量表并按照公认会计原则确定。

全额支付、全额支付或以全额方式支付，就任何债务而言，以现金全额支付所有该等债务（或有赔偿义务、收益保护和费用偿还除外，但在未就或有赔偿义务主张产生索赔的情况下，在收益保护和费用偿还义务的情况下，在未主张因此而主张的金额的情况下，这些义务应在全额支付债务后继续有效）。

专利具有担保和抵押协议中规定的含义。

缴款日是指自2025年5月1日开始的每年2月、5月、8月和11月的第一个营业日。

PBGC是指Pension Benefit Guaranty Corporation和继承ERISA下任何或所有重要职能的任何实体。

养老金计划是指“养老金计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义，受ERISA标题IV（多雇主养老金计划除外）的约束，借款人或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任，包括由于在过去五年中的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或由于根据ERISA第4069条被视为出资发起人而承担的任何责任。

许可是指，就任何人而言，任何政府当局的任何许可、批准、许可、授权、许可、登记、证书、特许权、授予、特许、差异或许可，以及与任何政府当局的任何其他合同义务，包括但不限于向政府当局的所有登记。

准许留置权是指第7.2条准许的留置权。

人是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府机关或单位，或任何其他实体，不论以个人、受托人或其他身份行事。

先前债务是指附表4.1所列的债务。

按比例定期贷款份额是指，就任何贷款人而言，在附件一该贷款人名称对面指明的适用百分比（根据本协议条款不时调整），该百分比代表该贷款人持有的定期贷款承诺的总百分比，该百分比应相对于定期贷款承诺终止后任何确定日期的定期贷款未偿余额。

产品指贷款方制造、销售、开发、测试或销售的任何产品，包括但不限于附表5.18（b）（根据第6.1.2节不时更新）所列的产品；但前提是，如果借款人在制造、销售、开发、测试或销售任何新产品之前未能遵守第6.1.2节规定的向代理人发出通知和更新附表5.18（b）的义务，则任何此类不当未披露的产品应被视为包含在本定义中；此外，前提是，任何贷款方为非关联第三方制造的产品，不被视为本协议项下的“产品”。

注册知识产权是指贷款方向任何政府机构提交的专利、商标或版权的所有申请、注册和记录，贷款方拥有的所有互联网域名注册，以及贷款方拥有的所有专有软件。

所需贷款人是指按比例定期贷款份额合计超过百分之五十（50%）的贷款人。

所需许可是指适用法律要求的贷款方业务许可（a），或根据适用于任何贷款方业务的任何法律（包括但不限于任何适用的医疗保健法）或任何药物申请（包括但不限于FDA、CMS或任何其他适用的政府当局为测试、制造所必需的所有许可、批准和许可），在制造、进口、出口、拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付货物或服务方面所必需的许可（a），任何贷款方营销或销售任何产品，因为此类活动是由该等人在该时间就该产品进行的），以及（b）任何贷款方已收到认可的任何人所要求的。

负责人员指（a）首席执行官、首席运营官或首席财务官一人，及（b）就任何其他人而言，该人的总裁、副总裁或秘书，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他人员；或就遵守财务契诺或交付财务资料而言，首席财务官、该人的司库或控制人，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他人员，在所有情况下，该人应在交付给代理人的在职证书上列出，在形式和实质上为代理人在其合理酌情权下可接受。

特许权使用费是指贷款方根据公认会计原则就借款人和/或其子公司的独立被许可人或分被许可人销售产品或提供服务而确认为收入的任何和所有特许权使用费、许可费和任何其他任何类型的付款或收入的金额，包括任何此类付款，其特征是净利润的份额、任何预付款或一次性付款、任何里程碑付款、佣金、费用或任何其他类似金额，减去扣除的金额的扣除额，因对特许权使用费金额所依据的销售额进行调整而偿还或贷记，无论对此类销售额进行此类调整的原因为何。出于计算特许权使用费的目的，贷款人和代理人理解并同意，借款人的关联公司不应被视为独立的被许可人。

R & D Law means the Israeli Encouragement of Research，Development and Technological Innovation in the Industry Law，5744-1984。

服务是指借款人或借款人的任何关联机构向非关联人士提供的服务，包括但不限于任何销售、实验室分析、测试、咨询、营销、商业化和任何其他与医疗保健相关的服务。

SOFR是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

Solvent指，就任何人而言，在任何时间，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债金额（包括有争议的、或有的、预期的、未到期的和未清算的负债）；（b）该人的财产的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额；（c）该人有能力支付其债务和其他负债（包括次级债务、有争议债务、或有债务、未到期及未清偿负债）在正常业务过程中到期；（d）该等人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出该等人支付能力的债务或负债；（e）该等人未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；（f）该人未书面承认其一般无力偿付到期债务或暂停偿付或威胁暂停偿付其任何债务；（g）该人由于实际或预期的财务困难，未与其一名或多名债权人（不包括代理人或以其身份的任何贷款人）展开谈判，以期重新安排其任何债务。

即期汇率是指由代理确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即（a）彭博（Bloomberg）（或代理指定的其他商业上可获得的来源）截至前一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或（b）如因任何原因无法获得该报告，则为在前一个营业日期间在代理的主要外汇交易办事处购买第一种货币与第二种货币的即期汇率。

次级债务是指母公司和/或任何其他贷款方发生的任何债务，该债务是（a）无担保且受制于代理人合理可接受的条款，（ii）根据代理人满意的形式和实质上的从属地位、债权人间或其他类似协议在形式和实质上从属于义务，由代理人、任何适用的贷款方和次级债权人之间根据代理人可接受的条款自行酌情订立。

附属协议指可能不时就任何附属债务签立的任何附属协议。

附属公司是指，就任何人而言，该人直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的已发行股份或其他股权数量，在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他经理人时拥有超过百分之五十（50%）的普通投票权。除文意另有所指外，本文中对子公司的每一处提及均为对借款人直接和间接子公司的提及。

税或税具有第3.1节（a）中规定的含义。

定期贷款具有第2.1节中规定的含义。

定期贷款承诺意味着35,000，000美元。

定期贷款到期日指2030年4月30日。

定期SOFR管理人是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由代理人在与借款人协商后以合理酌情权选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

定期SOFR利率是指三（3）个月期间的定期SOFR参考利率，即在每个付款日期（该日，“定期定期SOFR确定日”）之前十（10）个工作日，并在紧接该确定日期之后的付款日期生效，并持续但不包括下一个随后的付款日期，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间），定期SOFR参考利率尚未由定期SOFR管理人公布，然后，Term SOFR将是这三（3）个月期间的Term SOFR参考利率，由Term SOFR Administrator在Term SOFR Administrator发布此类Term SOFR参考利率的前一个工作日发布。尽管有上述规定，（i）如果代理人在任何时候确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）不再可用于确定类似于贷款的贷款或票据的利率，则代理人应与借款人协商，努力建立一个与定期SOFR利率的替代利率，该利率应适当考虑当时确定类似于当时在美国的贷款或票据的利率的现行市场惯例，并且，如果代理人提出要求，代理人和出借人在此时间一方与借款人应对本协议进行修订，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更（为免生疑问，包括对“合同利率”定义的任何修订，以确保借款人根据本协议应付的利率与在选择该替代利率之前本应支付的利率基本相似），及（ii）在任何情况下，“定期SOFR利率”或任何该等与定期SOFR利率的替代利率不得低于百分之四（4.0%）。

期限SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

终止日期指（a）定期贷款到期日，或（b）贷款和所有其他义务全额支付的日期中较早发生的日期，无论是由于（i）通过任何其他强制性或自愿全额提前偿还定期贷款而提前偿还定期贷款和所有义务，（ii）本协议项下贷款的合同加速，（iii）代理根据本协议加速贷款，或（iv）其他原因。

总收入是指借款人及其子公司在根据公认会计原则确定并根据根据本协议交付给代理的适用财务报表报告的综合基础上的“净销售额”。

商标具有担保和抵押协议中规定的含义。

定期贷款是指根据第2.2.1节向借款人提供的定期贷款。

B档里程碑是指借款人在截至2026年12月31日或之前的任何过去十二（12）个月期间内同时达到以下两项要求（i）总收入大于$ [*]在该期间内，以及（ii）在该期间内超过75%的毛利率百分比。

B档定期贷款指根据第2.2.2节向借款人提供的定期贷款（如有）。

C档定期贷款指根据第2.2.3节向借款人提供的定期贷款（如有）。

统一商法典是指在纽约州有效的统一商法典；前提是，如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何担保物的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性或优先权的规定而言。

美国贷款人是指IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何贷款人。

全资附属公司指，就任何人士而言，另一人的全部股权（董事合资格股份除外）于当时由该人及/或该人的另一全资附属公司直接或间接拥有。

1.2释义。

（a）就本协议及彼此的贷款文件而言，（i）定义条款的涵义同样适用于定义条款的单数和复数形式；（ii）除非另有指明，否则附件、附件、附表及章节提述均指该等贷款文件；（iii）术语“包括”不是限制，而是指“包括但不限于”；（iv）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”；“至”和“至”各是指“至但不包括”，“通过”一词的意思是“至并包括”；（v）除非该贷款文件另有明确规定，（a）对协议和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订、重述和其他修改，但仅限于此类修订、重述和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内，以及（b）对任何法规、指令或条例的提及应被解释为包括修订、替换、补充或解释该法规的所有法定和监管规定，指令或规定；（vi）本协议和其他贷款文件可使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项，所有这些都是累积的，每一项都应按照其条款履行；（vii）本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、贷款人和本协议其他各方的法律顾问之间谈判的结果，并经过审查，是所有各方的产物；因此，它们不应仅仅因为借款人的，代理人或贷款人参与其准备工作。除贷款文件另有明文规定外，在任何需要批准、同意或行使代理人判断的情况下，授予或拒绝该批准或同意以及行使该判断应由（x）在代理人和/或贷款人的唯一和绝对酌处权范围内；及（y）被视为仅由代理人签立的旨在为此目的的特定书面形式给予。

（b）为将根据贷款文件或与贷款文件有关的以美元以外的任何货币计值的任何金额转换为美元，代理人应使用当前的即期汇率计算该货币转换。

（c）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向代理人及贷款人提供根据本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

第2款信贷便利。

2.1定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件并受其约束，每个贷款人单独或为其本身同意向借款人提供多次提款的定期贷款（每笔此类贷款，单独或集体称为“定期贷款”），金额等于该贷款人在定期贷款承诺中适用的按比例定期贷款份额。贷款人作出任何部分定期贷款的承诺应与作出该部分定期贷款同时终止。该贷款不是循环信贷融资，因此借款人全部或部分偿还或预付的任何金额不得再借。

2.2贷款程序。

2.2.1初步推进。

在结账日，在借款人满足本协议第4节所述的结账条件（“A档定期贷款”）后，每个贷款人应向借款人预支相当于其按比例分配的定期贷款份额三千二百万、五十万和第100美元（32,500，000美元）的金额。

2.2.2 B期定期贷款。

借款人可不迟于实现B档里程碑后三十（30）天的日期，以书面要求对定期贷款进行后续垫付，只要没有发生重大不利影响、违约或违约事件，并且仍在继续或将由此引起，每个贷款人应（在代理人收到该书面垫付请求后的五（5）个营业日内）向借款人额外垫付一（1）笔金额等于但不少于该贷款人按比例分摊的200万元的款项，五十万和无/100美元（2,500，000美元）（“B档定期贷款”）。

2.2.3 C期定期贷款。

除上述情况外，借款人可书面要求第三次预付金额不超过1,500万元、不超过100美元（15,000，000美元）的定期贷款（“C档定期贷款”）。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人和贷款人作出的向借款人提供C档定期贷款的决定应由代理人和贷款人单独作出，并拥有绝对酌情权。

2.3承诺严正。任何贷款人未能根据本协议（如适用）提供任何定期贷款，并不解除任何其他贷款人在适用日期提供其定期贷款的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供由该其他贷款人提供的任何定期贷款负责。

2.4负债绝对；不抵销；豁免。借款人在本协议项下的付款义务是绝对和无条件的，在适用法律允许的最大范围内，没有任何权利以任何理由向代理人和贷款人提出撤销、抵销、反诉或抗辩。截至截止日，贷款未发生折损、调整、展期、清偿、撤销、抵销或修改，贷款文件不受任何诉讼、争议、退款、撤销债权、抵销、净额结算、反诉或抗辩的约束，包括但不限于任何贷款方或任何其他人提出或针对任何贷款方或任何其他人提出的债权。借款人支付债务，应仅以电汇方式支付，以美元支付，并在根据本协议和其他贷款文件的条款到期应付时以立即可用的资金支付，不受妥协、调整、延期、清偿、撤销、抵销、反诉、抗辩、减免、中止、延期、免赔、减少、终止或修改，无论是否因与贷款有关的交易而产生，或以其他方式。在不受上述限制的情况下，在适用法律允许的最大范围内，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何其他条款或规定，借款人特此放弃（并应促使每一贷款方放弃）（a）提示、抗议和要求、违约通知（贷款文件中明确要求的除外）、意图加速通知、加速通知、抗议通知、要求通知以及不履行和不支付义务的通知，（b）代理人在强制执行其根据本协议及任何其他贷款文件的规定所享有的权利方面的任何勤勉或迅速的要求，（c）要求资产编组或要求按特定顺序进行止赎销售的任何合法或衡平法权利，（d）任何法规或法律规则可能要求给予的所有种类和种类的通知，但本协议特别规定的除外，（e）现有或以后可能颁布的所有法律的利益，这些法律规定在出售前进行任何评估或抵押品的任何部分，（f）宅基地的所有权利、豁免、赎回、估价、评估、中止执行、选择到期或宣布到期的全部义务，在取消对贷款文件产生的留置权的情况下，（g）将任何诉讼时效作为对任何贷款文件下的任何要求的抗辩，以及（h）对根据贷款文件要求支付任何款项的义务的任何抗辩，包括根据担保物的任何损坏、缺陷或破坏或任何其他事件（包括任何担保物过时）缴纳税款的义务，经同意并承认此类支付义务是无条件的和不可撤销的。借款人还承认并同意（i）对任何担保的任何替代、从属地位、交换或解除担保或对贷款的支付负有主要或次要责任的任何一方的解除担保；（ii）不得要求代理人首先对负有偿还全部或任何部分贷款责任的其他人提起诉讼或用尽其补救办法，无论是主要或次要的（统称为“义务人”），或完善或强制执行其针对贷款的任何债务人或任何担保的权利；及（iii）其对贷款的付款责任不因任何确定代理人为代理人和贷款人的利益为担保贷款而采取的任何担保权益或留置权无效或未完善而受到影响或损害。借款人就任何贷款文件所载的借款人的任何权利或补救措施的每一项放弃确认、保证和声明，其已就此类权利和补救措施获得充分通知，并由律师代表其选择，所有此类放弃，并在经过此类建议和协商后，目前和实际打算在充分了解其在法律上或公平上可获得的权利和补救措施的情况下，在每项此类放弃中规定的充分范围内放弃或放弃此类权利和补救措施。尽管有上述规定，借款人不会因代理人或贷款人的不当行为或重大过失而放弃任何抗辩或索赔。

2.5贷款会计。

2.5.1记录保存。代理人应代表每一贷款人在其记录中记录每一贷款人作出的贷款的日期和金额、每一笔提前还款和偿还。如此记录的未付本金总额应为最终的、具有约束力的、无明显错误的结论性金额。然而，未能如此记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何票据偿还本协议项下贷款本金的义务，以及由此产生的所有利息。

2.5.2注意事项.应任何贷款人的请求，该贷款人的贷款应以一张附有适当插入的票据作为证据，该票据应按面值本金金额支付给该贷款人，金额等于该贷款人的按比例定期贷款份额，并按此处所列的金额和日期支付。

2.6支付利息。

2.6.1利率。

（a）贷款项下的未偿本金余额应按与合同利率相等的年利率计息（可根据本条2.6.1不时调整）。适用于自截止日开始至紧接首期付款日前一（1）日期间的合约费率，应按截止日的期限SOFR费率计算。每当在首次付款日期当日或之后，定期SOFR利率（在每个付款日期之前十（10）个工作日的日期确定）增加或减少时，本合同规定的合同利率应自该后续付款日期起生效，而无需发出通知或提出任何种类的要求，其金额等于在每个该等付款日期之前十（10）个工作日的定期SOFR利率的此类变化金额。截至任何付款日的未偿还贷款本金余额的到期利息，应以由三百六十（360）天组成的一年为基础，按有关期间内实际经过的天数计算，并应通过确定该期间内每一天的每日未偿还本金余额来计算。日费率应等于合同费率的1/360倍。如因定期SOFR利率下降而代理人就到期付款金额提供的任何报表超出了实际应支付的金额，而该减少未反映在该报表中，则借款人应从代理人处支付该报表中指定的款项，借款人应获得多付款项的贷记，该贷记应用于本协议项下的下一笔后续到期付款。如因定期SOFR利率上升而代理人就到期付款的金额提供的任何报表低于实际应支付的金额，而该增加未反映在该报表中，借款人应向代理人支付该报表中规定的款项，借款人应被要求支付由此产生的任何未付款项，并在本协议项下的下一笔后续到期付款中支付。

（b）借款人承认并承认，根据本协议到期或将根据任何其他贷款文件支付的任何款项或部分款项的任何违约，将导致代理人在偿还贷款方面的损失和额外费用，以及由于贷款人无法及时收到资金而导致的损失。借款人进一步承认并同意，如果发生任何此类违约，贷款人将有权就由此直接造成的损害获得损害赔偿，但要确定此类损害的程度或计算此类损害赔偿将是极其困难和不切实际的。因此，在定期贷款到期日和/或在违约事件发生时和存在期间（或任何加速），本协议项下的利息应按违约率自动累积，无需通知借款人。违约率应自违约事件发生之日起计算和到期，并在违约事件持续期间计算，应按要求支付。

（c）尽管本协议另有相反规定，但如果在任何时候，任何贷款的利率（如适用），连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率（如适用），连同就该贷款应付的所有费用，应限于最高利率。在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予累积，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息（如有的话）和费用应予增加（但不得高于按最高利率可收取的金额），直至该累计金额连同按截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。该贷款人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，须适用于减少该贷款的本金余额或退还予借款人，以使就该贷款已付或应付的利息（如有的话）及费用在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高金额。

2.6.2利息和本金的支付。借款人应在每个支付日、根据第2.8节提前偿还贷款时以及在终止日（如适用）向贷款人支付拖欠贷款的所有应计利息。贷款的任何部分提前还款应根据第2.9.1节适用（但这不应被解释为允许任何部分提前还款，但本协议其他地方可能明确允许的除外）。

2.7费用。

（a）结业费。借款人应为贷款人的利益向代理支付一笔金额为487,500美元的费用（“第A批结账费用”），该费用应被视为在结账日期已全部赚取且不可退还。在为B档定期贷款（如有）提供资金时，借款人应为贷款人的利益向代理支付金额为37,500美元的费用（“B档结账费用”，连同A档结账费用，统称为“结账费用”），该费用应被视为自该B档定期贷款提供资金之日起已全部赚取且不可退还。

（b）退出费。在终止日期，借款人应为贷款人的利益向代理支付退出费（“退出费”），金额等于百分之五（5.00%）乘以在该日期或之前根据本协议提供资金的定期贷款总额，该退出费应被视为在终止日期已全部赚取且不可退还。尽管本文有任何相反的规定，但对于下文第2.8.2（c）节所述的贷款的全部偿还（即当COC预付款费用以其他方式到期和拖欠时），不得到期支付任何退出费用。

（c）代理费。借款人应在每年5月的支付日（从2025年5月的支付日开始）向代理支付金额为25,000美元的年度代理费（“代理费”），该费用应被视为在每个此类支付日已全部赚取且不可退还。

2.8预付款。

2.8.1强制提前还款。

（a）借款人应预付债务或其任何部分（如适用）（其中应包括根据本协议第2.7（b）条到期应付的金额，前提是此类提前还款导致全额提前偿还定期贷款），直至贷款方收到任何处置产生的任何净现金收益后五（5）个营业日内全额支付，金额等于此类净现金收益。

（b）就依据本条第2.8.1条作出的定期贷款的任何预付款项而言，借款人须为贷款人的利益，向代理人支付在该日期如借款人依据第2.8.2条自愿预付债务（以及任何该等预付定期贷款及相关债务）本应到期应付的任何款项。

2.8.2自愿提前还款。

（a）除下文（b）及（c）条另有规定外，借款人可在至少五（5）个营业日的书面通知或电话通知（随后在同一营业日以书面确认的方式）向代理人（其应立即将此通知各贷款人）不迟于该日达拉斯时间中午12时正后的任何时间，在截止日期一周年或之后及定期贷款到期日期之前的任何时间，全部（但不是部分）预付定期贷款及所有相关债务。向代理人发出的此种通知应指明此种预付款项的数额和拟议日期，应根据第2.9.1（b）节或第2.10.2节（视情况而定）适用此种预付款项。

（b）如借款人根据第2.8.2（a）条提前偿还定期贷款，则借款人须为贷款人的利益，于该等提前还款日期向代理人支付以下金额（除任何该等提前偿还定期贷款及相关债务外）：（i）如该等提前还款是在截止日期的第二个周年之前作出，则金额相当于如此提前偿还的定期贷款总额的百分之三（3.0%），（ii）如该等预付款项是在截止日期的第二个周年日或之后但在截止日期的第三个周年日之前作出，则为如此预付的定期贷款总额的百分之二（2.0%）；及（iii）如该等预付款项是在截止日期的第三个周年日或之后作出，则为如此预付的定期贷款总额的百分之零（0%）。

（c）尽管对在上述截止日期一周年之前偿还定期贷款有限制，但如果由于控制权变更，定期贷款仍在截止日期一周年之前全额支付，借款人应为贷款人的利益向代理人支付，以下金额（“COC提前还款费”）（除任何此类提前偿还定期贷款和相关义务外）在此类提前还款之日的金额等于百分之二十（20.0%）乘以在该日期或之前根据本协议提供资金的定期贷款总额，减去：（1）贷款人在该确定日期之前收到的利息总额，减去（2）根据本协议支付的结账费用总额，减去（3）根据截止日期认股权证条款转换为借款人股权的定期贷款的任何未付本金余额可分配的任何金额）。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果定期贷款因控制权变更而在截止日期一周年之前支付，则借款人向贷款人发出的截止日期认股权证应立即取消并作废。

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除依据第2.9.1节或第2.10.2节（如适用）定期支付本金外，任何贷款的预付款项均应受到限制，并受本条2.8.2管辖。

2.9偿还定期贷款。

2.9.1付款日期。在每个付款日期直至全额支付债务，借款人承诺向代理支付，为每个贷款人的账户按其按比例定期贷款份额支付以下金额直至全额支付：

（i）根据本协议第2.7、3.1、3.2、10.4及/或10.5条或依据附随单证以其他方式应付及欠代理人及贷款人的所有费用、成本、开支及弥偿，以及就代理人为保全或保护抵押品或保全或保护其在抵押品上的担保权益而垫付的款项而欠代理人的任何其他义务；

（ii）根据本协议第2.6节就截至该付款日期的贷款而产生的所有应计但未支付的利息，直至全数支付为止；及

（iii）仅就在2028年5月发生的付款日期当日或之后的每个付款日期而言，在B档定期贷款截至该付款日期尚未获得资金的情况下，等额支付本金（x）1367000美元，或在B档定期贷款截至该付款日期已获得资金的情况下，等额支付本金（y）2050000美元。

2.9.2本金。尽管有上述规定，定期贷款的未偿本金余额以及当时到期和欠下的所有其他债务应在终止日全额支付。

2.10付款。

2.10.1进行支付。所有本金、利息、费用及其他金额的支付，均应以即时可用资金、按代理人书面指示通过电汇方式进行，不迟于到期日期的达拉斯时间下午1：00，该时间之后收到的资金应视为代理人已在下一个工作日收到。不迟于每个付款日期前五（5）个营业日，代理人应向借款人和每个贷款人提供季度报表，其中包含借款人根据本协议第2.9.1节在该付款日期应向代理人支付的金额，该报表对借款人具有约束力，无明显错误，借款人有权就其在该付款日期的付款义务依赖该季度报表。

2.10.2违约事件发生后的付款和收益的适用。在违约事件发生后和持续期间，或如果债务以其他方式成为或已根据本协议被宣布为立即到期和应付，则尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人应将与抵押品的债务和收益有关的全部或任何部分付款（在每种情况下均为代理人收到的）应用于按代理人全权酌情决定的顺序和优先权支付的债务。

2.10.3抵销。借款人同意代理人与各贷款人及其关联机构享有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权。此外，借款人同意，在任何时候存在违约事件时，代理人和各贷款人可在适用法律允许的最大范围内，向代理人或该贷款人申请支付借款人在本协议项下当时到期的任何义务、任何贷款方当时或其后的任何和所有余额、信贷、存款、账户或款项。尽管有上述规定，未经代理人事先书面同意，任何出借人不得行使前句所述权利。

2.10.4按比例付款。如果任何贷款人因任何贷款的本金、利息或费用而获得的任何付款或其他追偿（无论是自愿的、非自愿的、通过申请抵销或其他方式，但不包括根据第3.1、3.2或10.5条规定的任何付款）超过其适用的按比例定期贷款份额，即所有贷款人因其当时持有的与该定期贷款有关的本金、利息或费用而获得的付款和其他追偿，然后，该贷款人应向其他贷款人购买其所持有的贷款的必要参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分享超额付款或其他追偿；但如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则该购买应被撤销，并将购买价格恢复到该追偿的程度。

第三节产量保护。

3.1税。

（a）由借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的所有贷款本金和利息以及根据本协议应付的所有其他款项，均应免于和不扣除任何当前或未来收入、消费税、印花税、跟单、财产或特许经营税以及任何作为征税当局的政府当局征收的其他税款、费用、关税、征费、预扣税或其他类似费用（“税”或“税”），不包括（i）对代理人或任何贷款人的净收入（无论如何计价）或毛利征收或计量的税款，和特许经营税，由任何司法管辖区（或其细分地区）根据组织代理人或此类贷款人的法律或由代理人或此类贷款人开展业务的法律征收，或就任何贷款人而言，在该贷款人获得其在任何定期贷款承诺中的初始权益时其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，（ii）美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或代理人或贷款人所在或开展业务的任何其他司法管辖区征收的任何类似税；（iii）就任何外国贷款人而言，在该外国贷款人成为本协议缔约方或指定新的贷款办事处时，对应付给该外国贷款人的金额征收的任何预扣税；（iv）就任何美国贷款人而言，任何美国联邦备用预扣税；（v）根据FATCA征收的税款；（vi）因外国贷款人未能遵守第3.1（c）节或无法向借款人和代理人提供第3.1（c）节中规定的适用IRS表格而导致的税款；（vii）就代理人或任何贷款人而言，因该代理人或贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该代理人或贷款人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）；（viii）就贷款人而言，（i）至（vii）条款中未另有包括的美国联邦预扣税，根据在该贷款人获得贷款或承诺的此类权益或变更其贷款办事处之日生效的法律（第（i）至（viii）条中的项目，“不包括的税款”，以及除不包括的税款之外的所有税款，“补偿税款”），就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项征收。如根据任何适用的法律、规则或条例，就任何税款而言，借款人根据本协议须作出的任何付款须予扣缴或扣除，然后，借款人应：（w）进行此种预扣或扣除；（x）直接向有关政府当局支付如此预扣或扣除所需的全部金额；（y）在切实可行范围内尽快将证明向该政府当局支付此类款项的正式收据或其他文件的正本或经核证的副本转交代理人合理满意的正式收据或其他文件的正本或经核证的副本；以及（z）如果预扣或扣除是关于已获赔偿的税款，为贷款人的账户向代理支付必要的额外金额或金额，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在不需要此类代扣代缴或扣除赔偿税款的情况下本应收到的全部金额。凡任何款项须由借款人就获弥偿税款支付，为更大的确定性，该等款项须视为已累积，并已由借款人作为贷款利息支付。

（b）借款人应就代理人或该贷款人（如适用）就借款人根据本协议承担的任何义务所支付的任何受补偿税款，以及代理人或该贷款人就该等受补偿税款所支付的任何额外税款、罚款和利息（如适用），以及就该等受补偿税款所支付的任何额外税款、罚款和利息，向代理人和每个贷款人作出赔偿；但借款人没有任何义务就本协议项下任何一方因其自身的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而导致或可归因于该一方的任何受补偿税款或与此相关的额外税款、罚款或利息，向该任何一方作出赔偿。根据本条第3.1（b）款作出的付款，须在代理人或贷款人（如适用）就此提出书面要求的日期后三十（30）天内作出；但条件是，如该书面要求是在（i）代理人或贷款人（如适用）就此支付该等获弥偿税款或附加税款、罚款或利息的日期及（ii）适用的政府当局（如适用）向代理人或该贷款人（如适用）提出书面要求的日期后一百八十（180）天以上作出，对于支付此类弥偿税款或与此相关的额外税款、罚款或利息，则借款人没有义务就此类弥偿税款或与此相关的额外税款、罚款或利息向代理人或此类贷款人进行赔偿。

（c）在截止日期为本协议一方的每一外国贷款人或在截止日期后根据第10.8.1节成为本协议项下权益的受让人（除非该贷款人在紧接此类转让之前已经是本协议项下的贷款人）应在该外国贷款人成为本协议一方的日期或之前向借款人和代理人交付：

（i）两份已妥为填妥及签立的IRS表格W-8BEN（或IRS表格W-8BENE）正本，声称根据美利坚合众国为缔约方的所得税条约豁免预扣税款；

（ii）两份妥为填妥及签立的IRS表格W-8ECI正本；

（iii）根据IRC第881（c）条声称有权获得投资组合利息豁免的代理人和借款人合理满意的形式和实质证明，并证明该外国贷款人不是（w）参与财政部条例1.881-3所定义的管道融资安排的管道实体，（x）IRC第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（y）IRC第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（z）IRC第881（c）（3）（c）和864（d）（4）条所述的“受控外国公司”，连同两份妥为填妥及签立的IRS表格W-8BEN（或IRS表格W-8BENE）正本；或

（iv）如外国贷款人并非根据本协议向其支付的款项的实益拥有人，则两份妥为填妥及签立的IRS表格W-8IMY正本，每份正本均附有妥为填妥及签立的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN（或IRS表格W-8BENE）、IRS表格W-9或上述每名该等款项的实益拥有人声称有权免于预扣或备用预扣税款的投资组合权益证明。

每一外国贷款人应（在法律上有权这样做的范围内）在需要更改其先前根据本（c）条交付的最近表格或证明的事件发生后或在借款人或代理人提出要求时不时向借款人和代理人提供更新的表格之日或之前，在根据本（c）条先前提供的任何先前表格过时或到期之日或之前向借款人和代理人提供更新的表格。每一美国贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前（此后应借款人或代理人的请求）向该代理人和借款人交付妥善填写和执行的IRS表格W-9的正本，证明该贷款人免于备用预扣税。尽管本协议有任何相反的规定，借款人无须根据贷款人根据本条（c）提供的资料、证明或豁免声明，就任何须扣除或扣留的税款（或与此有关的税款、罚款或利息的任何增加）（a）向任何贷款人支付额外款项或根据本条第3.1款向任何贷款人作出赔偿，或（b）如该贷款人未能遵守本条（c）的证明规定。为免生疑问，本（c）条中所有对IRS表格的提述，在每种情况下均应包括任何后续表格。

（d）在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应及时遵守根据反洗钱金融行动任务规定确立扣缴豁免所需的任何证明、文件、信息或其他报告，并应提供借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人遵守其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该贷款人已遵守此类适用的报告要求。

（e）如代理人或贷款人确定其有权或已收到其已获借款人（或另一贷款方）赔偿的任何税款的退款或抵免，或借款人（或另一贷款方）已根据本条第3.1款支付额外款项，则代理人或贷款人应迅速将此种退款或抵免通知借款人，并迅速就此种退款或抵免向有关政府当局提出适当的索赔（如果其以前没有这样做）。代理人或贷款人如收到此种税款的退款或抵免（不论是否依据此种债权），应迅速向借款人支付此种退款或抵免（但仅限于贷款方根据本条第3.1款就产生此种退款或抵免的税款支付的赔偿金或额外支付的数额），扣除代理人或此类贷款人的所有合理的自付费用和记录在案的第三方费用，且不计利息（相关政府当局就此类退款或信贷支付的任何利息除外）；但借款人应代理人或此类贷款人的请求，同意在要求代理人或此类贷款人向此类政府当局偿还此类退款的情况下，向代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额。本条3.1（e）不应被解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）或改变其有关税收管理的内部做法或程序。

3.2成本增加。

（a）如果在截止日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理任何适用法律、规则、指令或条例的任何适用法律、规则、指令或条例的通过或任何变更，或任何对任何适用法律、规则、指令或条例的解释或管理的任何变更（但条件是，尽管本文有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令均应被视为适用法律的变更，无论颁布、通过或发布的日期如何），或任何贷款人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构在截止日期后发布的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）：（i）应针对资产、存放于或为其账户的存款施加、修改或认为适用任何准备金（包括FRB规定的任何准备金）、特别存款或类似要求，或任何贷款人提供的信贷；或（ii）须向任何贷款人施加任何其他条件，影响其根据定期SOFR利率提供贷款的能力或其根据定期SOFR利率提供贷款的义务；而上述第（i）及（ii）条所述的任何事情的结果，是增加该贷款人根据定期SOFR利率提供或维持任何贷款的成本（或施加成本），或减少该贷款人根据本协议或根据其与该协议有关的票据所收到或应收的任何款项的金额，则应该贷款人提出要求（该要求应附有一份说明，阐明该要求的基础和合理详细的金额计算，其副本应提供给代理人），且不重复借款人根据本协议（包括根据第3.1节）承担的其他付款义务，借款人应直接向该贷款人支付将补偿该贷款人增加的成本或减少的额外金额，只要该金额已在该贷款人首次提出要求之日前一百八十（180）天当日或之后累积；但如导致该成本或减少的事件具有追溯效力，则该一百八十（180）天期间应延长以包括追溯效力期间。为免生疑问，本（a）条将不适用于任何此类因税收而增加的成本或减少，第3.1节应对此加以管辖。

（b）如任何贷款人应合理地确定任何有关资本充足的适用法律、规则、指令或条例在截止日期后发生的任何变化，或在截止日期后通过或逐步实施，或任何负责解释或管理该等法律、规则、指令或条例的政府当局、中央银行或类似机构在截止日期后对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构在截止日期后发布的关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令（前提是，尽管本文有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令应被视为适用法律的变更，无论颁布、通过或发布的日期如何），已经或将会产生影响，将由于该贷款人根据本协议承担的义务而导致该贷款人或该控制人的资本回报率降低至低于该贷款人或该控制人本可达到的水平，但该等变更、采用、分阶段实施或遵守（考虑到该贷款人或该控制人有关资本充足的政策）的金额被该贷款人或该控制人认为是重大的，然后不时，在该贷款人提出要求的五（5）个营业日内（该要求应附有说明该要求的依据和合理详细的金额计算的报表，其副本应提供给代理人），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人的减持，只要该等金额已在该贷款人首次提出要求之日前一百八十（180）天当日或之后累积；但如引起该等费用或减少的事件具有追溯效力，则该一百八十（180）天期间应予延长，以包括追溯效力期间。

（c）每名贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级人员知悉将使该贷款人有权根据本条3.2款获得付款的事件或条件存在后，在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的范围内，在切实可行的范围内尽快（i）通过该贷款人的另一办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或（ii）采取该贷款人认为合理的其他措施，如因此，根据本条第3.2款本应要求向该贷款人支付的额外款项将大幅减少，且如该贷款人自行酌情决定，通过该其他办事处或根据该其他措施（视属何情况而定）发放、发放、资助或维持该等贷款，否则不会对此类贷款或此类贷款人的利益产生不利影响；前提是此类贷款人没有义务根据本（c）条使用此类其他职位，除非借款人同意支付此类贷款人因使用上述此类其他职位而产生的所有增量费用。借款人向借款人提交的关于借款人根据本条款（c）应付的任何该等费用的金额的证明（合理详细地列出要求该等金额的依据）（连同一份副本给代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

3.3 [保留]。

3.4筹资方式；备用筹资办公室。尽管本协议有任何相反的规定，每个贷款人应有权以其自行决定的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持其资金。各贷款人如如此选择，可促使该贷款人的任何分支机构或附属机构提供定期贷款，以履行其提供定期贷款的承诺；但在此情况下，就本协议而言（第3.1节除外），该贷款应被视为由该贷款人提供，而借款人偿还该贷款的义务仍应由该贷款人承担，并应被视为由其在该贷款的范围内为该分支机构或附属机构的账户持有。

3.5陈述的结论性；生存性。任何贷款人根据第3.1节、第3.2节、第3.3节或第3.4节作出的决定和陈述，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。贷款人在根据第3.1节或第3.2节确定赔偿时可使用合理的平均和归属方法，这些节的规定应在偿还贷款、注销票据和终止本协议后继续有效。

第四节先决条件。

各贷款人根据本协议提供贷款的义务受以下先决条件的约束，每项先决条件均应在各方面合理地令代理人满意。

4.1先前债务。除次级债务（如有）以外的先前债务（任何由银行Leumi留置权担保的任何IIA负债和/或负债除外），（i）已（或与截止日期的初始借款的资金基本同时）全额支付，且（ii）代理人应已收到证据，证明已就终止和解除与该先前债务有关的所有相关留置权（如有）作出了令代理人满意的安排。

4.2 General.Agent应已收到以下项目，每一项目的形式和实质内容均可由Agent自行决定（并在适用时正式签署）：

（a）贷款文件。任何贷款方为一方的贷款文件，每一方均由每一贷款方的一名负责人员及其他贷款方（代理人及贷款人除外）妥为签立，而彼此（代理人及贷款人除外）须已将其为一方的贷款文件交付代理人及贷款人，每一方均由该等人及其他贷款方（代理人及贷款人除外）妥为签立及交付。

（b）留置权搜索。统一商法典的副本、列出针对任何贷款方提交的所有有效融资报表和其他记录留置权的外国、州和县搜索报告，以及针对每个贷款方执行的任何融资报表和美国专利商标局和美国版权局记录的适用搜索的副本，所有这些都在每个司法管辖区由代理人合理确定。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）清偿；释放。关于全额偿还除次级债务以外的所有先前债务、终止与此相关的所有协议（包括有利于离任贷款人）以及解除与此相关的所有留置权的清偿函件，并附有《统一商法典》或其他有效证明前述内容的适当终止声明和文件或提交该声明的授权。

（f）授权文件。就每一贷款方而言，该等人士的（i）章程、成立证明书（或类似成立文件）及（如有的话）更改名称的成立证明书，并经适当的政府当局（如适用）核证，（ii）在其成立（或成立）的司法管辖区（如适用）以及在代理人合理要求的彼此司法管辖区的良好长期证明，（iii）章程或组织章程大纲及章程细则（或类似的管理文件），（iv）其董事会（或类似理事机构）和股东的决议，在每种情况下批准并授权该等人士执行，交付和履行其作为一方的贷款文件及其所设想的交易，以及（v）执行任何贷款文件的其负责人员的样本签名和在职证明，所有这些均由其董事、秘书或助理秘书（或类似人员）证明为完全有效且无需修改，其形式和实质合理地令代理人满意。关于以色列子公司，此类决议应根据《以色列公司法》第256（d）和282节，批准《以色列公司法》（包括但不限于第255、270-272和其第277节）及其章程文件要求的所有批准，除其他事项外，已就本协议以及其作为缔约方的每一份贷款文件所设想的交易和行为适当获得批准。

（g）律师的意见。各贷款方的律师意见在形式上和实质上均为代理人可以接受的关于某些结案事项的意见，借款人特此请求该等律师提供此类意见，并授权代理人和贷款人依赖该意见。

（h）保险。保险的证明或其他证据（包括，就附表5.16所列保单而言。

（i）财务。5.4节中所述的财务报表、预测和备考资产负债表。

（j）同意。除与国际投资协定同意书有关外，证明每一贷款方执行、交付和履行贷款文件所需的所有必要同意、许可和批准（政府或其他方面）均已妥为取得并具有完全效力和效力的证据。

（k）以色列可交付成果。应指以下所有情况：（i）以色列公司注册处处长的最新摘录，证明（a）以色列子公司未被以色列公司注册处处长登记为“违约公司”；（b）除本协议允许的留置权（以及为免生疑问，离境贷款人留置权）外，对其资产没有未清偿的留置权；（ii）每一方当事人妥为签立的以色列安全文件，包括根据本协议要求交付的所有通知或表格的原件，连同以下正式签立的副本：（a）向以色列公司注册处提交所需的押记通知（表格10），（b）向以色列质押注册处提交所需表格的质押通知（表格1），以及（c）向以色列专利局提交所需的通知。

（l）其他文件。代理人或任何贷款人可合理要求的其他证明、文件及协议

4.3费用。贷款人和代理人应已收到截止日期或之前根据贷款文件要求支付的所有要求支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律费用）。所有这些金额将用定期贷款的初始预付款收益以及在截止日期或之前向代理支付的任何先前费用存款支付，并将反映在借款人在截止日期或之前向代理发出的资金指示中。

4.4陈述、保证、违约。截至截止日，在贷款生效后，（a）任何贷款文件所载的借款人的所有申述及保证，在所有方面均属真实及正确（在落实所有限定词，例如重要性及知悉后），犹如是在截止日及截至截止日作出的一样（特别提述较早日期的申述及保证除外，该日期在该较早日期的所有方面均属真实及正确），及（b）不存在任何违约或违约事件。借款人接受定期贷款，视为借款人证明符合本条第4.4款规定的条件。

4.5勤奋。代理人和贷款人应已完成对贷款方及其子公司、其资产、业务、义务和本文所设想的交易的尽职审查，其结果应在形式和实质上令贷款人满意，包括但不限于（i）审查（a）借款人在贷款人要求的期间的预计总收入，（b）对借款人及其资产的估值应要求（c）借款人所欠的所有义务的条款和条件被贷款人视为重要，其结果应在形式和实质上令贷款人满意，以及（d）代理人要求的对借款人的经理、高级职员和所有人的背景调查；（ii）对抵押品、财务报表和借款人的账簿、记录、业务、义务、财务状况和运营状态的审查，借款人应自行决定证明（x）借款人的任何运营均不受任何政府调查、评估或任何补救行动的影响，而这些行动可能导致贷款人自行决定认为重要的任何支出或负债，（y）借款人没有被贷款人认为重要的债务或义务（无论是或有债务或其他债务），由其自行决定。

4.6公司事项。与贷款文件所设想的交易（包括但不限于与借款人的公司和资本结构有关的交易）有关的所有公司程序和其他程序、文件、文书和其他法律事项，应为贷款人自行酌情决定的满意。

4.7截止日期认股权证。代理应已收到完全执行的截止日期认股权证。

4.8无实质性不利影响。就任何贷款方而言，不存在任何可能合理地可能产生重大不利影响的任何性质的债务或重大义务（根据本协议第7.1节允许或本协议附表中另有规定的债务或重大义务除外）。

第五节申述及保证。

为促使代理人和贷款人订立本协议并促使贷款人根据本协议进行贷款，借款人向代理人和贷款人声明并保证，截至截止日及其后的定期贷款的每笔垫款日期（如有）：

5.1组织。每个贷款方根据附表5.1所列其所在州或管辖国家的法律正式成立、有效存在且（如适用）具有良好信誉，并有适当资格在附表5.1所列的每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区中，如果不具备这种资格将合理地可能产生或导致重大不利影响的所有司法管辖区。每个贷款方都有权拥有其资产，并在进行业务时继续开展业务。以色列子公司没有被以色列公司注册处宣布为“违约公司”，也没有可能被宣布为“违约公司”的未完成书面警告。

5.2授权；无冲突。每一贷款方均获正式授权执行和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，在适用的情况下借入或担保该文件项下的款项，并履行其作为一方当事人的每一份贷款文件项下的义务。每一贷款方执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件（如适用）以及其中所设想的交易，不会也不会（a）需要任何政府当局的任何同意或批准（已获得且完全有效的任何同意或批准除外），并且就任何由IIA资助的知识产权收取的费用的IIA同意除外，（b）与（i）适用法律（包括任何医疗保健法）的任何规定相冲突，（ii）章程、章程、该贷款方的公司注册证书、章程或其他组织文件或（iii）（除非与管辖先前债务的文件有关，每一份文件将在截止日期终止和/或支付）任何对任何贷款方或其任何财产具有约束力的重要合同或任何判决、命令或法令，或（c）要求或导致对任何贷款方的任何资产设定或强加任何留置权（根据抵押文件设定的有利于代理人的留置权除外）。任何贷款方的权力不会因其作为一方的贷款文件所设想的借款、授予担保或给予担保或赔偿而超过限制。

5.3有效性；有约束力的性质。本协议和任何贷款方作为一方当事人的相互贷款文件（如适用）中的每一份均为该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守破产、无力偿债和影响债权可强制执行的一般类似法律以及公平的一般原则和合理性概念。

5.4财务状况。

（a）先前根据本协议交付的借款人的所有经审计财务报表均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报借款人在该日期的合并财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。

（b）在截止日期或之前交付给代理和贷款人的借款人的合并财务预测（包括业务预算和现金流量预算）（i）由借款人善意编制，（ii）根据借款人认为其有合理基础的假设编制，以及随附的截至截止日期的借款人合并和合并备考未经审计资产负债表，经调整以使在此设想的融资生效，犹如此类交易已在该日期发生一样，在所有重大方面与此类预测一致（有一项理解，即这些预测并不是对未来业绩的保证，预测所涵盖期间的实际结果可能与其中的预测结果存在重大差异）。

5.5 [保留]。

5.6诉讼。没有任何诉讼（包括派生诉讼）、仲裁程序、行政程序或政府调查或程序待决，或据借款人所知，对合理预期会单独或总体产生重大不利影响的任何贷款方构成威胁。截至截止日期，除此类诉讼或程序附带的任何责任外，没有任何贷款方有任何未在第5.4（a）节规定的财务报表中披露的重大或有债务。

5.7财产所有权；留置权。借款人和其他贷款方在适用的情况下拥有或租赁或许可其所有有形和无形的、其声称拥有或租赁的任何性质的重要财产和资产（包括知识产权），不受任何留置权、费用和索赔（包括与知识产权有关的侵权索赔）的影响，但允许的留置权和附表5.7中规定的除外，以及与国际投资协定资助的知识产权有关的研发法要求除外。

5.8资本化。贷款方的所有已发行和未偿还股权均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且此类证券的发行在所有重大方面均符合有关发行证券的所有适用法律。附表5.8列出各贷款方截至截止日期的授权权益，以及所有人，如借款人据其所知，于截止日期拥有各该等贷款方超过百分之十（10%）的未偿还股权。

5.9养老金计划。除以色列法律要求（包括但不限于根据扩张令扩大到以色列一般劳动力市场的任何集体谈判协议）与以色列子公司有关的情况外，任何贷款方都没有，据借款人所知也没有任何贷款方曾经有过养老金计划。

5.10投资公司法。任何贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司或“投资公司”的“子公司”，在1940年《投资公司法》的含义内。

5.11无违约。不存在或将由于借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件产生任何债务或由于任何贷款方订立其作为一方的贷款文件而导致的违约或违约事件。

5.12保证金股票。没有贷款方主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。截至交割日，没有任何部分的债务直接或间接以保证金股票作担保。

5.13税收。每个贷款方都已提交或促使提交了法律要求其提交的所有重要的联邦、州、外国和其他税收申报和报告，并已支付了由此证明所欠的所有重要的联邦、州、外国和其他税收和政府费用，但（a）没有拖欠的任何此类税收或费用或（b）正在通过适当的程序善意地进行认真抗辩，并且根据公认会计原则在其账面上为其预留了足够的准备金的任何此类税收或费用除外。

5.14偿付能力。在截止日期，以及紧接本协议项下的借款和本协议收益的使用生效之前和之后，借款人现在和将来都是偿付能力。

5.15环境事项。贷款方的持续运营在所有方面均符合所有适用的环境法，但不遵守规定（如果按照适用法律强制执行）无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。每一贷款方均已获得并保持良好的信誉，获得任何环境法规定的、其各自正常课程运营所必需的所有许可、许可、授权和登记，且每一贷款方均遵守其中的所有重要条款和条件，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其各自的任何财产或业务都不受任何联邦、州或地方政府当局的任何未完成的书面命令或协议的约束，也不受任何司法或案卷行政程序的约束，尊重任何环境法、环境索赔或有害物质。任何贷款方的任何财产或在截止日期之前的经营活动不存在合理预期会导致重大不利影响的有害物质或其他条件或情况。没有贷款方有地下储罐。

5.16保险。贷款方及其各自的财产在不属于任何贷款方的附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和风险涵盖通常由在此类贷款方经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担的风险（如适用）。附表5.16列出截至截止日期该等保险的真实完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额。

5.17信息。借款人为本协议的目的或与本协议及本协议所设想的交易有关而在此之前或同时在此以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有书面信息，作为一个整体，以及借款人或其代表根据本协议或与本协议有关而在此同时向代理人或任何贷款人提供的所有书面信息，作为一个整体，在这些信息作为一个整体注明日期或证明之日，在所有重大方面将是真实和准确的，且这些信息中没有任何一项是或将是不完整的，因为未说明任何必要的重要事实，以便根据所作出的情况使此类信息在任何重大方面不具有误导性（代理和贷款人承认，借款人提供的任何预测和预测是基于善意估计和假设，借款人认为截至适用的预测或假设之日是合理的，并且在任何此类预测和预测所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预测或预测结果不同）。

5.18知识产权；产品和服务。

（a）附表5.18（a）（根据本条第6.1.2节不时更新）准确完整地列出了所有贷款方的注册知识产权。每一贷款方拥有并拥有或拥有使用该贷款方开展业务所需的所有知识产权的许可或其他权利，不侵犯他人的知识产权，但本协议附表5.18（a）另有规定的除外。

（b）附表5.18（b）（根据本条第6.1.2条不时更新）准确而完整地列出所有物料产品及服务，以及与之有关的所有所需许可证。

（c）就贷款方正在测试、制造、营销、销售和/或交付的任何产品或服务而言，适用的贷款方已收到（或适用的、获授权的第三方已收到），且此类产品或服务是与目前进行的由贷款方或代表贷款方测试、制造、营销、销售和/或交付此类产品或服务相关的所有必要许可的主体。任何贷款方均未收到任何适用的政府当局（具体包括FDA和/或CMS）的任何通知，表明该政府当局正在对任何贷款方的（x）制造设施、实验室设施、此类产品的工艺或任何相关的销售或营销活动和/或与此类产品相关的所需许可进行调查或审查（正常的例行定期检查除外），以及（y）实验室设施、此类服务的流程或任何相关的销售或营销活动和/或与此类服务相关的所需许可。与此类产品或服务的制造、工艺、销售、营销或交付和/或与此类产品或服务相关的必要许可相关的适用法律不存在重大缺陷或违反适用法律的情况，未撤销或撤回所需许可，据借款人所知，也未有任何此类政府当局发布任何命令或建议，说明由贷款方或代表贷款方开发、测试、制造、销售和/或营销此类产品或服务应在适用时停止或退出市场。

（d）除附表5.18（b）所列情况外，（a）自适用贷款方取得该产品权利之日起，并无任何产品的不良临床试验结果，及（b）自适用贷款方取得该产品权利之日起，并无任何产品的产品召回或自愿产品退出任何市场。

（e）没有任何贷款方在其制造任何产品的过程中出现任何导致所售产品减少的重大故障。

5.19限制性规定。任何贷款方都不是任何协议或合同的一方，也不受其执行文件中包含的任何合理预期会产生重大不利影响的限制。

5.20劳工事项。任何贷款方都不受任何劳工或集体谈判协议的约束，但就以色列子公司而言，通过扩大订单扩大的此类集体谈判协议除外，这些协议将此类集体谈判协议扩大到一般劳动力市场。不存在涉及任何贷款方的现有或威胁的罢工、停工或其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。在《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律、规则、指令或条例的任何重大方面，每个贷款方的员工的工作时间和向其支付的款项均不违反。每一贷款方已根据任何适用法律或协议充分、及时地作出该贷款方必须作出的任何和所有社会福利和养老金缴款和付款。

5.21物资合同。附表5.21就截至截止日期任何贷款方为一方的每份房地产租赁协议，载列标的物业的地址。贷款文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重大合同的任何一方（贷款方除外）的终止权，而这种终止权可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

5.22遵纪守法；卫生保健法。

（a）（一般）法律。每一贷款方均遵守所有适用法律、规则、条例、指令、法令、命令、判决和许可的要求，并正在和已经在实质上遵守所有适用法律、规则、条例、指令、命令、判决和许可的要求，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）卫生保健法。在不限制上述（a）款的一般性的情况下：

（i）任何贷款方均未违反任何适用的医疗保健法，但任何此类违规行为（无论是单独的还是与任何其他违规行为整体上）不会被合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（ii）每一贷款方（直接或通过一个或多个获授权的第三方）拥有（i）所有许可、同意书、认可书、证书、许可证、授权书、批准书、特许经营权、登记、资格和其他权利，并已向所有适用的政府当局和自律管理当局（每个当局，一个“授权”）作出所有适用的声明和备案，以从事其所开展的业务，但不能合理地预期未能获得的此类授权不会产生重大不利影响，以及（ii）不知道任何政府当局正在考虑限制、暂停或撤销任何此类授权，除非限制、暂停或撤销此类授权不会合理地预期会产生重大不利影响。所有此类授权均有效且完全有效，且此类贷款方实质上遵守所有此类授权的条款和条件以及对此类授权具有管辖权的适用监管机构的规则、指导文件、指令和条例，除非未能遵守此类授权或无法合理预期授权有效且完全有效和有效会产生重大不利影响。

（iii）在适用法律或法规（包括任何外国法律或同等指令或法规）要求的范围内，每个贷款方均已获得并保持所有适用的认证组织的良好信誉且不受限制或损害的认证，除非未能获得此类认证且信誉良好且不受限制不会合理地预期会产生重大不利影响。

（iv）除非合理地预期以下任何一项不会产生重大不利影响，否则没有任何贷款方（i）根据42 U.S.C. § 1320（a）7或任何相关法规被排除在美国医疗保健计划之外，（ii）根据《联邦采购条例》“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售产品，涉及一般适用于联邦政府机构的取消资格和暂停（48 C.F.R. Subpart 9.4），或其他适用的法律、指令或法规，或（iii）成为任何政府当局可能根据任何联邦、州、地方或外国法律、指令或条例禁止其向任何政府或其他购买者销售产品的任何其他行动的一方。

（v）没有任何贷款方收到FDA、CMS或任何其他政府当局的任何书面通知，也没有借款人最了解的情况，即FDA、CMS或任何其他政府当局就任何违反适用法律的行为对任何贷款方进行的任何实际或威胁的调查、调查或行政或司法行动、听证会或强制执行程序，但此类调查、调查或行政或司法行动、听证会或强制执行程序除外，这些调查、调查或行政或司法行动、听证会或强制执行程序个别地和总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。

5.23现有债务；投资、担保和某些合同。除根据第7.1节或第7.10节另有许可外，任何贷款方（a）没有任何未偿债务，但贷款文件下的债务除外，或（b）拥有或持有任何股权或长期债务投资，或有任何未偿还的垫款或对任何其他人的债务的任何未偿还担保，或任何未偿还的借款。

5.24附属协议。除第7.7条许可及在日常业务过程中不时与雇员、经理、高级职员及董事订立的雇佣协议外，任何贷款方与该贷款方的成员、经理、管理成员、投资者、高级职员、董事、股东、其他权益持有人、雇员或附属公司或其各自家庭的任何成员之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易。

5.25名称；办公地点、记录和抵押品；存款账户。除附表5.25A所列名称外，没有任何贷款方使用或使用任何名称（无论是公司、合伙或假定）开展业务。每个贷款方都是附表5.25A所列其各自名称的唯一所有者，以这些名称开展的任何和所有业务以及开具的发票均为该贷款方的销售、业务和发票。每一贷款方仅在附表5.25B所列地点维持且自其成立以来一直维持各自的营业地点，贷款方与担保物有关或证明担保物的所有簿册和记录均位于这些地点或位于这些地点（不包括（i）存款账户，（ii）代理人为代理人和贷款人的利益而拥有的担保物，以及（iii）不时以书面形式向代理人披露的其他地点）。附表7.14列出截至截止日的所有贷款方的存款账户。所有有形抵押品均位于附表5.25A所列的一个或多个地点。

5.26非从属地位。除研发法就国际投资协定资助的知识产权规定的情况外，贷款方支付和履行义务不以任何方式从属于此类贷款方的任何其他义务或任何其他人的权利。

5.27经纪人或发现者的佣金。除附表5.27规定的情况外，除应付给代理人和贷款人的费用外，不得向任何贷款方或其任何高级职员、董事或代理人就贷款或本协议所设想的交易聘请的任何经纪人或代理人支付经纪人、发现者或配售费用或佣金。借款人同意赔偿代理人和每个贷款人，并使每个人免受借款人支付的经纪人、发现者或配售费用或类似佣金的任何索赔、要求或责任的损害，据称这些索赔、要求或责任与此类交易有关，但应支付给代理人和/或贷款人聘用的人的任何经纪人或发现者费用除外。

5.28反恐；OFAC。

（a）任何贷款方或任何由贷款方控制或控制的人，或据借款人所知，任何在贷款方中拥有实益权益的人，或任何贷款方就本次交易担任代理人或代名人的人（1），均不是其财产或财产权益根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节被封锁或受到封锁的人，该命令封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001）），（2）从事此类行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反此类行政命令第2条的任何方式与任何此类人员有关联，或（3）是特别指定国民和被阻止人员名单上的人员，或违反任何其他OFAC法规或行政命令的限制或禁止。

（b）贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

5.29担保权益。每一贷款方都有充分的权利和权力，为了自己和其他贷款人的利益，根据本协议和适用的其他贷款文件（以及关于对以色列子公司资产的留置权或以色列浮动押记的留置权，如适用），向代理人授予完善的第一优先权（取决于允许的留置权和收到与国际投资协定资助的知识产权有关的国际投资协定同意书）担保权益和抵押品留置权，但须遵守以下句子。在本协议和其他贷款文件签署和交付后，以及在提交必要的融资报表和/或适当的文件和/或交付必要的证明任何股权、控制权和/或占有（如适用）的证书后，无需采取任何进一步行动，代理将拥有良好、有效和第一优先权（取决于许可的留置权和收到与IIA资助的知识产权有关的IIA同意）完善的抵押品留置权和担保权益，以利于代理和贷款人。借款人不是与本条5.29相冲突的任何协议、文件或文书的当事方。

5.30 Survival.Borrower特此作出此处包含的陈述和保证，其明知和意图是代理和出借人正在依赖和将依赖的。所有这些陈述和保证将在本协议的执行和交付、结束和贷款发放后继续有效。

第6节肯定性盟约。

在全部义务付清前，借款人同意，除非在任何时候代理人另有书面明确同意，其将：

6.1信息。向代理人提供（代理人应向各贷款人提供）：

6.1.1年度报告。在可获得的情况下并无论如何在每个财政年度结束后九十（90）天内迅速：（a）借款人及其子公司在该财政年度的年度经审计报告副本，其中包括借款人及其子公司在该财政年度结束时和该财政年度结束时的合并和合并资产负债表以及收益和现金流量表，由借款人选定并为代理人合理接受的具有公认地位的独立审计员无资格认证（与反映公认会计原则变化的会计原则或做法有关的资格以及借款人的独立注册会计师要求或批准的资格除外），以及（ii）与上一财政年度的比较；（b）将该财政年度的实际结果与该财政年度的预算进行比较；各由首席财务官或借款人的另一名执行官认证。

6.1.2中期报告。

（a）在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，在可获得的情况下并在任何情况下迅速提供（a）该财政季度借款人及其子公司未经审计的季度报告副本，包括其中的合并和合并资产负债表以及借款人及其子公司截至该财政季度末和该财政季度的收益和现金流量表，以及（b）与经借款人首席财务官或其他执行官核证的当前财政年度该期间的预算（可能为初步形式）的比较。

（b）借款人应连同根据上文（a）条交付的每份此类季度报告，酌情向代理人提供本协议的更新附表，列出最近提供给代理人的附表中所列披露的任何重大变更，或（如适用）借款人管理层的书面声明，说明最近提供给代理人的此类披露没有任何变更。

（c）在每个日历月结束后的三十（30）天内，随时并在任何情况下，迅速提供借款人管理层的书面说明，阐明对借款人财务状况、财务状况变化和经营结果的简要讨论。

（d）在每个日历月结束后的十五（15）天内，在可获得的情况下并无论如何在任何情况下迅速提供一份在上一个日历月最后一天确定的、形式和实质均为代理人合理接受的贷款方的合并未设押流动资产报表。

6.1.3季度审查会议。借款人和代理人要求的任何其他贷款方应在代理人要求时亲自出席或通过电话会议出席，且不少于每季度就借款人的地位、抵押品及其履行情况举行审查会议。

6.1.4 [保留]。

6.1.5合规证书。同时根据第6.1.1节提供每份年度审计报告和根据第6.1.2节提供每套季度报表（为免生疑问，包括为12月31日终了财政季度交付的季度报表）^St各年度的），一份妥为填妥的合规证书，并附有适当的插入，注明交付日期并与该年度报告或该季度报表相对应，并由借款人的一名负责官员签署，其中包含计算结果（如适用），表明遵守第7.13条，以及一份声明，大意是该官员没有意识到存在的任何违约或违约事件，或者，如果存在任何此类事件，则描述该事件以及为纠正该事件而采取的步骤（如有）。

6.1.6向政府当局和股东提交报告。在提交或发送报告后，立即收到（a）每个贷款方向任何政府当局提交的所有定期、定期或特别报告的副本（不包括与税收有关的所有定期和定期申报（年度所得税申报除外）），（b）每个贷款方向任何政府当局提交的所有登记报表（或此类同等文件），以及（c）向借款人股权持有人提交的所有代理报表或其他通信的副本。

6.1.7违约通知；诉讼。在知悉以下任何情况后立即发出书面通知，说明相同情况并概述借款人或受此影响的适用贷款方就此采取的步骤：

（a）发生违约事件；

（b）借款人先前未向贷款人披露的任何诉讼、仲裁或行政或政府调查或法律程序，而该等诉讼、仲裁或行政或政府调查或法律程序已针对借款人或任何其他贷款方提起，或据借款人所知，受到书面威胁，或其中任何一方的任何财产受其约束，而在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；

（c）受控集团的任何成员或任何其他人采取任何步骤终止任何退休金计划，或受控集团的任何成员未能向任何退休金计划作出规定的供款（如该等失败足以引起ERISA第303（k）条下的留置权）或向任何多雇主退休金计划作出规定的供款，或就退休金计划采取任何可能导致要求借款人或任何其他贷款方向PBGC或此类退休金计划提供债券或其他担保的行动，或就任何退休金计划或多雇主退休金计划发生任何可能导致受控集团任何成员承担任何重大责任、罚款或处罚（包括任何退出责任的索赔或要求或部分退出任何多雇主退休金计划）的事件，或借款人或任何其他贷款方就任何退休后福利计划福利的或有负债的任何实质性增加，或任何通知，任何多雇主养老金计划正在重组中，可能需要增加供款以避免计划福利减少或征收消费税，任何此类计划目前或已经以低于IRC第412条要求的税率提供资金，任何此类计划正在或可能被终止，或任何此类计划已经或可能破产；

（d）借款人或任何其他贷款方维持的任何保险的任何取消或重大不利变动；

（e）合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件（包括（i）违反任何法律，包括任何环境法，或主张任何环境申索，或（ii）任何法律、规则、指示或规例的颁布或有效性）；或

（f）（i）任何暂停、撤销、取消或撤回借款人或任何其他贷款方所需的授权，受到威胁或有任何理由相信该授权在到期时将不会续期或将被暂停、撤销、取消或撤回，（ii）借款人或任何其他贷款方根据任何医疗保健法和条例订立任何同意法令或命令，或成为根据任何医疗保健法作出的任何判决、法令或司法或行政命令的一方，（iii）收到FDA、CMS的任何书面通知或其他书面通讯，或任何其他适用的政府当局指控不遵守CLIA或任何其他适用的医疗保健法，（iv）借款人或任何其他贷款方在开发或提供服务过程中违反任何医疗保健法的情况发生，并记录保存和向FDA或CMS报告，这将合理地预期会要求或导致调查、纠正行动或强制执行、监管或行政行动，（v）发生与借款人或任何其他贷款方或其各自的任何雇员有关的任何民事或刑事诉讼，涉及FDA或CMS管辖范围内或与之相关的事项，（vi）借款人或任何其他贷款方的任何高级职员、雇员或代理人被判定犯有任何罪行或从事了21 U.S.C. § 335a规定或允许取消资格的任何行为，或（vii）借款人或任何其他贷款方的任何高级职员、雇员或代理人被判定犯有任何罪行或从事了任何可能被排除参与任何联邦、省、根据《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规制定的州或地方医疗保健计划。

6.1.8预测。在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于每个财政年度开始后九十（90）天，按季度为贷款方编制该财政年度的财务预测，其编制方式与截止日期前借款人向代理人交付的预测一致，或以代理人合理满意的方式编制，并附有借款人负责官员代表借款人的证明，大意为（a）此类预测由他们善意编制，（b）借款人认为其对此类预测中所载的假设有合理的依据，（c）此类预测是根据此类假设编制的，（d）此类预测已获得董事会书面批准，作为下一个财政年度的运营计划。

6.1.9更新了担保和抵押协议的附表。在根据第6.1.1节提供每份年度审计报告的同时，更新了担保和抵押协议附表的版本，其中显示了截至该审计报告日期的信息（经商定并理解，此要求应是在担保和抵押协议中规定的通知和交付要求之外的内容）。

6.1.10其他信息。及时、不时应代理人合理要求，借款人应向代理人交付或应促使交付：

（a）与任何重要合同有关的任何报告、报表或书面材料（借款人或其关联机构与此类实体之间的例行通信（电子或其他方式）除外）的副本；

（b）代理人可能合理要求的有关借款人和任何其他贷款方的其他信息；

（c）贷款方或其任何子公司从FDA、CMS、DEA或任何其他政府当局收到的所有重要通讯以及其他重要文件的副本；和

（d）（x）与任何次级债项有关的任何违约、失责或失责事件有关的任何通知或其他通讯的副本，及（y）就任何次级债项订立的任何其他修改或修订的副本。

6.2书籍；记录；检查。

6.2.1维护账簿和记录

借款人应按照健全的商业惯例保存并促使对方贷款方保存其账簿和记录，足以允许按照公认会计原则编制财务报表。

6.2.2代理人等的访问

借款人应当

（a）准许，并促使对方贷款方（在任何合理时间及合理通知下）准许代理人或其任何代表视察借款人或任何其他贷款方的财产及营运；

（b）准许并促使彼此的贷款方在任何合理时间并在合理通知下（或如存在违约事件则在任何时间无需通知）准许代理人（由任何贷款人陪同）或其任何代表访问其任何或所有办事处，与其高级人员及其独立核数师讨论其财务事项（而借款人特此授权该等独立核数师与任何贷款人或代理人或其任何代表讨论该等财务事项），并审查（并由借款人或适用的贷款方承担费用，影印本摘录自）其任何账簿或其他记录；及

（c）准许，并促使对方贷款方（在任何合理时间和合理通知下）准许代理人及其代表检查借款人或贷款方的担保物和其他有形资产，对借款人或贷款方的设备进行评估，并检查、审计、检查和复印与任何担保物有关的簿册、记录、计算机数据、计算机程序、日记账、订单、收据、信件和其他数据并从中提取。

尽管有上述规定，代理人和贷款人仍应将本条第6.2.2款所述的任何此类审计、探访和检查限制为在违约事件发生和持续之前的任何十二（12）个月期间内的两（2）次此类事件（合计）。

6.3开展业务；财产维修；保险。

（a）借款人须（并须促使彼此的贷款方）（i）大致按照其现行业务惯例经营其业务，（ii）主要从事与以往大致相同或相似的业务范围及其附属业务范围，（iii）在正常业务过程中收取任何特许权使用费，（iv）保持其在其业务中使用或有用的所有抵押品处于良好的维修状态，工作秩序和状况（正常磨损除外，但在正常业务过程中可能根据贷款文件条款处置的除外），（v）不时进行所有必要的维修，（vi）保持并保持在其成立司法管辖区内开展业务的所有重要许可和资格以及在财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的彼此司法管辖区内的良好信誉，以及如果未能保持此类许可或资格，可以合理地预期会、会产生或导致重大不利影响；（vii）保持良好信誉并在其目前所在的所有司法管辖区内保持运营，除非未能保持良好信誉或维持运营不会合理地预期会、会产生或导致重大不利影响，以及（viii）维持、遵守并保持充分有效和生效开展业务所需的所有知识产权和许可。

（b）借款人应保持并促使对方贷款方保持借款人或对方贷款方经营业务所需的一切财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外。

（c）借款人应与负责任的保险公司维持并促使对方贷款方维持适用于其的所有法律、指令、政府条例和法院法令和命令所要求的保险范围以及此类其他保险，在一定程度上并针对此类危险和责任，如（i）与借款人在同一地理区域经营的人习惯上维持的（a）受CLIA和其他适用的医疗保健法约束，或（b）以其他方式向客户交付与服务类似的产品或服务（在每种情况下，由代理人按其合理酌情权行事所厘定），以及（ii）在形式、实质及金额上以其他方式由代理人按其合理酌情权行事所可接受；但在任何情况下，除非代理人另有约定，该等保险均须为截至截止日期所投保类别的所有风险及责任投保，并须有不低于截至截止日期所规定的保险金额及不高于该等金额的免赔额。经代理人要求，借款人应向代理人提供一份证明，合理详细地说明借款人和相互贷款方维持的所有保险的性质和范围。

（d）除非借款人向代理人提供本协议要求的持续保险范围的证据，代理人（在向借款人发出合理的事先通知后）可以购买由借款人负担费用的保险，以保护代理人和贷款人在担保物上的利益。本保险保障借款人和相互借款方的利益。代理购买的承保范围应支付就抵押品向借款人或任何其他贷款方提出的任何索赔。借款人可以在以后取消代理人购买的任何保险，但必须在向代理人提供借款人已获得本协议要求的保险范围的证据后才能取消。如上所述，如果代理人为抵押品购买了保险，借款人将负责支付该保险的合理费用，包括利息和随投保而可能产生的任何其他费用，直至保险注销或到期生效之日，并且该保险的此类费用可能会被添加到本协议项下所欠贷款的本金金额中。

6.4遵守法律；缴纳税款和负债。遵守并促使对方贷款方在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例、指令、法令、命令、判决、许可和许可，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响；（b）在不限制上述（a）条款的情况下，确保并促使对方贷款方确保，控制贷款方的任何人都没有（i）被列入OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单，和/或OFAC根据任何授权法规维护的任何其他类似名单，行政命令或条例或（ii）根据第1（b）、（c）或（d）条或第13224号行政命令（2001年9月23日）、任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的人；（c）在不限制上述（a）条款的情况下，遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的《银行保密法》和反洗钱法律、指令和条例，（d）提交或促使提交任何贷款方依法要求提交的所有联邦、州、外国和其他纳税申报表和报告，以及（e）支付，并促使对方贷款方支付，在拖欠之前，针对它或其任何财产的所有外国、联邦、州和其他税收和其他重大政府指控，以及任何种类的重大索赔，如果未支付，可能成为对其任何财产的留置权（许可留置权除外）；但上述规定不得要求借款人或任何其他贷款方支付任何此类税款、费用或索赔，只要它应通过适当的程序善意质疑其有效性，并应根据公认会计原则在其账簿上留出与此相关的足够准备金。就本第6.4节而言，“控制权”在就任何人使用时，系指（x）直接或间接实益拥有该人已发行股本权益的百分之五十一（51%）或更多，或（y）有权以合约或其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向。

6.5维持存在。维持和保全，以及（在不违反第7.4节的情况下）促使对方贷款方维持和保全，（a）其在其组织的管辖范围内的存在和良好信誉，以及（b）其在其业务性质使此种资格成为必要的每个管辖范围内开展业务的资格和良好信誉，但不具备资格或良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响的任何此类管辖范围除外。

6.6员工福利计划。

6.6.1养老金计划

除非不这样做会合理地预期不会导致（a）任何贷款方的重大不利影响或（b）超过100,000美元的负债，维持并导致彼此贷款方维持每个养老金计划（如果有的话）基本上符合法律、指令和条例的所有适用要求。

6.7环境事项。除非不这样做会合理地预期不会导致重大不利影响，否则如果借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产发生或应该已经发生任何有害物质的释放或处置，导致或指示适用的贷款方导致，为在所有重大方面遵守所有环境法和维护此类不动产或其他资产的价值，及时封控和清除此类有害物质并对此类不动产或其他资产进行必要的补救。在不限制前述一般性的情况下，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人应并应促使其他贷款方遵守每项有效的联邦或州司法或行政命令，要求借款人或任何其他贷款方在任何不动产上履行针对有害物质释放或威胁释放的活动。

6.8进一步保证。采取并促使彼此的贷款方采取必要的行动或作为代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的行动，以确保借款人和彼此的贷款方在贷款文件下的义务由对借款人和每个贷款方的几乎所有资产（以及每个贷款方的所有股权）的有利于代理人的完善的留置权（仅限于允许的留置权）担保，并由每个贷款方担保（包括，在获得或设定这些资产时立即，截止日期后取得或设立的借款人的任何附属公司），在每种情况下，包括（a）担保、担保协议、质押协议、抵押、信托契据、融资报表和其他文件的执行和交付，以及上述任何一项的备案或记录；（b）凭证式证券（如有的话）和其他抵押品的交付，这些抵押品是通过管有而获得完善的，但不包括（i）贷款方执行和交付租赁抵押的要求，（ii）担保和抵押协议中定义的任何其他被排除的抵押品；（c）使用商业上合理的努力，就不时持有或以其他方式储存抵押品的重要部分的任何外国和国内地点获得和交付已执行的抵押品准入协议。尽管有任何相反的情况，代理理解并同意抵押品中某些权利的完善取决于IIA的同意。除本文或任何贷款文件另有规定外，借款人应尽最大商业努力在切实可行范围内尽快取得此种同意，而代理人应为此目的与借款人充分合作，并签署这方面合理要求的所有文件和文书。此外，借款人应促使以色列子公司在结账时向离职贷款人支付款项后立即解除所有离职贷款人对以色列子公司资产的留置权。

6.9遵守卫生保健法律。

（a）在不限制或限定本协议第6.4节或任何其他条款的情况下，借款人将遵守，并将促使彼此贷款方在所有重大方面遵守与该人的业务运营有关的所有适用的医疗保健法，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）借款人将、并将促使对方贷款方：

（i）保持完全有效和生效根据适用的医疗保健法经营该人的业务所需的所有授权，并保持开展、安排、管理、提供与所有适用服务有关的服务或就所有适用服务收取付款所需的任何其他资格，除非此类未能保持完全有效和生效或维持不会合理地预期会产生重大不利影响。

（ii）迅速向代理人提供或安排向其提供，（w）向贷款方或其任何附属公司发出和收到的、并由任何政府当局发出的与该人的业务有关的调查/检查意见的所有重要报告的副本，（x）向贷款方或其任何附属公司发出和收到的并由任何政府当局发出的所有重要机构调查/检查报告的副本（包括但不限于FDA表格483的副本），（y）贷款方或其任何子公司从FDA、CMS、DEA或任何其他政府当局收到的与适用于贷款方或其任何子公司的业务的行为有关或产生的所有重要警告和材料无标题信函以及其他重要文件的副本，这些行为声称过去或目前不遵守任何医疗保健法或任何其他适用的外国、联邦、州或地方法律、类似进口的指令或条例，以及（z）任何正式的通知，FDA、DEA、CMS或任何其他政府机构的材料调查或材料审计或类似程序。

（iii）迅速向代理人提供或促使向代理人提供（以代理人合理要求的格式）与任何事项有关的所有完整、非特权、报告、通信、书状和其他通信的副本，这些事项可能导致任何贷款方或子公司的任何重要授权或任何重要资格的丢失、撤销或中止（或威胁丢失、撤销或中止）；但向某人的合规“热线”提交的任何内部报告被迅速调查并被确定为没有依据的，则无需报告。

（iv）迅速向代理人提供或安排向代理人提供任何政府当局根据任何医疗保健法对任何贷款方或其任何附属公司施加的所有重大罚款或处罚的通知。

（v）迅速向代理人提供或安排向代理人提供任何政府当局（或其任何代理人）关于任何贷款方或其任何附属公司在提供临床研究或相关服务方面的欺诈活动的所有正式、重要指控的通知。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其任何子公司均不得被要求向代理人或任何贷款人提供与患者相关或其他信息，而任何适用法律均禁止向代理人或该贷款人披露这些信息。

6.10违规行为的治愈。如果发生任何违反第6.9条的行为，借款人应采取必要的商业上合理的行动，在适用的医疗保健法要求的任何时间范围内对此类事实、事件或情况提出有效质疑或以其他方式作出适当回应，并应在此后勤勉尽责。

6.11企业合规计划。维护，并将促使对方贷款方代表其维护一个代理合理接受的企业合规计划，以确保在所有重大方面持续遵守所有适用的医疗保健法。在全额支付债务之前，借款人将不时修改此类公司合规计划（并促使其他贷款方及其子公司修改其各自的公司合规计划），以尝试确保在所有重大方面继续遵守所有适用的医疗保健法。借款人将允许代理和/或其任何外部顾问在合理通知后并在借款人的正常营业时间内不时审查此类公司合规计划。

6.12债务的支付。除贷款文件另有规定外，借款人应在到期应付时支付、解除或以其他方式履行其所有重大义务和负债（受适用的宽限期限制，在贸易应付款项的情况下，按正常的支付过程惯例），除非其金额或有效性受到适当程序的善意质疑，并且应已根据一贯适用的公认会计原则作出适当准备金。

6.13增设子公司。

（a）其他子公司。在任何附属公司成立或收购后（无论如何，在该附属公司成立或收购后的四十五（45）天内（代理人可合理酌情决定延长该期间），促使该人（i）通过向代理人交付一份正式签署的担保和抵押协议的补充文件或代理人为此目的批准的其他文件而成为贷款方，（ii）通过向代理人交付每份适用的抵押文件或代理人合理地认为适合于该目的并符合每份适用的抵押文件条款的其他文件的正式签署的补充文件，授予该附属公司拥有的所有抵押（但不是担保和抵押协议中定义的任何除外抵押）的担保权益，（iii）向代理人交付代理人可能合理要求的第4.2节中提及的习惯意见、文件和证书，（iv）向代理人交付证明该人股权的原始经证明的股权或其他证书及股票或其他转让权力，（v）向代理人交付代理人就该人合理要求的贷款文件的更新附表，（vi）使用商业上合理的努力，就不时持有或以其他方式储存抵押品的重要部分的任何外国和国内地点取得和交付已执行的抵押品存取协议，及（vii）向代理人交付代理人为遵守本条第6.13款而合理要求的其他文件，其形式、内容及范围均令代理人合理满意。

（b）合并子公司。尽管有上述规定，在任何新附属公司仅为根据特此许可的收购完成合并交易的目的而设立的范围内，且该新附属公司在任何时候均不持有除与该合并交易完成同时向其贡献的任何合并对价以外的任何重大资产或负债（但前提是该新附属公司持有该合并对价的时间不得超过五（5）个工作日，而无需代理人以其合理酌情权批准），在该收购完成之前，不应要求该新子公司采取第6.13（a）节规定的行动（届时，应要求相关合并交易的存续实体在该收购完成后的四十五（45）天内遵守第6.13（a）节，因为该时间段可由代理人合理酌情延长）。

6.14董事会意见。借款人应准许代理人不时以书面指定的一（1）名代表以无表决权身份出席其董事会（“董事会”）的所有会议，并应将其向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本交给该代表；但该代表应借款人的请求，书面同意对如此提供的所有信息进行保密和信任；并进一步规定，如果（a）董事会根据律师的建议认为此类排除对于维护律师-委托人特权或机密信息是合理必要的，或者（b）董事会合理地认为此类访问将或可能会严重损害董事会对任何特定事项的适当考虑，则借款人保留排除该个人访问任何此类材料或会议或其部分的权利。董事会应努力在每个日历年度内亲自召开不少于四（4）次会议。借款人应在将与董事会会议有关的所有交付董事会的信息交付给董事会时，将此种信息交付给贷款人代表。借款人应按照本协议第10.4节的规定，向这些董事会观察员偿还与董事会会议和与董事会有关的所有活动有关的所有合理自付费用。

6.15收盘后契约：

6.15.1借款人应促使以色列子公司尽最大商业努力，在截止日期后二十一（21）天内，就国际投资协定资助的知识产权获得国际投资协定同意，并应为此目的向国际投资协定交付由代理人正式签署并不迟于截止日期交付给借款人的国际投资协定所要求的格式的国际投资协定承诺。Agent代表贷方承认，只有在收到IIA同意书（并根据其条款）后，才会完善对IIA资助的知识产权的任何质押。

6.15.2借款人应在截止日期后三十（30）天之日或之前，向代理人交付与本协议附表7.14所列每个存款账户相关的完全执行的账户控制协议，这些账户不构成豁免账户，且位于美国，每一种形式和实质均为代理人合理接受的。

6.15.3借款人应在截止日期后三十（30）天的日期或之前向代理人交付与附表5.25B所列每个库存地点有关的完全执行的抵押品准入协议，每一份协议的形式和实质内容均为代理人合理接受。

6.15.4借款人应已在截止日期后三十（30）天之日或之前就记录和保护贷款方的商业秘密制定了代理人合理接受的方案。

6.15.5借款人应在截止日期后三十（30）天的日期或之前，就借款人的每个已出具其股权实物证明的子公司，向代理人交付以空白方式（或适用的股票转让表格）签立的所有原始股票证书和适当的未注明日期的股票权力。

6.15.6借款人应在截止日期后二十一（21）天之日或之前向代理人交付证据，证明（i）以色列安全文件已正式提交以色列公司注册处处长登记，并附有正式签署的押记通知（表格10）；（ii）分别向以色列公司注册处处长、以色列质押注册处处长（表格3）和以色列专利局正式提交的解除离境贷款人留置权的申请。

6.15.7借款人应在每份以色列安全文件提交之日起十四（14）天之日或之前向代理人交付，并应尽最大商业努力这样做，证明（i）在符合本协议有关国际投资协定同意的条款的情况下，每份以色列担保文件的登记均已完成，并与相应的押记登记证书一起在以色列公司登记处正式记录；（ii）由以色列质押登记处出具的质押登记确认书；（iii）由以色列专利局出具的质押登记确认书；（iv）从以色列公司登记处、以色列质押登记处和以色列专利局的任何记录中正式删除了离境贷款人留置权；（v）从以色列公司登记处摘录，证明该提交令代理人合理满意，每一份此类文件的提交和登记均已妥为完成，除本协定允许的情况外，对以色列附属资产不存在未清留置权。

6.15.8借款人应在截止日期的三（3）个月周年日或之前，促使Twill，Ltd.（i）作为单独的法律实体清盘和解散，或（ii）作为贷款方加入担保和抵押协议。

6.15.9借款人应向代理人交付Leumi L'eIsrael银行就在形式和实质上超出代理人合理满意的银行Leumi留置权项下担保金额的金额提交有利于代理人的留置权的同意书，并应在本协议日期起十四（14）天之日或之前尽最大商业努力这样做。

6.15.10借款人应向代理人交付一份借款人、代理人和WhiteHawk Capital Partners LP之间完全执行的从属协议，其形式大致为先前与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.订立的形式，以及代理人合理接受的其他形式和实质内容，并应在本协议之日起十四（14）日或之前尽最大商业努力这样做。

第7节消极盟约。

在全部义务全部付清之前，借款人同意，除非在任何时候代理人另有书面明确同意，其将全权酌情：

7.1债务。不会，也不允许任何其他贷款方创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）本协议和其他贷款文件项下的义务；

（b）次级债；

（c）由第7.2（b）条、第7.2（c）条或第7.2（d）条允许的留置权担保的债务及其延期、展期和再融资；

（d）与为善意套期保值目的而非为投机而招致的任何套期保值义务有关的债务；

（e）债务（i）产生于与货物销售、知识产权许可或调整购买价格或在任何情况下与收购或处置借款人根据本协议另有许可的任何业务、资产或附属公司有关的惯常赔偿协议或类似义务，（ii）代表在正常业务过程中发生的对任何贷款方雇员的递延赔偿，或（iii）代表在正常业务过程中与供应商发生的贸易应付款项以及在正常业务过程中就在正常业务过程中购买的货物从客户收到的客户定金及预付款；

（f）与现金管理义务有关的债务以及与自动清算所安排、净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（g）在正常经营过程中为工人赔偿、失业补偿和其他类型的社会保障或其他方面而发生的与担保保证金、履约保证金或信用证有关的债务；

（h）无担保债务（为进一步明确起见，不包括贷款方在正常经营过程中发生的应付账款和其他流动负债），除上述债务外，未偿总额在任何时候均不超过500,000美元；

（i）贷款方之间的无担保债务；

（j）任何国际投资协定负债，及

（k）由银行Leumi留置权担保的任何到期及不时欠付的款项。

7.2留置权。不，也不允许任何其他贷款方对其任何性质的不动产或个人财产、资产或权利（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对税款或其他政府收费的留置权，这些税款或其他政府收费在当时并未拖欠或其后应支付而不受处罚，或通过适当的程序受到善意的认真质疑，并且在每种情况下，它都按照公认会计原则为其保留了足够的准备金，并且没有发生任何执行或其他强制执行的情况；

（b）在正常经营过程中产生的留置权（包括但不限于（i）承运人、仓库保管员、机械师、设备、房东和物料保管员的留置权以及法律规定的其他类似留置权和（ii）与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关或与担保债券、投标、投标、履约保证金、非为借款的贸易合同、许可证有关的留置权，法定义务和类似义务）对于未逾期或通过适当程序善意进行认真抗辩且不涉及任何定金或预付款或借款或财产或服务的递延购买价格的款项，并且在每种情况下，它根据公认会计原则为其维持足够的准备金，并且没有有效停止执行或其他强制执行的款项；

（c）（i）与资本租赁有关的留置权（且仅附着于所租赁的财产），（ii）对为获取或改进该财产的全部或任何部分成本提供资金而招致的任何担保债务的财产的留置权；但任何该等留置权在该财产获得或改进后的九十（90）天内附着于该财产，且仅附着于如此获得或改进的财产，以及（iii）置换，因以此为担保的债务的展期、展期或置换而产生的上述第（i）或（ii）条之一允许的对受其约束的同一财产的留置权的展期或续期（不增加其数额）；

（d）与本协议项下不属于违约事件的任何判决或裁决有关的诉讼保证金和附加物、上诉保证金、判决和其他类似的留置权；

（e）地役权、路权、限制、所有权上的轻微缺陷或不规范以及其他类似的留置权，不会在任何重大方面干扰借款人或任何其他贷款方业务的正常进行；

（f）根据贷款文件产生的留置权；

（g）在正常业务过程中订立的任何许可、租赁、分许可或分租赁协议项下的许可人、分许可人、出租人或分出租人的任何权益或所有权，仅限于许可或租赁的物品；

（h）（i）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权和（ii）存款银行对在该等存款银行维持的存款账户或在银行开立账户的标准协议中所载的存款账户的惯常抵销权；

（i）根据《统一商法典》或任何适用法域的类似立法就本协议所允许的经营租赁审慎提交融资报表而产生的留置权，并由贷款方在正常经营过程中订立；

（j）与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的现金保证金存款所附带的留置权或对其他交割后托管或扣留的赔偿；

（k）为善意套期保值而非投机而产生的套期保值义务所产生的留置权；

（l）留置权，以担保贷款方对另一贷款方的债务；和

（m）在正常经营过程中因有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；和

（n）银行Leumi留置权。

7.3股息；赎回股权。不是（a）宣布、支付或就任何股权或其他证券或所有权权益作出任何股息或分配，但向贷款方或以股权形式宣布、支付或作出的股息或分配除外，（b）将其任何资金、财产或资产用于任何股权或其他证券或权益的收购、赎回或以其他方式报废，或购买或收购上述任何一项的任何期权，（c）以其他方式向任何成员、经理、管理成员、股东、股东、股东、除遵守本条例第7.7条外，以该人士身分出任的董事或其他权益拥有人，或（d）除遵守本条例第7.7条外，向任何附属公司或借款人的权益持有人支付任何管理、服务或相关或类似费用。

7.4合并；合并；资产出售。

（a）不是任何合并或任何其他形式的分立、分立、合并或合并的一方，除非代理人以其唯一酌情权同意，也不允许任何其他贷款方成为任何分立、分立、合并或任何其他形式的合并或合并的一方，除非代理人以其合理酌情权同意。

（b）不出售、转让、处置、转让、租赁或许可其任何不动产或个人财产资产或股权，也不允许任何其他贷款方出售、转让、处置、转让、租赁或许可其任何不动产或个人财产资产或股权，但（i）在正常经营过程中以至少公平的市场价值出售库存品，（ii）在正常经营过程中转让、销毁或以其他方式处置陈旧或破旧资产，以及（iii）在任何时候均受第2.8.1（c）条的规限，资产的任何其他出售和处置（不包括（a）借款人或任何子公司的任何股权或（b）以至少公平的市场价值（由董事会确定）出售上述第（i）条所述的存货），（iv）向贷款方出售和处置，（v）在正常业务过程中订立的租赁、许可、转租和分许可，（vi）在本协议另有允许的范围内出售和交换现金等值投资，（vii）第7.2条明确允许的留置权以及（a）条或第7.10条明确允许的交易，（viii）借款人出售或发行股权，（ix）任何贷款方向任何其他贷款方发行股权，（x）在正常业务过程中的处分，包括放弃经借款人合理善意认定对贷款方开展业务并不重要的知识产权，（xi）贷款方之间的任何公司间债务的注销，（xii）构成保险事件或根据谴责、征用、“征用权”或类似程序的处分，（xiii）借款人的子公司之间的出售和处分，（十四）将现有设备换成与所换设备实质相似且价值等于或大于所换设备的新设备。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据（i）在贷款方的正常业务过程中、（ii）在公平基础上和（iii）在违约事件发生之前与第三方执行的合作、许可或其他战略交易，就知识产权的许可或分许可而言，不需要获得代理人的事先同意。

7.5修改组织文件。不允许以任何可以合理预期会对代理人或任何贷款人的利益产生重大不利影响的方式修改或修改借款人或任何其他贷款方的章程、细则或其他组织文件或章程文件。修改借款人的公司注册证书以增加借款人的法定股本不应被视为对代理人或任何贷款人的利益产生不利影响。

7.6收益的使用。将贷款收益仅用于为先前债务（如有）再融资，或以其他方式用于营运资金，用于与本协议和其他贷款文件的谈判、执行、交付和结束以及在此及由此设想的交易相关的费用和开支，以及用于借款人及其子公司的其他一般商业目的，并且不使用任何贷款的任何收益或允许任何贷款的任何收益直接或间接用于“购买或持有”任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的还是最终的。

7.7与联属公司的交易。不允许、也不允许任何其他贷款方与其任何其他联属公司订立、或导致、遭受或允许存在任何交易、安排或合同，这些交易、安排或合同的条款不如从任何非其联属公司的人那里获得的优惠，但（i）在日常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的合理补偿和赔偿、福利、费用报销以及与其的雇佣安排除外，（二）贷款方之间的交易和（三）依据在截止日期存在并载于附表7.7的协议进行的交易。

7.8不一致的协议。不订立、也不允许任何其他贷款方订立任何载有任何条款的协议，而这些条款将（a）因借款人根据本协议进行的任何借款或借款人或任何其他贷款方履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而违反或违反，（b）禁止借款人或任何其他贷款方就其任何资产向代理人和贷款人授予留置权，或（c）对任何其他贷款方（i）向借款人或任何其他贷款方支付股息或进行其他分配，或支付欠借款人或任何其他贷款方的任何债务，（ii）向借款人或任何其他贷款方提供贷款或垫款，或（iii）将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他贷款方的能力设置或允许存在或生效，除（b）和（c）条的情况外，（a）任何与购置款债务、资本租赁和其他有担保债务有关的协议或本协议允许的租赁和许可所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产或租赁或许可的财产，（b）租赁和其他合同中限制其转让的习惯规定，（c）法律施加的限制和条件，（d）任何贷款文件或管辖任何次级债务的任何贷款文件下产生的限制和条件，（e）合同中关于处置任何资产的习惯规定；但任何此类合同中的限制仅适用于将被处置的资产或附属公司，并且此种处置是本协议所允许的。

7.9业务活动。不从事，也不允许任何其他贷款方从事除截止日期所从事的业务以及与之合理相关的业务或其延期以外的任何业务。不发行，也不允许任何其他贷款方发行任何股权，但（a）借款人的股权不需要在全额支付债务之前进行任何现金股息或其他现金分配，（b）子公司根据第7.4节或第7.10节向借款人或其他子公司发行的任何股票，或（c）适用法律要求的任何发行董事合格股票。

7.10 Investments.不允许，也不允许任何其他贷款方对任何其他人进行、进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

（a）设立任何全资附属公司及借款人对借款人的任何全资附属公司的资本的出资，只要任何该等出资的接受方已担保债务，且该等担保以其全部股权及几乎全部不动产和个人财产的质押作担保，在每种情况下均根据第6.14条；

（b）现金等值投资；

（c）正常经营过程中的银行存款；

（d）借款人或借款人的任何全资附属公司购买或以其他方式取得借款人的任何附属公司的资产或股权；

（e）第7.4节允许的贷款方之间的交易；

（f）第7.1（d）条允许的套期保值义务；

（g）在正常经营过程中作出的租赁、公用事业及其他类似存款以及在正常经营过程中提供的贸易信贷；

（h）投资，包括就本协议允许的处置而收到的对价的非现金部分；

（i）借款人或任何贷款方因根据贷款文件收到保险和/或定罪或征收收益而允许的投资；和

（j）（i）因任何人破产或重组而收到的投资，或为解决或以其他方式解决债权或纠纷而采取的投资，或（ii）因与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账户和与客户和供应商的善意纠纷有关而收到的客户和供应商的证券，以及在每种情况下的延期、修改和续期。

尽管有上述规定，只要（i）没有发生重大不利影响、违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，借款人和/或其关联公司可在本协议期限内以书面形式向代理人发出不少于五（5）个工作日的通知，订立一（1）项收购，（ii）借款人可在紧接此类收购后证明符合本协议第7.13节规定的要求，（iii）借款人和/或其关联公司就此类收购支付的现金对价总额不超过2,500，000美元，（iv）借款人就该等收购支付的主要代价为借款人的股权。

7.11对某些文件的修订的限制。不允许、也不允许任何贷款方以任何重大方式、修订或以其他方式修改，或放弃（i）任何管辖任何次级债务的贷款文件中的任何条款（但管辖任何次级债务的任何文件的条款在与此相关的适用从属协议允许的范围内被修订、修改或以其他方式放弃），或（ii）在违约事件发生和持续后的任何重大合同（或其任何替代）；在任何情况下，均未经代理人书面批准。

7.12会计年度。不改变其财政年度。

7.13财务契约

7.1 3.1最低合并未设押流动资产。不允许合并的未设押流动资产，（i）截至2025年6月30日之后或之前的任何确定日期，低于5000000美元，（ii）截至其后的任何确定日期，低于（i）2500000美元，或（ii）最近完成的两（2）个财政季度的总运营消耗中的较高者。尽管有上述规定，在代理人收到根据第6.15.10节交付的完全执行的从属协议之前的任何确定日期，借款人不得允许合并的未设押流动资产低于22000000美元。

7.1 3.2最低总收入。不允许贷款方在截至下表所列任何财政季度最后一个营业日的连续十二（12）个月期间（以合并为基础）的总收入（在下表中由“Q”指定）低于下表所列该期间的适用金额。

7.1 3.3最低调整后EBITDA。

（a）不允许贷款方（在合并基础上）在下表所列的任何财政季度的最后一个营业日结束的连续十二（12）个月期间（以下表中“Q”指定）的调整后EBITDA低于下表所列该期间的适用金额。

（b）尽管有上述规定，在违反第7.1 3.3（a）条的情况下，只要没有发生违约事件，借款人可以根据代理人合理满意的条款和条件（每一项为“股权补救”）发行额外的股权和/或次级债务，避免与此相关的本协议项下的违约事件，其总额等于或大于第一次此类补救的违约金额的百分之一百五十（150%），第二次此类补救的百分之一百七十五（175%），和百分之二百（200%）用于第三次此类治愈（每一个此类量在此称为“最低治愈量”）。为免生疑问，借款人有权在本协议期限内执行不超过三（3）项股权治愈。借款人应在适用的测试日期后五（5）个工作日当日或之前将其行使股权治愈的意向书面通知代理人。在该通知发出后三十（30）个营业日内，借款人应向代理人提供此类额外股权和/或次级债务发行的证据，在任何一种情况下，导致向借款人提供的总现金净收益金额大于或等于适用的最低治愈金额。为免生疑问，为确定借款人未来在包括受此种股权补救的财政季度在内的任何未来计量期间遵守本协议第7.1 3.3（a）节的情况，与股权补救有关的任何此类筹集的金额应被视为调整后的EBITDA。

7.14存款账户。未经事先书面通知代理人，亦不容许任何其他贷款方维持或设立任何新的存款账户，但（a）豁免账户及（b）附表7.14所列存款账户（该等存款账户构成贷款方于截止日期维持的所有存款账户、证券账户或其他类似账户）除外，除非代理人，借款人或其他适用的贷款方与截止日期后开户的银行或其他金融机构就该存款账户订立形式和实质上均令代理人合理满意的三方存款账户控制协议，据此，该银行和适用的贷款方各自承认代理人在该账户上的担保权益和控制权，并同意限制其与此相关的抵销权。

7.15子公司。没有，也不允许任何其他贷款方在每种情况下，未经代理人在其合理酌情权下的事先书面同意，建立或收购任何子公司，除非（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（ii）该附属公司应已根据代理人全权酌情接受的文件承担并作为贷款方加入每份贷款文件，以及（iii）所有其他贷款方应已重申贷款文件下的所有义务以及所有陈述和保证（除非此类陈述和保证仅具体涉及先前日期）。

7.16监管事项。不是，也不允许任何其他贷款方，（i）作出并使用商业上合理的努力，不允许任何贷款方的任何官员、雇员或代理人向FDA或任何政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；未向FDA或任何政府当局披露要求披露的重大事实；或犯下重大行为，作出重大陈述，或未作出违反CLIA的声明，或以其他方式可以合理预期为CMS或任何政府当局对此类贷款方采取行动提供依据的声明，（ii）将任何在装运时掺假或贴错标签的FDA产品引入商业分销，违反21 U.S.C. § 331，（iii）制造并使用商业上合理的努力，不允许任何贷款方的任何高级职员、雇员或代理人制造，向FDA或任何其他政府当局作出的任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；未披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实；或犯下重大行为、作出重大陈述，或未作出违反FD & C法案的陈述，或可以合理预期为FDA或任何其他政府当局援引其《56 Fed》中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据的陈述。Reg. 46 191（1991年9月10日），或（iv）以其他方式因未能遵守医疗保健法而承担任何重大责任（无论是实际的还是或有的）。

7.17名称；许可证；解散；保单；抵押物处置；税收；商品名称；资产所在地；行政长官办公室变更。借款人不得，也不得允许任何贷款方，（a）在未提前三十（30）个历日向代理人发出书面通知的情况下，改变其组织管辖权、改变其首席执行官办公室所在的司法管辖权或改变其公司名称，（b）以任何重大方式修订、更改、暂停、终止或临时作出任何许可，未经代理人事先书面同意，其暂停、修改、变更或终止将合理地预期会产生、产生或导致重大不利影响，不得无理拒绝同意，（c）结束，清算或解散（自愿或非自愿）或启动或遭受寻求或将导致上述任何情况的任何程序，（d）以对代理人或贷款人不利的方式修订、修改、重述或更改任何保险单，或以其他方式允许其合计产品责任保险范围低于商业上合理且符合行业惯例的金额，（e）在有关司法管辖区内更改其联邦税务雇主识别号码或类似税务识别号码或建立新的或额外的商品名称，但未向代理人提供不少于三十（30）天的提前书面通知，（f）撤销、更改或修订任何税务资料授权（以IRS表格8821或其他方式）或有关政府当局授权予任何贷款人的其他类似授权，或（g）允许其任何重要的有形个人财产在未提前三十（30）个历日向代理人发出书面通知的情况下位于或搬迁至代理人尚未登记或完善其担保权益的任何司法管辖区。

7.18陈述的真相。借款人不得在知情的情况下向代理人或任何出借人提供载有对重大事实的不真实陈述或未说明使其不因提供时的情况而具有误导性所必需的重大事实的任何证明或其他文件。

第八节违约事件；补救措施。

8.1违约事件。以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

8.1.1不支付信贷。（a）在终止日期所有未偿债务到期时拖欠付款；（b）在适用的付款日期当日或之前拖欠支付每个付款日期到期的款项；或（c）在到期时支付任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项时不重复本协议（b）条、违约和连续五（5）个工作日。

8.1.2其他债务项下的违约。任何“违约事件”（或此类类似定义的术语）应根据适用于任何贷款方的任何债务（不包括债务）的条款发生，在此类债务工具项下的任何适用的宽限期或补救期生效后，本金总额（针对如此受影响的所有此类债务，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过500,000美元。

8.1.3破产；资不抵债。

（a）任何贷款方应（i）无法在债务到期时一般偿付其债务，（ii）根据任何破产法规提出呈请，（iii）为其债权人的利益作出一般转让，（iv）启动程序，以指定其本身或其财产的全部或任何实质部分的接管人、受托人、临时接管人、接管人和管理人、清盘人或保管人，或以其他方式解散或清算，（v）根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提出申请或启动程序，寻求重组或清算或类似救济；或

（b）（i）具有主管司法管辖权的法院须（a）订立命令、判决或判令，委任任何贷款方的保管人、接管人、受托人、管理人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人或保管人或任何贷款方的全部或任何实质部分的财产，该等命令、判决或判令须持续不受限制，并在六十（60）个历日内有效，（b）批准针对任何贷款方提出的呈请或申索，以寻求重组、清算、委任接管人、临时接管人、清盘人、管理人、保管人，受托人或特别管理人或任何债务人救济法或任何其他适用法律下的类似救济，但未在六十（60）个历日内解除，或，（c）根据任何债务人救济法或其他适用法律或法规的规定，承担对任何贷款方或任何贷款方财产的全部或任何实质性部分的保管或控制，但未在六十（60）个历日内不可撤销地放弃，或（ii）有针对任何贷款方的任何寻求重组的程序或呈请启动，任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规下的清算或类似救济，（a）并非在启动日期后六十（60）个历日内无条件解除，或（b）借款人就其采取任何行动以表明其批准或同意。

（c）就任何人而言，凡提及破产、破产、清算、接管、管理、重组、解散、清盘、债务人救济或本协议项下的类似程序，亦应包括根据公司或公司成立为法团的司法管辖区或公司或公司开展业务的任何司法管辖区的法律进行的程序，包括寻求或作出与以下有关的决定或命令（i）清算、清盘、解散、管理或安排（“HESDer”），以色列公司法对这些术语的理解；（ii）任命接管人或受托人或其他获授权的工作人员（“Baal Tafkid”），正如以色列《破产和经济恢复法》5778-2018（“以色列破产法”）中所理解的那样；（iii）调整、重组、冻结令、中止程序（“IKUV Halichim”）（或其他类似补救措施）、免受债权人保护、债务人救济、启动程序令（“TZAV LE-Ptichat Halichim”）、财务恢复令（“Hafala Leshem Shikum Calcali”）、受保护的谈判（“Masah Umatan Mugan”）或清算令（“TZAV Piruk”）；（iv）债务安排（“Hesder Chov”）；或（v）承认与公司破产有关的外国程序（“Hakara be Halich Zar”），因为这些术语是根据以色列《破产法》理解的。

8.1.4不遵守贷款文件或截止日期认股权证。（a）借款人未遵守或未履行第7条所列的任何契诺；或（b）任何贷款方未遵守或未履行本协议的任何其他规定，适用于它的任何其他贷款文件或截止日期认股权证（而不构成本条第8条任何其他条文下的违约事件），并在任何贷款方知悉该等失责或从代理人或任何贷款人向借款人发出该等通知的较早日期后，将本（b）条所述的该等失责持续三十（30）天。

8.1.5陈述；保证。任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属虚假或误导性，或任何贷款方就本协议向代理人或任何贷款人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件在其中所载事实陈述或证明之日在任何重大方面均属虚假或误导性。

8.1.6养老金计划。（a）在任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养老金计划作出供款，或可能对该养老金计划产生负债或义务的情况下，由任何人采取任何步骤终止养老金计划，超过250,000美元；（b）任何养老金计划发生缴款失败，足以产生ERISA第303（k）条规定的留置权，以确保债务超过250,000美元；或（c）应发生多雇主养老金计划的任何提款或部分提款，并且由于这种提款（包括借款人或任何其他贷款方或受控集团的任何成员在提款之日产生的任何未偿还的提款负债）而导致的多雇主养老金计划的提款负债（不包括未计利息）超过250,000美元。

8.1.7判决。超过总额250000美元的最终判决（在保险未充分覆盖的范围内，保险公司未就此放弃赔偿责任（前提是习惯上的“权利保留”信函不应被视为免责声明））应针对任何贷款方作出，并且在进入或提交此类判决后的三十（30）个日历日内不得已付款、解除或撤销或暂停执行该判决或暂停执行以等待上诉。

8.1.8借款单证或留置权无效。（a）任何贷款文件应根据其明示条款停止完全有效和以其他方式生效，从而导致根据该文件向代理人和/或贷款人或任何其他有担保方提供的权利和补救措施的实质性减少；（b）任何贷款方（或由任何贷款方、通过或代表任何贷款方的任何人）应以任何方式对有效性提出异议，任何贷款文件的约束性或可执行性；或（c）根据任何贷款文件设定的任何留置权根据其条款不再构成抵押品任何重要部分上的有效第一优先权完善留置权（受允许的留置权限制），或代理人不再根据抵押文件为代理人和贷款人的利益在抵押品的任何重要部分上拥有有效完善的第一优先权担保权益（受允许的留置权限制）。

8.1.9从属条款无效。管辖任何次级债务的任何文件或文书中的任何从属条款以及与之相关的任何债权人间协议或从属协议中的任何从属条款均不再具有完全效力和效力，或任何贷款方应以任何方式对任何该等条款的有效性、约束性或可执行性提出异议。

8.1.10控制权变更。将发生控制权变更，但不会导致按照第2.8节全额付款。

8.1.11证书撤回、不良测试或审计结果以及其他事项。（a）FDA、CMS或任何其他政府当局下令将任何产品或产品类别或服务或服务类别从市场上撤回或禁止借款人或其任何关联公司制造、营销、销售、分销或以其他方式提供任何合理预期会产生重大不利影响的产品或产品类别或服务或服务类别的任何程序的机构，（b）DEA、FDA、CMS或任何其他政府当局的任何行动或程序的机构撤销、暂停，拒绝、撤回、限制或限制借款人或其任何关联公司或其任何代表持有的任何必要许可，在每种情况下，这将合理地被预期会产生重大不利影响，（c）DEA、FDA、CMS或任何其他政府当局开始对借款人或其任何关联公司采取任何执法行动，并合理地预期会产生重大不利影响，（d）从市场上召回任何产品或服务，自愿从市场上撤回任何产品或服务，或采取行动停止销售任何合理预期会产生重大不利影响的产品或服务，（e）发生与产品或服务有关的、合理预期会产生重大不利影响的不利测试、审计或检查结果，或（f）发生上述（a）至（e）条所述的任何事件，否则会导致借款人被排除在参与任何联邦、省，根据《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规规定的州或地方医疗保健计划；在每种情况下，该诉讼不会在诉讼开始之日后三十（30）个日历日内被无条件驳回（因为该补救期限可由代理人在其合理的酌处权范围内延长，前提是贷款方正在努力与适用的政府机构合作，以代理人合理接受的方式补救此类情况）。

8.1.12材料不利影响。任何实质上的不利影响，须发生本条第8.1条并无另有规定的情况。

8.2补救办法。

（a）如发生第8.1.3条所述的任何违约事件，则贷款及所有其他债务须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的通知；而如任何其他违约事件须发生并持续进行，则代理人可应要求贷款人的书面要求，宣布全部或任何部分贷款及其他债务到期应付，据此，贷款及其他债务（包括但不限于退出费及依据本条例第2.8条应付的任何款项，应付）应立即到期应付（全部或部分，视情况而定），所有这些均无须出示、要求、抗议或任何形式的通知。代理人应当以商业上合理的努力，将该等申报及时告知借款人，但不这样做不损害该等申报的效力。

（b）除上文第8.2（a）节规定的加速条款外，在违约事件发生和持续时，代理人可以（或应要求贷款人的请求）根据《统一商法典》、任何其他适用的外国或国内法律或其他法律或权益行使任何贷款文件中规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于（i）运用代理人持有的借款人的任何财产以减少义务的权利，（ii）取消根据贷款文件设定的留置权，（iii）实现时，管有和/或出售任何抵押品或质押的证券，无论是否经过司法程序，（iv）行使借款人可能行使的与抵押品有关的所有权利和权力，（v）收集和发送有关抵押品的通知，无论是否经过司法程序，（vi）以自己的方式或在司法协助下，进入抵押品和/或质押证券所在的任何场所，或使上述任何一项无法使用，或在该场所处置抵押品和/或质押证券，不承担任何租金、存储、水电或其他款项的责任，及借款人不得抗拒或干预该等行动，（vii）由借款人承担费用，要求将抵押品的全部或任何部分组装起来并提供给代理人，以使贷款人或要求的贷款人在代理人合理指定的任何地方全权酌情决定，和/或放弃或放弃任何抵押品或证券质押或任何留置权。

（c）任何贷款文件中对任何权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，任何贷款文件中描述的代理人和贷款人的所有权利和补救措施都是累积的，不能替代或排除代理人和贷款人在其他情况下可能拥有的任何其他权利或补救措施。部分或全部行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

（d）尽管有任何贷款文件的任何规定，代理人在贷款方未能这样做的任何时候，在贷款文件允许或以其他方式规定的任何适用的补救期限的规限下，仍可全权酌情享有权利，但不承担任何义务，并不时在没有事先通知的情况下，（i）解除（由借款人承担费用）影响任何未违反任何贷款文件支付或危及代理人在抵押品上的留置权优先权的任何抵押品的税款或留置权；或（ii）为抵押品的管理、服务、维护、保全或保护支付任何其他款项（由借款人承担费用）（本文第（i）和（ii）条中规定的每一项此类预付款或付款，“保护性预付款”）。应根据第2.9.1（b）节和/或第2.10节（如适用）向代理人偿还所有保护性垫款，任何保护性垫款应按自该保护性垫款由代理人支付之日起直至偿还之日起的违约率计息。代理人的任何保护性垫款不得解释为代理人或任何贷款人对任何违约、违约事件或代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施的放弃。

第9节代理。

9.1任命；授权。各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和彼此贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的情况。

9.2职责下放。代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。

9.3有限责任。任何代理人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任（除非其本身的重大过失或由有管辖权的法院裁定的故意不当行为导致），或（b）对任何贷款方或任何贷款方的关联公司作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人承担责任，或其任何高级人员，载于本协议或任何其他贷款文件中，或载于本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（或其中任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权），或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务。代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或任何贷款方的关联公司的财产、账簿或记录。

9.4依赖。代理人有权依赖并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、对账单或其他文件，以及法律顾问（包括向任何贷款方提供的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或所有贷款人，如果本协议明确要求）的建议或同意，如果其要求，则应从贷款人确认其有义务赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或根据本协议明确要求的所有贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对每个贷款人具有约束力。

9.5违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息和所需支付给代理人的费用方面发生违约，除非代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将通知贷款人其收到任何该等通知或任何该等拖欠支付本金、利息及为贷款人的帐户而须向代理支付的费用。代理人应就所需贷款人根据第8.2条可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到任何此类请求，代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。

9.6信用决策。各贷款人承认，代理人未向其作出任何陈述或保证，且代理人此后采取的任何行为，包括对借款人和其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为构成代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向代理人声明，其已独立且不依赖代理人并基于其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将在不依赖代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除在此明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息可能由代理人占有。

9.7赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，各贷款人均应根据需求代理及其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据该贷款人的按比例定期贷款份额，对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、责任、损害赔偿和自付费用（包括法律费用）进行赔偿，但由有管辖权的法院裁定的适用人自己的重大过失或故意不当行为导致的除外。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向代理人偿还其在编制、执行、交付、管理、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括法律费用）或法律咨询方面的应分摊份额，但以借款人或其代表未向代理人偿还此类费用为限。本第9.7条中的承诺在偿还贷款、注销票据、根据任何或所有抵押单证进行的任何止赎或修改、解除或解除、本协议的终止以及代理人的辞职或更换后仍有效。

9.8代理个别。Callodine及其关联公司可以向任何贷款方和任何贷款方的任何关联公司提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、收购其股权并与其一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像Callodine不是本协议项下的代理人一样，也无需通知任何贷款人或征得其同意。每个贷款人都承认，根据此类活动，Callodine或其关联公司可能会收到有关贷款方或其关联公司的信息（包括可能对任何此类贷款方或此类关联公司负有保密义务的信息），并承认代理公司没有义务向他们提供此类信息。对于他们的贷款（如有），Callodine及其关联公司在本协议下应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，并可能行使相同的权利和权力，就好像Callodine不是代理人一样，而术语“贷款人”和“贷款人”包括Callodine及其关联公司（在适用的情况下）以个人身份提供。

9.9继任代理人。代理人可在提前30天通知贷款人和借款人后随时辞去代理人职务（除非在违约事件存在期间，此种通知被要求贷款人放弃）。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应在（只要不存在违约事件）经借款人同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，从贷款人中指定贷款人的继任代理人。在代理人辞职生效日期前未指定继任代理人的，代理人可以代表、并在与贷款人和（只要不存在违约事件）借款人协商后指定继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力和义务，“代理人”一词系指该继任代理人，退任代理人作为代理人的委任、权力和义务即告终止。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务生效后，对于其在根据本协议担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本第9条及第10.4及10.5条的规定应继续对其有利。如在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天的日期，没有继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞呈仍应随即生效，贷款人须履行本协议项下的所有代理人职责，直至规定的贷款人按上述规定委任一名继任代理人的时间（如有的话）为止；但如属代理人根据任何贷款文件为贷款人的利益而持有的任何抵押担保，退任代理人须继续如此持有该附属担保，直至委任继任代理人为止，而只要退任代理人须继续如此持有该附属担保，则本条第9条及第10.4及10.5条的条文须继续对其有利。退休代理人在接受继任者作为本协议项下代理人的委任后，应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下与担保物有关的所有职责和义务。

9.10抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地授权代理人，由其选择并酌情决定，（a）在所有债务已全额支付时解除（i）根据任何抵押文件授予或由代理人持有的任何留置权；（ii）构成出售或将出售或处置的财产，作为根据本协议允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关（包括通过同意，豁免或修订，且经同意及谅解，代理人可无需进一步查询借款人高级人员的证明书，就按照本协议进行的财产出售或以其他方式处分作出最终依赖）；或（iii）在符合第10.1条的规定下，如获批准，由规定贷款人以书面授权或批准；（b）尽管有本条例第10.1（a）（ii）条的规定，解除任何一方根据担保和抵押协议（i）在所有债务已全额支付时的担保，或（ii）如果该一方已被出售或将被出售或处置，作为本条例所允许的任何处置的一部分或与之相关（包括通过同意，放弃或修订，且经同意及谅解，代理人可无需进一步查询借款人高级人员的证明书，就按照本协议作出的出售或其他处分作出最终依赖）；或（c）将其在任何抵押品上的权益置于第7.2（d）条所允许的该抵押品上的留置权的任何持有人之下（但有一项谅解，即代理人可最终依赖借款人的证明书，以确定任何该等留置权所担保的债务是否为第7.1条所允许）。根据代理人在任何时候提出的要求，贷款人将书面确认代理人有权根据本条第9.10款解除特定类型或项目的抵押品，或将其在特定类型或项目中的权益置于次要地位。

代理人须解除根据任何抵押文件授予或由代理人持有的任何留置权（i）当所有义务均已付清时，（ii）就作为本协议所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或将出售或处置的财产（经同意并理解，代理人可在符合本协议的情况下，无需进一步查询借款人高级人员的证书就出售或以其他方式处置财产）或（iii）在符合第10.1条的规定下，如果被要求的贷款人以书面指示这样做。

为促进上述情况，代理人同意执行并向借款人交付借款人可能合理要求的终止和释放文件，以证明根据本条第9.10条的条款发生的留置权释放。

9.11债权人间和从属协议。各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立一项或多项债权人间协议和/或与根据本协议订立或经所需贷款人另行批准的借款人的任何其他债务有关的从属协议，并根据任何此类协议的规定（以本第9.11条最后一句为准）代表其采取此类行动。各贷款人进一步同意受任何此类债权人间协议和从属协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权代理人酌情或在所需贷款人的指示下，就借款人的任何此类债务和此类债权人间协议和从属协议，或任何替换债权人间协议和/或从属协议发出阻塞通知。

9.12一致行动。为明确起见，各出借人在此与其他出借人约定，任何出借人在未事先征得代理人和所需出借人的书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议、票据或任何其他贷款文件（包括行使任何抵销权利）而产生的权利。出借人的意图是，为保护或强制执行本协议、票据和其他贷款文件项下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或所需出借人的指示或同意下一致采取。

第10节杂项。

10.1放弃；修正。

（a）除本协议另有明确规定外，任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的修订、修改或放弃或同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订、修改或放弃，或同意须由借款人（就借款人为一方的贷款文件而言）、由合计按比例定期贷款份额不少于本协议就其明确指定的合计按比例定期贷款份额的贷款人签署，或在本协议无此明确指定的情况下，由规定贷款人签署，然后，任何此类修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下并为所给定的特定目的有效；但前提是：

（i）任何该等修订、修改、放弃或同意，除非以书面作出并经所有直接受其影响的贷款人签署，除规定的贷款人和借款人外，不得作出以下任何一项：（a）增加任何承诺（但只有参与任何该等增加承诺的贷款人须被视为直接受该等增加影响），（b）延长任何本金（除非下文第（c）条另有明确规定）或利息的预定支付日期，根据本协议或根据其他贷款文件应付的贷款或任何费用或其他金额，或（c）减少任何贷款的本金、其金额或利率，或根据本协议或根据其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；和

（ii）任何该等修订、修改、放弃或同意，除非以书面作出并由除借款人外的所有贷款人签署（就借款人为一方的贷款文件而言），否则不得作出以下任何一项：（a）解除担保及抵押协议项下的任何重大担保或解除根据抵押文件批出的全部或实质上全部抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有具体规定，（b）更改规定贷款人的定义，（c）更改本条第10.1款的任何条文，（d）修订第2.10.2条或第2.10.4条的条文，或（e）减少根据贷款文件进行任何修订、修改、放弃或同意所需的按比例定期贷款股份总数。

（b）任何修订、修改、放弃或同意，除以书面形式并经代理人签署外，不得影响本协议或任何其他贷款文件项下代理人的权利、特权、义务或义务（包括但不限于根据第9条的规定），以及借款人和规定贷款人（或受此直接影响的所有贷款人或所有贷款人，视情况而定）。

（c）代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，不得作为对其的放弃而运作，亦不得由他们中的任何人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，以排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施，或排除行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.2通知。本协议项下的所有通知均应以书面形式（包括通过电子邮件）发出，并应按其在本协议签字页上签字下方所列的该方地址或该方可能通过其他方收到的书面通知为此目的指定为其地址的其他地址发送给适用方。以电子邮件传送方式发出的通知，如在一个营业日的正常营业时间内发出，则视为已发出，否则，该等当作送达自下一个营业日起生效；以邮件方式发出的通知，以挂号信或挂号信方式发出之日起五（5）个营业日后，视为已发出，预付一等邮资；以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，则视为已发出。借款人、代理人和贷款人各自在此确认，代理人、贷款人和借款人可不时使用电子邮件传递信息和通知。

10.3计算。除非本协议另有具体规定，本协议中使用的任何会计术语应具有按照公认会计原则通常赋予该术语的含义，本协议下的所有财务计算均应按照一贯适用的公认会计原则计算。以“按照公认会计原则”一语明确限定条款或计算，绝不应被解释为限制上述内容。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第159号声明（会计准则编纂825-10）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。

10.4费用；费用。借款人同意按要求支付（a）代理人（包括法律费用）与（i）本协议的准备、执行、银团和交付（包括抵押品的完善和保护）、其他贷款文件和本协议规定的或根据本协议交付或将交付的所有其他文件、（ii）贷款和贷款文件的管理、以及（iii）对任何贷款文件的任何拟议或实际修订、补充或放弃有关的合理、自付费用和开支，（b）与收取本协议、其他贷款文件或任何此类其他文件的义务和强制执行有关的代理人和贷款人（包括法律费用）。此外，借款人同意支付并使代理人和贷款人免于承担借款人审计员根据第6.2节规定并在第6.2节规定的范围内合理行使其权利的任何费用，并使其免于承担一切责任。本条第10.4款规定的所有义务应在偿还贷款、注销票据和终止本协议后的十二（12）个月内继续有效，自适用的偿还、取消或终止之日起算。

10.5借款人的赔偿。考虑到代理人和贷款人执行和交付本协议以及同意延长本协议项下规定的承诺，借款人在此同意对代理人、每个贷款人以及代理人的每一名高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人以及每个贷款人（每一个“贷款方”）的任何和所有行动、诉讼起因、诉讼、损失、责任、损害和费用，包括法律费用（统称“已赔偿责任”）进行赔偿、免除责任并使其免受损害，这些行为、诉讼起因、诉讼、损失、责任、损害和费用（统称“已赔偿责任”）是由贷款方或其中任何一方因，或与任何贷款方或其各自的任何高级职员、董事或代理人有关，包括但不限于：（a）任何要约收购、合并、合并、购买股权、购买资产或其他类似交易直接或间接以任何贷款的收益全部或部分融资或提议融资，（b）在借款人或任何其他贷款方拥有或租赁的任何财产上使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何有害物质，（c）任何贷款方拥有或租赁的任何财产的条件或在其上进行的操作违反任何适用的环境法，（d）任何贷款方或其各自的前任被指称直接或间接处置有害物质的场外地点的调查、清理或补救，（e）任何贷款方执行、交付、履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件，除非任何此类赔偿责任完全是由适用的贷款方自己的重大过失或故意不当行为导致，或（f）该人对其业务的一般经营，包括与该人或其任何附属公司或被许可人制造使用或销售产品或提供服务有关的所有产品责任。在任何情况下，任何贷款方均不得对任何间接、后果性、惩罚性或投机性损害承担责任，或对任何非直接由贷款方的行为造成的损失承担责任。本条第10.5款规定的所有义务应在偿还贷款、注销票据、根据任何或所有抵押文件进行的任何止赎或任何修改、解除或解除以及本协议终止后仍然有效，但不适用于在该终止后超过十二（12）个月提出的任何索赔。尽管有上述规定，本条第10.5条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

10.6封送；付款相抵。任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于借款人或任何其他人的方式封送任何资产，或针对或支付任何或所有义务。凡借款人向代理人或任何贷款人作出一笔或多笔付款，或代理人或任何贷款人强制执行其留置权或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据代理人或任何贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人或与任何破产有关的任何其他方偿还，破产或类似程序，或其他情况，则（a）在适用法律允许的最大范围内，在这种追偿的范围内，原打算履行的本协议项下的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样，并且（b）每个贷款人各自同意在要求时向代理人支付其在如此从代理人那里收回或由代理人偿还的总金额中的应课税份额，以支付给该贷款人的范围为限。

10.7出借人不承担责任。借款人与出借人、代理人之间的关系，应当完全是出借人与出借人之间的关系。代理人或任何出借人均不对借款人承担任何信托责任。代理或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。在适用法律允许的最大范围内，借款人执行本协议构成对借款人就与本协议和其他贷款文件的标的相关的所有事先口头或书面讨论和谅解在法律上或在权益上可能拥有的任何和所有债权的完全、完整和不可撤销的解除。代理人或任何贷款人均不对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害或责任承担任何责任，借款人特此在适用法律允许的最大范围内放弃、解除和同意不对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害或责任提起诉讼。

10.8作业。

10.8.1作业。

（a）任何贷款人可在任何时候，经代理人事先书面同意，将该贷款人的贷款和承诺的全部或任何部分转让给一个或多个人（贷款方及其各自的关联公司除外）（任何该等人，即“受让人”），并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人（其同意不得被无理拒绝或延迟），但不应要求此类同意：

（i）就贷款人向另一贷款人、贷款人的附属公司、贷款人的认可基金或在其正常业务过程中投资于商业贷款的任何其他金融机构作出的转让而由借款人作出，但该贷款人将就任何该等转让向借款人发出书面通知；

（ii）由贷款人向贷款人的联属公司或贷款人的认可基金作出转让的代理人；

（iii）就由Callodine作出的转让而由借款人或代理人作出，及/或其作为贷款人的联属公司向任何由Callodine及/或其联属公司依据书面协议担任投资顾问（或任何类似类型的代表或代理）的人作出，但Callodine将就任何该等转让向借款人作出书面通知；

（iv）就贷款人将其贷款及其作为抵押担保的票据转让给（i）联邦储备银行的借款人或代理人，（ii）该贷款人的任何贷款人或资金来源，或（iii）（如适用）为其投资者的利益而转让给该贷款人的受托人（但任何此种转让均不得解除任何贷款人根据本协议承担的任何义务）。

代理和贷款人承认，代理在国际投资协定资助的知识产权中的留置权的任何转让的有效性可能须经国际投资协定就此进一步同意。

（b）自上述条件得到满足之日起及之后，（i）该受让人应自动被视为已成为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让给该受让人的范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务；（ii）转让贷款人在其根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务的范围内，应解除其在本协议项下的权利（其赔偿权利除外）和义务。应受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）根据有效转让协议提出的请求，借款人应签署并交付给代理人，以交付给受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）一份受让人按比例定期贷款份额本金金额的票据（以及（如适用的话）一份由转让贷款人保留的按比例定期贷款份额本金金额的票据）。每份此类票据的日期应为此类转让的生效日期。转让出借人收到该票据后，转让出借人应将其持有的任何先前票据退还借款人。

（c）代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本和一份登记册，用于记录每个贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款该贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额。在没有明显错误的情况下，该登记册中的记项应是结论性的，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间提供给借款人和任何贷款人查阅。

（d）尽管有本条第10.8.1节的前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款人可随时将其全部或任何部分贷款及其票据（i）作为抵押担保转让给联邦储备银行或（如适用）为其投资者的利益而转让给该贷款人的受托人（但任何此种转让不得解除任何贷款人根据本协议承担的任何义务）和（ii）转让给（w）该贷款人的至少百分之五十（50%）由该贷款人或其直接或间接母公司拥有的附属公司，（x）其直接或间接的母公司，（y）给一个或多个其他贷款人，或（z）给一个认可基金。

10.9次参与。任何贷款人可随时向一名或多名参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人（任何该等人，“参与者”）出售。在贷款人向参与者出售参与权益的情况下，（a）该贷款人在本协议项下的义务在所有目的上保持不变，（b）借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（c）借款人应支付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与，并应直接支付给该贷款人。任何参与者不得根据本协议拥有任何直接或间接投票权，除非与第10.1节中所述的任何事件有关，该事件明确要求所有贷款人或（如适用）所有受影响的贷款人进行一致投票。每个贷款人同意将前一句的要求纳入该贷款人与任何参与者订立的每份参与协议中。借款人同意，在适用法律允许的最大范围内，如果本协议项下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），则每一参与者应被视为对其在本协议项下所欠金额中的参与权益拥有抵销权，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与权益金额相同；但该抵销权应受制于每一参与者与贷款人分担的义务，和贷款人同意按照第2.10.4节的规定与每个参与者共享。借款人还同意，每个参与者应有权享有第3条的利益，如同其是贷款人一样（条件是，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.1（c）条的文件要求，如同其是贷款人并遵守这些要求，否则不得享有此类利益，并进一步规定，根据第3条，任何参与者都不应获得比如果没有出售任何参与本应支付给参与贷款人的更大的补偿）。任何转让参与的此类贷款人应作为借款人的代理人，在美国保存一份登记册，记录每个参与者的姓名、地址以及利息、本金和其他欠款。在没有明显错误的情况下，该登记册中的记项应是结论性的，而借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的参与者，尽管有相反的通知。此类参与登记册应可供代理人或借款人查阅，在任何合理时间，经代理人或借款人合理的事先书面通知。

10.10保密。借款人、代理人和每个贷款人同意使用商业上合理的努力（相当于借款人、代理人或此类贷款人为维护其自身机密信息的机密性而作出的努力）将本合同任何其他方和/或任何其他贷款方（如适用）提供给他们的所有信息（包括但不限于借款人根据第6.1、6.2和6.9节提供的任何信息）作为机密，但代理人和每个贷款人可（a）在评估、批准、构建或管理贷款和承诺时向代理人或该贷款人或其任何关联公司（包括贷款人的担保物管理人）雇用或聘用的人（前提是这些人已被告知本第10.10条所载的契诺）披露该等信息；（b）向任何受让人、代理人或任何贷款人的资金来源，或参与者或潜在受让人或参与者已同意遵守本条第10.10条所载的契诺（及任何该等受让人或参与者或潜在受让人或参与者可按上文（a）条所述向其雇用或聘用的人披露该等资料）；（c）根据任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险业协会的要求或要求，或代理人或该贷款人合理地认为被任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序强制执行；（d）如，根据代理人或该贷款人的律师的建议，法律要求；（e）与行使贷款文件项下的任何权利或补救办法有关，或与代理人或该贷款人作为一方当事人的任何诉讼有关；（f）向任何国家认可的评级机构或贷款人的投资者提供，该机构或投资者要求获得与所发布的评级或与该贷款人有关的投资决定有关的贷款人投资组合的信息；（g）由于代理人或任何贷款人没有过错而不再保密；（h）向作为证券化投资者或潜在投资者的人提供同意其获取有关借款人和贷款及承诺的信息仅用于评估此类证券化的投资，且同意将此类信息视为机密信息；或（i）向作为此类证券化抵押品的资产的管理、服务和报告相关的受托人、抵押品管理人、服务商、票据持有人或证券化中的担保方提供信息。就本节而言，“证券化”是指由贷款人或其任何关联公司或其各自的继任者和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款或承诺的全部或部分权益，或由贷款或承诺作抵押。在（c）、（d）和（e）条所述的每一种情况下（因为（e）条中的此类披露仅涉及诉讼），如果代理人或贷款人（如适用）被迫披露贷款方的机密信息，则在此类披露后，代理人或此类贷款人（如适用）应立即将此类披露通知借款人，但前提是，该代理人或任何贷款人均无须将任何此类披露（i）通知借款人给对该代理人或此类贷款人进行审查的任何联邦或州银行监管机构，或（ii）在法律禁止如此通知借款人的范围内。尽管有上述规定，Agent保留向行业贸易组织提供必要和惯常信息的权利，以纳入排行榜测量。

10.11字幕。本协议中使用的字幕仅为方便起见，不影响本协议的施工。

10.12补救措施的性质。在此或任何其他贷款文件中表达的借款人的所有义务以及代理人和贷款人的权利和义务，应是适用法律规定的那些义务的补充，而不是限制。代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

10.13对口单位；电子签字。本协议与其他借款单证可在对应方执行，其效力与各方已执行同一单证相同。所有对应方应一并解释，并应构成单一协议。此外，本协议各方同意并同意，本协议和其他贷款文件可以通过任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他电子或图像文件的电子邮件方式签署和/或传输，或根据美国《全球电子签名和国家商务法案》或《纽约电子签名和记录法案》定义的任何“电子签名”，其中包括使用Orbit、Adobe Sign、DocuSign或本协议各方确定并合理可用的任何其他类似平台提供的任何电子签名，不会给代理带来不必要的负担或费用，除非代理另有要求。任何此类电子签字均应有效、有效和具有法律约束力，犹如此类电子签字是手写签字一样，并应被视为已就本协议项下的所有目的妥为有效交付。合同任何一方均不得提出使用电子邮件或其他电子传输方式交付签字或任何签字或协议或修改通过使用电子邮件或其他电子传输方式传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩。

10.14可执行性。本协议任何条款或本协议要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

10.15全部协议。本协议连同其他贷款文件，体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代这些人先前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解。

10.16继承人；受让人。本协议对借款人、出借人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对借款人、出借人和代理人以及出借人和代理人的继承人和受让人均有利。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。未经代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

10.17管辖法律。本协议和每份说明应是根据适用于所订立合同的纽约州国内法订立并受其管辖的合同，并应完全在该州内履行。

10.18论坛选择；对管辖权的同意。任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼，应仅在德克萨斯州达拉斯县的地区法院或在德克萨斯州北部地区的美国联邦地区法院达拉斯司提起和维护；但前提是任何寻求对任何抵押品或其他PP强制执行的诉讼每一方在此明确、自愿和不可撤销地将自己完全提交给德克萨斯州达拉斯县地区法院和美国德克萨斯州北部地区法院达拉斯分区的个人管辖权和场所，用于上述任何此类诉讼的目的；该等法院应为任何此类诉讼的专属正当场所如每一方在此明确、自愿和不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提出的任何此类诉讼的地点提出的任何异议以及任何声称任何此类诉讼已在不方便的论坛上提出的任何主张。每一方进一步明确、自愿和不可撤销地同意送达与上述联邦特快专递或寄给适用方的登记/核证邮件所规定的任何此类诉讼有关的程序，地址应为该方在本协议签字页上的签名下方所列的地址，或该方可能通过其他方收到的书面通知而指定为其地址的其他地址。缔约方一致认为，这些流程服务方法对于实现流程服务的目的是有效的，因为它们是正式流程服务的高效率和高成本效益的替代品（如果缔约方选择这样做，则可以按照法律允许的任何其他方法实现流程服务）。

10.19放弃陪审团审判。借款人、代理人和每个出借人，在适用法律允许的最大限度内，特此明确、自愿和不可撤销地放弃在任何行动或程序中由陪审团审判的任何权利，以强制执行或捍卫本协议、任何票据、任何其他贷款文件和任何修订、文书、文件或协议交付并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是在陪审团面前进行审判。

10.20爱国者法案。每个受美国爱国者法案约束的贷款人（Pub Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，这些贷款人和代理人必须获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。

10.21本协议所载的任何内容均不构成任何贷款方与Callodine作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体或法律形式或构成任何一方的代理人。任何一方均不得违反本条第10.21条的规定，且任何一方均不得因另一方违反本条款规定的任何陈述、作为或不作为而承担责任。贷款方、贷款人或Callodine与本协议另一方或其任何关联机构均不存在任何受托关系或其他特殊关系。贷款方与Callodine同意，Callodine不参与或负责任何产品的制造、营销或销售，或提供任何服务。

【剩余页有意留白；签名页紧随其后。】

作为证明，本协议双方已安排在上述第一个日期由其正式授权的官员正式签署和交付本协议。

附件一

承诺和按比例定期贷款份额

展品A

转让协议的形式

展品b

合规证书表格

展品c

票据的形式