附件 10.5

卡拉里斯治疗公司。

MIDDLEFIELD路628号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301

通过电子邮件

2024年4月10日（应贵国要求于4月23日、4月26日、4月29日修订）

Kourous Rezaei

[***]

亲爱的Kourous：

正如我们所讨论的，您在Kalaris Therapeutics，Inc.（前身为Theia Therapeutics，Inc.）（“公司”）的雇佣关系将于2024年7月1日（“离职日期”）结束。正如我们还讨论过的，如果您在分居日期（但不是在分居日期之前）签署并将这份信函协议退还给我，您将有资格获得下文第1段所述的遣散费。通过签署并退回本信函协议，您将与公司签订具有约束力的协议，并将同意以下编号段落中规定的条款和条件，包括第2段中规定的解除索赔。因此，建议您在签署这份信函协议之前咨询律师，并已给予您至少十四（14）天的时间这样做。

从本信函协议日期到离职日期之间的这段时间将是一个过渡期（“通知期”），在此期间，您将继续是公司的雇员。为免生疑问，贵方收到本函件协议即构成贵方与本公司于2021年9月17日发出的要约函件（“要约函件”）的通知。尽管在通知期内，您不会被要求向公司提供100%的营业时间，但您将被要求协助履行这些职责和责任，包括董事会或公司首席执行官可能要求的与过渡相关的职责。在通知期内，公司将继续向您支付您当前的基本工资费率，您可以根据此类计划的条款和条件继续参与公司的福利计划，您的股权将继续根据适用的股权奖励协议的条款归属。此外，尽管有上述任何规定，本公司保留在离职日期前加速你的离职日期或因故终止你的雇佣（定义见要约函第14（e）（1）条）的权利。如果您的工作因故被终止，您将没有资格从公司获得遣散费或任何进一步的工资支付、福利或其他补偿。

虽然你收到遣散费是以你在离职日期订立本函件协议为明确条件，但无论你是否及时签署并退回本函件协议，以下内容均适用：

 

•

自离职之日起，公司的所有工资支付将停止，您在公司提供的福利计划、计划或做法下截至离职之日所拥有的任何福利将终止，除非联邦或州法律要求。

 

•

您将收到通过离职日期累积的最终工资和任何累积但未使用的休假时间的付款。

•

符合条件且费用自理的，可选择按照“眼镜蛇”法继续领取团体医疗保险。有关这些好处的详细信息，请查阅单独封面下提供的COBRA材料。

 

•

除下文第4（c）段另有许可外，贵方有义务保密，不得使用或披露贵方在受雇于本公司期间获得的任何及所有有关本公司的非公开信息，包括有关本公司业务、业务前景及财务状况的任何非公开信息。此外，你方仍须遵守你先前为公司利益而签署的《发明与不披露协议》和《不竞争与不招揽协议》中规定的对公司的持续义务，这些义务仍然完全有效。

 

•

除下述情况外，您必须在分居日期之前将公司所有财产归还公司。

如果您选择及时签署并退回这份信函协议，还将适用以下条款和条件：

1.遣散费–公司将为您提供以下遣散费（“遣散费”）：

 

a.

遣散费。在离职日期后的三（3）个月期间，公司将继续向您支付基本工资，减去适用的税款和预扣款项，作为遣散费（“遣散费”），第一笔此类付款（应追溯至紧接离职日期后的第二天）将在您签署本信函协议后的第一笔定期工资单中支付。你方承认，根据你方与公司于2021年9月17日发出的要约函件（“要约函”），遣散费抵销根据要约函你方原本有权收取的任何通知付款。

 

b.

加速归属。公司将加快六（6）个月的归属，截至分立日期，根据日期为2022年2月11日的限制性股票购买协议（“限制性股票购买协议”）授予你的公司普通股的未归属股份，根据该协议授予的剩余未归属股份将继续在分立日期之前按月等额分期归属，前提是你向公司持续提供服务。该等未归属股份应继续受限制性股票购买协议条款的约束（本款第1款（b）项所述的归属时间表变更除外）。为说明起见，如果根据本款第1款（b）项，您在该日期之前仍受雇于公司或以其他方式继续为公司提供服务，则贵公司普通股126,288股的归属将加速，贵公司普通股的63,142股将在2024年7月1日之前归属。

除本段第1款所列的情况外，你将没有资格，也无权在离职日期后从公司获得任何付款或利益。

2.解除索赔–考虑到您承认您在其他情况下无权获得的遣散费，您在此完全、永久、不可撤销和无条件地解除、免除和解除公司、其过去和现在的关联公司、子公司、母公司、前身和继任者，以及他们各自的过去和现在的高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表、计划管理人、律师、保险人和受托人（各自以个人和公司身份）（统称为“解除当事方”）的任何和所有索赔、指控、投诉、要求、行动、诉讼因由、诉讼、权利、债务、款项、成本、账户，您曾经或现在对任何或所有被解释方（无论已知或未知）拥有或现在拥有的各种类型和性质的清算、契约、合同、协议、承诺、行为、不作为、损害赔偿、执行、义务、责任和费用（包括律师费和成本），包括但不限于因您受雇于公司和/或与公司分离而产生或与之相关的任何和所有索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第VII章、42 U.S.C. § 2000e et seq.、1990年《美国残疾人法案》提出的所有索赔，42 U.S.C. § 12101 et seq.，《就业年龄歧视法案》，29 U.S.C. § 621 et seq.，《2008年遗传信息非歧视法案》，42 U.S.C. § 2000ff et seq.，《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601 et seq.，《工人调整和再培训通知法》（“WARN”），29 U.S.C. § 2101 et seq.，1973年《康复法案》，29 U.S.C. § 701 et seq.，行政命令11246，行政命令11141，《公平信用报告法》，15 U.S.C. § 1681 et seq.，以及1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），29 U.S.C. § 1001 et seq.，all as amended；all claims arising from the California Fair Employment and Housing Act，Cal。Gov't Code § 12900 et seq.，the California Family Rights Act，Cal。Govt Code § 12945.2和§ 19702.3，Cal。劳工法§ 1197.5（加州同工同酬法），加州Unruh民权法案，加州。Civil Code § 51 et seq.，the California Victims of Home Violence Employment Leave Act，Cal。劳工法§ § 230和230.1，加州摩尔-布朗-罗伯蒂家庭权利法，加州。Gov't Code § 12945.2，Cal。实验室。Code § 233（California kin Care Law），Cal。代码Regs。山雀。2，§ 11035 et seq.（加州怀孕假法），加州。实验室。Code § § 98.6和1102.5（加州举报人保护法），以及加州。密尔。&兽医。Code § 395.10（California Military Family Leave Law），all as amended；all claims arising from the Illinois Human Rights Act，775 Ill。补偿。统计。5/1-101 et seq.，the Illinois Equal Wage Act，820 Ill。补偿。统计。110/1 et seq.，the Illinois Equal Pay Act of 2003,820 Ill。补偿。统计。112/1 et seq.，820 Ill。补偿。统计。105/4（b）（伊利诺伊州同工同酬法），《伊利诺伊州妇女和未成年人工资法》，820伊利诺伊州。补偿。统计。125/0.01 et seq.，the Illinois Wage Payment and Collection Act，820 Ill。补偿。统计。115/1 et seq.，the Illinois Employee Sick Leave Act，820 Ill。补偿。统计。191/1 et seq.，the Illinois School Visitation Rights Act，820 Ill。补偿。统计。147/1 et seq.，the Illinois Family Military Leave Act，820 Ill。补偿。统计。151/1 et seq.，the Illinois Right to Privacy in the Workplace Act，820 Ill。补偿。统计。55/1，和伊利诺伊州告密者法案，740生病。补偿。统计。174/1 et seq.，均经修订；所有普通法索赔，包括但不限于诽谤、故意造成情绪困扰、虚假陈述、欺诈、错误解除义务和违约行为（包括但不限于要约函）；对公司或其任何关联公司的任何非既得所有权权益的所有索赔，合同或其他；在法律允许的最大范围内所有州和联邦举报人索赔；以及根据任何普通法理论或任何联邦，因您受雇于公司和/或与公司分离而产生的任何索赔或损害（包括报复索赔），上述未明确提及的州或地方法规或条例；但前提是，本次解除索赔并不妨碍您向平等就业机会委员会或州公平就业实践机构提出指控、合作或参与之前的任何调查或程序（除非您承认您可能无法追回与任何此类指控、调查或程序相关的任何金钱利益，并且您进一步放弃与任何此类指控、调查或程序相关的任何付款、利益、律师费或其他补救救济的任何权利或索赔）。

3.持续义务–您承认并重申本信函协议第2页讨论的您的保密和保密义务。此外，你们明确承认你们在2021年9月16日就你们开始受雇于公司而订立的《发明和不披露协议》和《不竞争和不招揽协议》项下的持续义务，该协议随后应你们的要求进行了修订，以更正书记员的错误。此外，作为您领取遣散费的条件，您同意在离职日期后的一（1）年期间内，您将不会：

a.

单独或与他人（包括ChannelR或任何继任者）联合，招揽、转移或带走，或试图转移或带走在你受雇于公司期间由公司联系、招揽或服务的公司任何实际或潜在客户、客户、账户或业务合作伙伴的业务或惠顾，就客户或潜在客户而言，这些客户过去或本应由你认识；

 

b.

单独或与他人（包括ChannelR或任何继任者）联合（i）招揽、诱导或企图诱导公司的任何雇员或个人独立承包商终止其与公司的雇用或其他聘用，或（ii）雇用或招聘，或试图雇用或招聘，或聘用或试图聘用在你受雇于公司期间的任何时间被公司雇用或以其他方式聘用的任何个人；但本（c）款中适用于承包商的禁止，指主要受公司聘用的个人，而不是一般以行业顾问身份提供服务的个人（尽管这一例外并不包括允许导致这些个人终止对公司的服务），并进一步规定，第（ii）条不适用于任何与公司的雇佣或其他雇佣关系已终止六个月或更长时间的个人的招聘或雇用或其他聘用；此外，前提是，（a）根据一般广告或通过搜索公司进行的非专门针对公司雇员的招揽，（b）您担任雇员的推荐人，或（c）如果您没有以任何方式直接或间接参与该事项，并且您没有确定潜在的雇用、招聘或招揽的个人或实体，则与您有关联的任何个人或实体采取的行动，不得违反禁止招揽的规定；此外，前提是，前述但书中的例外情况来自禁止招揽，并且不允许您雇用或允许雇用任何涵盖的个人。

有管辖权的任何法院如认定本款规定的任何限制因其延长时间过长或活动范围过大或在地理区域范围过广而无法执行，应解释为仅延长其可执行的最长时间、范围或活动或地理区域。如果你违反本款规定的竞业禁止条款，你应继续受此种限制的约束，直至一（1）年期限届满而不违反此种条款。贵公司确认，本公司特此建议贵公司在同意第3（a）-（c）段中的限制之前咨询律师，并且贵公司确认，贵公司已获得至少十四（14）天的时间来审查本协议所载的契诺。

4.披露–

 

a.

不诋毁–除下文第4（c）段和适用法律另有许可外，阁下同意不在公开或私下向任何个人或实体（包括但不限于在任何社交媒体、网络或雇主评论网站）或以其他方式作出任何虚假、贬损、贬损或诽谤性陈述，包括但不限于任何媒体、行业集团、金融机构或公司现任或前任董事会成员、顾问、客户或客户，就公司或任何其他被释放方，或就业务事务、业务前景，或公司或任何其他获释放方的财务状况。作为回报，公司知悉本函件协议的高管和公司董事同意不在公开或私下就你向任何第三方作出任何虚假、贬损、贬损或诽谤性陈述，无论是在网上或其他方式。尽管有上述规定，本款义务不适用于向任何政府实体或在任何诉讼、代理行动或仲裁中作出的如实披露。

 

b.

保密–除下文第4（c）段和适用法律另有许可外，你们同意保密，不披露本信约的条款和内容，以及由此产生的谈判和讨论的内容。

 

c.

允许披露–本信函协议或其他条款中的任何规定均不禁止或限制您与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律或以其他方式向政府机构提供信息、向政府机构提出投诉或参与政府机构调查或诉讼进行沟通。您无需将任何此类通信通知公司；但前提是此处没有任何内容授权披露您通过受律师-委托人特权约束的通信获得的信息。此外，尽管您有保密和保密义务，根据《捍卫商业秘密法》，特此通知您如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员泄露（i）保密的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将包含商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”

5.辞去董事和高级职员职务–您承认您之前已辞去您为公司担任的任何及所有董事和高级职员职务。你同意你将签署和交付任何合理必要的文件，以实现该辞职（s）。

6.归还公司财产–除公司同意并为贵公司作为顾问提供服务而需要保留的财产外，贵公司确认已将所有钥匙、硬拷贝纸质文件和记录（及其副本）、设备（包括但不限于计算机硬件、软件、打印机、闪存盘和其他存储设备、无线手持设备、手机、平板电脑等）归还公司，公司

身份证明，以及您所拥有或控制的任何其他公司拥有的财产，并且您已完整保留所有，并且没有以其他方式销毁、删除或使公司无法访问任何公司电子文件，包括但不限于您在受雇期间开发或帮助开发的那些文件，并且您没有（a）以任何形式或媒体保留任何副本；（b）保持以任何形式、媒体访问任何副本，或地点；（c）将任何副本存放在公司不易取用或知晓的任何实体或电子地点，或仍可供你取用；或（d）向公司未授权接收此类电子或硬拷贝的任何个人或实体发送、给予或使其可取用的任何副本。尽管有上述规定，在向本公司确认贵公司已作出善意努力以确保本公司拥有您所拥有的所有载有专有信息的文件的副本后，您将有权并将被要求删除您所有个人电子设备（包括任何个人计算机、智能手机和所有其他个人电子设备）上的所有电子存储的公司文件或专有信息。当所有这些以电子方式存储的信息被删除时，您应向公司确认。您进一步确认，您已注销所有以您的利益（如有）在公司名下的账户，包括但不限于信用卡、电话收费卡、移动电话账户和计算机账户。

7.业务费用和最终补偿–您同意，您将在离职日期后30天内确认您是否已获得公司补偿与您的受雇表现相关的所有业务费用，并且没有欠您的其他补偿（如适用）。贵公司进一步确认，贵公司已收到与贵公司受雇相关的所有服务的全额付款，包括支付所有工资、任何应计但未使用的休假时间、奖金和佣金，除本协议规定外，不欠贵公司任何其他补偿。

8.合作–您同意与公司合作，就您的工作过渡提供公司要求的合理协助，并同意您将可为这些目的提供给公司，并且您将真诚地遵守公司的指示。预计援助将包括回答有关公司运营的问题，但预计不会超出偶尔通过电子邮件和/或电话提供回复的范围。此外，如果在公司或其律师的合理判断中，由于您个人参与或了解任何诉讼、调查或法律程序所涉及的情况（包括但不限于内部调查，以及第三方，包括政府机构的调查）而需要您的协助或合作，则您同意提供合理合作，只要此类合作是根据双方同意的时间和通过善意讨论确定的条款（并在可能的情况下允许远程提供协助或合作）。您同意，任何此类过渡援助或诉讼或调查合作不构成与股权补偿或其他归属相关的持续雇佣或其他服务提供关系，并已通过您的先前补偿得到充分补偿。我们明确同意，公司在任何时候都应以合理的方式行使利用贵方建议和咨询服务的权利，在此类事件中应向贵方发出充分通知，并且出于正当理由不遵守任何此类要求，包括但不限于健康状况不佳或先前的承诺，不应构成违反或违反本信函协议。公司将向您补偿与此类诉讼或调查合作相关的合理差旅费和住宿费，并将与您讨论每日津贴；但前提是，在任何情况下，您都不得因在任何法律程序中作证所花费的时间而获得付款。你们将承诺满足公司就上述承诺提出的在频率或所需努力方面并非不合理的信息请求。本条文的任何规定均不旨在限制或阻止你或以其他方式影响你在法律或正式法律程序要求的涉及公司的法律、行政或任何其他程序中充分、如实作证。

9.修订及豁免–本信函协议对双方具有约束力，不得以任何方式进行修改，除非通过由双方正式授权的代表签署的同时或随后日期的书面文书。本函件协议对当事人及其各自的代理人、受让人、继承人、被执行人、继承人和管理人具有约束力，并对其有利。本公司在行使本函件协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，均不得视为放弃该权利或任何其他权利。公司在任何一个场合作出的放弃或同意仅在该情形下有效，不得解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。

10.有效性–如果本函件协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布或确定为非法或无效，则其余部分、条款或条款的有效性不因此而受到影响，并且所述非法或无效部分、条款或条款应被视为不属于本函件协议的一部分。

11.协议性质–您理解并同意，本函件协议为遣散协议，不构成公司或任何其他被解除合同的当事人承认责任或不当行为。

12.确认；自愿同意–您确认已给予您合理的时间来考虑本信函协议，公司特此建议您在签署本信函协议之前咨询您自己选择的律师。你方声明，没有任何个人或实体向你方或与你方作出任何其他承诺或任何种类的协议，致使你方签署本函件协议，并充分理解本函件协议的含义和意图。您进一步声明并声明，您已仔细阅读本信函协议，了解此处的内容，自由和自愿同意本协议的所有条款和条件，并签署您自己的自由行为的名称。

13.管辖法律和争议解决–本信函协议在所有方面均应受伊利诺伊州法律的约束、管辖和解释，而无需参考其法律冲突原则。除下文所述外，与本信函协议有关的所有争议，包括争议是否可仲裁，均应根据当时有效的《美国仲裁协会就业规则》（“《就业规则》”）和《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1等规定，完全通过在伊利诺伊州芝加哥市进行的具有约束力的最终仲裁解决。任何一方都不会援引仲裁，直到它给另一方书面的争议通知和十天的解决争议的期限之后。双方将本着诚意，在参加仲裁听证会之前，试图通过直接或律师主导的谈判解决任何争议。根据本节进行的仲裁将需要一名中立的仲裁员，将允许适当和充分的发现，并将允许仲裁各方当事人寻求如果该事项被提交到对各方当事人具有民事管辖权的适当法院本来可以获得的救济。本公司将就本段所述的任何争议支付全部仲裁备案费及相关费用（减去根据当时适用的《雇佣规则》版本可能向贵公司收取的任何金额），包括仲裁员的费用和成本（但为免生疑问，不包括贵公司的律师费和相关成本），前提是，如果索赔或反索赔是由您出于骚扰的目的提出的，或者显然是轻率的（或《雇佣规则》另有许可的），则您承认部分或全部仲裁和仲裁员的费用和开支可能会由仲裁员重新分配并向您收取。本仲裁条文不适用于根据《发明与不披露协议》、《不竞争与不招揽协议》和/或本信函协议第3款产生或与之有关的任何争议，而这些争议应改为根据其条款向法院提起诉讼。

14.整份协议–本函件协议包含并构成本协议各方之间关于贵公司遣散费和解决对公司及其他解除合同各方的索赔的全部谅解和协议，并取消之前与此相关的所有口头和书面谈判、协议和承诺。为免生疑问，本协议中的任何内容均不应被视为取代或取消贵公司根据《发明与不披露协议》或《不竞争与不招揽协议》对公司承担的持续义务，这些义务仍然完全有效。

15.税务确认–就根据本函件协议向你们提供的遣散福利而言，公司应代扣代缴并向税务机关汇出适用法律要求的金额，而你们应负责根据适用法律就此类遣散福利承担所有适用的税款。贵公司承认，就本信函协议第1段所载的任何遣散福利的税务处理而言，贵公司并不依赖公司的建议或代表。

如对本信函协议所涉事项有任何疑问，请联系我。

 

本人特此同意上述条款和条件。我至少有十四（14）天的时间来考虑这份信函协议，我选择在下面的日期执行这份协议。本人打算将本函件协议成为本人与本公司之间具有约束力的协议。

 

/s/Kourous Rezaei				2024年7月1日
Kourous Rezaei				日期

按本函协议第一页规定及时退回。