EyePoint，Inc。
激励补偿回收政策
EYEPoint，Inc.董事会（“董事会”）通过的
“公司”）于2023年9月17日
公司致力于按照最高的道德和法律标准开展业务，董事会认为，强调诚信和问责制的文化符合公司及其股东的最佳利益，对公司的成功至关重要。因此，董事会正采纳该激励薪酬回收政策（此“政策”），特此取代公司先前的2020年激励薪酬回收政策，以在发生会计重述时提供某些激励薪酬的回收。该政策旨在培养合规和问责文化，奖励诚信，并强化公司按绩效付费的薪酬理念。
政策声明
如果公司被要求编制会计重述，除本政策另有规定外，公司应合理及时地收回任何被覆盖的高管在补偿期间收到的超额激励补偿。
本政策适用于个人在补偿期间收到的全部激励补偿
（a）在开始担任备兑高管后，（b）在业绩期间的任何时间担任该激励薪酬的备兑高管，以及（c）在公司拥有在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）或其他全国性证券交易所或协会上市的一类证券时。因此，即使在恢复时该人不再是公司雇员或受保高管，本政策也可能适用于受保高管。
激励补偿在实现激励补偿奖励中规定的财务报告措施的财政期间内，就本政策而言被视为“已收到”，即使该激励补偿的支付或发放发生在该期间结束之后。例如，如果一项奖励的绩效目标是基于截至2023年12月31日止年度的股东总回报或收入，则即使在2024年支付，该奖励也将被视为已在2023年收到。
例外
在董事会薪酬委员会（“委员会”）因以下原因之一（且符合适用的程序要求）而确定无法收回的情况下，公司无需根据本政策收回超额奖励薪酬：
(a)
在做出合理且有文件证明的收回超额激励补偿的尝试后，委员会将在要求的范围内向纳斯达克提供哪些文件，该委员会确定将支付给第三方以协助执行本保单的直接费用将超过应收回的金额；
(b)
根据纳斯达克可接受的律师法律意见，委员会确定追偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律；或者
（c）
委员会确定，追偿可能会导致一项原本符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
定义
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报。为免生疑问，仅由以下任何一项或多项导致的重述不属于会计重述：追溯适用一般公认会计原则的变更；由于发行人内部组织结构的变化而对可报告分部信息进行追溯修订；由于终止经营而追溯重新分类；追溯适用报告实体的变更，例如来自同一控制下实体的重组；追溯调整与先前企业合并有关的暂定金额；追溯修订股票分割、反向股票分割、股票股利或资本结构的其他变化。
「有保障行政人员」指公司的行政总裁、总裁、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能的副总裁、为公司履行决策职能的任何其他高级人员、为公司履行类似决策职能的任何其他人员，以及可能不时被委员会视为受本政策规限的任何其他雇员。为前述目的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），董事会指定为规则16a-1（f）项下的“高级职员”应构成指定为涵盖高管。
“超额激励补偿”是指任何涵盖的高管在补偿期间收到的激励补偿金额，如果确定将收到的激励补偿是根据会计重述中的重述金额确定的，并且不考虑已支付的任何税款，则该涵盖的高管本应收到的激励补偿金额超过该金额。
“激励薪酬”是指全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬（包括现金和股权薪酬）。就本定义而言，“财务报告计量”是（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量以及全部或部分源自此类计量的任何计量，或（ii）公司的股价和/或股东总回报。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。激励
受本政策约束的补偿可由公司或公司的子公司或关联公司（“公司关联公司”）提供。
“回收期”是指触发日期之前的三个已完成的会计年度，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的少于九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生），但任何九个月或更长时间的过渡期应算作一个完整的会计年度。
“触发日期”是指以下日期中较早发生的日期：（a）董事会、董事会审计委员会（或可能获授权作出该等结论的其他董事会委员会），或在董事会不需要采取行动的情况下获授权采取该等行动的公司高级人员得出结论，或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重述；及（b）法院、监管机构、或其他合法授权的机构指示公司编制会计重述；在（a）和（b）的情况下，无论是否或何时提交重述的财务报表。
行政管理
本政策旨在遵守《交易法》第10D节《纳斯达克上市规则5608》以及根据《交易法》颁布的规则10D-1（b）（1），并应以与这些要求一致的方式进行解释。委员会拥有解释和管理这项政策的全部权力。委员会根据本政策作出的决定应是最终决定，对所有人具有约束力，不必对政策所涵盖的每个人都是统一的，并应得到法律允许的最大尊重。
委员会有权根据特定事实和情况确定追回超额奖励补偿的适当方式，其中可能包括但不限于寻求直接补偿、没收奖励、抵消其他付款以及没收递延补偿（但须遵守《国内税收法》第409A条）。
除适用法律的任何限制外，委员会可授权公司任何高级人员或雇员采取必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图，但该授权不得涉及根据本保单进行的涉及该高级人员或雇员的任何追讨。
如果委员会无法直接从会计重述中的信息中确定涵盖的高管获得的超额激励薪酬的金额，例如在激励薪酬与股价或股东总回报挂钩的情况下，则委员会应根据其对会计重述影响的合理估计作出确定，并应保留此类确定的文件，包括为向纳斯达克提供此类文件的目的。
除非根据《交易法》第5608条、第10D条或根据《交易法》颁布的第10D-1（b）（1）条的规定需要在不同事项中确定一项行动，否则董事会可以采取行动，在任何特定情况下让董事会的独立董事代替委员会管理本政策。
每位被覆盖的高管应以委员会批准的形式签署一份激励薪酬回收政策确认书和协议。
不赔偿或垫付律师费
尽管有任何赔偿协议、保险单、合同安排、公司的管理文件或其他文件或安排的条款，公司不得就根据本保单收回的任何金额或受保高管在反对公司根据保单收回金额的努力中产生的任何费用对任何受保高管进行赔偿或支付任何保险单的保费。
非排他性补救措施；继任者
根据本政策追回奖励补偿不应以任何方式限制或影响公司采取纪律、法律或其他行动或寻求其可用的任何其他补救措施的权利。本政策应是对公司根据公司可用的任何法律补救措施和适用的法律法规（包括但不限于经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）或根据任何其他公司政策、雇佣协议、股权授予协议或与涵盖的高管的类似协议的条款向涵盖的高管追讨奖励补偿的任何权利的补充，而不是旨在限制这些权利。
本保单对所有覆盖的被执行人及其继承人、受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
修正
本政策可由管理局委员会不时修订。生效日期
本保单适用于2023年10月2日或之后收到的任何奖励补偿。
附件A –广泛形式的确认和协议
EYEPOINT，INC。奖励性赔偿追回政策
承认和协议
本确认书和协议（本“协议”）是特拉华州公司EyePoint，Inc.（“公司”）与（“执行人员”）于2023年11月30日在以下情况下订立的：
然而，公司董事会（「董事会」）已采纳公司奖励薪酬回收政策（「政策」）；
然而，该高管已被指定为政策中定义的公司“涵盖高管”；
然而，作为对未来现金和基于股权的奖励、基于绩效的补偿以及其他形式的现金或股权补偿的考虑并作为收到的条件，根据
公司2023年长期激励计划或公司、高管与公司的任何其他激励薪酬计划或方案正在订立本协议；及
然而，本协议中使用但未定义的定义术语应具有保单中规定的含义。
现据此，公司与执行人员特此约定如下：
1.
执行人员特此确认收到保单，本协议附在保单上，保单条款特此通过引用并入本协议。该高管已阅读并理解该政策，并有机会就该政策向公司提出问题。
2.
行政人员在此确认并同意，该政策应适用于由董事会或董事会薪酬委员会（“委员会”）在政策中规定的授予行政人员的任何奖励薪酬，并且所有此类奖励薪酬均应根据该政策予以追回。
3.
任何适用的授标协议或其他文件，列出董事会或委员会授予执行人员的任何奖励薪酬的条款和条件，应被视为包括政策施加的限制，并通过引用纳入政策。如果保单的条款与适用的授予协议或其他文件之间存在任何不一致，这些文件规定了授予高管的任何奖励补偿的条款和条件，则保单的条款应适用，除非该等其他协议或其他文件的条款将导致公司获得更大的追偿。
针对保单下发生的损失执行或支付任何保险单的保费以涵盖该保单下发生的损失。
5.
如果公司确定授予、授予、赚取或支付给执行人员的任何金额必须被没收或偿还给公司，执行人员将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或偿还。
6.
本协议和保单应继续有效，并按照其条款继续有效，尽管高管与公司及其关联公司的雇佣关系有任何终止。
7.
本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，并通过传真或电子传输（如PDF），每一份将被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。
8.
本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，不涉及法律冲突原则。
9.
对本协议条款的任何修改或修正均不得生效，除非以书面形式并经本协议各方或其各自正式授权的代理人签署。本协议的规定对公司的继承人、管理人、继承人、行政人员的法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人均有利，并具有约束力。
[签名页关注]
作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已签立本协议。
EYEPOINT，INC。
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[行政]
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