附件 1.1
$[•]
[ •]% 2036年到期的固定至浮动利率次级票据
OFG银行
承销协议
2026年3月[ • ]
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
Piper Sandler公司。
作为几个国家的代表
附表一所列承销商
c/o Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
第七大道787号，4楼
纽约，纽约，10019
c/o Piper Sandler Companies
美洲大道1251号，6楼
纽约，纽约10020
女士们先生们：
OFG Bancorp是一家根据波多黎各联邦法律注册成立的公司（“公司”），确认其与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”）、Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）以及附表I所列的其他每一家承销商（统称“承销商”，该期限还应包括任何根据本协议第10条规定被替换的承销商），KBW和Piper Sandler作为其代表（以此身份，“代表”），就公司发行和销售以及承销商购买其2036年到期的[ •]%固定浮动利率次级票据（“证券”）的本金总额$ [ • ]美元（分别而非共同行事）以及由承销商购买。证券将根据公司与DTC之间的陈述函以记账式形式发行给Cede & Co.作为存托信托公司（“DTC”）的代名人，该代名人的日期为截止时间（定义见第2节）。
证券将根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）于2026年[ • ]公司与受托人之间的契约（统称“契约”）发行。义齿与本协议以下统称为“操作文件”。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）及其下的委员会规则和条例（“1933年法案条例”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1（第333-[ • ]号）的登记声明，包括招股说明书，涵盖证券的登记。此类登记声明，包括截至生效时的任何修订、证物和附表，包括第430A条信息（定义见下文），在“登记声明”中提及。公司将根据1933年法令条例第424（b）条编制和提交招股说明书，其中披露先前根据1933年法令条例第430A条在注册声明中从招股说明书中遗漏的信息，根据1933年法令条例第430A条（“第430A条信息”），该信息将被视为追溯注册声明的一部分。如果公司选择依赖1933年法案条例第462（b）条来增加根据1933年法案登记的发行规模，公司将根据1933年法案条例第462（b）条就此种增加编制并向委员会提交登记声明（此种登记声明，包括以引用方式并入其中的登记声明的内容为“第462（b）条登记声明”）。此处提及的“注册声明”将被视为包括在提交规则462（b）注册声明时及之后的规则462（b）注册声明。“初步招股说明书”是指在注册声明生效时间之前包含在注册声明中的任何招股说明书、根据1933年法案条例第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在注册声明生效时间之后省略第430A条信息的每份招股说明书。“招股说明书”是指披露公开发行价格和证券及发行的其他最终条款并在其他方面满足1933年法案第10（a）条的招股说明书。 本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均被视为提及并包括根据1933年法案下表格S-1第12项以引用方式并入其中的文件，以及根据其电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中的“included”或“stated”（或类似进口的其他引用）、招股说明书或任何初步招股说明书中的“included”或“stated”（或任何类似进口的其他引用）应被视为包含所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息通过引用并入或以其他方式被1933年法案条例视为注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在本协议执行前；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，招股章程或任何初步招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（“1934年法案条例”），这些规则和条例通过引用并入或以其他方式被《1933年法案条例》视为注册声明、招股章程或任何初步招股章程（视情况而定）的一部分或包括在本协议执行后。
第1节。申述及保证.
本公司于本协议日期、适用时间（定义见本协议第1（b）条）及截止时间（定义见本协议第2条）向每名包销商作出陈述及保证，并与每名包销商同意如下：
(a)
发售时的注册声明、招股章程及披露资料包.登记声明及其任何生效后修正案已根据1933年法案于2026年[ • ]生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，也没有为此目的提起任何程序，或者据公司所知，委员会正在等待或考虑进行任何程序，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。
任何要约，即公司或任何代表其行事的人在提交注册声明或其任何修订之前（仅就本小节而言，1933年法令条例第163（c）条的含义）作出的与证券有关的书面通信，已根据规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163规定的要求，包括但不限于传说要求，以使该要约符合规则163规定的1933年法令第5（c）条豁免的资格。
在登记声明生效时和截止时间，登记声明遵守、遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案条例、经修订的1939年信托契约法案（“1939年法案”）的要求，以及委员会根据1939年法案制定的规则和条例（“1939年法案条例”），并且没有、没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充，当与招股章程一起阅读时，在招股章程或任何该等修订或补充发布时或在截止时间，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。每份初步招股说明书和招股说明书在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《1933年法案》、《1933年法案条例》和《1939年法案》，交付给承销商以供与证券发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
截至适用时间，任何发行人一般使用自由书写的招股章程（定义见下文）和法定招股章程（定义见下文），在合并考虑时（统称为截至适用时间的“披露包”），不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。
2
如本款和本协议其他部分所用：
“适用时间”是指2026年[ • ]下午[ • ]（纽约市时间），或公司与代表商定的其他时间。
截至任何时间的「法定招股章程」指在紧接该时间之前，或包括在注册声明中或被视为其一部分的与证券有关的适用招股章程，包括在紧接该时间之前以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部分的初步招股章程。
“发行人自由编写招股说明书”是指与证券有关的任何“发行人自由编写招股说明书”（定义见1933年法令条例（“第433条”）第433条规则（h）（1）款），其中（i）须由公司向委员会提交，（ii）是“路演”，属于第433（d）（8）（i）条含义内的书面通信，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条规则免于提交，因为其中包含对证券或发售的描述不反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
“发行人一般使用免费书面招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人免费书面招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”除外），其证据见本协议附表II。
任何发行人自由撰写招股章程，自其发出日期及其后直至完成证券的要约及出售或直至公司以书面通知或通知代表的任何较早日期，均没有、不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件及任何初步或其他被视为其一部份并未被取代或修改的招股章程。
本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或招股章程中依赖并符合任何承销商信息（定义见下文第6（b）节）而作出的陈述或遗漏。
(b)
合并文件.在初步招股章程或招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，当与初步招股章程或招股章程中的其他信息一起阅读时，在注册声明生效时或该等文件向委员会（视情况而定）提交时，并没有，在首次使用招股章程和首次“出售时间”中较早的时间，根据1933年法令条例第159条的含义，本次发行中的证券以及在收盘时，将不会包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在向委员会提交时，在所有重大方面符合或将符合（视情况而定）1934年法令和1934年法令条例的适用要求。
（c）
独立会计师.KPMG LLP是对注册声明和招股说明书中包含的公司财务报表和配套附表进行认证的会计师事务所，根据1933年法案和1933年法案条例以及上市公司会计监督委员会规则的要求，该会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所。
3
（d）
财务报表.初步招股章程、招股章程、披露资料包及登记报表所载的合并历史财务报表连同相关附表及附注，在所有重大方面均公允反映公司及其合并附属公司于所示日期的财务状况，以及公司及其合并附属公司于所述期间的财务状况、收益、股东权益变动及现金流量表。所述财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用，前提是某些合并历史财务信息得到此类披露中所示的非GAAP措施的补充。根据公认会计原则，其中包括的任何配套附表在所有重大方面公平地反映了其中要求说明的信息。其中所包括的财务数据摘要在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与《招股说明书》、《披露包》和《登记说明》中所包括的已审计财务报表一致的基础编制的。
（e）
互动数据.注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据1933年法案的要求以及委员会适用于此的规则和指南编制的。
（f）
业务无重大不利变化.自招股章程、披露资料包及注册声明提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，（1）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾、地震、事故或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，而该等损失或干扰对公司及附属公司整体而言均属重大，（2）并无重大不利变化，或任何可合理预期会对公司及其附属公司（被视为一家企业）的状况、财务或其他方面，或对公司及其附属公司的收益、财产、业务或业务前景产生重大不利变化的发展，不论其是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（3）公司或其任何附属公司除在正常业务过程中外，均未进行任何对公司及其附属公司（被视为一家企业）具有重大影响的交易，（4）公司或其任何重要附属公司（定义见下文）的股本并无任何重大变动（除根据公司的雇员福利计划、公司的股息再投资计划和员工股票购买计划在日常业务过程中发行或以其他方式转让股本或公司根据招股章程中披露的股份回购计划回购普通股）或公司或其重要附属公司的长期债务没有任何重大增加，及（5）除招股章程中披露的情况外，披露资料包及登记声明，公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何股息或分派（第（1）、（2）、（3）、（4）及（5）条中的每一条，均为“重大不利变动”）。
（g）
试水材料.公司（i）没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，除了经代表事先同意与属于1933年法案第144A条规则所指合格机构买家的实体或属于1933年法案第501条规则所指认可投资者的机构进行Testing-the-Waters Communications之外，（ii）没有授权除代表以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表III所列内容外，本公司并无分发任何书面Testing-the-Waters Communications（定义见下文）。“试水通讯”是指依据1933年法案第5（d）条或规则163B与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。 “书面测试-水域通信”是指任何属于1933年法案第405条规则含义内的书面通信的测试-水域通信。任何个人书面试水通讯均不与登记声明或销售时间披露包中所载信息相冲突，在所有重大方面均符合1933年法案，并且当与截至适用时间的销售时间披露包一起计算时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
4
（h）
监管执行事项.除注册声明、招股章程及披露资料包所披露者外，本公司或其任何附属公司均不受制于或作为当事方，或已收到任何书面通知，表示他们中的任何一方可能或将成为与任何停止令、书面协议、同意协议、谅解备忘录或其他监管强制执行行动、与或由或由其进行的程序或命令有关的任何调查或当事方，或是任何承诺函或类似承诺的当事方，或受任何指令的约束，或曾收到任何监管机构（定义见下文）发出的任何监管函件，或已应其要求通过任何董事会决议，而该监管机构（定义见下文）目前在任何重大方面（在综合基础上考虑）与其业务开展有关或以任何方式与其资本充足率、信贷政策或其管理有关（各自称为“监管协议”），亦未获任何监管机构书面告知公司或其任何附属公司正在考虑发布或请求任何该等监管协议，可以合理预期任何此类监管协议会产生重大不利影响。除注册声明、招股章程及披露资料包所披露的情况外，任何监管机构并无就与公司或其任何附属公司的任何审查有关的任何报告或声明提出未解决的违规、批评或例外，而根据公司的合理判断，这些报告或声明预期会导致重大不利影响或预期会阻止或实质性延迟本协议所设想的交易。自2023年2月1日起，公司、银行附属公司及其各附属公司已提交其须向监管机构和任何其他适用的联邦或州银行当局提交的所有重要报告、登记和报表，以及任何必要的修订。向任何此类监管机构或权威机构提交的所有此类报告和声明在此统称为“公司报告”。截至各自日期，公司报告在所有重大方面均符合监管机构和任何其他适用的联邦或州银行当局（视情况而定）颁布的所有规则和条例。如本文所用，“监管机构”一词是指负责监督或监管存款机构的任何联邦或州机构，或存款机构的控股公司，或从事存款机构存款的保险业务，或从事消费者金融服务的监管和执法，或任何法院、行政机构或委员会或其他对公司或其任何子公司具有监督或监管权限的联邦或州政府机构、当局或工具，包括但不限于联邦存款保险公司（“FDIC”），美国联邦储备委员会（“美联储”）、波多黎各金融机构专员办公室（“OCFI”）、消费者金融保护局（“CFPB”）、美属维尔京群岛银行委员会（“USVI银行委员会”）。
（一）
公司信誉良好.该公司已按波多黎各联邦法律正式组织并作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照《登记声明》、《招股说明书》和《披露包》中所述开展业务，订立和履行其作为当事方的每份经营文件项下的义务，并发行证券，并具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此种资格或许可的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或经营业务，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
（j）
金融控股公司.公司根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法”）正式注册为银行控股公司，不（直接或间接）拥有或控制除银行子公司（定义见下文）以外的任何存款机构的股票或有表决权的证券，其直接和间接活动和投资均根据《BHC法》为银行控股公司及其子公司授权。该公司“资本充足”，因为该术语的定义见12 CFR第225部分。公司未获任何监管机构告知其“资本充足”状态将在一年内发生变化。该公司是一家“金融控股公司”，该术语在12 C.F.R. § 225.81中定义。
5
(k)
子公司.公司的每间「重要附属公司」（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为「重要附属公司」，统称为「重要附属公司」）均已妥为组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展登记声明中所述的业务，招股说明书和披露资料包，并具有适当资格和许可进行业务交易，并且在需要此类资格的每个外国司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。公司唯一的重要子公司为东方银行（“银行子公司”）。除附属公司外，本公司并无直接或间接实益拥有任何类别股本证券的百分之五（5%）或在任何公司、商业信托、协会或类似组织的类似权益，亦无直接或间接成为任何合伙企业的合伙人或任何合营企业的一方。银行子公司是根据波多黎各联邦法律成立的受保存款机构，并根据该法律获得正式特许和授权，可从事银行业务。该银行子公司是其适用的联邦Home Loan银行的信誉良好的成员。银行附属公司的存款账户由FDIC通过存款保险基金提供不超过适用限额的保险，所有与此相关的保费和评估已在到期时支付，并且没有关于撤销或终止此类保险的诉讼程序待决，或者据公司所知，威胁。该银行子公司“资本充足”，因为该术语在12 CFR第324部分中定义。该银行子公司未被任何监管机构告知其“资本充足”状态将在一年内发生变化。
（l）
社区再投资法。公司及银行附属公司并不知悉任何事实及情况，亦没有理由相信存在任何事实或情况，会导致银行附属公司被视为不能令人满意地遵守《社区再投资法》（“CRA”）及其下颁布的法规，或被联邦或州银行监管机构授予低于“令人满意”的CRA评级。
(m)
股本正式授权及有效发行.本公司所有已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。银行附属公司的全部已发行及流通股本已获正式授权及有效发行、已缴足且不可评估且由公司直接或通过一间或多间其他附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或衡平权的影响。
（n）
大写.截至2025年12月31日，公司的已授权、已发行及未偿还股本及综合长期债务（即期限超过一年）载于招股章程「资本化」项下。自该日期起，公司并无任何股本的后续发行（根据员工股票期权的行使发行普通股除外）。自该日期起，公司或其合并附属公司并无任何额外长期借款，惟有关银行附属公司的情况除外，该银行附属公司在其日常业务过程中根据联邦Home Loan银行垫款或根据回购协议出售的证券。
（o）
协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（p）
义齿的授权.义齿已获得公司正式授权，并且在公司签署和交付时，义齿将构成公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到（1）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他现行或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律的限制，以及（2）一般的衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑可执行性）（统称为“可执行性例外”）的范围除外。
6
（q）
证券的授权.该证券已获公司正式授权，并于收市时已获公司正式签立，而当以义齿规定的方式认证并由公司按招股章程所述或义齿所设想的付款交付时，该证券将构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外限制的情况除外；该证券将采用预期的形式，并将有权获得，义齿的好处。
（r）
1939年法案规定的资格.根据1939年法案，义齿在证券方面已获得适当资格。
（s）
不是投资公司.公司不是，并且在完成本协议所设想的交易以及应用注册声明、招股说明书和披露包中所述的净收益后，公司将不是“投资公司”或由“投资公司”控制的实体，在每种情况下均符合经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）节的含义，而不考虑1940年法第3（c）节。
（t）
证券的说明.证券将在所有重大方面遵守注册声明、招股说明书和披露包中所载的所有与此有关的陈述。
（u）
没有违约和冲突.本公司或其任何附属公司均未（1）违反其章程、附例或其他组织文件，（2）未履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其为一方或其或其中任何一方可能受其约束或其任何资产受其约束的其他协议或文书（统称“协议和文书”）所载的任何义务、协议、契诺或条件，除非该等违约不会单独或合计，导致重大不利影响，或（3）违反任何美国或非美国联邦、州或地方法规、法律（包括但不限于普通法）或条例，或任何美国或非美国联邦、州、地方或其他政府或监管机构、政府或监管机构或机构、法院、仲裁员或自律组织适用于公司或其银行子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）的任何判决、法令、规则、条例、命令或禁令，除非任何此类违约或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。公司签署、交付和履行操作文件和证券、发行、出售和交付证券、完成操作文件和证券拟进行的交易（包括使用出售证券所得款项）以及公司遵守操作文件和证券的条款已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否给予通知或时间流逝或两者兼而有之，（1）违反、冲突或构成违反、违约或偿还事件（定义见下文），或导致依据任何协议和文书对公司或其银行附属公司的任何资产设定或强加任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、产权负担、债权或衡平法权利，（2）导致违反公司或其银行附属公司的章程、章程或其他组织文件的任何规定，或（3）导致公司或其银行附属公司违反任何适用法律、法规、规则、条例，任何政府实体的判决、命令、令状或法令，除第（1）及（3）条的情况外，不会个别或整体上导致重大不利影响。如本文所用，“偿还事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司或其各自的任何财产回购、赎回或偿还全部或部分该等债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予该等权利或条件。
（五）
劳资纠纷缺席.与公司或银行附属公司的雇员不存在劳动争议，或据公司高级管理层所知，不存在预期或威胁，这将合理地预期会产生重大不利影响。
7
（w）
遵守ERISA.公司、其子公司和每个ERISA关联公司（定义见下文）均已履行其根据经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低筹资标准就每个“养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条）承担的义务（如有），但须遵守公司、其子公司或任何ERISA关联公司发起或维持的ERISA第302条，或其已（或在过去三年内）就其承担任何供款义务，且每一项此类计划在所有方面均符合ERISA目前适用的规定和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），除非此类未能履行其义务或此类不遵守不会导致重大不利影响。本公司、其附属公司或任何ERISA附属公司概无向Pension Benefit Guaranty Corporation（除了在正常课程中支付保费）或根据ERISA标题IV向任何该等计划承担任何未付负债，除非该等未付负债不会导致重大不利影响。任何此类计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外，这些交易可合理地预期会导致公司及其子公司整体承担重大责任。“ERISA关联公司”是指公司、贸易或业务，与公司或任何子公司一起，是受控公司集团或受控贸易或业务集团的成员，如《守则》第414节或ERISA第4001节所述。
（x）
诉讼程序缺席.除在注册声明、招股章程及披露资料包中所披露的情况外，并无任何政府实体之前或提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，现正待决，或据公司所知，威胁或影响公司或其任何附属公司，而（1）须在注册声明或招股章程中披露；（2）将合理地预期会产生重大不利影响或（3）将合理地预期会对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，其他操作文件或证券或公司履行本协议项下或本协议项下义务的情况。除《注册声明》、《招股章程》和《披露资料包》中所述情况外，公司或其任何附属公司不存在作为一方当事人或其各自的任何资产为标的的法律或政府程序，包括与业务相关的普通例行诉讼，这些诉讼总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。
（y）
没有进一步的要求.除已作出或取得的授权外，任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，对于公司授权、执行、交付或履行其在操作文件或证券项下的义务，或公司完成根据这些文件或证券项下拟进行的交易，均不是必要或必需的，除非根据州证券法可能要求。
（z）
管有牌照及许可证.公司及其附属公司拥有适当政府实体颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），这些是开展注册声明、招股说明书和披露包中所述的各自业务所必需的，并已向适当政府实体作出所有必要的声明和备案，以开展注册声明、招股说明书和披露包中所述的各自业务，除非未能拥有此类政府许可或作出此类声明或备案不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。公司及其子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体上产生重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可的法律程序通知，而该等法律程序单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
8
（AA）
业务的进行.除注册声明、招股章程及披露资料包另有披露外，公司及银行附属公司均按照所有法律、规则、条例、决定、指示及命令开展业务，包括《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《贷款真相法》、CRA、《住房抵押贷款披露法》、《银行保密法》和《美国爱国者法案》标题III，但该等法律或法规适用于公司或银行，以及所有条例及命令或与之协议，适用于它的政府实体和监管机构，除非不这样做会单独或总体上不会产生重大不利影响。
（BB）
环境事项.公司及其子公司均遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，以及与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的决定和命令，包括但不限于适用于向环境排放、废物管理和废物处置的那些（统称为“环境法”），除非此类不遵守情况不会单独或总体上产生重大不利影响，并且据公司所知，不存在任何会阻止、干扰或实质性增加未来此类合规的成本。根据任何环境法（包括普通法），公司或其任何附属公司均不存在任何未决的或据公司所知的威胁索赔（“环境索赔”），这将产生重大不利影响，而且据公司所知，根据适用法律，过去或目前不存在任何行动、活动、情况、事件或事件，包括但不限于向环境中释放任何材料，这些行为、活动、情况、事件或事件有合理可能构成针对公司或银行附属公司的任何环境索赔的基础，这些行为、活动、情况、事件或事件将单独或合计，有实质性的不利影响。
（CC）
财产所有权.本公司及其附属公司各自拥有对其所有不动产和个人财产的收费简单的良好和可销售的所有权，反映为在综合财务报表中拥有或如招股说明书中所述，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、索赔和缺陷，除非（1）反映在该综合财务报表中，（2）不会对本公司或该附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，或（3）不会单独或合计产生重大不利影响。公司或其任何附属公司所持有的用于其业务的物业所依据的所有租赁及转租均已全面生效，除非该等租赁及转租未能全面生效或整体上不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无任何通知，指任何人士根据上述任何租约或转租而主张任何有损于本公司或其任何附属公司的权利，或影响或质疑该实体根据任何该等租约或转租而继续占有所租赁或转租的处所的权利，但个别或合计不会产生重大不利影响的任何申索除外。
（dd）
知识产权.本公司及其附属公司各自拥有或拥有所有必要和充分的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”）目前由其就其现在经营的业务所使用或为开展该业务而合理必要的知识产权（统称“知识产权”），及本公司或其任何附属公司概无接获任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司在其中的利益，除非未能拥有该等知识产权或该等侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或调查结果的主体）或无效或不充分，个别或整体而言，不会产生重大不利影响。
9
（ee）
税收.本公司及各重要附属公司已：（1）及时（在考虑任何延长报备时间的政府命令后）提交所有须予提交的税务申报表、资料申报表及类似报告，且所有该等申报表均属真实、正确及完整，及（2）及时足额支付其所需支付的所有联邦、州、地方及外国税款及对其征收的任何其他评估、罚款或处罚，但任何该等税款、评估、目前善意争议的罚款或处罚，并已根据公认会计原则为其提取了足够的准备金，除非未能及时提交此类纳税申报表或未能及时支付此类税款、评估、罚款或处罚不会单独或合计导致重大不利影响。实施任何适用的延期，除注册声明、招股章程和披露包中另有披露外，不存在已经或可以合理预期将对公司或银行子公司或其各自的任何资产提出的重大税务缺陷。
（ff）
保险.公司及银行附属公司均有涵盖其各自资产、经营、人员及业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额及承保的损失及风险足以保障公司及银行附属公司及其各自的资产、经营、公司或银行附属公司均未收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续该等保险或任何理由认为其将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围而需要或需要进行资本改良或其他支出。
（gg）
支付股息.本公司任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、将其任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司，或向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，但注册说明书、招股章程及披露资料包所披露的情况除外。
（hh）
萨班斯-奥克斯利法案.公司及其董事和高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和条例，或执行公司或其任何董事或高级管理人员必须遵守的其中规定。
（二）
会计控制.公司及子公司，整体来看，维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（1）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（2）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（3）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（4）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（5）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据1933年法案的要求以及委员会适用于此的规则和指南编制的。公司对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效，且自登记声明、招股说明书和披露包中包含的最近一期经审计财务报表之日起，（x）公司并不知悉其内部控制存在任何重大缺陷，以及（y）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案条例第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。公司未知悉任何涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。
10
（jj）
外国腐败行为法.本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员或任何代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，在其行动过程中，概无为或代表本公司或其任何附属公司（1）使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称，“FCPA”）或任何适用的非美国反贿赂法规或条例；（2）从公司资金中向任何国内政府官员、“外国官员”（定义见FCPA）或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（3）违反或正在违反FCPA或任何适用的非美国反贿赂法规或条例的任何规定；或（4）向任何国内政府官员、该外国官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。公司已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保根据公司在本协议日期开展的业务继续遵守FCPA和其他适用的非美国反贿赂规则和法规的程序。
（千方）
遵守洗钱法律.除注册声明、招股说明书和披露包中另有披露外，公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》或所有适用法域的洗钱法规的适用财务记录和报告要求，据公司及其子公司所知，任何政府机构（统称“洗钱法”）根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司或其附属公司所知，威胁。
（ll）
遵守OFAC.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或其附属公司行事的其他人士，均不是个人或实体（“OFAC人士”），或由OFAC人士拥有或控制，该人士目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”））、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或目标，公司或其任何附属公司亦不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚（各自为“被制裁国家”）；且公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他OFAC人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，为资助任何OFAC人员的活动或与其开展业务而在提供此种资助或便利时是制裁对象或对象的任何OFAC人员的活动或业务，为资助任何被制裁国家的任何活动或业务或以任何其他方式将导致任何OFAC人员（包括参与交易的任何OFAC人员，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁的任何其他方式提供资金。
（mm）
IT系统.公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对公司及其附属公司目前进行的业务运营，并按要求运营和执行，并且没有和清除所有bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素，除非该等IT系统的充分性、运营或性能故障不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及与其业务合理符合行业标准和惯例的所有IT系统和数据（包括与其业务相关的所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且据公司所知，没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据，也没有发生任何与此相关的内部审查或调查的事件，除非未能实施或维持此类控制、政策、程序和保障措施或发生违反、违规、中断或未经授权的使用或访问不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非未能遵守不会单独或总体上导致重大不利影响。
11
（nn）
没有经纪人.除承销商外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司或任何子公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。
（oo）
稳定.本公司或其任何附属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵证券价格的行动。
（pp）
待决程序及考试.注册声明不是根据1933年法案第8（d）或8（e）节进行的待决程序或审查的主体，公司也不是根据1933年法案第8A节进行的与发行证券有关的待决程序的主体。
（qq）
统计和市场数据.没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、招股章程或披露资料包所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面可靠或不准确的来源。
（rr）
前瞻性陈述.注册声明、招股说明书或披露包中包含的任何前瞻性陈述（在1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。
（ss）
衍生证券.任何及所有重大掉期、上限、下限、期货、远期合约、期权协议（雇员股票期权除外）及其他衍生金融工具、合约或安排，不论是为公司或其一间附属公司的账户订立，或为公司或其一间附属公司的客户的账户订立，均在日常业务过程中，并根据所有适用监管机构的适用法律、规则、条例及政策，并与当时被认为负有财务责任的对手方订立。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在本协议项下的所有义务，但该等履行义务已累积。
任何由公司或其任何附属公司的任何正式授权人员签署并交付给代表或包销商大律师的证明书，须当作公司或适用的附属公司（视属何情况而定）就该等证明书所涵盖的事宜向代表作出的陈述及保证。
第2节。向承销商出售和交付；结账.
根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意向本公司购买本协议附表I该包销商名称对面所列的证券本金总额，购买价格相当于其本金总额的[ •]%。
证券的交付应在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017的办公室或代表和公司可能同意的其他地点以虚拟方式进行，证券购买价款的支付应由代表以电汇方式在代表和公司同意的地点通过电汇即时可用资金的方式向公司支付，时间不迟于[ • ]上午10：00（纽约市时间），2026年或不迟于代表与公司商定的日期后十（10）个工作日的其他时间（此种付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。
12
据了解，各承销商均已授权代表，为其账户，对其约定购买的证券接受交付、接收、支付购买价款。KBW和/或Piper Sandler可以（但没有义务）单独（而不是作为承销商的代表）为截至收盘时资金尚未收到的任何承销商支付其将购买的证券的购买价款，但此类支付不应免除该承销商在本协议项下的义务。
由承销商购买的证券的付款应通过电汇即时可用资金至公司指定的银行的方式向公司支付，同时将代表承销商将购买的证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）交付给承销商各自账户的代表。全球票据所代表的证券应采用代表在截止时间前至少一个完整工作日书面要求的面额和登记名称。全球说明应不迟于闭幕时间前一个工作日上午10时（纽约市时间）提供给代表们审查。
在履行其在本协议下的职责时，包销商有权依赖包销商善意地认为是真实的任何通知、签名或书面，并由适当的一方或多方签署或出示。承销商可以依赖公司或其法律顾问或指定人员向其交付的任何意见或证明或其他文件。
第3节。公司的契诺.本公司与包销商订立的契约如下：
(a)
所需备案.公司将在《1933年法案条例》第424（b）条和第430A条规定的期限内，或按照《1933年法案条例》第424（b）条和第430A条的规定，编制并向委员会提交一份载有初步招股说明书中遗漏的第430A条信息的招股说明书。如果公司已选择依赖1933年法令条例第462（b）条增加根据1933年法令登记的发售规模，而规则第462（b）条登记声明尚未提交并生效，公司将在规则第462（b）条和1933年法令规定的期限内，或在其他情况下，根据规则第462（b）条和1933年法令的规定，编制并向委员会提交规则第462条登记声明。公司将根据承销商的要求，及时编制并向证监会备案承销商认为对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充，就承销商分销证券而言可能是必要的或可取的；而公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份对注册说明书或招股说明书的任何拟议修订或补充的副本，并且不会提交任何对注册说明书或招股说明书的修订或补充，而承销商应在提交前的合理时间收到一份副本后通过通知公司合理地反对该修订或补充。
(b)
遵守证券条例及证监会要求.在完成本协议所设想的证券分销（代表将迅速向公司口头确认）之前，公司将在注册声明的任何生效后修订或与证券有关的新注册声明生效，或披露包或招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何修订或补充应已被使用或已归档时，迅速通知代表，并以书面确认通知，从委员会收到与注册声明有关的任何评论，监察委员会要求修订注册声明或提交新的注册声明或对披露资料包或招股章程或任何以引用方式并入其中或以其他方式被视为其中一部分的文件的任何修订或补充，或为获取额外信息，监察委员会发出任何暂停注册声明或该等新注册声明的有效性的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令的任何请求，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节启动或威胁进行任何此类目的的任何程序或任何审查，如果公司意识到它是根据1933年法令第8A节进行的程序的主体。关于证券，在不违反第3（e）节的情况下，公司将遵守规则430a的要求，将以代表批准的格式编制招股说明书，将以其中规定的方式和时间内（不依赖规则424（b）（8））进行规则424（b）规定的申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定根据1933年法案条例下的规则424（b）提交的招股说明书是否已收到委员会提交的申报，如果没有收到，它将迅速提交此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，防止发出任何停止令或其他命令，如发出任何停止令或其他命令，则尽快取得解除。公司应在适用的1933年法案条例要求的时间内支付与证券有关的委员会所需的备案费用。
13
（c）
递交注册声明.公司将应要求免费向每名包销商及包销商的大律师提供注册声明及其每项修订的签署或符合的副本（但不包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为通过引用方式并入其中或以其他方式被视为其一部分的文件），以及所有专家同意书及证书的签署或符合的副本。向代表们提供的登记声明副本及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）
招股章程的交付.公司已向每名承销商免费交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法令要求交付招股说明书期间，公司将免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充），除非经代表事先同意，此种交付要求可以通过1933年法令条例第172条规则的规定得到满足。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）
重大事项的通知及效力.公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例、1939年法案和1939年法案条例（如适用），以允许完成本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的证券分销。在承销商完成证券分销之前，公司将立即通知代表，并以书面形式确认（x）公司向美国任何证券交易所或任何其他监管机构提交的与证券发行有关的信息，以及（y）导致或合理可能导致重大不利变化的任何事件或条件，从而在注册声明、披露包中作出任何声明，招股章程或任何虚假或具误导性的书面测试水通讯，或未在注册声明、披露资料包、招股章程或任何书面测试水通讯中披露。如公司、其大律师、承销商的代表或大律师合理认为，在1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时间，应发生因此而需要的任何事件或条件，修订或补充注册说明书或招股章程，以使招股章程不包括任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如因任何其他理由而有必要，公司、其大律师、承销商的代表或大律师合理地认为，在该期间修订注册声明或提交新的注册声明或修订或补充任何初步招股章程或招股章程以符合1933年法令或1933年法令条例，公司将立即修订注册声明、提交该注册声明和/或修订或补充该初步招股章程或招股章程，但须遵守第3（e）节，以更正该不真实陈述或遗漏或影响该等合规，及公司将向每名包销商提供该包销商合理要求的该等修订或补充的书面及电子副本数目。如在适用时间之后的任何时间，或在发行人免费书面招股说明书之后的任何时间，任何事件或条件均应存在，因此，披露包、任何书面试水通讯或该发行人免费书面招股说明书，单独或连同作为披露包或任何书面试水通讯（视情况而定）一部分的其他信息，与登记声明或与证券有关的任何其他登记声明中所载信息相冲突或将相冲突或包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据该后续时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，及时通知代表，并将迅速修订或补充披露包、任何书面试水通讯或该发行人的免费书面招股说明书，费用由公司自理，视情况而定，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
14
（f）
修订招股章程或注册声明.本公司将就其有意提交或拟备任何修订注册说明书或与证券有关的新注册说明书的通知或任何初步招股章程或招股章程或披露资料包的补充的任何修订或补充通知迅速通知代表，并将在该等拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供其副本，未经代表同意，将不会提交或使用与证券有关的任何该等文件，不得无理拒绝同意。代表的同意，或代表提交任何此类修正或补充，均不构成对本协议第5节规定的任何条件的放弃。为明确起见，本第3（f）节不适用于为使公司遵守《1934年法令》或《1934年法令条例》规定的报告义务而要求的任何申报。
（g）
不稳定.本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（h）
DTC.公司将与承销商合作，并尽其商业上合理的努力，允许该证券通过DTC的设施获得清算、结算和交易的资格。
（一）
蓝天合规.公司将根据代表应合理要求的国家证券或蓝天、此类司法管辖区的法律对证券进行发售和出售的资格予以认定，并将继续有效的资格，只要证券的发售和转售所要求的资格；但公司不得被要求作为外国公司或其他实体或在任何此类司法管辖区的证券交易商的资格，而在其他情况下，他们不会被要求这样做，在任何此类司法管辖区提交任何关于送达法律程序的一般同意书，或在任何此类司法管辖区对自己征税，如果他们在其他方面不受此约束。
（j）
收益报表.公司应根据适用的1934年法案及时提交必要的此类报告，以便在切实可行的范围内尽快向各自的证券持有人普遍提供收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并提供所设想的利益。
(k)
报告要求.公司在根据1933年法案要求交付招股说明书期间（包括在经代表事先同意可根据1933年法案条例第172条满足此类要求的情况下），将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内提交公司根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。
（l）
所得款项用途.公司将使用注册声明、招股说明书和披露包中所述的其从出售证券中获得的收益。
(m)
僵持协议.在本协议日期至交割时间之间，公司及其附属公司将不会在未经代表事先同意的情况下，直接或间接发行、要约或出售或订立任何协议出售公司或其附属公司的任何债务证券（不包括在正常业务过程中订立的存款责任及其他批发借款），但证券除外。
15
（n）
发行人自由撰写招股书.公司声明并同意，除非获得代表的事先书面同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何将构成“发行人自由编写招股说明书”（定义见第433条）或否则将构成需向委员会提交的“自由编写招股说明书”（定义见第405条）的与证券有关的要约。公司和代表同意的任何此类自由编写招股说明书在此被称为“允许的自由编写招股说明书”。公司声明，其已将每份获准自由书写招股章程视为“发行人自由书写招股章程”（定义见第433（h）（i）条），并已遵守并将遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
在获得前一段所要求的代表同意的情况下，公司将编制一份仅与证券的最终定价条款有关的最终条款清单，并将在为该等证券确立该等最终条款之日后的第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该等最终条款清单。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人一般使用自由书写的招股说明书和允许的自由书写的招股说明书。尽管本文中有任何相反的规定，公司同意任何承销商使用仅包含（a）（i）描述证券的一般或具体的证券的初步条款或其发售的信息或（ii）描述证券或其发售的最终条款并且正在或将包含在本段第一句所设想的公司最终条款清单中的信息或（b）并非第433条所定义的“发行人信息”的其他习惯信息的免费编写的招股说明书。
（o）
NRSRO评级.公司将通过商业上合理的努力来维持1934年法案第3（a）（62）节（“NRSRO”）中定义的“国家认可的统计评级组织”的评级，而任何证券仍未偿还。
第4节。支付费用.
(a)费用.公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括编制、打印、归档、邮寄和交付注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修订，包括应付给委员会和FINRA的费用；如适用，证券的上市或资格；证券的发行、转让和交付，包括发行和转让税（如有）；资格、注册或豁免（如有要求），根据承销商确定提供证券的那些州或其他司法管辖区的证券法，包括准备、打印和邮寄“蓝天”调查的费用；获得公司或任何公司子公司所需的所有监管批准，包括银行监管批准（如果需要）；公司与经纪界和机构投资者的任何路演会议和演示有关的差旅；如果公司希望，以当日资金结算；受托人，注册商和/或转让代理服务；公司的法律顾问和会计师服务；建立和维护数据机房和/或数据交换服务（例如NetroadShow）；为证券准备、发行和交付证书，包括与为证券获得CUSIP号码相关的费用和开支，以及备案费用以及通过DTC的设施使证券有资格清算、结算和交易所产生的费用和开支；通过CUSIP全球服务获得识别符并获得NRSRO的评级。如果任何承销商代表公司产生任何此类费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，公司将向该承销商偿还此类合理且有文件证明的费用和开支。
16
除了（而不是代替）前述段落中规定的费用和开支偿还规定外，无论发售是否完成，公司将向承销商偿还其与发售有关的自付费用，包括但不限于向承销商提供法律顾问的合理费用和开支，金额不超过20万美元。但据了解，除本节第6、9和10（c）节另有规定外，包销商将自行支付所有成本和费用，包括其转售任何证券的转让税以及编制和分发任何包销商编制的任何条款清单的成本。
(b)
终止.如果代表们根据本协议第5（o）节、第9（a）（i）节或第10（c）节的规定终止本协议，公司应向承销商偿还其所有的自付费用，包括为承销商支付的合理和有文件证明的费用和律师费，不超过20万美元）。
第5节。承销商义务的条件.若干包销商在本协议项下的义务取决于本协议第1节或根据本协议条款交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书所载公司的陈述和保证的准确性，取决于公司履行其在本协议项下要求在截止时间之前履行的义务，以及以下进一步条件：
(a)
招股说明书备案.1933年法令条例第424条、第430A条和第433条要求提交的所有文件应已及时提交给委员会（不依赖规则424（b）（8））（或提供此类信息的生效后修正案应已提交并根据规则430B的要求生效）；公司根据1933年法令第433条（d）条要求提交的所有材料应已在1933年法令第433条规定的提交此类文件的适用期限内提交给委员会。登记声明是有效的，不得发布本声明第3（a）（四）节所指的停止令或其他命令，不得为此目的启动任何程序，也不得等待或威胁进行任何程序；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表满意的遵守。
(b)
公司法律顾问意见.在结束时，代表应已收到公司法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz在形式和实质上合理地令承销商法律顾问满意的日期为结束时间的赞成意见和否定保证函。该律师可声明，就其意见涉及事实事项而言，它在其认为适当的范围内依赖公司高级职员和公职人员的证明。
（c）
承销商律师意见.在结束时，代表应已收到日期为结束时间的承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项提出的赞成意见和否定保证函。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司高级人员和公职人员的证明。
（d）
证书.截止时间，自本协议日期或自登记声明、招股章程或披露资料包中提供资料的相应日期起，不得有任何重大不利影响，代表应已收到一份注明截止时间并由公司执行人员签署的证明，大意是不存在任何此类重大不利影响，本协议第1节中的陈述和保证在作出时是真实和正确的，并且是真实和正确的，具有与在截止时间和截止时间明文规定的相同的效力和效力。公司已遵守所有协议，并满足了他们在截止时间或之前须履行或满足的所有条件。
17
（e）
独立核数师的慰问信.在执行本协议时，代表应已收到毕马威会计师事务所的信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令承销商合理满意，其中包含通常包含在会计师就注册声明、招股说明书和披露包中包含的财务报表和财务和会计信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。
（f）
带下安慰信.在结束时，代表应已收到毕马威会计师事务所的一封信函，日期为结束时间，大意是他们重申根据本节（e）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（g）
[ 首席财务官证明].在本协议执行时和截止时间，代表应已收到一份由公司首席财务官签立的、形式和实质均令代表满意的证明，日期分别为本协议的日期和该截止时间。]1
（h）
评级.在收盘时，该证券将被Kroll Bond Rating Agency，Inc.评为至少BBB-。在执行本协议后，不得发生任何NRSRO授予该证券或公司任何其他证券的评级下调或撤销的情况，且该等组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对该证券或公司任何其他证券的评级的展望（可能上调的正面影响的公告除外）。
（一）
DTC.收盘时，该证券应具备通过DTC设施进行清算、结算和交易的资格。
（j）
无异议.FINRA应未就承销条款和安排的公平性和合理性提出异议，该异议未被撤回或以其他方式得到满足。
(k)
递交招股章程.本公司应已遵守本协议关于在本协议日期之后的下一个纽约营业日以电子或印刷格式提供招股说明书的规定。
（l）
发行无法律障碍.任何政府实体不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至收盘时证券的发行、发行或出售；不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止截至收盘时证券的发行或出售。
(m)
终止事件.在本协议日期或之后，不得发生第9（a）条所述的任何事件、情况或事件。
（n）
附加文件.在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明公司的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。
1新台币：如有需要待定
18
（o）
协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间向公司发出通知而终止，除本协议第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但本协议第1、6、7、8及15条在任何该等终止后仍有效，则属例外。
第6节。赔偿.
(a)
承保人的赔偿.公司同意根据《证券法》、《交易法》或任何联邦或州成文法或法规，就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、合伙人和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如有）（“控制人”）可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人或控制人作出赔偿并使其免受损害，或已提供或出售证券的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是经公司书面同意而达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433条规则，公司已使用、提及或归档或被要求归档的任何初步招股说明书、披露包、任何自由编写的招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或被要求归档公司向投资者提供的或经其批准的与证券发行的营销有关的任何材料，包括任何路演、任何书面试水通讯，或公司向投资者提供的任何书面投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）（统称为“营销材料”），或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），或根据作出陈述的情况，在其中遗漏或指称遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是误导；并补偿每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人，合伙人及控制人为该包销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人或控制人为调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何及所有费用（包括大律师的费用及支出）而作出的合伙人及控制人；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或支出，但仅适用于因或基于，任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏，是依据并符合由包销商以书面向公司提供的、明确用于注册声明、任何初步招股章程、披露资料包、任何该等自由编写招股章程、任何营销材料或招股章程（或其任何修订或补充）的与包销商有关的信息而作出的，经了解并同意，该等信息仅包含下文第6（b）节所述信息。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。
(b)
对公司、其董事及高级人员的赔偿.各承销商（个别而非共同）同意就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如该等和解是在包销商书面同意下达成），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的有关该等损失、损害、责任或费用的行动）是由或基于任何不真实的陈述或指称对注册声明中所载的重大事实的不真实陈述或对其的任何修订，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述一项须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性或任何初步招股章程所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生，披露包、公司根据《证券法》第433条规则使用、提及或提交或被要求提交的任何自由编写的招股说明书，或招股说明书（或任何此类修订或补充），或其中的遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述所需的重要事实，在每种情况下不误导，但仅限于程度，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在注册声明、该等初步招股章程、披露资料包、该等自由书写的招股章程或招股章程（或任何该等修订或补充）中作出的，而该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏是依赖并符合由包销商以书面形式向公司提供的有关包销商的资料，而该等资料明示用于其中；并向公司及每名该等董事作出补偿，公司或该董事、高级人员或控制人为调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何及所有开支（包括大律师的费用及支出）的高级人员及控制人。公司在此确认，承销商向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、披露包、公司根据《证券法》第433条规则已提交或被要求提交的任何自由书写的招股说明书或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充）的信息，是招股说明书中标题为“承销”一节的[第二]句、[第九]段、[第十三]和[第十四]段中的陈述（该等信息，“承销商信息”）。本条第6（b）款所列的赔偿协议，须不包括承保人可能以其他方式承担的任何法律责任。
19
（c）
通知及其他赔偿程序.在根据本条第6款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6款向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未如此通知赔偿当事人的作为将不会免除赔偿当事人对任何赔偿当事人可能承担的任何赔偿责任，只要赔偿当事人未因该等失责的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会免除赔偿当事人因本赔偿协议以外而可能承担的任何赔偿责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，也包括获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，受弥偿方与获弥偿方的立场可能产生冲突，或可能有其和/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩不同于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。一旦收到赔偿方向该受赔偿方发出的通知，该受赔偿方选择如此承担该诉讼的辩护并获得律师的受赔偿方的批准，则该受赔偿方将不会根据本条第6款就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非该受赔偿方已按照前句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不对一名以上的独立律师（连同当地律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方），获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由代表（如属上文第6（a）条所提述的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第6（b）条所提述的获弥偿方的大律师）或获弥偿方在诉讼开始通知发出后的合理时间内，或获弥偿方已书面授权聘用大律师，均不得聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方对受偿方而言，费用由受偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由受偿方承担，并应在合理发生时支付。
（d）
定居点.根据本条第6款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第6（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，如果该和解是在该赔偿方收到上述请求后30天以上订立的，且该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向该受赔偿方偿还。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。
20
第7节。贡献.如果第6条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一受赔偿方应按其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按反映公司所获得的相对利益的适当比例分摊，而每一包销商，另一方面，自根据本协议发售证券起，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，一方面反映上述第（i）条提及的相对利益，另一方面反映公司的相对过失，另一方面，每一包销商就导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面与各包销商另一方面就根据本协议发行证券而获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发行证券所获得的总收益（扣除费用前），以及各包销商所获得的总承销折扣和佣金的相应比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面所述，承担该证券的首次公开发行总价载于该等封面。公司与各包销商各自的相对过失，除其他外，须参考任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不完整陈述重大事实是否与公司提供的资料有关，或与各包销商提供的资料有关（据了解及同意，包销商提供的该等资料仅包括上文第6（b）节所述的资料），以及当事人的相对意图、知悉、获得信息和机会以纠正或防止此类陈述或遗漏。
一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支，但以第6（c）节规定的限制为限。如根据本条提出分担申索，则第6（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第6（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。
公司和代表们一致认为，如果根据第7节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到第7节中提到的公平考虑因素，那么这将是不公正和公平的。
尽管有本第7条的规定，任何包销商均无须就其所包销并向公众派发的证券提供超出该包销商所获包销折扣及佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。就本第7条而言，每名承保人的每名附属公司、董事、高级人员、雇员、合伙人及代理人，以及控制每名承保人的每名控制人（如有的话），均享有与承保人相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名高级人员及公司的每名控制人（如有的话），均享有与公司相同的分担权。
第8节。申述、保证及在交付后存续的协议.本协议或根据本协议提交的公司或其子公司高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，并具有完全的效力和效力，无论由任何承销商或控制人或代表任何承销商或控制人进行的任何调查，或由公司或代表公司进行的任何调查，并且在向承销商交付证券后仍有效。
21
第9节。协议的终止.
(a)
终止；一般.代表可在结束时间或之前的任何时间通过通知公司的方式终止本协议，前提是代表合理判断，自本协议执行之时起或自登记声明、披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，已发生任何重大不利影响、美国金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或任何其他灾难或危机，包括流行疾病的广泛爆发或涉及国家政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响使代表们认为，按照注册声明、招股说明书和披露包中设想的条款和方式进行证券发售的完成或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的，公司任何证券的交易或报价已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或如果纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易已被普遍暂停或限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或价格的最高范围已被要求，任何上述交易所或该等系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，发生任何NRSRO授予该证券或该公司任何其他证券的评级被下调或撤销，或该组织公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对该证券或该公司任何其他证券的评级的展望，或已被美国、纽约、波多黎各或美属维尔京群岛当局或此类监管当局对银行活动或业务的实质性限制或美国的商业银行或证券结算和清算服务发生实质性中断。
(b)
负债.如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定本协议第1、6、7、8和15节在此种终止后仍然有效并保持完全效力。
第10节。违约承销商.
(a)
如在收盘时，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，代表可酌情安排公司满意的其他人按照本协议所载条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，代表或公司均可将截止时间最多推迟五（5）个完整工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册声明、招股说明书、披露包或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速编制对注册声明、招股说明书或披露包的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表I中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
(b)
如在实施上文（a）段所规定的代表及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的10%，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金总额加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金总额）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。
22
（c）
如在实施上文（a）段所规定的由非违约承销商与本公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的10%，或如本公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约承销商无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第4条所列费用的支付承担责任，以及本协议第1、6、7、8及15条的规定不得终止并继续有效的情况除外。
（d）
此处所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害可能对公司或任何非违约承销商承担的任何责任。
第11节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的地址应为Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，787 Seventh Avenue，4th Floor，New York，New York，10019，收件人：Capital Markets and Piper Sandler & Co.，1251 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York 10020，并抄送Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017，收件人：Pedro J. Bermeo；向公司发出通知的地址应为PO Box 195115，San Juan，Puerto Rico，00919-5115，收件人：Hugh Gonz á lez，总法律顾问，并抄送Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52nd Street，New York，NY 10019，关注：Nicholas G. Demo。
第12节。缔约方.本协议对各承销商、公司及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司及其各自的继承人和本协议第1、6和7节中提及的控制人和其他人及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、公司及其各自的继任者、上述控制人和其他人及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第13节。整个协议；对应方；传真.本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本包销协议可由任意数目的对应方签署，也可由合同各方在不同的对应方签署，签字页可通过传真或其他电子方式交付，每一份签字签署后均应视为原件，所有这些内容合在一起构成同一份协议。
第14节。承认美国特别决议制度.
(a)
如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议，以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
(b)
如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
23
就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第15节。管辖法律；管辖权.本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按照其法律进行解释，而不涉及纽约州一般义务法第5-1401条以外的该国法律冲突原则。
代表公司及其子公司在此不可撤销地向位于纽约市的联邦法院和纽约州法院的专属管辖权提交与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或此处设想的任何事项，不可撤销地放弃任何缺乏个人管辖权的抗辩，并且不可撤销地同意就任何诉讼提出的所有索赔，代表公司及其附属公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点的铺设提出的任何异议，以及在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不一致的情况下提出的任何索赔
第16节。修订；放弃；标题的效力.本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。
第17节。陪审团审判.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第18节。关系的性质.公司承认并同意，根据本协议发行或买卖证券，包括确定证券的条款及其发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，就根据本协议进行的发售以及导致该发售的过程而言，每名承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，任何包销商均未就根据本协议进行的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且除本协议中明确规定的义务外，任何包销商均未就根据本协议进行的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的联属公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益；及（e）包销商并无就在此拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、财务、会计、监管及税务顾问。
如前述内容符合您的理解，请在下方空格签字表示接受本协议。
[签名页关注]
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非常真正属于你，
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OFG银行
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签名：
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姓名：
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职位：
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截至日期先获确认
上述，代表
他们自己和其他几个
附表一所列承销商
到此为止。
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KeEFE，BRUYETTE & Woods，INC。
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签名：
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姓名：
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职位：
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PIPER SANDLER & CO。
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签名：
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姓名：
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职位：
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【承销协议签署页】
附表一
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承销商名称
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拟购买证券本金总额
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Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
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$[•]
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Piper Sandler公司。
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$[•]
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合计
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$[•]
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附表一
附表二
1.证券的定价条款清单，于2026年[ • ]向委员会提交
[2.投资者介绍，于2026年[ • ]向委员会提交]
附表二
附表三
书面测试-水域通信
附表三