S-3
于2026年1月27日向美国证券交易委员会提交。
登记档案第333号-__________
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
阿凯迪亚生物科学公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
81-0571538
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（I.R.S.雇主识别号）
5956 Sherry Lane，2000套房
德克萨斯州达拉斯75225
(214) 974-8921
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Thomas J. Schaefer
首席执行官
5956 Sherry Lane，2000套房
德克萨斯州达拉斯75225
(214) 974-8921
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
Thomas J. Schaefer
首席执行官
5956 Sherry Lane，2000套房
德克萨斯州达拉斯75225
(214) 974-8921
C. Kevin Kelso，ESQ.。
Jeffrey Pietsch，esq。
Weintraub Chediak Coleman Grodin Law Corporation
400 Capitol Mall，套房1100
萨克拉门托，加利福尼亚州 95814
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据1933年《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据1933年《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2026年1月27日
招股说明书
阿凯迪亚生物科学公司
1,673,792
普通股
根据本招股说明书，此处确定的出售股东（“出售股东”）将在回售基础上发售总计最多1,673，792股（有时称为“股份”）的阿凯迪亚生物科学公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可在行使未行使的优先投资期权时发行。这些优先投资选择是与我们于2026年1月12日完成的私募发行有关的。
我们将不会收到本招股说明书所涵盖的普通股的出售股东的任何出售收益。然而，一旦以支付现金的方式行使优先投资选择权，我们将收到优先投资选择权的行权价。我们无法预测优先投资选择是否、何时以及以何种金额通过支付现金行使，投资选择权可能会到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们对本招股说明书所涵盖的普通股股份进行登记并不意味着出售股东将发售或出售本招股说明书所涵盖的任何股份。
出售股东可通过多种不同方式以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第13页开始的标题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。本招股说明书涵盖的出售普通股的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由销售股东承担。我们将向证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）支付与普通股注册有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。2026年1月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股2.27美元。
根据适用的联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，并受到减少的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及高度风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应该仔细查看从本文第6页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式并入本文的任何其他文件中包含的任何其他风险因素和其他信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年_________。
关于这个前景
这份招股说明书是S-3表格上的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册或持续发售流程向SEC提交了该声明。您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式并入的信息和文件。这类文件包含了你在做出投资决定时应该考虑的重要信息。请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到额外信息”和“以引用方式纳入信息”。
你应仅依赖本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖在允许此类要约和销售的司法管辖区提供和销售我们的普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。你方不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程封面日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入的任何文件所载的资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。
在本招股书中，我们将阿凯迪亚生物科学，Inc.称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Arcadia”或“RKDA”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的某些陈述构成经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些报表与有关我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。
本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅是基于我们管理层当前可获得的信息和管理层当前对未来事件潜在结果的信念对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间有所改善，都受到众多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下和我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的其他部分中讨论的因素，以及我们不时向SEC提交的通过引用并入本招股说明书的其他报告中讨论的因素。您应将这些因素以及本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中所作的其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
前景摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的某些信息。本摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。因此，在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书第6页开始的“风险因素”项下所列信息以及本招股说明书所载或以引用方式并入本文的其他信息。
公司概况
该公司利用其作为基于科学的方法的领导者的历史，开发高价值产品并推动消费品行业的创新。此前，该公司寻求成为基于科学的方法开发高价值作物改良的领导者，主要是在小麦方面，该公司通过销售种子、谷物和食品配料和产品以及通过性状许可和特许权使用费协议将其商业化。目前，该公司通过其Zola为消费者提供了一种补水、复位和重新通电的方式™品牌椰子水产品。天然补水、富含电解质，Zola经过非转基因项目验证，每份仅含60卡路里。左拉口味包括原味、原味配果肉、意式浓缩咖啡、酸橙和菠萝。
2024年5月14日，该公司将其非转基因抗性淀粉（“RS”）硬质小麦性状出售给长期合作伙伴Corteva Agriscience，总现金对价为400万美元。根据协议条款，公司保留使用RS硬质小麦性状的某些权利。2024年5月16日，公司销售好麦™以370万美元的净对价将品牌及相关资产转让给Above Food Corp.。于2025年3月28日，公司与Bioceres Crop解决方案公司（“BIOX”）订立协议，据此，BIOX同意向公司转让与某些大豆性状有关的所有权利和材料，这些权利和材料已包含在公司在2020年11月出售Verdeca时授予TERM3的许可中。此外，BIOX还同意向该公司支付总计75万美元。公司同意向BIOX转让公司与公司还原面筋和氧化稳定性专利相关的全部已授权专利、未决申请、相关材料和文件。此外，订约方同意修订订约方先前订立的协议，以消除根据协议向公司支付未来产品特许权使用费的任何义务。
近期动态
权证诱导私募
于2026年1月9日，我们与若干售股股东（“参与持有人”）订立诱导函协议（“诱导函”），据此，该等参与持有人同意行使若干尚未行使的优先投资期权（“现有期权”），以购买合共808,595股普通股。现有期权的行使价为每股9.00美元，最初分别于2020年12月、2021年1月、2022年8月和2023年3月发行。根据诱导信函，参与持有人同意以每股2.575美元的减后行使价以现金方式行使现有期权，作为公司同意发行新的优先投资期权（“投资期权”）以购买最多1,617，190股普通股（“投资期权股份”）的对价。投资期权的行使价为每股2.325美元，可在发行后立即行使，并于下文所述的转售登记声明生效日期后30个月的日期（“期权终止日期”）到期。诱导函拟进行的交易的交割发生于2026年1月12日。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从参与持有人行使现有期权中获得的总收益约为210万美元。
我们聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”或“配售代理”）担任我们与上述交易有关的独家配售代理。作为其服务的对价，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权所得总收益的7.0%的现金费用。此外，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权总收益的1.0%的管理费，并向Wainwright偿还了某些费用，包括但不限于50,000美元的法律费用和25,000美元的非问责费用。我们还向Wainwright或其指定人员发行优先配售代理投资期权（“配售代理期权”，连同投资期权，“期权”），以购买最多56,602股普通股（“配售代理期权股份”，连同投资期权股份，“期权股份”）（占已行使的现有期权的7%）。配售代理期权的条款与投资期权基本相同，但行使价为每股3.2188美元，期限在期权终止日届满。
我们还同意提交作为本招股说明书一部分的登记声明（“转售登记声明”），规定在行使期权时可发行的期权股份的转售，在切实可行的范围内尽快且无论如何在诱导函日期后30天内，并通过商业上合理的努力，使该登记声明在诱导函日期后60天内（或在某些情况下在90天内）由SEC宣布生效，并保持登记声明在任何时候都有效，直到没有期权持有人拥有任何期权或期权份额。如果在持有人行使其期权时，转售登记声明当时不有效或不可用，那么，持有人可以选择进行无现金净行权，而不是在该行权时以其他方式支付现金以支付总行权价格，并在该行权时收到根据期权中规定的公式确定的普通股净股数。
证券交易协议的终止
正如我们之前向SEC提交的报告和其他材料所披露的那样，2024年12月4日，我们与德克萨斯州有限合伙企业（“罗斯福”）Roosevelt Resources，LP和某些其他方签订了证券交易协议（经修订，“交易协议”），规定两家公司在全股票交易（“交易所”）中合并，但须遵守多项条件和所需行动，并于2025年4月30日，我们签订了证券交易协议的第一修正案。2025年12月24日，我们收到罗斯福的通知，表明它正在终止交换协议，立即生效，根据交换协议的条款，如果交换协议所设想的交易在某一日期之前没有完成，则允许任何一方终止交换协议。因此，我们不寻求与罗斯福进行业务合并交易。
发售概要
售股股东提供的证券
最多1,673，792股普通股，包括（a）在行使投资期权时可发行的最多1,617，190股普通股，以及（b）在行使配售代理期权时可发行的最多56,602股普通股。1
本次发行前已发行在外的普通股
1,729，884股。
本次发行后发行在外的普通股
3,403，676股（假设行使本招股章程所涵盖的最大数量的期权股份，且没有行使任何其他未行使的认股权证、期权或投资期权）。2
所得款项用途
我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益，除非是由于行使任何现金期权而使用所收到的金额。我们打算将行使任何期权的收益用于现金，用于营运资金和一般公司用途。见本招募说明书第8页“所得款项用途”。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息。
本次发行条款
售股股东，包括其受让方、受赠人、质权人、受让人、权益继承人，可以不定期在纳斯达克资本市场或该股份上市交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式出售、转让或以其他方式处置本招股说明书发售的任何或全部普通股股份。普通股股份可以按固定价格、按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售。
纳斯达克资本市场代码
“RKDA。”期权没有既定的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市期权。没有交易市场，期权的流动性将极为有限。
(2)
假设在行使所有期权时发行普通股股份，不考虑行使期权时的任何实益所有权限制。不包括在行使其他未行使认股权证、投资期权和期权时可发行的普通股股票，不包括Abeyance股票，见“私募说明”。
我们成立于2002年，我们的主要行政办公室位于5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX75225。我们的电话号码是（214）974-8921。我们的网站位于www.arcadiabio.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度或风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及我们在本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书的任何补充文件或我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的标题为“风险因素”的部分以及我们随后提交给SEC的文件中的任何风险。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。所提及的每一项风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券投资的价值产生不利影响。此外，由于这些因素和其他因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另见标题“关于前瞻性陈述的注意事项”下的陈述。
与本次发行相关的风险
在公开市场出售大量我们的普通股股份，包括转售根据本协议登记的股份，将导致我们的股东大量稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们正在登记在行使投资期权和配售代理期权时可发行的普通股的转售股份。如果全额行使期权并发行期权股份，在发行时，这些股份将代表我们已发行普通股的大量股份，如果同时或几乎同时在市场上出售，可能会在登记声明仍然有效期间压低我们普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股本的能力。大量出售我们的普通股股票将导致对我们股东的显着稀释。出售此类股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否以及何时可以行使期权并在公开市场上出售该等期权股份。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书目前授权发行150,000，000股普通股和20,000，000股优先股。在某些情况下，普通股和优先股的股份，以及根据我们的股权激励计划可供发行的奖励，可以由我们的董事会发行，而无需股东批准。未来任何此类股票的发行都将进一步稀释普通股持有人持有的美国所有权百分比，如果有的话，还将稀释优先股持有人持有的美国所有权百分比。此外，某些证券的发行可能被用作“反收购”手段，而我们的股东没有采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。
我们拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并且可能会以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。
我们的管理层将对我们从本次发行中收到的因任何现金行使期权而产生的任何收益（如果有的话）的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以我们的股东可能不同意或不产生有利回报（如果有的话）的方式使用本次发行的收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。见本招募说明书第8页“所得款项用途”。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。
我们不打算在可预见的未来支付普通股的任何现金股息。投资者不应依赖股息来获得投资普通股的回报。
我们从未就我们的股本宣派或支付现金股息，我们也不打算在可预见的未来就普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何宣布和支付未来现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、现金需求、财务状况、法律限制、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，你不应该依靠分红来获得投资回报。
其他风险
我们持续经营的能力存在重大疑问，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。
我们的合并财务报表是使用适用于持续经营的公认会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。然而，正如我们截至2024年12月31日止年度和截至2025年9月30日止九个月的合并财务报表（以引用方式并入本文）所示，我们有累计赤字、经常性净亏损和运营中使用的净现金，以及资源将不足以满足我们预期的现金需求，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，并可能阻碍我们获得进一步融资的能力。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们可能会被要求减少或停止运营或寻求解散和清算或破产保护，我们的股东可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。
有关我们未来计划和业务的声明取决于我们获得足够资金的能力，以及不存在意外延误或不利事态发展。我们可能无法获得所需资金。
关于我们预期的未来事件或发展或我们未来的运营或活动的任何陈述都是前瞻性陈述，在每一种情况下都假定我们已经或能够获得足够的资金来支持这些活动并继续我们的运营并及时履行我们的责任和义务。不能保证情况会如此。此外，此类声明假定没有任何重大的意外发展或事件会延迟或阻止此类活动的发生。未能及时获得任何所需的额外资金，或意外的发展或事件，可能会延迟此类事件的发生或阻止任何此类声明中描述的事件发生，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将需要额外融资，可能无法以优惠条件获得此类融资，如果有的话，这可能会对我们的运营和继续开展业务的能力产生不利影响。此类额外资金可能无法获得，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对我们的持续经营能力产生重大不利影响。
我们将在近期内需要额外的资金，以支持我们的运营和活动。无法保证所需资金将完全可用，或将以足够的数量或合理的条件提供。此外，我们正在或可能参与的法律或监管程序的不利结果可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。如果未来的融资涉及发行股本证券，我们现有的股东将遭受稀释。如果我们筹集债务融资，可能会涉及限制性契约，这可能会限制我们的经营灵活性。我们可能无法以有利的条款筹集足够的额外资金，如果有的话。如果我们未能筹集到足够的资金并继续产生亏损，我们继续经营、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。延迟获得或无法获得所需资金将对我们履行当前和未来负债和义务的能力产生重大不利影响，并对我们的持续运营能力产生重大不利影响。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求解散和清算、破产保护或其他可能导致我们的股东损失部分或全部对我们的投资的替代方案。
收益用途
我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的出售股东的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股票的股东。我们将在现金行使标的期权股份正在根据本协议进行登记的期权时收到收益。如果以现金全额行使所有期权，我们将获得约394万美元的总收益。我们目前打算将任何行使期权的现金收益用于营运资金和一般公司用途。
私人配售说明
于2026年1月9日，我们与参与持有人订立诱导函件，据此，参与持有人同意行使现有期权，以购买合共808,595股普通股及/或Abeyance股份（如下所述）。受诱导信函约束的现有期权的行使价为每股9.00美元，最初于2020年12月、2021年1月、2022年8月和2023年3月发行。根据诱导信函，参与持有人同意以每股2.575美元的减后行使价以现金方式行使现有期权，作为公司同意发行新投资期权以购买最多1,617，190股普通股的对价。投资期权的行使价为每股2.325美元，可在发行后立即行使，并于下文所述的转售登记声明生效日期后30个月的日期（“期权终止日期”）到期。诱导函拟进行的交易的交割发生于2026年1月12日（“交割日”）。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从参与持有人行使现有期权中获得的总收益约为210万美元。如果现有期权的行使本来会导致参与持有人超过该参与持有人现有期权中规定的实益所有权限制（4.99%或9.99%，如适用），我们根据该参与持有人的指示向该参与持有人发行不会导致该参与持有人超过该实益所有权限制的普通股股份数量，并同意暂时持有该参与持有人的普通股股份余额（“Abeyance股份”），直至我们收到该参与持有人的通知，即普通股股份余额可根据此类实益所有权限制发行，此类Abeyance股份通过该持有人的现有期权证明，该等参与持有人的现有期权被视为预付，可根据适用的参与持有人的行权通知行使。
我们聘请Wainwright就上述交易担任我们的独家配售代理。作为对价其服务，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权所得总收益的7.0%的现金费用。此外，我们向Wainwright支付了相当于行使现有期权总收益的1.0%的管理费，并向Wainwright偿还了某些费用，包括但不限于50,000美元的法律费用和25,000美元的非问责费用。我们还向Wainwright或其指定的人发行了配售代理期权，以购买最多56,602股配售代理期权股份（占正在行使的现有期权的7%）。配售代理期权的条款与投资期权基本相同，但行使价为每股3.2188美元，期限在期权终止日届满。
投资期权和配售代理期权可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（无现金行使的情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使持有人投资期权或配售代理期权的任何部分，只要持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%或9.99%（由持有人指定）的已发行普通股（因为该百分比根据投资期权和配售代理期权的条款确定）。在提前61天通知公司后，持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%。
我们还同意提交作为本招股说明书一部分的登记声明（“回售登记声明”），其中规定在行使期权时可发行的期权股份的转售，在切实可行的范围内尽快并无论如何在诱导信函日期后30天内，并通过商业上合理的努力，使转售登记声明在诱导信函日期后60天内（或在某些情况下90天内）由SEC宣布生效，并保持转售登记声明在任何时候均有效，直至没有期权持有人拥有任何期权或期权股份。如果在持有人行使其期权时，转售登记声明当时不有效或不可用，那么，持有人可以选择进行无现金净行权，而不是在该行权时以其他方式支付现金，以支付总行权价格，并在该行权时收到根据期权中规定的公式确定的普通股净股数。
投资期权或配售代理期权行使时的行权价格和可发行股份数量将在发生股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件时进行适当调整。投资期权和配售代理期权还包含有关对某些种类的基本交易（定义见投资期权和配售代理期权）调整行权价格和处理的习惯条款，包括规定收取替代对价的条款，或在某些情况下与某些种类的基本交易有关，持有人通过向持有人支付相当于投资期权或配售代理期权剩余未行使部分的Black Scholes价值（按投资期权和配售代理期权中的规定计算）的现金金额，促使公司从持有人处购买投资期权或配售代理期权的未行使部分的能力。
在诱导信函中，公司同意在截止日期后45天内不发行任何普通股或普通股等价物或向SEC提交任何其他登记声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。公司还同意在截止日期后一年（除某些例外情况外）之前不实施或同意实施任何浮动利率交易（如诱导信函中所定义）。诱导函件载有公司的陈述、保证和契诺，公司认为这些陈述、保证和契诺是此类交易的典型代表，这些陈述、保证和契诺完全是为了诱导函件的其他签署人的利益而作出的。诱导函件的规定，包括其中所载的陈述和保证，不为除签字方以外的任何一方的利益服务，也不是为了让投资者或公众获得关于诱导函件当事人当前状况的事实信息。
期权股份正根据本协议进行转售登记。
出售股东
下表中列出的出售股东可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书不时发售和出售最多1,673，792股我们的普通股。
与出售股东的关系
2023年3月2日，我们与包括Armistice Capital Master Fund，Ltd.（“Armistice”）和Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.（“Sabby”）在内的若干机构和合格投资者（“买方”）订立证券购买协议，以私募配售（“2023年3月私募配售”）方式出售和发行（i）165,500股我们的普通股（“2023年3月股”），购买价格为每股9.00美元，（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买最多500,834股普通股，（iii）A系列优先投资期权（“A系列投资期权”）购买最多666,334股我们的普通股（“A系列期权股份”），以及（iv）B系列优先投资期权（“B系列投资期权”，连同A系列投资期权，“2023年3月期权”）购买最多666,334股我们的普通股（“B系列期权股份”，连同A系列期权股份，“2023年3月期权股份”）。预融资认股权证的购买价格为每份此类认股权证的基础普通股每股8.9 999美元（等于每股普通股的购买价格，减去0.0001美元的行使价）。每份预融资认股权证可按每股0.0001美元的行权价对一股普通股行使，可立即行使，直至完全行使后才到期。A系列投资期权在发行时可行使，在发行日后五年到期，行使价为每股9.00美元。B系列投资期权在发行后立即可行使，在发行日期后18个月到期，行使价为每股9.00美元。证券购买协议拟进行的证券出售的交割于2023年3月6日发生。就2023年3月的私募配售而言，公司与买方订立登记权协议，据此，公司向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，该声明已生效，登记买方在2023年3月的私募配售中发行的股份以及在行使预融资认股权证和2023年3月的投资期权时可发行的股份的转售。关于上述“私募说明”标题下所述的交易，根据诱导函件，公司同意降低2023年3月期权的行权价格，参与持有人全额行使2023年3月期权。
就2023年3月的私募配售而言，公司与Wainwright订立聘书，据此，Wainwright同意担任公司某些股权融资交易的独家配售代理，包括2023年3月的私募配售。公司同意向Wainwright支付总额相当于公司从2023年3月私募收到的总收益的6.0%的费用。该公司还同意向Wainwright或其指定人员（其中包括某些出售股东）授予未注册的优先投资期权（“2023年3月配售代理期权”），以购买向买方出售的普通股和预融资认股权证总数的最多5.0%，即33,317股，行使价为每股11.25美元，期限为五年。
除前述情况外，出售股东均与我们没有或在过去三年内与我们有任何职务、职务或物质关系。
关于出售股东发售的信息
售股股东发售的普通股股份是指在行使投资期权或配售代理期权时可向售股股东发行的股份。我们正在登记期权股份，以便允许出售股东不时提供这些股份以进行转售。
下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其截至2026年1月23日的普通股股份和可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券的所有权，假设出售股东在该日期持有的投资期权、配售代理期权或其他认股权证或投资期权得到行使，而不考虑任何实益所有权限制或行使的其他限制。第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份，不考虑任何实益所有权限制或其他行使限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份，不考虑任何实益所有权限制或其他行使限制。第五栏列出出售股东在本次发行后普通股实益所有权的百分比，同时考虑到出售股东持有的期权或其他认股权证或投资期权中包含的行使实益所有权限制。除下文所述情况外，下表假设未行使的投资期权和配售代理期权已于本登记声明最初向SEC提交之日的紧接前一个交易日全额行使，而不考虑行使期权和其他认股权证或优先投资期权的任何实益所有权或其他限制。
根据投资期权和配售代理期权的条款，出售股东不得行使投资期权，只要此类行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在此类行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括尚未行使的投资期权或配售代理期权行使时可发行的普通股股份。第二栏和第四栏的股票数量没有反映这一限制。售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其期权股份。见“分配计划”。截至2026年1月23日，普通股的流通股总数为1,729，884股。
在此之前实益拥有的普通股股数
本次拟出售股份的最大数量
本次发行后实益拥有的股份
出售股东名称
提供
提供
数
百分比（6）
停战资本有限责任公司（1）
1,234,192
935,528
298,664
9.99%
Sabby波动权证主基金有限公司（2）
1,010,594
681,662
328,932
9.99%
Augustus Trading LLC（3）
36,296
36,296
--
*%
诺姆·鲁宾斯坦（4）
31487
17,830
13,657
*%
Wilson Drive Holdings LLC（5）
3,567
1,910
1,657
*%
查尔斯·沃思曼（4）
1,058
566
492
*%
*代表实益所有权不到百分之一。
(1)
发行前实益拥有的股份数量包括：（i）298,664股Abeiance股份，可在收到发行Abeiance股份时受实益所有权限制的出售股东的通知后发行，以及实益拥有的普通股股份，见“私募说明”；（ii）935,528股本招股说明书正在提供的投资期权的基础普通股。证券由开曼群岛获豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”），作为Master Fund的投资经理；及（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的管理成员。出售股东持有的投资期权和其他认股权证或优先投资期权受到4.99%或9.99%（如适用）的实益所有权限制，该限制限制出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份。Armistice Capital和Boyd先生放弃对证券的实益所有权，但以他们各自在其中的金钱利益为限。根据出售股东或其代表向我们提供的信息，Armistice不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是c/o Armistice Capital，LLC 510，Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
(2)
发行前实益拥有的股份数量包括：（i）60,101股普通股和268,831股Abeyance股份，可根据发行Abeyance股份时受实益所有权限制的出售股东的通知而发行，见“私募说明”；（ii）681,662股本招股说明书正在提供的投资期权的基础普通股。出售股东持有的投资期权和其他认股权证或优先投资期权受到实益所有权限制，禁止出售股东行使任何部分的认股权证或投资期权，这将导致出售股东在与出售股东的行使相关的普通股发行生效后拥有超过4.99%或9.9%（如适用）的已发行普通股的百分比。本文报告的普通股股份由Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.（“Sabby”）持有。Sabby的投资经理Sabby Management，LLC拥有投票和处置Sabby所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Hal Mintz以Sabby Management，LLC经理的身份，也可能被视为对Sabby所持股份拥有投资自由裁量权和投票权。Sabby Management，LLC和Mintz先生各自放弃对所列证券的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。根据出售股东或其代表向我们提供的信息，Sabby不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。出售股东的地址为c/o Captiva（Cayman）Ltd.，Governors Square，Bldg 4,2 nd 开曼群岛Grand Cayman KY1-1209邮政信箱32315 Lime Tree Bay Avenue 23楼。
(3)
本次发行前实益拥有的股份数量包括在行使配售代理认股权证时可发行的普通股股份，这些股份已作为补偿发行。Orsium Capital LLC，Augustus Trading LLC的授权代理人，拥有投票和处置Augustus Trading LLC持有的证券的酌处权，并可被视为这些证券的受益所有人（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条确定）。Olivier Morali作为Orsium Capital LLC的管理成员，也可能被视为对Augustus Trading LLC实益持有的股份拥有投资酌处权和投票权。Orsium Capital LLC和Morali Vasinkevich先生各自否认对这些证券的任何实益所有权。Augustus Trading LLC营业地址为600 Lexington Avenue，32nd Floor，New York，NY 10022。
(4)
每名出售股东均与Wainwright有关联，Wainwright是一家注册经纪交易商，注册地址为H.C. Wainwright & Co.，LLC，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022。Wainwright在上述“私募说明”标题下的交易中担任我们的配售代理，并在2023年3月的私募中担任我们的配售代理。这些出售股东在第三栏中列出的股份由在行使配售代理期权时可发行的普通股股份组成。第二栏为这些出售股东列出的股份包括上述股份以及在行使出售股东实益拥有并作为补偿而发行的其他配售代理认股权证或配售代理投资期权时可发行的普通股股份。这些认股权证和投资期权受到4.99%的实益所有权限制，这限制了出售股东行使将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的那部分认股权证或投资期权。售股股东在日常业务过程中取得配售代理认股权证和投资期权，且在取得配售代理认股权证和投资期权时，售股股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分销该等证券。
(5)
本次发行前实益拥有的股份数量包括在行使配售代理认股权证时可发行的普通股股份，这些股份已作为补偿发行。证券由Wilson Drive Holdings LLC持有，注册地址为600 Lexington Avenue，32nd Floor，New York，NY 10022。Craig Schwabe是Wilson Drive Holdings LLC的管理成员，拥有投票和处置所持证券的权力。Wilson Drive Holdings LLC和Schwabe先生都不是经纪交易商。Schwabe先生隶属于以下注册经纪交易商：H.C. Wainwright & Co.，LLC、Rodman & Renshaw LLC和Stockblock Securities LLC。证券是在正常业务过程中获得的，在获得证券时，出售股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配此类证券。
(6)
对出售股东持有的投资期权、配售代理期权和其他认股权证或优先投资期权的行使实施实益所有权限制。
分配计划
售股股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或普通股上市交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售本协议所涵盖的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出股票时，可以采用下列任意一种或者多种方式：
•
经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
•
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•
在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的股东约定以规定的每股价格卖出特定数量的该等股票；
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理股份购买人，则可从购买人）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或减价。
就出售其中的股份或权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份的行为。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将股票借出或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。
出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分派股份。
本公司须就股份登记事宜支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。
我们同意使用商业上合理的努力来保持本招股说明书所包含的登记声明的有效性，直到出售股东不再持有根据本说明书发售的任何期权或期权股份。根据适用的州证券法的要求，根据本协议发售的普通股股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分配股份的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
法律事项
Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation将传递与特此发行的普通股有效性相关的法律事务。
专家
阿凯迪亚生物科学，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。
指定专家和律师的利益
除下文所述者外，本招股章程所指名的任何专家或大律师，如已编制或核证本招股章程的任何部分，或已就正在登记的证券的有效性或就与证券的登记或发售有关的其他法律事项发表意见，均未在或有基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下，在注册人或其任何母公司或子公司中获得直接或间接的重大权益，亦无任何该等人士作为发起人、管理层或主承销商、有投票权的受托人、董事、高级人员或雇员与注册人或其任何母公司或附属公司有关联。
在哪里可以找到更多信息
我们被要求向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上向公众提供。
我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明和包含的展品、财务报表和附表中包含的所有信息。请您参阅注册声明、随附的展品、财务报表和附表，以获取更多信息。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。
我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可通过互联网在上述SEC网站上向公众提供。我们在http://www.arcadiabio.com维护一个网站。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息而合并，在就我们的普通股做出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。
按参考纳入资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的以下文件以及我们未来向SEC提交的任何文件（不包括根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K或其部分的当前报告以及根据SEC颁布的适用规则提供但未提交的与此类项目相关的在该表格上提交的证物以及根据SEC颁布的适用规则提供但未提交的文件的其他部分）纳入本招股说明书，《交易法》第14条或第15条（d）款（i）在本招股说明书为其组成部分的登记声明首次提交之日之后和登记声明生效之前，以及（ii）在登记声明生效之后但在本招股说明书所涵盖的普通股发行终止之前：
•
我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而不是提交的信息除外）于 2025年3月20日 , 2025年4月3日 , 2025年5月2日 , 2025年5月8日 , 2025年5月16日 , 2025年8月14日 , 2025年8月29日 , 2025年10月24日 , 2025年11月7日 , 2025年12月23日 , 2025年12月29日 ，和 2026年1月14日 ;
•
我们向美国证券交易委员会提交的表格8-A/A中包含的对我们普通股的描述 2015年5月14日 ，由我们提交的普通股描述更新为 附件 4.7 我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。如有任何索取文件的要求，请致电阿凯迪亚生物科学公司，地址为5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX75225，收件人：公司秘书，电话（214）974-8921。
您也可以通过我们的网站http://www.arcadiabio.com访问以引用方式并入本招股说明书的文件。除上述所列具体纳入文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不得视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而被修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
登记人就发行和分销正在登记的证券应付的估计费用如下：
SEC注册费
$532
法律费用和开支*
$30,000
会计费用及开支*
$20,000
杂费杂费*
$10,000
总计：
$60,532
*仅为本项目目的估算。实际费用可能会有所不同。
项目15。董事及高级人员的赔偿
注册人经修订和重述的公司注册证书包含的条款在特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除了注册人的董事和执行官因违反其作为董事或高级职员的受托责任而对金钱损失承担的个人责任。注册人经修订和重述的公司注册证书和章程规定，注册人必须赔偿其董事和执行官，并可以在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿其雇员和其他代理人。
美国特拉华州《一般公司法》第145条和第102（b）（7）条规定，公司可就费用（包括律师费）、判决、如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在与该行动有关的和解中实际和合理招致的罚款和已付款项，但如属由该公司提起或有权提起的诉讼，则属例外，一般不得就该人被裁定对法团负有法律责任的任何申索作出赔偿。
除经修订及重述的公司注册证书及附例所规定的赔偿外，注册人已与其董事及执行人员订立赔偿协议，并拟于日后与任何新董事及执行人员订立赔偿协议。
注册人已为每一位或任何身为或曾经是注册人的董事或高级人员的人购买并打算维持保险，以抵御因对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，并由他或她以任何此类身份承担，但须遵守某些除外责任。
项目16。展品
以下是作为这份登记声明一部分提交的证物清单。
*表示管理合同或补偿计划。
+根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的某些部分已被省略，因为我们已确定它们（1）不重要，而（2）是公司视为私人或机密的类型。注册人特此同意应要求向SEC提供任何遗漏部分的副本。
±根据S-K条例第601（b）（2）项，附件、附表和证物已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表的补充副本。
**根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表和展品的补充副本。
项目17。事业
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书。
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中。
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）如果登记人依赖第430b条规则：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就根据第415（a）（1）（i）条作出的发售而作出的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或
（ii）如注册人须受第430C条规限，则根据第424（b）条规则作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起，应视为注册声明的一部分并包括在该招股章程内。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的任何声明，将不会取代或修改任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言
在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的。
(7)
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人或其证券的重要资料的部分；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
(b)
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。
（d）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第15项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
签名
根据《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年1月27日在德克萨斯州达拉斯市获得正式授权。
阿凯迪亚生物科学公司
签名：
/s/Thomas J. Schaefer
Thomas J. Schaefer
首席执行官
首席财务和会计干事
律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Thomas J. Schaefer和Kevin Comcowich各自为其真实合法的事实上的代理人和代理人，并全权替代，以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他本人可能或可能作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的代理人和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署。
姓名
标题
日期
/s/托马斯·J·舍费尔
Thomas J. Schaefer
董事、首席执行官、临时首席财务官（首席执行官、首席财务会计官）
2026年1月27日
Kevin Comcowich
Kevin Comcowich
董事
2026年1月27日
/s/莉莉安·沙克尔福德·默里
莉莉安·沙克尔福德·默里
董事
2026年1月27日
Gregory D. Waller
Gregory D. Waller
董事
2026年1月27日
Amy Yoder
Amy Yoder
董事
2026年1月27日