附件 10.1

克利尔菲尔德公司 2022年股票补偿计划 绩效股票单位授予协议

本业绩股票单位奖励协议（本“协议”）由明尼苏达州的公司（“公司”）与上述人士（“参与者”）自上述授予日期起，由克利尔菲尔德公司（“公司”）与上述人士（“参与者”）订立，其中载列根据《克利尔菲尔德公司 2022年股票补偿计划》（经修订，以及随后可能经修订的“计划”）条款授予的业绩股票单位奖励的条款和条件。

此处使用且未定义的大写术语应具有计划中此类术语所赋予的含义。

1.授予业绩股票单位。根据该计划的条款，并在遵守本协议所载的进一步条款、条件和限制的情况下，公司特此授予参与者上述业绩股票单位的数量。每个履约股票单位应代表获得一股股票（每一股，“股份”）的或有权利，前提是该履约股票单位根据本协议条款归属和结算。本协议中使用的“结算日”是指委员会确定和认证与履约期业绩目标相关的归属百分比的日期。直至于结算日以结算方式发行股份以结算业绩股份单位前，参与者将不会因任何目的被视为或拥有作为公司股东的权利，包括无权就业绩股份单位结算时可发行的股份投票或收取股息。

2.业绩归属。

（a）于结算日，业绩股票单位将归属，而公司将向已归属业绩股票单位的结算参与者发行数量等于本奖励涵盖的业绩股票单位数量乘以归属百分比的股份数量，并向下取整至最接近的整股股份；但该等股份的三分之二（2/3）（向下取整至最接近的整股股份）须在第3条规定的限制期内作为“限制性股票”发行。任何零碎股份的价值应以等于该零碎股份在结算日的公允市场价值的现金支付给参与者。将不会在结算日之前向参与者发行任何股份，并且仅限于根据本第2（a）节归属业绩股票单位的范围内。

（b）公司须于交收日期后在切实可行范围内尽快向参与者交付证书或促使公司的转让代理人就为交收既得业绩股票单位而发行的股份（受限制股份除外）向参与者的帐面入账账户作出适当贷记；但参与者须被视为截至交收日期该等股份的记录拥有人。

（c）如归属百分比低于门槛，则截至结算日，业绩股票单位将被没收予公司而无须支付任何代价，而参与者在本协议下的权利将自结算日起终止生效。

3.限制性股票的限制。在第4（b）条规定的限制归属和失效之前的期间（“限制期”）内，在限制性股票的限制期提前终止或被没收的情况下，限制性股票及与限制性股票有关的所有权利，不得出售、转让、转让、交换、质押、抵押或以其他方式设保或处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征收、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何试图处分其的行为均无效且无效，并应承担本协议第4节所载的没收风险（此种对可转让性的限制和没收风险在此称为“限制”）。当限制性股票于结算日结算业绩股票单位发行时，参与者应享有公司股东的所有其他权利，包括但不限于就限制性股票投票和收取股息的权利。

4.没收；限制失效；控制权变更。

（a）如参与者因任何理由而不再是公司雇员，则所有当时为受限制股份的业绩股份单位或股份，均须由参与者随即没收予公司，而无须支付任何代价，而参与者、或任何继任者、继承人、受让人或个人代表在该等业绩股份单位、受限制股份、证明受限制股份的证书或本协议自该终止之日起，均不享有任何权利或权益。

（b）除本第4条另有规定外，限制性股票应归属，根据本协议授予的限制性股票的限制在限制性股票的股份数量和上述“限制失效”项下所述日期失效。在根据本条归属及该等限制失效后，公司须在其后切实可行范围内尽快向参与者交付证明书或安排公司的转让代理人就该等限制已归属及失效的股份向参与者的簿记账户作出适当贷记。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，任何已发行的业绩股票单位应按目标归属百分比归属（公司应发行股份以结算），任何已发行的限制性股票应全额归属，所有限制应在（1）公司无故或参与者有正当理由终止参与者的雇用时失效，在控制权变更后二十四（24）个月内，如果计划由继承公司承担或公司是存续实体且计划继续进行，或（2）发生控制权变更，如果该计划不是由继承公司承担的。

5.限制性股票的凭证。

（a）证明限制性股票的证书应受公司控制（通过公司转让代理人账户中的适当记项或通过公司对与限制性股票有关的证书的实物控制），直至该等股份根据本协议被释放给参与者或被没收。如公司提出要求，参与者应在交付任何限制性股票的同时，向公司交付一份股票权力，空白，由参与者执行。如任何限制性股票被没收，公司应指示该股份的转让代理人在其记录中作出适当的记项，显示该限制性股票的证书或证书的注销，由此所代表的股份应具有授权但未发行股份的地位。

（b）证明根据本协议发行的限制性股票的一份或多份股票证书应附有以下图例（此外，适用的联邦和州证券法要求的任何其他图例或图例）：

本证书所代表的股份须遵守公司与股东之间的任何协议以及ClearFIELD，INC. 2022股票补偿计划中规定的转让时的某些限制和回购权利，所有这些均可不时修订。本证书所代表的股份或其中的任何权益被转让给的任何人或实体，应被视为同意，并应受到该协议的约束。此类协议和计划的副本可在向公司秘书提出书面请求后获得。

6.不可转让性。业绩股票单位、限制性股票或本协议或其中的任何权益或本奖励中的任何权益均不得转让、设押、出售、出售、质押、转让、转让或受到任何押记或法律程序的约束，但通过遗嘱或血统和分配法律除外，只要限制性股票的任何份额的限制未失效且股份未按照计划交付，且任何出售、质押、转让或其他转让尝试均无效。

7.继承者和继承人。本协议对公司及其继承人和受让人以及在涉及公司的控制权变更中作为收购人的任何人具有约束力，并对其有利。在参与者去世的情况下，参与者根据本协议或本计划可能有权获得的任何股份将根据本计划的条款交付给其继承人或个人代表。

8.管辖法律。本协议以及与本次授予绩效股票单位有关的任何事项将在所有方面根据明尼苏达州的适用法律进行解释、管理和管辖，不包括可能以其他方式将本协议、计划或本次授予绩效股票单位的构建或解释提交给另一司法管辖区的实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。

9.扣税。参与者将负责因业绩股票单位和限制性股票的授予、归属、结算和没收而产生的所有税务义务。参与者承认，除非参与者作出如下文进一步描述的适当和及时的第83（b）条选择，否则在限制性股票的限制归属和失效时，参与者将有义务在限制归属和失效时确认可向参与者发行的股份的普通收入，金额等于截至归属和限制失效之日的公平市场价值。参与者承认，根据《守则》第83（b）条及时提交选举是参与者的唯一责任。如参与者作出该等选择，参与者须立即向公司提供副本。公司对参与者作出或未作出的第83（b）条选择不承担任何责任或义务，亦不承担任何责任或义务。

作为公司交付股份以结算业绩股票单位、限制性股票或在限制性股票的限制失效时交付的先决条件，或根据本协议提供的任何其他金额或利益，并如计划第14（e）节进一步规定，参与者同意就在业绩股票单位的授予、归属或结算或限制性股票的授予、归属或限制失效时产生的联邦、州或其他预扣税款义务（如有）、股息分配作出充分准备，无论是通过预扣，直接支付给公司，或通过交出参与者先前获得的股份（直接或通过股票证明）。公司有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇款，作为公司在结算日交付股份或限制性股票的先决条件，以及公司交付在归属和限制失效时可交付的股份的先决条件，该数额足以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收，国内或国外，因授予、归属而产生的任何应税事件而被扣缴的金额，业绩股票单位的结算及没收、限制性股票的发行或没收、限制性股票的归属及失效或发行股份。除非参与者在预扣税款义务产生之日之前作出安排以现金方式满足该预扣税款金额，否则参与者确认并同意，该预扣税款金额应由公司保留公司认为足以满足该预扣税款义务的以其他方式可向参与者发行的股份的股份数量来满足。尽管有上述规定，在任何情况下均不得通过公司保留股份的方式支付预扣税，除非公司仅保留公允市场价值等于要求预扣的最低税额的股份。公司还可从计划下的任何奖励中扣除参与者应向公司支付的任何其他金额。

10.计划控制。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的条款应以计划的条款为准。根据该计划，委员会的所有决定均为最终决定，并对参与者和公司具有约束力。

11.补偿政策。参与者承认并同意本次奖励、业绩股票单位和限制性股票构成公司补偿补偿政策下的“覆盖补偿”。

12.管理和遵守守则409A。本协议旨在遵守《守则》第409A条或其下的豁免，并将根据《守则》第409A条进行解释、管理和解释。尽管有本协议的任何其他规定，根据本协议提供的付款和结算只能在符合《守则》第409A条或适用豁免的情况下以符合的方式进行。根据本协议可能被排除在《守则》第409A条之外的任何付款，无论是作为因非自愿离职而提供的离职工资还是作为短期延期付款，都将尽可能被排除在第409A条之外。终止雇用时根据本协议支付的任何款项将仅在《守则》第409A条规定的“离职”时支付。尽管有上述规定，公司并不就根据本协议提供的付款和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司都不会对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。尽管本协议有任何其他规定，如果向参与者提供的与终止雇佣相关的任何付款或福利被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且参与者当时被确定为《守则》第409A条定义的“特定雇员”，则此类付款或福利将在终止日期六个月周年之后的第一个发薪日期（“特定雇员付款日期”）或（如果更早）参与者去世时才支付。本应在指定雇员付款日期之前支付的任何款项（以及根据美国国内税务局公布的参与者离职当月适用的联邦利率计算的此类金额的利息）的总和，应在指定雇员付款日期一次性支付给参与者，此后，任何剩余款项将按照其原定时间表毫不拖延地支付。

13.停电期间。参与者承认，如果任何绩效股票单位的归属或结算发生在“停电”期间，包括参与者在内的某些员工被禁止出售股票，委员会保留自行决定根据绩效股票单位推迟交付股票（包括限制性股票）的权利；但是，前提是，如果参与者的交易计划具体涵盖符合《交易法》第10b5-1条规则的要求以及公司有关第10b5-1条交易计划的政策和程序，并且此类交易计划导致此类股份被豁免于当时生效的任何适用的禁售期，则委员会将不会行使其推迟接收此类股份的权利。如果由于存在定期安排的禁售期而根据本协议推迟收到任何股份，则该等股份将在该定期安排的禁售期终止后的第一个工作日向参与者发行；但前提是，在任何情况下，该等股份的发行都不会在业绩股票单位归属和结算的次年的3月15日之后推迟。如因存在特别禁售期而根据本协议推迟收到任何股份，则该等股份将在公司总法律顾问或其委托人确定的特别禁售期终止后的第一个工作日向参与者发行；但在任何情况下，该等股份的发行均不得推迟至该等股份归属的次年的3月15日之后。尽管有上述规定，在参与者不再受禁售期限制的情况下，任何递延股份将在禁售期终止前立即发行给参与者。参与者在此声明，参与者接受任何此类延期对参与者的税收或其他方面的责任的影响。

14.参与者的陈述。参与者已阅读本协议，并熟悉其条款和规定。参与者与个人税务顾问一起审查了本裁决的联邦、州、地方和外国税务后果以及本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，他或她（而不是公司）应对因此项投资或本协议所设想的交易而可能产生的任何税务责任负责。参与者在此同意接受董事会（或授权委员会）就本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。

作为证明，截至上述首次书面日期，公司和参与者已各自签署并交付本协议。

附件 A

业绩目标（s）

绩效目标应为[ __________________ ]。

业绩期绩效目标实现水平如下，归属百分比之间对绩效目标实现情况进行直线插值：