执行版本
定期贷款信贷协议
日期截至
2025年10月16日，
中间
VIAVI SOLUTIONS INC.，
作为借款人，
作为借款人，
放款方Here to
和
富国银行，全国协会，
作为行政代理人
作为行政代理人
Wells FARGO SECURITIES，LLC、BMO CAPITAL Markets CORP.和TD SECURITIES（USA）LLC
作为牵头安排人及联席账簿管理人
作为牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
页
第1.01款 定义术语1
第1.02款 贷款和借款的分类79
第1.03款 一般条款79
第1.04款 会计术语；GAAP；某些计算80
第1.05款 某些计算和测试81
第1.06款 交易的生效82
第1.07款 货币换算；汇率；基准通知82
第1.08款 有限条件交易83
第1.09款 无现金展期85
第1.10款 [保留]85
第1.11款 一天中的时间；履行的时间安排85
第1.12款 [保留]85
第1.13款 遵守某些章节85
第二条
信用
信用
第2.01款 承诺86
第2.02款 贷款和借款86
第2.03款 借款请求86
第2.04款 [保留]87
第2.05款 [保留]87
第2.06款 借款的资金筹措87
第2.07款 利益选举88
第2.08款 终止和减少承诺89
第2.09款 偿还贷款；债务证据90
第2.10款 定期贷款摊销90
第2.11款 提前偿还贷款91
第2.12款 费用103
第2.13款 利息103
第2.14款 替代利率104
第2.15款 成本增加106
第2.16款 [保留]108
第2.17款 税收108
第2.18款 一般付款；按比例处理；分担抵销112
第2.19款 缓解义务；更换贷款人114
第2.20款 增量信贷展期115
第2.21款 再融资修订118
i
目 录
（续）
（续）
页
第2.22款 违约贷款人119
第2.23款 违法120
第2.24款 贷款修改优惠120
第2.25款 延期修订122
第三条
代表和授权书
代表和授权书
第3.01款 组织；权力124
第3.02款 授权；可执行性125
第3.03款 政府批准；没有冲突125
第3.04款 财务状况；无重大不利影响125
第3.05款 物业126
第3.06款 诉讼和环境事项126
第3.07款 遵守法律126
第3.08款 投资公司状况126
第3.09款 税收126
第3.10款 ERISA127
第3.11款 披露127
第3.12款 子公司127
第3.13款 知识产权；许可证等127
第3.14款 偿债能力128
第3.15款 [保留]128
第3.16款 美联储条例128
第3.17款 所得款项用途128
第3.18款 爱国者法案、OFAC和FCPA128
第四条
条件
条件
第4.01款 生效日期129
第4.02款 每个信用事件131
第五条
平权盟约
平权盟约
第5.01款 财务报表和其他信息132
第5.02款 重大事件通告135
第5.03款 关于抵押品的信息135
第5.04款 存在；经营行为135
第5.05款 缴纳税款等136
二、
目 录
（续）
（续）
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第5.06款 物业维修136
第5.07款 保险136
第5.08款 账簿和记录；检查和审计权136
第5.09款 遵守法律137
第5.10款 所得款项用途137
第5.11款 新增子公司137
第5.12款 进一步保证137
第5.13款 评级138
第5.14款 某些交割后义务138
第5.15款 指定附属公司138
第5.16款 业务变化138
第5.17款 财政期间的变化138
第5.18款 贷款人来电139
第六条
消极盟约
消极盟约
第6.01款 负债139
第6.02款 留置权144
第6.03款 基本变化149
第6.04款 投资、贷款、垫款、担保和收购150
第6.05款 资产出售153
第6.06款 [保留]156
第6.07款 负质押156
第6.08款 受限制的付款；债务的某些付款。158
第6.09款 与关联公司的交易162
第七条
违约事件
违约事件
第7.01款 违约事件164
第7.02款 [保留]169
第7.03款 收益的应用169
第八条
行政代理人
行政代理人
第九条
杂项
杂项
三、
目 录
（续）
（续）
页
第9.01款 通告177
第9.02款 豁免；修订179
第9.03款 费用；赔偿；损害免责185
第9.04款 继任者和受让人187
第9.05款 生存193
第9.06款 对口单位；一体化；有效性194
第9.07款 可分割性194
第9.08款 抵销权194
第9.09款 管辖法律；管辖权；同意送达程序194
第9.10款 放弃陪审团审判195
第9.11款 标题196
第9.12节 保密196
第9.13款 美国爱国者法案197
第9.14款 [保留]197
第9.15款 解除留置权及保证198
第9.16款 无受托关系198
第9.17款 利率限制199
第9.18款 受影响金融机构的保释金认可书及同意书199
第9.19款 某些ERISA事项199
第9.20款 转让和某些其他文件的电子执行201
第9.21款 关于任何受支持的QFII的致谢202
日程安排：
附表1.01（a）—不包括的附属公司
附表2.01 —定期承诺
附表3.12 —附属公司
附表5.14 —某些交割后义务
附表6.01 —现有负债
附表6.02 —现有留置权
附表6.04（f）—现有投资
附表6.07 —现有限制
附表6.09 —与附属公司的现有交易
展览：
附件 A —转让和假设的形式
附件 B — [保留]
附件 C — [保留]
附件 D —担保和担保协议的形式
附件 E-1 — Pari Passu债权人间协议的形式
ABL债权人间协议的附件 E-2表格
四、
目 录
（续）
（续）
页
初级留置权债权人间协议的附件 E-3表格
附件 F — [保留]
附件 G —收盘凭证格式
附件 H —公司间票据的表格
附件 I —指定贴现提前还款通知单的格式
附件 J —指定贴现提前还款应答的形式
附件 K —优惠幅度提前还款通知表
附件 L —贴现区间提前还款优惠的形式
附件 M —索取贴现预付通知书表格
附件 N —征集贴现预付款要约的形式
附件 O —承兑及预付通知书表格
附件 P-1 —美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
附件 P-2 —美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）
附件 P-3 —美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
附件-04 —美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）
附件 Q —借款请求书表格
附件 R — Interest Election Request表格
附件 S —贷款提前还款通知表
v
截至2025年10月16日的定期贷款信贷协议（根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充，本"协议”），其中VIAVI SOLUTIONS INC.是一家特拉华州公司（“借款人”），出借人不时为本协议的订约方，并由国家协会富国银行担任行政代理。
然而，借款人已要求定期贷款人延长定期贷款，在生效日期，定期贷款的本金总额为600,000，000美元；
现据此，本协议各方约定如下：
第一条
定义
定义
第1.01款定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“2026年可转换票据”是指2026年可转换票据契约下和定义的任何“证券”。
“2026年可转换票据契约”指借款人和作为受托人的美国银行信托公司National Association于2023年3月6日签署的契约（在生效日期当日或之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，并可能在生效日期后不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。
“2031年可转换票据”指《2031年可转换票据契约》下和定义的任何“证券”。
“2031年可转换票据契约”指借款人和作为受托人的美国银行信托公司National Association于2025年8月20日签署的契约（在生效日期当日或之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，并可能在生效日期后不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。
“2029年优先票据契约”指借款人、其担保方及作为受托人的富国银行银行全国协会于2021年9月29日订立的契约（于生效日期当日或之前不时修订、修订及重列、补充或以其他方式修订，以及于生效日期后可能不时进一步修订、修订及重列、补充或以其他方式修订）。
“ABL担保物代理”具有ABL信贷协议中赋予“代理”一词的含义。
“ABL信贷协议”指日期为2021年12月30日的信贷协议（经修订、重述、修订及重述，于生效日期当日或之前不时补充或以其他方式修订，并可进一步修订、重述、修订及
生效日期后不时重述、补充或以其他方式修改），由及其中，国际股东，借款人特拉华州有限责任公司Viavi Solutions LLC、特拉华州有限责任公司Viavi Solutions Licensing LLC和特拉华州有限责任公司Optical Coating Laboratory，LLC作为“美国借款人”，公司编号为00887400的注册于英格兰和威尔士的私人有限公司Viavi SolutionsTERMUK Limited作为“英国借款人”，不列颠哥伦比亚省无限责任公司Viavi Solutions加拿大ULC作为“加拿大借款人”，在当地法院贸易登记处注册的有限责任公司Viavi SolutionsTERMDeutschland GmbH（美国联邦调查局）Stuttgart，在HRB 353758下，作为“德国借款人”、贷款方及其ABL担保品代理人。
“ABL设施”具有ABL信贷协议中赋予“融资”一词的含义。
“ABL债权人间协议"指ABL债权人间协议，日期为2025年10月16日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式于生效日期当日或之前不时修订及于生效日期后可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），由（其中包括）ABL代表的富国银行银行全国协会和定期贷款代表的富国银行银行全国协会，其形式作为附件 E-2.
“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。
“ABR”在提及任何贷款或借款时，指该贷款是否，或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“可接受的折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“可接受的预付款金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“承兑及预付通知书”指接受经征求的贴现提前还款要约的定期贷款人发出的不可撤销的书面通知，根据该通知按其中指明的可接受折扣进行贴现定期贷款提前还款第2.11（a）（二）（d）条）基本上以附件 O.
“受理日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.
“会计变更”具有赋予该术语的含义，在第1.04（d）款）.
“应计费用”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。
2
“收购EBITDA”是指，就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同在“合并EBITDA”一词的定义中提及借款人和受限制子公司是指该备考实体和将成为受限制子公司的子公司），所有这些都是在该备考实体的综合基础上确定的。
“被收购实体或企业”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“收购”指收购所购资产（定义见收购协议）及承担假定负债（定义见收购协议）（统称“目标资产"）根据收购协议。
“收购协议”指借款人与特拉华州公司Keysight Technologies, Inc.（“Keysight Technologies，Inc。”卖方”).
“收购文件”指收购协议、借款人或其关联公司与卖方或其关联公司之间就收购事项订立的所有其他协议，以及上述各项的所有时间表、展品和附件，以及影响上述条款或与之相关订立的所有附函、文书和协议。
“收购交易”指借款人或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如果（a）由于该投资，（i）该人成为受限制附属公司，或（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其几乎全部资产（或构成业务单位、分部、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）转移或转让给借款人或受限制附属公司，或清算给该借款人或受限制附属公司，以及（b）在该投资生效后，借款人遵守第5.16款，以及，在每种情况下，该等人士所持有的任何投资。
“额外定期贷款人"指在任何时候，任何银行或其他金融机构或其他人（包括任何该等银行或金融机构或当时为贷款人的人，但不包括任何自然人）同意根据增量融资修订提供任何（a）增量定期贷款的任何部分，根据第2.20款或（b）根据根据根据再融资修订的信贷协议再融资债务第2.21款;提供了每名额外定期贷款人（任何属贷款人的人、贷款人的附属公司或当时贷款人的认可基金除外）须经行政代理人批准，但仅限于根据以下规定向该等人转让贷款或承诺所需的批准第9.04款（不得无理截留或拖延审批），以及借款人。
3
“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于Daily Simple SOFR；提供了如果如此确定的调整后的Daily Simple SOFR将低于每年0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为等于每年0.00个百分点。调整后的Daily Simple SOFR行政代理人作出的每一项裁定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
“调整后期限SOFR”指，就任何计算而言，就该等计算而言，相当于Term SOFR的年费率；提供了即，如果调整后的期限SOFR低于每年0.00个百分点，则有关贷款的调整后期限SOFR应被视为每年0.00个百分点。经调整的任期SOFR的行政代理人作出的每一项决定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，且无明显错误。
“行政代理人”指富国银行银行、全国协会以其作为本协议项下的行政代理人的身份以及其他贷款文件项下的行政代理人和/或抵押品代理人（如适用）及其继任者以本协议项下规定的身份第八条.
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情说明在第9.02款，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。
“受影响的班级”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“代理”指行政代理人、各牵头安排人、各联席账簿管理人及任何继任者和以该身份受让人，以及“代理商”是指其中的两个或更多。
“代理当事人”具有赋予该术语的含义，在第9.04（g）（3）条）.
“协议”具有序言部分规定的含义。
“备用基准利率”指，就任何一天而言，相当于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的联邦基金有效利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR加上1%中最大者的年利率；提供了为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR应基于该日东部时间下午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，
4
由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正被用作替代利率根据第2.14（a）款）（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.14（b）款），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“附属文件”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.
“附属费用”具有赋予该术语的含义，在第9.02（b）（x）条）.
“反腐败法”指经修订的《2010年英国反贿赂法案》FCPA外国公职人员腐败法（加拿大）以及任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。
“反洗钱法”指任何贷款方或任何其他子公司或其各自关联公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求（包括CAML）有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。
“适用账户”指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，该行政代理人为收取该类别款项而不时指明的账户。
“适用折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“适用费率”指，就任何一天而言，（a）在ABR贷款的情况下，年利率为1.50%，或（b）在定期SOFR贷款的情况下，年利率为2.50%；提供了即，自借款人在生效日期后完成的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之日起及之后，根据第5.01款，适用的费率按照以下定价网格，以最近一期合规凭证中规定的首次留置权杠杆率为基础：
5
| 水平 | 第一留置权杠杆率 | ABR适用利率 | 期限SOFR适用费率 | ||||||||
| 1 | > 0.90至1.00 | 1.50% | 2.50% | ||||||||
| 2 | ≤ 0.90至1.00 | 1.25% | 2.25% | ||||||||
因第一留置权杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，自紧接合规证书交付日期后的第一个营业日起生效第5.01款;提供了经行政代理人选择（根据所需贷款人的指示并在通知借款人作出此种确定后），最高定价水平应自要求交付合规证书但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用于紧接如此交付该合规证书之日前的日期（包括该日期）（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。应行政代理人或规定贷款人的请求，在收到通知时及之后，根据第7.01（a）款）或(b)已发生的，最高定价水平应自该违约事件发生之日起适用（由借款人合理确定），并应继续适用至但不包括该违约事件停止持续之日（此后，在每种情况下，应适用根据本定义另行确定的定价水平）。
如果任何财务报表在第5.01款或合规证书被证明在任何时候都不准确，而这种不准确如果得到纠正，将导致任何时期的适用费率更高（一种“适用期限"）超过该适用期间所申请的适用利率，则（i）借款人应迅速（且在任何情况下不得迟于其后五（5）个工作日）向行政代理人交付该适用期间的正确合规证明，（ii）适用利率应参照更正后的合规证明确定，以及（iii）借款人应在书面要求后立即（且在任何情况下不得迟于书面要求后五（5）个工作日）向行政代理人支付因该适用期间所增加的适用利率所欠的任何额外利息，哪些款项应由行政代理人根据本协议条款及时申请。尽管本协议中有任何相反的规定，在根据本款对此种付款提出书面要求之前，本协议项下的任何额外利息不得到期和支付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何未支付此种利息不应构成违约（无论是追溯性的还是其他的），并且不应将任何此类金额视为逾期（并且任何金额均不应根据第2.13（c）款）），在该书面要求后五（5）个营业日的日期之前的任何时间。承认并同意，本定义中的任何内容均不限制行政代理人和出借人在贷款文件下的权利，包括第七条在这里。
6
“核准银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“资产出售预付款事件”具有“提前还款事件”一词定义（a）款中赋予该词的含义。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何须经第9.04款），或根据本协议条款另有规定须订立的，基本上以附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式。
“拍卖代理"指（a）行政代理人或（b）借款人（不论是否为行政代理人的附属机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，在任何贴现定期贷款提前还款方面担任安排人，依据第2.11（a）（二）节）;提供了未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人无约定担任拍卖代理人的义务）。
“可用金额”是指，在任何确定日期，累计金额等于（不重复）：
(a)（i）122,500，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的50%两者中的较大者，加
(b)（1）从紧接生效日期前开始的借款人的财政季度的第一天起至最近一个测试期结束期间（作为一个会计期间处理）的合并净收益的50%的金额（根据本条第（1）款的金额在该期间不得低于零）中的最大者，（2）相当于（i）借款人自紧接生效日期前开始的第一个财政季度起至最后一个结束的最近测试期间的每个财政季度的累计综合EBITDA的100%的金额减去（ii）同期的1.5倍累计固定费用（根据本条第（2）款的金额在该期间不得低于零）及（3）累计留存的超额现金流量金额，加
（c）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人或任何受限制子公司就使用可用金额（不超过此类投资金额）进行的投资收到的任何实物金额的公允市场价值，加
（d）借款人或任何受限制附属公司在任何已重新指定为
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受限制的附属公司或已与借款人或任何受限制的附属公司合并或合并，加
（e）借款人或任何受限制附属公司收到的出售或以其他方式处置任何非受限制附属公司（包括发行或出售非受限制附属公司的股权）所得款项净额，加
（f）借款人或任何受限制子公司从非受限制子公司收到的未计入合并净收益、股息或其他分配或资本回报的范围内，加
（g）自生效之日起，任何留存的下降收益、留存的资产出售收益和任何低于“资产出售提前还款事件”定义规定金额的净收益的合计金额。
“可用现金"是指，截至任何确定日期，借款人或任何受限制附属公司截至该日期的（x）非限制性现金和许可投资的总额，但法律或对借款人或任何受限制附属公司具有约束力的任何合同不禁止将其用于支付债务，以及（y）借款人或任何受限制附属公司截至该日期的现金和许可投资的总额受限制有利于债务和义务（如ABL信贷协议中所定义）；提供了在每种情况下，用于计算合并净债务、合并第一留置权债务或合并担保债务的可用现金金额不得超过325,000，000美元。
“可用权益金额”是指累计金额等于（不重复）：
(a)生效日期后新公开或非公开发行符合条件的借款人股权的净收益，加
(b)借款人在生效日期后收到的现金或许可投资的出资（任何不合格股权除外）以及任何实物出资在生效日期后的公允市场价值，加
（c）借款人或任何受限制子公司在生效日期后发行的债务和不合格股权发行获得的已交换或转换为合格股权的现金所得款项净额，加
（d）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人和受限制子公司就使用可用权益金额进行的投资收到的任何实物金额的公允市场价值（不超过此类投资的金额）；
提供了可用权益金额不包括任何用于根据科 6.08（a）（八）（c）或用于根据以下规定进行投资的任何金额第6.04（n）（三）条）.
“可用RP产能数量”指在确定时可能根据以下规定进行的限制性付款和限制性债务付款的金额第6.08（a）（六）条）和（八）和第6.08（b）（四）条）（在每种情况下不重复），减去
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借款人或任何受限制的附属公司用于进行投资的可用RP容量金额的金额第6.04（n）节）.
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，即目前或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率的任何利息支付期限，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据第2.14（b）（四）节。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"是指，就（a）执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，《欧盟纾困立法附表》和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”以及“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就任何适用的当时现行基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据第2.14（b）款）.
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(a)调整后的每日简单SOFR；或
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(b)（i）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷融资的替代此类基准，以及（ii）相关的基准替代调整；
提供了根据上述（a）或（b）条厘定的基准重置，每年不少于0.00%。
“基准更换调整"是指，就任何当时的基准以任何适用的利息期的未经调整的基准替换和任何设定的此类未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法而选择的利差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替替代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用货币计值的银团信贷融资以适用的未调整基准更替替代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或通知的延续、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术性的，行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人合理地确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人的其他管理方式，与借款人协商，决定在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
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(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或计算该基准时使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或
(b)在“基准过渡甚至t”，监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布成分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或事件发生时，该事件涉及该基准当时所有可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）。
“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就这类基准而言，发生以下一项或多项事件：
(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b)监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表的信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管机构为此类基准的管理人（或用于
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的计算）宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何当时的基准而言，如果当时没有根据本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准，则自发生有关该基准的基准更换日期开始的期间（如有的话）（a）第2.14（b）款）截止于基准更替已按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该基准之时第2.14（b）款）.
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（如ERISA所定义）、（b）《守则》第4975节所定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“董事会"就任何人而言，指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或上述职能的同等人，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理董事会，该人的普通合伙人的经理或管理成员或前述的功能等同者，以及（d）在任何其他情况下，前述的功能等同者。此外，“董事”一词是指就相关董事会而言的董事或其职能相当人员。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。
“借款人材料”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.
“借款人提供指定折扣预付款项”指借款人根据指定的票面折扣自愿提前偿还定期贷款的要约第2.11（a）（二）（b）条）.
“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指借款人对要约的招揽，以及定期贷款人相应的接受，a
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自愿提前偿还特定幅度的定期贷款，折扣低于票面金额，根据第2.11（a）（二）（c）条）.
“借款人征集贴现提前还款优惠”指由借款人邀约，并随后由定期贷款人接纳（如有的话）自愿按票面折扣提前偿还定期贷款第2.11（a）（二）（d）条）.
“借款”指同一类别和类型的贷款，在同一天以相同货币发放、转换或延续，就定期SOFR贷款而言，就单一利息期而言有效。
“借款基"指（a）借款人及受限制附属公司的所有帐目、付款无形资产及其他应收款的帐面总值的85.0%，加上（b）借款人及受限制附属公司的所有存货帐面总值的80.0%，加上（c）借款人及受限制附属公司的非限制性现金及许可投资的100.0%之和。
“借款最低限额”意味着50万美元。
“借款倍数”意味着10万美元。
“借款请求”指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报第2.03款并且基本上以附件 Q或经行政代理人合理批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“营业日”指任何一天，不是法律授权或要求纽约商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子；提供了就参考Term SOFR的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考Term SOFR的任何此类贷款或参考Term SOFR的此类贷款的任何其他交易而言，术语“营业日”应排除任何非美国政府证券营业日的日子。
“业务材料不利影响”具有截至2025年3月2日收购协议中“业务重大不利影响”所赋予的涵义。
“CAML”意味着犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（Canada）和其他任何恐怖主义法律以及适用于加拿大的“了解你的客户”政策、法规、法律或规则，包括其中的任何指导方针或命令。
“资本支出”指在任何期间，借款人和受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或应该）在根据公认会计原则编制的该期间借款人的综合现金流量表中列出，包括客户获取成本和奖励
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付款、转换成本、合同获取成本以及网站开发和网站内容开发成本。
“资本化软件支出"是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间内就购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上反映为或被要求反映为资本化成本。
“现金管理义务"指借款人或任何受限制的附属公司在以下方面的义务：（a）因金库、存管、现金池安排和现金管理或金库服务或任何自动结算所资金转移而产生的任何透支和相关负债，（b）净额结算服务、员工信用卡或购买卡计划和类似安排，（c）信用证和（d）与上述相关、辅助或补充的其他服务（包括现金管理服务）。
“现金管理服务”具有“有担保现金管理义务”一词定义中赋予该术语的含义。
“伤亡事件”指因借款人或任何其他贷款方的任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改良）的任何损失或损坏而导致借款人或任何受限制的附属公司收到任何保险收益或谴责裁决的任何事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。
“控制权变更”是指：
(a)任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但“人”或“集团”应被视为拥有该“人”或“集团”有权获得的所有股权的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在一段时间后（该权利，一种“期权权”）直接或间接行使借款人董事会（或同等理事机构）成员选举中有权投票的借款人股权的百分之三十五以上（35%）；或
(b)应发生（i）根据ABL信贷协议的控制权变更（定义见ABL信贷协议），（ii）根据2029年优先票据契约的控制权变更（定义见2029年优先票据契约），（iii）根据2026年可转换票据契约的根本变更（定义见2026年可转换票据契约）或（iv）根据2031年可转换票据契约的根本变更（定义见2031年可转换票据契约）。
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“法律的变化"指（a）在本协定日期之后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）在本协定日期之后对任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）在本协定日期之后作出或发布任何政府当局的任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或与之相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的任何请求、规则、指南或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律的变化"，在本协议日期之后颁布、通过、颁布或发布的范围内，但仅限于此类规则、条例或已发布的解释或指令由行政代理人或任何贷款人以与适用于类似银团信贷便利下其他类似情况借款人的方式基本相同的方式适用于借款人及其子公司，包括但不限于为第2.15款.
“类“在提及（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为定期承诺，关于增量定期贷款或其他定期承诺的承诺，以及（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他期限承诺、其他定期贷款、关于增量定期贷款的承诺和有不同条款和条件的增量定期贷款，应解释为不同类别。
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”是指根据担保文件据称授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，作为担保债务的担保。
“抵押和担保协议”指借款人、对方贷款方和行政代理人之间的担保担保协议，实质上以附件 D.
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
(a)行政代理人应当已收到借款人和各境内子公司（除外子公司）（x）一份正式签署并代其交付的担保物和担保协议的对应方
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或（y）如任何人须在生效日期后成为担保人（包括不再是被排除的附属公司），则根据第5.11款或根据担保人的定义被指定为担保人，担保品和担保协议的补充，以其中规定的形式，在每种情况下根据本（a）条与在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件一起正式签署和代表该人交付，如是在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件，则为第4.01（c）款），并在行政代理人合理要求的范围内，提出第第4.01（b）款）;
(b)任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的受限制子公司的所有未偿股权（构成排除担保物的任何股权除外）应已根据担保物和担保协议进行质押（且行政代理人应已收到代表该等股权的任何证书或其他文书（不包括在不是借款人直接或间接附属公司的人的任何该等股权），以及与此相关的未注明日期的股票权力或其他空白背书的转让文书）；
（c）如借款人或任何附属公司的借款本金为5,000，000美元或以上的任何债务由该债务人欠任何贷款方，且该债务由本票证明，则该本票应已根据抵押和担保协议作了质押（且在抵押和担保协议要求的范围内，行政代理人应已收到所有该等本票，连同与其相关的未注明日期的空白背书转让票据）；和
（d）担保单证、法律要求和行政代理人合理要求备案、交付、登记或记录的一切凭证、协议、单证和票据，包括统一商法典融资报表，在担保单证和“担保物和担保要求”一词的其他规定要求的范围内，以设定担保单证拟设定的留置权并完善该等留置权的，应当已经备案、登记或记录，或者交付行政代理人备案、登记或记录。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不应要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果，且只要行政代理人与借款人合理书面约定，设定或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、勘测、法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保（考虑到对借款人及其子公司的任何不利税务后果（包括征收预扣税或其他实质性税款））的成本，相对于贷款人将从中获得的利益而言，应过高，（b）根据“抵押品和担保要求”一词要求不时授予的留置权，应受《担保文件》和任何债权人间协议中规定的例外和限制的约束，（c）在任何情况下均不得要求就存款账户、证券账户、商品账户或其他特别需要通过控制协议加以完善的资产（除
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证券），（d）对于受所有权证书约束的车辆和其他资产不需要采取完善行动，（e）对于单独价值低于2,500，000美元的商业侵权索赔不需要采取完善行动，并且除了提交UCC融资报表外，对于单独证明本金低于5,000，000美元的借款的债务的本票不需要采取完善行动，（f）不得要求在任何非美国司法管辖区采取或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（但有一项理解，即不得有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），（g）无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（提交UCC融资报表除外），（h）无需要求贷款方交付或获得任何房东留置权豁免、不容反悔证书或抵押品准入协议或信函，（i）无需要求贷款方交付或获得有关收费自有或租赁不动产的抵押，（j）无需采取任何行动来达成任何源码托管安排或注册任何知识产权，以及（k）在任何情况下担保物均不应包括任何被排除的担保物。行政代理人可以就特定资产设定和完善担保权益或取得产权保险、勘测、法律意见书或其他可交付物或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期或与所取得的资产有关的延期，或就所组建或取得的子公司，生效日期后），其确定在本协议或担保文件要求其完成的一个或多个时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类行动。
“承诺”指就任何贷款人而言，其任何类别的定期承诺、关于增量定期贷款的承诺以及任何类别或其任何组合的其他定期承诺（视上下文需要）。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“合规证书”指根据以下规定须交付的财务主任证明书第5.01（d）款）.
“合并EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加:
(a)在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：
（一）利息支出总额，以及在未反映在该利息支出总额中的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资有关的银行和信用证费用以及担保债券的成本
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活动，连同根据其第（i）至（xvi）条排除在“合并利息费用”定义之外的项目，
（二）根据收入、利润、收入或资本征收的税款，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入、毛收入或资本的类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括有关汇回资金的），包括与此类税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，
（三）折旧和摊销（包括资本化软件支出的摊销、客户获取成本、转换成本、合同获取成本、内部劳动力成本、奖励付款和递延融资费用的摊销以及加速和其他递延融资成本、OID或其他资本化成本），
（四）其他非现金费用（奖金方面的任何应计费用除外）（提供了，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）如果该人选择在当期加回该等非现金费用，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销），
（五）任何非控股权益包括归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的收益所扣除（且在该期间未加回合并净收益）的金额，不包括与此相关的现金分配，
（六）（a）向借款人的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的与正在向借款人的权益持有人进行的任何分配有关或由于这些分配而导致的金额，这些支付是为了补偿该期权、虚拟股权或利润权益持有人，就好像他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内，以及（b）费用金额，向董事支付或应计的开支及弥偿，以及与董事会会议（包括借款人）有关的所有一般行政费用，
（七）与任何允许的应收账款融资有关的应收账款和相关资产的销售损失或折扣，
（八）[保留]，
（九）借款人或任何受限制的附属公司根据任何管理层股权计划或股权期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何长期激励计划、任何遣散协议或任何股权认购或股权持有人协议而招致的任何成本或开支，只要该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金收益或发行借款人股权（不合格股权除外）的净收益提供资金，
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（x）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在前期产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，
（十一）费用包括内部软件开发成本，这些费用已计入费用，但根据公认会计原则，本可以根据替代会计政策资本化，以及
（十二）非关联第三方（借款人或任何子公司除外）在该期间以现金偿还的任何费用，
加
(b)不重复，（i）“运行率”成本节约、运营费用减少和成本协同效应（统称，“运行率福利"）与借款人善意预计将因在24个月内（生效日期之前、当日或之后）已采取或发起的行动（包括在生效日期之前发起的行动）或预期将采取或发起的行动（在借款人善意确定的情况下）而实现的交易（包括与交易合理相关的任何重组、成本节约举措或其他举措）有关，以及（ii）与任何特定交易或任何税务重组或其他重组相关的运行率利益的金额，在上述第（i）和（ii）条中每一条的情况下，借款人善意地预计由于已采取或发起的行动或预期将采取或发起的行动（由借款人善意确定）而实现的成本节约倡议或其他倡议，包括与上述第（i）和（ii）条相关的、或由其产生或代表的任何运行率利益、费用和收费（包括重组和整合费用），借款人的任何合营企业或任何受限制的附属公司（不论是否在任何该等合营企业或借款人的财务报表中入账），其运行率收益应被添加到合并EBITDA中，直至完全实现并按备考基准计算，如同该等运行率收益已在相关期间的第一天实现，扣除从该等行动实现的实际收益金额；提供了（a）该等运行率福利是可合理计量且在事实上可支持的，（b）不得根据本条（b）增加运行率福利，但须与上文（a）条所载的与该等运行率福利有关的任何开支或收费重复（经理解并同意，“运行率”系指与所采取的任何行动相关的全部经常性福利）和（c）任何该等运行率福利的份额，有关拟分配予借款人或任何受限制附属公司的合营企业的开支及收费，不得超过任何该等合营企业的总金额乘以该合营企业预期于有关测试期间计入综合EBITDA的收入百分比；提供了 进一步根据上文第（ii）条加回合并EBITDA的调整在任何测试期间不得超过合并EBITDA的30%（在使此类加回生效后计算，并且在任何情况下，从此类30%的上限中排除任何根据S-X条例的要求进行的此类调整）；
加
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（c）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不包括在任何期间的合并净收益计算中，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文（e）段计算任何以前期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；
加
（d）（i）借款人于2025年2月19日或前后向牵头安排人提供的模型和于2025年2月22日或前后向牵头安排人提供的收益摘要的质量，或（ii）“四大”会计师事务所或国家认可的会计师事务所（或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所）就任何许可的收购或其他投资（包括，在每种情况下并为避免疑问，在未来期间进行相同类型的加回和调整）所反映的其他加回和调整，
较少
（e）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益时所包括的范围内，该期间的以下数额之和：
（一）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），
（二）任何非控股权益包括归属于第三方在任何非全资附属公司的非控股权益的亏损所增加的金额（且未在该期间从合并净收益中扣除），
在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为借款人和受限制子公司确定；提供了那
（一）在确定任何期间的合并EBITDA时应包括在内，不得重复，且除任何重大收购外，应由借款人选择，（1）借款人或任何受限制子公司在该期间获得的任何人员、财产、业务或资产（任何非受限制子公司除外）的已获得EBITDA，无论该收购是否发生在生效日期之前或之后，但在未随后出售、转让或以其他方式处置的范围内（但不包括任何相关人员、财产、业务或资产在未如此获得的范围内所获得的EBITDA）（每一此类人员，获得的财产、业务或资产，包括根据在生效日期之前完成但随后未被如此处置的交易获得的“被收购实体或企业“），以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA（每项，a”已转换受限制附属公司"），在每种情况下，基于根据历史备考基准确定的此类备考实体在该期间的已收购EBITDA（包括在此类收购或转换之前发生的部分）和（2）就每个被收购实体或业务进行的调整，等于该期间就此类被收购实体或业务进行的备考调整的金额（包括在此类收购之前发生的部分），以及
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（二）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除（a）借款人或任何受限制的子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止业务的任何个人、财产、业务或资产（任何非受限制的子公司除外）的已处置EBITDA（但如果此类业务因其受制于处置此类业务的协议这一事实而被分类为已终止业务，则仅由借款人选择，当此类业务被实际处置时并在其范围内）（如此出售的每个此类人、财产、业务或资产，转让或以其他方式处置、关闭或分类，a“出售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA（每项，a“已转换非受限制附属公司"），在每种情况下，根据根据历史备考基准确定的此类已出售实体或业务或已转换的非限制性子公司在该期间的已处置EBITDA（包括在此类出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分）和（b）在确定已出售实体或业务被处置的任何期间的合并EBITDA时包括在内，相当于针对此类已出售实体或业务的备考处置调整（包括在此类处置之前发生的部分）的调整。
尽管有上述规定，截至2024年9月28日的财政季度的合并EBITDA（a）应被视为49,000，000美元，（b）截至2024年12月28日的财政季度应被视为72,800，000美元，（c）截至2025年3月29日的财政季度应被视为65,200，000美元，（d）截至2025年6月28日的财政季度应被视为58,000，000美元，在每种情况下，根据上文（a）至（d）条，在发生于生效日期之后且被视为截至包括上述任何财政季度的期间的第一天已发生的“备考”事件时，可能会根据上述（a）至（d）条进行加回和调整（不重复）。
“合并第一留置权债务"是指，自任何确定之日起，（a）在同等或超优先基础上（但不考虑补救办法的控制）以担保物的重要部分上的留置权作为担保的与担保债务的担保物上的留置权的合并债务总额（包括与本协议项下的贷款有关的）减（b）可用现金。
“合并利息费用"指借款人及受限制附属公司就借款人及受限制附属公司的借款的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括应占融资租赁的支出）扣除现金利息收入后的总和，包括就信用证及银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及根据利率对冲协议就债务作出的付款净额（超过已收款项）（如有），为免生疑问，不包括（i）（a）递延融资成本、发债成本、佣金的摊销，费用和开支以及任何其他数额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响）和（b）与债务的任何修订或修改（无论是否已完成）有关的任何成本或开支，（ii）根据FASB会计准则对套期保值协议或其他衍生工具下的债务进行按市值估值变动而应占的非现金利息开支
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编纂第815号-衍生工具和套期保值，（iii）与利率或货币的套期保值协议有关的破损相关的任何一次性现金成本，（iv）与任何允许的应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）因未能及时遵守登记权义务而产生的所有非经常性现金利息费用或“额外利息”，（vi）因行使评估权和解决与交易、任何允许的收购或任何其他投资有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，全部按照公认会计原则在综合基础上计算，（vii）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何债务，（viii）与税收有关的罚款和利息，（ix）贴现负债的增加或应计，（x）[保留]，（xi）与应用资本重组或采购会计有关的债务贴现所产生的任何费用，（xii）与任何托管债务有关的任何利息费用或其他费用或收费（为免生疑问，只要此类托管债务以托管方式持有），（xiii）行政机构或受托人费用，（xiv）任何过桥、结构、安排、承诺和/或其他融资费用（包括与交易相关的费用和开支以及年度代理费）产生的任何费用，（xv）与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他费用，以及（xvi）归属于交易的任何非现金利息费用。
“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减（b）可用现金。
“合并净收入"是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损），不包括但不重复：
(a)非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支）或开支（包括非常损失和不寻常或非经常性费用或可归因于法律和判决和解的开支以及可直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性运营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业前费用、开业费用、租赁终止费用、处理器终止或迁移费用、关闭和/或合并费用，开办费用和其他业务优化和合理化费用（包括与新产品引进、整合技术平台和其他战略或成本节约举措相关的费用和与新项目启动相关或可归因于的任何成本或费用，包括任何相关的员工雇用或保留成本或员工冗余或终止成本）、重组费用、应计费用或准备金（包括与生效日期之前或之后完成的交易或收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用，签约成本、留用或完成奖金、其他高管招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并设施、分支机构、数据中心和/或办公室相关的成本（包括但不限于与租赁房地相关的成本，包括与扩建和搬迁人员和设备相关的成本）、租约破损成本、与战略举措和缩减或修改相关的内部成本
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养老金和离职后雇员福利计划（包括因估计、估值及其判断的变化而产生的任何养老金负债和费用的结算），
(b)会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响，
（c）交易成本，
（d）任何非受限制附属公司及任何非附属公司或以权益会计法入账的人士于该期间的净收益；提供了合并净收益应增加该人在该期间内向借款人或其受限制子公司实际以现金或许可投资（或，如果不是以现金或许可投资支付，但后来在此类转换时转换为现金或许可投资）支付的股息或分配或其他付款的金额，
（e）与任何收购（包括任何相关的奖励开支）、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的任何费用和开支（包括任何交易或留任奖金或类似付款、任何收益、或有对价义务或购买价格调整），或该期间的任何摊销（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易，包括与任何债务工具的持续管理相关的任何费用或法律费用）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805支出所有与交易相关的费用以及与FASB会计准则编纂460相关的损益的影响），以及此类费用，与贷款单据（包括其持续管理）和计算合并净收益中扣除（且未加回）的任何其他信贷便利有关的费用或收费，
（f）该期间因债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿而产生的任何收入（损失），
（g）根据公认会计原则建立或调整的应计项目和准备金（包括对现有收益的估计支出的任何调整）或由于在此期间采用或修改会计政策而发生的变化，
（h）所有非现金补偿费用，
（一）任何可归因于递延补偿计划或信托的收入（损失），
（j）[保留]，
(k)资产出售、处置或放弃（正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营的收入（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则由借款人选择，仅在此类经营实际处置时并在其范围内），
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（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具的其他金融工具的套期保值或盯市变动的估值中的任何非现金收益（损失）；提供了与某一特定时期内实现的交易有关的任何现金支付或收款，应在该时期内予以考虑，
(m)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）、因货币兑换风险的对冲协议和公司间余额重估（包括与资产和负债换算有关的债务和收益或损失）以及其他资产负债表项目而产生的净损失或收益，
（n）与调整历史税务风险有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（提供了，在每种情况下，在该未来期间就其支付的现金应从支付该现金期间的合并净收益中减去），
（o）任何减值支出或资产注销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的），
（p）仅为计算可用金额的目的，任何受限制子公司（任何担保人除外）在该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的情况下，其净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）的情况下未在确定之日获准，或直接或间接受到其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作的其他限制，除非有关支付股息或类似分派的该等限制已获法律豁免；提供了借款人的合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内，
（q）任何与工人补偿计划相关的应计费用或应计债务，只要在净收入计算中扣除的费用超过该期间与工人补偿计划相关的以现金支付的净额，
（r）借款人或任何子公司为任何联邦和州就业税负债（包括在该期间的净收入计算中扣除的社会保障、联邦失业、州失业和州残疾税）计提的任何准备金、应计费用或债务，减去就该期间以现金支付的此类债务的金额，以及
（s）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整。
应在任何期间的合并净收益中排除适用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及
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GAAP和相关权威公告（包括FASB会计准则编纂805，包括向借款人和受限制子公司推送的此类调整的影响）要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金），由于交易、在生效日期之前完成的任何收购或投资以及任何允许的收购或其他投资或其任何金额的摊销或注销。
此外，在尚未列入合并净收益的范围内，合并净收益应包括（i）已收到（或合理预期将收到）或应从业务中断保险或政府支持付款（贷款除外，在不可免除的范围内）获得的收益或补偿与交易有关的赔偿、保险和其他补偿条款所涵盖的费用和收费的补偿金额，本协议允许的任何资产的任何收购或其他投资或任何处置或在生效日期之前发生的任何资产的任何处置（扣除任何先前期间如此包括的任何金额，在两年期间内未如此收到或偿还的范围内）和（ii）与该期间无形资产的税收摊销相关的任何现金税收优惠的金额。
“合并担保债务”是指，截至任何确定日期，（a）以抵押品的重要部分上的留置权为担保的合并债务总额减（b）可用现金。
“合并总债务”指截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期的每种情况下，在综合基础上并根据公认会计原则确定的借款（包括购置款债务）、信用证项下未偿付的提款、融资租赁义务、票据或类似票据证明的第三方债务义务（为免生疑问，不包括（a）未提取信用证、（b）掉期义务、（c）循环信贷额度下的所有未提取金额和（d）与许可应收款融资有关的所有义务）的所有第三方债务的未偿本金金额（不包括，在任何情况下，就交易或任何许可收购或其他投资或其他类似交易应用收购方法或下推会计所导致的任何债务贴现的影响）；提供了“合并总债务”（以及“合并第一留置权债务”和“合并有担保债务”的相应定义）应排除该人的任何义务、责任或债务，前提是，在该人到期时或之前，该人已不可撤销地以信托或托管方式存放在适当的人处，以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务所需的必要资金（或债务证据），此后，如此存放的该义务、责任或债务或其他担保的资金和证据不包括在可用现金的计算中。
“合并营运资金”是指在任何日期，（a）将按照公认会计原则在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（现金和允许的投资除外）的总和的超出部分，不包括当期和递延所得税的当期部分超过（b）将在
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按照公认会计原则，在该日期借款人和受限制子公司的合并资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，包括递延收入，但不包括（i）任何已融资债务的流动部分，（ii）由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，但在其中另有包括的范围内，（iii）利息的流动部分和（iv）当期和递延所得税的流动部分；提供了为计算超额现金流量，借款人和受限制子公司因收购、处置或非限制性子公司或受限制子公司指定而产生的营运资金增减（a），应自该收购、处置或非限制性子公司或受限制子公司指定发生之日起计量，而不是在计算超额现金流量的期间内计量，且（b）应排除（i）超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响，（II）“合并净收益”定义中的调整项目的影响，以及（III）由于（x）应计或有债务、套期保值协议或其他衍生义务下的资产或负债的金额波动的影响，（y）根据适用的资产或负债公认会计原则，在流动和非流动之间或（z）购置法会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，（y）根据适用的资产或负债的时间流逝导致的任何重新分类。
“合同对价”具有“ECF扣除”一词定义中赋予该术语的含义。
“控制”指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“已转换受限制附属公司”具有“合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。
“已转换非受限制附属公司”具有“合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。
“涵盖实体”具有赋予该术语的含义，在第9.21（b）款）.
“被覆盖的一方”具有赋予该术语的含义，在第9.21（a）款）.
“信贷协议再融资债务”指贷款方发行、招致或以其他方式取得（包括通过现有债务的展期或续期）的债务，以换取或全部或部分展期、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款（“再融资债务”);提供了该等交换、展期、续期、置换或再融资债务（a）的原始本金总额不高于再融资债务的本金总额（加上与该等交换、展期、续期、置换或再融资有关的任何溢价、应计利息及费用和开支），（b）不早于或加权平均到期期限短于再融资债务（惯常过桥贷款除外
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且除与该时间的到期剥离金额相等的金额）外，（c）不得由非贷款方的任何实体提供担保，（d）在任何有担保债务的情况下（i）不是由不为有担保债务提供担保的任何资产提供担保，以及（ii）受相关债权人间协议的约束，以及（e）存在违约契约和事件（不包括利率（包括该利息是否以现金或实物支付）、利率差额、定价、利率下限、折扣、费用，溢价和提前还款或赎回条款以及与惯常过桥贷款有关的条款除外）（i）中的任何一项对提供此类债务的贷方或投资者（整体而言）并不比本协议的条款和条件（整体而言）对贷方（仅适用于此类再融资时最晚到期日之后的期间的契诺或其他条款除外），（II）仅适用于此类再融资时最晚到期日之后的期间，（iii）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体而言）（由借款人善意厘定）或（IV）令行政代理人合理满意（但经借款人选择，凡为任何该等债务的放款人的利益而增加任何财务维持契诺或其他条款或条文，而该等条款或条文亦包括定期便利，则无须行政代理人或放款人同意，或为每笔定期贷款的利益而提供该等条款或条文的特征（为免生疑问，该等条款应视为行政代理人合理满意））。
“累计留存超额现金流量金额"是指在任何日期，相当于根据第5.01（a）节向行政代理人交付财务报表的确定日期之前结束的所有财政年度（从2027年6月30日或前后结束的财政年度开始）的留存超额现金流量累计总和的金额。
“治愈违约”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.
“习惯过桥贷款”指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；提供了（a）任何贷款、票据、证券或其他债务经交换或以其他方式取代该等过桥贷款的加权平均到期期限不短于该等定期贷款的加权平均到期期限（不影响其任何先前摊销或提前还款）及（b）任何贷款、票据、证券或其他债务经交换或以其他方式取代该等过桥贷款的最后到期日不早于该等过桥贷款发生时的最后到期日。
“习惯托管条款”是指与托管安排相关的惯常赎回或提前还款条款。
“习惯性例外”指（a）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件，或者，如果以贷款的形式，超额现金流支付和惯常的债务强制性提前还款条款和/或（b）惯常的托管条款。
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“每日简单SOFR”是指，仅就贷款而言，任何一天（a“SOFR率日”），一年的利率等于当天的SOFR（这样的一天“SOFR测定日期"）即（a）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则为（b）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为（a）前五（5）个美国政府证券营业日，如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起（包括该变更生效日期）生效，恕不通知借款人。
“违约”指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在根据本协议要求提供此类资金之日起一个营业日内为其贷款的任何部分提供资金，（b）通知了借款人，即行政代理人，或任何贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的任何融资义务或已向任何人作出公开声明或提供任何书面通知，大意是其不打算遵守其在本协议项下的融资义务或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的融资义务，（c）未能，在行政代理人提出要求（不论是代表自己行事还是应借款人的合理要求（有一项理解，即行政代理人应遵守任何此类合理要求））后三（3）个营业日内确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务的条款，（d）否则未能在到期之日的一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非善意争议的主体或随后得到纠正或（e）（i）成为或已资不抵债或有母公司已成为或已资不抵债，（ii）成为破产或无力偿债程序的主体或任何类别的诉讼或程序第7.01（h）节）或（i），或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已有一家母公司成为破产或无力偿债程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本的所有权或取得而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议；提供了,进一步，即贷款人将不再是违约贷款人
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在行政代理人和借款人双方书面收到贷款人将遵守其预期筹资义务的确认后。
“指定非现金代价”指借款人或附属公司就根据第6.05（k）节）根据借款人负责官员的证明指定为指定非现金对价，其中载明此类估值的基础，减去与此类指定非现金对价的后续出售或收款或以其他方式处置相关的现金或许可投资金额。指定非现金代价的特定项目在其已被支付、赎回、出售或以其他方式处置或退回以换取现金或许可投资形式的代价时，将不再被视为未偿还，以符合第6.05款.
“董事”具有“董事会”定义中赋予该术语的含义。
“贴现预付款接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“折扣幅度”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“折扣幅度预付金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据以下规定征集贴现幅度提前还款要约的书面通知第2.11（a）（二）（c）条）基本上以附件 K.
“优惠幅度提前还款优惠”指定期贷款人提出的不可撤销的书面要约，实质上以附件 L，是应在拍卖代理收到折扣幅度预付通知后提交要约的邀请而提交的。
“折扣幅度预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“折扣幅度按比例分配”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“贴现预付款项确定日”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“贴现预付款生效日期”指，在借款人要约指定贴现提前还款或借款人征集贴现幅度提前还款要约的情况下，自各相关定期贷款人收到拍卖代理的通知后五（5）个工作日内按照第2.11（a）（二）（b）条）,第2.11（a）（二）（c）条）或科
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2.11（a）（二）（d），视情况而定，但借款人与拍卖代理人约定较短期限的除外。
“贴现定期贷款提前还款”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（a）条）.
“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的已转换非受限制附属公司而言，该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的该期间合并EBITDA的金额（确定时犹如在“合并EBITDA”一词的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）提及借款人和受限制附属公司是指该已出售实体或业务及其附属公司或指该已转换非受限制附属公司及其附属公司），所有这些都是根据该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的合并基础上确定的。
“处置”具有赋予该术语的含义，在第6.05款.
“处置/债务百分比”指，（a）就根据该定义第（a）条规定的预付款事件而言，要求由第2.11（c）款）如果截至该时间的最近结束的测试期间的第一留置权杠杆比率是根据备考基准确定的（包括给予任何此类预付款的备考效力）第2.11（c）款））为（i）大于3.60至1.00、100%，（ii）大于3.10至1.00但小于或等于3.60至1.00、50%及（iii）等于或小于3.10至1.00、0%及（b）就根据该定义（b）条就预付款项事件而言，须由第2.11（c）款）, 100%.
“被取消资格的股权"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：
(a)到期或可强制赎回（但仅针对不构成不合格股权和现金代替此类股权的零碎股份的个人或其任何母公司的股权），无论是否根据偿债基金义务或其他方式；
(b)可强制或由其持有人选择的可转换或可交换债务或股权（但仅用于不构成不合格股权的个人或其任何母公司的股权和现金代替该股权的零碎股份）；或者
（c）可赎回（不只是针对不构成不合格股权和现金代替该等股权的零碎股份的该人或其任何母公司的股权）或须由该人或其任何附属公司根据其持有人的选择全部或部分购回；
在每种情况下，在发行该等股权时的最晚到期日后91天的日期或之前；提供了,然而，即（i）任何人的股权
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这将不会构成不合格的股权，但其条款赋予其持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”时要求该人赎回或购买此类股权的权利，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格的股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务以及承诺终止后才开始生效，以及（ii）如果任何人的股权是根据任何计划为借款人或任何子公司的雇员的利益或通过任何此类计划向这些雇员发行的，此类股权不应仅仅因为借款人或任何子公司可能被要求回购以满足该人员的适用法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。
“被取消资格的贷款人"指（a）借款人在生效日期前（和生效日期后）以书面（包括以电子邮件）向牵头安排人指明的、行政代理人可合理接受的人，（b）借款人或借款人不时以书面（包括以电子邮件）向行政代理人指明的任何附属公司的竞争对手，以及（c）就根据上述（a）及（b）条指明的每一人而言，它们的任何关联公司（作为善意债务基金关联公司的关联公司除外）要么（i）由借款人不时以书面形式向行政代理人指明，要么（ii）根据该关联公司的名称可明确识别为关联公司。根据上述（a）或（b）或（c）（i）条对不合格出借人名单的任何补充，应由借款人以书面形式（包括电子邮件）发送给行政代理人，且该补充应在行政代理人收到该通知的营业日起生效（但有一项理解，不合格出借人名单的任何此种补充不得操作以取消任何人的资格先前获得的与贷款有关的转让或参与从继续持有或投票这种先前获得的转让或参与根据本条款为不是不合格贷款人的贷款人）。尽管有上述规定，任何不合格贷款人名单只应要求在平台或其他类似电子系统（i）上向任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者提供，但借款人希望阻止任何此类不合格贷款人成为贷款人或参与者，或（ii）应此类贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者的书面请求。
“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。
“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）之间的两个或两个以上的人（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能会或可能不会存续。
“司继任人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。
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“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额及（b）就任何以美元以外的货币计值的金额而言，由行政代理人在该时间根据第1.07款这里。
“国内子公司”是指任何不是外国子公司的子公司。
“ECF扣除”是指，在任何时期，金额等于：
(a)在不重复以往财政年度根据下文（f）款扣除的金额的情况下，在此期间以现金或应计的资本支出金额，前提是此类资本支出由借款人或受限制子公司内部产生的现金流提供资金，
(b)借款人及受限制子公司在该期间就购买价款滞留、赚取债务或借款人及受限制子公司的债务以外的长期负债支付的现金，但该等付款在该期间不计入费用或在计算合并净收益时不扣除的范围内，以借款人或受限制子公司内部产生的现金流融资为限，
（c）在不重复以往财政年度根据下文（f）款扣除的金额的情况下，本协议未禁止的投资（许可投资的投资除外）和收购的金额，前提是此类投资和收购由借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，
（d）在本协议不加禁止的期间内以现金支付的股息、分派及其他受限制付款的金额，但该等股息及分派以借款人或受限制子公司内部产生的现金流融资为限，
（e）借款人和受限制子公司在该期间以现金实际发生的支出总额（包括支付融资费用和现金重组费用的支出），但该等支出在该期间未计入费用或在计算合并净收益时未扣除，但该等支出以借款人或受限制子公司内部产生的现金流量（许可投资的投资除外）提供资金的范围内，以及
（f）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，（i）借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单需要以现金支付的总对价（“合同对价"），在每种情况下，在该期间之前或期间订立，以及（ii）在与该测试期间同时结束的期间的合规证书须依据以下规定交付时或之前交付给行政代理人的财务干事证书所载范围内第5.01（d）款）、合理预期借款人或任何受限制子公司就计划现金支出支付的现金总额（“计划支出"）；在第（i）条各条的情况下
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（ii）有关许可收购、其他投资（许可投资的投资除外）、资本支出（包括资本化软件支出或其他知识产权购买）将在随后的测试期间完成、作出或支付；提供了如在该测试期内实际用于为该等许可收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价或计划支出（如适用），则该短缺金额应在该测试期结束时加入超额现金流量的计算中。
“ECF百分比”是指，就预付款项要求由第2.11（d）款）就借款人的任何财政年度而言，如果第一留置权杠杆比率（在根据第2.11（d）款），但在根据《公约》规定作出的任何自愿预付款项生效后第2.11（a）款）或根据第9.04（g）节）提前还款之日前）截至该会计年度结束时（a）大于3.60至1.00，为该会计年度超额现金流量的50%，（b）大于3.10至1.00但小于或等于3.60至1.00，为该会计年度超额现金流量的25%，（c）等于或小于3.10至1.00，为该会计年度超额现金流量的0%。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款信纳（或根据第9.02款).
“有效产量”指，就截至任何确定日期的任何债务而言，在行政代理人和借款人合理确定并符合普遍接受的金融惯例的情况下，考虑到适用的利率差额、任何利率下限（其影响应以下文但书中规定的方式确定）或类似手段以及所有费用，该债务的有效收益率，包括预付或类似费用或原始发行折扣（按（a）该等债务的剩余加权平均到期年限和（b）该等债务发生日期后的四年中较短者摊销）一般应付给提供该等债务的贷方或其他机构，（但不包括任何安排、结构安排、勾选、承诺、修正、未使用的额度或承销费或其他与此相关的类似费用，以及（如适用），修改的同意费（在每种情况下，无论是否向任何贷款人支付或全部或部分分担任何此类费用）以及未向所有相关人员支付的任何其他费用
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出借人一般）；提供了就包括“定期SOFR下限”或“基准利率下限”的任何债务而言，（i）在计算有效收益率之日，在适用的情况下，定期SOFR（利息期为一个月）或替代基准利率（不影响此类定义中的任何下限）低于此类下限，为计算有效收益率，该差额的金额应被视为添加到该债务的利率差中，以及（ii）在计算有效收益率之日，在适用的情况下，期限SOFR（利息期为一个月）或替代基准利率（不影响此类定义中的任何下限）高于该下限，则在计算有效收益率时应忽略该下限。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司、（c）认可基金及（d）任何其他人（包括，在符合第9.04（g）节）,（h）和（一）（如适用）借款人或其任何关联公司），但在每种情况下，（i）自然人、（ii）违约贷款人或（iii）不合格贷款人除外。
“环境法"指适用的普通法和所有适用的条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。
“环境责任"指借款人或任何附属公司因（a）任何实际或指称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，而直接或间接导致或基于（a）任何实际或指称违反任何环境法或许可证、许可证或批准，（c）任何危险材料的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、咨询费、罚款、处罚和赔偿），（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。
“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益（为免生疑问，不包括2026年可转换票据、2031年可转换票据、任何允许的可转换债务、任何允许的认股权证交易和任何其他可在结算、转换、交换或行使前可转换或交换为上述任何一种情况的债务证券）。
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“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）任何“可报告的事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就某项计划发出的规例所界定（获豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412条或《ERISA》第302条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）贷款方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV项下的任何责任；（f）贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（g）贷款方发生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（包括根据ERISA第4062（e）节承担的任何责任）或多雇主计划承担任何责任；或（h）贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或处于濒危或危急状态下已资不抵债或预计将资不抵债，在ERISA第305节的含义内。
“错误付款”具有赋予它的意义在第八条.
“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第八条.
“代管”具有“负债”定义中规定的含义。
“代管债务”具有“负债”定义中规定的含义。
“托管收益”指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时释放存入该托管账户的存款金额的托管安排，在适用的发售或发生之日支付到托管代理的托管账户的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管中持有的金额中赚取的任何利息。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
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“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲理事会关于引进、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币。
“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔数额等于以下数额的超额部分：
(a)总和，不重复：
（一）该期间的合并净收入，
（二）相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用金额的金额（提供了，在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则该未来期间与其有关的现金支付应从该未来期间的超额现金流量中减去），
（三）合并营运资金、长期应收款和长期预付资产减少及该期间长期递延收入增加，
（四）金额等于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外），但以在得出该合并净收益时扣除的范围为限，以及
（五）在该期间与掉期协议有关的现金收益，但不包括在达成该综合净收入中；较少:
(b)总和，不重复：
（一）等于在得出此类合并净收益时所包括的所有非现金贷项的金额（包括根据“合并净收益”定义最后一句列入合并净收益的任何金额，前提是此类金额在该期间到期但未收到）以及凭借“综合净收入”定义的任何条款而包括的现金费用（在以在生效日期发生的债务收益（循环贷款除外）融资的范围内，在生效日期或前后支付的交易成本的现金费用除外），
（二）债务的所有本金付款总额，包括（a）融资租赁付款的主要部分和（b）任何强制性提前偿还贷款或其他适用债务的金额，在所需的范围内，由于处置导致合并净收益增加，且不超过该增加的金额，但不包括（i）定期贷款和其他适用债务的所有其他预付款和（II）在该期间作出的循环贷款的所有预付款（任何循环信贷融资的除外，但在根据该融资融资融资的承诺有相当的永久减少的情况下），但以其他长期债务的收益（借款人之间的循环债务或公司间贷款和
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受限子公司）（除非已用内部产生的现金偿还了该长期债务）的借款人或受限子公司，
（三）金额等于借款人和受限制子公司在该期间的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额，但以达到该合并净收益所包含的范围为限，
（四）合并营运资金、长期应收款、长期预付资产增加及该期间长期递延收入减少，
（五）借款人及受限制子公司在该期间就购买价款滞留、赚取债务或借款人及受限制子公司的债务以外的长期负债支付的现金，但该等付款在该期间不计入费用或在计算合并净收益时不扣除，但以借款人或受限制子公司之间的其他长期债务（循环债务或公司间贷款除外）的收益融资（除非该等长期债务已以内部产生的现金偿还），
（六）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）和/或预留或应付的税款准备金（不重复）超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的金额，
（七）借款人及受限制子公司在该期间以现金方式实际发生的支出总额（包括支付融资费用和现金重组费用的支出但不包括减少按照第2.11（d）款））在该期间不支出或在计算合并净收益时不扣除的范围内，
（八）借款人及受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款款项的总额，须就任何债务的提前偿还作出，
（九）在该期间与掉期协议有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除的范围内，以及
（x）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司截至该期间结束时就应计未付奖金费用和法定结算准备金预计将支付的现金总额（“应计费用”），并预计在随后的测试期间支付；提供了（a）如在该后续测试期间实际用于支付该等应计费用的内部产生的现金总额少于前一测试期间根据本条款（viii）减少超额现金流量的应计费用，则在该后续测试结束时计算超额现金流量时应加上该短缺金额
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期和（b）在任何情况下，该等后续测试期间的超额现金流量均不得因支付该等后续测试期间的应计费用而减少该等应计费用的金额已减少前一测试期间的超额现金流量。
“交易法”指《1934年美国证券交易法》，不时修订。
“汇率”是指在任何一天，为确定以美元以外的货币计值的任何金额的美元等值，该货币可以在路透世界货币页面为该货币规定的当天上午11：00左右兑换成美元的汇率。如该汇率未出现在任何路透世界货币网页上，则汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在无此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人通过其主要外汇交易办事处在上午11：00或前后的即期汇率，在进行外汇计算之日前两个营业日的纽约市时间；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何原因，并无任何该等即期汇率报价，则行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定即为无明显错误的结论性厘定。
“被排除的抵押品”具有抵押品和担保协议中赋予该术语的含义。
“被排除在外的子公司”指下列任何一项（“担保人”定义（b）条另有规定的除外）：（a）不是借款人全资子公司的任何子公司；提供了即不再是全资附属公司的附属公司，不应成为本条（a）项下的除外附属公司，除非在第9.15款已信纳，（b）各附属公司于附表1.01（a），（c）每一非限制性附属公司，（d）每一非实质性附属公司，（e）（i）适用的法律要求所禁止的任何附属公司，或（ii）在生效日期或任何此类附属公司被收购之日存在的任何合同义务（只要就任何此类合同禁止而言，此类禁止不是在考虑此类收购时发生的），在每种情况下均不得为担保债务或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权）提供担保（除非此类政府同意、批准，已获得许可或授权），或提供担保将导致对借款人或其中一家子公司（由借款人与行政代理人协商合理确定）产生重大不利税务后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施），（f）任何直接或间接的外国子公司，（g）借款人的直接或间接子公司的任何直接或间接国内子公司，即CFC，（h）任何FSCO，（i）任何其他附属公司根据“抵押品及担保要求”一词定义最后一段的（a）条免予成为贷款方，（j）各应收款项附属公司及（k）任何不为─
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利润子公司、自保公司或借款人不时指定的其他特殊目的子公司。为免生疑问，借款人不得构成被排除的附属公司。
“排除的掉期义务"是指，就任何担保人而言，（a）任何掉期债务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保（如适用）该掉期债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，美国商品期货交易委员会的规定或命令（或对其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益而生效的任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”，在该担保人的担保，或该担保人授予担保权益时，就该等掉期债务或（b）相关贷款方与适用于该等掉期债务的交易对手之间的任何协议中指定为该担保人“除外掉期债务”的任何其他掉期债务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。
“不含税"是指，就行政代理人或任何贷款人而言，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，对行政代理人或任何贷款人的付款施加或要求扣留或扣除的以下任何一项，（a）对其净收入或利润（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下（i）由司法管辖区（或其中的任何政治分区）施加，因为该收款人是根据该司法管辖区的法律组织或其主要办事处位于或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于该司法管辖区或（ii）属其他关连税，（b）可归因于该贷款人未能遵守的任何税款第2.17（e）款），（c）在贷款人的情况下，根据在该贷款人（i）获得适用承诺的适用权益之日生效的法律要求征收的任何美国联邦预扣税，或在未根据先前承诺提供资金的贷款的情况下，获得该贷款的适用权益（根据借款人根据第2.19款）或（ii）指定一个新的贷款办事处，但在每种情况下，除非该贷款人有权在紧接指定新的贷款办事处的时间之前或该贷款人的转让人有权在紧接该贷款人获得适用的承诺或贷款的适用权益之前，根据第2.17（a）款）和（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有贷款”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（a）款）.
“现有批次”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（a）款）.
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“延长贷款”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（a）款）.
“延长期限”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（a）款）.
“延长贷款人”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（b）款）.
“延展”系指通过修改贷款设立展期贷款而依据第2.25款.
“延期修正案”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（c）款）.
“延期日期”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（d）款）.
“延期选举”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（b）款）.
“延期最低条件”系指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（将在相关延期请求中确定和规定，由借款人自行决定）以供延期。
“延期请求”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（a）款）.
“公平市值”指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期间内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。除本文另有明文规定外，该价值应由借款人善意确定。
“公允价值”是指借款人和作为一个整体的子公司的资产（有形和无形）将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均不处于任何强制行为之下。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、根据其颁布的任何现行或未来财政部条例或其官方行政解释、根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及相关立法或官方指南）。
“FCPA”具有赋予该术语的含义，在第3.18（b）款）.
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“联邦基金有效利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。
“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；提供了为免生疑问，融资租赁义务应排除根据紧接2018年12月31日之前的公认会计原则被或将被定性为经营租赁的任何人的所有租赁（无论此类经营租赁是否在该日期生效），并且就本协议而言，此类经营租赁应继续作为经营租赁（而不是融资租赁）入账，无论此后的公认会计原则发生任何变化，否则将要求将此类租赁重新定性为融资租赁。
“融资租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则（为免生疑问，受第1.04（g）节）），是或被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。
“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“第一留置权杠杆率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）LTM合并EBITDA的比率。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。
“固定金额”具有赋予该术语的含义，在第1.05（a）款）.
“固定收费"指在任何期间，不重复（a）该期间的合并利息费用的总和，加上（b）在该期间就该等人士的任何系列优先股权益作出的所有预定现金股息支付（不包括在合并中消除的项目），加上（c）在该期间内就借款人或任何受限制附属公司的任何系列不合格股权作出的所有预定现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）。
“国外预付款事件”具有赋予该术语的含义，在第2.11（g）节）.
“国外子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。
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“FSHCO”是指在一个或多个（i）属于氟氯化碳的借款人的外国子公司，（ii）根据《财政部条例》第301.7701-3条被视为独立于其所有者的实体且其几乎所有资产都由美国联邦所得税目的的氟氯化碳股权和/或债务组成的任何子公司，以及/或（iii）其他FSHCO。
“基金”指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似授信的任何人（自然人除外）。
“融资债务”指借款人和受限制子公司自其创设之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可续期或可延期的借款的所有债务，由借款人或适用的受限制子公司选择，直至该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则，如不时生效；提供了,然而、如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），而不论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管此处包含任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择，根据其中的定义和（b）根据公认会计原则与融资租赁义务相关的任何债务的金额应根据融资租赁义务的定义和第1.04（g）节）.
“一般债务篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.01（a）（十四）条）.
“一般债务篮子重新分配金额”是指根据借款人的选择，从一般债务篮子中重新分配到自由和明确的增量金额的任何当时可在一般债务篮子下发生的金额。
“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。
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“政府权威”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州、地方或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“批给贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.04（e）节）.
“担保”或由任何人（就本定义而言，“保证人”）所承担的任何义务，是指保证人担保或具有担保任何其他人的任何债务的经济效果的任何义务（或有的或其他）（“主要义务人"）以任何方式（不论直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或购买（或垫付或提供资金以购买）任何担保以支付该等债务，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的资产的任何收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未说明或可确定，则视为财务人员善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”统称为（a）作为抵押品及担保协议一方的借款人的每一附属公司及（b）借款人可不时全权酌情指定（通过向行政代理人交付该附属公司正式签立的抵押品及担保协议的补充）为担保债务的担保人的任何其他受限制附属公司的境内附属公司，据此，该附属公司有义务遵守第5.11款如同它是新收购的，而不是被排除的子公司，在每种情况下，除非它根据本协议不再是担保人。
“危险材料”指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。
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“已确定的参与放款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“已确定的合格贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
“Immaterial子公司”是指任何不属于重大附属公司的附属公司。
“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议基金。
“受影响的贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.14（a）（二）节）.
“增量上限”是指，在任何确定日期，
（一）金额等于（the“自由明确的增量金额”):
(a)LTM合并EBITDA的（x）245,000，000美元和（y）100%两者中的较大者，加
(b)一般债务篮子重新分配的金额，加
（c）定期贷款（包括以面值或低于面值的公开市场购买、通过荷兰式拍卖程序支付的款项和利用第9.04（h）节）或借款人或任何子公司在管理此类债务的文件中的任何其他类似的“Yank-a-bank”规定），但以借款人或受限制子公司的长期债务收益（除（1）任何循环债务、（2）借款人和受限制子公司之间的任何公司间贷款或（3）当时依赖本（c）条或下文（d）条而招致的增量融资或增量等值债务为限的情况除外，加
（d）任何信贷协议再融资债务、其他定期贷款或任何许可再融资（如适用）之前直接或间接适用于定期贷款（包括以面值或低于面值的公开市场购买、通过荷兰式拍卖程序支付的款项以及利用第9.04（h）节）或任何其他类似的“洋行”条款
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关于此类债务的文件）由借款人或任何子公司提供，但在本（d）条规定的每一种情况下，以借款人或受限制子公司的长期债务收益（但（1）任何循环债务、（2）借款人与受限制子公司之间的任何公司间贷款或（3）当时依赖本（d）条或上述（c）条而招致的增量融资或增量等值债务除外，减
（e）所有增量融资和当时所有未偿增量等值债务的本金总额，这些债务是依赖上述任何条款（a）至（d）而产生的，以及
（二）最高本金总额（“比率增量金额"）在发生或建立（如适用）任何增量融资或增量等值债务（其应假定所有此类债务均为合并的第一留置权债务）及其收益使用生效后，可在不造成第一留置权杠杆比率的情况下发生的，在备考基础上（但不使根据自由和明确的增量金额作出的任何增量融资或增量等值债务的任何实质上同时发生的情况生效），超过（a）在随后结束的最近一个测试期内发生此种增量融资或增量等值债务之前的第一留置权杠杆比率和（b）3.00至1.00中的较大者。
尽管本协议有任何相反的规定，在任何增量融资或以延迟提款定期贷款融资形式的增量等值债务的情况下（an "增量延迟提款期限便利”，及其项下的贷款，“增量延期提款定期贷款“），借款人可自行酌情选择在（a）就该等增量延迟提款期限贷款作出的延迟提款期限贷款承诺时（a）根据增量上限产生该等增量延迟提款期限贷款融资（the”增量延迟提款期限承诺"）成立，在此情况下，仅为确定增量上限下的可用性，该等增量延迟提款期限承诺应被视为在相关增量延迟提款期限融资成立时已全部提取（且为免生疑问，该等增量延迟提款期限融资下的增量延迟提款期限贷款的后续资金不得进一步减少增量上限下的可用容量）或（b）在相关增量延迟提款期限贷款获得资金时，在此情况下，增量上限下的可用容量应在每笔该等增量延迟提款定期贷款获得资金时减少（为免生疑问，就该等增量延迟提款期限融资初步确立增量延迟提款期限承诺不应减少增量上限下的可用容量）。
“增量等价债”具有赋予该术语的含义，在第6.01（a）（二十三）条）.
“增量设施”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“增量融资修正”具有赋予该术语的含义，在第2.20（f）款）.
“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
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“基于货币的金额”具有赋予该术语的含义，在第1.05（a）款）.
“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括贸易账户或应付款项，在正常业务过程中应付的债务和任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果未在到期应付后60天内支付），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利、或有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该等人的所有融资租赁义务，（h）作为账户方的该等人就信用证及保函所承担的所有或有或其他义务，及（i）该等人就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他义务；提供了那个词“负债"不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（iv）[保留]，（v）应计费用和特许权使用费，（vi）资产报废义务和其他未逾期60天以上的养老金相关义务（包括养老金和退休人员医疗保健），以及（vii）非金融租赁义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务）须当作等于（a）该等债务的未付总金额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应不包括（i）因其现金管理、税务和会计业务以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债，（ii）任何允许的应收账款融资项下或与之相关的义务，（iii）义务，如果这些义务否则将构成债务，根据任何已根据该协议的条款被撤销或满足和解除的协议或（iv）仅因对一家无限制子公司的投资（不附带任何担保）的质押而构成“债务”的债务。
尽管有上述规定，除与作出LCT选举有关外，负债将被视为不包括债务（“代管债务"）已招致或以其他方式未偿还的交易（包括任何通知所涉及的偿还、预付或赎回
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其收益已交付给其适用的持有人），仅限于其收益现在并将继续持有在托管、信托、抵押品或类似账户或安排中（统称为“代管"），且不以其他方式用于任何其他目的（有一项理解，在任何情况下，在此类托管中持有的任何此类收益不应被视为用于计算合并净债务、合并第一留置权债务或合并有担保债务的可用现金）；提供了在解除该等代管债务的收益后，该等债务，以解除后尚未清偿为限，应构成在该日期发生的债务。
尽管有上述规定，借款人在任何准许的权证交易项下的义务不应构成债务，只要该等准许的权证交易的条款规定“净份额结算”（或实质上等同的期限）作为其项下的默认“结算方式”（或实质上等同的期限）。就本协议而言，2026年可转换票据、2031年可转换票据和任何允许的可转换债务的金额应为其规定的本金总额，而不影响支付现金或交付价值超过该本金金额的股份的任何义务，也不影响根据美国财政部条例§ 1.1275-6将其与任何允许的债券对冲交易进行任何整合。
“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的所有税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.
“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12（a）款）.
“信息备忘录”指与承诺及贷款的初步银团有关的资料备忘录。
“初始违约”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.
“知识产权”具有抵押品和担保协议中赋予该术语的含义。
“债权人间协议”指行政代理人和借款人合理满意的任何ABL债权人间协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议。
“利息覆盖率”是指，截至任何日期，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，截至该日期的测试期间。
“利益选举要求”指借款人根据第2.07款并且基本上以附件 R或经行政代理人合理批准的其他表格（包括电子平台上的任何表格或
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经行政代理人批准的电子传输系统），适当填写并由借款人负责人员签字。
“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用于该等贷款的到期日；及（b）就任何定期SOFR贷款而言，指该等贷款为其组成部分的适用于借款的利息期的最后一个美国政府证券营业日，如属利息期超过三个月的定期SOFR借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和适用于该贷款的到期日之后每隔三个月发生一次。
“利息期"就任何定期SOFR借款而言，指自该借款发生之日起至借款人在其借款请求中选择的其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或如参与该借款请求的每个贷款人同意，则为十二个月或借款人可能选择的其后少于一个月的其他期间），提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，及（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（如属借款人及受限制附属公司，则不包括，其母公司及其子公司（i）因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款和（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。截至任何确定日期，（i）以贷款或预付款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（在任何将被扣除的此类付款不超过该投资的剩余本金金额且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额的情况下），但不对减记进行任何调整
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（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于就其作出担保的有关主要债务或其部分所述明或可确定的金额，或（如未述明或无法确定）由财务主任善意厘定的与其有关的最大合理预期负债，（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为截至转让时该股权或其他财产的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在此种付款合计不超过，该等投资的原始金额，且不重复增加可用额或可用股本额的金额），但在该等投资日期后并无就该等投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，及（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所指的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何股权的价值，任何其他人的债务或其他证券的证据应为该投资的原始成本（包括与此相关的任何债务），加上（a）其所有追加的成本，并减去（b）该投资的任何部分已作为本金或资本回报以现金偿还给投资者的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在本（b）条所指的金额没有，合计超过该投资的原始成本加上其增加的成本且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额），但在该投资日期之后不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为目的第6.04款、如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资金额应按照公认会计原则在被收购人之间分配；提供了在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，这种分配应由财务官合理确定。
“联席账簿管理人”是指富国银行证券有限责任公司、BMO资本市场公司和道明证券（美国）有限责任公司。
“初级融资”指任何贷款方的任何重大债务（不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务），其在受付权方面按合同从属于贷款文件义务。
“初级留置权债权人间协议”指基本以附件 E-3形式存在的初级留置权债权人间协议或行政代理人和借款人合理满意的任何其他债权人间协议。
“最新到期日”指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括
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任何其他定期贷款或任何其他定期承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“LCT选举”具有提供的含义第1.08款.
“LCT测试日期”具有提供的含义第1.08款.
“牵头安排人”是指富国银行证券有限责任公司、BMO资本市场公司和道明证券（美国）有限责任公司。
“贷款人相关人士”具有提供的含义第9.03（c）节）.
“放贷人”指定期贷款人和根据转让和假设、增量融资修订、贷款修改协议、再融资修订或延期修订应已成为本协议一方的任何其他人，在每种情况下，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何该等人除外。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“负债”是指借款人和子公司作为一个整体，截至交易完成生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将按照公认会计原则记录的或有负债）。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；提供了经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。
“有限条件交易"指（a）（i）任何收购交易或本协议允许的任何其他收购或投资，以及（ii）投资、债务和留置权的产生或发行、偿还、回购、赎回或再融资债务、限制性付款以及指定任何受限制子公司或非受限制子公司，在每种情况下，与上述第（i）款所述的任何交易有关，（b）要求交付不可撤销的还款通知（或类似的不可撤销通知，可能是有条件的）所涉及的任何债务的偿还、回购、赎回或再融资，以及（c）任何股息或
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本协议未禁止的股权的分配或赎回已宣布或要求提前发出不可撤销通知。
“贷款文件义务"指（a）借款人按本协议规定的一个或多个适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）到期时和到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件所承担的所有其他货币义务，按时按时支付（i）贷款的本金和利息，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括费用、开支以及在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的所有其他货币义务，无论在该程序中是否允许或允许），（b）借款人根据或依据每一份贷款文件所承担的所有其他义务的到期和准时支付及履行，以及（c）对方贷款方根据或依据本协议和每一份其他贷款文件所承担的所有义务的到期和准时支付及履行（包括利息、费用、费用以及在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间所承担的所有其他货币义务，不论该程序是否允许或允许）。
“贷款文件”指本协议、任何再融资修订、任何增量融资修订、任何贷款修改协议、任何延期修订、抵押和担保协议、债权人间协议、其他担保文件，但为第9.02款，任何依据第2.09（e）款）.
“贷款修改协议”指借款人、行政代理人和一名或多名接受贷款人之间以行政代理人合理满意的形式订立的贷款修改协议，对本协议和其他贷款文件作出一项或多项许可的修改，以及由第2.24款.
“贷款修改要约”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.
“贷款方”是指借款人和担保人。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，为免生疑问，包括定期贷款、增量定期贷款和其他定期贷款。
“LTM合并EBITDA”是指最近结束的测试期的合并EBITDA。
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“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。
“材料收购”指借款人或任何受限制的子公司为对价（包括任何假定债务）进行的任何收购，总金额等于或大于（a）61,500，000美元和（b）LTM合并EBITDA的25%中的较低者。
“物质不良影响”指对（a）借款人及受限制附属公司的业务或财务状况（整体而言）、（b）借款人及担保人履行贷款文件项下付款义务的能力（整体而言）或（c）行政代理人及贷款人（整体而言）在贷款文件项下的权利及补救措施已产生或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。
“材料处置”是指借款人或任何受限制的子公司对价的任何处置（包括任何假定的债务），总金额等于或大于（a）61,500，000美元和（b）LTM合并EBITDA的25%中的较低者。
“物质负债"指在任何确定日期，任何一名或多名借款人及受限制附属公司的任何本金总额超过75,000，000美元的借款债务（贷款单证债务除外，但包括购置款债务）、融资租赁债务（为免生疑问，非融资租赁债务除外）、信用证项下的未偿付提款、票据或类似票据所证明的第三方债务义务或与一项或多项掉期协议有关的义务；提供了在任何情况下，任何允许的应收账款融资不得被视为用于任何目的的重大债务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“材料知识产权”是指对借款人及其子公司的业务和运营具有重要意义的知识产权，作为一个整体。
“材料子公司"指（a）截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，每个全资受限制附属公司的收入或资产总额超过该借款人该季度的合并收入或资产总额（如适用）的5.0%，或被借款人指定为重要附属公司，以及（b）由全资受限制附属公司组成的任何集团，根据（a）条，每个集团本不会是重要附属公司，但合并计算，截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该借款人该季度合并收入或总资产（如适用）的10.0%。
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“到期剥离金额"指由借款人（全权酌情决定）选择在本协议另有明确规定的最早到期日之前的最后到期日所发生的债务和/或加权平均到期日短于本协议另有明确规定的有关该债务的最低加权平均到期日的债务，未偿本金总额不超过（a）122,500，000美元和（b）LTM合并EBITDA的50.0%（提供了为免生疑问，在一般债务篮子重新分配金额下发生的任何增量融资或增量等值债务（或任何信贷协议再融资债务、其他定期贷款或许可的再融资（如适用）直接或间接再融资或替换该等增量融资），应在到期抵减金额下被允许，并应被视为不减少到期抵减金额）。
“最惠国保护”具有赋予该术语的含义，在第2.20（b）款）.
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件以现金或许可投资收到的收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利（但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益和（iii）在定罪或类似事件的情况下，实际收到的谴责奖励和类似款项，减（b）（i）借款人和受限制子公司就该事件支付的所有费用和自付费用的总和（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），（ii）在资产处置的情况下（包括根据出售回租或伤亡事件或类似程序），（a）依据证明任何处置的文件而成立的任何资助代管，以确保与任何该等出售、转让或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；提供了此类托管的任何后续减少（与任何此类负债有关的付款除外）的金额应被视为仅在借款人和/或任何受限制子公司收到与该减少金额相等的现金的情况下在该减少日期发生的净收益，（b）借款人及受限制附属公司因该事件而根据本协议准许并为偿还债务而支付的所有款项的金额（贷款及任何由该资产所担保或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的抵押品上的优先权相等（但不考虑补救措施的控制）的留置权所担保的债务除外），（c）亲
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其现金净收益（计算时不考虑本条款（C））的按比例分配部分归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人和受限制子公司或由其承担；（d）与该资产直接相关并由借款人或受限制子公司保留的任何负债的金额，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，包括与从外国子公司汇回该等净收益有关的估计应支付的任何预扣税，以及借款人和受限制子公司为合理估计应付的或有负债建立的任何准备金的金额，在每种情况下，就此类事件而言，提供了任何时间任何该等储备金数额的减少（就该等储备金作出付款的结果除外），须当作构成借款人在该时间收到该等减少数额的所得款项净额。
“净空头贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（h）节）.
“新项目”指（a）借款人或事实上开始运营的子公司拥有的新设施、分支机构、数据中心或办公室或现有设施、分支机构、数据中心或办公室的扩建、搬迁、改造或实质性现代化的每个设施，以及（b）业务单位的每次创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。
“不接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（c）款）.
“非现金补偿费用”指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。
“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（c）节）.
“非金融租赁义务”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则（为免生疑问，受第1.04（g）节）），不是也不需要在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资租赁义务。
“非展期贷款人”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（e）款）.
“不以其他方式应用”指，参照可用金额或可用权益金额（如适用），此前未根据第6.04（n）节）,第6.08（a）（八）条）或第6.08（b）（四）条）.
“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 S或合理的其他形式
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经行政代理人批准（包括应经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签字。
“OFAC”具有赋予该术语的含义，在第3.18（b）款）.
“提供金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“提供折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“OID”具有赋予该术语的含义，在第2.20（b）款）.
“组织文件”指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组织或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他适用负债”具有赋予该术语的含义，在第2.11（c）款）.
“其他连接税"就任何收款人而言，指因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该收款人已签署、交付、成为其当事人、履行其根据、收到根据、收到或完善根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的任何权益而产生的任何联系除外）。
“其他贷款”指因再融资修订、贷款修改协议或延期修订而产生的一类或多类贷款。
“其他税"指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善任何贷款文件项下的担保权益而产生的所有现有或未来的记录、备案、盖章、跟单、无形或类似税项，或与任何贷款文件有关的其他相关税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让而征收的其他关连税项（根据第2.19（b）款）).
“其他期限承诺”指因再融资修订或贷款修改协议而产生的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。
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“其他定期贷款”指因再融资修订、贷款修改协议或延期修订而产生的一类或多类定期贷款。
“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（i）条）.
“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（三）条）.
“参与贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“Pari Passu债权人间协议”是指债权人之间的协议，其实质形式为附件 E-1或行政代理人和借款人合理满意的任何其他债权人间协议。
“付款通知”具有赋予它的意义在第八条.
“付款接受方”具有赋予它的意义在第八条.
“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“许可收购”指收购交易；提供了（a）就每项该等收购交易而言，为在适用范围内满足“抵押品和担保要求”一词定义的（a）、（b）、（c）和（d）条规定的要求，必须就任何该等新设立或收购的子公司（包括其每个子公司）或资产采取的所有行动，应已在规定的时间范围内采取或安排采取该等行动第5.11款应已作出（除非该新设或收购的附属公司根据第5.15款或在其他方面是被排除在外的附属公司），及（b）在任何该等购买或其他收购生效后，没有根据条款（a）,(b),（h）或（一）的第7.01款应已发生并正在继续。
“允许的修订”指本协议及（如适用）其他贷款文件的修订，就贷款修改要约而根据第2.24款，适用于任何类别接受贷款人的全部或任何部分贷款和/或承诺，并规定（a）延长到期日和/或（b）有关接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率或其他定价条款（包括任何“最惠国待遇”规定）和/或（c）应支付给的费用发生变化，或包括应支付给的新费用，接受放款人和/或（d）就该等接受放款人的贷款对该等接受放款人的任何提前还款条文作出的更改，而该等更改对该等适用贷款的优惠程度低于对不接受放款人的优惠程度和/或（e）就接受放款人的贷款和/或承诺作出的催缴保护（包括任何“软催缴”保护）和/或（f）额外契诺或仅适用于该等贷款修改要约时最晚到期日之后期间的其他条文（据了解，在为任何该等贷款及/或承诺的利益而加入任何财务维持契诺及任何有关股权补救或任何其他契诺，无须行政代理人或任何
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贷款人如该等财务维持契约及任何相关股权补救或其他契约或（i）亦为在该等贷款及/或承诺发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该等贷款修改要约时的最后到期日之后）。
“允许的资产互换”指借款人或受限制子公司与另一人同时买卖或交换相关业务资产或将相关业务资产与现金或许可投资相结合的行为。
“允许的债券对冲交易"指借款人就发行任何许可的可转换债务而购买并以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算的与借款人的普通股（或合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何债券套期保值、看涨或上限看涨期权（或实质上等同的衍生交易），以现金代替借款人普通股的零碎股份；提供了购买任何该等准许债券对冲交易，其购买价格减去从出售任何实质上同时执行的准许认股权证交易中从借款人收到的收益，不超过借款人就发行任何准许可转换债务而收到的净收益；此外，每项该等交易的其他条款、条件和契诺应与此类交易的惯例一样（由借款人善意确定）。
“允许的可转换债务"指（a）任何贷款方或其各自附属公司的无担保债务，其中（i）截至发行之日，此类交易（由借款人善意确定）包含惯常转换或交换权和惯常要约回购权利，以及（ii）可转换为或可交换为借款人的普通股股份（或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产），现金或其组合（参考借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替借款人普通股零碎股份的现金和（b）任何贷款方对（a）条所述借款人债务的任何担保；提供了该等债项获准根据第6.01节.
“许可的产权负担”是指：
(a)对未逾期超过60天的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出异议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
(b)法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料工、修理工或建筑承包商的留置权以及在正常经营过程中产生的担保金额未逾期超过60天的其他类似留置权（包括合同规定的房东留置权），或者，如果超过
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逾期60天以上、未提交且未采取其他行动强制执行此类留置权或出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权和（ii）确保向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益的信用证或银行保函或类似票据有关的义务）的责任或以其他方式支持支付前述（i）款所列项目的款项；
（d）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而发生的留置权或存款，以及与已贴出以支持相同、在正常业务过程中发生或符合以往惯例的信用证、银行保函或类似票据有关的义务；
（e）地役权、产权负担、路权、保留、限制、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的建筑规范、侵占、突出物、分区限制以及其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵或其他影响不动产的产权和勘测例外方面的违规行为，这些合计在任何情况下都不会对借款人和受限制子公司的正常经营业务产生实质性干扰，整体上看；
（f）保证或以其他方式产生于不构成违约事件的判决的留置权第7.01（j）节）;
（g）对货款由为借款人或任何子公司账户开立的跟单信用证融资的货物的留置权或对提单、汇票或其他所有权凭证的留置权产生的法律效力或依据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议标准条款，提供了此种留置权仅为借款人或此种子公司就此种信用证承担的义务提供担保，前提是此种义务由第6.01款;
（h）与存款账户、证券账户的维持管理、现金管理安排或与开立信用证、银行保函或其他类似票据有关的法律运作或银行或其他金融机构的文件条款所产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；和
（一）因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权，或与借款人或任何子公司订立的经营租赁有关的留置权。
“获准的第一优先再融资债务”指借款人或任何贷款方以一个或多个系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；提供了（a）该等债务由抵押品上的留置权担保，该留置权在
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优先（但不考虑对补救措施的控制）与担保债务的抵押品上的留置权，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（b）此类债务构成与贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）有关的信贷协议再融资债务，（c）此类债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致赎回的强制赎回、回购或偿还特征（惯常例外情况除外），在再融资债务到期之前回购或偿还此类债务（据了解，借款人和贷款方应被允许进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）和（d）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为ABL债权人间协议、Pari Passu债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如适用）的一方。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“许可投资”指以下任何一种情况，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：
(a)美元、欧元、英镑、澳元、瑞郎、加元、人民币或其在日常经营过程中不时持有的其他货币；
(b)由（i）美国、（ii）英国的政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，或（iii）被标普评为A-2（或相当于其）或被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国，其平均期限自收购之日起不超过24个月；提供了承诺美国、英国或欧盟此类成员国的充分信任和信用予以支持；
（c）（i）为贷款人或（ii）合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元（如属美国银行）和（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）的任何商业银行的定期存款或活期存款，或保险存单或银行家承兑汇票（如属符合上述第（i）或（ii）条规定的任何该等银行为“核准银行”），在每种情况下，平均期限自其取得之日起不超过12个月；
（d）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据和可变或固定利率票据，或由获标普评级A-2（或等值）或更好或获穆迪评级P-2（或等值）或更好的公司发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每种情况下，平均期限自收购之日起不超过24个月；
（e）任何人与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余超过（i）美国银行的250,000，000美元，在非美国银行的情况下超过（ii）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），在每种情况下，用于（i）美国政府或任何机构或工具发行或完全担保或投保的直接债务，（ii）英国或（iii）获标普及P-2评级为A-2（或同等评级）或更高的任何欧盟成员国（或同等评级
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其）或更好地由穆迪，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权限制），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值；
（f）适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金要么（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），要么（ii）在标普或穆迪中至少获得A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；
（g）由美国任何州、联邦或领地，或由任何此类州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均期限为24个月或更短的证券；
（h）自收购之日起平均期限在24个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更高或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更高的共同基金；
（一）相当于上述（a）至（h）条所指的票据，以欧元或信用质量和期限与上述相当的任何其他外币计价，并通常由公司在美国以外的任何司法管辖区用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求为限；
（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；
(k)就任何外国子公司而言，与上文（a）至（j）条所述、在期限和信用质量上具有合理可比性（考虑到该外国子公司开展业务的司法管辖区）并通常由类似公司在正常业务过程中用于该外国子公司开展业务的任何司法管辖区的现金管理目的的投资基本相当的投资（据了解，此类投资可以该外国子公司开展业务的任何司法管辖区的货币计值）；和
（l）投资基金将其几乎所有资产投资于上文（a）至（k）条所述类型的证券。
“允许的应收账款融资"指对借款人和受限制子公司无追索权的应收款证券化或其他应收款融资（包括任何保理计划）（但（a）对拥有此类融资基础资产的任何外国子公司的追索权（或已就此类融资出售此类资产），（b）任何惯常的有限追索权，或在仅适用于外国子公司的范围内，相关当地市场惯常的追索权，（c）任何履约承诺，或在
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仅适用于外国子公司、相关当地市场惯常的任何担保和（d）借款人或作为相关受限制子公司的母公司的任何受限制子公司的任何无担保母担保，以及在每种情况下，其合理延期）；提供了就以保理计划形式发生的许可应收款融资而言，就本定义而言，此类许可应收款融资的未偿金额应被视为等于最后一个测试期的许可应收款净投资。
“许可应收账款净投资"指买方根据任何以保理计划形式的许可应收款融资支付的与其购买应收账款及其惯常相关资产或权益有关的现金总额，可能会不时通过就该等应收账款和相关资产的收款或根据该许可应收款融资的条款以其他方式减少（但不包括用于支付佣金、折扣的任何此类收款，收益率以及与以保理计划形式支付给借款人或受限制子公司以外的任何人的任何许可应收款融资有关的其他费用和收费）。
“获准再融资”指，就任何人而言，对该人的全部或任何部分债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；提供了（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额加上已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的费用和开支（包括前期费用和原始发行折扣），续期或延期，并以相当于任何现有承诺下未使用的金额为限，前提是任何现有承诺和未使用承诺中被再融资的部分被允许根据第6.01款并且，如果适用，第6.02款紧接此类再融资之前的本协议（通过提及许可再融资除外），且此类提款应被视为已作出，（b）根据到期分拆金额或第6.01（a）（二）（a）条）,（a）（五）或（a）（七）、被修改、再融资、退还、续期或展期的债务为增量等值债务的，因该等修改、再融资、退还、续期或展期而产生的债务，其最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退还、续期或展期的债务，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退还、续期或展期的债务的加权平均到期日（惯常过桥贷款除外），（c）被修改、再融资、退还、续期或展期的债务在受款权上从属于贷款单证义务的，因此类修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务在受款权上从属于贷款文件义务，其条款至少与规范正在修改、再融资、退款、展期或展期的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（d）如果正在修改、再融资、退款、展期或展期的债务构成初级融资，则条款和条件（不包括关于利率（包括此类利息是否以现金或实物支付）、利差，
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因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的定价、利率下限、费用、折扣、溢价及提前偿还或赎回条款），整体而言，（i）中的任何一项对提供该等债务的投资者而言，均不比正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件（整体而言）（除非契诺或适用于该等债务发生时最晚到期日之后期间的其他条款）（据了解，凡任何财务维持契诺或任何其他契诺是为任何该等准许再融资的利益而加入的，如该等财务维持契诺或其他契诺（a）亦为在发行或发生该等许可再融资后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（b）仅适用于该等再融资时的最晚到期日之后）或（ii）反映该等债务发生时的市场条款和条件（作为一个整体）（由借款人善意确定），则该等条款不得被视为实质上更有利；提供了在此类修改、再融资、退款、续期或延期之前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的负责人员的证明，连同对此类由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，（e）与此相关的主要义务人和/或提供担保的人（如有），因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，是被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的主要义务人和/或担保的人（如有的话），以及（f）如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是根据章节 6.01（a）（xxi）,6.01（a）（二十二）,6.01（a）（二十三）和6.01（xxvi），（i）根据该等条文，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务本应获准产生，及（ii）就该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要债务人，及/或就该等修改、再融资、退款、续期或延期而担保的人（如有的话），是主要债务人，及/或担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的人（如有的话）。为免生疑问，据了解，经许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可再融资金额的部分；提供了该等超额金额在其他情况下获准根据第6.01款.为免生疑问，理解并同意，准许再融资包括同一负债的连续准许再融资。
“准许的第二优先再融资债”指借款人或任何贷款方以一系列或多系列次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；提供了（i）该等债务以抵押品上的留置权作担保，该留置权排名低于担保债务的抵押品上的留置权，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务构成与贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）有关的信贷协议再融资债务，（iii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有强制赎回、回购或偿还特征（惯常例外情况除外）
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可能导致在再融资债务到期之前赎回、回购或偿还此类债务（有一项理解，即应允许借款人和贷款方进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）和（iv）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“获准受让人”指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，以及（b）在不与上述任何一项重迭的情况下，该人的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或管理人在该人死亡时以及在该人死亡时为该人的附属人的任何其他人，并且在该人死亡时直接或间接拥有借款人的股权。
“获准无担保再融资债务”指借款人或任何贷款方以一个或多个系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无抵押债务；提供了（i）该等债务构成与贷款（包括部分类别贷款或其他贷款）有关的信贷协议再融资债务，（ii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回、回购或偿还该等债务的强制赎回、回购或偿还特征（惯常例外情况除外）（据了解，借款人和受限制的子公司应被允许进行任何AHYDO“追赶”付款，（如适用）及（iii）该等债务不以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权作担保。获准的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“准许认股权证交易"指借款人在实质上与借款人购买许可的债券对冲交易同时出售并以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算的与借款人的普通股（或合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），以现金代替借款人普通股的零碎股份；提供了每项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由借款人善意确定）。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），受ERISA Title IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，贷款方或任何
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ERISA附属公司是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“计划支出”具有“ECF扣除”一词定义的（b）条中赋予该术语的含义。
“平台”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.
“交易后期间”是指，就任何已出售实体或业务的处置而言，自完成此类处置之日起，至紧接此类处置完成之日之后的借款人连续第八个完整财政季度的最后一天止的期间。
“预付款事件”是指：
(a)根据第6.05（k）节进行的任何出售、转让或其他处置，在每种情况下，任何抵押品的售后回租或伤亡事件（在任何单一交易或一系列相关交易的情况下，导致总净收益不超过（x）25,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的10%中较高者的处置除外）（每一此类事件，一个“资产出售预付款事件”）；或者
(b)由借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但根据本条例所容许的债务除外第6.01款（许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务、许可的第二优先再融资债务和因再融资修订而产生的其他定期贷款除外）或由规定贷款人根据第9.02款.
“现时公平可售货值”指在可合理评估可比业务企业出售的现有条件下，以公平交易方式合理及时出售借款人及作为整体的子公司的资产，独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。
“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该词的含义。
“最优惠利率”是指行政代理人作为其“最优惠利率”不时公布的年利率；最优惠利率的每一次变动自该变动被公开宣布为有效之日（含当日）起生效。
“优先Debt”具有赋予该术语的含义在第9.02（b）（x）条）.
“备考调整”是指，在任何测试期间，根据该术语定义的（b）条对合并EBITDA进行的任何调整。
“备考基础”, “备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本条款所要求的本协议项下的任何测试、财务比率或契约（包括但不限于任何基于货币的金额或任何固定金额）而言
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将在备考基础上作出的协议，即（a）在适用范围内，应已作出备考调整，以及（b）在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易和与此相关的以下交易，应被视为截至该测试中适用的计量期间的第一天已发生，财务比率或契约：（i）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（a）在处置受限制子公司的股权的情况下，该实体不再是受限制子公司或借款人或任何受限制子公司的任何部门、业务单位、业务线或产品线，应被排除在外；（b）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（ii）任何退休或偿还债务，（iii）借款人或任何受限制附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务（但不影响依据任何固定金额或综合EBITDA种植者篮子或根据ABL融资同时招致的任何债务）（但如该等债务有浮动或公定利率，就本定义而言，该等债务应具有适用期间的隐含利率，该利率由使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定）和（iv）可用现金应在对该特定交易给予形式上的影响后于该特定交易完成之日计算（为免生疑问，任何债务的现金收益，其所发生的是一项特定交易或为该特定交易融资而发生的现金收益除外）；提供了在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整符合“综合EBITDA”的定义（并受其（b）条规定的约束），并使（i）（x）项可直接归因于此类交易的事件（包括运行率收益）生效，（y）预期会对借款人或任何受限制的附属公司产生持续影响，以及（z）事实支持或（ii）在其他方面符合“备考调整”的定义。
“备考处置调整”是指，就任何已出售实体或业务而言，对于包括在任何交易后期间所包含的全部或部分财政季度的任何四季度期间，借款人善意预测的合并EBITDA的备考增减，是由于借款人或任何受限制的附属公司在处置时或在交易后期间与该等已出售实体或业务订立的合同安排，并代表合并EBITDA的增减，是该等已出售实体或业务在处置前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。
“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何已转换的受限制子公司。
“拟议变更”具有赋予该术语的含义，在第9.02（c）节）.
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“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.
“采购借款方”指借款人或任何子公司。
“QFC信贷支持”具有赋予该术语的含义，在第9.21款.
“合资格股权”是指借款人除不符合条件的股权以外的其他权益。
“合格贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“评级机构”指（a）穆迪、（b）标普或（c）惠誉中的任何一家。
“应收账款子公司”指就许可应收款融资而成立的任何特殊目的实体，以及参与许可应收款融资的任何其他子公司（任何贷款方除外），而该等许可应收款融资条款不允许其为贷款文件义务提供担保或提供抵押品。
“参考时间”是指，就当时现行基准的任何设定而言，（a）如果此类基准为期限SOFR，则为此类设定日期前两个美国政府证券营业日当天下午5：00（东部时间），（b）如果此类基准为Daily Simple SOFR，则为此类设定前四个美国政府证券营业日，或（c）如果此类基准既不是期限SOFR也不是Daily Simple SOFR，则为行政代理人与借款人协商后合理确定的时间。
“再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。
“再融资修正案"指（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议全部或任何部分的再融资债务的每一额外定期贷款人和贷款人根据第2.21款.
“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（四）条）.
“注册等值票据”是指，就最初根据1933年《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有基本相同的担保）。
“受监管银行”指经批准的银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构、机构或
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外国银行的商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据委员会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）条所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。
“条例S-X”是指根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-X条例。
“相关业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产（现金或许可投资除外）（可能由个人的证券组成，包括任何子公司的股权）。
“关联方”指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问、律师和其他代表，以及该人士的每一关联公司和继任者以及允许的受让人。
“发布”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）并包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾卸、注入、倾注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“移除生效日期”具有赋予该术语的含义，在第八条.
“重定价交易"指（a）借款人发生任何债务，但与任何交易有关的任何债务除外，这些交易如果完成，将构成控制权变更、重大收购或重大处置，其形式为广泛面向银行和其他机构投资者销售或银团的美元计价的定期B贷款，并以与定期贷款（i）在同等基础上作担保的定期贷款，其相应类型的此类债务的有效收益率低于相应等值类型定期贷款的有效收益率，（ii）其所得款项用于全部或部分预付（或在转换的情况下被视为预付或替换）定期贷款的未偿本金或（b）定期贷款的有效收益率的任何有效减少（例如，通过修订、豁免或其他方式），但与任何交易相关的减少除外，如果完成，将构成控制权变更、重大收购或重大处置。行政代理人对是否发生重定价交易的任何认定，应当是结论性的，对持有定期贷款的所有出借人具有约束力。
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“所需的额外债务条款"是指就任何债务而言，（a）除惯常过桥贷款外，以及在该时间相等于到期分割金额的金额，该等债务不会早于最后到期日到期，（b）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致赎回的强制赎回、回购或偿还特征（惯常例外情况除外），在最晚到期日之前回购或偿还此类债务（据了解，借款人和受限制的子公司应被允许进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用），（c）任何有担保的此类债务受相关债权人间协议的约束，（d）此类债务的条款和条件（不包括利率（包括此类利息是否以现金或实物支付）、定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价以及提前还款或赎回条款，在每种情况下，应由借款人和提供此类债务的出借人确定）（i）对提供此类债务的出借人或投资者（当作为一个整体时）并不比本协议的条款和条件（当作为一个整体时）对出借人（据理解，在为任何债务的利益而增加任何财务维持契约或任何其他契约的范围内，如该等财务维持契诺或其他契诺（i）亦为在与该等债务有关的任何该等债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该时间的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意，（II）包括仅适用于该时间的最后到期日之后的期间的契诺或其他条文或（III）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体而言）（由借款人以诚意厘定）；提供了在发生该等债务前至少五（5）个营业日交付行政代理人的负责人员证明书，连同对由此产生的该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，（e）在符合第1.08款，在发生或提供该等债务后，不会发生任何违约事件（或，如发生或提供与收购交易或本协议条款未加禁止的其他投资有关的任何该等债务，则不会发生（a）、（b）、（h）或（i）条所指的违约事件第7.01款）应已发生且仍在继续或将由此产生，（f）在有担保的范围内，此种债务应仅以优先权相等的抵押品上的留置权作为担保（但不考虑补救办法的控制），但须遵守《同等权利的债权人间协议》，并附有（或在符合初级留置权债权人间协议的情况下，优先权低于）担保债务的抵押品上的留置权，（g）任何此类债务不得由担保人或借款人以外的实体提供担保；（h）仅就任何此类债务以与初始期限融资同等权益的广泛银团浮动利率定期贷款B的形式提供担保，最惠国保护应适用，但须遵守第2.20（b）（f）款）（连同适用于该等债项的该等条款比照).
“所需类别贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（b）款）.
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“所需贷款人”指，在任何时候，贷款人的定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50.0%以上；提供了凡有一个或多个违约放款人，每一违约放款人的未偿还定期贷款总额，在（a）和（b）条的每一情况下，为确定所需放款人的目的，均应排除在外。
“法律要求"是指，就任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、正式行政声明、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“辞职生效日期”具有赋予该术语的含义，在第八条.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指贷款方的首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、总法律顾问、司库或助理司库或其他类似人员、经理或董事，就某些有限责任公司、合伙企业或其他没有高级人员的贷款方而言，就其任何董事、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人而言，就在生效日期或之后根据“抵押和担保要求”一词定义（a）段交付的任何文件而言，就任何贷款方的任何秘书或助理秘书而言，仅为依据第二条、上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，则应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“受限制的债务支付”具有赋予该术语的含义，在第6.08（b）款）.
“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制子公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，2026年可转换票据、2031年可转换票据及任何准许可转换债务的利息或其他金额的支付（包括任何交换或回购，或任何转换的结算）不构成“限制性支付”；提供了（i）任何交换或回购2026年可换股票据、2031年可换股票据或其他许可可换股债项，及（ii）任何选择
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在第（i）和（ii）条的每种情况下，以现金而不是合格股权结算2026年可转换票据、2031年可转换票据或其他允许的可转换债务的转换，超过其本金总额应构成“限制性付款”。
“受限子公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。
“留存资产出售收益”是指根据此类定义的（a）条进行的提前还款事件的净收益的一部分，不需要根据以下规定用于提前偿还贷款第2.11（c）款）因处置/债务占比低于100%。
“留存下降收益”具有赋予该术语的含义，在第2.11（e）款）.
“保留的ECF百分比”是指，就借款人的任何财政年度（从截至2027年6月30日或前后的财政年度开始）而言，100%减去相对于该财政年度的ECF百分比。
“留存超额现金流量金额”是指，就借款人的任何会计年度（从截至2027年6月30日或前后的会计年度开始），借款人及其受限子公司在该会计年度的超额现金流量金额（在任何会计年度不得低于零）乘以留存的ECF百分比。
“运行率福利”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。
“售后回租"指借款人或任何受限制的附属公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或租赁其打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。
“制裁”是指由美国政府、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的经济制裁（包括但不限于OFAC执行的制裁）。
“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保现金管理义务”指借款人和受限制子公司就任何（a）因库房、存管、现金池安排和现金管理服务而产生的透支、偿付和相关负债，（b）公司信用和采购卡及相关计划，（c）信用证或（d）资金自动清算所转账（第（a）至（d）款统称）的到期和准时支付和履行所有现金管理义务，“现金管理
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服务"）向借款人或任何附属公司（不论是绝对的或或有的，无论以何种方式以及在任何时候创建、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代））提供（a）欠行政代理人或其任何关联公司的，（b）在生效日期欠作为贷款人的人或在生效日期为贷款人的关联公司的人的，（c）欠作为代理人的人的，贷款人或代理人或贷款人的附属公司在发生该等债务时，或（d）欠借款人不时以书面向行政代理人指明的任何其他人，在每种情况下，在借款人向行政代理人书面指定为有担保现金管理义务的范围内（除非在紧接生效日期之前另有构成有担保现金管理义务）；据了解，向借款人或任何附属公司提供此种现金管理服务的每一此类提供者应被视为（i）根据适用的贷款文件指定该行政代理人为其代理人，以及（ii）同意受《公第八条,第9.03款,第9.09款及任何可适用的债权人间协议，犹如其为贷款人一样；提供了尽管有上述规定，根据ABL信贷协议和/或贷款文件（定义见ABL信贷协议）担保的现金管理义务和/或现金管理服务不应成为本协议项下或贷款文件项下的担保现金管理义务。
“担保杠杆率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并担保债务与（b）LTM合并EBITDA的比率。
“担保债务”指（a）贷款单证义务、（b）有担保现金管理义务和（c）有担保掉期义务（不包括关于任何贷款方、该贷款方的除外掉期义务以及任何允许的债券对冲交易或任何允许的权证交易项下的义务）。
“有担保方”指（a）每个贷款人，（b）行政代理人，（c）每个联席账簿管理人，（d）任何有担保现金管理义务所欠的每个人，（e）任何掉期协议的每个对手方构成有担保掉期义务所依据的义务，以及（f）上述每一项的允许继承人和受让人。
“有担保互换债务"指借款人及受限制附属公司根据每份互换协议承担的所有义务，即（a）与作为行政代理人或其任何关联公司的对手方，（b）在生效日期与作为贷款人的对手方、代理人或贷款人或代理人的关联公司的对手方生效，（c）在生效日期后与作为贷款人的任何对手方订立，贷款人的代理人或附属公司或在订立该互换协议时的代理人，或（d）与借款人不时以书面向行政代理人指明的任何其他人订立该互换协议时的代理人，在每种情况下，在借款人向行政代理人书面指定为担保掉期义务的范围内（除非在紧接生效日期之前另有构成担保掉期义务）；据了解，向借款人或任何附属公司提供此类担保掉期义务的每一提供方应被视为（i）指定该行政代理人为其在适用的贷款文件下的代理人，以及（ii）同意受《公第八条,第9.03款,第9.09款和任何
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适用的债权人间协议，如同它是贷款人一样；提供了尽管有上述规定，ABL信贷协议和/或贷款单证（定义见ABL信贷协议）项下担保的掉期协议项下的义务不应是本协议项下或贷款单证项下的担保掉期义务。
“安全文件”指根据担保物和担保要求执行和交付的担保物和担保协议及相互间的担保协议或质押协议，第4.01（f）款）,第5.11款,第5.12款或第5.14款担保任何有担保的债务。
“高级代表”指，就任何一系列准许的第一优先再融资债务、准许的第二优先再融资债务或其他债务而言，发行、招致或以其他方式取得该等债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人（视属何情况而定），以及各自以该等身分的继承人。
“重要附属公司”指截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或资产总额超过该借款人该季度合并收入或资产总额（如适用）的10.0%的任何受限制子公司或任何一组受限制子公司。
“同类业务”指借款人及受限制附属公司于生效日期已进行或拟进行的任何业务或与其类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。
“SOFR”是指，就任何一天而言，SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“出售实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“征求折扣比例”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
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“征集贴现预付款金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“征求贴现预付款通知书”指借款人征集贴现提前还款要约的不可撤销书面通知，根据第2.11（a）（二）（d）条）基本上以附件 M.
“征求贴现提前还款优惠”指各贷款人提出的不可撤回的书面要约，基本上以附件 N，是在行政代理人收到一份征求贴现预付款通知书后提交的。
“征求贴现预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“溶剂”指（a）借款人及其附属公司合并基础上的资产作为一个整体的公允价值超过其负债，（b）借款人及其附属公司合并基础上的资产作为一个整体的当前公允可售货价值超过其负债，（c）借款人及于交易完成后整体合并基准下的附属公司为持续经营，并有足够资本合理确保其于本协议日期至最后到期日期间持续经营，同时考虑到以下情况的性质、对资本的需要及预期需要，借款人及附属公司在预计财务报表所反映的综合基础上进行或将进行的特定业务，并根据预期信贷能力和（d）自本协议日期至最后到期日期间，借款人及综合基础上的附属公司作为一个整体将拥有足够的资产和现金流量，以在这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项时支付其负债，根据预计财务报表中反映的借款人和子公司已开展或预期将开展的业务，并根据预期信贷能力。
“特殊目的实体”指借款人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与借款人和/或一个或多个子公司的分离性的要求。
“特定收购协议陈述”指卖方就收购协议中的目标资产作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或其关联公司）有权（考虑到适用的补救条款）因违反收购协议中的此类陈述和保证而终止其在收购协议下的义务或拒绝完成收购（在每种情况下，根据收购协议的条款）。
“指定折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
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“指定贴现预付金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“指定折扣预付通知”指借款人根据以下规定提出的指定贴现预付款要约的不可撤销的书面通知第2.11（a）（二）（b）条）基本上以附件 i.
“指定折扣预付款响应”指各贷款人作出的不可撤销的书面回应，实质上以附件 J，到指定的折扣预付款通知。
“指定折扣预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“指定折扣比例”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“指定现有批次”应具有赋予该术语的含义，在第2.25（a）款）.
“指定的表示形式”指借款人及保证人在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第3.01款（关于借款人和保证人），第3.02款（关于贷款单证的订立、借据、担保、履行及担保物上的留置权），第3.03（b）（i）条）（就贷款的产生、提供担保、给予抵押品留置权及订立贷款文件），第3.08款,第3.14款,第3.16款,第3.18（a）款）和第3.18（b）款）本协议及第6（i）款）抵押和担保协议。
“指定交易”指，就任何期间而言，任何投资（包括任何许可收购）、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定、新项目、税务重组或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的其他事件。
“SPV”具有赋予该术语的含义，在第9.04（e）节）.
“英镑”是指英国的法定货币。
“提交金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“提交的折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“子公司”指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期（a）任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或如属合伙企业，则于该日期拥有、控制或持有超过50%的普通合伙权益，及（b）由借款人选择，任何
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其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，前提是这些财务报表是按照公认会计原则编制的。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“继任借款人”具有赋予该术语的含义，在第6.03（d）节）.
“支持的QFC”具有赋予该术语的含义，在第9.21款.
“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。
“互换协议”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何事项的任何组合（包括订立任何上述事项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换义务”就任何人而言，指根据任何掉期支付或履行的任何义务。
“目标资产”具有“收购”定义中赋予该术语的含义。
“税务重组”指在生效日期后借款人和/或受限制子公司之间为税务筹划（由借款人善意确定）而订立的任何重组和其他交易，只要该等重组和其他交易作为一个整体不损害抵押品的价值，或根据抵押品和担保协议规定的贷款单证义务的担保价值，作为一个整体，在任何重大方面，且在其他方面不对贷款人不利，且在实施该等重组及其他交易后，借款人及受限制附属公司以其他方式遵守第5.12款.
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“税收”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收增加和适用的罚款。
“期限承诺”指就每名定期贷款人而言，该定期贷款人在生效日期作出根据本协议提供定期贷款的承诺，表示为代表该定期贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）不时根据第2.08款和(b)根据转让和假设由该定期贷款人或向该定期贷款人作出的转让而不时减少或增加。每个定期贷款人的定期承诺的初始金额载于附表2.01或在该定期贷款人应已承担其定期承诺（视情况而定）所依据的转让和假设中。截至本报告之日，任期承诺总额为600,000，000美元。
“定期贷款人"指列于附表2.01及根据有关任何定期贷款的转让及假设、有关任何定期贷款的增量融资修订、有关任何定期贷款的延期修订、有关任何定期贷款的贷款修改协议或有关任何定期贷款的再融资修订而成为本协议订约方的任何其他人，但根据转让及假设而不再为本协议订约方的任何该等人除外。
“定期贷款”指根据第2.01款.
“期限到期日”是指，受第2.25款，2032年10月16日。
“期限SOFR”指，就贷款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，在该期限开始前两个美国政府证券营业日东部时间下午5：00左右的期限SOFR参考利率与适用利息期相当，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义中规定的含义。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何期限与适用利息期相当的借款而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是由CME术语SOFR管理员就该术语SOFR参考利率发布的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要该术语SOFR参考利率是在美国政府证券营业日之前的第一个
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不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“终止日期"指（a）所有承付款均已终止及（b）所有贷款单据债务（或有赔偿及未到期的或有费用偿还索偿除外）已全数支付的日期。
“测试期"指在任何确定日期（a）根据本协议作出的任何确定（适用利率的任何确定除外），在内部可获得财务报表的该日期或之前结束的借款人最近完成的连续四个财政季度和（b）对于任何适用利率的确定，在该日期或之前结束的借款人最近完成的连续四个财政季度，其财务报表已经（或被要求）按照第5.01（a）款）或5.01（b）;提供了在财务报表在内部可获得或已按照第5.01（a）款）或5.01（b），如适用，有效的测试期间为截至2025年6月28日的借款人连续四个财政季度的期间。
“总杠杆率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并净债务与（b）LTM合并EBITDA的比率。
“交易成本”指借款人或任何附属公司就交易、本协议及其他贷款文件及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。
“交易"统称为（a）收购，（b）在生效日期为贷款提供资金并完成本协议所设想的其他交易，（c）完成与上述有关的任何其他交易（包括与收购文件有关或根据收购文件），以及（d）支付与上述任何一项有关的费用和开支（包括交易成本）。
“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR或备用基准利率确定。
“UCC”或“统一商码”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了,然而、在任何时候，如果由于法律的强制性规定，行政代理人对担保物的任何物品或部分的担保权益的任何或全部完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则"UCC"系指当时在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。
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“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的基准更换。
“不受限制的附属公司”指（a）借款人指定为非限制性附属公司的任何附属公司根据第5.15款于生效日期后及（b）任何该等非受限制附属公司的任何附属公司。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在第9.21款.
“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（e）款）.
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。
“车辆”是指所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆，在每种情况下，均由任何州的产权法证书和所有轮胎及其他与上述任何一项有关的附属物所涵盖。
“加权平均到到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的定期本金付款（包括在最后定期到期日的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额；提供了为确定任何正在修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务的加权平均到期期限（“适用负债”），任何预付款项的影响
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或在适用的修改、再融资、退款、展期、置换或展期日期之前对该等适用债务进行的摊销，不予考虑。
“全资子公司"指就任何人士而言，在任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律规定的范围内向外国国民或其他人士发行的名义股份除外）于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。
“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02款贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如“定期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“定期贷款借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR定期借款”）分类和提及。
第1.03款一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，以身作则，视为后接“不受限制”等字样。“或”这个词并不是排他性的。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指
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本协议全文而非本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为是指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）对任何法律的提及均应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法规和监管条款。
第1.04款会计术语；GAAP；某些计算.
(a)所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制。
(b)尽管有任何与此相反的规定，为确定是否符合本协议所载任何篮子的任何测试或使用（包括但不限于任何基于货币的金额和任何固定金额）、合并EBITDA、总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率和利息覆盖率（如适用）的目的，应在备考基础上计算，以使在适用的计量期间或该期间之后以及在计算所针对的事件之前或同时进行的交易和所有指定交易生效，并且在任何新债务的收益将用于偿还其他债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除或根据托管或类似安排）的范围内，不迟于该新债务发生后60天，允许借款人对这种债务的偿还给予形式上的效力；提供了尽管有上述规定，为确定“适用利率”的定义，在该期间之后发生的任何指定交易不应被赋予形式上的效力。
（c）凡提及“借款人及合并基础上的受限制子公司”或类似语言，该合并不包括除受限制子公司之外的借款人的任何子公司。
（d）如果借款人选择按照《国际财务报告准则》编制财务报表，而这种选择导致财务契约、标准或条款的计算方法发生变化（统称为“会计变更"）在本协议中，借款人和行政代理人同意进行善意谈判，以便修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率和利息覆盖率的水平），以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在此类变更后应与未进行此类变更时大致相同。在借款人、行政代理人和所需贷款人已执行和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由借款人的负责官员善意确定）计算或解释（同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），就好像没有发生此类变更一样。
（e）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权杠杆比率测试、任何担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试和/或合并EBITDA金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时计算（主题
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到第1.08款），作出该等更改、完成该等交易或发生该等事件（视属何情况而定），而任何违约或违约事件均不得被视为仅因在采取该等行动、作出该等更改、完成该等交易或发生该等事件（视属何情况而定）后发生的该等财务比率或测试的变动而发生。
（f）各贷款人和行政代理人在此承认并同意，借款人和子公司可能因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释或应用而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会仅因遵守GAAP或IFRS的此类变更（或此类解释或应用）而导致贷款文件项下的违约或违约事件。
（g）尽管本协议中有任何相反的规定，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，确定一项租赁是否为融资租赁或非融资租赁义务应使ASC 842（租约);提供了指，除为财务报表的目的而根据第5.01款，借款人可以选择，在交付该测试期间的合规证书之前或同时，通过书面通知行政代理人，依据第5.01（d）款）、确定一项租赁是否为融资租赁或非融资租赁义务而不实施ASC 842（租约).
第1.05款某些计算和测试.
(a)尽管本文有任何相反的规定，对于依赖本协议条款而订立（或完成）的任何金额或交易（包括但不限于ABL融资下的贷款，以及在自由和明确的增量金额下确定或发生的增量融资和增量等值债务）不需要遵守财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权杠杆率测试、任何有担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试）（任何此类金额，“固定金额"）与依据本协议规定须遵守财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权杠杆比率测试、任何担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）（任何该等金额、“基于货币的金额”），据了解并同意，在计算与该等实质上同时发生有关的以现值为基础的金额适用的财务比率或测试时，应忽略固定金额。尽管在这方面有任何相反的情况第1.05款、同时发生债务的现金收益，在计算可用现金数额以确定是否允许发生债务时，不予考虑。
(b)为免生疑问，就根据第2.20款，规定贷款人的定义应按照本规定按备考基准计算第1.04款,第2.20款以及“增量上限”的定义；提供了根据该等基准取得的任何豁免、修订或修改，（i）在实质上与该等债务发生同时发生前不会生效，（ii）为避免契诺违约并不需要，及（iii）不影响持有任何当时未偿还类别的贷款或承诺的贷款人而不是就该等债务将发生的贷款人在本协议下的权利或义务。
（c）此处或任何其他贷款文件中对留置权排序的任何提及均应在不考虑对补救措施的控制的情况下确定。
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（d）就本协议的所有目的和受本协议约束的计算而言，经借款人选择，收购任何人员、财产、业务或资产（以及与此相关的任何形式上的事件，包括承担或产生任何债务或留置权以及任何运行率利益）应被视为“已发生”，并在借款人或任何子公司就此订立具有约束力的最终协议或意向书时“已完成”，而这种被视为发生的情况应持续到该交易实际完成或被放弃或该最终协议或意向书以其他方式终止为止。
第1.06款交易的生效.本文中对借款人和子公司的所有提及均应视为对这些人的提及，在每种情况下，除文意另有所指外，本协议和其他贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应视为在生效日期发生的收购和其他交易生效后作出。
第1.07款货币换算；汇率；基准通知.
(a)尽管本文有任何相反的规定，为根据第五条,第六条或第七条或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率的任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的金额，均应按汇率换算成美元（四舍五入至最接近的货币单位，一个货币单位的0.5或更多向上四舍五入）；提供了,然而，为确定遵守第六条就任何债务、投资、处分、受限制支付或以美元以外货币提前偿还债务的金额而言，任何违约或违约事件均不得被视为仅因该等债务或投资发生或作出处分、受限制支付或提前偿还债务之时后发生的汇率变动而发生；提供了为免生疑问，本条例的前述条文第1.07款否则须适用于该等条文，包括有关厘定是否可能招致任何债务或投资或在任何时间根据该等条文作出的债务处置、受限制的付款或提前偿还。为确定合并总债务的目的，以美元以外的货币计算的金额应按编制最近交付的财务报表时所使用的货币汇率换算成美元第5.01（a）款）或(b)并应使在与任何此类货币有关的确定日期生效的与此类债务有关的任何掉期协议生效。本协议的每一项条款均应受到行政代理人经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝）可能不时指明的合理结构变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
(b)行政代理人对“期限SOFR”定义中的费率或前述任何一项的影响，或任何基准更换符合变更的影响，不作保证，也不承担责任，行政代理人也不对管理、提交、履行或任何其他有关事项承担任何责任。
（c）不限制第三款责任限制规定第八条或本协议中规定的行政代理人的明示义务：以美元计价的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主体。一旦发生基准转换事件，第2.14（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何基准利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于其组成或
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任何此类替代、后继或替代参考利率的特征将与被替代的现有基准利率相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有基准利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何基准利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何基准利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，任何此类信息源或服务对任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.08款有限条件交易.
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为以下目的：
（一）确定是否遵守本协议中要求计算利息覆盖率、总杠杆率、担保杠杆率或第一留置权杠杆率的任何条款；
（二）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件（或违约或违约事件的任何子集）是否已经发生、正在继续或将由一项行动导致；或者
（三）测试本协议中规定的篮子（包括基于或以合并EBITDA或LTM合并EBITDA的百分比或参考可用金额或可用权益金额衡量的任何篮子）下的可用性（包括产生任何增量融资）；
在每种情况下，就有限条件交易而言，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选举“），就”有限条件交易“定义（a）条所述的任何有限条件交易而言，须于（a）日或之前作出该等LCT选择，由借款人选择执行与该有限条件交易有关的最终协议或意向书的日期，或（b）就”有限条件交易"定义（b）或（c）条所述的任何有限条件交易而言，有关的不可撤销通知的交付日期（提供了在每种情况下，借款人可随后选择撤销该LCT选择），而根据本协议确定任何该等有限条件交易（包括任何指明交易或与此有关的其他行动）是否被允许的日期，应视作就该等有限条件交易订立最终协议或意向书的日期，或就该等有限条件交易交付不可撤销通知的日期（如适用）（“LCT测试日期"），而倘在给予有限条件交易的备考效力后，指明交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）犹如已于
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在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期间，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已被遵守；提供了如适用的一个或多个后续财政季度或财政年度的财务报表（如适用）应在适用的有限条件交易完成之前已可获得，则借款人可全权酌情选择在上述第（i）和（iii）条的基础上根据任何适用的比率、测试或篮子重新确定可用性，在这种情况下，此后该重新确定日期应被视为就上述第（i）和（iii）条而言该比率、测试或篮子的适用LCT测试日期。
为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，且（x）截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子（包括有关发生债务的比率）在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动（包括由于借款人或受该有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动）而未能满足，此类篮子或比率不会被视为因此类波动而未得到满足；提供了,然而，如任何比率或篮子因该等波动而改善，则可使用该等改善的比率或篮子，而（y）该等比率及其他条文无须在完成该等有限条件交易或相关指明交易时再次测试。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期当日或之后及在（i）该有限条件交易完成日期或（ii）该有限条件交易的最终协议、意向书或通知（如适用）终止或到期而未完成该有限条件交易的日期（以较早者为准）之前的任何其他指定交易的任何后续计算任何比率或篮子可用性而言，任何该等比率或篮子应按亲 形式假设该有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）已完成的基础。
第1.09款无现金展期.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量定期贷款、其他定期贷款或在新的信贷安排下产生的贷款的到期日或替换、展期或再融资的范围内，在每种情况下，在此种延期、置换、展期或再融资由该贷款人根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”方式进行的范围内，此种延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。
第1.10款[保留].
第1.11款一天中的时间；履行的时间安排.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述及在第2.18（a）款））或履行须延展至紧接其后的营业日。
第1.12款[保留].
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第1.13款遵守某些章节.如果任何债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分或关联交易（如适用）符合当时根据《公约》任何条款或分节允许的交易或项目类别中的一个以上的标准第六条,第二条或“增量上限”的定义，借款人可全权酌情不时在一个或多个类别的任何组合中对此类交易或项目（或其部分）进行划分、分类和/或重新分类，并将被要求在任何时候仅将此类交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一个类别中；提供了本句所述的重新分类应被视为已自动发生于根据固定金额（包括自由和明确的增量金额）发生或进行的任何此类交易或项目，而该固定金额（包括自由和明确的增量金额）之后将被允许在备考基础上根据基于币值的金额（包括比率增量金额）发生或进行。经了解及同意，任何债务、留置权、受限制的支付、受限制的债务支付、投资、处分及/或联属交易，无须仅透过提述某一类别的许可债务、留置权、受限制的支付、受限制的债务支付、投资、处分及/或联属交易根据第六条,第二条或“增量上限”的定义，但可能会在其任何组合下部分被允许。
第二条
信用
信用
第2.01款承诺.根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人同意在生效日期向借款人提供本金金额不超过其期限承诺的以美元计价的定期贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借款。
第2.02款贷款和借款.
(a)每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其规定作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，提供了贷款人的承诺是若干项，除本协议明确规定的有关违约贷款人的承诺外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按本协议规定提供贷款负责。
(b)受制于第2.14款，每笔以美元计价的定期贷款借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
（c）在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供了因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的总额可能等于此种未偿还借款。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了在任何时候不得有超过总数十二（12）个期限的SOFR借款；提供了,进一步每一类增量贷款的额外三笔借款可能同时未偿还（或者，在上述任一限制的情况下，行政代理人可能合理接受的更多数目）。
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第2.03款借款请求.借款人请求定期借款，应当将该请求通知行政代理人，行政代理人可以（a）电话或者（b）借款请求方式发出通知；提供了任何电话通知必须及时送达借款请求的行政代理人予以确认。每份此类通知必须由行政代理人（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00、拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日（或者，在任何定期SOFR借款将在生效日期进行的情况下，行政代理人可能同意的较短期限）或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午10：00收到。每一此种借款请求书均不可撤销，应以专人送达、传真或其他电子传输方式送达（或如有电话请求，及时以专人送达、传真或其他电子传输方式书面确认）给行政代理人，并由借款人签字。每份此类借款请求均应具体说明以下信息：
（一）所要求的借款是否为定期贷款借款或任何其他类别的借款（指明其类别）；
（二）此类借款的总额；
（三）该等借款的日期，即为营业日；
（四）此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；
（五）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；
（六）资金拨付到的借款人账户所在地和号码，应当符合《公第2.06款；和
（七）除非在生效日期，即自该等借款日期起，第第4.02（a）款）和第4.02（b）款）都满意了。
如果没有就任何借款具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况和作为请求借款一部分的该贷款人的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。
第2.04款[保留].
第2.05款[保留].
第2.06款借款的资金筹措.
(a)各贷款人应在提议的贷款日期将其根据本协议提供的每笔贷款通过电汇方式在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的美元资金汇入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的适用账户。行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款。
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(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应行政代理人的要求向行政代理人支付与该份额相等的金额。该贷款人如应行政代理人要求不立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理人支付相应金额。行政代理人还有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括在内），但不包括向行政代理人付款之日，按（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，或（ii）就借款人而言，按适用于该借款的利率按照第2.13款.如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款。
（c）本协议项下放款人作出定期贷款及根据本协议支付款项的义务第9.03（d）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款或根据第9.03（d）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且，除本协议就违约贷款人明文规定的情况外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第9.03（d）款）.
第2.07款利益选举.
(a)每笔定期贷款借款初始应为适用借款请求书中规定的类型或由第2.03款且在定期SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中指定的或由第2.03款.此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。
(b)为依据本条作出选择，借款人应在根据本条规定需要提出借款请求时，通过电话（或由借款人选择以书面形式）将该选择通知行政代理人第2.03款如果借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的借款。每项此类请求可通过（1）电话或（2）利益选择请求提出。
（c）每一此种请求均不可撤销，每一电话请求均应以专人递送、传真或其他电子方式迅速确认，由借款人负责人员签署的书面利益选择请求书送达行政代理人。
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（d）每份电话请求和书面利益选举请求应载明以下信息，以符合第2.03款:
（一）此类利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（三）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及
（四）如果由此产生的借款将是定期SOFR借款，则在该选择生效后将适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（e）行政代理人在收到按照本条提出的利息选择请求后，应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔所产生的借款中的部分通知适用类别的每一贷款人。
（f）如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非此项借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，借款人应被视为选择了一个月的利息期。
第2.08款终止和减少承诺.
(a)除非先前已终止，任期承诺应于生效日期纽约市时间晚上11：59终止。
(b)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；提供了任何类别的承诺的每次削减金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。借款人经通知行政代理人，可以非按比例终止任何违约贷款人的承诺。
（c）借款人应在该终止或减少的生效日期前至少一个营业日，将任何终止或减少根据本条（b）款所作承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。
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第2.09款偿还贷款；债务证据.
(a)借款人在此无条件承诺向各出借人账户的行政代理人支付该出借人当时未支付的每笔定期贷款本金第2.10款.
(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（d）依据本条（b）或（c）款备存的帐目内的记项，须表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据，提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款支付根据本协议应付的任何款项的义务。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条（c）款维持的帐目加以控制。
（e）任何贷款人可以通过行政代理人要求其所作的任何类别的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张应付该贷款人或其注册受让人的本票，并以行政代理人提供并经借款人批准的格式提供。
第2.10款定期贷款摊销.
(a)须根据本条（c）款作出调整第2.10款，借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（由2026年3月31日开始）偿还定期贷款借款，其定期贷款本金金额相等于（i）紧接于生效日期结束后的定期贷款未偿还本金总额乘以（ii）0.25%。
(b)在先前未支付的范围内，所有定期贷款应在定期到期日到期应付。
（c）任何（i）类定期贷款借款的任何提前还款依据第2.11（a）（i）节）须适用于减少按借款人指示（且未按直接到期顺序作出该指示）根据本条作出的该类别定期贷款借款的后续预定和未偿还还款，及（ii）根据第2.11（c）款）或第2.11（d）款）应适用于减少根据本条将作出的该类别定期贷款借款的后续预定和未偿还还款，或除任何增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约中另有规定外，根据借款人指示的该等增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约（如适用）的相应章节（且未按直接到期顺序作出此种指示）。
（d）在偿还本协议项下任何类别的定期贷款借款之前，借款人应选择适用类别的借款或借款为
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已偿还，并应不迟于纽约市时间下午2：00以书面或电话（以专人递送、传真或其他电子传输方式确认）将该选择通知行政代理人，（x）如为定期SOFR贷款，则为预定还款日期前三（3）个工作日，如为ABR贷款，则为预定还款日期前一个工作日。在借款人未按前句所述指定的情况下，如适用，则该等偿还应首先适用于根据以下规定以最高利率未偿还的借款第2.13款并在其后，根据以下规定，将未偿还的借款按此种借款的借款者的成本的倒序排列第2.13款.借款的每一笔还款，应按比例适用于已偿还借款中包含的借款。定期贷款借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。
第2.11款提前偿还贷款.
(a)（i）借款人有权在任何时间及不时预付任何类别的任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（受紧接其后的但书规限）；提供了如在生效日期后六个月的日期当日或之前，借款人（i）就主要目的是降低该等定期贷款的实际收益率的任何重定价交易提前偿还定期贷款，或（ii）对本协议进行任何修订，导致主要目的是降低定期贷款的实际收益率的重定价交易，则借款人应向行政代理人支付款项，用于每一适用贷款人的应课税账户，（x）就第（i）条而言，就该重新定价交易而预付的定期贷款本金的1.00%的提前还款溢价，而就第（ii）条而言，（y）则相当于紧接该修订前未偿还的、根据该重新定价交易须予有效定价下调的适用定期贷款总额的1.00%的金额。
（一）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可以根据以下基础预付未偿还的定期贷款：
(A)借款人有权以低于票面利率的价格自愿提前偿还任何类别的定期贷款（该提前偿还、“贴现定期贷款提前还款"）根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，在每种情况下均按照本第2.11（a）（二）节）;提供了借款人不得根据本条例发起任何行动第2.11（a）（二）节）为就任何类别进行贴现定期贷款提前还款，除非（i）由于借款人在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款，自完成有关该类别的最近一次贴现定期贷款提前还款起至少已过十（10）个营业日；或（ii）自通知借款人没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款按指定折扣提前还款之日起至少已过三（3）个营业日，在折扣幅度内或按适用的任何面值折扣，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，借款人选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。
(b)（1）在符合上述（a）款但书的规定下，借款人可不时透过以指明的贴现提前还款通知书的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，提出作出贴现定期贷款提前还款；提供了（i）任何该等
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要约应由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款以个别批次的基础向每个定期贷款人和/或每个贷款人提供，（II）任何此类要约应指明所提供的预付本金总额（“指定贴现预付金额“）就每一适用类别而言，受该要约规限的一类或多类定期贷款及相对于票面的特定百分比折扣（”指定折扣"）须预付的该等定期贷款（据了解，可就不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本节条款被视为单独的要约），（III）指定折扣预付款金额的总额应不低于1,000，000美元，超过该金额的整个增量为500,000美元，并且（IV）每项该等要约应在指定折扣预付款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时前，在向有关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日，及时向每名有关定期贷款人提供一份该等指明折扣提前还款通知书的副本及一份指明折扣提前还款回复表格，并由每名该等定期贷款人填写并交回拍卖代理（或其转授权人）指定折扣预付款回复日期”).
(1)每名收到该要约的有关定期贷款人，须于指明折扣提前还款回应日期前通知拍卖代理（或其委讬），不论其是否同意接受按指明折扣提前偿还其任何有关当时尚未偿还的定期贷款，如是，则（该接受定期贷款人，a“贴现预付款接受贷款人”），该等定期贷款人的定期贷款的金额及类别将按该等提供的折扣予以预付。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日期被拍卖代理收到，应视为拒绝接受适用的借款人提供指定贴现提前还款的要约。
(2)如至少有一个贴现预付款接受贷款人，借款人将根据本款（b）项向每个贴现预付款接受贷款人按该定期贷款人根据第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还的定期贷款金额和类别提前偿还未偿还的定期贷款；提供了如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付款项的定期贷款本金总额超过指定的贴现预付款项数额，则该等预付款项须在接受贴现预付款项的贷款人之间按各接受贴现预付款项的各自本金数额按比例作出，而拍卖代理人（经与借款人协商，并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例（“指定折扣比例”).拍卖代理应迅速，无论如何应在指定的贴现提前还款回复日期后三（3）个营业日内，通知（i）借款人各自的定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期和本金总额
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贴现定期贷款提前还款的金额及须预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人，以及在该日期按指明折扣须预付的本金总额及定期贷款的类别及（iii）每个接受指明折扣按比例分摊的贷款人的贴现提前还款（如有的话），以及确认该定期贷款人于该日期按指明折扣须预付的贷款的本金金额、类别及类别。拍卖代理人对借款人和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（c）（1）在符合上述（a）款但书的规定下，借款人可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；提供了（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至每名定期贷款人及/或每名贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额“），受该要约规限的一类或多类定期贷款及按面值的最高及最低百分比折扣（”折扣幅度"）就借款人愿意预付的每一相关类别的定期贷款而言，该等定期贷款的本金金额（据了解，可就不同类别的定期贷款提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度的预付款金额，在这种情况下，每一此种要约将根据本节的条款被视为单独的要约），（III）贴息幅度预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的全部增量，及（IV）借款人的每项该等邀约须在贴息幅度预付款项回复日期前保持未偿还。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向相关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日（“折扣幅度预付款回复日期”).各相关定期贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣“）时，该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时尚未偿还的适用类别或类别的任何或全部定期贷款，以及该定期贷款人定期贷款的最高本金总额和类别（”提交金额”）这样的定期贷款人愿意已经按提交的折扣预付。任何定期贷款人的贴现范围提前还款要约在贴现范围提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，折扣范围内的任何折扣低于其面值。
(1)拍卖代理应审查在适用的折扣幅度预付回复日或之前收到的所有折扣幅度预付要约，并应确定（与
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借款人及须遵守拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求）根据本款（c）项按该等适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。借款人同意在折价幅度提前还款回复日接受拍卖代理机构在折价幅度提前还款回复日收到的所有折价幅度提前还款要约，从提交的折价最大的票面折价到提交的折价最小的票面折价的顺序，直至并包括提交的折价在折价幅度内最小的票面折价（此种提交的折价在折价幅度内最小的票面折价称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。每名已提交折扣幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的定期贷款人，须当作已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款作出任何规定的按比例分配）（每名该等定期贷款人，a "参与贷款人”).
(2)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该定期贷款人的贴现幅度提前还款要约中规定的类别；提供了如所有参与放款人以高于适用贴息的面值贴息提供的呈交金额超过贴息幅度提前还款金额，则就其呈交的贴息为高于或等于适用贴息的面值贴息的参与放款人提前偿还有关定期贷款的本金额（“已确定的参与放款人"）应在已确定的参与贷款人之间按照每个已确定的参与贷款人提交的金额按比例分配，而拍卖代理人（经与借款人协商并在符合拍卖代理人自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，迅速并在任何情况下，通知（i）借款人各自的定期贷款人对此类招揽的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的定期贷款本金总额和类别，（iii）须于该日期按适用折扣预付的该等定期贷款人的本金总额及类别的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的对借款人的付款金额，应由借款人于
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根据下文（F）款的贴现预付款项生效日期（在符合下文（J）款的规定下）。
(D)（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以索取贴现预付通知的形式，以索取贴现预付要约；提供了（i）任何该等招标须由借款人全权酌情延展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总美元金额（"征集贴现预付款金额"）以及借款人愿意以折扣价提前偿还的一类或多类定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款可能会提供不同的征求贴现提前还款金额，在这种情况下，每项此类要约将根据本节的条款被视为单独的要约），（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 1,000，000及超过其总额的500,000美元的整笔增量；及（IV）借款人的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向有关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日纽约市时间下午5时前，迅速向每名有关定期贷款人提供一份该等所征得的贴现预付通知的副本及一份由作出回应的定期贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交的所征得的贴现预付要约的表格（"征求贴现预付款回复日期”).每个定期贷款人所征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定两者的票面折扣（the“提供折扣“）时，该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款以及该定期贷款的最高本金总额和类别（”提供金额”）这样的定期贷款人愿意已经按提供的折扣预付。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
(1)拍卖代理人应当及时向借款人提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。借款人应审查所有此类征求的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征求的贴现提前还款要约中规定的借款人可接受的最小折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如借款人选择接受任何已提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有经征求的贴现预付要约的副本之日后的第三个营业日（即受理日期”），借款人应向拍卖代理人提交承兑及提前还款通知书，载明可接受的折扣。拍卖代理人不到受理日未收到借款人的受理及预付款通知的，其
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借款人应被视为拒绝了所有征集的贴现提前还款要约。
(2)根据拍卖代理在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三（3）个营业日内（“贴现预付款项确定日”），拍卖代理人将（与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额”）由借款人按照本协议约定以可接受的折扣方式预付第2.11（a）（二）（d）条）.如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付款回复日之前收到的所有已征集的折扣预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交所征得的贴现提前还款要约，其所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须当作已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其所提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子按比例作出任何规定的减少）（每名该等定期贷款人，a "合格贷款人”).借款人将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等定期贷款人所征集的贴现提前还款要约所指明的类别向其预付未偿还的定期贷款；提供了如所有合资格贷款人提供的贴息大于或等于可接受的贴息的总提供金额超过所征集的贴息提前还款金额，则为那些提供的贴息大于或等于可接受的贴息的合资格贷款人提前偿还定期贷款的本金（“已确定的合格贷款人"）应根据每一已确定的合格贷款人的发售金额在已确定的合格贷款人之间按比例分配，而拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“征求折扣比例”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）借款人贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人、可接受的贴现，以及所有定期贷款的可接受的提前还款金额和待预付的类别在该日期按适用的贴现提前还款，（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该等定期贷款人的类别须于该日期按可接受的折扣预付；及（IV）如适用，每名获征召的折扣按比例分摊的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中指明的对借款人的付款金额，应由
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根据下文（F）款在贴现提前还款生效日期的借款人（在符合下文（J）款的规定下）。
（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，拍卖代理人可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和开支。
（f）如有任何定期贷款按照上述（b）至（d）段预付，借款人应在贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期纽约市时间上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金向拍卖代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行此种预付款，所有此种预付款应在该等分期期间按比例适用于相关类别定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第2.11（a）（二）节）应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）。相关未偿还定期贷款的类别和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的类别定期贷款本金总额的全部面值。
（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款提前还款应按照与本文规定一致的程序完成第2.11（a）（二）节），由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经借款人合理同意设立。
（h）即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条例而言第2.11（a）（二）节）、要求向拍卖代理人（或其委托人）交付或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其委托人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，视为已发出；提供了在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，视为自下一个营业日营业之日起已发出。
（一）借款人和各定期贷款人承认并同意拍卖代理人可以履行其在本项下的任何和所有职责第2.11（a）（二）节）自行或通过拍卖代理的任何关联公司，并明确同意拍卖代理将任何此类职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行此类转授的职责。根据本协议的开脱条款应适用于拍卖代理的每个关联机构及其各自与本协议规定的任何贴现定期贷款预付款有关的活动第2.11（a）（二）节）以及拍卖代理的活动。
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（J）借款人有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回应日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据本第（J）款被撤销，则借款人未能根据本条款向定期贷款人（如适用）作出任何提前还款第2.11（a）（二）节）不构成违约或违约事件第7.01款或其他）。
尽管有任何相反的规定，本条例的条文第2.11（a）（二）节）应允许此类条款允许的任何交易在每种情况下按借款人选择的类别逐类和跨类别（但不是在单一类别内）非按比例进行。
(b)[保留]。
（c）在借款人或其代表或任何受限制子公司就任何提前还款事件收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在收到该等净收益后的十个营业日内（或在“提前还款事件”一词定义（b）条所述的提前还款事件的情况下，在该提前还款事件发生之日）提前偿还总额等于该等净收益金额的处置/债务百分比的定期贷款借款；提供了指，如发生「预付款项事件」一词的定义（a）条所述的任何事件，则依赖第一个但书（i）条第6.05（k）节）或任何属于售后回租或伤亡事件的事件，如借款人或任何受限制附属公司在收到该等净收益后450天内将（或承诺投资）该等事件的净收益（或其中的一部分）投资于借款人及附属公司的业务（包括根据第6.04款），则无须依据本款就该事件的该等净收益（或该等净收益的适用部分，如适用）要求预付款项，但在该450天期间结束时尚未如此投资（或承诺投资）的任何该等净收益（或如果承诺在该450天期间内如此投资，则在收到后630天内未如此投资）的范围除外，届时，应要求预付相当于未如此投资（或承诺投资）的净收益的金额；提供了,进一步，借款人可选择将在收到此种净收益之前发生但在其他情况下属于允许的再投资的支出视为已按照本条款的规定进行再投资第2.11（c）款）如果此类支出是在（a）收到此类净收益前九十（90）天和（b）与第三方就出售、转让或以其他方式处置此类净收益所依据的资产达成最终协议之日之后进行的，以较晚者为准；提供了,进一步、借款人可使用该等净收益的一部分（仅在“提前还款事件”一词定义的（a）条所述的任何事件的情况下）进行预付、赎回或回购（或提出预付，赎回或回购）以担保物上的留置权为担保的任何其他债务，该留置权与担保担保债务的担保物上的留置权在本协议允许的范围内（但不考虑补救措施的控制）具有同等的优先权，且管辖此种其他债务的文件要求此类提前偿还、赎回或回购（或此类预付、赎回或回购的要约）（此种债务要求如此偿还、赎回或回购（或提议偿还、赎回或回购），“其他适用负债"），在每种情况下，金额不超过（x）该等所得款项净额与（y）零头的乘积，其分子为该等其他适用的未偿还本金
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债务，其分母为定期贷款和此类其他适用债务的未偿本金总额。
（d）在借款人的每个财政年度结束后，自截至2027年6月30日或前后的财政年度结束后开始，借款人应按总额预付定期贷款借款（“ECF支付金额”）等于该会计年度超额现金流的ECF百分比；提供了（a）根据借款人的选择，该金额应减去（i）该财政年度内的预付款项、回购或赎回总额的总和，或根据借款人的选择，在该财政年度之后和所要求的超额现金流量付款日期之前，而不是从根据（x）定期贷款实际作出的财政年度的超额现金流量预付款中扣除（包括但不限于贷款回购和与贷款人替换准备金有关的预付款）第2.11（a）款）和回购根据第9.04（h）节）(提供了根据以下规定预付款项而导致的此类减少第2.11（a）（二）节）和回购根据第9.04（h）节）应以该等现金预付款的实际金额为限）和（y）由担保物的任何部分以同等优先权（但不考虑补救措施的控制权）与担保担保债务的留置权作担保的其他债务（提供了在提前偿还任何循环承诺的情况下，有相应减少的承诺），在每种情况下均不包括本款（i）项下，所有以其他长期债务（借款人与受限制子公司之间的循环债务或公司间贷款除外）的收益（除非该等长期债务已以内部产生的现金偿还）或发行股权及（ii）扣除的ECF，（b）前述（a）条所述但未用于减少ECF支付金额的任何该等金额，应结转至以后的会计年度，并可用于减少该等以后会计年度的ECF支付金额，直至该等金额已用于减少任何该等TERM0支付金额及（c）无需根据本条提前偿还定期贷款第2.11（d）款）除非且仅限于该会计年度的ECF支付金额超过（x）25,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的10%（该阈值为“ECF门槛”）（据了解，借款人仅需偿还本项下的定期贷款第2.11（d）款）对于该会计年度的ECF支付金额超过ECF阈值的金额）；提供了,进一步、借款人可以使用该等超额现金流的一部分来预付、赎回或回购（或提出预付、赎回或回购）任何其他适用债务，在每种情况下的金额不超过（x）该等ECF占超额现金流的百分比的金额和（y）零头的乘积，其分子为该等其他适用债务的未偿本金金额，分母为定期贷款和该等其他适用债务的未偿本金总额。根据本款规定的每笔预付款项应在要求根据本款交付财务报表之日起十个营业日之后的日期或之前支付第5.01（a）款）关于正在计算超额现金流的财政年度。
（e）在根据本协议对借款进行任何选择性或强制性提前还款之前，借款人应选择任何类别的借款或将被提前还款的借款，并应在根据本条（f）款进行的此类提前还款通知中具体说明该选择（包括在超过一个类别的定期贷款借款仍未偿还时对定期贷款借款进行任何强制性提前还款的情况下）；提供了（i）任何定期贷款人（以及，在任何类别定期贷款的增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约规定的范围内，任何持有该类别定期贷款的贷款人）可在提前还款日期前至少一个营业日，藉电话通知行政代理人（以专人送达、传真或其他电子传送方式确认）选择，根据本条拒绝其定期贷款或任何该等类别的其他定期贷款的全部或任何部分的预付款项（根据本条（a）（i）段作出的选择性预付款项或由于
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其定义（b）条中规定的提前还款事件，不得拒绝），在这种情况下，本应用于任何此类类别的提前偿还定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额应由借款人和受限制的子公司保留（此类金额，“留存下降收益"）和（II）尽管本协议中有任何相反的规定，根据提前还款事件定义（b）条以信贷协议再融资债务的净收益或作为交换的任何提前偿还贷款应仅适用于借款人选定的每一类或多类正在再融资的贷款。定期贷款借款的可选和强制性提前还款，应当按照借款人的指示在定期贷款借款的一个或多个类别之间进行分配。借款人未按本款前述规定指定任何类别的借款类型的，行政代理人应当合理酌情指定。
（f）借款人对本协议项下的任何提前还款，应当通过电话或者交付贷款提前还款通知书的方式通知行政代理人；提供了除非行政代理人另有约定，否则必须（i）在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前偿还日期前三（3）个工作日或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前偿还日期前一个工作日收到此种通知；提供了,进一步、每份电话通知应及时以专人递送、传真或其他电子方式将经借款人负责人员签字的提前还贷书面通知送达行政代理人确认。每份该等通知均须不可撤销，并须指明预付日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额，如属强制性预付款项，则须合理详细计算该等预付款项的金额；提供了可选提前还款通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在这种情况下，借款人可在未满足该条件的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款的金额应为在预支借款的情况下允许的金额，该预支借款的类型与《公第2.02款，除非有必要全面适用强制性预付款项的规定金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附带应计利息，但须按第2.13款.在借款人根据本条选择与任何预付款项有关的情况下第2.11款，该等提前还款不得适用于违约贷款人的任何定期贷款，并应在相关非违约贷款人之间按比例分配。
（g）尽管有任何其他规定第2.11（c）款）或（d），（a）在外国附属公司的定义（a）条所列的任何预付款项事件的任何或全部净收益导致根据第2.11（c）款）（a "国外预付款事件”）或境外子公司产生的超额现金流导致根据第2.11（d）款）被任何法律要求禁止或延迟归还给借款人，相当于此类净收益或如此受影响的超额现金流部分的金额将不会被要求在以下时间用于偿还定期贷款第2.11（c）款）或（d）视情况而定，只要适用的法律要求不允许将资金汇回借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许此类资金汇回），并且一旦根据适用的法律要求允许将任何此类受影响的净收益或超额现金流进行此类资金汇回，将立即应用等于此类净收益或超额现金流的金额（扣除将作为
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在净收益或超额现金流量定义（如适用）未考虑的范围内将这些金额汇回以偿还定期贷款的结果第2.11（c）款）或（d）（b）只要借款人已善意地确定，将任何外国预付款事件或外国子公司的超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对此种净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），相当于受此影响的净收益或超额现金流的金额将不需要在以下时间用于偿还定期贷款第2.11（c）款）或（d），视情况而定；提供了当借款人善意地确定，汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对此类净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）时，相当于该等净收益或超额现金流量的金额，应迅速（扣除因将该等金额汇回至净收益或超额现金流量定义未予考虑的范围（如适用）而应支付或保留的额外税款），用于根据以下规定偿还定期贷款第2.11（c）款）或（d），视情况而定。
第2.12款费用.借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，为自己向行政代理人支付应支付的代理费。
第2.13款利息.
(a)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。
(b)构成每一期限SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的利率计息。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，在条款规定的违约事件持续期间(a),(b),（h）或（一）的第7.01款，该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率2.00%加上本条前款规定的该贷款另有适用的利率计息第2.13款或（ii）如属任何其他款额，则每年2.00%加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率；提供了不得据此支付任何款项第2.13（c）款）对违约出借人，只要该出借人为违约出借人；提供了,进一步，则不得依据本条例而累积任何款项第2.13（c）款）应支付给违约贷款人的任何逾期金额或其他金额，只要该贷款人为违约贷款人。
（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，提供了（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如任何定期SOFR贷款在有关的当期利息期结束前发生任何转换，则该等贷款的应计利息须于该转换的生效日期支付。
（e）ABR贷款（包括参照Term SOFR确定的ABR贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应
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根据一年360天和实际经过的天数（这导致支付的费用或利息（如适用）比根据一年365天计算的费用或利息更多）作出。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.18款，计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.14款替代利率.
(a)条款所述的除外(b)以下，如果，在定期SOFR借款的任何利息期开始前至少两个工作日：
（一）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前确定（该确定应为没有明显错误的结论性确定），不存在确定该利息期调整后的定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按当前基础发布）；或
（二）所需贷款人告知行政代理人，该利息期间的定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期间作出或维持其包括在该借款中的贷款（或其贷款）的成本（在每种情况下，与受上述（b）条或（a）条影响的适用贷款有关，"受影响的贷款”),
行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话或传真方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关经调整的期限SOFR的情况已不存在，及（y）借款人按照第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，要求将任何借款转换为定期SOFR借款或将任何借款继续作为定期SOFR借款的任何利息选择请求和要求定期SOFR借款的任何借款请求，应被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求（如适用）；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期SOFR贷款在借款人收到本条所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14（a）款）就经调整的定期SOFR而言，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就经调整的定期SOFR而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）借款人根据第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款、任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成ABR贷款。
(b)基准更换
（一）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就任何基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（a）如果基准更换是根据
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对于此类基准更换日期的“基准更换”定义（a）条，行政代理人和借款人将对本协议进行修订，以便为本协议项下和任何贷款文件项下有关此类基准设置和后续基准设置的所有目的用此类基准更换，该修订应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了任何未偿还的受影响的调整后定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，除非该修订在该日期之前另有生效，并应继续构成ABR贷款，直至该修订生效为止，以及（b）如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定基准替换，行政代理人和借款人将对本协议进行修订，以便为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的，以该基准替换为该基准，该修订应在向贷款人提供此类修订之日（无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意）后的第五个工作日下午5：00或之后（纽约市时间）或之后生效，只要该行政代理人在该时间未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。
（二）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出基准更换符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修订，行政代理人应在该修订生效后，将实施该等基准更换符合变更的每一项该等修订合理及时地寄发给贷款人。
（三）行政代理人将迅速将以下情况通知借款人和贷款人：（a）发生基准转换事件；（b）实施任何基准替换；（c）符合变更的任何基准替换的有效性；（d）根据第2.14（b）（四）节）下文和（e）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.14（b）款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.14（b）款）.
（四）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如果任何当时的基准是定期利率，并且（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人选定的利率的屏幕或其他信息服务上
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根据其合理酌情权或（y）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后行政代理人与借款人协商，可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（y）不是或不再是基准（包括基准替换）的代表的公告，则行政代理人与借款人协商，可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）在借款人收到关于特定基准的基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续调整后定期SOFR贷款的任何未决请求，在每种情况下，将在任何基准不可用期间作出、转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款请求或转换为ABR贷款请求，数额为其中规定的数额，以及（b）任何未偿还的受影响的调整后定期SOFR贷款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。在与任何基准相关的基准不可用期间或任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的替代基准利率的组成部分是此类基准不可用期间的主题，或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
第2.15款成本增加.
(a)法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或
（二）对任何贷款人或银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用（与税收有关的除外）；或
（三）就其贷款、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何贷款人征收除弥偿税款或除外税款以外的任何税款；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人提供或维持任何定期SOFR贷款的实际成本（或维持其提供任何此类贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或其他），然后，根据该贷款人的要求，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人实际发生的增加的成本或实际遭受的减少，提供了任何贷款人因
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生效日期后根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，则该贷款人应根据本第2.15（a）款）仅在该贷款人证明其在该贷款人为贷款人的其他银团信贷安排下对情况类似的借款人征收此类费用的情况下。
(b)如果任何贷款人确定有关流动性或资本要求的任何法律变更具有降低该贷款人（或贷款人的贷款办公室）资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率的影响，因为本协议或该贷款人所提供的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果法律发生此类变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于流动性或资本充足性的政策），则，借款人将不时应该贷款人的要求，向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司实际遭受的任何此类减少。
（c）贷款人的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的以合理详情向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，则在无明显错误的情况下，该证明书即属结论性。借款人应在收到任何该等凭证后15个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（d）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，提供了借款人无须根据本条例向贷款人作出补偿第2.15款对于在该贷款人通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少；提供了,进一步，即如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16款[保留].
第2.17款税收.
(a)任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的或因该义务而支付的所有款项，均应免缴、清缴和不扣除任何税款，提供了如适用的法律要求要求任何适用的扣缴义务人（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）就任何此类付款代扣代缴或扣除任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应进行此类代扣代缴或扣除，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时将代扣代缴或扣除的全额款项支付给相关政府部门，以及（iii）如所涉税款为补缴税款，适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在所有规定的扣除（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除第2.17款）适用的贷款人（或者，在行政代理人为自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除，它本应收到的金额。
(b)在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应按照法律要求及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。
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（c）借款人须在书面要求后30天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已缴付或须缴付的任何获弥偿税款（包括就根据本条例须缴付的款项征收或主张征收或可归责的获弥偿税款），向行政代理人及每名贷款人作出全额弥偿第2.17款）及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。合理详细载明贷款人或行政代理人自行或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。
（d）在贷款方依据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（e）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件（i）将允许在不预扣或降低预扣率的情况下进行付款，或（ii）将使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到预扣或信息报告要求的其他文件。每一贷款人在因时过境迁或情况变化导致该等文件过时、过期或在任何方面不准确时，均应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。此外，任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，交付适用的法律要求规定的或借款人或行政代理人合理要求的使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的其他文件。
在不限制前述内容的情况下：
(1)属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，在其有法律资格这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的请求）向借款人和行政代理人交付两份正确填写并经正式签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。
(2)不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，在其具有法律资格的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的请求）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：
(A)两份妥善填妥及妥为签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）正本
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声称有资格享受美国加入的所得税条约的好处，
(b)两份妥善填写并妥为签署的美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格）正本，
（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及妥为签署的证书，大致以附件 P-1，大意是该贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”，并且根据贷款文件将收到的任何付款与在美国进行的贸易或业务（a“美国税务合规证书"）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的内部税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）正本，
(D)在贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果贷款人是合伙企业或参与的贷款人），两份适当填写并适当签署的贷款人的国内税务局表格W-8IMY（或任何后续表格）原件，并附有国内税务局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、表格W-9或表格W-8IMY，一份基本上以附件 P-2或附件 P-3，或根据本条例规定须向每名实益拥有人提供的任何其他所需资料（或任何继承表格）第2.17（e）款）如该等实益拥有人是贷款人，则在适用时（提供了that，if the lender is a partnership for U.S. Federal income tax purposes and one or more direct or interrect partners of the lender is claiming the portfolio interest exemption，the U.S. Tax Compliance Certificate substantially in the for附件 P-4可由该贷款人代表该直接和/或间接合作伙伴提供，或
（e）两份妥善填写并妥为签署的适用美国联邦所得税法规定的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件要求完全免除或减少根据贷款文件向此类贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同妥为填写的适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。
(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项将被征收FATCA征收的预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律要求规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务而可能需要的额外文件，确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定扣除的金额（如有）
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并拒绝支付此类款项。仅就本条款第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
尽管有本（e）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。
（f）如果借款人善意地确定存在要求退款的合理依据，则已根据本条提供赔偿的任何已获赔偿的税款第2.17款、行政代理人或者相关出借人（如适用），应当根据借款人的要求，采取商业上合理的努力，配合借款人进行退还该等税款的诉求；提供了（a）行政代理人或该等贷款人在其合理酌情决定权下确定其不会因配合该等质疑而受到任何未获偿付的第三方成本或费用或其他损害，（b）借款人支付行政代理人或该等贷款人的所有相关费用（如适用）及（c）借款人就该等当事人因该等质疑而招致的任何责任或其他费用（如适用）向该行政代理人或该等贷款人作出赔偿。如行政代理人或贷款人收到退还其已获借款人赔偿的任何已获补偿税款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何已获补偿税款第2.17款，应及时向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第2.17款就引起该等退款的获弥偿税款而言），扣除行政代理人或该等贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了借款人应行政代理人或该等贷款人的请求，及时偿还本项下已支付给借款人的款项第2.17（f）款）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）向行政代理人或该等贷款人（如该行政代理人或该等贷款人须向该政府当局偿还该等退款）。行政代理人或贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书或要求偿还退款的其他证据的副本（提供了行政代理人或该贷款人可以删除其中任何该行政代理人或该贷款人认为保密的信息）。尽管有任何相反的情况，这第2.17（f）款）不得被解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
（g）各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任的行政代理人交付该贷款人向行政代理人提供的任何文件第2.17（e）款）.
（h）各贷款人应在要求后30天内，就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）款）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人随时抵销并适用任何及所有金额
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根据任何贷款文件欠该等贷款人的款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源就根据本条例欠该行政代理人的任何款项向该贷款人支付的款项第2.17（h）款）.
（一）每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有担保义务后继续存续。
第2.18款一般付款；按比例处理；分担抵销.
(a)借款人须支付其根据任何贷款文件须支付的每笔款项（不论本金、利息、费用或根据第2.15款或2.17，或以其他方式）在根据本协议或根据此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前），在到期之日，以立即可用的资金，免费和清除且不抵消、补偿、抗辩或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项，须支付至行政代理人可能指明的帐户，但依据第2.15节,2.17和9.03应直接支付给有权获得贷款的人，并应根据其他贷款文件向其中规定的人支付款项。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款（定期SOFR贷款的付款除外）须于非营业日当日到期，则付款日期须延展至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句支付本金，则应按当时适用的利率支付该展期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款项应以该贷款的计价货币支付，贷款应支付的所有应计利息应以美元支付，每笔贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。
(b)如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足以全额支付当时根据本协议到期的所有适用数额的本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的适用利息和费用，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的适用利息和费用数额按比例支付，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的适用本金，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的本金数额按比例支付。
（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其某一类别的任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其该类别的贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他未偿还同一类别贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自该类别贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息及（ii）
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本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据和按照本协议的明确条款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）所支付的任何款项，（b）贷款人作为向任何受让人或参与人（包括采购借款方）转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款，或（c）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但并非全部贷款或承诺的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延期的贷款人的贷款而提高适用利率的任何增加。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人（如适用），其参与的金额。就“排除税项”定义（c）（i）款而言，根据本条第2.18款获得的参与应被视为是在适用的贷款人获得该参与所涉及的承诺或贷款的适用权益的较早日期获得的。
（d）除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情将应付款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。
（e）如任何贷款人未能支付其根据第2.06（a）款）,第2.06（b）款）,第2.06（c）款）,第2.18（d）款）或第9.03（d）款），则行政代理人可酌情并按行政代理人所厘定的顺序（尽管本条例另有相反规定），（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用于偿付该贷款人根据该款承担的债务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）将任何该等款项存放于独立帐户内，作为该贷款人根据该款承担的任何未来融资义务的现金抵押品，并将予适用。
（f）如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载适用借款的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还给该贷款人。
第2.19款缓解义务；更换贷款人.
(a)各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据以下规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或以其他方式赔偿任何贷款人的帐户第2.17款或引起操作的任何事件第2.23款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金或
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受该事件影响而在本协议项下预订其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让和转授（i）将消除或减少根据第2.15款或第2.17款或减轻其适用性第2.23款（视属何情况而定）及（ii）将不会使该贷款人承受该贷款人合理地认为是重大的任何未偿还成本或开支，且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。
(b)如（i）任何贷款人根据第2.15款或根据以下规定发出通知第2.23款，（ii）借款人须依据第2.17款，或（iii）任何贷款人成为或现为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人）提供的所有权益、权利和义务，提供了（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但该同意须根据第9.04（b）款）对于贷款或承诺的转让（如适用），在每种情况下均同意不得无理扣留或延迟，（b）该贷款人应已从受让人（以该未偿还本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款未偿还本金的金额、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用以及根据本协议应付给它的所有其他金额，（c）借款人或该受让人应已向行政代理人支付（除非已放弃）在第9.04（b）（二）条）及（d）如任何该等转让是根据第2.15款，根据以下规定须支付的款项第2.17款或根据以下规定发出的通知第2.23款，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。
第2.20款增量信贷展期.
(a)借款人或任何担保人可在生效日期后的任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的情况下，藉向行政代理人发出通知，要求增加一个或多个类别的定期贷款或任何现有类别定期贷款的同一类别的额外定期贷款（可包括增量延迟提款定期贷款）（"增量定期贷款”);提供了那，受制于第1.08款，在下文提及的任何增量融资修订生效后，以及在作出或实施任何此类增量定期贷款时，不发生违约事件（或者，在发生或提供与收购交易或本协议条款未加禁止的其他投资有关的任何增量融资的情况下，不发生根据条款（a）,(b),（h）或（一）的第7.01款）应已发生并正在继续或将因此而导致。尽管本文另有相反规定，（i）增量融资的本金总额，及（ii）增量等值债务的未偿本金总额的总和，在发生任何该等增量融资或增量等值债务时（及在给予
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对此类发生的影响）超过了当时的增量上限（按照与“增量上限”定义一致的方式计算）。
(b)每笔增量定期贷款应遵守以下（a）至（f）条款：
(A)除（i）到期抵押金额和（ii）惯常过桥贷款外，任何增量定期贷款的到期日不得早于定期到期日，且增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响任何先前的摊销付款或定期贷款的预付款），
(b)根据（F）条，任何增量定期贷款的定价（包括任何“最惠国待遇”或其他定价条款）、息差、利率下限、费用、溢价（包括提前还款溢价）、融资折扣，以及根据（A）条，任何增量定期贷款的到期和摊销时间表应由借款人和适用的额外定期贷款人确定，
（c）（i）在有担保的范围内，增量定期贷款应仅以优先权相等（但不考虑补救措施的控制）的抵押品上的留置权作为担保，（或在符合初级留置权债权人间协议的情况下，优先于）担保担保债务的抵押品上的留置权，以及（ii）除担保人或借款人之外的实体不得为增量定期贷款提供担保，
(D)增量定期贷款的条款和依据文件由借款人和适用的额外定期贷款人确定；提供了指在该等条款及文件与定期贷款不一致的情况下（除（i）在上文（a）或（b）条或下文（E）或（F）条允许的范围内，（ii）有关定价、利率差额、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款，以及（iii）适用于任何增量延迟提款定期融资的任何融资条件），它们应（i）反映发生此类债务时的市场条款和条件（作为一个整体）（由借款人善意确定）或（ii）合理地令行政代理人满意；提供了在任何情况下，如任何财务维持或其他契诺是为该等增量贷款下的额外定期贷款人的利益而增加，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意，但如该等财务维持或其他契诺（1）亦是为定期贷款或任何其他当时未偿还的贷款的利益而增加，或（2）仅适用于该等增量定期贷款发生时有效的最后到期日后，
（e）此类增量定期贷款可以行政代理人、借款人和适用的额外定期贷款人之间相互商定的任何货币提供。每笔增量定期贷款的最低本金金额为5000000美元（借款人和行政代理人另有约定的除外）；提供了该金额可能低于5,000，000美元，前提是该金额代表增量上限下的所有剩余可用金额，以及
（f）关于在生效日期后资助的任何增量定期贷款，如（i）以抵押品上的留置权作担保，而该留置权的等级为同等
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通过为定期贷款提供担保的留置权，（ii）根据自由和明确的增量金额（不包括依赖一般债务篮子重新分配金额而产生的增量定期贷款）发生，（iii）在期限到期日一周年或之前到期，（iv）在生效日期后六个月的日期之前发生，（v）以美元计价的广泛银团浮动利率定期B贷款形式发生，以及（vi）未因任何允许的收购或其他允许的投资而发生或成立（提供了借款人可全权酌情将任何类别的增量定期贷款排除在最惠国保护的适用范围之外，前提是该类别的初始本金总额不超过（x）245,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的100%（以较高者为准），如果任何增量定期贷款的利率差高于定期贷款的适用利率每年超过0.75%，则定期贷款的适用利率应在必要的范围内提高，使定期贷款的适用利率与该等增量定期贷款的利率差相等减年息0.75%（the "最惠国保护”);提供了,进一步则就任何不按参照定期SOFR厘定的利率计息的增量定期贷款而言，为计算前述但书中定期贷款的适用利率的适用增加（如有的话），该等增量定期贷款的利率差幅须当作该等增量定期贷款的利率（根据紧接其后的但书所规定的任何增加生效后计算）较少当时适用的术语SOFR；提供了,进一步、在确定适用于定期贷款的适用利率和适用于增量定期贷款的利率差时，（w）原发行贴现（“OID"）、预付费用（应视为，仅为本条款（w），以构成相同数额的OID）或借款人或适用的担保人应向定期贷款的放款人支付的其他费用及其初始主要银团中的增量定期贷款应包括在内（OID或预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息），（x）（1）就定期贷款而言，前提是增量融资修订截止日期的三个月利息期的定期SOFR低于适用于定期贷款的“定期SOFR下限”（如有），此类差额的数额应被视为添加到定期贷款的适用利率中，仅用于确定是否需要增加定期贷款的适用利率，以及（2）就增量定期贷款而言，在增量融资修订截止日期的三个月利息期的定期SOFR低于增量定期贷款适用的利率下限（如有）的范围内，该差额的金额应视为已加入增量定期贷款的利率差额，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率，（y）安排、结构安排、勾选、承诺、修正、未使用的额度或承销费用或与定期贷款或此类增量定期贷款（如适用）有关的其他应支付的类似费用，修订的同意费（在每种情况下，无论是否向任何贷款人支付或全部或部分分担任何此类费用）以及就此类债务一般未向所有相关贷款人支付的任何其他费用，应被排除，并且（z）定期贷款的适用利率和增量定期贷款的利率差额应被视为包括适用于1个月定期SOFR借款的信用利差或类似调整（如有）；提供了,进一步，则由于对任何该等增量定期贷款适用或施加利率下限而导致适用于定期贷款的适用利率的任何上调，可在选举时
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的借款人，通过（1）提高适用于定期贷款的相关利率下限或（2）提高适用于定期贷款的适用利率来实现；提供了,进一步，即经所需类别贷款人同意，可随时就适用类别的定期贷款放弃最惠国保护。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
（e）借款人根据本通知发出的每一份通知第2.20款应列明相关增量定期贷款的请求金额。
（f）关于增量定期贷款的承诺应根据修订成为本协议项下的承诺（an“增量融资修正"）至本协议及（视情况而定）由借款人及任何适用的担保人签立的其他贷款文件，每名贷款人同意提供该等承诺（提供了任何贷款人均无义务根据任何增量融资提供任何贷款或承诺，除非其同意）（如有）、每一额外定期贷款人（如有）和行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。增量定期贷款应为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款”。增量融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订（包括以行政代理人和借款人合理认为使增量定期贷款与此种定期贷款可替代的方式改变摊销时间表或延长现有定期贷款的催缴保护或其他条款），以实施本协议的规定第2.20款.任何增量融资修订的有效性以及根据此类增量融资修订发生的任何信用事件（包括提供贷款）可能取决于各方应同意的附加条件是否得到满足。借款人和任何受限制的附属公司可将增量定期贷款的收益（如有）用于本协议未禁止的任何目的。
（g）尽管有任何相反的情况，这第2.20款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。
第2.21款再融资修订.
(a)在生效日期后的任何时间，借款人可根据再融资修订以其他定期贷款或其他定期承诺（视属何情况而定）的形式，就当时根据本协议未偿还的任何类别定期贷款（就本条款而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）的全部或任何部分，从任何贷款人或任何额外定期贷款人处获得信贷协议再融资债务；提供了该等信贷协议再融资债务的所得款项净额（如有的话），须在实质上与该等债务的发生同时，用于提前偿还未偿还的定期贷款（有一项理解是，在为任何该等信贷协议再融资债务的利益而增加任何财务维持契约和任何相关的股权补救或任何其他契约的范围内，如该等财务维持契诺及任何相关股权补救或其他契诺或（x）亦为在该信贷协议再融资债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（y）仅适用于该等再融资修订时的最晚到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意。根据本条例所招致的每一类信贷协议再融资债务第2.21款本金总额应为（x）不少于5,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍（在每
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案，借款人与行政代理人另有约定的除外）。行政代理人应当将每一次再融资修订的有效性及时通知各适用贷款人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映信贷协议的存在和根据该协议产生的再融资债务的条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款和/或其他定期承诺的任何必要修订）。任何再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本协议的规定第2.21款（包括更改摊销时间表或延长现有定期贷款的赎回保护或其他条款，以使其他定期贷款与此类定期贷款可替代所需的方式）。
(b)尽管有任何相反的情况，这第2.21款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。
第2.22款违约贷款人.
(a)一般.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第9.02款.
（二）重新分配付款.以最后一句为准第2.11（f）款）、行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第七条或其他情况，并包括该违约贷款人根据第9.08款），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，支付任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款方的任何款项；和第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院作出其他指示；提供了如该等付款是任何贷款本金的付款，而该等贷款人是其定义（a）条所指的违约贷款人，则该等付款须仅用于在根据本条例适用前按比例支付有关非违约贷款人的有关贷款第2.22（a）（二）节）.已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
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(b)违约贷款人治疗.如果借款人和行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款按比例由贷款人持有，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.23款违法.如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由定期SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。（x）借款人在接获该通知后，如属定期SOFR贷款，须在该贷款人发出三（3）个营业日的通知（连同一份副本送交行政代理人）后，预付款项，或（如适用于定期SOFR贷款）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款；如该贷款人可合法地将该定期SOFR贷款维持至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。各贷款人同意在知悉此类贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
第2.24款贷款修改优惠.
(a)在生效日期后的任何时间，借款人可以在一个或多个场合，以书面通知行政代理人的方式，提出一个或多个要约（每个，一个“贷款修改要约”）向一个或多个类别的所有贷款人（每个类别受此类贷款修改要约的约束，一个“受影响的班级"）根据行政代理人合理规定并为借款人合理接受的程序（包括允许贷款人转换、无现金展期和交换以及接受贷款人或非接受贷款人的贷款的其他偿还和再借的机制）实施与该受影响类别有关的一项或多项许可修订第2.24款).该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人的贷款和承诺（该等贷款人、“接受贷款人"），并且，就任何接受贷款人而言，仅就该贷款人的贷款和受影响类别的承诺作出，而该贷款人已作出接受。
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(b)允许的修改应依据借款人、各适用的承兑贷款人和行政代理人签署和交付的贷款修改协议进行；提供了除非借款人已向行政代理人交付行政代理人合理要求的与之相关的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级职员证明及其他文件，否则任何准许的修订均不生效。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。每份贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本协议的规定生效第2.24款，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的或同一“类别”贷款和/或承诺所需的任何修订。
（c）如就任何建议的贷款修改要约而言，任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约（每个该等贷款人，a“不接受贷款人"）则借款人可在接到行政代理人和不接受贷款人的通知后，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）转让和转授而全部或部分替换该不接受的贷款人，而无追索权（根据并受制于载于第9.04款）其根据本协议就受影响类别向一名或多名合资格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该等合资格受让人可能是另一名贷款人）的贷款和承诺而享有的全部或任何部分权益、权利和义务；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人的义务；提供了,进一步，（a）适用的受让人应已同意按照适用的许可修订中规定的条款提供贷款和/或承诺，（b）该不接受贷款人应已收到相当于其根据本协议转让的受影响类别贷款的未偿本金的付款第2.24（c）款）、其应计利息、应计费用及合资格受让人根据本协议须向其支付的所有其他款项（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）及（c）除非获豁免，借款人或该合资格受让人应已向行政代理人支付在第9.04（b）款）.
（d）不得根据任何贷款修改协议根据本协议展期、转换或交换（或以其他方式偿还或终止）贷款或承诺第2.24款应构成本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。
（e）尽管有任何相反的情况，这第2.24款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。
第2.25款延期修订.
(a)借款人可在任何时间及不时要求将全部或部分贷款（包括任何延长贷款），在每宗个案中均在提出该要求时存在（每宗该等现有贷款，一项"现有批次”及任何该等批次的贷款，“现有贷款“）被转换为延长其终止日期和/或任何该等现有批次的全部或部分本金付款的预定到期日（已如此延长的任何该等现有批次或其部分，a”延长期限”及该等批次或其部分的贷款，则“延长贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.25款.为建立任何延长的批次，借款人应向行政代理人提供通知（行政代理人应向适用的现有批次的每个贷款人提供该通知的副本）（an“延期请求"）载列建议条款
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经延长的批次拟设立哪些条款应符合借款人和提供该等延长贷款的贷款人的约定；提供了尽管在这方面有任何相反的情况第2.25款或以其他方式，（1）延长批次的金额不得低于（x）5,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍（在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有约定）（据了解，适用的贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额），（2）延长批次下的任何贷款的强制性提前还款应与所有其他未偿还贷款按比例进行；提供了经延长贷款，如作出该等延长贷款的延长贷款人如此同意，可按低于比例参与本协议项下的任何强制性提前还款，而如任何强制性或自愿提前还款的任何部分被任何其他贷款人拒绝，则该部分可按高于比例的基础就该等延长贷款支付（或可由借款人自行酌情保留），（3）任何延长贷款的最终到期日不得早于，且到期的加权平均年限不得短于，将予延期的适用现有批次（“指定现有批次"），（4）指定现有批次中的每个贷款人应被允许按照其在指定现有批次中的按比例份额参与延长批次，以及（5）延长批次的转让和参与应受适用于本协议项下贷款和承诺的相同转让和参与条款的管辖，如第9.04款;提供了 进一步在该等债务发生前至少两个营业日交付给行政代理人的证明，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已善意地确定任何延期批次的条款和条件符合本第2.25（a）款），应为此类条款和条件满足本要求的确凿证据第2.25（a）款）除非行政代理人在这两个营业日期限内通知借款人其不同意该认定（包括合理描述其不同意的依据）。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何经延长的批次应构成与指定现有批次、与任何其他现有批次以及于该日期或之后如此设立的任何其他经延长批次的单独批次贷款。
(b)借款人应在要求适用的现有批次或现有批次下的贷款人作出答复的日期之前至少五个工作日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）提供适用的延期请求。任何贷款人（an "延长贷款人”）希望将其全部或部分指定的现有批次转换为扩展批次的，应通知行政代理人（an“延期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前选择将其指定的现有批次的金额转换为延期批次。如须进行延期选举的指明现有批次的总额超过根据延期请求要求的延期批次的数额，则须根据每项该等延期选举所包括的指明现有批次的数额，按比例将须进行延期选举的指明现有批次转换为延期批次。
（c）Extended Tranches shall be established according to an amendment（an“延期修正案"）对本协议（可能包括修订与到期、摊销、利差、费用或预付款项有关的条款，或受条款（a）这个的第2.25款、任何其他条文，而除本条例倒数第二句明文规定的范围外第2.25（c）款）尽管有任何相反的规定第9.02款，不得要求行政代理人（除影响行政代理人的权利和义务，或须向行政代理人支付的任何费用或其他款项外）或除展期贷款人以外的任何贷款人同意
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由此设立的延长期）由贷款方和展期贷款人执行。经了解及同意，每名贷款人及（除影响行政代理人的权利及义务，或须向行政代理人支付的任何费用或其他款项外）行政代理人已就所有需要其同意的目的作出同意，并在其生效时视为同意本协议的每项修订及本协议授权的其他贷款文件第2.25款以及上述与此相关的安排。这个第2.25（c）款）应取代《公约》中的任何规定第9.02款恰恰相反。借款人可将任何延期修订的有效性以延期最低条件为条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。借款人应不迟于延期修订的执行和交付前三（3）个工作日向行政代理人提供书面通知，而行政代理人在此同意（并由各贷款人指示）在借款人书面通知后在切实可行的范围内尽快确认该延期修订；经各贷款人确认并同意，行政代理人以其本人身份，对此种确认不承担任何责任，并且每个贷款人在此不可撤销地在法律要求允许的最大范围内放弃与此种确认有关的任何索赔；提供了未能获得此类确认绝不影响任何延期修订的有效性。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何现有批次根据以下规定转换为延长相关预定到期日的任何日期条款（a）以上（an“延期日期"），就各延长贷款人的指明现有批次而言，该指明现有批次的本金总额须当作减少相当于该贷款人于该日期如此转换为延长批次或延长批次的该指明现有批次的本金总额的金额，而该等延长批次或延长批次须作为与指明现有批次及在该日期或之后如此设立的任何其他现有批次及任何其他延长批次分开设立的一个或多个批次。
（e）如果就任何拟议的延期修订而言，任何贷款人拒绝同意根据适用的延期请求中规定的条款和截止日期进行适用的延期（每个此类贷款人，a“非展期贷款人"）则借款人可在向行政代理人及非展期贷款人发出通知后，（a）通过促使该等贷款人（且该贷款人有义务）依据第9.04款（连同转让费（如有的话）以及借款人在这种情况下须支付的任何其他费用和开支）其在本协议下对一名或多名受让人的所有权利和义务；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担取得替代出借人的义务；提供了,进一步、适用的受让人应已同意按照该延期修订中规定的条款提供贷款；及提供了,进一步、借款人欠非展期贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有担保债务，应在受让人贷款人或借款人（如适用）进行此种转让和承担的同时，按面值全额支付给该非展期贷款人，或（b）预付全部或部分欠该非展期贷款人的贷款和所有其他担保债务，但须支付破损费用，不收取溢价或罚款。就根据本条例作出的任何该等更换而言第2.25款，如非展期贷款人在（a）替代贷款人执行并交付该等转让和假设和/或该等其他文件的日期（以较晚者为准）和（b）自该借款人欠非展期贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有担保债务应由受让人贷款人或借款人（视情况而定）全额支付给该非展期贷款人的日期（以较晚者为准）时，未签立并向该行政代理人交付妥为填妥的转让和假设和/或任何其他必要文件，则该非展期贷款人应被视为已在该日期签署并交付了该转让和假设和/或其他文件，借款人有权
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（但没有义务）代表该非延期贷款人执行及交付该等转让及假设及/或该等其他文件。这个第2.25（e）款）应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。
第三条
代表和授权书
代表和授权书
借款人向贷款人声明并保证：
第3.01款组织；权力.借款人和每个受限制的子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），（b）有公司或其他组织的权力和权力来开展其现在开展的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，以及（c）有资格在需要此种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，（a）条（就任何贷款方而言除外）、（b）条（就借款人而言除外）及（c）条的情况除外，如未能单独或合计地这样做，则不能合理地预期会导致重大不利影响。
第3.02款授权；可执行性.本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成，任何贷款方将成为一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
第3.03款政府批准；没有冲突.任何贷款方执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出且完全有效，以及为完善贷款文件项下设定的留置权而必要的备案，（b）不会违反（i）任何贷款方的组织文件，或（ii）适用于任何贷款方的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约或其他证明对借款人或任何其他受限制附属公司或其各自资产具有约束力的重大债务的协议或文书项下的违约，或产生根据该契约或其他协议或文书要求借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生或导致终止、取消或加速根据该契约承担的任何义务的权利，及（d）不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，除（1）根据贷款文件设定的留置权及（2）根据第6.02款，但（就（a）、（b）（二）及（c）条中的每一条而言）未能单独或合计取得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反、失责或权利（视属何情况而定）不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
第3.04款财务状况；无重大不利影响.
(a)借款人向行政代理人交付的任何历史财务报表（i）均按照在其所涉期间内始终适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，包括其附注，以及（ii）在所有重大方面均公允地反映了借款人及其合并子公司截至各自日期的财务状况及其根据在其中提及的期间内始终适用的公认会计原则在随后结束的各自期间的综合经营业绩，除非其中另有明确说明，包括其附注和主题，在未经审计的财务
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报表、到没有脚注和正常的年终审计调整以及其中所述的任何其他调整。
(b)自生效之日起，未产生重大不利影响。
第3.05款物业.借款人及各受限制附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益（为免生疑问，不包括知识产权，其标的为第3.13款），（i）不受任何留置权的限制，但由第6.02款（ii）除所有权上的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或拟进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力外，在每种情况下，除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第3.06款诉讼和环境事项.
(a)任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或任何受限制的附属公司的诉讼、诉讼或程序在任何仲裁员或政府当局面前待决，这些诉讼、诉讼或程序可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。
(b)除无法合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、政府许可或其他批准，（ii）据借款人所知，已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到任何环境责任的书面通知，或（iv）据借款人所知，合理预期借款人或任何受限制子公司将承担任何环境责任的任何依据。本文件所载的陈述及保证第3.06（b）款）是本协议关于环境事项（包括与环境法或环境责任有关的事项）的唯一和排他性的陈述和保证。
第3.07款遵守法律.借款人和每个受限制的子公司均遵守（a）对其或其财产适用的所有法律要求，以及（b）已及时提交其根据所有法律要求要求提交的所有重要报告、文件和其他材料，并已保留其根据法律要求需要保留的所有重要记录和文件，但（a）和（b）条的每一情况除外，在这种情况下，不遵守或提交无法合理预期会导致重大不利影响。
第3.08款投资公司状况.根据不时修订的1940年《投资公司法》，借款人或任何其他贷款方均无需注册为“投资公司”。
第3.09款税收.除无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，借款人和每个受限制的子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款，但适当程序善意质疑的任何税款除外，提供了借款人或此类受限子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。
第3.10款ERISA.
(a)除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。
(b)除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响外，（i）没有发生ERISA事件。
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（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV项下的任何责任（ERISA第4007条规定的到期且未拖欠的保费除外），（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划和（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。
第3.11款披露.截至生效日期，（a）信息备忘录或（b）任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据该文件交付（经如此提供的其他信息修改或补充）的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息（当作为一个整体时）均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性，提供了关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据其在交付时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，但有一项谅解，即任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。
第3.12款子公司.自生效之日起，附表3.12载列各附属公司的名称、以及借款人及各附属公司（如适用）于各附属公司的所有权权益。
第3.13款知识产权；许可证等.除无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响外，借款人和每个受限制的子公司拥有、许可或拥有使用其目前开展的业务运营所合理必要的所有知识产权权利，并且在不与任何其他人的知识产权发生冲突的情况下。借款人或任何受限制的附属公司在经营其目前进行的业务时，不会侵犯任何其他人所持有的任何知识产权，但个别或合计的此类侵权行为除外，这些侵权行为无法合理地预期会产生重大不利影响。关于借款人拥有的任何知识产权或任何受限制的子公司的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有以书面形式威胁对借款人或任何受限制的子公司提出索赔或诉讼，这些索赔或诉讼单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响。
第3.14款偿债能力.于生效日期，紧随将于生效日期发生的交易完成后，借款人及附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第3.15款[保留].
第3.16款美联储条例.借款人或任何受限制的附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款收益的任何部分将不会被直接或间接用于导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X规定的任何目的。
第3.17款所得款项用途.借款人将使用在生效日期提供的定期贷款的收益（i）直接或间接为部分交易提供资金，（ii）支付交易成本，以及（iii）用于营运资金和一般公司用途（包括许可收购和本协议未禁止的任何其他用途）。
第3.18款爱国者法案、OFAC和FCPA.
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(a)借款人及其附属公司将不会直接或据借款人所知间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，目的是资助（i）在提供此类资金时受到制裁的任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，或（ii）将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者，贷款人或其他）的制裁。
(b)借款人及其附属公司将不会直接使用贷款收益，或据借款人所知，间接使用（i）违反《美国爱国者法案》，（ii）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国外国腐败行为法》（"FCPA“）或（iii）违反美国财政部外国资产管制办公室的适用条例（”OFAC”).
（c）除无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，据借款人所知，在过去三年中，借款人或子公司均未违反OFAC的适用法规、《美国爱国者法案》Title III或《反海外腐败法》。
（d）除无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，借款人、子公司或据借款人所知，任何贷款方或其他子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人（在每种情况下）均不是目前在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，借款人或任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。
（e）每一贷款方及其附属机构均已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方、其董事、高级职员、其子公司，并据每一此类贷款方、每一此类贷款方的每一雇员、代理人和关联公司以及每一此类子公司所知，均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。
第四条
条件
条件
第4.01款生效日期.出借人根据本协议提供贷款的义务，自满足（或按照第9.02款):
(a)行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署对应方的传真或其他电子传输），表明该方已签署本协议对应方。
(b)行政代理人应已收到贷款方律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP的书面意见（致行政代理人和贷款人并注明生效日期）。借款人特此请求该律师提供该意见。
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（c）行政代理人应已收到每一贷款方的证明，日期为生效日期，大致形式为附件 G附有适当的插入，由该贷款方的任何负责人员签署，并包括或附上本节（d）段中提及的文件。
（d）行政代理人应已收到（i）各贷款方的每份组织文件的副本（在适用范围内，截至最近日期由适用的政府当局核证），（ii）各贷款方执行其作为缔约方的贷款文件的负责官员的签字和在职证明，（iii）各贷款方的董事会和/或类似理事机构批准和授权其作为缔约方的贷款文件的执行、交付和履行的决议，并由其秘书核证自生效日期起，助理秘书或负责人员作为具有完全效力及效力而无需修改或修订，及（iv）来自各贷款方的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局的良好常备证书（在此概念存在的范围内）。
（e）行政代理人应当已收到或与生效日的首次借款基本同步收到牵头安排人、联席账簿管理人和借款人事先书面约定在生效日或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括在生效日之前至少三（3）个营业日开票的范围内（借款人另有合理约定的除外），偿还或支付所有合理的、有文件证明的自付费用（包括合理的费用，律师的费用和支出）要求任何贷款方根据任何贷款文件偿还或支付。
（f）受制于第5.14款、抵押物和担保要求应已满足；提供了如果尽管借款人使用了商业上合理的努力以使抵押品和担保要求在生效日期得到满足，但其要求（除（i）贷款方签署和交付抵押品和担保协议以及ABL债权人间协议外，（ii）借款人的经证明股权上的担保权益的设定和完善以及属于借款人全资子公司的重要子公司（外国子公司除外）和（iii）就贷款方其他资产上的担保权益的完善交付统一商法典融资报表（可通过根据统一商法典提交融资报表而完善）自生效之日起未获满足，满足该等要求不应成为在生效日期获得初始贷款的条件（但须要求在生效日期后并在任何情况下在附表5.14所指明的期间或行政代理人合理同意的较后日期内尽快满足）；提供了 进一步为免生疑问，ABL担保物代理人在生效日持有占有式担保物的，ABL担保物代理人作为行政代理人的受托人持有该占有式担保物，并由此满足前述关于该占有式担保物的条件。
（g）自收购协议日期起，在确认日期（如收购协议所定义）（或在发生制裁后聆讯卖方违约（如收购协议所定义）的情况下，关闭（如收购协议所定义），不应发生任何业务重大不利影响，且该影响仍在继续。
（h）[保留]。
（一）行政代理人应当已按要求收到借款请求书第2.03款.
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（j）指定的陈述应在生效日期当天和截至生效日期的所有重大方面都是准确的；提供了任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在所有方面（视情况而定）均应真实无误。
(k)收购事项应已完成，或在生效日期基本上与贷款的初始资金同时完成，应在借款人（或其任何关联公司）对其作出的任何修改、修订、同意或放弃生效后，在所有重大方面根据收购协议完成，但借款人（或其任何关联公司）作出的那些对贷款人或联席账簿管理人本身的利益构成重大不利的修改、修订、同意或放弃除外，但联席账簿管理人已同意的范围除外。
（l）[保留]。
(m)行政代理人应当已收到借款人财务负责人出具的证明，证明借款人及交易生效后合并基础上的子公司具有偿付能力。
（n）行政代理人和联席账簿管理人应在生效日期前至少三个工作日收到行政代理人或联席账簿管理人应在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求且行政代理人或联席账簿管理人合理确定为美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的有关贷款方的所有文件和其他信息。
（o）在借款人有权（或借款人的关联公司有权）终止其在收购协议项下的义务或拒绝完成收购（在每种情况下，根据收购协议的条款）的范围内，特定收购协议陈述应在生效日期当天和截至生效日期的所有重大方面准确；提供了任何此类符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的。
在不限制规定的一般性的情况下第八条，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
第4.02款每个信用事件.除生效日期以外的任何借款或与任何增量融资、贷款修改要约或允许的修订有关的任何借款时，每个贷款人提供贷款的义务取决于收到根据本协议提出的请求并满足以下条件：
(a)贷款文件所载的每一贷款方的申述和保证，在该借款日期及截至该日期（在每种情况下，除非该日期为生效日期）的所有重大方面均应真实和正确；提供了指在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了,进一步，即任何表示
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以及符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的保证，在该信贷展期日期或视情况而定的较早日期，在所有方面（使任何该等资格生效）均应是真实和正确的。
(b)在该等借款生效时及紧接该等借款生效后（除非该等借款是在生效日期），不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致。
（c）行政代理人应当已收到第2.03节要求的借款请求。
在这种程度上第4.02款适用，每次借款（提供了就本条而言，转换或延续借款不构成“借款”）应被视为构成借款人在借款日期就本条（a）及（b）条所指明的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权盟约
平权盟约
在终止日期已发生之前，借款人与贷款人承诺并同意：
第5.01款财务报表和其他信息.借款人将代表每个贷款人向行政代理人提供以下信息：
(a)自截至2025年6月28日的财政年度开始及其后，在借款人每个此类财政年度结束后90天之日或之前（或在允许向SEC提交此类财务报表的较晚日期或之前），经审计的合并资产负债表和经审计的合并经营报表、截至该年度结束时和该年度结束时的借款人的现金流量和成员或股东权益变动，及其相关附注，连同惯常的管理层讨论和分析，阐明，在每种情况下，以比较形式提供的上一财政年度的数字，均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告（没有“持续经营”资格，也没有任何关于此类审计范围的资格或例外情况（不包括与（a）任何债务即将到期日有关或由此产生的情况，（b）任何时期内任何实际或潜在无法满足财务维持契约的情况，（c）反映公认会计原则变更并经该等独立公共会计师要求或批准的会计原则或做法的变更和/或（d）“强调事项”段落）），大意是该等综合财务报表在所有重大方面按照公认会计原则在综合基础上公允列报借款人及其子公司截至该年度年底和该年度的财务状况和经营业绩及现金流量；
(b)自截至2025年9月30日的财政季度的财务报表开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天之日或之前（或在允许向SEC提交此类财务报表的较晚日期或之前），借款人截至该财政季度末（现金流量情况除外）和该财政年度当时已过去部分的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营和现金流量表，连同惯常的管理层讨论和分析，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有
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经财务干事证明，在所有重大方面公允列报借款人和子公司截至该财政季度末和该财政季度末的财务状况和经营成果以及现金流量，以及（现金流量情况除外）根据公认会计原则在合并基础上列报该财政年度的该部分，但须按正常的年终审计调整和没有脚注；提供了,然而，该等财务报表不得被要求反映与收购有关的任何采购会计调整或在生效日期后完成的任何其他收购交易，直至财务报表交付后根据第5.01（a）款）包括此类调整的；
（c）在交付上述（a）和（b）条提及的每套综合财务报表的同时，反映为从该等综合财务报表中消除非受限制子公司（如有）的账目所需的任何调整（如有）的相关综合财务信息；
（d）不迟于根据上述（a）或（b）条交付财务报表后五天内，财务主任的证明书（i）证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情以及就此已采取或拟采取的任何行动，以及（ii）在导致适用的费率或ECF百分比发生任何变化的范围内载明（x），截至最近结束的测试期的第一留置权杠杆比率（但没有任何要求提供任何计算）和（y）在根据上文（a）段提交的财务报表的情况下，除非ECF百分比为零（0%），合理详细地计算，从借款人截至2027年6月30日或前后的财政年度的财务报表开始，该财政年度的超额现金流；提供了如借款人没有提供任何相关财政年度的超额现金流量的合理详细计算，则在进行投资、受限制的付款或受限制的债务付款时根据第6.04（n）条）,6.08（a）（八）或6.08（b）（四）分别依赖于可用金额中的累计留存超额现金流量部分，然后同时（或之前）进行此类投资、受限支付或受限债务支付，借款人应向行政代理人提供该适用会计年度的此类合理详细的超额现金流量计算；
（e）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》，行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法的目的，在提出任何要求后立即提供信息和文件；
（f）[保留]；和
（g）行政代理人代表自己或代表任何贷款人可能合理地以书面要求的有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息，在提出任何要求后立即提供。
尽管有上述规定，本条例（a）或（b）条的义务第5.01款可通过提供借款人向美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构提交的10-K或10-Q表格（或同等文件）（如适用）来满足借款人及其子公司的财务信息。
要求根据《公约》交付的文件第5.01（a）款）或(b)（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以交付
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以电子方式交付，如如此交付，则应被视为已于借款人张贴该等文件之日（a）中较早者交付，或在借款人或其附属公司之一的互联网网站上提供该等文件的链接，或（b）以借款人的名义在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他网站（如有）上张贴该等文件的链接（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了（i）借款人应行政代理人的合理要求将该等文件交付行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等文件的书面通知；及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并应其合理要求，以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人、牵头安排人和/或联席账簿管理人将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，应行政代理人的合理请求，以商业上合理的努力，识别可能分发给公共出借人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，至少意味着在其第一页的显眼位置出现“PUBLIC”字样；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应视为已授权行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人、以及贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人资料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《第9.12节）；（iii）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（iv）行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分上发布。除前一句规定的情况外，借款人无义务将任何借款人材料标记为“公开”；提供了根据以下规定交付的任何财务报表第5.01（a）款）或(b)将被视为“公开”。
第5.02款重大事件通告.借款人的任何负责人员在获得实际知情后，将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给各贷款人）提供以下书面通知：
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(a)任何违约的发生；
(b)任何仲裁员或政府当局针对借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人的财务干事或另一执行干事所知，影响借款人或任何附属公司，或收到可合理预期会导致重大不利影响的环境责任书面通知；和
（c）ERISA事件的发生，在每种情况下，可以合理地预期会导致重大不利影响。
根据本条例交付的每项通知第5.02款应附有借款人负责官员的书面陈述，说明需要发出此类通知的事件或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。
第5.03款关于抵押品的信息.
(a)借款人将迅速（无论如何在60天内或行政代理人合理同意的更长期限内）向行政代理人提供书面通知，说明任何贷款方的法定名称（如其组织证明或类似文件中所述）或（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内或以其组织形式发生的任何变更。
(b)不迟于财务报表交付后五天内根据第5.01（a）款），借款人应向行政代理人交付一份由借款人负责官员签立的证明，其中载列根据抵押和担保协议附表1至11所要求的信息或确认自生效日期或根据本条交付的最近一次证明之日起该信息没有任何变化。为免生疑问，本文件所述的证明第5.03（b）款）可能是根据以下要求提供的证书第5.01（d）款）.
第5.04款存在；经营行为.借款人将、并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保全、续期和保持其合法存在，并使其业务开展所需的权利、政府许可、许可、特权、特许经营权和知识产权材料在每种情况下（与保全借款人的存在有关的情况除外）生效，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、清算或解散根据第6.03款或任何由第6.05款.
第5.05款缴纳税款等.借款人将并将促使每个受限制的子公司在其成为拖欠或违约之前支付其与税款有关的义务，除非（i）无法合理地预期未能单独或合计支付将导致重大不利影响，或（ii）此类税款正受到适当程序的善意质疑，但在本条款（ii）的情况下，借款人或此类受限制的子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金。
第5.06款物业维修.借款人将并将促使每个受限制的附属公司保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（普通磨损除外），除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体上产生重大不利影响。
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第5.07款保险.
借款人将，并将促使每个受限制的子公司，与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额至少为借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及风险自留）；并将根据行政代理人的书面请求向贷款人提供，关于如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。不迟于生效日期后60天（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较晚日期），贷款方维持的每份该等保险单应（i）代表有担保当事人指定行政代理人作为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份伤亡保险单而言，载有指定行政代理人作为有担保当事人的出贷人损失受款人/抵押权人的应付损失/抵押权人条款或背书。
第5.08款账簿和记录；检查和审计权.借款人将并将促使每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合公认会计原则（或适用的当地标准）的分录。借款人将并将促使每个受限制的附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率；提供了不包括违约事件延续期间的任何此类走访和检查，只有代表出借人的行政代理人才能行使行政代理人和出借人在本项下的走访和检查权利第5.08款且行政代理人在不存在违约事件且仅有一次此类探视和检查的情况下，在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次，费用由借款人合理承担；提供了,进一步（a）当违约事件存在时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用，以及（b）行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。
第5.09款遵守法律.借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守与其或其财产有关的所有法律要求（包括ERISA、环境法、美国爱国者法案、OFAC和FCPA），除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。
第5.10款所得款项用途.借款人将使用贷款收益直接或间接为交易的一部分提供资金，并支付交易成本以及用于营运资金和一般公司用途（包括许可收购、限制性付款和本协议未禁止的任何其他用途）。借款人及子公司将按照本条款使用贷款和任何增量定期贷款之间应用的任何信贷协议再融资债务的收益
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协议。增量定期贷款的收益将用于营运资金和一般公司用途（包括许可收购、其他许可投资、限制性付款和本协议未禁止的任何其他用途）。
第5.11款新增子公司.如任何额外受限制附属公司于生效日期后成立或取得（包括但不限于在任何受限制附属公司成立时即为分立继承者），借款人将于该新成立或取得的受限制附属公司成立或取得后60天内（或行政代理人合理同意的较长期间内）（除非该受限制附属公司为被排除的附属公司），（i）通知该行政代理人，（ii）将并将促使该受限制附属公司及其他贷款方采取一切必要行动（如有），以满足有关该受限制附属公司以及任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务的抵押和担保要求。
第5.12款进一步保证.借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表、固定文件备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录），以促使抵押品和担保要求得到并保持得到满足，所有这些费用均由贷款方承担。
第5.13款评级.借款人将通过商业上合理的努力，促使（a）借款人连续获得至少两家评级机构的公开公司信用评级（但不维持特定评级）和（b）根据本协议提供的定期贷款便利连续获得至少两家评级机构的公开评级（但不维持特定评级）。
第5.14款某些交割后义务.在切实可行范围内尽快，并在任何情况下在《公约》规定的生效日期后的时间段内附表5.14除非行政代理人以其合理酌情权予以延期，包括为合理顾及在生效日期未预见的情况，借款人与对方贷款方应交付文件或采取在附表5.14，在每种情况下，除非行政代理人根据其在术语“抵押品和担保要求”定义中规定的权限另有约定。
第5.15款指定附属公司.借款人可在生效日期后的任何时间指定借款人的任何受限制子公司为非限制子公司或任何非限制子公司为受限制子公司；提供了截至最近一个测试期结束时，在以形式进行此种指定的紧接前后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。在生效日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人或适用的附属公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。尽管本文有任何相反的规定，如果任何受限制的子公司拥有或持有任何重要的知识产权，则该受限制的子公司不得被指定为非受限制的子公司。
第5.16款业务变化.借款人及受限制的附属公司，作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，从其在生效日期所进行的业务和其他属于其延伸的业务活动或与上述任何一项的其他附带、补充、合理相关或附属的业务活动。
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第5.17款财政期间的变化.借款人不得对其会计年度进行任何变更；提供了,然而、借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议作出必要的调整，以反映会计年度的此类变化（其中的调整可包括（其中包括）对财务报告要求的调整，以说明此类变化，包括但不限于对逐年比较报告和存根期间报告义务的影响）。
第5.18款贷款人来电.每个财政季度不超过一次，借款人应与选择参加该电话会议的所有贷款人举行电话会议，讨论借款人和子公司的账簿和记录，该义务可通过借款人的例行公开季度收益电话会议来履行。
第六条
消极盟约
消极盟约
在终止日期已发生之前，借款人与贷款人承诺并同意：
第6.01款负债.
(a)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（一）借款人及任何受限制附属公司在贷款文件项下的债务（包括根据第2.20款,2.21,2.24和2.25);
（二）生效日未偿债务（a）（ABL融资除外）；提供了任何单独超过10,000，000美元的此类债务，只有在列于附表6.01，以及其任何准许再融资及（b）在生效日期仍未偿还的借款人和/或受限制附属公司之间属于公司间债务的任何准许再融资及其任何准许再融资（只要任何该等准许再融资是公司间债务）；
（三）借款人及受限制子公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制子公司的债务提供的担保；提供了（a）该等保证在其他情况下获第6.04款、（b）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据抵押品及担保协议为贷款文件义务提供担保；及（c）如被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保须按至少与该债务的从属地位所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于贷款文件义务的担保；
（四）借款人或任何受限制附属公司因任何受限制附属公司或借款人在所允许的范围内所欠债务第6.04款;提供了任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务，应从属于贷款文件义务（以任何该等债务在生效日期后30天或行政代理人可能合理同意的较后日期后的任何时间未清偿为限）（但仅限于适用法律允许的范围，且不产生
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重大不利税务后果）的条款（a）至少与所附公司间票据形式所载的条款（A）一样对贷款人有利附件 H或（b）以其他方式合理地令行政代理人满意；
（五）（a）借款人或任何受限制子公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产（不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人）融资的债务（包括融资租赁义务）；提供了该等债务是与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在其后270天内发生的；提供了,进一步，指在发生任何该等债务时，并在给予该等债务的备考效力及其所得款项使用后，依赖本款（a）项而未偿还的债务本金总额不得超过（x）122,500，000美元和LTM合并EBITDA的50%中的较高者加上（y）无限金额的总和，但有担保杠杆比率（计算方式犹如该等购货款债务、融资租赁和资本租赁为这些目的由抵押品担保）不超过3.00：1.00，及（b）紧接前（a）款所列任何债项的任何准许再融资；
（六）互换协议方面的债务（为投机目的订立的互换协议除外）；
（七）（a）（1）任何在生效日期后成为受限制附属公司的人（或任何先前并非与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的人）因许可收购或其他投资（以及该人的附属公司对该等债务的任何担保）而产生的债务，（2）借款人或任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司在许可收购或其他投资中收购资产而承担的任何人的债务，以及（3）任何因此成为受限制附属公司的人（即与该人合并或合并的存续人或该人的附属公司）对前述第（1）及（2）条所述债务的任何担保；提供了该等债务（或其担保）并非在考虑进行该等准许收购或其他投资时发生；及（b）根据前述（a）款所招致的任何准许再融资债务；提供了主要债务人或担保人是不是或不是成为担保人的受限制附属公司的依据本条款（vii）的未偿债务总额，连同主要债务人或担保人是不是或不是成为担保人的受限制附属公司的依据第6.01（a）（xiv）、（xix）和（xxvi）条的未偿债务总额，不得超过122,500，000美元和LTM合并EBITDA的50%中的较高者；
（八）允许的应收账款融资方面的债务；
（九）代表在正常经营过程中发生的对借款人及受限制子公司的雇员及其他服务提供者的递延补偿的债务；
（x）由借款人或任何受限制的附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票组成的债务，用于为购买或赎回借款人的股权提供资金第6.08（a）款）;
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（十一）与交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置（在本协议允许的每一情况下）有关的购买价格或其他类似调整（包括与上述有关的“赚取”或类似义务和盯市调整）构成赔偿义务或义务的债务；
（十二）债务，包括与交易或本协议允许的任何许可收购或其他投资有关的递延补偿或其他类似安排项下的义务；
（十三）现金管理义务、现金管理服务以及与净额结算服务有关的其他债务、透支保护和类似安排以及因银行或其他金融机构兑付支票而产生的债务，以不足资金提取的汇票或类似票据（包括借款人及受限制子公司在与该等银行或金融机构的正常业务过程中发生的与管理借款人及受限制子公司的现金余额的普通银行安排有关的短期欠银行及其他金融机构的不超过30天的债务）；
（十四）借款人及受限子公司负债情况；提供了指在该等债务发生时及在给予该等债务的备考效力后，根据本条（xiv）的未偿还债务的本金总额不得超过（x）122,500，000美元及LTM综合EBITDA的50%（本条（x）、“一般债务篮子”），减去（y）一般债务篮子重新分配金额（如有）；提供了主要债务人或担保人是不是或不是成为担保人的受限制附属公司而依据本条款（XIV）的未偿债务总额，连同主要债务人或担保人是不是或不是成为担保人的受限制附属公司而依据第6.01（a）（vii）、（xix）和（xxvi）条的未偿债务总额，不得超过122,500，000美元和LTM合并EBITDA的50%两者中的较高者；
（十五）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中；
（十六）借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已签发或创设的类似票据所招致的债务，或与所招致的义务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的报销型义务有关的债务；
（十七）与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及借款人或任何受限制子公司提供的履约、银行承兑便利和完成担保以及类似义务或与之相关的信用证、银行保函或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（十八）借款人和受限制子公司的债务，包括对借款人或任何受限制子公司拥有任何股权所依据的任何人的义务的担保；提供了当时
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发生并在给予其形式上的影响后，依赖本条款（xviii）的未偿债务本金总额不得超过61,500，000美元和25% LTM合并EBITDA中的较高者；
（十九）（a）无担保债务或仅由不构成借款人或任何受限制子公司的抵押品（在每种情况下）的资产担保的债务；提供了在以备考方式（且不对发生该债务的任何现金收益进行净额结算）使该等债务的发生（以及与之相关的任何许可收购或其他许可投资）生效后，（1）利息保障比率高于或等于（x）紧接发生该等债务前有效的利息保障比率及（y）2.00至1.00或（2）总杠杆比率等于或低于（x）紧接发生该等债务前有效的总杠杆比率及（y）5.00至1.00及（b）根据前述（a）款所招致的任何准许的债务再融资两者中较高者；提供了主要债务人或担保人是不是或不是成为担保人的受限制附属公司的根据本条款（xix）的未偿债务总额，连同主要债务人或担保人是不是或不是成为担保人的受限制附属公司的根据第6.01（a）（vii）、（xiv）和（xxvi）条的未偿债务总额，不得超过122,500，000美元和LTM合并EBITDA的50%中的较高者；前提是， 进一步，根据本条款（XIX）产生的该等债务的到期日不得早于定期到期日，且该等债务的加权平均到期期限不得短于定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响任何先前的摊销付款或定期贷款的预付款）；提供了 进一步为确定允许的可转换债务是否符合上述要求，此类允许的可转换债务（无论是现金、股票或其他财产）在转换时的任何结算，或在“根本性变化”（通常为此类允许的可转换债务定义）时任何必要的赎回或回购，均不得取消此类允许的可转换债务满足此类要求的资格，即使在定期贷款当时最晚的预定到期日之前可能发生；
（xx）本许可的信用证、银行保函或类似票据支持的债务第6.01（a）款），本金金额不超过该信用证、银行保函或该等其他票据的面额；
（xxi）许可的无担保再融资债务及其任何许可的再融资；
（二十三）允许的第一优先再融资债务和允许的第二优先再融资债务，以及在每种情况下，其任何允许的再融资；
（二十三）（a）借款人或任何担保人的债务，以代替增量融资（根据本条第（xxiii）款招致的该等债务，"增量等价债”）包括有担保或无担保贷款、债券、票据或债权证；提供了（x）依据本条款（二十三）所招致的增量等值债务的本金总额，连同当时增量融资的未偿还本金总额，不得超过发生该等增量等值债务时的增量上限，而（y）该等债务符合规定的额外债务条款（提供了为免生疑问，除上述本（y）款或（x）款所订明的情况外，适用于增量融资的条款及条件载于第2.20款应
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不适用于增量等值债务）和（b）根据前述（a）条所招致的任何许可的债务再融资（提供了就本条款而言（二十三），在依赖“增量上限”定义第（II）条而产生的增量等值债务的情况下，即（1）以次级优先权基础上的抵押品排名留置权作为担保担保债务的抵押品上的留置权的担保，而不是适用于此的第一留置权杠杆比率测试，则可以根据“增量上限”定义第（II）条产生无限数量的增量等值债务，只要在使增量等值债务的相关发生生效后，有担保杠杆比率不超过（x）3.75：1.00和（y）紧接该等增量等值债务发生前有效的有担保杠杆比率中的较大者，在每种情况下，均按备考基准计算（且不扣除该等发生的任何现金收益），或（2）无担保，以代替适用的第一留置权杠杆比率测试，根据“增量上限”定义第（II）条，可产生无限量的增量等值债务，只要在使相关的增量等值债务发生生效后，（a）总杠杆比率不超过（x）5.00：1.00和（y）在紧接发生该等增量等值债务生效前有效的总杠杆比率中的较大者，在每种情况下，均按备考基准计算（且不扣除该等发生的任何现金收益），或（b）利息覆盖率不低于（x）2.00：1.00和（y）在紧接发生该等增量等值债务之前有效的利息覆盖率中的较小者，在每种情况下，按备考基准计算（且不对此类发生的任何现金收益进行净额结算））；
（二十四）[保留]；
（二十五）非贷款方的任何受限制附属公司的债务；提供了主要债务人或担保人是受限制的附属公司且不是根据本条款（二十五）未偿还的贷款方的债务本金总额，在发生时和在给予其形式效应后，不得超过LTM合并EBITDA的86,000，000美元和35%中的较高者；
（二十六）（a）借款人或任何受限制的附属公司为获准收购或其他投资提供资金而招致的债务；条件是在任何时候未偿还的此类债务的本金总额不得超过86,000，000美元和35%的LTM合并EBITDA和（b）根据前述（a）条招致的任何许可的债务再融资中的较高者；但主要债务人或担保人是不是或不成为担保人的受限制的附属公司的依赖本条款（xxvi）的未偿还债务总额，连同根据第6.01（a）（vii）、（xiv）和（xix）条（其中主要债务人或担保人是不是或不成为担保人的受限制子公司）的未偿债务总额，不得超过LTM合并EBITDA的122,500，000美元和50%中的较高者；
（二十七）因任何售后回租及其任何许可再融资而产生的融资租赁义务形式的债务；
（二十八）数额不超过（a）300,000，000美元和（b）截至发生此种债务之日计量的借款基数中较高者的债务；
（二十九）[保留]；
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（xxx）未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金；和
（xxxi）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实物支付利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股权的形式支付利息或股息，就本盟约而言，将不被视为产生债务或不合格股权。
第6.02款留置权.借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司为所借资金设立、招致、承担或允许存在任何为债务提供担保的留置权，但以下情况除外：
（一）贷款文件项下设定的留置权；
（二）许可的产权负担；
（三）在生效日期存在的留置权；提供了任何单独超过10,000，000美元的担保债务或其他债务的留置权，只有在列于附表6.02，及其任何修改、替换、续期或延期；提供了（a）该等经修改、替换、续期或延长留置权并不延伸至任何额外财产，但（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（ii）其收益及产品的后取得的财产除外，及（b）该等经修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务由第6.01款;
（四）担保债务的留置权根据第6.01（a）（五）节）或（二十七）;提供了（a）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、维修、更换、建造、改善或售后回租（如适用）同时附加或在该等留置权后270天内附加，（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产设保，但对该等财产及其收益及其产物的加入，以及对该等财产的任何租赁（包括加入）及其收益和产物，以及（c）就融资租赁义务而言，此类留置权在任何时候都不延伸或覆盖除受此类融资租赁义务约束的资产之外的任何资产（此类资产的加入或收益除外）；提供了,进一步、一个出借人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该出借人提供的设备的其他融资；
（五）在正常业务过程中订立的租赁、许可、转租、分许可或不起诉授予他人（不论是否在排他性或非排他性基础上）或不（a）干预借款人和受限制子公司业务的任何重大方面的契约，作为一个整体或（b）担保任何债务；
（六）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
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（七）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（a）和（b）对银行机构有利的留置权作为法律担保存款事项产生的留置权（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；
（八）留置权（a）以卖方为受益人的现金垫款或代管存款的任何将在根据第6.04款就该等投资的购买价格或就任何该等投资的任何代管安排或根据第6.05款（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）或（b）包括根据根据第6.05款，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；
（九）非贷款方的任何受限制附属公司的财产上的留置权，该附属公司留置该受限制附属公司或非贷款方的另一受限制附属公司的担保债务或其他义务，在每种情况下，在根据第6.01（a）款）;
（x）非贷款方的受限制附属公司授予的有利于任何贷款方的留置权，非贷款方的受限制附属公司授予的有利于非贷款方的受限制附属公司的留置权以及贷款方授予的有利于任何其他贷款方的留置权；
（十一）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（包括通过指定非受限制附属公司为受限制附属公司），在每种情况下均在生效日期之后；提供了（a）该等留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为受限制附属公司时设定，且（b）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但就该等人而言，该等财产或资产的任何置换以及其新增和附加、收益和产品、受留置权约束的后取得的财产以及在该时间之前发生的其他义务，且根据该时间的条款规定或包括要求或包括的债务和其他义务的本协议允许的债务和其他义务除外，该人的事后取得财产的质押，及其收益和产品以及与此有关的惯常保证金，以及在任何出借人提供的设备的多次融资的情况下，由该出借人提供融资的其他设备，但有一项谅解，即不允许该要求适用于如果不是此类取得就不会适用该要求的任何财产）；
（十二）出租人根据借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的租赁（构成融资租赁义务的租赁除外）所拥有的任何权益或所有权；
（十三）因借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；
（十四）被视为与“许可投资”一词定义（e）条允许的回购协议投资有关的留置权；
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（十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款的设押留置权及附加的类似留置权；
（十六）属于合同抵销权的留置权：（a）与与银行建立存管关系有关而非因发生债务而给予的留置权；（b）与允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务的集合存款或转存账户有关的留置权；或（c）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；
（十七）就借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（十八）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（十九）抵押品上的留置权（a）为获准的第一优先再融资债务提供担保，（b）为获准的第二优先再融资债务提供担保，（c）为获准由抵押品提供担保的增量等值债务提供担保，以及（d）为根据第6.01（a）（二十六）条）;提供了（x）在（b）条的情况下，此种留置权并不担保合并的第一留置权债务；（y）在（b）、（c）和（d）条的情况下，如果此种留置权是由抵押品担保的双方同意的留置权，则此种债务应受ABL债权人间协议、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）的约束；
（xx）其他留置权；提供了在由此担保的债务发生时（在给予任何此类债务的备考效力之后），由依赖本条款（xx）而存在的留置权担保的债务的未偿总面值不得超过122,500，000美元和LTM合并EBITDA的50%中的较高者；
（xxi）对用于清偿或清偿债务的现金和许可投资的留置权；提供了此种满足或解除根据本协议是允许的；
（二十三）与准许的应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；
（二十三）（a）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但以此为限，对相关库存品及其收益产生留置权，（b）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，任何人就为促进购买、装运而签发或创建的银行承兑汇票而担保该人的义务，或在正常业务过程中储存此种库存或其他货物，以及（c）为商业信用证担保偿付义务的留置权，该商业信用证为与此种信用证及其产品及其收益有关的单证和其他财产作保；
（二十四）根据适用的法律要求在正常经营过程中对现金或担保互换协议的许可投资的留置权；
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（二十五）对借款人的设备或在正常业务过程中授予借款人的任何受限制子公司或此类设备所在的此类受限制子公司的客户的设备的留置权；
（二十六）公共事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在日常业务过程中的经营所需时给予该人的担保；
（二十七）为托管债务的相关持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管收益或在发生任何托管债务时预留的现金留置权，以用于支付其应计利息和任何赎回溢价及其他金额；
（二十八）（a）对合营企业股权的留置权；提供了任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人并非该合营企业的任何合伙人的附属公司，以及（b）就借款人或任何受限制的合营企业附属公司所持有的股权购买第三方的期权、认购权和类似权利，以及为该第三方的利益而设置的限制；
（二十九）保证（a）债务的留置权和根据《公约》允许的其他义务第6.01（a）（vii）条）(提供了（x）该等留置权在借款人或受限制的附属公司发生该等债务时及之前为该等债务提供担保，而该等留置权并非因与或预期，借款人或受限制的子公司发生此类债务，以及（y）此类留置权不延伸至或涵盖借款人或其任何受限制的子公司的任何财产或资产，但在借款人或受限制的子公司发生此类债务之前担保（或被要求担保）此类债务的财产或资产除外），（b）根据ABL信贷协议和/或贷款文件（定义见ABL信贷协议）担保的现金管理义务和/或现金管理服务，（c）根据ABL信贷协议和/或贷款单据（如ABL信贷协议所定义）担保的互换协议项下的义务，（d）第6.01（a）（二十八）条）及（e）上述任何一项的任何准许再融资；提供了如该等留置权是由抵押品作担保的合意留置权，则该等债务须受ABL债权人间协议、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（视情况而定）的规限；
（xxx）授予软件、技术和其他知识产权许可；和
（xxxi）为债务提供担保的资产上的其他留置权；提供了在债务发生时并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，当时未偿还并由其担保的债务总额不得超过以下数额：（a）如担保物所担保的任何此类留置权与担保担保债务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救办法的控制权），第一留置权杠杆比率不超过（1）在紧接发生该等留置权生效前有效的第一留置权杠杆比率，及（2）3.00至1.00（在每种情况下，按备考基准计算）及（b）在任何该等留置权的情况下，由优先于担保担保有担保债务的留置权的抵押品排位所担保的任何该等留置权，担保杠杆比率不超过（1）在紧接发生该等留置权生效前有效的担保杠杆比率和（2）3.75至1.00（在每种情况下均按备考基准计算）中的较大者；提供了如该等留置权是由抵押品担保的合意留置权，则该等债务须受
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适用于ABL债权人间协议、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议。
第6.03款基本变化.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或完成对其全部或几乎全部资产的任何处置（无论是在单一交易或一系列交易中）或清算或解散（包括在每种情况下根据分立），但以下情况除外：
(a)任何受限制的附属公司可与（x）借款人合并、合并或合并；提供了借款人应为持续或存续的人或（y）任何一个或多个其他受限制的附属公司；提供了当任何担保人与另一受限制附属公司合并、合并或合并时，（a）该持续经营人或存续人应为担保人，或（b）该持续经营人或存续人不是担保人，则该存续受限制附属公司收购该担保人是根据第6.04款;
(b)任何受限制的附属公司可以清算或解散或改变其法律形式，如果借款人善意地确定此类行动符合借款人和受限制的附属公司的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利；
（c）任何受限制的附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一受限制的附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方，（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方允许的受限制子公司的投资第6.04款或（c）在构成对非贷款方的受限制附属公司的处置的范围内，此种处置是为了公平市场价值，而就此收到的任何本票或其他非现金代价是对非贷款方的受限制附属公司的投资第6.04款;
（d）借款人可以与任何其他人合并、合并或者合并；提供了（a）借款人须为持续或存续的人，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成的人或存续的人并非借款人（任何该等人的“继任借款人"），（1）继任借款人应是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继任借款人应明确承担借款人根据本协议和借款人根据本协议或其补充协议作为一方当事人的其他贷款文件在形式和实质上合理地令行政代理人满意的所有义务，（3）除借款人之外的每一贷款方，除非其是此类合并或合并、合并或合并的另一方，应已重申，根据行政代理人合理满意的形式和实质协议，其对担保债务的担保和授予作为担保的任何留置权，应适用于继任借款人在本协议下的义务，并且（4）借款人应已向行政代理人交付负责官员的证书和大律师的意见，每一份均说明该合并、合并或合并符合本协议；提供了,进一步、（x）如果该人不是贷款方，则在该合并、合并或合并生效后不存在违约事件；（y）如果上述要求得到满足，则继任借款人将继承并取代本协议和其他贷款文件项下的借款人；提供了,进一步、借款人同意通过商业上合理的努力，提供任何贷款人通过行政代理人以书面合理要求的关于该贷款人合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和
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反洗钱法，包括《美国爱国者法案》Title III和《受益所有权条例》；
（e）任何受限制的附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第6.04款;提供了持续或存续人须为受限制附属公司，连同各受限制附属公司须已遵守第5.11节和5.12;
（f）任何受限制的附属公司可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05款；和
（g）借款人和受限制的子公司可以完成交易。
第6.04款投资、贷款、垫款、担保和收购.借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(a)作出该等准许投资时的准许投资；
(b)向借款人及受限制子公司的高级职员、董事、雇员及其他服务提供者提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买借款人的股权有关的贷款或垫款（提供了以现金向该人提供的该等贷款及垫款的金额，须以现金形式作为普通股权益或合资格权益向借款人提供）及（iii）用于前述（i）及（ii）条未述及的目的；提供了在发生时并在给予其形式上的影响后，依赖本条款（iii）的未偿本金总额不得超过37,000，000美元和LTM合并EBITDA的15%中的较高者；
（c）借款人或任何受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司的投资；
（d）包括在正常经营过程中向供应商预付款项的投资；
（e）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；
（f）（i）在生效日期存在或预期的投资，并于附表6.04（f）及任何修改、更换、续期、再投资或延期，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司于本协议日期存在于借款人或任何受限制附属公司的投资及其任何修改、续期或延期；提供了原始投资的金额不增加，除非该投资的条款规定的范围为附表6.04（f）或在本条例另有许可下第6.04款;
（g）根据以下条件允许的互换协议投资第6.01款;
（h）就所准许的处置而收到的承兑票据及其他非现金代价第6.05款;
（一）许可收购；
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（j）交易；
(k)在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；
（l）与供应商和客户的破产或重组、财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷有关的投资（包括债务义务和股权），或在与任何担保投资有关的任何担保投资或其他所有权转让有关的止赎时收到的投资（包括债务义务和股权）；
(m)[保留];
（n）其他投资和其他收购（i）只要在进行任何此类投资或其他收购时，依据本条款（n）（i）进行的所有投资的未偿还总额连同依据本条款（n）（i）进行的所有其他投资和收购所支付的所有对价的总额不得超过122,500，000美元和LTM合并EBITDA的50%中的较高者，（ii）的金额不得超过在紧接进行此类投资时之前未以其他方式适用的可用金额，（iii）金额不超过在紧接作出该投资时之前有效的未以其他方式应用的可用股本金额，及（iv）金额不超过紧接作出该投资时之前有效的可用RP容量金额；
（o）任何准许的债券对冲交易及任何准许的权证交易；
（p）在正常经营过程中向职工和其他服务提供者垫付工资；
（q）投资和其他收购，前提是以借款人的合格股权支付此类投资；提供了（i）根据本条款（q）使用的该等金额不得增加可用股本金额或用于增加本协议项下的任何其他篮子；（ii）用于此类投资或其他收购的任何金额，如不属于借款人的合格股本权益，则应根据本条款另有许可第6.04款;
（r）生效日期后取得的附属公司的投资，或根据本条与任何附属公司合并或合并的人的投资，以及第6.03款在生效日期后，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并日期存在；
（s）与内部重组和/或任何税务重组有关的对借款人子公司的投资；提供了在任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体并未受到实质性损害；
（t）由债务、留置权、基本变化、处置、限制性付款和预付款、购买和赎回债务组成的投资第6.01款,6.02,6.03,6.05和6.08，分别在每宗个案中，除藉藉提述本第6.04（t）节）;
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（u）额外投资；提供了以备考基准实施该等投资后，总杠杆比率小于或等于4.75至1.00；
（五）在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商或受债权人债权约束的其他设保人信托向“拉比”信托的供款；
（w）在其构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下，在正常经营过程中；
（x）根据“非受限制附属公司”的定义，在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的日期之前订立的非受限制附属公司的投资；
（y）对类似业务的任何投资；提供了在进行任何此类投资时，依赖本条款（y）进行的所有投资的未偿还总额连同就依赖本条款（y）进行的所有其他投资所支付的所有对价的总额，不得超过（a）49,000，000美元和（b）LTM合并EBITDA的20%中的较高者；
（z）投资于非受限制附属公司及借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的任何人；提供了在进行任何此类投资时，依赖本条款（z）进行的所有投资的未偿还总额连同依赖本条款（z）进行的所有其他投资所支付的所有对价总额，不得超过（a）49,000，000美元和（b）LTM合并EBITDA的20%中的较高者；
（AA）以与许可应收款融资相关的应收款项和相关资产形式对子公司的投资（包括向子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从借款人或受限制子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金）；
（ab）专属保险子公司根据其适用的任何投资政策或任何保险法规或条例进行的投资；
（交流）与交易有关的投资；
（广告）由借款人或任何受限制附属公司提供的不构成债务（包括履约担保）的租赁（融资租赁除外）、合同或借款人或任何受限制附属公司的其他义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
（ae）在构成一项投资的范围内，就正常经营过程中的转让定价和成本分摊安排（即“成本加成”安排）提供的垫款；
（af）因借款人或借款人的受限制子公司的协议而产生的任何投资，这些协议规定了购买价格的调整、延期付款、盈利或类似义务，在每种情况下都是与处置或收购借款人或受限制子公司的任何业务或资产有关而获得的；和
（AG）投资，包括与购买协议或其他收购有关所需的保证金存款。
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（啊）尽管本文有任何相反的规定，借款人或任何受限制的子公司均不得向任何非受限制的子公司进行任何由任何重大知识产权组成的投资，或以其他方式处置或转让任何重大知识产权（与任何重大知识产权有关的非排他性许可除外）。
第6.05款资产出售.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产（在一项交易或一系列相关交易中，无论是否根据分立或其他方式生效），包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司中发行任何额外的股权（发行董事合资格股份除外，在适用法律要求的范围内向外国国民或其他人发行的名义股份，但不向借款人或受限制的子公司发行符合第6.04（c）节））（每个，a "处置”);提供了（w）借款人发行或出售任何许可可转换债务、（x）借款人出售任何许可认股权证交易、（y）购买任何许可债券对冲交易或（z）借款人履行其在2026年可转换票据、2031年可转换票据、任何许可可转换债务、任何许可认股权证交易或任何许可债券对冲交易下的义务，均不构成“处置”，但以下情况除外：
(a)在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及在借款人和受限制的子公司经营业务中处置不再使用或有用或经济上切实可行可以维护的财产（包括允许不再使用或有用或经济上切实可行可以维护的任何知识产权（以及任何相关的登记或申请）失效或被放弃或作废）；
(b)在日常经营过程中处置存货等资产；
（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，（ii）相当于此类处置的净收益的金额被迅速应用于此类置换财产的购买价格，或（iii）此类处置符合《守则》第1031条规定的不承认处理条件，或类似财产（及其上的任何靴子）的任何类似或继承条款，并用于类似业务，但在每种情况下收到任何靴子的情况除外；
（d）向借款人或受限制的附属公司处置财产；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方，（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方允许的受限制子公司的投资第6.04款或（iii）在构成对非贷款方的受限制附属公司的处置的范围内，该处置是为了公平市场价值，而就该处置收到的任何本票或其他非现金代价是对非贷款方允许的受限制附属公司的投资第6.04款;
（e）允许的处置第6.03款、允许的投资第6.04款、受限制的付款和提前还款、购买和赎回允许的债务第6.08款，留置权由第6.02款，在每宗个案中，除藉提述本第6.05（e）节）;
（f）任何发行、出售或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；
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（g）许可投资的处置；
（h）（a）与收款或妥协有关的应收账款（包括向因素或其他第三方出售）和（b）根据任何允许的应收账款融资处理的应收账款和相关资产；
（一）租赁、转租、服务协议、不起诉契约、许可或分许可（包括涉及根据开源许可提供软件、复制或作为服务以及相关数据和服务的协议），在每种情况下均不会对借款人和受限制子公司的业务产生实质性干扰，作为一个整体；
（j）收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产；
(k)其他处置；提供了（i）该等处置是为公平市场价值作出的，及（ii）除许可资产互换的情况外，就任何交易或一系列相关交易的购买价格超过（x）25,000，000美元和（y）LTM综合EBITDA的10%两者中较高者而根据本条款（k）作出的任何处置而言，借款人或受限制附属公司自生效日期起，就根据本条款（k）许可的所有交易以现金或许可投资的形式收取该等对价的不少于75%；提供了,然而，就本条第（ii）款而言，（a）任何负债的本金金额和账面价值（反映在根据本条例提供的借款人最近的资产负债表或其脚注中）中的较大者，或如果在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则该等负债本应反映在借款人的资产负债表或其脚注中，如果该等发生、应计或增加发生在该资产负债表日期或之前，由借款人善意确定的借款人或此类受限制子公司的负债，但根据解除借款人或此类受限制子公司的此类负债的书面协议，由受让人承担任何此类资产（或与此类处置有关的交易以其他方式消灭）的任何此类资产的按其条款从属于贷款文件义务的受付权的负债除外，（b）借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限），（c）因该等处置而不再是受限制附属公司的任何人的债务金额（根据其条款从属于贷款文件义务的负债或欠借款人或任何受限制附属公司的任何公司间债务除外），在借款人及所有受限制附属公司已有效解除与该等处置有关的任何支付该等债务的担保的范围内，（d）在生效日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的由任何贷款方的债务（初级融资除外）组成的对价金额，以及（e）借款人或该受限制附属公司就该等处置收到的任何指定非现金对价，具有合计公平市场价值，连同根据本条款（k）收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，但不超过（在收到该指定非现金对价时）LTM合并EBITDA的（x）86,000，000美元和（y）35%中的较高者，且指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动，在每种情况下均应被视为现金；
（l）处置对合营企业的投资，包括在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内；
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(m)处置任何资产（包括股权）（a）与任何许可收购或本协议允许的其他投资有关的资产，这些资产不用于或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，或（b）为就许可收购获得任何适用的反垄断机构的批准而作出的处置；
（n）将因行使“征用权”或其他类似权力而被定罪的财产转让给已作出相同谴责的相应政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而遭受伤亡的财产转让给此类不动产的相应保险人；
（o）Investments的专属保险子公司的处置；
（p）以公平市场价值处置财产，本条例并无另有许可第6.05款总购买价格不超过（a）24,500，000美元和（b）LTM合并EBITDA的10%中的较高者，任何财政年度未使用的金额结转到以后的财政年度；
（q）与许可应收款融资有关的其他应收款（包括但不限于贸易和租赁应收款）和相关资产的出售或折价（有或无追索权）（包括通过转让或参与的方式）；
（r）任何掉期义务或现金管理义务的解除；
（s）借款人及其子公司可以承担或完成任何税务重组；和
（t）ABL优先抵押品的处置，只要ABL融资，或其以基于资产的融资形式的任何允许的再融资，在每种情况下都是有效的。
第6.06款[保留].
第6.07款负质押.借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为有担保当事人就有担保债务或根据贷款文件对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力；提供了上述情况不适用于以下人员施加的限制和条件：
(a)（i）法律要求，（ii）任何贷款文件，（iii）[保留]，（iv）任何关于增量等额债务的文件，（v）任何关于许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务的文件，（vi）任何关于根据第6.01（a）（五）节）,6.01（a）（八）， 6.01（a）（二十七）或6.01（a）（二十八）及（vii）任何文件，规管为为上述任何（i）至（vi）条所提述的任何该等债务再融资而招致的任何许可再融资；提供了，就上文第（iv）及（v）条所提述的债务（a）而言，该等限制在任何重大方面的限制不得高于贷款文件中的限制及条件，或就初级融资而言，为发行时的市场条款及（b）上文第（v）条，该等限制不得在任何重大方面扩大正在再融资的债务所载的任何该等限制或条件的范围；
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(b)在生效日期存在的习惯限制和条件及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外；
（c）与出售附属公司或任何待出售资产有关的协议所载的限制和条件；提供了此类限制和条件仅适用于正在或将要出售的子公司或资产，并且此类出售是本协议允许的；
（d）租赁、服务协议、许可、分许可、不起诉契约和其他限制其转让的合同中的习惯规定；
（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的限制，但该限制仅适用于为该债务提供担保的财产；
（f）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但并非任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；提供了该等协议并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立，而该等协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；
（g）任何债务中的限制或条件根据第6.01款由非贷款方的受限制子公司招致或承担，但该等限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或在发行时为市场条款，且仅对该受限制子公司及其子公司施加；
（h）在正常经营过程中订立的协议对现金（或许可投资）或其他存款施加的限制（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）；
（一）规定的限制附表6.07及任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；
（j）适用于允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定第6.02款并仅适用于该合资公司；和
(k)子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值条款会损害借款人和子公司履行其持续义务的能力。
第6.08款受限制的付款；债务的某些付款。
(a)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（一）各受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出受限制付款；提供了就非全资附属公司的受限制附属公司的任何该等受限制付款而言
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借款人，该等受限制的付款是根据借款人、任何受限制的附属公司及该受限制的附属公司的相关股权类别的相对所有权权益，向该等受限制的附属公司的股权权益的其他拥有人；
（二）为满足评估或其他异议者的权利而进行的限制性付款，根据或与合并、合并、合并、转移资产或收购相关联的符合第6.03款或第6.04款;
（三）借款人可以宣布并作出股息支付或仅以借款人的股权支付的其他分配；
（四）就或为完成交易或支付交易成本而作出的限制性付款（包括但不限于根据或预期根据收购协议作出的付款，包括与任何保证和赔偿保险单有关的任何付款）；
（五）回购借款人的股权，或在行使股权期权或认股权证或其他激励权益时被视为发生的任何受限制子公司，如果该等股权代表该等股权期权或认股权证的行权价格的一部分或其他激励权益；
（六）对借款人的限制性付款，借款人应用于赎回、收购、退休或回购借款人和受限制子公司的现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员以及其他服务提供者（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他许可受让人、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）持有的其股权（或任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或就任何此类股权发行的其他股权挂钩权益），在死亡、残疾、根据任何股权期权或股权增值权计划、任何管理层、董事和/或员工股权所有权或激励计划、股权认购计划、利润利息、雇佣终止协议或与任何董事、高级职员或顾问的任何其他雇佣或服务协议或合伙企业或股权持有人的协议，退休或终止雇用或聘用任何该等人士或以其他方式；提供了除非全权回购外，本条款（vi）允许的生效日期后的限制性付款总额，在借款人的任何财政年度内，不得超过（a）10,000，000美元和LTM合并EBITDA的4%（扣除借款人或任何受限制子公司收到的将此类股权重新发行或转售给另一人的任何收益）中的较高者的总和，（b）等于借款人或受限制子公司在生效日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益的金额，及（c）在生效日期后向借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问出售借款人的股权（不包括不合格股权）的现金收益（以以以共同股权或合格股权的形式向借款人作出贡献为限），在出售该等股权的现金收益以共同股权或合格股权的形式贡献给借款人且未因可用股权金额而以其他方式用于支付限制性付款或以其他方式用于增加本协议项下的任何其他篮子的范围内；提供了根据上述（a）及（b）条为任何财政年度计算的上一篮子的任何未使用部分，可结转至其后的财政年度；提供了,进一步，指依据可用的RP产能数量利用可用的未使用数量进行的任何投资或付款
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根据本第6.08（a）（六）节）应根据这一规定减少可用的金额第6.08（a）（六）节）;
（七）[保留]；
（八）限制性付款（包括对借款人的限制性付款，其收益可由借款人用于进行额外的限制性付款或由借款人用于就借款人的任何债务进行任何付款）（a）在进行任何此类限制性付款时，总额不超过（a）LTM合并EBITDA的61,500，000美元和25%中的较高者的总和加上（b）不以其他方式适用的可用金额（提供了就依据本（b）条依据“可用金额”定义的（b）条作出的任何限制性付款而言，任何违约事件均不得继续或将由此导致）加上（c）未以其他方式适用的可用股本金额；提供了依据可用的RP容量金额使用根据本协议可得的未使用金额进行的任何投资或付款第6.08（a）（八）条）应根据这一规定减少可用的金额第6.08（a）（八）条）;
（九）将其任何股权的全部或部分赎回为其另一类股权或使用大量同时进行的股权出资或发行新股权的收益；提供了该等新股本权益所载的条款及条文，至少在对出借人的利益具有重大意义的所有方面，与由此赎回的股本权益所载的条款及条文一样，对出借人有利；
（x）（a）就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、顾问或其他服务提供者（或上述任何一项的继任者、分配人、直系亲属或许可受让人）应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括视同回购，在每种情况下，与行使股权期权和归属限制性股权和限制性股权单位有关，以及（b）根据任何管理层股权计划对未偿股权的付款或其他调整，与任何限制性付款有关的股权期权计划或任何其他类似的员工福利计划、协议或安排；
（十一）借款人或任何受限制附属公司可（a）就任何股息、分拆或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权，及（b）履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务；
（十二）限制性付款，包括定期安排的股息支付（或代替股票回购），总额不超过任何财政年度的LTM合并EBITDA的51,500，000美元和21%中的较高者；提供了该篮子在任何财政年度的任何未使用部分可结转到以后的财政年度；
（十三）借款人或任何受限制子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、顾问或其他服务提供商（或其各自的继任者、分配、控制
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关联公司、直系亲属或获准受让人）以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何股权回购，前提是此类股权代表此类期权或认股权证的行权价格的一部分或所需的预扣税或类似税款；
（十四）额外的限制性付款；提供了在以备考基准实施该等受限制付款（a）后，总杠杆比率小于或等于3.50至1.00及（b）不存在持续违约事件；
（十五）（a）购买任何许可债券对冲交易及任何许可认股权证交易，（b）与许可债券对冲交易有关的任何溢价付款及（c）与任何相关许可认股权证交易的结算有关的任何付款（i）在本协议的净股份结算时通过交付借款人的普通股权益的股份或（ii）通过（x）与相关的许可债券对冲交易进行抵销及（y）在任何提前终止时以普通股权益支付其提前终止金额；
（十六）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（主要资产为现金及准许投资的非受限制附属公司除外）的股权或欠借款人或受限制附属公司的债务；及
（十七）购买为回购、交换、赎回、转换或偿还任何允许的可转换债务而交付的普通股权益的股份数量。
(b)借款人不会，也不会允许任何担保人直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级融资的购买、赎回、报废、提前还款、撤销、取得、取消或终止而在其预定到期日（任何该等付款、a“受限制的债务支付”），但：
（一）就任何债务以付款形式和到期时支付定期安排的利息和本金，但其从属条款禁止的任何初级融资的付款除外；
（二）Junior融资的再融资以其他Junior融资的收益或作为交换根据第6.01款;
（三）将任何初级融资转换为借款人或任何其他贷款方的股权（不合格股权除外）；
（四）总额不超过（a）进行任何此类限制性债务支付时的金额之和的限制性债务支付，与使用本款（a）项进行的任何其他限制性债务支付的总额一起计算时，61,500，000美元和按形式基准确定的截至该时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的25%中的较高者加上（b）未以其他方式适用的可用金额；提供了就依据本条款（b）项依据“可用金额”定义的（b）项作出的任何限制性付款而言，任何违约事件均不得继续或将因此而导致，加上（c）非其他情况下的可用股本金额
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申请加上（d）不超过紧接作出该等受限制债务付款时间之前有效的可用RP容量金额的金额；提供了依据可用的RP容量金额使用根据本协议可得的未使用金额进行的任何投资或付款第6.08（b）（四）条）应根据这一规定减少可用的金额第6.08（b）（四）条）;
（五）受限制的债务支付（包括在其预定到期之前）；提供了以备考基准实施该等受限制债务偿付后，总杠杆比率小于或等于3.50至1.00；及
（六）（a）根据与许可的可转换债务的控制权变更、根本变化或资产出售有关的惯常提前偿还、赎回、回购或撤销义务所要求的付款，以及（b）适用的贷款方可就任何许可的可转换债务的任何转换交付现金，自管辖该债务的契约日期以来的总金额不超过（x）该许可的可转换债务的本金金额和（y）在行使、结算时需要向借款人或任何子公司支付的任何款项的金额之和，终止或解除与该等许可可转换债务的转换结算日基本同时进行的任何相关许可债券对冲交易，或在该等许可可转换债务的转换结算日之前或之后的商业上合理的时间段；
（c）借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司，修订或修改任何管辖任何初级融资的文件，如果此类修订或修改的影响（作为一个整体）对贷款人产生重大不利影响，但与（i）任何此类初级融资的许可再融资或（ii）以明确允许的方式或不违反适用的债权人间或从属条款或规范贷款人与适用的初级融资的贷款人或购买者之间关系的协议有关的除外。
尽管在此有任何相反的规定，本条例的前述条文第6.08款将不会禁止在申报或发出该等不可撤销通知（如适用）后60天内支付任何受限制的付款或受限制的债务付款，如果在申报或发出该等通知之日，该等付款本应符合本协议的规定。
第6.09款与关联公司的交易.借款人不会也不会允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：
（一）（a）与借款人或任何受限制附属公司的交易及（b）涉及总付款或对价低于24,500，000美元及LTM综合EBITDA 10%两者中较高者的交易；
（二）根据当时该人在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的对借款人或此类受限制子公司实质上同样有利的条款；
（三）交易，包括支付交易费用；
（四）在本协议另有许可的范围内发行借款人的股权；
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（五）借款人与受限制子公司及其各自的高级职员、经理、雇员和其他服务提供者在正常业务过程中或与交易有关的其他方面（包括根据第6.04（b）条）和6.04（p）);
（六）借款人和受限制子公司就任何税务重组或根据借款人和受限制子公司之间的税收共享协议按惯例条款支付的款项，在每种情况下，在此种付款由第6.08款;
（七）在日常业务过程中向借款人和受限制子公司的董事、高级职员、经理、雇员和其他服务提供者支付惯常费用和合理自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；
（八）根据自生效日期起生效的任何协议或安排进行的交易，并于附表6.09，或对其的任何修订、修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换作为一个整体与借款人善意确定的在生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何重大方面对贷款人没有不利）；
（九）根据以下规定允许的限制性付款第6.08款;
（x）借款人和任何受限制子公司为任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购、资产剥离或融资有关）以及任何后续交易或退出费用所支付的惯常款项，这些款项由董事会大多数成员或该人的董事会大多数无私成员善意批准；
（十一）向借款人的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者（或上述任何一方的任何关联公司）、任何子公司或其任何直接或间接母公司发行或转让借款人的股权（不包括不合格的股权）；
（十二）支付顾问、顾问及其他费用（包括交易费）、赔款及开支（另加任何未支付的顾问、顾问及其他费用（包括交易费）、赔款及以往任何年度应计的该等费用项下的开支）；
（十三）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款和/或承诺，以及持有此类贷款以及与此相关的付款和其他相关交易；
（十四）与任何许可的应收账款融资有关的交易；
（十五）与本协议另有许可的任何类似业务的交易，借款人之间或借款人之间的贷款、垫款和其他交易，
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任何受限制的附属公司或任何合营企业（不论法律实体的形式）在借款人或任何附属公司投资的该等合营企业（以及该等附属公司或合营企业若不是借款人或附属公司拥有该等合营企业或附属公司的股权，则不会是借款人的附属公司）的初始成立及投资后，在根据第六条;
（十六）与任何在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司之前订立的协议和交易的存在和履行，但以该交易在与该等受限制附属公司订立时被允许为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由非受限制附属公司与该附属公司订立的交易为限；提供了该等交易并非在考虑作出该等指定或重新指定（如适用）时订立；
（十七）根据采购联合体成员资格进行的交易；和
（十八）根据任何服务协议就借款人及其子公司（或其任何母公司）的首席执行官、首席财务官或其他管理层成员的聘用向关联公司支付费用和开支。
第七条
违约事件
违约事件
第7.01款违约事件.如有下列任何事件（任何该等事件、一项“违约事件”）应发生：
(a)任何贷款方不得在任何贷款到期应付时以本协议规定的货币支付任何贷款的任何本金，不论是在到期日期或在为提前偿还而确定的日期或其他日期；
(b)任何贷款方不得支付根据任何贷款文件须支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他款项（本条（a）段所提述的款项除外），而当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期五（5）个营业日；
（c）由借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何陈述或保证，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证（如可治愈，包括通过重述任何相关财务报表）在行政代理人向借款人发出通知后的30天内保持不正确；
（d）借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行任何契诺、条件或协议载于第5.02（a）款）,5.04（关于借款人的存在）或在第六条;提供了违约通知的后续交付应对未提供通知的违约事件予以补救，除非借款人的负责人员实际知悉该违约或违约事件已发生
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并且在履行职责过程中仍在继续且合理地应当知道未能提供此种通知将构成违约事件；
（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段指明的契诺、条件或协议除外），而该等不遵守、条件或协议须在行政代理人向借款人发出通知后的30天内继续无补救；
（f）借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论金额），而该等款项须于到期应付时（在任何适用的宽限期生效后）支付；提供了 进一步本条款（f）不适用于借款人或适用的受限制附属公司（i）补救的任何违约或违约，或适用的重大债务的规定持有人（在（i）和（II）的情况下）在根据本条款加速发放贷款之前（包括以修订的形式）放弃（包括以修订的形式）的任何违约或违约第7.01款;
（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已到期的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了本款（g）不适用于（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（ii）根据任何掉期协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（据了解，本条（f）款将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项），（iii）任何违约或违约，而该违约或违约是（i）由借款人或适用的受限制附属公司补救的，或（II）由适用的重大债务的所需持有人放弃（包括以修订的形式），在任何一种情况下，在根据本条加速贷款之前第七条，（四）2026年可转换票据、2031年可转换票据和任何允许的可转换债务，但以（x）发生允许2026年可转换票据、2031年可转换票据或任何允许的可转换债务持有人转换或交换此类债务的任何事件为限，或（y）将任何此类债务（在任何一种情况下）转换或交换为借款人的普通股（或借款人的普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产），现金或其组合或（v）在任何许可的债券对冲交易或任何许可的认股权证交易下发生任何提前终止或取消及付款（无论定义如何）；
（h）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令任何上述事项的命令或法令；
（一）借款人或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何请求清算、法院保护、重组或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、
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目前或以后生效的接管或类似法律，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、审查员、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；
（j）就支付总额超过75,000，000美元的款项（在适用的保险公司或第三方未否认其义务的保险或赔偿未涵盖的范围内）作出一项或多项可强制执行的判决，应针对借款人、任何受限制的子公司或其任何组合，且该判决应在连续60天期间内保持未解除状态，在此期间，执行不得有效中止，或任何判定债权人应依法附加或征收该贷款方对借款人和受限制子公司的业务和经营具有重要意义的资产，作为一个整体，以执行任何该等判决；
(k)（i）发生ERISA事件，该事件已导致或将合理地预期会导致任何贷款方根据ERISA第四章承担的赔偿责任的总额合理地预期会导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，其已导致或合理预期将导致任何贷款方的负债总额合理预期将导致重大不利影响；
（l）在10个营业日期间未获补救的范围内（仅就第（x）条下的违约而言），任何看来是根据任何担保文件（x）设定的留置权将不再是，或（y）应由任何贷款方主张不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，除非（i）由于在贷款文件所允许的交易中向并非贷款方的人出售或以其他方式处分适用抵押品，或（ii）由于（a）行政代理人不再管有根据担保文件交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据，或（b）统一商法典延续未及时提交；
(m)任何贷款文件的任何重要条文或贷款文件义务的任何担保，均须由任何贷款方以任何理由主张不是任何贷款方对其承担的法律、有效及具约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确许可的除外；
（n）由借款人或任何担保人根据抵押品及担保协议对贷款文件义务作出的任何担保，均不再具有完全效力及效力（在每种情况下，根据贷款文件的条款除外）；或
（o）a控制权发生变更；
然后，在每一此类事件中（本条（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止适用的承诺，据此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的适用贷款到期应付
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全部（或部分，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如发生本条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金连同应计利息以及借款人在此项下应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；提供了行政代理人和被要求的出借人不得就违约事件行使上文第（i）和（ii）条规定的补救措施，如果导致该违约事件的初始事件、失败或交易已在任何定期报告或特别报告（包括合规证明）中以书面形式向行政代理人和出借人公开宣布或通知，且自该公告或通知之日起已满两年，而行政代理人或本协议项下所需贷款人未就该事件、失败或交易采取任何加速或其他强制执行行动；提供了,进一步，如（i）行政代理人已就任何该等违约事件展开任何补救行动，或（ii）借款人或任何担保人实际知悉该等违约或违约事件，且未将此事通知行政代理人，则该两年期限不适用。
尽管本协议中有任何相反的规定，每个贷款人和行政代理人在此承认并同意（x）重述历史财务报表不会导致本协议项下的违约（无论是根据第7.01（c）节）因有关就该等财务报表（包括任何中期未经审核财务报表）作出的陈述或根据第7.01（d）款）因为它涉及财务报表的交付要求，根据第5.01款）的前提是，此类重述并未揭示先前报告的信息中借款人和受限制子公司的财务状况、经营业绩或现金流量与此类重述所反映的任何相关前期的实际结果之间的任何重大不利差异，以及（y）没有发生违约或违反任何陈述或保证的事件第三条或任何盟约在第五条或六、应构成违约或违约事件，如果该违约事件或违反该陈述或保证在第三条或这样的盟约在第五条或六、如果没有货币汇率的波动（或其他不利变化），就不会发生。
尽管本协议中有任何相反的规定，对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述应意味着违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或放弃。如任何违约或违约事件是由于（i）任何贷款方未能在指定时间内采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件应在适用的贷款方采取该等行动或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时视为已得到纠正，则该违约或违约事件应视为已在
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（x）根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取该等行动的日期和（y）该等行动解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许采取该等修订行动所需范围的日期的较早时间发生。如有任何违约或违约事件发生而随后被治愈（a“治愈违约”），因任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约就不会产生后续违约或违约事件，应被视为在已治愈的违约得到纠正时自动得到纠正，并与之同步得到纠正。尽管在这方面有任何相反的情况第7.01款，违约事件（the "初始违约”）不得依据本第7.01款:
（一）如果任何贷款方或贷款方的子公司采取的任何行动，在此期间不被允许，并且由于此种初始违约的持续，直接导致此类初始违约的补救，并且适用的贷款方或子公司在采取任何此类行动时实际知道初始违约已经发生并且正在继续；
（二）在发生违约事件的情况下第7.01（l）节）或(m)或（n）直接导致贷款人和行政代理人在贷款单证项下的权利和补救措施发生实质性损害且该等实质性损害无法得到根治的；
（三）在发生违约事件的情况下第7.01（e）节）因未能履行或遵守而产生第5.07款直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响；或者
（四）（i）借款人未能按照以下规定向行政代理人和出借人发出此类初始违约通知的初始违约情形第5.02（a）款）本协议和（ii）借款人实际知道未发出此类通知，并且在履行职责过程中合理地应该知道未提供此类通知将构成违约事件。
尽管本文有任何相反的规定，但前一款的补救规定不适用于因未履行或未遵守而引起的任何违约事件第5.02（a）款）（而不是由第7.01（d）款）).
第7.02款[保留].
第7.03款收益的应用.在行使规定的补救措施后第7.01款、因担保债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下优先顺序申请，但须遵守任何适用的债权人间协议。
第一，支付行政代理人就该等收款或出售或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保债务有关而招致的所有成本、开支及费用，包括所有法院费用及其代理人及法律顾问的费用及开支，偿还行政代理人根据本协议作出的所有垫款或
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根据代表任何贷款方的任何其他贷款文件，以及与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或补救措施有关的任何其他费用或开支；
第二，全额支付有担保债务（如此适用的在有担保当事人之间按照任何此类分配之日欠其的有担保债务的数额按比例分配的数额）；和
第三，对贷款当事人、其继承人或者受让人，或者作为有管辖权的法院可以另行指示。
行政代理人根据本协议对任何此类收益、款项或余额的适用时间拥有绝对酌处权。在行政代理人出售抵押品时（包括依据法规或根据司法程序授予的出售权力），行政代理人或作出出售的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的买方或买方而言，即为足够的解除责任，而该买方或买方并无义务确保向行政代理人或该高级人员支付的购买款项的任何部分的适用，或以任何方式对其误用负责。
尽管有上述规定，与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留上述和/或担保文件中类似规定中另有规定的对担保债务的分配。
第八条
行政代理人
行政代理人
各贷款人在此不可撤销地委任富国银行银行、National Association担任贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。
行政代理人还应当作为“抵押代理人"根据贷款文件，以及每名贷款人（包括以其作为任何有担保现金管理义务所欠的潜在人士和任何掉期协议构成有担保掉期义务的义务的潜在对手方的身份）特此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保代理人”及行政代理人指定的任何共同代理人、分代理人、实
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根据本条第八款为持有或强制执行抵押品上的任何留置权（或根据担保文件授予的任何部分，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救措施），应有权享受本条款的所有规定的利益第八条和第九条（包括第9.03款，就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。
本条规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。
担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，该人及其关联机构可以接受存款、出借款项、担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况。
行政代理人、联席账簿管理人或牵头安排人（如适用）除贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、联席账簿管理人或牵头安排人（如适用）（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）不承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何义务，但行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外；提供了行政代理人不得被要求采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及（c）没有义务或责任向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是传达给行政代理人的、获得的或管有的，联席账簿管理人、牵头安排人或其以任何身份的任何关联方，但行政代理人在此明确要求向出借人提供的通知、报告和其他文件除外。行政代理人或任何联席账簿管理人或牵头安排人均不对其在同意或应要求的出借人（或其他必要数量或百分比的出借人，或行政代理人善意认为必要的情况下所采取或未采取的任何行动承担责任。第9.02款）或在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知情。既非行政代理人也非任何联席账簿管理人或牵头
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安排人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）任何抵押品的价值或充分性，或任何看来是由担保文件所设定的留置权的设定、完善或优先权，或（vi）满足第第四条或任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。
行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人（如适用，包括该人的负责人员或财务人员）签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话向其作出并经其认为是由适当人士（如适用，包括财务人员或该人员的负责人员）作出的任何陈述，而不会因依赖而招致任何法律责任。行政代理人可以向法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以提前30日通知出借人和借款人辞职。行政代理人成为违约贷款人，不履行本协议项下行政代理人职责的，经借款人和规定的出借人请求，可以解除行政代理人本协议项下行政代理人的职务。在收到任何该等辞职通知或在该等撤职通知后，经借款人同意，被要求的出借人有权（除非根据第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）已发生并正在继续），指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任
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并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人委任继任行政代理人，该继任行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的认可银行，或任何该等认可银行的附属机构（自该退任行政代理人获更换之日起，经辞职生效日期”).
担任行政代理人的人是违约贷款人的，被要求的贷款人和借款人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知方式解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但（i）如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止，及（ii）就任何未偿还的付款义务而言）及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自离职生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下和根据本条规定的其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第9.04款就其任一人在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动而言，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
各贷款人明确承认，行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人此后均未采取任何行为，包括同意、接受对任何贷款方事务的任何转让或审查
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其任何关联机构，应被视为构成行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人是否已披露其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人声明，其独立且不依赖行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和资信状况进行信用分析、评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人或任何其他贷款人，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息，继续自行作出信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
各贷款人在生效日期向本协议交付其签字页并为其贷款提供资金，或将其签字页交付转让和假设、增量融资修订、再融资修订、延期修订或贷款修改协议，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
如行政代理人通知贷款人或有担保方或任何已代表贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人或有担保方，a“付款接受方"）行政代理人已全权合理酌情权确定该付款受让人从行政代理人处收到的任何资金或
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其任何关联公司被错误地传送给该付款接受者（无论该付款接受者是否知情），或以其他方式被错误或错误地接收（任何该等资金，无论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到，单独或集体地，一项“错误付款"），并要求返还该等误付款项（或其一部分），该等误付款项在任何时候均为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益而以信托方式持有，且该付款受让人应迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，以当日资金（以如此收到的货币计）向行政代理人返还该等误付款项（或其一部分），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据现行银行业同业代偿规则不时生效而厘定的利率两者中较高者向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息。在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本款向任何付款受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。
在不限制前款规定的情况下，各付款受款人在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的错误付款的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该错误付款发送的付款通知中所指明的金额不同或日期不同（“付款通知"），或（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款通知之前或随附的付款通知，则，上述付款接收方应在收到通知后，在每种情况下，就此类错误付款已发生错误。各付款受款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉可能已错误地发送错误付款（或其部分），该付款受款人应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，将任何此种错误付款（或其部分）的当日资金数额（以如此收到的货币计算）退还行政代理人，连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率和行政代理人根据现行银行业同业代偿规则不时生效而厘定的利率两者中较高者向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息。
每名付款受款人特此授权行政代理人在任何贷款文件项下随时抵销、净额及适用该行政代理人根据任何贷款文件项下欠该付款受款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配予该付款受款人的任何款项，抵销该行政代理人根据任何贷款文件项下应付的任何款项
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紧接前两款或本协议的赔偿条款项下。
行政代理人因任何原因未能追回误付款项（或部分）的，经行政代理人要求（该未追回金额、“错误的付款返还缺陷"），借款人与对方贷款方特此同意，（x）行政代理人应代位行使该付款受让人就该金额所享有的所有权利（包括但不限于出售和转让贷款（或其任何部分）的权利，这些贷款曾受到错误付款返还缺陷的影响）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何有担保债务，但在每种情况下，在该错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付某些担保债务的款项组成，且未由行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以其他方式偿还或返还给贷款方，无论是否依据法律程序或其他方式。为免生疑问，任何错误的付款返还缺陷的转让都不会减少任何付款接受者的承诺，并且该承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付返还缺陷的转让而获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式就每一次错误支付返还缺陷向贷款文件项下适用的付款受让人的所有权利和利益代位行使。
各方在本协议项下的义务、协议和豁免第八条应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有担保债务（或其任何部分）后继续有效。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本第八条不会产生任何额外的担保债务或以其他方式增加或改变此类担保债务。
任何出借人均无权单独变现任何担保物或强制执行有担保债务的任何担保，但据了解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表出借人按照其条款行使。如行政代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎，则行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而行政代理人作为贷款人的代理人及代表（但任何贷款人或贷款人以其或其各自的个人身份，除非规定的贷款人另有书面约定）有权，为就在任何该等公开发售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用
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并将任何有担保债务作为购买价款的贷方，用于行政代理人在此类出售或其他处置时代表贷款人应付的任何抵押品。每一贷款人，无论是否为协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保担保，将被视为已同意上述规定。
尽管本协议有任何相反的规定，任何牵头安排人或任何联席账簿管理人均不得根据本协议或任何其他贷款文件（除非其身份（如适用）为贷款人）承担任何责任或义务，但所有这些人均应受益于本协议规定的赔偿，包括根据第9.03款，完全犹如其中指明为受弥偿人或获弥偿人，而不论获弥偿的损失、申索、损害、法律责任及/或有关开支是否因任何贷款文件生效日期之前、当日或之后产生的事项而产生、与该事项有关或因该事项而产生。
在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大规定的情况下第2.17款，每名贷款人须就美国国内税务局或任何其他政府当局因行政代理人因任何理由（包括但不限于，因未交付适当文件或未执行财产，或该贷款人未将导致预扣税款豁免或减免无效的情形变化通知行政代理人），无论该等税款是否正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或以其他方式抵销并适用于根据本款应付该行政代理人的任何金额，并在任何时间抵销该等贷款人的任何及所有金额。本款协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让或更换权利以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后仍有效。
本协议的每一贷款方特此指定行政代理人作为其在相关担保文件项下和与之相关的代理人。
行政代理人不得对本协议有关不合格出借人或净空头出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或净空头贷款人，或（b）对任何转让或因任何转让或
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参与向任何不合格的贷款人或净空头贷款人提供贷款或承诺，或披露机密信息。
第九条
杂项
杂项
第9.01款通告.除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真、电子邮件或其他电子传送方式发送，具体如下：
(a)If to any loan party，to：
Viavi Solutions Inc.
南谱大道1445号
套房102
亚利桑那州钱德勒85286
关注：Ilan Daskal
邮箱：ilan.daskal@viavisolutions.com
南谱大道1445号
套房102
亚利桑那州钱德勒85286
关注：Ilan Daskal
邮箱：ilan.daskal@viavisolutions.com
附副本至：
Gibson Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
关注：道格-霍洛维茨；梅丽莎-巴舒普
邮箱：dhorowitz@gibsondunn.com；mbarshop@gibsondunn.com
公园大道200号
纽约，NY 10166
关注：道格-霍洛维茨；梅丽莎-巴舒普
邮箱：dhorowitz@gibsondunn.com；mbarshop@gibsondunn.com
(b)If to the administrative agent，to：
富国银行银行，全国协会，作为行政代理
MAC D1116-025
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899
MAC D1116-025
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899
电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com
附副本至：
Cahill Gordon & Reindel LLP
32张老单
纽约，NY 10005
Attn：Ariel 高盛；Stephen Harper
邮箱：AGoldman@cahill.com；SHARper@cahill.com
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（c）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其提供。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。
借款人可以向行政代理人发出通知而变更其根据本协议发出的通知的地址、电子邮件或传真号码，行政代理人可以向借款人发出通知而变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，贷款人可以向行政代理人发出通知而变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，也可以按照行政代理人合理批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，提供了上述情况不适用于根据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。
该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）向借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由行政代理人或其任何相关当事人故意不当行为、恶意或重大过失（如适用）导致的情况除外。
即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或没有在本条所指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所出入，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括电话通知及借款请求）行事。全部
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向行政代理人发出的电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，可以由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
第9.02款豁免；修订.
(a)行政代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，不得作为放弃该等权利或权力而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(b)除本协议另有明文规定外，任何贷款文件或其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理人（在此种放弃、修改或修改不影响行政代理人在本协议下的权利、义务、特权或义务的情况下）订立的一项或多项书面协议，行政代理人应在所需贷款人批准的范围内执行该等放弃、修改或其他修改，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下，经所需贷款人同意，提供了任何此类协议不得：
（一）未经任何贷款人（但非规定贷款人）的书面同意而增加该贷款人的承诺（据了解，放弃任何载于第4.02款或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺），
（二）减少任何贷款的本金金额（据了解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成本金的减少或免除）或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（但不是规定的贷款人）（据了解，对“第一留置权杠杆比率”或任何其他财务比率的定义的任何更改，或在每种情况下，其成分定义不应构成利息或费用的减少），提供了只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人根据以下规定支付违约利息的任何义务第2.13（c）款）,
（三）推迟任何贷款的到期（据了解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何到期日的延长），或任何定期贷款本金的任何预定摊销支付日期
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第2.10款或适用的增量融资修订、再融资修订、延期修订或贷款修改协议，或支付根据本协议应付的任何利息或费用的任何日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需每个贷款人（但不是规定的贷款人）的书面同意，
（四）未经每一贷款人的书面同意而更改本条的任何条文，因而直接受到不利影响（但不是规定的贷款人），提供了任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的某一类贷款人（且仅在该等其他类别贷款或承诺到期后才生效）的此类变更，将只需要所需贷款人就因此而受到直接和不利影响的每一类作出书面同意，
（五）调低“规定贷款人”定义或任何贷款文件的任何其他条文中所载的百分比，该等条文指明须放弃、修订或修改根据该等规定的任何权利或作出任何决定或根据该等规定的任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，而无须每名贷款人（或该类别的每名贷款人，视情况而定）（但非规定贷款人）的书面同意，
（六）未经各贷款人（违约贷款人除外）书面同意，解除抵押品及担保协议项下担保的全部或实质上全部价值（贷款文件中明确规定的除外），
（七）除贷款文件中明确规定的情况外，未经每个贷款人（违约贷款人除外）的书面同意，解除全部或几乎全部担保物的担保文件留置权，
（八）更改任何贷款的计价货币，而无需直接受其影响的每个贷款人（但不是规定的贷款人）的书面同意，
（九）更改第2.18节或第7.03节的任何规定和/或其中提及的担保文件中类似的“瀑布”规定，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；或者
（x）（a）以合约方式从属或具有从属效力的贷款文件义务的受偿权为“债务”或（b）定义的（a）或（b）条所提述类型的任何其他债务，但在生效日期的信贷协议许可、以合约方式从属或具有从属效力的情况除外，担保债务的全部或基本全部担保物对该担保物上的留置权的担保，以担保“债务”定义（a）或（b）条所述类型的任何其他债务（紧接前述（a）或（b）条中的任何此类债务，“优先债务"），但（x）除外，在一项交易中，每个受到不利影响的贷款人（包括但不限于持有将由此类优先债务作准备的贷款文件义务（或抵押品的利益）的任何贷款人）都有机会按比例（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的贷款文件义务的数额）以相同的条件（善意的支持费除外）参与此类优先债务，任何安排或重组费用以及偿还律师费和与谈判该交易条款有关的其他费用；此类费用和开支，“附属费用”)
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向此类优先债务的所有其他提供者（或其各自的关联机构）提供，并且在此类受到不利影响的贷款人决定参与此类优先债务的范围内，根据向每个此类受到不利影响的贷款人提出的书面要约，说明提供此类优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例分担的优先债务的费用和向优先债务的提供者（或其各自的任何关联公司）提供的与提供此类优先债务有关的任何其他类似利益（附属费用除外），该要约应在不少于五（5）个工作日的期间内继续向每个受到不利影响的贷款人开放；提供了,然而，即如任何该等受不利影响的贷款人不接受要约，以在作出该要约时所指明的接受时间内提供其在该等优先债务中的按比例份额，则该等受不利影响的贷款人应被视为已拒绝该要约，及（y）就根据《美国破产法》第364条获有管辖权的法院在通知和聆讯后批准的“占有债务人”融资（但有一项谅解，即本（x）条不适用于任何放弃，修订或修改，以增加本协议允许的融资租赁或购买货币债务（及相关留置权）的最高债务金额）；
提供了,进一步、（a）未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务，包括但不限于本条的任何修改，（b）本协议的任何条款或任何其他贷款文件，可由借款人与行政代理人订立书面协议予以修改，以纠正任何歧义、遗漏、错误、错误，缺陷或不一致和（c）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人与行政代理人订立的书面协议进行修订，以（i）提高利率（包括任何利率差额或利率下限）、费用和根据本协议应支付给任何一类或多类贷款人的其他金额，（ii）增加、增加，扩大和/或延长通知保护条款和预付款溢价以及任何有利于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款和/或（iii）修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，其方式由行政代理人全权酌情决定，对当时存在的贷款人或一类或多类贷款人更有利，在本条款（c）的每一种情况下，与本协议项下允许的任何增量融资或其他债务的发行或发生有关，凡任何该等增量融资或其他债务的条款较适用于当时根据本协议存在的其他贷款或承诺的相应条款对其贷款人更有利，且本协议项下一类或多类当时存在的贷款或承诺旨在分享此类更有利条款的利益，以遵守本协议中有关产生此类增量融资或其他债务的规定，以及（d）任何豁免，对本协议的修订或修改，如其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，则可通过仅由借款人订立的一项或多项书面协议和受影响类别贷款人的必要利息百分比来实现，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别贷款人（“所需类别贷款人”).尽管有上述规定，（a）经所需贷款人、行政代理人和借款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许延长
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根据该协议不时未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入前的贷款人基本相同，（b）本协议和其他贷款文件可由行政代理人与借款人或任何贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而该等协议或协议将适用于该等协议或协议，而无须征得任何贷款方的同意，包括“平行债务”或类似规定，以及贷款方和其他有担保方为有利于该行政代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下，需要为行政代理人设定本协议项下拟设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，如果行政代理人的律师已告知，根据当地法律，为此目的，此类规定是必要的或可取的（借款人在此同意，并促使其子公司，应行政代理人的合理要求，应该要求迅速订立任何该等协议）及（c）借款人就此向行政代理人发出通知后，就包括任何先前不存在的财务维持契约或其他契约，订立任何该等协议，本协议应由借款人和行政代理人订立的书面协议修订，而无需征得任何贷款人的同意，在适用的债务发生之日将任何此类契诺和任何相关的股权补救条款包括在该定义或部分条款要求的范围内。尽管有上述规定，对与本协议有关的担保、抵押担保文件和相关文件的修订或放弃，可以采用由行政代理人和借款人合理确定的形式，并且可以连同本协议和其他贷款文件，在借款人的请求下经行政代理人同意进行修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，（ii）纠正歧义或缺陷或（iii）使该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。
（c）就任何建议的修订、修改、放弃或终止（a“拟议变更“）要求所有贷款人（或某一类别的所有贷款人）或所有受直接和不利影响的贷款人（或某一类别的所有受直接和不利影响的贷款人）的同意，如果所要求的贷款人对此种拟议变更的同意已获得，但未获得需要其同意的其他贷款人对此种拟议变更的同意（任何该等贷款人的同意是需要的，而不是按本条（b）段所述获得的称为”非同意贷款人"），则借款人可在向该非同意贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该非同意贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受载于第9.04款），其在本协议下对应承担该等义务的合资格受让人的所有权益、权利和义务（如贷款人接受该等转让，则该合资格受让人可为另一贷款人），提供了（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但该同意须根据第9.04（b）款）对于不得无理拒绝同意的贷款或承诺的转让（如适用），（b）该非同意贷款人应已收到相当于其贷款的未偿票面本金金额、应计利息、应计费用和所有其他金额（包括根据第2.11（a）（i）节）），根据本协议须由或代
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合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）及（c）除非获豁免，借款人或该等合资格受让人应已向行政代理人支付在第9.04（b）款）.本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。
（d）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何当时为违约贷款人的贷款人的定期贷款不得根据贷款文件享有任何表决权或核准权，并应排除在确定所有贷款人（或某一类的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或某一类的所有受影响的贷款人）、规定的类别贷款人或规定的贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据本协议作出任何修订或放弃第9.02款);提供了（i）任何违约贷款人的承诺不得在未经该违约贷款人同意的情况下增加或延长，及（ii）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意而对任何违约贷款人产生比其他受影响贷款人更不利影响的放弃、修订或修改，均须征得该违约贷款人的同意。
（e）[保留]。
（f）未经出借人进一步同意，应授权行政代理人代表有担保当事人谈判、执行和交付任何形式基本符合附件 E-1,附件 E-2或附件 E-3到此为止。
（g）[保留]。
（h）尽管本文有任何相反的规定，就任何确定规定贷款人或规定类别贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（（x）任何属受监管银行的贷款人，（y）[保留]及（z）任何上述任何附属公司除外），由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约（任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约除外）中的权益，就贷款和/或承诺（每项，“净空头贷款人"）无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票，其比例与非净空头贷款人就该事项分配投票权的比例相同。为确定贷款人在任何确定日期是否拥有“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约及其功能等值的此类合约应按其以美元计算的名义金额，（ii）以其他货币计算的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为美元等值，（iii）指数的衍生合约如包括任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款和/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其附属公司创建、设计、管理或要求，以及（y）借款人和其他贷款方以及由任何
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的借款人或其他贷款方合计应占此类指数成分的5%（5%）以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义进行记录的衍生交易（统称“ISDA CDS定义"）应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果该贷款人是此类衍生交易的保护买方或其等价物，并且（x）贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是在相关文件中指定的名称，包括在Markit公布的最新清单上的“标准参考义务”中，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，以及（v）未使用ISDA CDS定义记录在案的信用衍生交易或其他衍生交易应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或关于任何借款人或其他贷款方的信用质量，但在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具，合计占该指数组成部分的比例应低于百分之五（5%）。对于任何此类确定，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示）。
（一）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第七条为所有出借人和有担保方的利益；提供了,然而、前述不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第9.08款（受第2.18款）或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交申索证明或代表自己出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第七条及（ii）除上述但书（b）及（c）条所列的事项外，并在符合第2.18款，任何放款人可在获规定放款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并按规定放款人授权执行。
第9.03款费用；赔偿；损害免责.
(a)在生效日期发生的情况下，借款人应支付（i）行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人及其关联机构（不重复）产生的所有合理的、有文件证明或自付发票的费用，包括行政代理人的合理费用、收费和支付的法律顾问费用，并在行政代理人合理确定的范围内，在每个适用的司法管辖区有一名当地法律顾问或经借款人同意以其他方式聘请的当地法律顾问，在每种情况下为行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人支付，并在
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经借款人同意聘请的顾问，就本协议所规定的信贷便利的银团、贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修订、修改或放弃以及（ii）行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人或任何贷款人因执行或保护其各自与贷款文件有关的权利而产生的所有合理且有文件证明或开具发票的自付费用，包括行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人的法律顾问的费用、收费和支付，包括他们各自在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在任何有关此类贷款的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；提供了此类律师在每个适用法域应限于一名首席律师和一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，每类类似情况的受影响当事人应增加一名律师。
(b)借款人应当对前述任一人的各代理人、各贷款人、牵头安排人和联席账簿管理人及各关联方（每一该等人被称为“受偿人"）针对每一适用法域的一名律师和一名当地律师的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及合理的、有文件记载或开具发票的自付费用和开支，并使每一受偿人免受损害（在发生利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人通知借款人存在此种冲突并随后保留其自己的律师，则为所有受偿人（可能包括在多个法域行事的单一特别律师）每一类类似情况的受影响受偿人增加一名律师，任何第三方或借款人或任何附属公司因（i）任何贷款文件或由此设想的任何其他协议或文书的签署或交付、贷款文件的各方履行其各自在其项下的义务或交易或由此设想的任何其他交易的完成、（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用而招致或针对任何受偿人提出主张，（iii）在以任何方式产生或与上述任何一项有关的范围内，在借款人或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在该财产上或在该财产上或从该财产上或从该财产上存在或释放的任何实际或指称的危险材料，或与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何附属公司提出，也不论任何受偿人是否为其一方，提供了就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，但如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关开支（i）经有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定为该等受偿人或其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为或严重违反贷款文件所致，或（ii）非因借款人或任何受限制子公司的作为或不作为而引起的受偿人之间或其之间的任何争议，但每个代理人除外，牵头安排人和联席账簿管理人应以其身份获得赔偿，但第（i）条规定的例外情况在此时均不适用于该人。这个第9.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的税项以外的税项。
（c）在适用法律许可的范围内（i）借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方在此放弃对行政代理人、任何牵头安排人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方的任何索赔（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，但因
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该等与出借人有关的人或其任何关联方的故意不当行为、恶意或重大过失，以及（ii）本协议任何一方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）向本协议任何其他方主张且每一方特此免除任何损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用；提供了that，nothing in this第9.03（c）节）应解除借款人和每一贷款方可能需要对受偿人进行赔偿的任何义务，如第9.03（b）款），对抗第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
（d）如借款人未按本条（a）或（b）款的规定向行政代理人支付其须支付的任何款项，而每名贷款人各自同意向该行政代理人支付该等未付款项的按比例份额（在要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人以其本人身份承担或对其主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还的定期贷款和未使用的承诺总额中所占的份额来确定。出借人根据本款（c）项承担的义务受以下最后一句第2.02（a）款）（其中应适用比照对贷款人根据本款（c）项承担的义务。
（e）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人主张，且各自特此放弃，提供了就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类损害是由于此类受偿人或其关联方的重大过失或故意不当行为或实质性违反贷款文件而导致的范围内，此类赔偿不得提供。
（f）根据本条应付的所有款项，须不迟于提出书面要求后三十（30）天内支付；提供了,然而、任何受偿人在有最终司法裁定该受偿人无权依据本条就该等付款获得赔偿的情况下，应迅速退还根据本协议收到的赔偿款项第9.03款.
第9.04款继任者和受让人.
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议所允许的受让人有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经此种同意而试图转让或转让均属无效），（ii）不得向任何违约贷款人或任何子公司或任何在成为本协议项下的贷款人时，将构成本条款（ii）和（iii）中所述的任何前述人员，除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(b)（i）在符合下文（b）（ii）和（g）段规定的条件下，任何贷款人可在（a）借款人事先书面同意（该同意（不被无理拒绝或延迟转让给借款人或任何附属公司的竞争对手）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合格受让人，提供了定期贷款人向任何贷款人或任何贷款人的附属公司转让（1）、定期贷款人向认可基金转让（2）、（3）[保留]或（4）如根据第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）已经发生并正在继续，除非仅在上述第（4）条的情况下，此种转让是向借款人的竞争对手或任何附属公司转让；和提供了,进一步、借款人有权拒绝同意任何转让，如果为使该转让符合适用法律，任何贷款方将被要求获得任何政府当局和（b）行政代理人的同意，或向其进行任何备案或登记（该同意不得被无理拒绝或延迟），提供了将贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金或借款人或其任何关联公司（在每种情况下，此种同意不得被无理拒绝或延迟），无须征得行政代理人的同意。尽管在这方面有任何第9.04款相反，如本款就任何贷款转让要求取得借款人的同意，而借款人在向借款人发出书面通知后十（10）个营业日内未向行政代理人发出其反对该项转让的书面通知，则借款人应视为已同意该项转让。
（一）转让须符合以下附加条件：（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（在有关该等转让的转让及假设中指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，截至有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日）不低于，1000000美元，除非借款人和行政代理人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），提供了如发生违约事件，则无须取得借款人的此种同意第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）已经发生并正在继续，（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让，提供了本款（b）不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款所享有的权利和义务的相应部分，（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设（其中应包括受让人表示其符合成为合格受让人的所有要求），连同（除非行政代理人放弃）3500美元的处理和记录费，提供了根据以下规定作出的转让第2.19（b）款）或第9.02（c）节）不得要求转让出借人签字生效；（d）受让人如果不是出借人，则应向行政代理人交付所要求的任何税务文件第2.17（e）款）以及一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。
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（二）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得（并受其义务和限制）的利益第2.15节,2.17和9.03以及根据本协议应支付的任何已为该贷款人的账户累积但尚未支付的费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。
（三）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金和利息金额（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册应可供借款人查阅，仅就其本身的贷款或承诺而言，应可供任何贷款人在任何合理时间查阅，并应在合理的事先通知下不时查阅。双方打算将本协议项下贷款中或与之相关的任何权益视为以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条及其项下任何条例（以及任何后续条款）所指的“注册形式”发行和维持，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1（c）条和拟议条例第1.163-5条（以及任何后续条款），并且本协议的条款应以使该意图生效的方式解释。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和行政代理人发出书面通知后：（1）该贷款人应立即将该贷款人持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；提供了（a）行政代理人对借款人、该贷款人或任何其他人没有义务找到该等替代贷款人，（b）借款人对该不合格贷款人或任何其他人没有义务找到该等替代贷款人或接受或同意任何该等转让给自己或任何其他人，但须经借款人按照第9.04（b）（二）条）及（c）该等贷款及/或承诺（视属何情况而定）的转让，须按（x）该等贷款及/或承诺在该时间的票面本金金额及（y）该等贷款人就该等贷款及/或承诺所支付的金额中的较低者进行；（2）该等贷款人根据贷款文件不享有任何表决权或核准权，并在决定是否所有贷款人（或任何类别的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或任何类别的所有受影响的贷款人）时，被排除在外，规定类别贷款人或规定贷款人已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.02款);提供了表示（x）任何不符合资格的承诺
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未经该等贷款人同意，不得增加或延长贷款期限；及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对任何不符合资格的贷款人产生不利影响，且其方式与其他受影响的贷款人不相称，则须征得该不符合资格的贷款人同意；及（3）任何不符合资格的贷款人均无权接收由行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的资料，或将获准出席或参加由贷款人及行政代理人单独出席的会议，就其贷款或承诺收取借款通知、预付款通知及其他行政通知的权利除外第二条.
（四）在收到由转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设后，受让人已完成的行政调查问卷和任何由第2.17（e）款）（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）（ii）段所提述的处理及记录费及本条（b）（i）或（ii）段所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人须接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款（b）的规定记录在登记册中。
（五）受制于第9.20款、任何转让和承担中的“执行”、“签字”、“签字”等字样和类似进口字样，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应具有与人工签署的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。
（c）（i）任何贷款人可向一间或多于一间银行或其他人士（非合资格受让人的人士除外）出售参与（但就本条文而言，除非借款人已向所有贷款人提供不合资格贷款人名单，否则不合资格贷款人须当作合资格受让人）（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）中；但（a）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修改、修改或放弃，以第9.02（b）款）对此类参与者产生直接和不利影响。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.15节和2.17与其作为贷款人的程度相同（受其要求和限制的限制，据了解，任何税务文件所要求的第2.17（e）款）应仅提供给出售参与的贷款人）并已根据本条（b）款通过转让获得其权益；但该参与者应受第2.18款犹如它是本条（b）款下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款犹如是贷款人一样，但该参与者须受第2.18款就好像是放贷人一样。
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（一）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.15款或第2.17款超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致的情况下。
（二）出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”),提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露在税务审计或其他程序方面是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《守则》或《财政部条例》（包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，而根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议所有目的的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（d）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下为担保该贷款人债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（e）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人各自提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以支付和全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（f）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可授予特殊目的资助工具（一种“SPV"），由授出贷款人不时以书面向行政代理人及借款人指明，向借款人提供该授出贷款人根据本协议本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权，
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提供了（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺；（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则给予贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，该方将不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管有任何相反的规定载于本第9.04款，任何特别专业人员可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该特别专业人员提供流动性或信贷支持或为其账户提供流动性或信贷支持以支持贷款的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供的贷款有关的任何非公开信息，向此类SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的商业票据交易商或提供者。借款人约定，各SPV有权享受第2.15节和2.17与其作为贷款人的程度相同（受其要求和限制的限制，据了解，任何税务文件所要求的第2.17（e）款）须仅提供予批给贷款人）并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；提供了该等SPV须受第2.18款犹如它是本条（b）款下的受让人一样；但特别专业人员不得有权根据本条收取任何较大的付款第2.15款或第2.17款超过适用的授予贷款人本应有权获得的金额，除非授予此类SPV是在借款人事先书面同意的情况下进行的（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（g）[保留]。
（h）应允许（x）通过公开市场购买或类似的私人交易和/或（y）“荷兰式拍卖”非按比例向任何采购借款方转让贷款，只要该采购借款方在本条款（y）的情况下通过转让购买或接受的任何要约应已就适用类别向所有定期贷款人提出，只要在每种情况下，（i）没有发生违约事件并且仍在继续，并且（ii）所购买的贷款立即被取消。
（一）在向借款人或任何受限制附属公司提供任何贷款时，以及在采购借款方购买任何贷款时，（a）该等贷款的本金总额（按其面值计算）应由借款人在该等出资或购买之日自动注销和退还（并且，如行政代理人提出要求，就贷款的出资而言，任何适用的出资贷款人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，或行政代理人合理要求的其他形式，有关贷款人据此将其在该等贷款中的权益转让予借款人以即时注销）及（b）行政代理人须将该等注销或退休记录于登记册内。
第9.05款生存.贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的凭证或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被依赖
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经本协议其他方同意，并在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。的规定第2.15节,2.17和9.03和第八条无论终止日期的发生如何，均应继续存在并保持充分的效力和效力。
第9.06款对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的函件协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方且一并签署并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。受制于第9.20款、以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第9.07款可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第9.08款抵销权.如果发生违约事件下第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）现授权各出借人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和运用该出借人在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、以任何货币计值）以及该出借人在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或以任何货币计值的其他债务（以任何货币计值），抵销该出借人当时根据本协议所持有的任何及所有到期及欠付的债务，无论该贷款人是否应根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.22款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人应迅速向该行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的有担保债务。适用贷款人应将该抵销及申请通知借款人及行政代理人，提供了任何不给予或迟延给予该等通知，均不影响根据本条作出的任何该等抵销及申请的有效性。每个贷款人根据本条享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。尽管有上述规定，不得将任何担保人的抵销金额适用于该担保人的任何除外掉期义务。
第9.09款管辖法律；管辖权；同意送达程序.
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(a)本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖；提供了尽管有上述规定，但理解并一致认为（i）对业务重大不利影响的定义的解释（以及是否已发生业务重大不利影响），（ii）确定任何特定收购协议陈述的准确性，以及借款人（或其关联机构）是否有权（考虑到任何适用的补救条款）终止借款人在收购协议下的义务或拒绝完成收购，（iii）确定收购是否已根据收购协议的条款完成（或将在生效日期与首次借入定期贷款基本同时完成）和（iv）在涉及收购协议各方履行其有关义务的范围内的任何确定，在每种情况下均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论可能根据适用的法律冲突原则管辖的法律。
(b)在任何贷款文件或与此有关的交易引起或有关的任何诉讼或程序中，或在与任何贷款文件或与此有关的交易有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可以在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何贷款文件概不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区的法院就任何贷款文件或任何贷款方或其各自的财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。
（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所述任何法院就任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（d）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第9.01款.任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10款放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于或与任何贷款文件或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方
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除其他外，系由本节中的相互弃权和证明诱导订立本协议。
第9.11款标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。
第9.12节保密.
(a)行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、成员、合伙人、受托人和代理人（包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问）披露的信息除外（据了解，将被告知向其披露此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，以及此类人员的任何未遵守本第9.12节应构成违反本第9.12节由行政代理人或相关贷款人（如适用），（b）（x）在任何监管当局要求或适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或（y）在与行使补救措施有关的必要范围内；提供了（i）在每宗个案中，除非适用法律或法院命令特别禁止，否则每名贷款人及行政代理人须将任何政府机构或其代表提出的任何要求（该政府机构审查该贷款人的财务状况或该政府机构对该贷款人进行其他例行检查的任何该等要求除外）通知借款人，要求在披露该等信息前披露任何该等非公开信息，以及（ii）仅就第（y）款而言，各贷款人和行政代理人应尽其合理的最大努力确保在行使此类补救措施时对此类信息保密，并提供了,进一步，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人在任何情况下均不得有义务或被要求将借款人或任何附属公司提供的任何材料退回，（c）退还给本协议的任何其他方，（d）在载有与本节内容大致相似的保密承诺的协议的规限下，退还给（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与任何贷款方或其子公司有关的任何互换协议的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）及其在贷款文件下的义务，（e）经借款人同意，在借款人或任何子公司提供的信息的情况下，（f）如该等资料（i）成为公开资料，但并非因违反本条而导致，或（ii）成为行政代理人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源或（g）在保密基础上向任何评级机构或CUSIP服务局提供。此外，每一行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似的服务提供者以及向代理人和贷款人提供服务的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节而言，"信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的机密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
(b)每个出借人都承认，在第9.12（a）节）根据本协议向其提供的可包括有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已发展合规
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关于使用重大非公开信息的程序，以及它将根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法处理此类重大非公开信息的程序。
（c）所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的豁免和修正请求，都将是同体级信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13款美国爱国者法案.受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》标题III的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》标题III识别每个贷款方的其他信息。
第9.14款[保留].
第9.15款解除留置权及保证.担保人应自动解除其在贷款单证下的义务，由担保单在担保物上设定的所有担保权益（在第（1）、（2）和（3）款的情况下，在每种情况下，在构成除外担保物的范围内，应借款人的请求，该担保人的股权应自动解除，（1）在本协议允许的任何交易完成后，该担保人不再是受限制的附属公司（包括依据与非贷款方的附属公司的合并或指定为非受限制的附属公司），（2）应借款人的请求，在任何担保人成为被排除的附属公司时，或（3）应借款人的请求，就本协议允许的交易而言，该担保人因此不再是全资附属公司或以其他方式成为被排除的附属公司；提供了任何担保人不得仅因该担保人不再是借款人的全资附属公司而解除其对有担保债务的担保，除非该担保人的股权是出于善意经营目的出售给除借款人的关联公司以外的人（据了解，本但书不应限制任何因非全资子公司的原因而具有排除子公司资格的担保人的解除担保）。在（i）任何贷款方（借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议许可的交易中的任何担保物时，或（ii）任何书面同意解除任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益的效力，或任何贷款方解除其根据担保物和担保协议提供的担保的效力第9.02款、担保单证设定的该等担保物上的担保权益或该等担保自动解除。在终止日发生时，贷款单证项下的所有义务和担保单证设定的所有担保权益自动解除。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人应签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的所有文件，以证明该终止或解除。任何文件的签立及交付依据
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本条不得向行政代理人追索、担保。行政代理人将及贷款人不可撤销地授权行政代理人解除或附属于行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权予该财产上的任何留置权持有人，而该留置权是由第6.02（四）节）,（viii）（a）或（二十三）（在根据行政代理人合理接受的文件以此类留置权担保的债务条款要求的范围内）。
第9.16款无受托关系.借款人代表自己和子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，借款人、子公司及其关联公司以及代理、贷款人及其各自的关联公司将拥有不因暗示或其他原因而产生代理、贷款人或其各自关联公司的任何信托义务的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类义务。借款人承认，各代理机构、贷款人及其各自关联机构可能存在与借款人、子公司及其各自关联机构的经济利益冲突的经济利益。
第9.17款利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第9.18款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
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第9.19款某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）；
（二）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406节和守则第4975节的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该等贷款人尽其所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议而获满足；或
（四）行政代理人全权酌情决定与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非前述（a）条中的（i）款中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（II）贷款人已根据前述（a）条中的（iv）款提供了另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为，行政代理人及牵头安排人及其各自的附属机构，而为免生疑问，行政代理人、牵头安排人或其各自的任何附属机构不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与此有关的任何文件）。
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第9.20款转让和某些其他文件的电子执行.交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一项“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而有效。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序，接受任何形式或格式的电子签字；提供了此外，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应立即由人工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的法律效力、有效性或可执行性的抗辩或权利，分别包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害、责任或相关费用。
第9.21款关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革》第二章下的决议权力和
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《消费者保护法》（连同根据《消费者保护法》颁布的《消费者保护法》）美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)如本所用第9.21款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
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作为证据，本协议双方已促使本协议自上述第一个书面协议之日起执行和交付。
| 借款人： | VIAVI SOLUTIONS INC.， 借款人 |
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| 签名： | /s/Ilan Daskal | |||||||
| 姓名： | Ilan Daskal | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||
第9.22款
【定期贷款信贷协议签署页】
富国银行，全国协会，
作为定期贷款人和行政代理人
作为定期贷款人和行政代理人
签名：/s/Tanner Ketellapper
名称：Tanner Ketellapper
职务：执行董事
名称：Tanner Ketellapper
职务：执行董事
【定期贷款信贷协议签署页】