附件 5.2
Amcor plc |
Herbert Smith Freehills Kramer LLP 交易所之家 报春花街 伦敦EC2A 2EG 电话+ 44（0）2073748000 F + 44（0）2073740888 DX28伦敦Chancery Lane www.hsfkramer.com
我们的裁判 31077641 你的裁判
日期 2025年11月17日 |
尊敬的先生或女士，
Amcor UK Finance plc（“发行人”）-发行2029年到期的750,000，000欧元3.200%有担保优先票据（“2029票据”）和发行2033年到期的750,000，000欧元3.750%有担保优先票据（“2033票据”，连同2029票据，“票据”），由Amcor plc、Amcor Group Finance plc、Amcor International UK plc（连同Amcor Group Finance plc，“英国担保人”）、Amcor Flexibles North America，Inc.、Amcor Finance（USA），Inc.、Berry Global Group，Inc.和Berry Group，Inc.（连同英国担保人，Amcor plc，Amcor Flexibles North America，Inc.，Amcor Finance（USA），“担保人”）
Herbert Smith Freehills Kramer LLP及其附属和附属企业和公司，Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP及其附属公司，以及Herbert Smith Freehills Kramer，一家澳大利亚合伙企业，是被称为Herbert Smith Freehills Kramer的国际法律实践的独立成员公司。
Herbert Smith Freehills Kramer LLP是一家注册于英格兰和威尔士的有限责任合伙企业，注册号为OC310989。Herbert Smith Freehills Kramer LLP由英格兰和威尔士律师监管局（SRA编号：419682）授权并受其监管。成员名单及其专业资格在注册办事处，Exchange House，Primrose Street，London EC2A 2EG开放查阅。我们使用Herbert Smith Freehills Kramer LLP的partner一词来指Herbert Smith Freehills Kramer LLP的成员，或具有同等地位和资格的雇员或顾问
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| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 我们担任发行人和英国担保人的法律顾问，就与以下相关的英国法律事项： |
| 1.1.1 | 由发行人发行票据，该票据由担保人担保，并由日期为2025年11月17日的契约构成（“义齿”）发行人、担保人与美国银行信托公司、National Association作为契约受托人（“契约受托人“），连同依据订立《票据》条款的《契约》第102、201、301及303条交付的高级人员证明书（”军官证书”); |
| 1.1.2 | 票据的担保（the“保证"）由英国担保人根据契约；及 |
| 1.1.3 | 根据日期为2025年11月12日的包销协议出售及交付票据（“包销协议”）发行人、担保人及其附表1所列若干承销商之间的关联交易（统称“承销商”). |
| 1.2 | 为提出这一意见，我们审查了以下文件： |
| 1.2.1 | 已执行义齿的电子扫描件； |
| 1.2.2 | 高级人员证明书的电子扫描件； |
| 1.2.3 | 已执行包销协议的电子扫描件； |
| 1.2.4 | 日期为2025年11月12日的有关票据的招股章程补充文件的电子副本（“招股章程补充”); |
| 1.2.5 | 发行人和被担保人各自于2025年7月15日备案的登记声明（含招股说明书）的电子副本（“注册声明”); |
| 1.2.6 | 已执行的全球票据的扫描副本（“全球笔记”); |
| 1.2.7 | 经发行人秘书于2025年11月17日核证为真实、完整及最新的公司注册证书及发行人组织章程大纲及章程细则的副本； |
| 1.2.8 | 经各英国担保人秘书于2025年11月17日认证为真实、完整及最新副本的各英国担保人的公司注册证书及组织章程大纲及章程细则的副本； |
| 1.2.9 | Amcor Group Finance PLC董事会日期为2025年4月29日的书面决议扫描件，其中包括批准（其中包括）注册声明的提交，于2025年11月17日经认证为真实、完整和最新的副本，由Amcor Group Finance PLC的秘书提供； |
| 1.2.10 | Amcor International UK PLC董事会于2025年7月14日批准（其中包括）提交注册声明的书面决议扫描件，于2025年11月17日经认证为Amcor International UK PLC秘书的真实、完整和最新副本； |
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| 1.2.11 | 发行人日期为2025年4月29日批准（其中包括）提交注册声明的董事会书面决议的扫描件，于2025年11月17日经核证为发行人秘书提供的真实、完整及最新的副本； |
| 1.2.12 | Amcor Group Finance PLC董事会于2025年11月10日批准（其中包括）订立契约、订立包销协议、根据契约提供担保及批准根据契约拟进行的交易的书面决议的扫描件，于2025年11月17日经认证为由Amcor Group Finance PLC秘书提供的真实、完整和最新的副本； |
| 1.2.13 | Amcor International UK PLC董事会于2025年11月10日批准（其中包括）订立契约、订立包销协议、根据契约提供担保及批准根据契约拟进行的交易的书面决议的扫描件，于2025年10月17日经核证为Amcor International UK PLC秘书的真实、完整及最新副本； |
| 1.2.14 | 发行人董事会于2025年11月10日批准（其中包括）订立包销协议、根据义齿发行票据、订立高级人员证书及批准根据该协议拟进行的交易的书面决议的扫描件，于2025年11月17日经核证为发行人秘书的真实、完整及最新副本； |
| 1.3 | 于2025年11月14日，我们就发行人及每名英国担保人对英格兰及威尔士公司注册处处长所经营的Companies House Service进行搜查。 |
| 1.4 | 2025年11月14日，在皇家法院（由我们或CRO Info（CRO Corporate Services Limited的品牌名称）代表我们）对发行人和每个英国担保人进行了破产和公司名单的搜索。 |
| 1.5 | 在此意见中： |
| 1.5.1 | 契约（包括其中所载的保证）、高级人员证明书及包销协议统称为“协议”; |
| 1.5.2 | 对“笔记”包括《全球票据》；以及 |
| 1.5.3 | 除另有规定或文意另有所指外，截至本意见发表之日，包销协议（不论是明文或以成立为法团的方式）中定义的表述在本意见中使用时具有相同的含义。 |
| 1.6 | 除上述情况外，就本意见而言，我们并无审查任何一方订立或影响任何一方的任何协议、文件或公司记录，或就任何一方作出任何其他查询。 |
| 2. | 本意见的范围 |
| 2.1 | 我们是英格兰和威尔士的律师资格。我们不对英国法院适用的、在本意见发表之日已报告并生效的除英国法律以外的任何法律发表意见。 |
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| 2.2 | 对事实事项不发表任何意见。 |
| 2.3 | 在这件事上，我们以票据发行人的身份听取了发行人的指示，以票据担保人的身份听取了英国担保人的指示。我们没有收到担保人（英国担保人除外）、义齿受托人、票据持有人、票据的任何潜在持有人、承销商或任何其他人（发行人和英国担保人除外）就协议或任何相关文件作出的指示或告知。 |
| 2.4 | 本意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按其解释。提出这一意见的条件是，英格兰法院拥有解决由此产生或与此相关的任何争议或索赔（包括任何非合同争议或索赔）的专属管辖权。 |
| 2.5 | 本意见并非旨在也不可能揭露任何人的欺诈、虚假陈述、贿赂或腐败行为。 |
| 3. | 假设 |
本意见所依据的假设（可能是也可能不是）是：
| 3.1 | 真实性：经我方查验的所有单证（包括扫描件、电子件和复印件）均为真实、完整、准确且其上所有签字、盖章（如有）均为真实； |
| 3.2 | 最新文件等：我们审查过的所有文件（包括第1.2.7和1.2.8段中提及的宪法文件）都是最新的，没有被终止或撤销； |
| 3.3 | 适当合并：协议的每一方（发行人和英国担保人除外）均根据其各自的公司法正式注册成立； |
| 3.4 | 适当执行：协议已由Amcor Group Finance plc案第1.2.12段、Amcor International UK plc案第1.2.13段和发行人案第1.2.14段所述决议授权的人正式签署； |
| 3.5 | 提取物：在任何仅向我们提供过摘录的文件的情况下，摘录并不揭示对文件整体的误导性看法； |
| 3.6 | 决议：（i）第1.2.9和1.2.12段中提及的Amcor Group Finance plc；（ii）第1.2.10和1.2.13段中提及的Amcor International UK plc和（ii）第1.2.11和1.2.14段中提及的发行人的董事会决议获得有效通过并保持完全有效； |
| 3.7 | 董事：各发行人及各英国担保人的董事已诚信行事，并已遵守所有适用法律规定的与批准及订立协议有关的职责； |
| 3.8 | 偿债能力：发行人及各英国担保人在协议的执行及交付时均具有偿付能力，并未因订立协议所载安排而变得资不抵债，并将于票据发行时具有偿付能力，且发行人或任何英国担保人均未与其债权人（或其任何类别）在任何司法管辖区订立任何未经第1.3或1.4段所指的搜查所揭示的组合或安排； |
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| 3.9 | 行政等：没有采取任何步骤（在发行票据时也不会采取）就发行人或任何一家英国担保人获得暂停或将发行人或任何一家英国担保人清盘或将其中任何一家置于管理中，并且没有就发行人或任何一家英国担保人的资产指定任何接管人（在发行票据时也不会指定），也没有在任何法域采取任何类似的程序或步骤（在发行《说明》时也不会采取），而这些程序或步骤（在任何一种情况下）都没有被第1.3或1.4段所指的搜查所揭示； |
| 3.10 | 海外破产：根据2006年《跨境破产条例》（且不可能在英国就任何此类程序进行中央搜查），没有任何外国主要破产程序在英国得到承认（并且在发行票据时也不会得到承认），这将使有关发行人或这些外国程序标的的任一英国担保人的任何资产的诉讼有权在英国进行； |
| 3.11 | 根据协议发行的票据：票据将已按照契约及高级人员证明书所载或描述的条文及安排妥为拟备及完成； |
| 3.12 | 无违约：发行人或任一英国担保人均不会因协议拟进行的交易而违反各自在任何协议、许可、授权、同意或类似文件下的任何义务； |
| 3.13 | 不当行为等：任何协议的任何一方（以及受雇于或代表任何该等方行事的任何个人）都不会或将会从事犯罪、误导、欺骗性或不合情理的行为或试图以协议表面上不明显的方式或目的进行任何相关交易或任何相关活动，这可能会使协议或由此设想的任何交易或任何相关活动（包括但不限于发行票据）非法、无效或无法执行； |
| 3.14 | 订立协议：每一方均根据商业活动订立每一项协议，且每一项协议的条款均由协议各方自由谈判；和 |
| 3.15 | 协议无变化：协议任何一方之间不存在任何修改、取代或与协议的任何条款相冲突的其他安排或关系。 |
| 4. | 意见 |
| 4.1 | 根据第1.2段提及的文件，并在第3段所载假设和第5段所载限定条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为： |
| 4.1.1 | 状态：发行人及各英国担保人均为根据英国法律正式注册成立的有限责任公司，能够以其各自的公司名义起诉和被起诉； |
| 4.1.2 | 容量：发行人及各英国担保人均有权力及法律行为能力订立及履行其作为缔约方的协议及（就发行人而言）票据项下各自的义务（如有的话），以及执行及履行其在该等协议及（就发行人而言）票据项下各自的义务（如有的话），不会违反第1.2.7段所述的其章程文件；及 |
| 4.1.3 | 授权与执行：各发行人及各英国担保人已采取一切必要的公司行动，授权执行、履行和交付其作为一方的协议和（就发行人而言）票据，并就发行票据使用登记声明和招股章程补充文件。 |
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| 5. | 资格 |
| 5.1 | 本意见以本第5款所载的限定条件为准。 |
| 5.2 | 注册说明书和招募说明书补充资料中的信息：我们没有调查或核实招股说明书补充和注册声明所载信息的真实性或准确性。对于招股说明书补充和注册声明是否包含美国证券法或证券交易委员会要求的所有信息，我们不发表意见。 |
| 5.3 | 记录：公司注册处处长的记录及破产及公司名单可能不完整、不准确或最新。特别是，破产和公司清单可能不包含提交的暂停申请、提交的行政申请或在伦敦以外的地区登记处和县法院记录的任命或作出的命令的详细信息。 |
| 5.4 | 资不抵债等：本意见须遵守（i）破产、破产、清算、管理、重组、暂停执行、重建或类似法律产生的所有适用限制，以及（ii）一般影响债权人权利（无论是有担保还是无担保）的所有适用的一般法律原则。 |
| 5.5 | 税：我们对协议、票据、由此拟进行的交易或任何其他税务事项的税务处理不发表意见。 |
| 6. | 收件人和责任 |
| 6.1 | 本意见（严格限于此处所述事项，不应被理解为通过暗示延伸至此处未具体提及的任何其他事项）是针对您个人的，是为您的利益而提供的，仅根据经修订的1933年美国证券法条例S-K第601项提供，不能用于任何其他目的。提出本意见的依据是，我们没有义务在本意见发表之日后将英国法律的任何变化或其适用情况通知本意见的任何现有收件人或未来收件人。 |
| 6.2 | 该意见由Herbert Smith Freehills Kramer LLP给出，该公司对此承担责任并承担全部责任。 |
| 7. | 同意 |
我们在此同意将本意见作为Amcor plc将于本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下引用我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条要求同意的人员类别。
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你忠实的，
/s/Herbert Smith Freehills Kramer LLP
Herbert Smith Freehills Kramer LLP
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