2020年6月26日向证券交易委员会提交

注册第333号-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-4

注册声明

在

1933年法令

 

 

博通公司。

（其章程所指明的注册人的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		3674		35-2617337		加利福尼亚州圣何塞1320里德公园大道95131 (408) 433-8000
（公司或组织的国家或其他管辖权）		（主要标准工业分类编号）		（I.R.S.雇主） 识别号码）		（注册人主要执行办事处的地址,包括邮政编码和电话号码,包括地区号码）

和

下表所列其他登记人

 

 

Mark Brazeal

Rebecca Boyden

博通公司。

1320雷德尔公园车道

加州圣何塞95131

(408) 433-8000

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括地区号码）

 

 

一份副本:

安东尼j.里士满

布莱恩d.保尔森

Latham&Watkins LLP

140斯科特驱动器

加利福尼亚门洛公园94025

电话: （650）328-4600

传真: （650）463-2600

 

 

建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明宣布生效后,在切实可行范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券与控股公司的成立有关,并且符合一般指示G,请选择以下方框。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交登记的,请检查以下方框,并列出同一项发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的有效后修正案,请选中以下方框,并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

通过检查标记指示注册者是否是一个大的加速过滤器、一个加速过滤器、一个非加速报告公司,或较小的报告公司。见规则中"大型加速报告公司" 、 "加速报告公司"和"小型报告公司"的定义12b-2《交易法》的规定

 

大型加速过滤器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴增长公司		☐

如果是新兴增长公司,则以支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

如果适用,请在方框中放置X,以指定进行此项交易所依据的适当规则条文:

 

交易法规则13e-4（i）（跨国界发行人投标报价）		☐
交易法规则14个d-1（d）（跨境第三方招标）		☐

 

登记费的计算

 

每一类的标题 注册证券		数额 成为 注册		最大值 发售价格 每份说明（1）		最大值 合计 发售价格		数额 注册费
2019年4月的说明
2021年到期高级票据的3.125%		$525,342,000		特等金额的100%		$525,342,000		$68,190
2022年到期高级票据的3.125%		$692,841,000		特等金额的100%		$692,841,000		$89,931
2024年到期高级票据的3.625%		$1,044,409,000		特等金额的100%		$1,044,409,000		$135,565
2026年到期高级票据的4.250%		$2,500,000,000		特等金额的100%		$2,500,000,000		$324,500
4.750%2029年到期的高级票据		$3,000,000,000		特等金额的100%		$3,000,000,000		$389,400
保证2021年到期的3.125%高级票据（2）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
保证2022年到期的3.125%高级票据（2）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
保证2024年到期的3.625%高级票据（2）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
保证2026年到期的4.250%高级票据（2）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
2029年到期的4.750%高级票据的保证（2）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
2020年4月
4.700%2025年到期的高级票据		$2,250,000,000		特等金额的100%		$2,250,000,000		$292,050
5.000%2030年到期的高级票据		$2,250,000,000		特等金额的100%		$2,250,000,000		$292,050
保证2025年到期的4.700%高级票据（3）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
保证2030年到期的5.000%高级票据（3）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
2020年5月
2.250%2023年到期的高级票据		$1,000,000,000		特等金额的100%		$1,000,000,000		$129,800
3.150%2025年到期的高级票据		$2,250,000,000		特等金额的100%		$2,250,000,000		$292,050
4.150%2030年到期的高级票据		$2,750,000,000		特等金额的100%		$2,750,000,000		$356,950
4.300%2032年到期的高级票据		$2,000,000,000		特等金额的100%		$2,000,000,000		$259,600
2.250%2023年到期高级票据的保证（4）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
保证2025年到期的3.150%高级票据（4）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
2030年到期的4.150%高级票据的保证（4）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
保证2032年到期的4.300%高级票据（4）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
2020年6月的说明
2026年到期高级票据的3.459%		$1,695,320,000		特等金额的100%		$1,695,320,000		$220,053
4.110%2028年到期的高级票据		$2,222,349,000		特等金额的100%		$2,222,349,000		$288,461
保证2026年到期的3.459%高级票据（5）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
保证2028年到期的4.110%高级票据（5）		N/A		N/A		N/A		$0(6)
共计								$3,138,600

 

(1)	根据经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第457（f）条计算登记费的唯一目的。

(2)	由Broadcom Technologies Inc.和Broadcom Corporation为2021年到期的3.125%高级债券、2022年到期的3.125%高级债券、2024年到期的3.625%高级债券、2026年到期的4.250%高级债券和2029年到期的4.750%高级债券提供担保,这些担保均列于下文的附加登记表中。

(3)	由Broadcom Technologies Inc.和Broadcom Corporation分别为2025年到期的4.700%高级票据和2030年到期的5.000%高级票据提供担保,这些担保均列于下文附加登记表中。

(4)	由Broadcom Technologies Inc.和Broadcom Corporation为2023年到期的2.250%高级票据、2025年到期的3.150%高级票据、2030年到期的4.150%高级票据和2032年到期的4.300%高级票据提供担保,每一项担保均列于下文附加登记表中。

(5)	由Broadcom Technologies Inc.和Broadcom Corporation分别为2026年到期的3.459%高级票据和2028年到期的4.110%高级票据提供担保,这些担保均列于下文附加登记表中。

(6)	根据《证券法》第457（n）条,担保不需要另外收取提交费。

注册主任特此修订本注册声明,修订日期为延迟其生效日期所需的一个或多个日期,直至注册主任提交进一步修订,其中明确规定本注册声明其后须按照第《证券法》第8（a）条,或《登记声明》自证券交易委员会根据上述条款行事之日起生效8（a）可以确定.

额外登记者名单

额外登记人（担保人:2021年到期的3.125%高级债券、2022年到期的3.125%高级债券、2024年到期的3.625%高级债券、2026年到期的4.250%高级债券和2029年到期的4.750%高级债券；2025年到期的4.700%高级债券和2030年到期的5.000%高级债券；2023年到期的2.250%高级债券、2025年到期的3.150%高级债券、2030年到期的4.150%高级债券和2032年到期的4.300%高级债券；2026年到期的3.459%高级债券和2028年到期的4.110%高级债券）

 

《宪章》所指明的登记人的确切姓名*

国家或其他 管辖权 合并或 组织

I.R.S.雇主 识别号码

基本标准 工业分类 代码号

博通科技有限公司。

特拉华州

82-4133616

3674

博通公司

加州

33-0480482

3674

 

*	博通科技有限公司。和博通公司是博通公司。的全资子公司。博通科技有限公司。和博通公司的主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号,是加利福尼亚州圣何塞Ridder Park Drive1320,电话（408）433-8000。每个额外注册者的服务代理的名称、地址和电话号码是Mark Brassel和Rebecca Boyden,博通公司。 ,1320Ridder Park Drive,San Jose,加州95131,phone（408）433-8000。

 

 

 

本初步说明书中的资料并不完整,可以更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不得提供或出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是要约购买这些证券的要约,在任何不允许发行、招标或出售的法域。

 

2020年6月26日提交完成

初步招股说明书

 

 

博通公司。

交换要约

525342000美元

692841000美元

1044409000美元

2500000000美元

30000000000美元

2250000000美元

2250000000美元

1000000000美元

2250000000美元

2750000000美元

2000000000美元

1695320000美元

2222349000美元

 

 

特拉华州一家公司Broadcom Inc. （ "发行人" 、 "Broadcom" 、 "我们"或"我们" ）计划发行高达525,342,000美元的2021年到期高级票据本金总额（2021年4月票据） 、 "2022年到期高级票据本金总额（2022年10月票据） 、 "2024年到期高级票据本金总额（2024年10月票据） " 、 "2024年到期高级票据本金总额（3.625% ）25亿美元"2019年4月票据" ） ；22.5亿美元的本金总额为2025年到期的4.70%高级票据（ "2025年4月票据" ）和22.5亿美元的本金总额为2030年到期的5.000%高级票据（ "2030年4月票据"和2025年4月票据"2020年4月票据" ） ；10亿美元的本金总额为2023年到期的2.250%高级票据（ "2023年11月票据" ） ；22.5亿美元的本金总额为2025年到期的3.150%高级票据（ "2025年11月票据" ） ,27.5亿美元在根据1933年《证券法》登记的交换要约中,2026年到期的高级票据（ "2026年9月票据" ）和2028年到期的高级票据（ "2028年9月票据"和2026年9月票据"2020年6月票据" （2019年4月票据、2020年4月票据、2020年5月票据和2020年6月票据,统称"外汇票据" ）的本金总额分别为1,695,320,000美元和2,222,349,000美元,经修正的（ 《证券法》 ） ,以换取2021年4月票据本金总额525342000美元、2022年10月票据本金总额692841000美元、2024年10月票据本金总额1044409000美元的任何和全部,2026年4月票据本金总额25亿美元和2029年4月票据本金总额30亿美元；2025年4月票据本金总额22.5亿美元和2030年4月票据本金总额22.5亿美元；2023年11月票据本金总额10亿美元,2025年11月票据本金总额22.5亿美元,2030年11月27.5亿美元2020年（如2020年5月的说明）和2020年5月21日和2020年6月4日（如2020年6月的说明） 。

每一系列的兑换票据最初将由Broadcom Technologies Inc. 、一家特拉华州公司（ "BTI" ）和一家加利福尼亚州公司（ "Broadcom Corporation" ）以及与BTI一起的"担保人" ）在无担保、无保证的基础上联合和分别全额和无条件地担保每一系列的未兑换票据。担保人的担保在本说明书中所述的某些情况下可以在"票据说明-担保"下释放。

我们提出将未兑换的票据兑换为未兑换的票据,以履行我们在根据《证券法》第144A条和S条出售未兑换票据时订立的登记权协议中的义务。

交换要约

 

•

我们将兑换所有有效投标而不是有效撤回的未兑换票据,其本金数额相当于可自由交易的一系列票据,除非在下述有限情况下。

 

•

您可以在交换要约到期日前的任何时候撤回未付票据的投标。

 

•

2020年纽约市时间下午11点59分,除非延期,我们目前不打算延期。

 

•

兑换未兑换的票据作为交换要约中的票据,对于美国联邦所得税来说,这不是一个应纳税的事件。

 

•

我们不会从交换要约中得到任何收益。

交换票据

 

•

在交换要约中发行的汇票的条款在所有重要方面与各自的一系列未兑现的汇票的条款相同,除了在下述有限情况下可自由交易外。

汇票的转换

 

•

交换票据可以在柜台上方市场,在协议交易中或通过这种方法的组合。我们不计划在任何证券交易所或市场上列出汇票。

所有未计算的未兑现票据将继续受到未兑现票据和相关契约中规定的转让限制。一般而言,除根据《证券法》或根据《证券法》和适用的国家证券法的豁免或不受其管辖的交易外,不得提供或出售未付票据。我们目前不预期我们将根据《证券法》登记未兑现票据的转售。

 

 

见"风险因素"从第14页开始讨论某些风险,在参与交换报价之前,你应该考虑这些风险。

每个经纪人-交易商收到根据交易所要约为其自己的账户兑换的票据,必须承认它将提交一份与转售这种票据有关的招股说明书。转交函指出,通过承认和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。本招股说明书经不时修订或补充后,如经纪-交易商因市场营销活动或其他交易活动而取得该等未兑现票据,则该等未兑现票据可由经纪-交易商用以转售所收到的未兑现票据。此外,所有在汇票上进行交易的交易商可能需要交付招股说明书。我们已同意,在本招股说明书日期后180天内（或如经纪-交易商不再需要交付招股说明书的时间较短） ,我们会向任何经纪-交易商提供本招股说明书,供他们就该等转售而使用。见"分配计划" 。

如果您是我们或任何担保人的附属机构,或参与或打算参与或有协议或谅解参与外汇票据的分发,则不能依赖证券交易委员会的适用解释,并且您必须遵守《证券法》关于外汇票据转售的登记要求。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本说明书的日期是2020年。

目录

 

在那里你可以找到更多的信息			二
以参考方式纳入某些文件			三
展望摘要			1
风险因素			14
前瞻性声明			21
收益的使用			23
交换要约			24
其他负债的说明			34
说明			37
美国联邦所得税考虑			62
分配计划			63
法律事项			64
专家			64

你只应依赖于本说明书所载的资料,或参考资料,或我们所准备或授权的任何其他书面通讯。我们并没有授权任何人向你提供任何关于我们的资料或代表我们的任何东西,我们的财务结果或交换要约没有包含在本招股说明书中或作为参考纳入本招股说明书,或任何额外的书面通讯由我们或代表我们准备。如果提供或作出任何其他资料或陈述,不应依赖我们授权。在任何不允许发售或出售的法域,我们不会发盘交换未兑换的票据。您应该假定,本说明书中的信息或由我们或代表我们准备的任何附加书面通信中的信息仅在其封面上的日期是准确的,并且在此引入作为参考的任何信息仅在包含这些信息的文档的日期引入作为参考。

发行人、担保人、受托人、交易所代理人或其各自的附属机构均没有就贵方是否应根据交易所要约投标未兑现票据提出任何建议,也没有任何人获授权提出这些建议。你应该自行决定是否投标未付票据,如果是,投标未付票据的本金数额。

本注册声明包含了关于Broadcom的重要业务和财务信息,而这些信息不包括或与本文件一起交付。注册声明,包括证据和时间表,可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过我们网站的投资者中心部分访问证券交易委员会的文件,并获得有关Broadcom公司的其他信息,该网站位于www.Broadcom.com。关于我们的网站的信息,或可通过该网站查阅的信息,除下面提到的证券交易委员会文件外,没有明确纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书补编,也不构成该招股说明书的一部分。

如本说明书中所使用的,除非上下文另有说明或要求, "Broadcom" 、 "我们" 、 "我们"和"公司"等术语是指Broadcom公司及其合并的子公司,术语"发行人"仅指发行人,而不是指其任何子公司, "担保人"仅指担保人,而不是指其各自的子公司或母公司。

我们报告财务结果52-或53周财政年度。我们的财政年度在最接近十月三十一日的星期日结束52周在11月的第一个星期日53周一年我们指的是我们的财政年度,在其结束的日历年份。例如,截至2019年11月3日的财政年度被称为"2019财政年度" 。

 

我

在那里你可以找到更多的信息

发行人和担保人向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份表格上的登记声明S-4根据《证券法》关于交换要约的规定。本招股说明书构成注册声明的一部分,并不包含注册声明中列出的所有信息。有关发行人、担保人和汇票的进一步资料,请参阅注册声明。本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述并不一定是完整的,只要合同或文件已作为证物提交或并入注册声明,我们将提请你参考该证物。

Broadcom公司向SEC提交年度、季度和其他报告。这些证券交易委员会文件和其他有关Broadcom公司的信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过我们网站的投资者中心部分访问Broadcom Inc.与SEC的任何文档文件,该部分位于www.Broadcom.com。

 

二

以参考方式纳入某些文件

证券交易委员会允许我们"通过引用"将信息纳入本招股说明书,这意味着我们可以通过将那些被认为是本招股说明书的一部分但单独提交证券交易委员会的文件转交给你来披露关于我们的重要信息。在本招股说明书日期之后,Broadcom向SEC提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。作为参考,我们在本招股说明书中纳入了下列文件,Broadcom公司已根据文件编号向证券交易委员会提交了这些文件001-38449以及Broadcom根据经修订的1934年《证券法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件（ "交易法" ） ,在本招股说明书的日期之后以及在交易所要约终止日期之前（每一种情况下,除了被视为已提交和未根据《证券法》第2.02或7.01项提交的文件或资料以外）表格8-k 或依照表格8-k） :

 

(1)

Broadcom关于表格10K 截至2019年11月3日的财政年度,并于2019年12月20日向证券交易委员会提交了该年度的最新报告。表格8K 2020年6月26日提交；

 

(2)

Broadcom的季度报告10-Q 截至2020年2月2日和2020年5月3日2020年3月13日和2020年6月12日分别；

 

(3)

Broadcom最近的表格报告8K 2019年11月4日向证券交易委员会提交（仅项目1.01、2.01和2.03） ,2019年12月12日（项目5.02和8.01）2020年1月9日, 2020年1月13日, 2020年1月31日, 2020年3月12日（仅项目8.01） ,2020年3月31日, 2020年4月6日 (两份文件), 2020年4月9日, 2020年4月15日, 2020年4月22日, 2020年5月5日, 2020年5月6日, 2020年5月8日, 2020年5月19日, 2020年5月21日, 2020年6月3日, 2020年6月4日（仅项目8.01）和2020年6月26日而且

 

(4)

在Broadcom的最终代理声明中包括的"某些关系和关联方交易" 、 "董事薪酬" 、 "高管薪酬"和"股权薪酬计划信息"中的信息。附表14a 2020年2月18日向证券交易委员会提交

凡本招股章程所载或当作以参考方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述,如在本招股章程或其后提交的任何其他文件中所载的陈述亦被或当作以参考方式并入本招股章程,与该陈述相抵触、否定、修改或取代,则就本招股章程而言,该陈述将被当作是经修改或取代的。任何被修改或取代的陈述都不构成本招股说明书的一部分,除非被修改或取代。

关于如何获得这些证券交易委员会文件副本的进一步信息,请参阅上文"在哪里可以找到更多信息" 。

我们会在书面或口头要求下,免费向每名递交本招股说明书的人士提供一份我们以参考方式纳入本招股说明书的任何及所有文件的副本。你应该直接要求文件:

博通公司。

Attn:投资者关系

1320雷德尔公园车道

美国加州圣何塞95131号。

电话: +1（408）433-8000

这些文件也可以通过我们网站的投资者中心部分查阅,网址是www.Broadcom.com。我们网站上所载的资料并没有纳入本招股说明书,你不应将其视为本招股说明书的一部分。

按照时间递交的命令,你必须在2020年以后提出信息,因为在交易所主席团成立前五天是交易日。

 

三

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

风险因素

在决定在交换报价中投标前,你应考虑下述风险及本招股说明书中所包括或引用的其他资料,包括表格上"风险因素"标题下的风险10K 截至2019年11月3日的财政年度8K 2020年6月26日提交,以及我们的季报10-Q 截至2020年2月2日和2020年5月3日的季度,以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告,这些报告将作为参考。下文所述的风险和不确定因素以及所包含的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。另外的风险和不确定因素目前还不为我们所知,或我们目前认为是无关紧要的,也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在任何这种情况下,我们的外汇票据的市场价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。此外,我们可能无法在汇票上支付利息和本金。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。见本说明书中的"前瞻性陈述" 。除了通过引用结合在此的风险因素之外,应当考虑下面的附加风险因素。

与交换要约有关的风险

如果你在汇率报价中没有兑换你的未兑换纸币,目前适用于你的未兑换纸币的转让限制将继续有效,你的未兑换纸币的市场价格可能会下降。

如果你不将未兑换的纸币兑换为未兑换的纸币,那么你将继续受到与未兑换纸币的私人发行有关的适用发行备忘录所规定的未兑换纸币的转让限制。一般而言,除非根据《证券法》 （包括根据《证券法》第144条规则（如有的话）和适用的国家证券法登记或豁免登记的交易,或根据《证券法》或不受《证券法》管辖的交易）和适用的国家证券法管辖,否则不得提供或出售未付票据。除注册权协议另有规定外,我们并不打算根据《证券法》注册未兑现票据的转售。有关如何投标未兑现票据的资料,请参阅《展望摘要-交易所要约》及《交易所要约》 。

外汇要约下的未兑现票据投标将减少未兑现票据的本金总额,由于流动性减少,可能对未兑现票据的市场价格产生不利影响,并增加其波动性。此外,如果你不在交换要约中兑换你的未兑换纸币,你将不再有权将你的未兑换纸币兑换为根据《证券法》登记的外汇纸币,你将不再有权根据《证券法》登记转售你的未兑换纸币。

你转让外汇票据的能力可能受到缺乏活跃的交易市场的限制,并且没有保证任何活跃的交易市场将发展为外汇票据。

我们不打算申请在任何证券交易所或市场上市。外汇票据是一种没有公开市场的新发行证券。私募发行未付票据的初始购买者,可以按照适用的法律、法规的规定,在票据中进行市场交易。但是,初始购买者没有义务在任何汇票上进行市场交易,他们可以在任何时候不经通知停止其市场交易活动。此外,这样的市场制作活动可以在交换报价的悬置期间受到限制。因此,活跃的市场对于任何一种汇率票据可能不会发展,或者如果发展,它可能不会继续。此外,外汇票据在首次发行后,可根据现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素,从其首次发行价格折扣交易。

 

14

与票据有关的风险

我们的巨额负债可能对我们的财政健康和筹集额外资金以资助我们的业务或潜在收购的能力产生不利影响,可能限制我们对经济或我们的行业变化作出反应的能力,并使我们面临利率风险,以致于我们的负债可以变动,使我们无法履行我们在负债下的义务。

截至2020年6月12日,我们的合并负债总额约为458.98亿美元。我们预计今后将保持大量负债,部分原因是我们正在进行的派息计划。见本年报第二部分第7项"管理层对财务状况及营运成果的讨论及分析" ,由本公司当前的表格报告更新8K 于2020年6月26日提交本公司的季度报告第一部分第2项及附注9及附注10,以供本公司更新本年度报告的表格8K 于2020年6月26日提交,以及附注8及附注9,以供进一步讨论。在现有票据（如下文所界定）的契约（ "现有票据契约" ） 、信贷协议及票据契约的限制下,我们可能会招致额外的负债。

我们的大量债务可能产生重要后果,包括:

 

•

增加我们在不利的一般经济和工业条件下的脆弱性；

 

•

由于我们的可变利率负债,使我们面临利率风险,我们通常不会对此进行对冲；

 

•

限制我们在规划或应付经济及半导体工业转变方面的灵活性；

 

•

与负债较少的竞争对手相比,使我们处于竞争劣势；

 

•

使未来更难以借入额外资金,用于增长、收购、周转资金、资本支出和其他用途；

 

•

有可能要求我们将大部分现金流动用于支付我们的债务,从而减少我们现金流动的可用性,为我们的其他业务需求提供资金。

此外,我们的可变利率负债可以使用伦敦银行同业拆借利率（ "LIBOR" ）作为确定利率的基准。LIBOR是最近的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年,联合王国金融行为管理局宣布打算在2021年底逐步淘汰LIBOR。这些改革和其他压力可能导致LIBOR完全消失,或与过去不同。这些发展的后果无法完全预测,但可能包括我们可变利率债务的成本增加,或可能要求我们修订或重新谈判某些使用LIBOR的协议。

我们收到美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或销售以及近期和长期生产增长机会。评级机构还可以考虑流动性、资产质量、成本结构、准备金组合和商品定价水平。虽然我们专注于维持这些机构的投资评级,但我们可能无法做到这一点。我们的信用评级或债务评级的任何降级,或债务资本市场的不利条件,都可能:

 

•

对我国债券的交易价格或市场产生不利影响；

 

•

在我国可变利率负债情况下增加利息支出

 

•

增加现有债务的成本,并对我们再融资的能力产生不利影响；及

 

•

对我们筹集额外债务的能力产生不利影响。

 

15

管理我们债务的工具对我们的业务施加了某些限制。

现有的票据契约、信贷协议和管理我们在收购中假设的票据的契约,以及管理票据的契约,将包含对我们的业务施加限制的某些契约。这些限制可能影响我们经营业务的能力,影响我们规划或应对市场条件或资本需求的变化的能力,并可能限制我们利用潜在商机的能力。对我们的限制包括维持利息覆盖率和限制我们承担某些有担保债务、进行某些出售和回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们所有或基本所有资产的能力。此外,这些文书载有惯常的违约事件,一旦发生,在任何适用的宽限期之后,可立即宣布债务到期和应付。在这种情况下,我们可能没有足够的现金在债务到期时偿还这些债务,或者能够按照可接受的条件或根本不能再融资。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

偿还我们的债务需要大量的现金,而且我们可能没有足够的现金从我们的业务支付我们的大量债务。

我们按计划支付本金、支付利息和重新融资的能力,取决于我们未来的业绩,这受经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从业务中产生足以支付我们在现有债务下的债务的现金流,我们在此提供的票据,我们现在和将来可能承担的任何其他债务,以及必要的资本支出。如果我们不能产生这样的现金流动,我们可能需要采取一个或多个替代办法,例如减少或延迟投资或资本支出,出售资产,再融资或以可能是繁重或高度稀释的条件获得额外的股本资本。我们是否有能力为我们尚未偿还的债务或未来的债务再融资,将取决于当时的资本市场和我们的财政状况。我们可能无法从事任何这些活动,或在需要时以理想的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务违约。

此外,我们还通过我们的子公司进行业务,其中大多数子公司将不担保我们的票据或其他债务。因此,偿还我们的债务,包括债券,取决于我们的子公司产生现金流动,以及它们能否通过派息、偿还债务或其他方式向我们提供这些现金。我们的子公司可能无法或可能受到限制,限制我们作出分配的能力,使我们能够就我们的债务,包括债券支付款项。如果我们没有从我们的子公司收到分销,我们可能无法就我们的债务,包括债券,支付必要的本金和利息。

在某些情况下,担保人的担保可以自动无条件释放。

如果:

 

•

（1）在出售、交换、处置或其他转让（包括通过合并、合并、清算或解散）该担保人的全部或实质上全部资产时,如该出售、交换、处置或其他转让（包括通过合并、合并、清算或解散）是按照契约作出的；

 

•

（2）在发行人行使其根据"违约及解除责任"所描述的法定延期选择权或契约延期选择权时,或在发行人根据契约所承担的义务（包括通过赎回或回购所有票据或其他方式）按照契约条款得到履行和解除时；

 

•

（3）在保证人根据现有说明（如以下所界定）所承担的义务获释放后,除非因根据该等义务执行补救措施而付款或由于付款而被解除或释放；或

 

16

•

（4）在任何时间,由保证人（集体）发出、借用或担保的债务本金总额（不重复） （由票据的担保、指明债务的担保或第三者的债务的担保所代表的债务除外）构成（或在对根据本条第（4）款或前述第（1）至（3）款设想的释放基本上同时发生或产生的任何事件或情况给予形式上的效力之后） ,截至该日为止,发行人及其附属公司的借款本金总额（以第三者的债务担保为代表的借款本金的任何债务除外）在合并基础上不超过20.0% 。

就紧接前款而言, "指定债务"是指由任何担保人发行、借用或担保的任何债务,其中管辖债务的协议包括与紧接前款第（4）款大致相似的担保释放条款。

在按照合同条款解除担保后,你将不会作为债权人对任何不再是担保人的实体提出债权。

"现有票据"系指Broadcom公司2.200%高级票据2021年到期、3.000%高级票据2022年到期、2.650%高级票据2023年到期、3.650%高级票据2024年到期、3.625%高级票据2025年到期、3.875%高级票据2027年到期、3.875%高级票据2027年到期、3.500%高级票据2022年到期、3.125%高级票据2023年到期、3.250%高级票据2024年到期、3.625%高级票据2024年到期、4.700%高级票据2025年到期、3.150%高级票据2025年到期、4.250%高级票据2026年到期,3.459%2026年到期高级票据,4.110%2028年到期高级票据,4.750%2029年到期高级票据,5.000%2030年到期高级票据,4.150%2030年到期高级票据,4.300%2032年到期高级票据。

票据持有人的债权在结构上将从属于我国债权人的债权非担保人子公司

这些票据将由保证人担保,而不会由发行人的其他子公司担保。票据的付款只能由发票人和担保人支付。因此,不需要从发行人的资产中支付任何款项。非担保人除非该等资产以股息或其他方式转让予发行人或担保人。如非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式结束，其债务持有人和其贸易债权人通常有权从该公司的资产中获得偿付其债权。非担保人在任何这些资产提供给发行人之前的子公司。因此,你对这些票据的索赔在结构上将从属于发行人现有和未来的所有债务和义务非担保人截至2020年6月12日非担保人子公司有8.83亿美元的无担保债务未偿还（不包括公司间债务和信用证） 。

此外,提供或可能提供票据担保的子公司在发生某些事件时将自动解除这些担保。如果解除任何担保,票据持有人将不会作为债权人对该担保人提出债权,而该担保人的债务和其他负债,包括贸易应付款和优先股（如果有担保或无担保的话） ,在结构上将高于票据持有人的债权。见"说明说明-保证" 。

欺诈性转移法律可以允许法院取消票据和/或担保,如果发生这种情况,则不得收取任何票据付款。

欺诈性转让和转易法可以适用于票据的发行和担保的产生。根据破产法和欺诈性转让或转易法,这些法律可能因各州和各司法管辖区而有所不同,如果发票人或任何担保人（视情况而定）发出票据和/或招致

 

17

以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的的担保,或（b）收到低于合理等值价值或公平代价的担保,以换取发行票据或获得担保,而（b）仅在发行票据或获得担保时,下列情况之一也是如此:

 

•

发行人或任何担保人（如适用的话）因发行票据或提供担保而破产或破产；

 

•

票据的发行或担保的产生,使发行人或任何担保人（视情况而定）拥有不合理的少量资本或资产来经营业务；

 

•

发行人或任何担保人意图或相信发行人或该担保人会在到期时承担超出发行人或担保人支付能力的债务；或

 

•

发证人或担保人中的任何一人是金钱损害赔偿诉讼的被告,或者在任何一种情况下,如果在最后判决之后判决不能得到满足,则对发证人或担保人作出金钱损害赔偿判决。

一般而言,如果以转让或债务换取财产的转让或有效的先前债务得到担保或偿付,则转让或债务的价值得到确定。法院很可能认为,担保人没有直接或间接从发行票据中直接或间接获得合理的等同利益,担保人就其担保没有得到合理的等同价值或公平的考虑。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定发行人或担保人在有关时间是否破产,或者无论法院使用何种标准,票据或担保是否服从于发行人或我们担保人的任何其他债务。然而,一般而言,如果:

 

•

其债务总额,包括或有债务和未清债务,大于其所有资产的公允可转让价值；

 

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务（包括或有债务）在绝对和到期时支付其可能负债的数额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院认定发行票据或提供担保是欺诈性的转让或转让,法院可以取消票据或该担保下的付款义务,可以将票据或该担保置于发行人或有关担保人目前和今后的债务之下,或者可以要求票据持有人偿还就该担保收到的任何款项。如果发现有欺诈性的转移或转易,你可能不会收到任何还款的票据。此外,撤销票据或票据担保可能导致发行人及其子公司的其他债务违约,从而可能导致债务加速。

最后,破产法院作为股权法院,如果法院裁定（1）票据持有人或票据担保人从事某种不公平行为,则破产法院可根据衡平法排序的原则,将有关票据或票据担保的债权置于对发票人或担保人的其他债权之下,（二）不公平行为导致其他债权人受到损害或者给票据持有人带来不公平的好处； （三）公平从属关系不违反破产法的规定。

因为每个担保人在其担保下的责任可以减少到零,或者可以避免,或者某些担保人的担保可以在某些情况下被释放,你可以不从某些或所有的担保人那里得到任何付款。

预计这些票据将得到担保人的担保。但是,担保将限于担保人根据

 

18

适用的法律。因此,根据适用法律的限制和其他要求和（或）这种实体的其他义务数额,担保人在担保下的责任可以减少到零。此外,在某些情况下,根据适用的欺诈性转让和转让法规或其他适用的法律,法院可以取消担保下的义务,或将担保置于担保人的其他义务之下。见" --欺诈性转移法律以及适用于外国管辖区的类似法律可能允许法院取消票据和/或担保,如果发生这种情况,你可能得不到任何票据付款。 "此外,如果在"票据说明-担保"下描述的某些情况下发行特定的担保,您将失去该担保的好处。

因此,实体在其担保下的赔偿责任可以根据其其他义务的数额和适用的法律大幅度减少或消除。特别是,在某些法域,公司提供的不符合公司利益的担保或担保负担超过公司利益的担保可能无效和不可执行。在实体破产的情况下,实体的债权人或破产管理人有可能对担保的有效性和可执行性提出异议,适用的法院可以裁定担保应当受到限制或无效。如果任何担保全部或部分被视为无效或不可执行,或在适用对担保的商定限制的情况下,票据将实际上从属于适用的担保人的所有负债,包括贸易应付款。

在更改控制触发事件时,我们可能无法回购注释。

一旦发生控制触发事件的变更（如"票据说明"所界定） ,发行人将被要求以其本金的101%回购所有未付票据和所有现有票据,加上回购当日的应计未付利息（如有的话） 。请参阅"票据描述-在控制触发事件发生变化时购买票据" 。任何购买这些票据和现有票据的资金来源将是发行人的可用现金或从发行人子公司的业务或其他来源产生的现金,包括借款、资产销售或股票销售。发行人可能无法在控制触发事件变更时回购票据或现有票据,因为它可能没有足够的财政资源购买控制触发事件变更时投标的所有票据或现有票据。此外,根据我们日后可能招致的其他债务条款,发行人可能会受到合约限制,因为我们可能会重新购买持有人在控制触发事件变更后提交的所有票据或现有票据。因此,发行人可能无法履行其购买票据的义务,除非它能够根据这种其他债务重新融资或获得豁免。如果在控制权更改时不能回购任何提交的票据,将导致根据管辖在此提供的票据的契约和现有票据契约的缺省。我们今后的任何债务协定都可能载有类似的规定。

持票人可能无法确定在出售Broadcom的"基本全部"资产之后何时发生了导致他们有权回购票据的控制变化。

管辖这些票据和现有票据的每一份契约中所载的控制变更的定义包括与出售Broadcom的"全部或基本全部"资产有关的短语。根据适用的法律, "基本上所有"一语没有确切的既定定义。因此,票据或现有票据持有人要求发行人将其票据或现有票据作为出售少于Broadcom的所有资产的结果回购给另一人的能力可能是不确定的。管辖这些票据和现有票据的每一份契约中所载的控制变更的定义包括与出售Broadcom的"全部或基本全部"资产有关的短语。根据适用的法律, "基本上所有"一语没有确切的既定定义。因此,票据或现有票据持有人要求发行人将其票据或现有票据作为出售少于Broadcom的所有资产的结果回购给另一人的能力可能是不确定的。此外,一些重要的公司事件,例如杠杆资本重组或将Broadcom出售给没有多数股东的上市公司,根据票据或现有票据的契约,可能不构成控制权的变更,要求发行人回购票据或现有票据,即使这些公司事件可能会增加我们的负债水平或对我们的资本结构产生不利影响,信用评级或票据或现有票据的价值。请参阅"票据描述-在控制触发事件发生变化时购买票据" 。请参阅"票据描述-在控制触发事件发生变化时购买票据" 。

 

19

目前没有债券市场,债券的活跃交易市场可能不会发展。

目前还没有建立票据交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。

债券市场的流动性将取决于若干因素,包括:

 

•

票据持有人的人数；

 

•

我们的经营业绩和财务绩效；

 

•

类似证券的市场；

 

•

证券交易商在票据市场上的利益；及

 

•

现行利率

一个活跃的票据市场可能不会发展,如果它发展,它可能不会继续。

有关注释的契约将有限制。

管理票据的契约将包含有限的契约,包括那些限制我们承担某些有担保债务和进行某些销售和回租交易的能力的契约。发生有担保债务以及出售和回租交易的限制将包含某些例外情况。此外,无论是我们还是我们的任何子公司,都不会受到限制,不承担更多的无担保债务或其他负债,包括额外的高级债务,根据管理债券的契约。如果我们承担额外的债务或负债,我们支付债务的能力可能受到不利影响。我们期望我们将不时发生额外的债务和其他负债。此外,我们并不受支付股息或发行或回购证券的契约限制。此外,管理票据的契约可能允许我们和我们的子公司参与某些重大的公司活动,这些活动不会构成要求我们回购票据的"控制权变更" 。债券契约中不会有任何财务契约。如有高度杠杆化的交易、重组、我们现有的债务违约、重组、合并或类似的交易可能会对你产生不利影响,除非在"票据说明-某些公约-对合并及其他交易的限制"下有说明,否则你不会受到管辖债券的契约的保障。

这些票据的交易价格可能波动不定,并可能直接受到许多因素的影响,包括我们的信用评级。

在债券交易市场发展的范围内,债券的交易价格可能会因经营结果、利率、债券市场、一般经济状况和证券分析师就我们的证券提出的任何建议等因素而发生重大波动。

信用评级机构不断修改他们对包括我们在内的公司的评级。任何评级下调都可能对债券的交易价格或债券的交易市场产生不利影响,只要债券的交易市场发展起来。金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾有波动,将来可能会有波动,任何波动都可能影响债券的交易价格。

 

20

前瞻性声明

本招股说明书内的资料及本说明书所载的参考文件,均须连同我们在表格上所载的合并财务报表及附注一并阅读10K 截至2019年11月3日的财政年度（我们的"年报" ） ,由公司当前的表格报告更新8K 2020年6月26日提交,以及我们的季报10-Q 截至二零二零年二月二日及二零二零年五月三日的财政季度（我们的"季度报告" ） ,这些报告均以参考方式并入本文。本招股说明书和通过引用结合在此的文件载有前瞻性陈述（包括经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第21E节和《证券法》关于我们的第27A节所指的陈述） 。这些报表包括但不限于涉及我们预期未来业务和财务业绩的报表,以及其他由"将" 、 "预期" 、 "相信" 、 "预期" 、 "估计" 、 "应该" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "目标"和类似的词语或短语确定的报表。这些前瞻性陈述基于当前对Broadcom管理层的期望和信念,以及这些管理层提出的假设和目前可获得的信息,包括当前市场趋势和市场状况,并涉及风险和不确定性,其中许多不在Broadcom和管理层的控制之内,这可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载的结果大不相同。因此,你不应过分依赖这些陈述。

重要因素8K 于2020年6月26日提交,以及我们的季度报告第二部分第1A项。COVID-19大流行病,已经并可能继续对全球经济产生负面影响,扰乱正常的商业活动,并可能对我们的经营结果产生不利影响；我们的重大客户的任何损失和重大客户需求的时间和数量的波动；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对有限数量的供应商的依赖；全球经济状况和关切；国际政治和经济状况；我们可能进行的任何收购,例如,收到政府和监管机构的批准和满足其他关闭条件的延误、挑战和费用,以及将被收购的公司与我们现有的业务结合起来,以及我们实现这些收购所预期的效益、增长前景和协同增效的能力,包括我们最近收购赛门铁克企业安全业务；政府规章和贸易限制；我们的重大债务和需要产生足够的现金流量来偿还和偿还这些债务；对我们产品的经销商和转售商的依赖和与之相关的风险；对高级管理层的依赖以及我们吸引和留住合格人员的能力；参与法律或行政程序；我们的业务结果的季度和年度波动；我们准确估计客户需求和调整的能力相应地,我们的制造和供应链；半导体工业或目标市场的周期性；我们的竞争表现和继续实现设计的能力赢得我们的客户,以及任何设计成功的时机；我们或我们的合同制造商的制造设施长期中断,仓库或其他重要业务；我们提高制造效率和质量的能力；我们对某些关键业务服务的外包服务提供者的依赖及其执行我们的要求的能力；我们维持或提高毛利润的能力；我们保护我们的知识产权和任何相关诉讼费用的不可预测性；我们的软件产品与经营环境的兼容性,平台或第三方产品；我们达成令人满意的软件许可协议的能力；向政府客户销售；我们产品中使用的第三方软件的可用性；我们产品中使用的开源代码来源；与解决客户产品保证和赔偿索赔有关的任何费用或声誉损害；我们产品设计的最终产品的市场接受程度；我们向新类型客户销售的能力和跟上技术进步的能力；我们的遵守情况私隐和数据安全法；我们防止违反安全系统的能力；会计准则的变化；外汇汇率的波动；我们为所得税和总体现金税费提供的经费,可能影响我们在某些司法管辖区内的整体现金税收成本和维持税务减免的能力的立法；以及对一个国家、区域的其他事件和趋势

 

21

和全球规模,包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的风险和不确定因素。COVID-19全球商业和经济环境的任何恶化。

本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及在此引入作为参考的文件,均以参考以上所列因素和在本年度报告第一部分"风险因素"项下所讨论的因素为准,并经本公司当前的表格报告更新8K 于2020年6月26日提交,以及本季度报告第二部分第1A项。我们提醒您,上述重要因素清单可能不包含对您重要的所有重要因素。此外,鉴于这些风险和不确定性,本招股说明书中所包含的前瞻性陈述中提到的事项以及通过引用结合在此的文件可能实际上不会发生。除非法律另有规定,否则我们不打算或有义务公开更新或修订任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来的事件或其他原因。

 

22

收益的使用

无论是Broadcom公司还是担保人都不会从根据交换要约发行的汇票中获得任何现金收益。在考虑按照本说明书的设想发行外汇票据时,Broadcom公司将收到同样数额的未兑现票据本金,其条款在所有重大方面与外汇票据相同,但外汇票据不包含有关转让限制、登记权或未能履行登记权协议规定的某些义务的附加利息的条款。为换取汇票而退还的未兑现票据将被退还和注销,并且不能重新发行。因此,汇票的发行不会导致我们的资本化发生任何变化。

 

23

交换要约

一般

我们提出按照本招股说明书及随函所附的条款和条件,为任何或所有未兑现的票据兑换同样数额的本金。我们把报盘称为"交换报盘" 。您可以根据交换要约,以许可面值投标部分或全部未付票据。

截至本说明书之日,525342000美元2750000000美元本招股说明书连同发送函,首先将于2020年左右发给所有已知未兑现票据的注册持有人。我们有义务根据外汇要约接受未兑现的汇票,但须符合或放弃以下"外汇要约条件"所列的某些条件。我们预计,每一项条件都将得到满足,而且不需要放弃。本招股说明书连同发送函,首先将于2020年左右发给所有已知未兑现票据的注册持有人。我们有义务根据外汇要约接受未兑现的汇票,但须符合或放弃以下"外汇要约条件"所列的某些条件。我们预计,每一项条件都将得到满足,而且不需要放弃。

交易要约的目的及效力

2019年4月5日,我们共发行了110亿美元的未兑现票据本金总额（其中7762592000美元的未兑现本金总额在我们的现行表格报告中已披露8K 向美国证券交易委员会提出申请）2020年4月9日,未清票据本金总额为45亿美元,2020年5月8日,未清票据本金总额为80亿美元,2020年5月21日,未清票据本金总额为3915943000美元,2020年6月4日,未清票据本金总额为1726000美元。关于私人发行和出售未兑现票据的问题,我们和票据的保证人与未兑现票据的初始购买人订立了登记权协议,我们在协议中同意,在某些情况下,我们同意提交一份关于将未兑现票据兑换为票据的报价的登记声明。以下对登记权协议的描述只是对协议的简要概述。它并不意味着是完整的,并且通过参照登记权协议的所有条款、条件和规定对其进行全部限定。有关详情,请参阅我们现时有关表格的报告所附的注册权利协议8K 2019年4月5日、2020年4月9日、2020年5月8日、2020年5月21日向证券交易委员会提交申请,并列入本招股说明书所列的证物索引。根据注册权利协议,我们同意利用我们在商业上合理的努力,使本招股说明书所构成的注册声明生效,并使交换要约按照注册权利协议的条款和条件完成。外汇票据的形式和条款在所有重大方面与未兑现票据的形式和条款相同,但根据《证券法》规定,外汇票据的发售和出售将予以登记,而且外汇票据不包含有关转让限制、登记权和未能履行我们在登记权协议下的某些义务的额外付款的条款。

根据登记权协议并在下述情况下,我们与票据的担保人同意,利用我们在商业上合理的努力,使证券交易委员会在注册权利协议规定的期限内,就未兑现票据的转售宣布货架注册声明生效,并使货架注册声明尽早生效,直至下列情况发生: （一）有关票据的注册声明生效,并已交换或根据该注册声明处置,（2）当注释不再是

 

24

（三）票据向初始购买人出售的截止日期起计七个日期。这些情况包括:

 

•

如果对证券交易委员会工作人员的适用解释不允许我们实施交换要约；

 

•

如因任何其他原因,我们不能在2024年4月5日、2025年4月9日、2025年5月8日、2025年5月21日或之前完成交易报价；

 

•

未兑现票据的初始购买人在交换要约完成后通知我们,其持有的未兑现票据不能在交换要约中兑换为票据；或者

 

•

法律或证券交易委员会的政策禁止某些持有人参与交换要约,或者在没有交付招股说明书的情况下,不得将他们在交换要约中获得的汇票转售给公众。

如果我们没有遵守注册权利协议规定的义务,我们将被要求支付额外的利息给持有未付票据的人。如果:

 

•

我们未能在2024年4月5日、2025年4月9日、2025年5月8日、2025年5月21日（视情况而定）之前完成交易报价；

 

•

要求我们提交货架登记声明,但我们没有在货架登记声明提交之日起90日或之前向证券交易委员会提交货架登记声明；或者

 

•

在本招股说明书构成部分的注册声明或货架注册声明（视属何情况而定）生效后,该注册声明随后停止有效或可使用（但有某些例外） 。

如阁下欲将未兑换的纸币兑换为外汇要约中的纸币,阁下须作出以下书面申述:

 

•

您将在正常业务过程中获得汇票；

 

•

在交易所要约开始时,你没有安排或了解任何人参与违反《证券法》规定的（在《证券法》的含义范围内）分发汇票；

 

•

根据《证券法》第405条的规定,你不是任何票据保证人的"附属公司"或"附属公司" ,或者如果你是"附属公司" ,你将在适用的范围内遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求；以及

 

•

你并没有参与,也不打算参与分发汇票。

每个经纪人-交易商收到自己账户的汇票以换取未兑现的票据,如果经纪人-交易商由于市场营销活动或其他交易活动而获得未兑现的票据,则必须承认它将提交一份与转售此种票据有关的招股说明书。见"分配计划" 。

转售汇票

根据美国证券交易委员会在不采取行动向第三方发出的信函,我们认为,如果不遵守《证券法》的登记和招股说明书-交付条款,您可以转售或以其他方式转让在交换要约中发行的汇票,如果:

 

•

您在正常业务过程中正在获取汇票；

 

25

•

你没有安排或理解任何人参与分发汇票；

 

•

你不是《证券法》第405条所界定的票据保证人的"附属公司"或"附属公司" ；及

 

•

你并没有参与,也不打算参与分发汇票。

如果您是我们的"附属公司" ,或者正在或打算参与或与任何人有任何安排或谅解,分发汇票,或在您的正常业务过程中没有获得汇票,则:

 

•

你不能依赖证券交易委员会在摩根士丹利股份有限公司（1991年6月5日提供）埃克森资本控股公司（1988年5月13日提供） ,如证券交易委员会致希尔曼&Sterling ,日期为1993年7月2日或类似不采取行动字母；和

 

•

在没有上述职位的例外情况下,您必须遵守《证券法》关于转售外汇票据的登记和招股说明书交付要求。

本招股说明书可用于要约转售,或仅用于本招股说明书具体规定的转售或其他汇票转让。至于经纪人-交易商,只有经纪人-交易商,由于市场营销活动或其他交易活动而获得未兑现票据,才可参与交易所要约。每个经纪人-交易商收到自己账户的汇票,以换取未兑现的票据,而该等未兑现的票据是由该经纪人-交易商由于市场营销活动或其他交易活动而取得的,则该经纪人-交易商必须承认,它将就任何转售该等票据交付招股说明书。有关汇票转让的详情,请参阅《分发计划》 。

交换要约的条款

根据本招股说明书及随函附上的条款及条件,我们将接受任何有效投标而未在有效期限前撤回的未兑换票据。未付票据只能以最低面值2000美元和超过2000美元1000美元的整数倍投标。我们将发行2000美元本金或超过1000美元的整数倍的外汇票据,以换取相应的本金未兑现的票据在外汇要约。作为交换要约中每一张未付票据的交换条件,我们将发行本金相同的票据。

外汇票据的形式和条款在所有重大方面与未兑现票据的形式和条款相同,但根据《证券法》规定,外汇票据的发售和出售将予以登记,而且外汇票据不包含有关转让限制、登记权和未能履行我们在登记权协议下的某些义务的额外付款的条款。汇票将根据授权发行未付票据的契约发行,并有权享受这些契约的好处。关于契约的描述,请参阅"注释的描述" 。

外汇要约不以任何未兑换票据的最低本金总额为条件。

截至本招股说明书之日,未清票据的本金总额共计24180261000美元。本招股说明书和发送信函正在发给所有未兑现票据的登记持有人。没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的未兑现票据的注册持有人。

我们打算按照注册权协议的规定、 《交易法》的适用要求以及证券交易委员会的规章制度进行交易。

 

26

未按要约交换的未兑换票据将继续存在,并继续累积利息,并享有该等持有人根据与该等持有人的一系列未兑换票据及注册权利协议有关的契约所享有的权利及利益,但我们不会有任何进一步的义务规定根据注册权利协议注册未兑换票据。

当我们向交易所代理人发出书面承兑通知后,我们将被视为已接受妥善投标的未兑换票据。交易所代理人将作为投标持有人的代理人,接受我们的汇票并将汇票交付给持有人。在符合注册权利协议的条款下,我们明确保留修订或终止外汇要约的权利,以及在下列条件下拒绝接受未兑换票据的权利。

如果你在汇率报价中投标你的未兑现票据,你将不需要支付经纪佣金或费用,或者,根据发送信函的指示,转移关于未兑现票据的税收。我们将支付所有的费用和开支,除了下面描述的某些适用的税收,与交换要约。重要的是,你阅读下面标题下的信息- "费用和开支" ,以了解更多关于在交换要约中发生的费用和开支的细节。

期满日期；延期、修正

本招股说明书中所用的术语"到期日期"是指2020年纽约市时间下午11:59。但是,如果我们单独斟酌决定延长交换要约的有效期,则"有效期届满日期"是指我们将延长交换要约有效期的最新时间和日期。

为延长交换要约的有效期,我们会以书面通知交易所代理人延长有效期,然后以新闻稿或其他公告的形式通知未兑现票据的注册持有人,时间不迟于纽约市时间上午9时,在预定有效期届满后的第二个营业日。该通知除其他外,将列出迄今为止提交的未付票据的大致数目。

我们保留下列权利:

 

•

延迟接受任何未兑换的票据（只有在我们修改或延长交换要约的情况下） ；

 

•

延长交易所要约或终止交易所要约（如下列条件中的任何条件） -- "交易所要约的条件"并没有向交易所代理人发出书面通知,说明延迟、延长或终止交易所要约；及

 

•

在符合登记权协议条款的前提下,以任何方式修改交换要约的条款。如果交换要约发生重大变更,包括放弃重大条件,我们将在必要时延长要约期限,以便在发出重大变更通知后至少保留五个工作日。

在接受、延期、终止或修订方面的任何延误,将在切实可行范围内尽快以书面通知未付票据的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大改变的方式修订外汇要约,我们会迅速披露有关修订,并以合理计算的方式将有关修订的适用未兑现票据通知持有人。

 

27

交换要约的条件

除了任何其他条款外,我们无须接受任何未兑换的票据,亦无须为任何未兑换的票据发行兑换纸币。如果我们合理地判断:

 

•

持有人的交换要约或交换违反了证券交易委员会的任何适用法律或解释；或

 

•

任何诉讼或法律程序已在任何法院或由任何政府机构提出或向任何政府机构提出书面威胁,而在我们的判决中,该等诉讼或法律程序会合理地预期会损害我们进行该交换要约的能力。

此外,我们无须接受任何持有人未向我们支付的未兑换票据:

 

•

"交易所要约的目的及效力"及"未付票据的招标程序"及"发行计划"下所述的申述；及

 

•

根据适用的证券交易委员会规则、条例或解释,可能有合理必要的任何其他陈述,以便根据《证券法》向我们提供适当的汇票要约和销售登记表格。

我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放期限的权利。因此,我们可以通过口头或书面通知持票人延期,推迟接受任何未兑现票据。如因任何理由而不接受任何交换,在交换要约到期或终止后,我们将立即将任何未兑换的票据退还给投标人。

我们明确保留修改或终止交换要约的权利,以及在上述交换要约的任何条件发生时拒绝兑换任何以前未接受的未兑换票据的权利。我们会发出口头（紧接着是书面通知）或任何延期、修订的书面通知,不接受或在切实可行范围内尽快终止交换代理人和未兑现票据持有人。在任何延期的情况下,这样的通知将不迟于纽约市时间上午9:00,在先前预定的有效期之后的下一个工作日发出。

这些条件完全是为了我们的利益,我们可以主张这些条件,而不论出现何种情况,或在有效期届满之前的任何时间或不同时间全部或部分放弃这些条件,我们都可以酌情决定。如果我们在任何时候都不能行使上述任何权利,这种不行使将不构成放弃这种权利。每项这种权利将被视为一项持续的权利,我们可以在任何时候或在有效期届满之前的不同时间主张这项权利。

此外,我们不会接受任何未兑换的票据,也不会发行任何未兑换的票据,如果在此期间,任何中止令受到威胁,或对本招股说明书所构成的注册声明有效,或根据经修订的1939年《信托指数法》规定的合同资格。

未付票据的招标程序

若要在汇率报价中投标,你必须遵守以下任何一项:

 

•

遵守DTC的自动招标程序；或

 

•

在发送信函或适用的发送信函的传真上签字并注明日期,如果发送信函和邮件或将该发送信函或传真在有效期届满之前在"交换代理"项下的地址向交换代理提供下列保证,则在该发送信函上签字并注明日期。

 

28

此外,必须遵守以下任一条件:

 

•

外汇代理机构必须在有效期届满前收到未兑现票据的证明以及适用的发送函；或

 

•

交换代理人必须按照下文所述的账目转账程序或在到期日前正确传递代理人的消息,及时收到未兑现票据的账目转账确认书。

贵公司的投标,如未在有效期届满前撤回,即构成我们与贵公司之间的协议,条款和条件在本招股说明书和适用的转交函中说明。

将未付票据、发送函和所有其他必要的文件交付给交换代理人的方法是由你选择和冒险的。我们建议您不要邮寄,而是使用隔夜或手工送货服务,适当保险。在所有情况下,您应该允许足够的时间,以确保在到期日期之前及时交付给交易所代理。你不应该向我们发送代表未付票据的信件或证书。您可以要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人为您执行上述交易。

如果你是受益拥有人,其未付票据是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义持有的,你希望投标你的未付票据,你应迅速指示注册持有人代表你投标未付票据。如果你想亲自投标,在完成和执行发送函和交付未付票据之前,你必须:

 

•

作出适当安排,以你的名义登记未付票据的所有权；或

 

•

从未付票据的注册持有人那里获得正确完成的债券权力。

登记所有权的转让可能需要相当长的时间,并且可能无法在到期日期之前完成。我们不对任何这种转移的延误负责。

发送信函或撤回通知（视属何情况而定）上的签字,必须由注册国家证券交易所或金融工业管理当局公司的成员事务所、在美国设有办事处或代理人的商业银行或信托公司或规则所指的另一"合格担保机构"保证17A（d） -15根据《外汇法》 ,除非提交交换的未兑现票据是:

 

•

未填写发送信函上题为"特别注册指示"或"特别交付指示"的方框的未兑现票据的注册持有人；或

 

•

有资格担保机构的帐户。

如果发送信是由未兑现票据上所列任何未兑现票据的登记持有人以外的人签署的,则此种未兑现票据必须背书或附有适当完成的债券权力。债券权利必须由注册持有人签署,因为注册持有人的名字出现在未付票据上,合格的担保机构必须保证在债券权利上签字。

如代表未付票据或债券权力的转交书或任何证明书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署的,律师事实上,公司高级人员或其他以信托或代表身分行事的人员,亦须在签署时作出指示,除非我们放弃签署,否则他们亦须向我们提交令我们满意的证据,证明他们有权如此行事。

任何参与DTC系统的金融机构都可以使用DTC的自动招标方案进行投标。参与者可以在计划中,而不是在物理上完成和签署信

 

29

发送并交付给交易所代理,通过电子方式传送他们对交易所的接受,使DTC按照DTC的自动招标报价程序将未兑现的票据转让给交易所代理。然后DTC将向交换代理发送代理的消息。术语"代理的消息"是指由DTC发送的消息,由交换代理接收并形成账簿条目确认的一部分,其中指出:

 

•

DTC已收到一份来自其自动投标报价计划参与者的明确确认,该计划是投标未付票据,这是簿记确认的主题；

 

•

参加者已收到并同意受发送函条款的约束；及

 

•

我们可以对这些参与者强制执行该协议。

DTC在本文中被称为"账目转移设施" 。

没有任何适用于交换要约的保证交货程序。

接受汇票

在所有情况下,我们都会在外汇代理人及时收到汇兑要约后,立即为我们接受的未兑换票据发行汇票:

 

•

未兑现票据或未兑现票据及时入账确认,记入入账转账机构外汇代理账户；

 

•

正确完成和正式执行的发送信件和所有其他必要的文件或正确发送的代理消息。

根据交换要约,你们将投标未付票据,除其他外,向我们代表:

 

•

根据《证券法》第405条,你不是我们的"附属公司"或任何票据担保人的"附属公司" ；

 

•

你并没有参与或不打算参与,亦没有与任何人或团体作出安排或谅解,以参与分发汇票；及

 

•

你在正常经营过程中正在购买汇票。

此外,每个经纪人-交易商为自己的账户收取外汇票据以换取未兑现票据,必须表明这些未兑现票据是该经纪人-交易商通过市场营销活动或其他交易活动获得的,并必须承认它将提供符合《证券法》关于任何转售外汇票据要求的招股说明书。发送信函指出,通过承认和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。见"分配计划" 。

我们对交换要约的条款和条件,包括发送信函和发送信函的指示的解释,以及我们对有关交换要约的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受未付票据的所有问题的解决,将是最终的,对所有各方都具有约束力。我们保留绝对权利,拒绝任何未妥善投标的任何特定未兑现票据的任何和所有投标,或拒绝接受任何特定未兑现票据,如果接受在我们或我们的律师的判决中可能是非法的。我们亦保留绝对权利,在有效期届满前,免除任何特定未兑现票据的任何瑕疵或违规行为。

除非放弃,否则与未兑换票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在有效期届满前予以纠正。我们交易所代理人和任何其他人都不会

 

30

有责任通知任何未兑换票据的投标书有任何瑕疵或不当之处,我们或其中任何一方亦不会因没有通知而承担任何法律责任。交易所代理人收到的任何未兑现票据,如未妥善投标,且违规行为尚未得到纠正或放弃,交易所代理人将在有效期届满后立即将其退还给投标持有人,除非发送函另有规定。

入帐交付程序

在本招股说明书日期之后,交易所代理人将在DTC设立一个账户,作为交易所要约的入账转账设施。任何金融机构如参与入账转账设施系统,可根据该设施的转账程序,安排入账转账设施将这些未兑现的票据转入该设施的外汇代理账户,从而进行未兑现票据的入账交付。为了及时交付未付票据,必须在到期日期之前收到一份入账确认书,我们称之为"入账确认书" 。在本招股说明书日期之后,交易所代理人将在DTC设立一个账户,作为交易所要约的入账转账设施。任何金融机构如参与入账转账设施系统,可根据该设施的转账程序,安排入账转账设施将这些未兑现的票据转入该设施的外汇代理账户,从而进行未兑现票据的入账交付。为了及时交付未付票据,必须在到期日期之前收到一份入账确认书,我们称之为"入账确认书" 。此外,虽然未付票据的交付可以通过账面转账方式进入账面转账设施的外汇代理账户,但无论如何,发送信或手工签署的传真,连同任何必要的签字担保和任何其他必要文件,或下文界定的与账面转账有关的"代理电文"必须,交换代理人应在交换函首页所列地址交付或转递交换代理人，并在交换函满期前收到未付交换票。在交易所代理人收到这些文件之前,投标将不被视为作出。将文件交付给入账转账设施并不构成交换代理。在交易所代理人收到这些文件之前,投标将不被视为作出。将文件交付给入账转账设施并不构成交换代理。

撤回权利

除本招股说明书另有规定外,阁下可在有效期届满前的任何时间撤回未付票据的投标。如欲撤回有效期届满:

 

•

交易所代理人必须收到书面通知,通过电报、电传、传真或信件等方式,通知其在"交易所代理人"下的地址提款；

 

•

您必须遵守DTC自动报价程序系统的适当程序。

任何退出通知必须:

 

•

指明提交待撤回的未兑现票据的人的姓名；

 

•

确定要撤回的未兑现票据,包括未兑现票据的证书号码和本金数额；以及

 

•

发送未付票据证明书的,应当说明未付票据的登记名称,如果与提款持有人不同的话。

如果未兑现票据的证书已经交付或以其他方式识别给交换代理,那么,在发放这种证书之前,还必须提交:

 

•

撤回的特定证书的证书编号；及

 

•

签署的撤回通知书,由合格的保证人机构保证签字,除非你是合格的保证人机构。

如果按照上述入账转账程序提交了未兑现票据,任何提款通知都必须指明将被提取的未兑现票据贷记入入账转账设施的账户的名称和号码,并遵守该设施的其他程序。我们

 

31

我们会以合理的酌情决定权,决定所有有关撤回通知书的有效性、形式和资格的问题,包括收到撤回通知书的时间,我们的决定是最终的,对各方均有约束力。如此撤回的任何未兑现票据将被视为不是为交换要约的目的有效投标的。任何已投标交换但因任何原因未兑换的未兑换票据,将退还给其持有人,但不向持有人支付费用,或者,在账面转账的情况下,未兑换票据将在提款、拒绝投标或终止交换要约后立即记入账面转账设施的账户。在有效期届满之日或之前的任何时候,可按上述程序（招标未兑现票据程序）重新保留被适当撤回的未兑现票据。

交换代理

威尔明顿信托,全国协会已经被任命为交换代理的交换要约。威尔明顿信托,全国协会,也作为托管人的契约管理的票据。你应该指示所有已执行的发送信件以及所有问题和协助请求,要求提供本说明书或发送信函的附加副本,地址如下:

手工、隔夜送货或邮件

（建议注册或核证邮件） :

威尔明顿信托,全国协会

北罗德尼广场

北街1100号

威尔明顿,特拉华州,19890-1626

注意:工作流程管理,5楼

 

传真:   (302) 636-4139 注意:工作流程管理		以电邮确认:   DTC@WilmingtonTrust.com

如果您将发送信函发送到上述地址以外的地址,或者通过传真发送上述地址以外的指示,那么该发送或那些指示将不会有效。传真封面应该提供回拨号码。

费用及开支

注册权利协议规定,我们将承担与兑换纸币注册和兑换要约执行有关的一切费用。这些费用包括登记费和档案费、会计费和法律费以及印刷费等。我们将为交易所代理人的服务支付合理的和习惯性的费用口袋出口费用我们亦会向经纪公司及其他托管人、被提名人及受托人,偿还他们在将本招股说明书及有关文件转交持有未付票据的客户时所招致的通常邮寄及处理费用,以及处理或招标该等客户的费用。

我们并没有聘请任何交易商经理负责有关的交易,亦不会向任何经纪人、交易商、代名人或其他人支付任何费用或佣金,以便根据该交易要约招标未付票据。

会计处理

我们将把外汇票据记录在会计记录中,其账面价值与未兑现票据的账面价值相同,即汇兑当日的会计记录所反映的本金总额。

 

32

因此,在完成交换要约后,我们将不承认任何会计上的损益。我们将把交换报价的费用资本化,并在票据的有效期内摊销。

转让税

我们将支付所有转让税,如果有的话,适用于交换要约下的未兑换纸币。然而,如果:

 

•

代表未投标或未接受交换本金的未兑现票据的证明书,须交付或以任何人的名义发出,但未投标票据的注册持有人除外；

 

•

未付票据以签署发送信件的人以外的任何人的名义登记；或

 

•

除根据汇率要约兑换未兑换的票据外,任何其他原因都要征收转让税。

如果在发送信函中没有提交支付此类税款的令人满意的证据,将向投标持有人收取此类转让税的数额。

不交换意见的后果

如阁下未兑换未兑换纸币,则阁下的未兑换纸币将继续受到以下限制:

 

•

根据《证券法》和适用的国家证券法的登记要求的豁免或在不受其限制的交易中发行未兑现票据,在未兑现票据上印刷的传说中所述；以及

 

•

发行的发行备忘录中另有规定,与未付票据的私人发行有关。

一般来说,除非是根据《证券法》登记的交易,或者是免除或不受《证券法》和适用的国家证券法的登记要求约束的交易,否则不得提供或出售未兑现的票据。除注册权协议另有规定外,我们并不打算根据《证券法》注册未兑现票据的转售。

其他

参与交换报价是自愿的,你应该仔细考虑是否参与。在决定采取什么行动时,你应该咨询你的财务和税务顾问。

未来,我们可能会透过其后的交换要约或其他方式,在公开市场或私人谈判交易中,寻求购买未经计算的未偿还票据。我们现时并无计划购买任何未在交换要约中投标的未兑现票据,亦无计划提交注册声明,准许转售任何未兑现票据。

 

33

其他负债的说明

以下是我们某些未偿还债务的摘要。以下摘要并不是对这些债务义务条款的完整描述,而是通过引用适用的管理协议对其进行全面限定,这些协议作为证据列入Broadcom向证券交易委员会提交的文件,并通过引用纳入本说明书。见"在哪里可以找到其他信息；通过引用并入" 。

借款

 

		截至 2020年6月12日
		（以百万计）
2019年11月定期贷款-浮动汇率
LIBOR+1.125%定期贷款到期至2022年11月		$	4,844
LIBOR+1.250%定期贷款到期至2024年11月			4,844
			9,688
2019年5月定期贷款-浮动汇率
LIBOR加上1.250%的定期贷款到期至2024年5月			300
LIBOR加上1.375%的定期贷款到期至2026年5月			300
			600
商业票据			—
2017年高级票据-固定费率
2.200%2021年1月到期票据			282
3.000%2022年1月到期票据			842
2.650%2023年1月到期票据			1,000
2024年1月到期票据的3.625%			1,352
3.125%2025年1月到期票据			1,000
3.875%2027年1月到期票据			4,800
3.500%2028年1月到期票据			1,250
			10,526
CA高级票据-固定费率
3.600%2022年8月到期票据			283
2023年8月到期票据的4.500%			250
4.700%2027年3月到期票据			350
			883
Broadcom公司高级票据-固定费率
2.500%-4.500%应付票据			22
未清本金共计		$	21,719

2019年11月定期贷款

2019年11月4日,关于购买某些资产和承担赛门铁克公司企业安全业务的某些负债,我们签署了2019年11月的信贷协议,其中规定了77.5亿美元的无担保期限A-3设施和77.5亿美元的无担保期限A-5设施（统称"2019年11月定期贷款" ） 。我们2019年11月定期贷款的利息是基于浮动利率,每月支付。我们根据2019年11月信贷协议承担的义务由Broadcom公司（ "BRCM" ）和Broadcom Technologies公司在无担保基础上提供担保。

 

34

（ "BTI" ） 。从2020财政年度第二季度开始,我们必须每季度偿还2019年11月定期贷款下原始本金的2.5% ,直至其各自到期日期,除非并在此限度内将根据2019年11月定期贷款预付的任何款项用于这些规定的摊销付款。2020年5月,我们偿还了54.24亿美元,即每个无担保期限的27.12亿美元A-3设施和无担保期限A-5设施

2019年5月定期贷款

2020年1月,我们偿还了10亿美元的定期贷款,其中包括我们每个无担保期限的5亿美元A-5和A-7根据2019年5月信贷协议（ "2019年5月定期贷款" ）订立的信贷协议提供的便利,使用下文定义的商业票据发行收益净额。我们根据2019年5月信贷协议承担的义务由BRCM和BTI在无担保基础上提供担保。

除了这些无担保定期贷款机制外,2019年5月的信贷协议还规定了50亿美元的五年无担保循环贷款机制（ "循环贷款机制" ） ,其中5亿美元可用于发行多货币信用证。信用证和某些其他工具的发放减少了循环贷款基金在其他方面可用于循环贷款的总额。在符合2019年5月信贷协议条款的情况下,在（a）2024年5月7日或（b）终止日期之前的任何时候,我们都可以按照2019年5月信贷协议的条款,借贷、偿还和再借贷循环贷款。截至2020年6月12日,我们在循环基金项下没有未偿还的借款。

商业票据

2019年2月,我们建立了一个商业票据计划,根据该计划,我们可以在任何时候发行无担保商业票据票据（ "商业票据" ） ,其本金最多可达20亿美元,到期日期最多可达397天。商业票据按商业票据市场的惯例条款出售,可按面值折扣发行,或可按面值折扣发行,并按发行时市场条件所规定的利率支付利息。截至2020年6月12日,我们有0美元的商业票据未付。

2017年高级说明

在2017财政年度,BRCM和Broadcom开曼金融有限公司（与BRCM一起称为"子公司发行人" ）发行了175.5亿美元的高级无担保票据（ "2017高级票据" ） 。我们的2017年高级票据由Broadcom有限公司（ "Broadcom-Singapore" ）和Broadcom开曼L.P. （伙伴关系）在无担保、无保证的基础上,联合和分别完全和无条件地得到保证,但须遵守2017年高级票据（2017年指数）的某些发行条件。

2018年4月9日,Broadcom公司成为2017年高级票据的担保人,并与子公司发行人和2017年高级票据的受托人签订了补充合同。当时,Broadcom-新加坡,2017年高级票据发行时的担保人,成为Broadcom公司的间接全资子公司和附属担保人。此外,伙伴关系还根据2017年各指数的规定,从2017年高级说明的担保中解除。

2019年1月25日,根据补充合同,BTI被增加为担保人,Broadcom-新加坡根据2017年各合同的条款从2017年高级票据担保中解除。此外,2019年5月15日,Broadcom开曼金融有限公司合并为BTI,BTI作为幸存实体继续存在。关于这一合并,BTI仍然是担保人,并成为2017年高级票据的共同发行人。

 

35

我们可以在2017年高级债券到期前的任何时候赎回其全部或部分,但须缴付2017年指数中所列的全部保费。如果控制触发事件发生变化,我们的2017年高级债券持有人将有权要求我们购买现金,他们的2017年高级债券的全部或部分,赎回价为本金总额的101% ,加上应计和未付利息。在2018财政年度,基本上所有的2017年高级债券都被投标并交换为在美国证券交易委员会（SEC）登记的债券,条件基本相同。每年1月15日和7月15日,每一系列2017年高级债券每半年以拖欠现金支付利息。

Ca高级笔记

2018年11月5日,我们收购了CA,Inc. （ "CA" ） ,该公司的未偿还高级无担保票据（CA高级票据）本金总额为22.5亿美元。CA仍然是CA高级债券下的唯一债务人。我们可以在任何时候赎回CA高级票据的全部或部分,但须缴付相关契约所列的全部保费。如果控制权发生变化,每个票据持有人都有权要求我们以相当于该票据本金101%的价格,再加上回购当日的应计未付利息（如有的话）的现金回购持有人的全部或任何部分票据（但有关利息支付日期的记录持有人有权收到到期利息） 。每一系列CA高级票据每半年支付一次利息。

Broadcom公司高级笔记

2016年2月1日,我们收购了Broadcom公司,该公司须缴付某些未兑现的高级无担保票据。

 

36

说明

以下说明概述了2021年4月的说明、2022年10月的说明、2024年10月的说明、2026年4月的说明和2029年4月的说明；2025年4月的说明和2030年4月的说明；2023年11月的说明、2025年11月的说明、2030年11月的说明和2032年11月的说明；以及2026年9月的说明和2028年9月的说明（统称"说明" ） ,这些说明并不完整。以下说明概述了2021年4月的说明、2022年10月的说明、2024年10月的说明、2026年4月的说明和2029年4月的说明；2025年4月的说明和2030年4月的说明；2023年11月的说明、2025年11月的说明、2030年11月的说明和2032年11月的说明；以及2026年9月的说明和2028年9月的说明（统称"说明" ） ,这些说明并不完整。尽管为了方便起见,2021年4月的说明、2022年10月的说明、2024年10月的说明、2026年4月的说明和2029年4月的说明、2025年4月的说明和2030年4月的说明、2023年11月的说明、2025年11月的说明,2030年11月的说明和2032年11月的说明；以及2026年9月的说明和2028年9月的说明被称为"说明" ,每一份说明将作为单独的系列印发,并且不会一起享有任何集体表决权。因此,为本说明的目的,除非上下文另有规定, "说明"应视为单独提及每一系列说明,而不是提及2021年4月的说明、2022年10月的说明、2024年10月的说明、2026年4月的说明和2029年4月的说明；2025年4月的说明和2030年4月的说明；2023年11月的说明、2025年11月的说明,2030年11月的说明和2032年11月的说明；以及2026年9月的说明和2028年9月的说明的任何合并。以下说明概述了2021年4月的说明、2022年10月的说明、2024年10月的说明、2026年4月的说明和2029年4月的说明；2025年4月的说明和2030年4月的说明；2023年11月的说明、2025年11月的说明、2030年11月的说明和2032年11月的说明；以及2026年9月的说明和2028年9月的说明（统称"说明" ） ,这些说明并不完整。尽管为了方便起见,2021年4月的说明、2022年10月的说明、2024年10月的说明、2026年4月的说明和2029年4月的说明、2025年4月的说明和2030年4月的说明、2023年11月的说明、2025年11月的说明,2030年11月的说明和2032年11月的说明；以及2026年9月的说明和2028年9月的说明被称为"说明" ,每一份说明将作为单独的系列印发,并且不会一起享有任何集体表决权。因此,为本说明的目的,除非上下文另有规定, "说明"应视为单独提及每一系列说明,而不是提及2021年4月的说明、2022年10月的说明、2024年10月的说明、2026年4月的说明和2029年4月的说明；2025年4月的说明和2030年4月的说明；2023年11月的说明、2025年11月的说明,2030年11月的说明和2032年11月的说明；以及2026年9月的说明和2028年9月的说明的任何合并。

如在下面的描述中使用的,术语"发行者" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"集体地指的是Broadcom Inc. ,特拉华州公司（ "Broadcom" ） ,而不是其任何子公司,除非上下文另有要求。

2019年4月5日,我们发行了110亿美元的债券本金总额（其中7,762,592,000美元的债券本金总额仍未偿还,此前在我们的表格上公布的投标和交换报价8K 根据2019年4月5日的合同（ "2019年4月的合同" ）向美国证券交易委员会提出,我们担保人（如下所定义）和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人（ "受托人" ） 。2020年4月9日,我们根据2020年4月9日的契约（ "2020年4月契约" ）向我们、保证人（如下定义）和受托人发行了45亿美元的本金。2020年5月8日,我们根据2020年5月8日的契约（ "2020年5月契约" ）向我们、保证人（如下所定义）和受托人发行了80亿美元的本金。2020年5月21日和2020年6月4日,我们根据日期为2020年5月21日的契约（2020年6月的契约）和2019年4月的契约、2020年4月的契约、2020年5月的契约、2020年5月的契约、2020年5月的契约、2020年5月的契约、2020年5月的契约、3917669000美元的本金发行了3917669000美元的票据。在此提供的注释的以下对某些重要术语的描述并不旨在是完整的并且是受限制的,并且通过引用其整体来限定适用的缩进,包括其中对某些术语的定义。除非另有说明,管辖这些说明的文书的条款基本相同。

发行人将发行最多24,180,261,000美元的未兑换票据,这些票据已根据《证券法》注册,我们称之为"兑换票据" 。除下文另有说明外,以下摘要适用于汇兑票据和未兑现票据。术语"票据"是指汇票和未兑现票据,除非另有说明。这些说明的条款包括合同中规定的条款和通过提及经修正的1939年《信托合同法》 （ "TIA" ）而成为合同一部分的条款。

外汇票据的形式和条款在所有重大方面与未兑现票据的形式和条款相同,但根据《证券法》将登记提供和出售外汇票据,而且外汇票据的CUSIP号码不同,不包含有关转让限制的条款,注册权利和额外付款时,未能履行我们的某些义务,根据适用的注册权利协议（如下定义） 。

我们敦促您阅读契约（包括其中使用的术语的定义）和适用的注册权利协议,因为它们,而不是本说明,定义您的权利作为注释的受益持有者。你可向我们索取合约及适用的注册权利协议的副本,地址为本说明书中"你在哪里能找到更多资料"下所列的地址。

 

37

一般

这些票据是我们根据合同签发的高级无担保债务。受托人还担任注册人、付款代理人和认证代理人,并为我们履行行政职责,如根据契约发出利息付款和某些通知。

我们已经发布:

 

•

2021年4月债券本金总额525342000美元,将于2021年4月15日到期；

 

•

2022年10月债券本金总额692841000美元,将于2022年10月15日到期；

 

•

2024年10月债券本金总额1044409000美元,将于2024年10月15日到期

 

•

2026年4月债券本金总额25亿美元,将于2026年4月15日到期；

 

•

2029年4月票据本金总额30亿美元,将于2029年4月15日到期；

 

•

2025年4月债券本金总额22.5亿美元,将于2025年4月15日到期；

 

•

2030年4月债券本金总额22.5亿美元,将于2030年4月15日到期；

 

•

2023年11月债券本金总额10亿美元,将于2023年11月15日到期；

 

•

2025年11月债券本金总额22.5亿美元,将于2025年11月15日到期；

 

•

2030年11月债券本金总额27.5亿美元,将于2030年11月15日到期；

 

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2032年11月债券本金总额20亿美元,将于2032年11月15日到期；

 

•

1695320000美元

 

•

2222349000美元

这些票据只以完全注册的形式发行,没有优惠券,最低面值为2000美元,超过1000美元的整数倍,只能以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍交换。

这些票据是发行人的高级无担保债务,在付款权上与所有债务人（如下文"担保"项下所定义）其他现有和未来的高级无担保债务相同。这些票据对所有债权人"现有和未来的次级债务"的付款权排名较高,对债权人"现有和未来的次级债务"的付款权排名实际上较高,对担保这些债务的资产的付款权排名较低。

截至2020年6月12日,Obligors公司没有次级债务或有担保债务未偿还,约有450.15亿美元无担保债务未偿还本金总额。

 

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除了担保人以外,我们的任何子公司都不会为我们提供担保,因此在结构上排名从属于我们现有或未来的所有债务或其他负债,包括贸易应付款非担保人截至2020年6月12日非担保人子公司有8.83亿美元的无担保债务未偿还（不包括公司间债务和信用证） 。

这些票据不受任何沉没基金的约束,也没有任何沉没基金的好处。

2021年4月的债券按每年3.125%的固定利率计息,从2019年4月5日开始,到到期日结束。2022年10月的债券按每年3.125%的固定利率计息,从2019年4月5日起至到期日止。2024年10月的债券按每年3.625%的固定利率计息,从2019年4月5日起至到期日止。2026年4月的债券按每年4.250%的固定利率计息,从2019年4月5日开始,到到期日结束。2029年4月的债券按每年4.750%的固定利率计息,从2019年4月5日开始,到到期日结束。从2019年10月15日起,每年4月15日和10月15日每半年支付一次纸币利息。所有有关票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的4月1日或10月1日以其名义登记。

2025年4月的债券每年固定利率为4.700% ,从2020年4月9日开始,到到期日结束。2030年4月的债券每年固定利率为5.000% ,从2020年4月9日开始,到到期日结束。从2020年10月15日开始,每年的4月15日和10月15日每半年支付一次利息。所有有关票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的4月1日或10月1日以其名义登记。

2023年11月的债券按每年2.250%的固定利率计息,从2020年5月8日起至到期日止。2025年11月的债券按每年3.150%的固定利率计息,从2020年5月8日起至到期日止。2030年11月的债券按每年4.150%的固定利率计息,从2020年5月8日起至到期日止。2032年11月的债券按每年4.300%的固定利率计息,从2020年5月8日起至到期日止。从2020年11月15日起,每年5月15日和11月15日每半年支付利息。所有有关票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的5月1日或11月1日以其名义登记。

2026年9月的债券按每年3.459%的固定利率计息,从2020年9月15日起至到期日止。2028年9月的债券按每年4.110%的固定利率计息,从2020年9月15日起至到期日止。从2020年9月15日开始,每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息。所有有关票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的3月1日或11月1日以其名义登记。

票据上的利息是根据360天由十二人组成的年份30天月份。计算得出的所有美元数额四舍五入到最近的美分。

这些票据由一张或多张全球票据作为证明,这些票据是以Cede&Co的名义存放于保管人,并以Cede&Co的名义登记为DTC的代名人。除此之外,全球说明中的有益利益仅通过DTC及其直接和间接参与者保存的记录得到体现,其转让仅通过这些记录得到实现。我们不打算在任何国家证券交易所列出票据,也不打算在任何自动报价系统中列入票据。

以入账表格形式发行的票据的本金和利息按下述方式支付: "入账交付和表格保管程序" 。以确定形式发行的票据的本金和利息（如有的话）按下述方式支付: "账簿-进入交付和表格-支付和付款代理" 。

 

39

在任何利息支付日期或到期日期支付的利息,是指在前一利息支付日期（如没有就该等票据支付利息或到期日期作出适当规定）起计及包括在下一利息支付日期（如没有就该等票据支付利息或到期日期作出适当规定）至但不包括该利息支付日期或到期日期（视属何情况而定）的累积利息款额。如果利息支付日期或到期日期不是营业日（如下所界定） ,则有关的本金或利息将在下一个营业日支付,犹如在支付到期日期支付一样。由该利息支付日期或到期日期（视属何情况而定）起至下一个营业日的该利息支付日期后的一段期间,该等款项不会累积利息。

我们可在没有获得该等票据的持有人或实益拥有人的通知或同意下,发行具有相同排名、利率、到期日期及/或其他条款的同一系列票据,而该系列票据与特此发行的一系列票据相同（但发行价格、发行日期、开始计息日期及在某些情况下开始计息日期及首次支付利息日期除外） 。发行的任何此类附加票据将被视为与特此提供的适用票据系列相同的一系列票据的一部分,并可（但无须）承担与特此提供的适用票据系列相同的CUSIP号码；但如果附加票据与为美国联邦所得税目的而适用的票据系列不可替代,则附加票据将有一个单独的CUSIP号码。除非上下文另有要求,对于契约下的所有目的提及"注释" ,并且本描述包括可能发布的任何附加注释。

契约中没有任何条款限制债务人承担额外无担保债务的能力,或要求维持财务比率或指定的净值或流动性水平。

保证

Broadcom Technologies Inc.和Broadcom Corporation（以及"担保人"和"发行人"一起）在无担保和无担保的高级基础上全面和无条件地保证支付票据本金（如有的话）和利息以及根据合同应支付的所有其他款项。每一系列票据的担保在付款权上与担保人的所有其他现有和未来的无担保和未来的高级债务相同,在付款权上与担保人的所有未来次级债务相同。由于每一系列票据的担保都没有担保,因此在担保债务的抵押品价值范围内,这些票据实际上服从于担保人的任何现有和未来的担保债务。这些担保实际上也从属于非债务人担保人的子公司的任何债务和其他负债（包括贸易应付款） 。

保证人的保证将自动无条件释放:

 

(1)

在出售、交换、处置或其他转让（包括通过合并、合并、清算或解散）该担保人的全部或基本全部资产时,如果该出售、交换、处置或其他转让（包括通过合并、合并、清算或解散）是按照合同进行的；

 

(2)

在发行人行使其在"违约及解除责任"项下所述的法律延期选择权或契约延期选择权时,或在发行人根据契约条款履行其在契约项下的义务（包括通过赎回或回购所有票据或其他方式）时；

 

(3)

在保证人根据现有说明所承担的义务解除时,除非因执行该义务所规定的补救措施而付款或由于付款而解除或解除；或

 

(4)

担保人（集体）发行、借入或担保的债务本金总额（不重复） （由担保人担保的债务除外）

 

40

指明负债的说明、保证或第三者的负债的保证构成（或由于或在对根据本条第（4）款或前述第（1）至（3）款设想的释放基本上同时发生或产生的任何事件或情况给予形式上的效力后） ,截至该日期为止,发行人及其附属公司的借款本金总额（以第三者的债务担保为代表的借款本金的任何债务除外）在合并基础上不超过20.0%

就紧接前款而言, "指定债务"是指由任何担保人发行、借用或担保的任何债务,其中管辖债务的协议包括与紧接前款第（4）款大致相似的担保释放条款。

发行人应当按照《公约-报告》的要求,向《票据》的受托人和持有人提供合理的书面通知,说明任何担保的解除。

可选择的救赎

一般

2019年4月的说明

在2021年4月15日（到期日）之前,2021年4月的票据可以赎回或购买,在2022年10月15日之前（到期日） ,2022年10月的票据可以赎回或购买,在2024年9月15日之前（到期前一个月） ,2024年10月的票据可以赎回或购买,在2026年2月15日之前（到期前两个月） ,2026年4月的票据可以赎回或购买,在1月15日之前,2029年（在债券到期前三个月） ,2029年4月的债券可在任何时候或不时按我们的选择全部或部分赎回或购买,赎回价格相当于（1）将被赎回债券本金总额的100% ,以及（2）将被赎回债券的其余附表所列付款的现值总和,每半年折扣至赎回日期（假设360天由十二人组成的年份30天月）以库存利率加15个基点,如2021年4月的票据,以库存利率加20个基点,如2022年10月的票据,以25个基点,如2024年10月的票据,以30个基点,如2026年4月的票据,以及以40个基点,如2029年4月的票据,加上应计未付的利息,但不包括赎回日期。受托人没有责任计算或核实赎回价格的计算。

2024年9月15日或之后（到期前一个月） （ "2024年10月Par Call Date" ） ,就2024年10月的票据而言,在2026年2月15日或之后（到期前两个月） （ "2026年4月Par Call Date" ） ,就2026年4月的票据而言,在1月15日或之后,2029年该等票据可在任何时间或不时按我们的选择全部或部分赎回或购买,赎回价格相当于该等票据的本金总额的100% ,加上该等票据的累积及未付利息至赎回日期,但不包括赎回日期。

2020年4月

在2025年3月15日（到期前一个月）之前,可赎回或购买2025年4月的票据,在2030年1月15日（到期前三个月）之前,可赎回或购买2030年4月的票据,在每宗个案中,我们可随时或不时选择全部或部分赎回,赎回价格相当于以下款项: （1）将赎回的票据的本金总额的100% ； （2）将赎回的票据的其余附表所列付款的现值总和,折扣至赎回日期的半年计算（假设360天由十二人组成的年份30天月）在

 

41

2025年4月票据的国库券利率加50个基点,2030年4月票据的国库券利率加50个基点,以及2030年4月票据的国库券利率加50个基点,以及对赎回日期的应计未付利息。受托人没有责任计算或核实赎回价格的计算。

2025年3月15日或之后（到期前一个月） （ "2025年4月Par Call Date" ） 、2030年1月15日或之后（到期前三个月） （ "2030年4月Par Call Date"以及2025年4月Par Call Date,即"2020年4月Par Call Date" ） ,就2030年4月票据而言,该等票据可在任何时间或不时按我们的选择全部或部分赎回或购买,赎回价格相当于该等票据的本金总额的100% ,加上该等票据的累积及未付利息至赎回日期,但不包括赎回日期。

2020年5月

在2023年11月15日之前（到期日） ,2023年11月的票据可以赎回或购买,在2025年10月15日之前（到期前一个月） ,2025年11月的票据可以赎回或购买,在2030年8月15日之前（到期前三个月） ,2030年11月的票据可以赎回或购买,在2032年8月15日之前（到期前三个月） ,2032年11月的票据可以赎回或购买,在每宗个案中,我们可随时或不时选择全部或部分赎回,赎回价格相当于以下款项: （1）将赎回的票据的本金总额的100% ； （2）将赎回的票据的其余附表所列付款的现值总和,折扣至赎回日期的半年计算（假设360天由十二人组成的年份30天在2023年11月的债券中,以库存利率加30个基点计算,以库存利率加45个基点计算,以2025年11月的债券为例,以库存利率加50个基点计算,以2030年11月的债券为例,以库存利率加50个基点计算,以2032年11月的债券为例,以库存利率加50个基点计算,以2032年11月的债券为例,以库存利率加50个基点计算,加上到赎回日期的应计未付利息,但不包括赎回日期。受托人没有责任计算或核实赎回价格的计算。

2025年10月15日或之后（到期前一个月） （ "2025年11月Par Call Date" ） ,就2025年11月的票据而言,在2030年8月15日或之后（到期前三个月） （ "2030年11月Par Call Date" ） ,就2030年11月的票据而言,在2032年8月15日或之后（到期前三个月） ,如属2032年11月的票据（ "2032年11月的票据Par Call Date" ,连同2025年11月的票据Par Call Date和2030年11月的票据Par Call Date,即"2020年5月的票据Par Call Date" ） ,此等票据可随时或不时以相当于待赎回票据总本金100%的赎回价格赎回或全部或部分购买加上应计未付的利息至赎回日期，但不包括赎回日期。

2020年6月的说明

在2026年7月15日之前（到期前两个月） ,可赎回或购买2026年9月的票据,在2028年6月15日之前（到期前三个月） ,可赎回或购买2028年9月的票据,在每宗个案中,我们可随时或不时选择全部或部分赎回,赎回价格相当于以下款项: （1）将赎回的票据的本金总额的100% ； （2）将赎回的票据的其余附表所列付款的现值总和,折扣至赎回日期的半年计算（假设360天由十二人组成的年份30天在2026年9月的票据中,以库存利率加上50个基点,在2028年9月的票据中,以库存利率加上50个基点,在赎回日之前应计未付利息,但不包括赎回日。受托人没有责任计算或核实赎回价格的计算。

2026年7月15日或之后（到期前两个月） （ "2026年9月Par Call Date" ） 、2028年6月15日或之后（到期前三个月） （ "2028年9月Notes Par Call Date"以及2026年9月Notes Par Call Date,2020年6月Par Call）

 

42

如属2028年9月的票据,该等票据可在任何时间或不时以相当于该等票据本金总额的100%的赎回价格赎回或全部或部分购买,加上在赎回日期前的累积及未缴利息,但不包括赎回日期。

定义

"营业日"是指除特定系列票据另有规定外,在纽约市的星期六、星期日或法定假日或法律、规章或行政命令授权或要求银行机构关闭的付款地点以外的任何一天。

"可比较的国库券"是指由独立投资银行家选择的美国国库券,其实际到期日期或内插到期日期与所要赎回的票据的剩余期限相当,犹如这些票据在其适用的Par Call Date到期,在选择时将根据习惯金融惯例加以使用,在定价新发行的公司债务证券时,该证券的到期日与待赎回票据的剩余期限相当。

"可比较的库房价格"是指任何赎回日期的参考库房交易商报价的平均值,在排除了参考库房交易商报价的最高和最低之后, （2）如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于四份,则所有这些报价的平均值,或（3）如果只收到一份参考库房交易商报价,则为该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值。

"独立投资银行家"是指由我们委任的参考资料库交易商之一。

"Par call date"是指2019年4月的面值呼叫日期、2020年4月的面值呼叫日期、2020年5月的面值呼叫日期和2020年6月的面值呼叫日期。

"参考国库券交易商"是指（a）美林（merrill lynch） 、皮尔斯（pierce） 、芬纳和史密斯（fenner&smith）合并、j.p.摩根证券有限公司、花旗集团全球市场有限公司和Wells fargo证券有限公司（如2019年4月的债券） ,j.p.摩根证券有限公司、巴克莱资本公司、花旗集团全球市场有限公司和摩根士丹利公司。"参考国库券交易商"是指（a）美林（merrill lynch） 、皮尔斯（pierce） 、芬纳和史密斯（fenner&smith）合并、j.p.摩根证券有限公司、花旗集团全球市场有限公司和Wells fargo证券有限公司（如2019年4月的债券） ,j.p.摩根证券有限公司、巴克莱资本公司、花旗集团全球市场有限公司和摩根士丹利公司。有限责任公司（如2020年4月的票据） 、花旗集团全球市场公司、汇丰证券（美国）公司、摩根大通证券公司和富国银行证券公司（如2020年5月的票据） 、巴克莱资本公司和瑞士信贷证券公司（如2020年6月的票据）及其各自的继承人（或其各自的主要美国政府证券交易商的附属公司） ；然而,如果上述任何一种证券交易商不再是美国政府的主要证券交易商,我们将取代另一主要的美国政府证券交易商和（b）我们选择的另外两家国家认可的投资银行,它们是美国政府的主要证券交易商。

"参考国库交易商报价"是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言,由独立投资银行家确定的可比较国库发行的出价和要求价格的平均值（以其本金的百分比表示） ,该参考国库交易商在赎回日期之前的第三个营业日下午5时以书面向独立投资银行家报价。

"其余附表所列付款"是指就每张须赎回的票据而言,在有关赎回日期之后到期的其余附表所列本金及利息,犹如该票据在其适用的帕尔呼叫日期到期一样；但如该赎回日期并非该票据的利息支付日期,下一次预定支付利息的款项,将会减少至该赎回日期的利息。

 

43

"库存利率"是指在任何赎回日期,假定可比较的库存发行的价格（以其本金的百分比表示）与可比较的库存发行的价格相等,则每年的利率相当于在该赎回日期之前的第三个营业日计算的半年等值收益率至到期日或内插到期日（按日计算） 。

除了如上所述,这些票据在到期前不能由我们兑换。

选择及赎回通知书

赎回通知书将说明赎回的票据金额和赎回日期。应我们在该通知发出日期前至少五个营业日提出的要求,受托人须以我们的名义发出赎回通知。如我们选择赎回的票据少于所有票据,则由受托人按比例、抽签或按受托人认为公平及适当的方法（如属全球票据,则按照DTC的适用程序）选择赎回票据。

任何一系列票据的赎回通知,可由发行人酌情决定,在完成公司交易（包括但不限于任何合并、购置、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于任何债务的发生（或就此作出承诺） 、出售和回租交易、证券发行、股票发行或出资）方面,须符合一个或多个先决条件,负债管理交易或其他筹资）可以在交易完成之前提供。如该赎回或购买须符合一项或多于一项先例的条件,则该通知须描述每项该等条件,而如任何或所有该等条件在赎回日期前不获符合,则该通知可撤销。此外,发行人可以在该通知中规定,发行人可以由另一人履行赎回价款和履行与赎回有关的义务。如该赎回或购买须符合一项或多于一项先例的条件,则该通知须描述每项该等条件,而如任何或所有该等条件在赎回日期前不获符合,则该通知可撤销。此外,发行人可以在该通知中规定,发行人可以由另一人履行赎回价款和履行与赎回有关的义务。

本金2000元或以下的票据,不得部分赎回。赎回通知书将在赎回日期前至少30天（如属2019年4月的票据）或15天（如属2020年4月的票据、2020年5月的票据或2020年6月的票据）交付给每名被赎回的票据的注册持有人。除非我们在赎回日期当日及之后拖欠赎回价款,否则在赎回日期当日或之后,有关债券或部分债券的利息将停止累积。此外,在任何时候,我们可以在公开市场回购票据,并可以持有这些票据或将这些票据交给受托人取消。

基于税务理由的赎回

发行人可在不少于30天（如属2019年4月的票据）或15天（如属2020年4月的票据、2020年5月的票据或2020年6月的票据）或不多于60天（如属2020年4月的票据、2020年5月的票据或2020年6月的票据）的"事先通知票据持有人" （该通知不可撤销）后,按其选择全部但不是部分地以相当于其本金100%的赎回价赎回一系列票据,连同（但不包括）固定赎回日期（ "赎回日期"的应计及未付利息（但不包括）的应计及未付利息（但不包括）的日期（ "赎回日期" ） （但须受有关纪录日期的记录持有人有权在赎回日期前的有关利息缴付日期收取到期利息）及所有额外款项（如界定为"额外款项" ）的权利规限,然后在赎回日期因赎回而到期或将到期的税款,或如发行人真诚地决定,由于以下原因:

 

(1)

对影响税务的相关税务管辖权（界定在"额外金额" ）的法律或条约（或根据其颁布的任何条例、议定书或裁决）的任何修改或修正；或

 

(2)

对官方立场的任何改变或修正,或对此种法律、条约、规章、议定书的适用、管理或解释提出官方立场

 

44

或裁决（包括由政府机构或主管司法机关作出的持有、判决或命令,或公布的行政惯例的改变） （上述每一项均载于"税法的改变"第（1）及（2）条）

任何不是美国。就票据或票据担保而言,付款人（按"额外金额"的定义）必须支付任何额外金额,而在下一个日期,就票据或票据担保而言,付款人必须支付任何额外金额不是美国。付款人（包括指定新的付款代理人或通过另一人付款）不是美国。付款人） 。

在任何情况下不是美国。付款人, 《税法》的变更必须在适用的发行备忘录之日或之后生效（或者,如果适用的相关税收管辖权在适用的发行备忘录之日之后成为相关税收管辖权,则在该日期之后发生的变更） 。尽管如此,上述赎回通知书不会早于不是美国。付款人有义务支付额外款项。在依据上述规定发布、邮寄或交付任何赎回通知书前,发证人须向受托人交付: （a）一名人员的证明书,述明该人员有权作出该赎回,并提供一份事实陈述,证明该人员有权作出该赎回的先决条件已获信纳； （b）一名具有公认资格的独立税务大律师的意见,表明不是美国。由于税法的变化,付款人有义务支付额外的款项。受托人将接受该高级人员的证明和意见,作为满足上述先例条件的充分证据,在这种情况下,该证明和意见对持有人具有结论性和约束力。

上述规定将适用比照变异任何司法管辖区的法律及官方职位目录付款人是为税务目的或为任何政治分区或征税当局或其中的机构而组织或以其他方式被视为居民。上述规定将适用于任何终止、推迟或解除契约。

额外数额

在发生a 不是美国。关于任何Obligor或任何Obligor的继承人（每个这样的Obligor或继承人,a "非美国人。付款人） ,所有由a 目录对票据或票据的任何担保的支付或相关的支付,将不扣缴或扣除任何现行或未来的税款、关税、征款、征税、评税或其他类似的政府收费（统称"税" ） ,除非法律或法律行政解释要求这种扣缴或扣除。如因下列原因或代表下列人士征收或征收的任何税款而扣除或扣留:

 

(1)

任何司法管辖区（美国或其任何政治分区或政府当局或其中具有税务权力的政府当局除外） ,而该等司法管辖区或政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权力的政府当局或其中具有税务权支付人或其任何政治分支机构或政府当局或其中具有征税权力的政府当局；或目录不是美国。

 

(2)

为税务目的而组织或以其他方式视为居民的付款人,或为其政治分部或政府当局或其中具有税务权力的政府当局目录不是美国。

付款人将支付（连同此类付款）可能需要的额外款项（ "额外金额" ） ,以便收到目录不是美国。

 

45

持票人在扣缴或扣除该等款项（包括从该等额外款项中扣除或扣留的任何该等款项）后所支付的款项,不得少于在没有扣缴或扣除该等款项的情况下就该等款项在票据上或票据的保证上所收到的款项；提供, 然而,该等额外款项将不会因以下事项而须支付或因以下事项而须支付:

 

(1)

任何不会如此征收或征收的税项,但如有关持有人（或受托人、委托人、受益人、合伙人、有关持有人的成员或股东或对有关持有人拥有权力的人（如该持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团）与有关的征税管辖权（包括为（b）在有关税务管辖区内经营或经营业务或维持常设机构,或在有关税务管辖区内实际存在） ,但在每种情况下,不包括纯粹由于取得、拥有或持有该等票据或该等票据的任何担保,或强制执行或收取有关该等票据的任何付款而产生的任何联系；

 

(2)

如果票据持有人遵从不是美国。付款人（此种请求是在使该持有人能够合理地遵守该请求的时候提出的）作出非居留性声明或任何其他申索或提交文件,或满足其有权豁免或降低扣缴的费用的任何证明、识别、资料或报告要求（提供有关税务管辖权的适用法律、条约、规章或官方行政惯例要求作出这种非居留性声明或其他索赔、提交或要求,作为免除或降低任何此种税款的扣除率或扣留率的先决条件；

 

(3)

除扣缴票据或票据担保的款项外,须缴付的任何税款；

 

(4)

任何遗产、继承、馈赠、销售、消费品、转让、个人财产或类似的税收；

 

(5)

由持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人就付款凭证（如付款需要提示）征收的任何税款,而该持有人或实益拥有人本来可以向另一付款代理人提交有关的票据或以其他方式接受另一付款代理人的付款而避免缴税；

 

(6)

根据经修订的1986年《美国国内税务法》 （1986年《税务法》 ）第1471至1474条应缴纳的任何税款,自适用的提供备忘录之日起（或任何经修订的或后续的版本,实质上可比较,但不太严格遵守） 、任何现行或未来的条例或对其作出的任何正式解释、依据该备忘录订立的任何协议,和执行上述各项的任何政府间协定（包括与这些政府间协定有关的任何立法或其他正式指导） ；或

 

(7)

上述的任何组合。

如果付款的受益人在有关付款到期后30天内（如需要提示） ,并首次向持有人提供付款通知书,则该额外款项本来可以在没有扣除或扣留的情况下支付,则该额外款项也不会支付（x） （提供除非持有人或实益拥有人或其他此类人士有权在该期间的任何日期提交付款通知书时获得额外款项30天如该票据的实益拥有人是该票据的持有人,则该实益拥有人无权因上述第（1）至（7）条（包括上述条文）的任何条文而获得额外款项的付款。

这个不是美国。支付人将（一）作出或安排作出任何规定的扣缴或扣除； （二）根据适用法律,将扣缴或扣留的全部款项汇给有关税务管辖权的有关税务机关。这个不是美国。付款人将利用合理的努力来获得

 

46

经核证的税收收据副本,证明已从征收此种税款的每个有关税务管辖区的每个有关税务当局扣除或扣留任何税款,并将向受托人及持有人提供该等核证副本。如果,尽管这些努力不是美国。付款人要获得这样的收据,同样是不可获得的,这样不是美国。付款人将向受托人和持有人提供其他合理的证据。

如果有的话不是美国。付款人有义务在付款日期之前至少30天,根据或就任何付款而支付额外款项,不是美国。付款人须向受托人交付一份高级人员证明书,证明须支付额外款项,以及须支付的款额及其他必要资料,以使付款代理人能在有关的付款日期向持有人支付额外款项（除非在有关的付款日期之前不到45天,在此情况下不是美国。付款人须在付款日期前30天的日期后,在切实可行范围内尽快交付该人员的证明书及其他资料。受托人有权完全依靠该人员的证明书作为确凿证据,证明该等付款是有需要的。

在任何情况下,只要在契约、注释、注释的任何保证或本"注释说明"中提到:

 

(1)

本金的支付；

 

(2)

与赎回或购买票据有关的赎回价格或购买价格；

 

(3)

利息；或

 

(4)

就任何票据或任何票据的保证而须支付的任何其他款额；

如在上述情况下,额外款项是、曾经是或将要就额外款项支付,则该提述须当作包括支付本标题下所述额外款项。

这个不是美国。支付者将支付因执行、交付、发行、初步转售、登记或执行任何票据、契约或与此有关的任何其他文件或文书（票据的转让除外）而在任何相关的税务管辖权内产生的任何现行或未来印花、法院或文件税或任何其他消费税、财产税或类似的税款。上述义务将在合同终止、延期或解除后生效,并将适用比照变异在任何司法管辖区内不是美国。付款人是为税务目的或为任何政治分区或征税当局或其中的机构而组织或以其他方式被视为居民。

在更改控制触发事件时购买票据

在发生控制变更触发事件时,除非我们行使选择权,根据上述"可选赎回"或"因税务理由赎回"的规定赎回上述票据,否则每位票据持有人将有权要求我们根据下述要约（ "控制变更要约" ）购买该持有人的票据的全部或部分（相当于$2,000或超过$1,000的整数倍） ,以相当于其本金总额的101%的购买价格,加上购买日期（如有的话）的应计未付利息（如有的话） ,但不包括购买日期（ "控制付款的变更" ） ,但须符合有关纪录日期的票据持有人在有关利息支付日期收取到期利息的权利。

在控制变更触发事件发生的日期后30天内,或在我们选择的情况下,在发生任何控制变更之前,并以发生任何控制变更为条件,但在构成或可能构成控制变更的交易公布后,我们必须向每名票据持有人递交一份通知,并向受托人递交一份副本,由该通知管辖控制变更要约的条款。除其他外,该通知须述明购买日期,该购买日期必须不早于该通知发出之日起30天或不迟于60天；如该通知是在更改管制前发出的,则不早于更改管制的发生日期,但法律所规定的更改管制的日期除外

 

47

付款日期" ） 。如果在控制变更完成日期之前发出通知,则说明控制要约的变更取决于控制变更支付日期当日或之前发生的控制触发事件的变更。持有人如选择根据控制要约的更改购买纸币,必须将该纸币连同在纸币背面填写的"持有人选择购买"表格,交回在通知书指明地址的付款代理人。全球票据持有人必须根据付款代理人和DTC的适用程序,在每一种情况下,在控制付款日期变更之前的第三个营业日结束营业之前,将其票据转账给付款代理人。

我们在控制触发事件发生后向票据持有人支付现金的能力可能受到我们当时现有财政资源的限制,因此,在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何必要的购买。

如果第三者按照我们所要求的方式和时间,以及在符合适用于该要约的规定的情况下,作出该要约,而该第三者购买所有已妥善投标而未根据其要约撤回的票据,我们将不会被要求更改控制权要约。此外,如果在更改控制支付日期时发生了违约事件,并且在更改控制支付日期时仍在继续,则我们不得回购任何票据,除非在更改控制触发事件时发生了支付更改控制支付的违约事件。

我们会遵守规则的规定14e-1根据《交易法》以及根据该法律和条例订立的任何其他证券法律和条例,只要这些法律和条例适用于根据控制要约的变更购买票据。凡该等证券法例或规例的条文与契约的"控制触发事件的变更"条文有冲突,我们会遵守该等证券法例及规例的条文,而不会因该等冲突而被视为违反契约的"控制触发事件的变更"条文所订的义务。

"资本存量"是指:

 

(1)

如属公司,则为公司股票；

 

(2)

如属协会或商业实体,则公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（不论是否指定及是否有表决权） ,包括该等人的每类普通股及优先股；及

 

(3)

合伙企业或有限责任公司,合伙企业或会员权益（一般或有限） 。

"控制的变化"是指以下任何一种情况的发生:

 

(1)

在一系列或多种相关交易中,直接或间接出售、转让、转易或其他处置（合并或合并以外的方式） ,将发行人的全部或实质上全部资产及其附属机构的资产作为一个整体转让给任何"人" （如《交易法案》第13（d） （3）条所界定的那样） （向我们或我们的一个附属机构除外） ；

 

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成,其结果是任何"人"或"群体"有关人士（如《交易法》第13（d） （3）条所界定的术语）除（a）发行人或其附属机构之一或（b）此类人士或其附属机构的任何雇员福利计划外,以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人身分行事的任何个人或实体成为"受益拥有人" （如《规则》所界定）13d-3和13个d-5根据《交易法》 ,直接或间接地将发行人的投票股票或其他投票股票的50%以上重新分类、合并、交换或变更,以投票权而不是股票数量衡量；

 

(3)

发行人与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并或与任何人合并

 

48

未兑现的投票股票或其他人的投票股票被兑换成现金、证券或其他财产；或

 

(4)

通过与破产或破产程序有关的发行人清算或解散计划。

尽管如此,如果（A）发行人成为另一人的直接或间接全资子公司,而（B） （i）发行人在该项交易之前所持的表决权股票构成或转换为或交换的股票,则该交易不会被视为涉及控制权的变更,（ii）在该交易生效后,该等人士的大部分表决权股票,或（ii）在该交易生效后,该等人士（符合本句规定的人除外）并无直接或间接受益拥有该等人士超过50%的表决权股票。

"控制触发事件的更改"是指同时发生控制更改和评级事件。

"投资等级"是指穆迪公司（或穆迪公司的任何继承评级类别下的同等评级）对巴阿3或更高的评级,以及BBB-或更好地通过标准普尔（或其在任何标准普尔继承评级类别下的等价物） ,或（如适用的话）来自任何替代评级机构的等价投资等级信用评级。

"穆迪"是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

"评级机构"是指穆迪公司和标准普尔公司的每一家公司,如果穆迪公司或标准普尔公司由于我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或没有公开对票据进行评级,则由替代评级机构代替。

"评级事件"指两间评级机构在（a）首次公布更改管制的意向或（b）我们公布更改管制的意向后,在（a）首次公布更改管制的公告的日期（ "触发期" ）内的任何一天,停止评级投资评级,（只要评级机构正在公开宣布考虑是否可能降低评级,该期限应予以延长）并在此种控制变更完成后60天结束。如任何评级机构因任何理由而在触发期内的任何一天没有对票据作出评级,则该评级机构的评级须当作已在触发期内停止被评为投资等级。如任何评级机构因任何理由而在触发期内的任何一天没有对票据作出评级,则该评级机构的评级须当作已在触发期内停止被评为投资等级。

"标准普尔"是指标准普尔全球公司的分支机构标准普尔评级服务公司及其继任者。

"替代评级机构"是指《交易法》第3（a） （62）节所指的"国家认可的统计评级机构" ,由我们选定（经发行人董事会或其委员会的一项决议认证）作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构（视情况而定） 。

"投票人股票" （Voting stock）指在选举该人的董事局或经理时,在一般情况下有权投票的该人的股本（如该人是合伙企业,则指该人的董事局或普通合伙人的其他理事机构） 。

 

49

某些契约

这些契约包含以下条款:

对附担保债务的限制

发行人不会（也不会允许其任何子公司）创建, 假设, 或担保任何有担保债务,而无有效规定以该等有担保债务平等及按比例取得票据. 本公约不适用于下列债务:

 

(1)

购买为确保购置款得到偿付而设立的货币抵押, 任何财产的建造或改善,包括, 但不限于, 发行人或发行人附属公司在, 在…的时候, 或在收购后18个月内, 完成建造（包括对现有财产的任何改善）或开始该财产的商业经营, 负债是为了为这些财产的全部或部分购买价格或对这些财产的建造或改进提供资金;

 

(2)

抵押贷款, 认捐, 留置权, 财产上的担保权益或担保权益（统称担保权益）, 或任何有条件的销售协议或任何关于财产的所有权保留, 在获取时存在的, 不论发行人或发行人的附属公司是否承担, 但此种担保权益并非为预期或促进此种取得而设定;

 

(3)

在任何人成为附属公司时存在的财产上的担保权益;

 

(4)

在该人合并、合并为发行人或发行人的附属公司时或在出售时存在的人的财产上的担保权益, 租赁合同, 或以整体或实质上整体的方式处置某人的财产给发行人或发行人的附属公司; 但上述担保权益不得延伸至发行人或该附属公司在上述收购之前的任何其他主要财产（如下文所界定） ,亦不得延伸至其后收购的其他主要财产,但所收购财产的增补或改善除外;

 

(5)

为美利坚合众国或其任何国家担保的发行人财产或发行人附属财产上的担保权益, 或有利于任何其他国家, 或任何部门, 机构, 其工具或政治细分（包括, 无限制地, 担保权益是为了确保污染控制或工业收入类型的债务）以便允许发行人或发行人的任何附属机构履行合同或确保为建造或改善受此种担保权益约束的财产或作为任何企业或行使任何特权, 专营权或许可证;

 

(6)

发行人或发行人任何附属公司的任何财产或资产上的担保权益,以保证其欠发行人或发行人任何附属公司的债务;

 

(7)

在正常经营过程中就与贸易应付款有关的信用证确保偿还义务的留置权, 留置权以与此种信用证及其产品和收益有关的文件和其他财产为抵押;

 

(8)

在正常经营过程中抵押惯常初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权, 在每种情况下,根据任何利息互换债务、货币协议和远期合同确保债务, 期权, 期货合约, 期货期权或类似协议或安排,旨在保障发行人或其任何附属公司免受利率或货币波动的影响; 或

 

(9)

任何延伸, 更新或更换, 或连续扩展, 续期或更换, 全部或部分, 以上第（1） - （8）款所提述的任何担保权益; 只要

 

50

除交易费用及保费外,本金并无增加,而除根据上述第（1） - （8）条获准如此担保的本金财产外,本金并无增加。

为确定遵守本公约的情况,如果任何有担保债务符合上述一种以上的有担保债务类型的标准,发行人将独自酌情对此种有担保债务进行分类,并只须将此种有担保债务的数额和类型列入上文第（1）至（9）款之一或下文"豁免债务"所述规定之下,和有担保债务在发生时可以分为以上类型的有担保债务或根据以下"豁免债务"的规定进行分类。

对出售和回租交易的限制

发行人（发行人亦不准许其任何附属公司）为出售及租赁发行人或发行人任何附属公司的任何主要财产（ "出售及租赁-回租交易" ） ,而进行任何出售及租赁交易,不论是现时拥有或以后取得的,除非:

 

(1)

此种交易是在票据发行日期之前订立的；

 

(2)

这种交易涉及不到三年的租期；

 

(3)

这种交易涉及其子公司之一向发行人出售和租赁任何主要财产,由发行人向发行人的子公司之一出售和租赁,或由发行人的子公司之一向发行人的子公司之一出售和租赁；

 

(4)

发行人或该等附属公司有权对主要财产承担担保债务,其租赁额至少相当于上述出售和回租交易的可归属优先权（如下所界定） ,而无须按照上文标题"对担保债务的限制"所述契约为票据提供平等和按比例的担保；或

 

(5)

发行人在该等售卖及回租交易后180天内,将相当于主要财产的公平市值的款额应用于以下任何一项（或其组合） （a）票据的预付或退还, （b）发行人或发行人的附属公司的借款的预付或退还债务（合约附属于票据的债务除外） ,或（c）购买、建造、发展,扩充或改善主要财产。

豁免负债

尽管有上述对有担保债务和出售及回租交易的限制,发行人及其任何一个或多个子公司可以在不担保票据、发行、承担或担保有担保债务的情况下,或在不受上述限制的情况下,订立任何有担保债务和回租交易,但条件是在实施后,当时尚未偿付的这种有担保债务的总额（上述例外情况下允许的有担保债务除外）以及上段所述的出售和返还租赁交易以外的可归还的出售和返还租赁交易的优先权,此时不超过（i）发行人合并有形资产净额的15%以上,该净额是自设立或发生这种有担保债务或出售及回租交易之日起计算的, （ii）17.5亿美元（如属2019年4月的合同、2020年4月的合同、2020年5月的合同或2020年6月的合同） ,在每种情况下,在实施这种发生以及由此产生的收益的应用之后。

对合并和其他交易的限制

任何欧布里格人不得将其全部或实质上全部财产及资产合并、合并、转让或出租予我们称为"继承人"的任何人,除非:

 

(1)

这些目的地人是幸存者或继承人（如果不是目的地人）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的人

 

51

欧洲联盟成员国、加拿大或加拿大任何省、联合王国、瑞士、新加坡共和国、百慕大或开曼群岛,并以补充契约明确承担Obligor对票据和契约的义务（任何此类交易导致根据美国国内管辖权以外的任何管辖权法律组织或存在的实体,a "非美国。家庭交易" ） ；

 

(2)

在交易生效后,不得发生任何违约或违约事件,而该等违约或违约事件亦不得在契约下继续发生；及

 

(3)

在拟议的交易完成前,我们已向受托人提交一份上述内容的官员证明书和一份律师意见,说明拟议的交易和补充契约符合契约。

报告

合同规定,根据《交易法》第13条或第15（d）条,发行人必须向证券交易委员会（ "证券交易委员会" ）提交的任何文件或报告的副本将在要求向证券交易委员会提交该文件或报告后30天内交付给受托人。我们通过EDGAR系统向证券交易委员会提交的文件（或其任何继承人）将被视为在通过EDGAR提交这些文件时交付给受托人,但有一项谅解,即受托人不应负责确定是否提交了这些文件。向受托人交付上述资料、文件及其他报告,只供参考之用,而受托人收到该等资料,并不构成对其中所载任何资料的建设性通知,亦不构成对其中所载资料的确定通知,包括对违约人遵守契约下的任何契约（受托人有权决定性地依赖高级人员证明书）的建设性通知。

只要遵守或会遵守规则的规定13-01规例S-X 由证券交易委员会公布（或任何继承条款） ,依据本公约规定须提交并提交给票据持有人的报告、资料和其他文件,可由发行人选择,由发行人而不是发行人提交。

某些定义

如在本部分中使用的,以下术语具有以下阐述的含义。

"可归属优先权"是指与出售和退租交易有关的下列各项:

 

(1)

受该等交易规限的资产的公平市场价值（由发行人或其委员会以诚意厘定） ；及

 

(2)

承租人在有关租赁期间的租金支付义务的现值（按年息折现,折现率相当于根据契约（除票据外,还可包括债务证券）发行的所有未偿还债务证券所承担的平均利息） ,按加权平均基础确定,并每半年复合计算） 。

"资本租赁"是指任何人因其所购置或租赁的不动产或设备而承担的租赁义务所产生的任何债务,这些债务或设备在其业务中使用,并须按照《公认会计原则》记录为资本租赁。

"合并有形资产净额"指任何指明人士的"合并有形资产净额"是指自我们进行交易之日起,规定该合并有形资产净额须在此项交易中计算,该人士及其附属公司的所有资产总额在从该交易中扣除（a）所有流动负债,但长期债务和资本租赁债务的流动到期日除外；及（b）无形资产,在上述资产总额中所包括的范围内,截至我们最近完成的会计期间结束时,财务报表随后可提供,并根据一致适用的公认会计原则计算。

 

52

"公认会计原则公认会计原则"系指美利坚合众国普遍接受的会计原则,载于美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明以及财务会计准则理事会的声明和声明,或载于会计专业相当一部分核准的其他实体的声明,这些声明和声明自发布之日起生效。

"债务"指任何指明的人在没有重复的情况下,就借入的款项或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿还协议）作为证据的任何债务（关于在该人的正常业务过程中订立的担保债务的信用证的义务除外） ,但该等信用证不是以该等信用证为依据的,或如该等信用证并不是以该等信用证为依据的,或在该等信用证为依据的范围内,该项提款至迟于该人收到信用证付款后的偿还要求后第五个工作日偿还） ,或代表任何财产（包括根据资本租赁）购买价款的递延和未付余额,但构成应计费用或应付贸易的任何此种余额除外,如果上述任何债务将作为负债出现在根据公认会计原则编制的此类人员的资产负债表上（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债） 。此外, "债务"一词包括以下所有项目,不论是否有任何此类项目按照公认会计原则在指定人员的资产负债表上列为负债:此外, "债务"一词包括以下所有项目,不论是否有任何此类项目按照公认会计原则在指定人员的资产负债表上列为负债:

 

(1)

以指明人士的任何资产的留置权为担保的其他人的所有债项（不论该等债项是否由指明人士承担） ；及

 

(2)

在未另有规定的范围内,由指明的人提供任何其他人的债务担保。

尽管如此, "债务"一词不包括发行人或发行人的任何子公司对发行人或发行人的子公司的任何债务。

"主要财产"是指由发行人或其任何附属机构拥有或租赁的构成任何制造、装配或试验厂、配送中心、研究设施、设计设施、行政设施或销售和营销设施（每种情况下,不论是现在拥有或以后获得的）的土地、装修、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益） ,除非该工厂中心或设施的公平市值低于1000万美元,或除非发行人董事会或其委员会真诚地决定,该办事处、工厂、中心或设施对发行人及其整个附属机构的总业务不具有重大意义。尽管如此,构成（i）发行人的主要法人办事处或主要校园（不论是发行人拥有或租赁的,还是发行人的全资子公司拥有或租赁的）的土地、装修、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益）和（ii）位于加利福尼亚州欧文的办公校园,在每种情况下均不构成主要财产。尽管如此,构成（i）发行人的主要法人办事处或主要校园（不论是发行人拥有或租赁的,还是发行人的全资子公司拥有或租赁的）的土地、装修、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益）和（ii）位于加利福尼亚州欧文的办公校园,在每种情况下均不构成主要财产。

"财产"是指任何不动产、个人财产或混合财产、有形财产或无形财产,包括资本股票的股份。

"有担保债务"是指以任何主要财产担保权益为担保的借款债务。

默认事件

以下每一项都是关于注释的"默认事件" :

 

(1)

在该系列的票据到期及应付时,欠付任何利息,包括任何额外利息,以及该欠款持续30天（除非该等欠款的全部款额是由我们在该等欠款到期前向受托人或付款代理人存放的）30天期限） ；

 

53

(2)

该系列票据在到期和应付时未支付本金；

 

(3)

我们在契约中没有履行或违反任何其他契约或保证（该等契约或保证并非仅为该等契约或保证的附注以外的一系列债务证券的利益而列入契约或保证） ,则在我们接获受托人的书面通知后,或在我们及受托人接获持有契约所规定的该系列未付票据的本金不少于25%的持有人的书面通知后,违约持续60天；

 

(4)

发行人或任何担保人的某些破产、破产或重组事件；及

 

(5)

除合同允许的情况外,任何担保因任何理由停止存在或不完全生效,并根据其条款强制执行。

一系列票据的违约事件（破产、破产或重组的某些事件除外）不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成任何银行信贷协议不时存在的违约事件。此外,根据契约发生的某些违约事件或加速偿付事件可能构成违约事件,根据某些违约者的其他债务可能不时拖欠。

如果发生了一系列票据的违约事件,而且该事件仍在继续（发行人或担保人的某些破产、破产或重组事件的违约事件除外） ,则该系列票据的本金数额不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列票据的本金数额及应计未付利息（如有的话） ,在该系列的所有票据上,须立即到期及须付款,并须以书面通知我们（如持有人给予受托人） ,而在该声明后,该本金及应计及未付利息（如有的话）须立即到期及须付款。如果发行人或担保人的某些破产、破产或重组事件造成违约,则所有未偿付票据的本金及应计未付利息（如有的话）将立即到期和应付,而受托人或任何未偿付票据持有人没有作出任何声明或其他作为。在就一系列票据作出加速偿付声明后,以及在受托人按照合约的规定作出支付该系列票据本金的判决或判令前,该系列票据的多数本金持有人,以书面通知我们及受托人,如就该系列的注释而言,除如果发行人或担保人的某些破产、破产或重组事件造成违约,则所有未偿付票据的本金及应计未付利息（如有的话）将立即到期和应付,而受托人或任何未偿付票据持有人没有作出任何声明或其他作为。如果发生了一系列票据的违约事件,而且该事件仍在继续（发行人或担保人的某些破产、破产或重组事件的违约事件除外） ,则该系列票据的本金数额不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列票据的本金数额及应计未付利息（如有的话） ,在该系列的所有票据上,须立即到期及须付款,并须以书面通知我们（如持有人给予受托人） ,而在该声明后,该本金及应计及未付利息（如有的话）须立即到期及须付款。如果发行人或担保人的某些破产、破产或重组事件造成违约,则所有未偿付票据的本金及应计未付利息（如有的话）将立即到期和应付,而受托人或任何未偿付票据持有人没有作出任何声明或其他作为。在就一系列票据作出加速偿付声明后,以及在受托人按照合约的规定作出支付该系列票据本金的判决或判令前,该系列票据的多数本金持有人,以书面通知我们及受托人,如就该系列的注释而言,除不付款如有关该系列票据的本金及利息（如有的话）已按契约的规定予以修订或放弃。

合约规定,受托人没有义务行使合约应任何票据持有人的要求或指示赋予其的任何权利或权力,除非该等持有人已就其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供（如有要求,亦提供）令受托人满意的受托人担保或补偿。在受托人的某些权利的规限下,受影响系列的票据本金多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点,以便就该系列的票据向受托人提供任何补救,或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何一系列票据的持有人,除非:

 

•

该持有人先前已就该系列的注释而向受托人发出持续违约事件的书面通知；及

 

•

持有该系列票据本金至少25%的人,须向受托人提出书面要求,并提供（如有要求,亦提供）令受托人满意的补偿或保证。

 

54

受托人须就该违约事件以其本身作为契约下的受托人的名义提起法律程序,而该受托人并没有收到该系列未付票据本金多数持有人的指示,而该指示与该书面要求不符,并没有在收到该通知、要求及提供赔偿或保证后60天内提起该法律程序。

合同要求我们在发行人财政年度结束后120天内,向受托人提交一份关于合同遵守情况的说明。契约规定,受托人如真诚地决定扣留通知符合该等票据持有人的利益,则可就该等票据向该等票据的持有人扣留任何违约通知或违约事件（该系列任何票据的付款除外） 。

修改及放弃

除下述情况外,我们只有在一系列票据本金至少占多数的持有人的同意下,才能修改和修改契约和票据。未经根据合约签发的每一系列受影响票据的每名持有人同意,我们不得作出任何修改或修订,如该修订会:

 

•

减少持有人必须同意修改或放弃的一系列票据的本金；

 

•

降低或延长任何票据的利率（包括违约利息） ；

 

•

减少任何票据的本金、保费或更改其固定期限；

 

•

免除任何票据的本金或保费及利息的欠付（除非票据的本金总额至少占多数的持有人撤销票据的加速付款,以及免除因加速付款而导致的欠付款项） ；

 

•

以美元以外的货币支付任何票据的本金或保费及利息；

 

•

修订合约权利,以提起诉讼,强制执行在该等票据所表示或规定的到期日期当日或之后对票据的本金及保费及利息（包括额外金额）的任何付款；

 

•

更改有关豁免或修订的条文；

 

•

放弃对任何票据的赎回付款；但该赎回须由我们选择；

 

•

对担保人担保的规定作出任何对票据持有人不利的修改；或者

 

•

对"额外款项"下所述契约条文作出任何修改,对任何该等票据的持有人的权利造成不利影响,或对该等票据的条款作出修改,以致丧失对该等票据所述任何税项的豁免,或对扣留或扣除该等税项的任何义务的豁免,除非不是美国。付款人同意就此支付额外款项（如有的话） 。

除特定条文外,一系列票据本金至少多数的持有人可代表该系列票据的所有持有人放弃我们对契约条文的遵守。票据本金多数的持有人可代表所有票据的持有人免除过去根据契约就票据及其后果发生的任何违约行为,但支付票据本金或保费及利息的违约行为除外；但是如果一系列未付票据本金多数的持有人可撤销加速偿付及其后果,包括因加速偿付而引起的任何相关的欠款。

 

55

尽管如此,未经任何票据持有人同意,我们及受托人可将契约或票据修改及修订如下:

 

•

纠正任何歧义,纠正任何错误,纠正或补充契约中可能有缺陷或与契约中任何其他条文不一致的任何条文,或就契约所引起的事项或问题订立其他条文；

 

•

证据证明另一人已经成为欧布里格尔的继承人,并且继承人按照合同在契约和说明中承担这种欧布里格尔的契约、协议和义务；

 

•

为所有或任何一系列票据持有人的利益而增加任何额外的违约事件；

 

•

使契约中的任何规定符合本说明；

 

•

确保票据的安全；

 

•

除了或取代经核证的票据外,还就未经核证的票据作出规定（但为《守则》第163（f）条的目的,未经核证的票据须以注册表格发出） ；

 

•

作出任何不对任何票据持有人的权利产生不利影响的更改；

 

•

证明及订定条文,规定接受委任继承受托人,并在有需要时增补或更改契约的任何条文,以订定或方便多于一名受托人管理契约下的信托；或

 

•

遵守证券交易委员会的要求,以实施或维持经修订的1939年《信托指数法》 （ 《信托指数法》 ）规定的契约资格。

违约及解雇

法定排便.契约规定,我们可以免除与票据有关的任何义务和所有义务（除了登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺票据的某些义务,以及维持付款代理机构和与处理付款代理持有的资金有关的某些规定） 。契约规定,我们可以免除与票据有关的任何义务和所有义务（除了登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺票据的某些义务,以及维持付款代理机构和与处理付款代理持有的资金有关的某些规定） 。我们将如此解除在托管人以信托方式存入资金和（或）美国政府的债务时,这些债务通过按照其条款支付利息和本金,将提供一家国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和解除每一笔本金的款额,根据契约和票据的条款,就所述到期票据支付的保费、利息和任何强制性到期基金付款。

除其他外,只有在我们向受托人提交律师意见,说明我们已收到美国国内税务局的裁决,或已由美国国内税务局公布裁决,或自签订合同之日起,美国联邦所得税法律的适用范围发生变化时,才会发生这种解除义务的情况,而且根据这种意见,我们必须确认,票据的持有人和受益所有人将不承认因存款、延期和解除美国联邦所得税而产生的收入、收益或损失,并将按与未发生存款、延期和解除的情况相同的数额和方式以及同样的时间征收美国联邦所得税。

违反某些公约.合同规定,在符合某些条件时:

 

•

我们可能会遗漏遵守契约中所列的大部分契约；及

 

•

任何不遵守这些契约的行为,并不构成违约,亦不构成违约事件。

 

56

条件包括:

 

•

向受托人存放资金和/或美国政府的债务,这些债务通过按照其条款支付利息和本金,将提供足够数额的资金,在国家认可的独立公共会计师事务所看来,足以支付和解除按照契约及票据的条款,就该等款项所指明的到期日的票据缴付的保费及利息,以及就该等票据缴付的任何强制性定期存款款项；及

 

•

向受托人转递大律师的意见，意思是该笔记的持有人及实益拥有人不承认收入，就美国联邦所得税而言,由于存款和相关的契约延期而产生的收益或损失,将按与未发生存款和相关的契约延期时相同的数额和方式征收美国联邦所得税。

满足及解除

如有以下情况,则该等契约将会解除,并不再对任何系列的所有未偿付票据具有任何进一步的效力（除非该等契约明确规定的受托人的存在权利及发行人与该等权利有关的义务,以及注册或交换票据的义务除外） :

 

•

我们已将该系列的所有票据（除某些有限的例外）交付受托人取消；或

 

•

该系列的所有以前没有交付受托人注销的票据,均已到期及须支付,将在一年内到期及须支付,或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回,而在任何该等情况下,我们已以信托基金的身分向受托人存放足以在到期时或赎回时支付该等票据的全部本金、保费及利息；

如在任何情况下,我们亦支付或安排支付我们根据契约须支付的所有其他款项,并向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,述明符合及解除契约的所有先决条件已获遵从。

图书-输入、交付及表格

这些票据以注册的全球形式发行,最低面值为2000美元,超过1000美元的整数倍。只有在立即可用资金付款的情况下才发行票据。

全球票据在发行时存入作为DTC托管人的托管人的受托人,并在每种情况下以DTC或其代名人的名义登记,以便记入DTC的直接或间接参与者的账户,详情如下。全球票据可全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任人或其代名人。

全球票据的受益人可以通过Euroclear系统（ "Euroclear" ）和Clearstream Banking,S.A. （ "Clearstream" ） （作为DTC的间接参与者）持有。除下述有限情况外,全球票据中的受益权益不得兑换有凭证形式的票据（ "有凭证票据" ） 。见" --全球票据与认证票据的交换。

全球说明中有益利益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者（如果适用,包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序,这些规则和程序可能会不时改变。

 

57

认证票据的全球票据交换

只有在下列有限的情况下,全球票据才能以确定的、完全注册的形式兑换有凭证的票据,而无利息优惠券:

 

•

DTC（1）通知我们,它不愿意或不能担任这种全球票据的保管人,或（2）不再是根据《交易所法》注册的结算机构,而在任何情况下,我们都未能在90天内委任根据《交易所法》注册为结算机构的继任保管人；或

 

•

我们可选择书面通知受托人,我们选择安排签发经认证的票据。

在所有情况下,为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的经证明的票据,将以DTC等名称登记,并以书面指示,总本金数额相当于具有类似期限和术语的全球票据的本金数额。

保存程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和过程的描述仅仅是作为方便的事项提供的。这些业务和程序完全在各自的结算系统的控制范围内,并可能受到这些系统的改变。我们对这些操作和程序不负任何责任,并敦促投资者直接与系统或其参与者联系,讨论这些问题。

DTC已告知我们,DTC是一间有限用途的信托公司,成立该公司的目的是为其参与组织（统称"参与者" ）持有证券,并通过参与者账目的电子簿记变更,方便参与者之间清算和结算这些证券的交易。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他实体,如银行、经纪人、交易商和信托公司,也可以直接或间接（统称"间接参与者" ）通过与参与者的监管关系清理或维持这种关系。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有DTC持有或代表DTC持有的证券。1.DTC持有或代表DTC持有的每项担保的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与人和间接参与人的记录中。

DTC还通知我们,根据它制定的程序:

 

•

交存全球票据后,DTC将把受托人指定的参与人的账户与全球票据本金的部分相抵减；以及

 

•

这些权益在全球票据中的所有权将会显示出来,这些权益的所有权的转让只能通过DTC（关于参与者）或参与者和间接参与者（关于其他对全球票据有实益利益的所有者）保存的记录来实现。

参与者可以通过DTC直接持有全球票据的投资者的利益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与这种制度的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的利益。欧洲清算银行和清算流通银行将通过其各自存款人账簿上以各自名字开立的客户证券账户代表其参与者持有全球票据的权益,这些账户是欧洲清算银行S.A. /N.V.作为欧洲清算银行的经营者,花旗银行,N.A.作为清算流通银行的经营者。全球票据中的所有利益,包括通过Euroclear或Clearstream持有的利益,都可能受到DTC的程序和要求的约束。

通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

 

58

一些国家的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此,将全球照会中的利益转移给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事,而后者又代表间接参与者行事,因此,在全球说明中具有实益利益的人向不参加DTC系统的人保证这种利益的能力,或就这种利益采取其他行动的能力,可能会受到缺乏证明这种利益的实物证明的影响。

除上述情况外,在全球票据中享有实益权益的所有人将不会以其名义登记票据,也不会收到凭证形式的票据的实物交付,也不会被视为任何目的的合同下的注册所有人或"持有人" 。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金及利息、额外利息及保费（如有的话）的付款,将以DTC根据契约注册的票据持有人的身分支付。根据契约条款,我们和受托人将对待以其名义注册的人,包括全球票据,作为票据的所有人,以接受付款和所有其他目的。因此,我们或受托人或我们各自的代理人对下列事项均不负有或将不负有任何责任或法律责任:

 

•

DTC记录的任何方面,或与全球票据中的实益所有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录,或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项,或为维持、监督或审查DTC的任何记录或与全球票据中的实益所有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录；或

 

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们,它现行的做法是,在收到任何有关证券（包括本金及利息）的付款后,在付款日期将该款项记入有关参与者的帐户,除非DTC有理由相信在该付款日期不会收到付款。如DTC记录所示,每个相关参与者的贷方金额与其对相关担保本金的权益的实际所有权相称。参与者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束,将由参与者或间接参与者负责,而不是DTC、受托人或我们的责任。我们或受托人均不会对DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据的受益拥有人方面的任何延误承担法律责任,而我们及受托人可为所有目的而最终依赖DTC或其代名人的指示,并会受到保护。

参加者之间的转让将按照DTC的程序进行,并将在同一天将根据各自的规则和操作程序,在Euroclear和Clearstream参与者之间进行资金和转移。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据DTC的规则由各自的保存人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过DTC进行；然而,这种跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发出指示,由对方在这样的系统中按照规则和程序并且在这样的系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内。如交易符合结算要求,欧洲清算或清算流通公司（Euroclear）或Clearstream公司（Clearstream）将向其各自的保存人发出指示,通过交付或接收DTC中相关全球票据中的权益,并按照正常程序支付或接收如交易符合结算要求,欧洲清算或清算流通公司（Euroclear）或Clearstream公司（Clearstream）将向其各自的保存人发出指示,通过交付或接收DTC中相关全球票据中的权益,并按照正常程序支付或接收同一天适用于DTC的资金结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存款人发出指示。

 

59

DTC已告知我们,它将采取任何允许票据持有人采取的行动,只有在一个或多个参与者的指示下,而DTC已将全球票据的利益记入其帐户,并且只就该参与者或参与者已或已经作出该指示的票据总本金的一部分采取行动。然而,如果票据中有违约事件,DTC保留将全局票据交换为经认证票据的权利,并将此种票据分发给参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序,以便利DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球说明中的利益,但它们没有义务履行或继续履行这些程序,并且可能随时中止这些程序。我们或受托人或我们的任何代理人（包括但不限于交易所代理人）都不会对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与人或间接参与人履行其在管理其业务的规则和程序下的各自义务负责。

付款和付款代理人

全球票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行定期票据,定期票据持有人将能够在我们付款代理人的办公室收到他们的票据本金和利息。只有在向我们付款的代理人交出确定的票据时,才可以支付本金。不过,我们可选择以电汇或邮寄支票方式,将利息支付予由注册主任保存的纸币持有人登记册内的持有人的地址。

我们将向在支付利息的记录日期在业务结束时以其名义注册的人支付任何所需的利息。

受托人将被指定为我们付款的代理人.我们可以不时指定额外的付款代理人,撤销任何付款代理人的指定,或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。

通知

任何必须向票据持有人发出的通知都将发给作为全球票据注册持有人的DTC。如果以确定形式将全球票据交换为票据,则将向票据持有人发出通知,通知地址将出现在由登记官维持的票据持有人登记册上。

受托人

受托人现在的地址是威尔明顿信托,全国协会,南六街50号,1290套房,明尼苏达州明尼阿波利斯55402,attn:Broadcom inc.admin。

合同规定,除非在违约事件持续期间,受托人只履行合同中具体规定的义务,而不履行其他义务。如违约事件已经发生并且仍在继续,受托人须行使契约赋予的权利及权力,并在行使该权利及权力时,须使用与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

契约和《信托契约法》的条款在契约中引入作为参考,其中载有对受托人的权利的限制,如果受托人成为我们的债权人,在某些情况下获得偿付债权,或清算它收到的关于任何担保或其他索赔的某些财产。受托人获准与我们或我们的任何附属公司进行其他交易。如果受托人获得任何相互冲突的利益（如契约或信托契约法所界定的） ,它必须消除这种冲突或辞职。

 

60

管理法律

契约和说明,包括因契约或说明而产生或与之有关的任何主张或争议,受纽约州法律管辖。

 

61

美国联邦所得税考虑

下面的讨论是对美国联邦所得税的某些考虑因素的总结,这些考虑因素与根据汇率要约兑换未兑换的票据有关,但并不意味着对所有潜在的税收影响进行完整的分析。这种讨论是根据《刑法典》 、根据《刑法典》颁布的美国财务条例、现行行政裁决和裁决以及司法裁决进行的,所有这些裁决和裁决随时都可能改变。任何这种改变可追溯适用,其方式可能对票据持有人产生不利影响。我们并没有要求,亦不打算要求美国国内税务局（ "税务局" ）就下述事项作出裁决。不能保证国内税务局或法院不会就根据与下文讨论的汇率要约兑换未兑换票据的税务后果采取不同的立场,也不能保证任何此类立场不会持续下去。

这个讨论并不涉及所有可能与持有者的具体情况相关的美国联邦所得税后果,包括对净投资收入征收医疗保险缴费税。此外,它没有涉及受美国联邦所得税法律特别规则约束的持有人的后果,例如:

 

•

银行、储蓄和其他金融机构；

 

•

控制性外资公司与被动外商投资公司

 

•

美国侨民；

 

•

保险公司；

 

•

证券或货币交易商及证券交易商按市价计价他们的证券会计核算方法；

 

•

为美国联邦所得税目的而被视为伙伴关系或其他通行实体或安排的实体或安排,或这些实体或安排的投资者；

 

•

功能货币不是美元的美国人（按《守则》的定义） ；

 

•

可供选择的最低税率的持有人；

 

•

免税组织；

 

•

因适用的财务报表所考虑的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人；

 

•

监管投资公司和房地产投资信托基金；

 

•

持票人持有票据作为跨界交易、套期保值交易、转换交易或其他综合交易的一部分用于税务目的的人

票据持有者应就美国联邦所得税、遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或外国税收管辖区或任何适用的税务条约的法律适用于其特殊情况,征求其顾问的意见。

根据交换要约进行交换

外汇要约中未兑换纸币的兑换将不被视为美国联邦所得税目的的"兑换" ,因为外汇纸币的种类或程度不会与适用系列的未兑换纸币大不相同。因此,为美国联邦所得税的目的,将未兑换的纸币兑换成纸币将不是持有者应纳税的事件。此外,外汇票据的税收属性与未兑换的票据相同,对持有人的税收后果与外汇票据对持有人的税收后果相同,包括但不限于相同的发行价格、调整后的发行价格、调整后的税基和持有期。

 

62

分配计划

每个经纪人-交易商收到根据交易所要约为其自己的帐户兑换的票据,必须承认它将提供一份与任何转售的票据有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后,可供经纪人-交易商用以转售所收到的未兑现票据,以换取因市场活动或其他交易活动而取得的未兑现票据。此外,所有在汇票上进行交易的交易商可能需要交付招股说明书。每个经纪人-交易商收到根据交易所要约为其自己的帐户兑换的票据,必须承认它将提供一份与任何转售的票据有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后,可供经纪人-交易商用以转售所收到的未兑现票据,以换取因市场活动或其他交易活动而取得的未兑现票据。此外,所有在汇票上进行交易的交易商可能需要交付招股说明书。如任何该等经纪-交易商参与交易所要约,我们已同意在该注册交易所要约到期后最多180天内（或如经纪-交易商不再需要交付招股章程,则该期限较短） ,我们会向该经纪-交易商提供经修订或补充的本招股章程,供该经纪-交易商就任何该等转售而使用,并会递交本招股章程的额外副本及本招股章程的每项修订或补充,以及本招股章程内任何经纪-交易商可在递送函中要求的文件。

我们不会从经纪人-交易商出售汇票中获得任何收益。经纪人-交易商收到的用于他们自己的账户的兑换票据可以根据交换要约不时地在一个或多个交易中出售柜台上方市场,在谈判交易中,通过在汇票上写期权或这些转售方法的组合,按转售时的市场价格,按与现行市场价格或谈判价格有关的价格。任何转售可直接向买方作出,或直接向或通过经纪人或交易商作出,而经纪人或交易商可向任何经纪人-交易商或任何汇票的买方收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪人-经销商转售其根据交换要约为自己账户收到的汇票,任何经纪人或经销商参与汇票分销,均可被视为《证券法》所指的"承销商" ,任何转售汇票的利润以及这些人收到的任何佣金或特许权,均可被视为《证券法》所规定的承销赔偿。发送信函指出,通过承认它将交付和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。

我们已同意支付所有与交换要约有关的费用,包括一名律师为未付票据持有人支付的费用,但任何经纪人或交易商的佣金或特许权除外,我们将向未付票据持有人（包括任何经纪人-交易商）支付某些负债,包括《证券法》规定的负债。

 

63

法律事项

有关美国法律的这种交换要约的某些法律事项将由Latham&Watkins LLP为我们通过。

专家

本招股说明书所载的财务报表,参阅本表格报告8K 2020年6月26日和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中） ,参考本说明书中的年度表格报告10K 2019年11月3日终了年度的财务报告依据普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告（其中载有关于内部控制对财务报告的有效性的解释性段落,该公司是一家独立的注册公共会计师事务所,该公司是在2019年期间获得的注册人,该公司的财务报告不包括内部控制的某些内容） ,该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

 

64

 

 

 

 

博通公司。

交换要约

525342000美元

692841000美元

1044409000美元

2500000000美元

30000000000美元

2250000000美元

$2,250,000,000 5.2030年到期的高级票据

$1,000,000,000 2.2023年到期高级票据的250%

$2,250,000,000 3.2025年到期高级票据的150%

$2,750,000,000 4.2030年到期高级票据的150%

$2,000,000,000 4.2032年到期高级票据的300%

$1,695,320,000 3.2026年到期的高级票据459%

$2,222,349,000 4.2028年到期高级票据的110%

 

 

前景

 

 

                    , 2020

 

 

 

第二部分

招股说明书内无须提供的资料

第20项. 董事及高级人员的补偿

Broadcom公司. 以及广电科技有限公司.

每家广播公司. 以及广电科技有限公司. （特拉华州公司）是一间特拉华州公司, 除其他外, 关于董事责任的规定及公司赔偿董事的范围.

根据大会部第145条, 法团可赔偿任何曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人, 待决或已完成的行动, 由于该人是或曾经是董事而提起的诉讼或法律程序（公司的诉讼或权利除外）, 军官, 公司的雇员或代理人, 军官, 另一公司的雇员或代理人, 伙伴关系, 合资企业, 信托或其他企业）支付费用（包括律师费）, 判断, 如该人以诚意行事,并以其合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式,实际及合理地支付罚款及款项,则, 关于任何刑事诉讼或法律程序, 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的. 如属公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼, 法团可赔偿任何曾经或曾经是该等受威胁的一方或曾被威胁成为该等受威胁的一方的人, 由于该人是或曾经是董事而等待或已完成的诉讼, 军官, 公司的雇员或代理人, 军官, 另一公司的雇员或代理人, 伙伴关系, 合资企业, 信托或其他企业）只有在其真诚行事并合理地认为符合或不违反公司最佳利益的情况下,才能抵消其在辩护或解决该诉讼方面实际和合理发生的费用（包括律师费）, 但不得就任何申索作出赔偿, 除非及仅在适当法院裁定该人对法团负有法律责任的范围内, 鉴于案件的所有情况, 该人有公平及合理的权利就法院认为适当的开支获得弥偿.

经修订及重报的Broadcom公司成立证明书. 及Broadcom Technologies Inc的合并证明书., 在目前生效的每种情况下, 规定其董事及高级人员由Broadcom公司补偿. 以及广电科技有限公司., 视情况而定, 在特拉华州现行或将来可能修订的法律所授权的最大范围内, 扣除一切费用, 因他们代表法团担任董事或高级人员而招致的法律责任及损失.

根据《刑事诉讼法》第102（b） （7）条的许可, 经修订及重报的Broadcom公司成立证明书. 及Broadcom Technologies Inc的合并证明书., 在目前生效的每种情况下, 规定董事不得因违反董事的受托责任而向特拉华州公司或其股东个人承担赔偿责任, 除非根据《海关条例》明确不受限制的责任, 为进一步限制或消除此种责任而存在或以后可以加以修订.

Broadcom公司还与其董事和高管签订了某些赔偿协议。赔偿协议规定Broadcom公司董事和高级职员在DGCL允许的最大限度内享有某些合同赔偿、晋升和相关权利。

根据DGCL第145（g）条的许可,Broadcom公司还可为Broadcom公司及其附属公司的董事和高级职员提供保险,使他们免受根据Broadcom公司经修订和重报的成立证书、经修订和重报的章程或其他方式对这些人提出的赔偿责任。

博通公司

《加利福尼亚公司法典》 （ 《加利福尼亚法典》 ）第317（b）条授权公司就任何法律程序（公司提出或有权提出有利于其的判决的诉讼除外）的当事人或作为当事人或受到威胁成为当事人的任何人,因该人是或曾经是该法律程序的代理人而免受费用、判决、罚款、和解的损害,向其提供赔偿,及其他与该法律程序有关的实际及合理招致的款额,但该人须以诚意行事,并合理地相信该人符合法团的最佳利益,而在刑事法律程序中,该人并无合理因由相信该人的行为是非法的。

《加利福尼亚法典》第317（c）条进一步授权公司赔偿任何曾经或现在是公司的一方或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成诉讼的一方的人,或该公司有权因该人是或曾经是公司的代理人而获得对其有利的判决,如该人以诚信的方式行事,并相信是符合公司及其股东的最佳利益,则该人就该诉讼的辩护或解决而实际及合理招致的开支。

《加利福尼亚法典》第317条进一步规定,在某些情况下,包括（i）该人在履行其对公司及其股东的责任时被裁定对公司负有法律责任的申索、问题或事项,不得给予赔偿,除非而且仅限于该程序正在进行或正在进行的法院在提出申请时决定,鉴于案件的所有情况,该人有权公平和合理地获得费用赔偿,但仅限于法院确定（ii）在未经法院批准而解决或以其他方式处置待决诉讼时所支付的款额,以及（iii）在未经法院批准而解决或以其他方式处置待决诉讼时所支付的辩护费用。如法团的代理人已就第317（b）或317（c）条所提述的任何法律程序的是非曲直作出抗辩,或就该法律程序的任何申索、发出或事宜作出抗辩,则该代理人将获弥偿与该法律程序有关的实际及合理开支。否则,第317条规定,在每一具体情况下,赔偿必须由非此类程序当事方的董事组成的法定人数的多数票授权,如果经股东批准无法获得这种法定人数的董事,而被赔偿人拥有的股份无权投票,则由独立法律顾问以书面意见授权,或由法团、代理人、律师或其他与被告人有关的提供服务的人提出申请而正在进行或正在进行有关法律程序的法院进行。为任何法律程序辩护而招致的费用,如最终裁定该代理人无权根据第317条获得弥偿,则法团可在该法律程序的最后处置前,在收到该代理人或代表该代理人作出的偿还该款额的承诺后,提前支付。如法团的代理人已就第317（b）或317（c）条所提述的任何法律程序的是非曲直作出抗辩,或就该法律程序的任何申索、发出或事宜作出抗辩,则该代理人将获弥偿与该法律程序有关的实际及合理开支。《加利福尼亚法典》第317条进一步规定,在某些情况下,包括（i）该人在履行其对公司及其股东的责任时被裁定对公司负有法律责任的申索、问题或事项,不得给予赔偿,除非而且仅限于该程序正在进行或正在进行的法院在提出申请时决定,鉴于案件的所有情况,该人有权公平和合理地获得费用赔偿,但仅限于法院确定（ii）在未经法院批准而解决或以其他方式处置待决诉讼时所支付的款额,以及（iii）在未经法院批准而解决或以其他方式处置待决诉讼时所支付的辩护费用。如法团的代理人已就第317（b）或317（c）条所提述的任何法律程序的是非曲直作出抗辩,或就该法律程序的任何申索、发出或事宜作出抗辩,则该代理人将获弥偿与该法律程序有关的实际及合理开支。否则,第317条规定,在每一具体情况下,赔偿必须由非此类程序当事方的董事组成的法定人数的多数票授权,如果经股东批准无法获得这种法定人数的董事,而被赔偿人拥有的股份无权投票,则由独立法律顾问以书面意见授权,或由法团、代理人、律师或其他与被告人有关的提供服务的人提出申请而正在进行或正在进行有关法律程序的法院进行。为任何法律程序辩护而招致的费用,如最终裁定该代理人无权根据第317条获得弥偿,则法团可在该法律程序的最后处置前,在收到该代理人或代表该代理人作出的偿还该款额的承诺后,提前支付。为任何法律程序辩护而招致的费用,如最终裁定该代理人无权根据第317条获得弥偿,则法团可在该法律程序的最后处置前,在收到该代理人或代表该代理人作出的偿还该款额的承诺后,提前支付。

《加利福尼亚法典》第317条还规定,第317条所规定的赔偿不应被视为排除任何额外的赔偿权利,因为违反对公司及其股东的义务而以公司董事或高级人员的身份行事,只要这些额外的权利得到适当授权。《加利福尼亚法典》第317条还规定,第317条所规定的赔偿不应被视为排除任何额外的赔偿权利,因为违反对公司及其股东的义务而以公司董事或高级人员的身份行事,只要这些额外的权利得到适当授权。第317条所规定的对以公司董事或高级人员身分行事或担任公司董事或高级人员期间但不涉及违反对公司及其股东的责任的作为、不作为或交易的赔偿,不得视为排除根据任何附例、协议、股东或无私股东的投票或其他方式寻求赔偿的人可享有的任何其他权利,在公司章程中授予额外的赔偿权利的范围内。获得这种补偿的权利将继续保留到不再是董事、高级官员、雇员或代理人的人身上,并将使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第317条亦授权法团代表法团的任何代理人购买及维持保险,以抵偿该代理人以该身分所声称或招致的任何法律责任,或因该代理人的身分而产生的任何法律责任,不论该法团是否有权根据第317条就该法律责任向该代理人作出赔偿。获得这种补偿的权利将继续保留到不再是董事、高级官员、雇员或代理人的人身上,并将使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第317条亦授权法团代表法团的任何代理人购买及维持保险,以抵偿该代理人以该身分所声称或招致的任何法律责任,或因该代理人的身分而产生的任何法律责任,不论该法团是否有权根据第317条就该法律责任向该代理人作出赔偿。

 

二.2

经修订和重申的Broadcom公司章程规定,公司有权通过附例条款、与代理人订立的协议、股东或被解雇董事的投票,或以其他方式超出第317条另有准许的赔偿范围,为代理人（如《加利福尼亚法典》第317条所界定）提供赔偿,只受《加利福尼亚法典》第204节规定的关于违反对公司及其股东的责任的诉讼的适用限制。根据这一规定,Broadcom公司的章程规定对Broadcom公司的董事和高级职员给予赔偿。此外,Broadcom公司可酌情向其没有义务赔偿的人,包括其雇员和其他代理人提供赔偿。该章程还允许Broadcom公司与个别董事、高级职员、雇员和其他代理人订立赔偿协议。这些规定除其他外,可要求Broadcom公司赔偿董事或执行人员（因故意犯有过失行为而产生的责任除外） ,向他们预付发生的费用,但他们必须承诺偿还预付的款项,如果最终由主管管辖权法院确定他们无权获得赔偿,并在合理条件下获得董事和高级人员保险。《加利福尼亚法典》和Broadcom公司章程第317条规定,对高级官员、董事和其他公司代理人的赔偿范围应足够广泛,以便在某些情况下对这些人根据《证券法》承担的责任（包括偿还发生的费用）给予赔偿。根据这一规定,Broadcom公司的章程规定对Broadcom公司的董事和高级职员给予赔偿。此外,Broadcom公司可酌情向其没有义务赔偿的人,包括其雇员和其他代理人提供赔偿。该章程还允许Broadcom公司与个别董事、高级职员、雇员和其他代理人订立赔偿协议。这些规定除其他外,可要求Broadcom公司赔偿董事或执行人员（因故意犯有过失行为而产生的责任除外） ,向他们预付发生的费用,但他们必须承诺偿还预付的款项,如果最终由主管管辖权法院确定他们无权获得赔偿,并在合理条件下获得董事和高级人员保险。《加利福尼亚法典》和Broadcom公司章程第317条规定,对高级官员、董事和其他公司代理人的赔偿范围应足够广泛,以便在某些情况下对这些人根据《证券法》承担的责任（包括偿还发生的费用）给予赔偿。

项目21.执行和财务说明附表

（a）展览

以下"展览索引"所列的展品已作为本注册声明的一部分提交,或作为参考并入本声明,并按照规例第601项编号S-K

（B）财务报表附表

财务附表被省略是因为它们不适用于这里或通过引用结合在此的信息。

项目22.审查

（a）下列各签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售要约的任何期间,对本注册声明作出生效后的修订:

（i）包括《证券法》第10（a） （3）条规定的任何招股章程；

（ii）在招股说明书内反映任何在注册陈述生效日期之后产生的事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述所载资料的根本改变。（ii）在招股说明书内反映任何在注册陈述生效日期之后产生的事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述所载资料的根本改变。尽管如此,所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元价值总额不超过已登记的价值） ,以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况,如果合计起来,可反映在根据细则424（b）向委员会提交的招股说明书中,数量及价格的变动,不超过有效注册声明书内"注册费用计算"表格所列最高发行总价的百分之二十；及

（iii）包括关于以前未在注册说明书内披露的分发计划的任何重要资料,或在注册说明书内对该等资料的任何重大更改；

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任,每项该等生效后修订均须当作是关于该等修订所提供的证券的新登记声明,而当时提供该等证券须当作是该等证券的首次真诚提供；

 

二.3

（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何已登记证券撤销登记；

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的法律责任,如登记人须遵从第430C条的规则,则每份依据第424（b）条提交的招股章程均须作为与要约有关的登记声明的一部分,但依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股章程除外,须当作为注册声明的一部分,并自该声明首次在生效后使用之日起包括在该声明内。但在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述,如属注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,而该文件是该注册说明书或招股章程的一部分,而该等陈述或招股章程是该注册说明书或招股章程的一部分,则该等陈述或招股章程中作出的任何陈述,对购买人而言,在首次使用前并无售卖合约的期限,取代或修改在紧接首次使用日期前在注册说明书或招股说明书内作为注册说明书的一部分或在该等文件内作出的任何陈述；及（4）为确定根据《证券法》对任何买方的法律责任,如登记人须遵从第430C条的规则,则每份依据第424（b）条提交的招股章程均须作为与要约有关的登记声明的一部分,但依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股章程除外,须当作为注册声明的一部分,并自该声明首次在生效后使用之日起包括在该声明内。但在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述,如属注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,而该文件是该注册说明书或招股章程的一部分,而该等陈述或招股章程是该注册说明书或招股章程的一部分,则该等陈述或招股章程中作出的任何陈述,对购买人而言,在首次使用前并无售卖合约的期限,取代或修改在紧接首次使用日期前在注册说明书或招股说明书内作为注册说明书的一部分或在该等文件内作出的任何陈述；及

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次发行中对任何买方的法律责任:下述签署人注册人承诺,在根据本注册声明提供的下述签署人注册人的证券的初次发行中,不论采用何种承销方法向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的,下列签署人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）以下签署人的任何与要约有关的初步招股章程或招股章程,须依据第424条提交存档；

（ii）由下列签署人拟备或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的有关提供的免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中有关提供的部分,该部分载有由下列签署人提供或代表下列签署人提供的关于下列签署人或其证券的重要资料；及

（iv）任何其他通讯,而该通讯是由下列签署人向买方作出的要约。

（b）每一下列签署人在此承诺,为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任,每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交此种登记人的年度报告（并在适用的情况下,根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡作为参考纳入登记表的,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表,当时提供此类证券应视为首次真诚提供。

（c）凡根据上述规定允许任何登记人的董事、高级人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务,或以其他方式告知每个登记人,证券交易委员会认为这种赔偿违反该法所表达的公共政策,因此是不可执行的。（c）凡根据上述规定允许任何登记人的董事、高级人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务,或以其他方式告知每个登记人,证券交易委员会认为这种赔偿违反该法所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出就该等法律责任作出弥偿的申索（该注册人为成功辩护任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则除非其律师认为该事项已藉控制先例得以解决,否则每名注册人均会就该等法律责任提出申索,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题,并将由对这种问题的终审裁决来管辖。

（d）每一签署人在此承诺在

 

二.4

收到这样的请求,并通过第一类邮件或其他同样提示的方式发送合并的文件。这包括在登记说明生效日期之后至回应请求之日提交的文件中所载的信息。

（e）每一下列签署人在此承诺以生效后修正的方式提供关于交易及其所涉及的公司的所有信息,而这些信息在交易生效时并不属于登记说明的标的,并包括在登记说明中。

 

 

二.5

展览指数

 

展览 没有		说明
3.1(1)		经修订及重报的百老汇公司成立证明书。
3.2(2)		百老汇公司8.00%强制性可转换优先股a系列指定证书。
3.3(3)		修订及重报广电公司附例。
3.4*		广电科技有限公司成立证书。
3.5*		广电科技有限公司附例。
3.6*		经修订及重报的百老汇公司章程
3.7(4)		经修订及重报的百老汇公司附例
4.1(5)		日期为2019年4月5日的索引,由发行人、担保人和全国协会Wilmington Trust担任托管人
4.2		2021年到期高级票据的3.125%表格（包括在表4.1中）
4.3		2022年到期高级票据的3.125%表格（包括在表4.1中）
4.4		2024年到期高级票据的3.625%表格（包括在表4.1中）
4.5		2026年到期高级票据的4.250%表格（包括在表4.1中）
4.6		2029年到期高级票据的4.750%表格（包括在表4.1中）
4.7(6)		截至2019年4月5日由发行人、担保人和美林、Pierce、Fenner&Smith公司和J.P.Morgan证券有限公司作为债券的几个初始购买者的代表签署并签署登记权协议
4.8(7)		日期为2020年4月9日的索引,由发行人、担保人和威尔明顿信托全国协会担任托管人
4.9		2025年到期高级票据的4.700%表格（包括在表4.8中）
4.10		2030年到期高级票据的5.000%表格（包括在表4.8中）
4.11(8)		截至2020年4月9日由发行人、担保人和J.P.摩根证券有限公司作为债券的几个初始购买者的代表签订的登记权协议
4.12(9)		日期为2020年5月8日的索引,由发行人、担保人和威尔明顿信托全国协会担任托管人
4.13		2023年到期高级票据的2.250%表格（包括在表4.12中）
4.14		2025年到期高级票据的3.150%表格（包括在表4.12中）
4.15		2030年到期高级票据的4.150%表格（包括在表4.12中）
4.16		2032年到期高级票据的4.300%表格（包括在表4.12中）
4.17(10)		注册权利协议,日期为2020年5月8日,由发行人、担保人和花旗集团全球市场公司、汇丰证券（美国）公司签订。J.P.摩根证券有限公司和富国银行证券有限公司作为债券的几个初始购买者的代表
4.18(11)		日期为2020年5月21日的索引,由发行人、担保人和威尔明顿信托全国协会担任托管人
4.19		2026年到期高级票据的3.459%表格（包括在表4.18中）
4.20		2028年到期高级票据的4.110%表格（包括在表4.18中）

展览 没有		说明
4.21(12)		截至2020年5月21日的注册权利协议
5.1*		关于Latham&Watkins LLP的意见
21*		百老汇公司、百老汇公司和百老汇科技公司的子公司名单。
23.1*		普华永道会计师事务所有限公司同意
23.2		Latham&Watkins LLP的同意（见上文表5.1）
24		授权书（包括在本注册声明的签名页内）
25*		威尔明顿信托公司1939年信托契约法下的资格声明（表格）T-1）
99.1*		有关交易所要约的转交书表格
99.2*		就交换要约给dtc参与者的信的形式
99.3*		有关交换要约的信件形式

 

(1)	作为证据3.1提交至Broadcom当前的表格报告8-K12B 于2018年4月4日提交并通过引用结合于此。

(2)	作为证据3.1提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2019年9月30日提交并通过引用结合于此。

(3)	作为证据3.2提交至Broadcom当前的表格报告8K 12B 于2018年4月4日提交并通过引用结合于此。

(4)	作为证据3.2提交Broadcom公司当前的表格报告8K 于2016年2月2日提交并通过引用结合于此。

(5)	作为证据4.1提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2019年4月5日提交并通过引用结合于此。

(6)	作为证据4.7提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2019年4月5日提交并通过引用结合于此。

(7)	作为证据4.1提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2020年4月9日提交并通过引用结合于此。

(8)	作为证据4.4提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2020年4月9日提交并通过引用结合于此。

(9)	作为证据4.1提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2020年5月8日提交并通过引用结合于此。

(10)	作为证据4.6提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2020年5月8日提交并通过引用结合于此。

(11)	作为证据4.1提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2020年5月21日提交并通过引用结合于此。

(12)	作为证据4.4提交至Broadcom当前的表格报告8K 于2020年5月21日提交并通过引用结合于此。

*

随函附上。

签字

根据《证券法》的要求,下列签署人于2020年6月26日正式安排下列签署人代表其在加利福尼亚州圣何塞市签署本登记声明,并经正式授权。

 

授权书

下面签名的每一个人都授权和任命Hock E.Tan、Thomas H.Krause、Jr.和Mark Brassel,每一个人都有完全的替代权和重新取代权,并有完全的权力在没有对方的情况下采取行动,这是他或她真正和合法的事实律师及代理人以其名义、地点及代替行事,并以个人名义及代表每名个人及以下述身分执行,并就本注册声明提交任何及所有修订,包括任何及所有有效后的修订及修订,以及任何与本登记声明有关的登记声明,如该声明是根据经修订的《1933年证券法》第462（b）条规则提交时有效的,则该声明须连同所有证物及与该声明有关的其他文件一并提交证券交易委员会根据1933年《证券法》的要求,截至2020年6月26日,下列人士签署了这份登记声明。和代理人,以及他们每一个人,完全有权和权力去做和执行每一个行为和事情,批准和确认所有的话根据1933年《证券法》的要求,截至2020年6月26日,下列人士签署了这份登记声明。而代理人或其任何代理人或其代理人或其代理人可凭藉该代理人或其代理人或其代理人或其代理人,合法地作出或安排作出该代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人或其代理人的代理人或其代理人这份委托书可以在同行中执行。事实律师

姓名

 

标题		日期		快乐
Hock E. Tan		2020年6月26日		June 26, 2020
Hock E. Tan
首席财务干事（首席财务干事）		2020年6月26日		June 26, 2020
小托马斯h.克劳斯。
Kirsten M. Spears		首席会计干事		2020年6月26日
Kirsten M. Spears
Henry Samueli		董事会主席		2020年6月26日
Henry Samueli
		Director		, 2020
Diane M. Bryant
Gayla J. Delly		Director		2020年6月26日
Gayla J. Delly
		Director		, 2020
Raul J. Fernandez

姓名		标题		日期
Eddy W. Hartenstein		Director		2020年6月26日
Eddy W. Hartenstein
Check Kian Low		Director		2020年6月26日
Check Kian Low
Justine F. Page		Director		2020年6月26日
Justine F. Page
Harry L. You		Director		2020年6月26日
Harry L. You

签字

根据《证券法》的要求,下列签署人于2020年6月26日正式安排下列签署人代表其在加利福尼亚州圣何塞市签署本登记声明,并经正式授权。

 

授权书

下面出现个人签名的每个人特此授权和任命霍克e . 谭和托马斯h . 克劳斯, 小., 每个人, 有充分的替代权和再次取代权,有充分的行动自由, 作为他或她的真实和合法事实律师和代理人以他或她的名义行事, 以每个人的名义及代表每个人执行, 以下述各项身份, 及提交本注册声明的任何及所有修订, 包括任何及所有有效后的修订及其修订, 以及任何与根据1933年《证券法》第462（b）条提交申请时有效的与本申请相同的注册声明, 经修正的, 同样的文件, 所有展品, 及与此有关的其他文件, 与证券交易委员会, 对所说的给予事实律师和特工, 每个人, 完全有权和权力去做和执行每一件行为和事情, 批准和确认所有这些事实律师而代理人或其任何代理人或其代理人或其代理人可凭藉该代理人或其代理人或其代理人合法地作出或安排作出. 这份委托书可以由同行签署.

根据1933年《证券法》的要求, 本登记声明已由下列截至6月26日身份的人士签署, 2020.

 

姓名		标题		日期
/S/hock e . 谭氏		主席及首席执行官及董事（首席执行官）		6月26日, 2020
霍克e . 谭氏
S/托马斯h . 克劳斯, 小. 托马斯h . 克劳斯, 小.		首席财务官, 秘书, 财务主任及董事（首席财务主任及首席会计主任）		6月26日, 2020

签字

根据《证券法》的要求, 下列签署人已妥为安排下列签署人代表其签署本注册声明, 因此获妥为授权, 在圣何塞市, 加利福尼亚州, 在2020年6月26日.

 

授权书

下面出现个人签名的每个人特此授权和任命霍克e . 谭和托马斯h . 克劳斯, 小., 每个人, 有充分的替代权和再次取代权,有充分的行动自由, 作为他或她的真实和合法事实律师和代理人以他或她的名义行事, 以每个人的名义及代表每个人执行, 以下述各项身份, 及提交本注册声明的任何及所有修订, 包括任何及所有有效后的修订及其修订, 以及任何与根据1933年《证券法》第462（b）条提交申请时有效的与本申请相同的注册声明, 经修正的, 同样的文件, 所有展品, 及与此有关的其他文件, 与证券交易委员会, 对所说的给予事实律师和特工, 每个人, 完全有权和权力去做和执行每一件行为和事情, 批准和确认所有这些事实律师而代理人或其任何代理人或其代理人或其代理人可凭藉该代理人或其代理人或其代理人合法地作出或安排作出. 这份委托书可以由同行签署.

根据1933年《证券法》的要求,截至2020年6月26日,下列人士签署了这份登记声明。

 

姓名		标题		日期
Hock E. Tan Hock E. Tan		主席及首席执行官及董事（首席执行官）		2020年6月26日
小托马斯h克劳斯 小托马斯h.克劳斯。		首席财务干事、秘书和副总裁（首席财务干事和首席会计干事）		2020年6月26日
S/常春藤乒乓球 常春藤乒乓球		副总统税务和主任		2020年6月26日