1 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v. 3经修订和重述的信贷协议的第三修正案这一经修订和重述的信贷协议的第三修正案（此“第三修正案”）由以下实体（单独和统称为“借款人”）于2025年4月21日签订：（1）Village Super Market，INC.，一家根据新泽西州法律组建的公司（“Village”），（2）Village Super Market of NJ，L.P.，一家根据新泽西州法律组建的有限合伙企业（“Village NJ”），（一家根据马里兰州法律组建的有限责任公司（“Village MD”），（4）VILLAGE SUPER Market of PA，LLC，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的有限责任公司（“Village PA”），（5）VSM NEW Markets，LLC，一家根据新泽西州法律组建的有限责任公司（“VSM New Markets”），（6）VSM GOURMET，LLC，一家根据纽约州法律组建的有限责任公司（“VSM Gourmet”），（7）VSM NY HOLDINGS LLC，一家根据纽约州法律组建的有限责任公司（“VSM Fairway”），（8）Greater MORISTOWN RESTAURANT，LLC，一家根据新泽西州法律组建的有限责任公司（“VSM Morristown”），（9）HANOVER AND HORSEHILL Development LIMITED LIABILITY Company，一家根据新泽西州法律组建的有限责任公司（“汉诺威”），（10）Delilah Properties LLC，一家根据新泽西州法律组建的有限责任公司（“Delilah”），（11）FIRE BRANDS INNOVATION LLC，根据新泽西州法律组建的有限责任公司（“Fire Brands”），（12）VSM NY Distribution LLC，根据纽约州法律组建的有限责任公司（“VSM Distribution”），（13）Village GALLOWAY SHOPPING CENTER LLC，根据新泽西州法律组建的有限责任公司（“Galloway”），（14）Village VINELAND 3600 LANDIS LLC，根据新泽西州法律组建的有限责任公司（“Vineland”），（15）Village SuperMarket of NY，LLC，根据纽约州法律组建的有限责任公司（“Village NY”）；以及富国银行全国协会（“银行”）。RECITALS鉴于，借款人与银行订立了日期为2022年1月28日的若干经修订及重述信贷协议，并经日期为2022年9月1日的经修订及重述信贷协议第一修正案及日期为2023年1月27日的经修订及重述信贷协议第二修正案（统称，因为它们可能会不时进一步修订、取代、重述、修改及/或延长，“信贷协议”）修订；而借款人与银行已同意修改本第三修正案所载信贷协议的条款。因此，现在，考虑到银行继续提供信贷和本协议所载的协议，双方同意如下：
2 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v. 3 Agreement1）确认余额。借款人承认，就债务向借款人发送的日期为2023年1月22日的最新账目报表是正确的。2）定义。a.此处未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的相应含义（如适用）。b.本第三次修订中未在信贷协议中另行定义的大写术语应具有第三次修订中赋予它们的含义。c。此处使用的术语以及此处未另行定义或修改或在信贷协议中定义的术语应具有新泽西州颁布的《统一商法典》赋予它们的含义。3）修改。信贷协议应并现修改如下：a.现将信贷协议第1.4（d）节全文修改并重述如下：（d）未使用的承诺费。借款人应向银行支付相当于循环信贷额度每日未使用金额每年五分之一（0.20%）的费用（按一年360天计算，实际经过天数），该费用应由银行按季度计算，并应由拖欠的借款人在每个日历季度的第一个营业日相对于上一个日历季度到期应付，自第三次修订截止日期开始。b.现将信贷协议第2.18节全文修订和重述如下：第2.18节借款人的业务和财产。在截止日期当日及之后，借款人不建议从事除（i）经营超级市场、（ii）食品生产及一般产品储存和分销活动、（iii）任何其他非超级市场相关的业务活动以外的任何业务，只要与这些业务有关的年度销售额在任何财政年度不超过20,000，000美元（为免生疑问，本条款应不包括租金和/或合伙收入）和（v）进行前述或与前述相关的附属活动（统称“许可业务”）。在截止日，借款人将拥有或租赁所有不动产和个人财产，并拥有开展借款人业务所需的所有权利和同意。c.现将信贷协议第5.5节全文修订和重述如下：
3 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v.3 section 5.5。贷款、垫款、投资。直接或间接购买或取得任何债务、证券、股票或其他将为投资而持有的资产（区别于借款人或任何附属公司为直接和即时使用或消费而持有的资产），或向其提供任何贷款或垫款或信贷展期，以下情况除外：（a）美利坚合众国易于销售的直接债务；（b）自发行之日起180天内到期的商业票据，由在美国开展大部分业务的公司发行，并获得穆迪投资者服务公司的A-1或更高评级或标准普尔的P-1或更高评级；（c）任何州的易于销售的直接债务，美国获穆迪投资者服务公司至少A-1或标准普尔P-1评级的县或直辖市；（d）指出，借款人或任何子公司接受的来自客户的支票和动产票据，作为在正常业务过程中出售存货的付款；（e）（i）银行及其关联公司或（ii）拥有至少500,000，000.00美元非限制性资本资金且其长期定期存单在穆迪投资者服务公司的评级至少为A-1或标准普尔公司的P-1的任何其他美国注册银行或信托公司的存单和“回购”义务；（f）对Wakefern股票和/或Insure-Rite Ltd.股票的投资，Wakefern、借款人和其他各种实体拥有的专属保险公司；（g）在任何一个财政年度发行总额低于20,000，000.00美元的可转换债务、股权出资或投资，在任何一个财政年度发行总额低于50,000，000.00美元的用于房地产收购，但前提是，在从截止日期开始直至终止日期（包括终止日期）的期间内，这些款项的总额不超过100,000，000美元；（h）回购借款人的普通股；（i）根据借款人与WakeFern之间的任何合作协议的条款和规定存放现金或接受WakeFern应付的票据；（j）与银行保持并由银行安排的与银行向借款人提供的现金管理服务有关的投资；或（k）贷款，对加洛韦的预付款和投资以及对加洛韦房地的收购。d.现将信贷协议第5.9节全文修订和重述如下：第5.9节。所有权和组织变革。允许或实施以下任何一项：（a）任何附属公司的任何股份将被出售、转让、转让、转让、质押、质押或以其他方式设押，但转让给另一附属公司的情况除外；（b）借款人或任何附属公司的资本化或资本结构的任何变化（包括发行任何新的、额外的或不同类型或类别的股票，任何现有类别或类别的股票的修改、减少或报废或任何股票的表决权的变更或修改），如果由于该变更，将违反本协议的任何规定；（c）借款人或任何子公司与任何其他公司进行任何合并或合并或参与合资企业，但（i）如根据本条例第5.5条另有许可，任何该等交易可在附属公司之间进行，及（ii）该等交易的总额在任何财政年度不超过（a）50,000，000美元及/或（b）自截止日开始至包括终止日期的期间内不超过100,000，000美元；（d）任何借款人或附属公司收购任何商业人士或实体的全部或大部分资产，或收购任何公司在其中的任何资产或权益，但（i）许可收购除外，（ii）该等收购
4 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v.3由借款人在正常业务过程中作出（例如收购库存，为本第5.9条的目的理解为，收购商店和收购销售空间不是借款人正常业务过程中的收购）和/或（iii）根据本协议第5.5条允许的投资或收购；或（e）将创建或收购的任何子公司，但如果新的子公司由借款人全资拥有，则可成立该子公司。尽管本条第五条有任何相反的规定，包括但不限于第5.3节、第5.5节和第5.9节，（i）根据第5.3节条款允许的购置总额，第5.5条和第5.9条在截止日期开始至包括终止日期的期间内不得超过75,000，000美元；（II）根据第5.5条和第5.9条的条款允许的投资总额在截止日期开始至包括终止日期的期间内不得超过100,000，000美元。e.现将信贷协议第5.12条全文修订和重述如下：第5.12条。管理层变动。许可或遭受管理层变动，导致以下个人中不到两人积极、全职和直接控制Borrower及其子公司的业务：Robert Sumas、John P. Sumas、John J. Sumas和/或Nicholas Sumas。f。特此删除信贷协议第8.2节中的以下定义，改为：“允许的收购”是指收购另一人（“目标”）的资产或股权，只要：（a）总成本和负债（包括但不限于所有承担的负债、所有盈利支付、延期支付以及转让的任何其他股票或资产的价值，就此类收购而转让或设押）的所有此类收购在任何财政年度内的总额不超过25,000，000美元，在从截止日期开始直至终止日期（包括终止日期）的期间内的总额不超过75,000，000美元，（b）就股权收购而言，该目标应被添加为本协议的借款实体，并对所有义务承担连带责任，（c）该目标或财产在借款人的许可业务中使用或有用，（d）目标公司的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该交易，（e）借款人应已向银行交付（i）一份备考资产负债表和备考财务报表以及一份合规证书，证明在以备考方式实施此类收购后，截至最近一个财政季度末，借款人将遵守第4.9节中规定的财务契约，（ii）目标公司于该日终了的最近两个财政年度的财务报表，其形式和实质均为银行合理接受，（iii）更新本协议的附表和（iv）对银行不时要求的目标进行的所有搜索和其他尽职调查，以及（f）不应发生违约和/或违约事件和/或将在给予此类收购的形式效果后发生。“允许的产权负担”是指以下任何一种：（a）尚未到期应付或可以不受处罚地支付的税款、评估和其他政府收费，或
5 Wells/Village – A & R信贷协议4898-7933-6755，v.3第三修正案目前正通过适当的程序进行善意抗辩；但借款人应已在其账簿上为任何有争议的税款、评估或其他政府收费预留足够的准备金；（b）工人、修理工、仓库管理员和承运人的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，用于未拖欠的费用或目前正通过适当的程序进行善意抗辩的费用，前提是借款人应已在其账簿上为这些被抗辩的留置权预留足够的准备金；（c）地役权，通行权、例外、侵占、保留、限制、条件或限制，这些权利、例外、侵占、保留、限制、条件或限制总体上不会实质性地干扰或损害任何财产的预期用途或使任何财产的所有权无法销售；（d）保留给或归属于的权利，任何市政当局或政府或其他公共当局合计不会实质性干扰或损害任何财产的预期运营或使用，或使任何财产的所有权无法销售；（e）对借款人拥有的Wakefern股本或其股份的留置权，以确保借款人对Wakefern向Wakefern作出出资的义务以及就购买存货而欠Wakefern的债务；（f）以上述留置权所担保的负债的收益直接取得的财产上的购买金钱留置权，只要（1）该等负债的金额不超过如此设保的财产的公平市场价值的100%（2）所有该等负债的总金额在任何时候均不超过15,000，000.00美元（不包括由（e）条允许的留置权担保的负债；（g）为根据任何Wakefern担保的融资计划购买的设备购买金钱留置权，只要留置权仅影响并附加于如此购买的设备；以及（h）对与Wakefern的存款留置权有利于Wakefern。“循环利率”是指年利率等于（i）每日简单SOFR和零百分之一的较大者（0.00%）加上（ii）一和四分之一百分之一（1.25%）之和的利率。“终止日期”是指2030年4月30日或银行可能书面同意延长终止日期的其他日期，但银行方面没有任何义务延长终止日期。g。兹将以下定义加入信贷协议第8.2节，按字母顺序如下：“第三次修订”系指借款人和银行之间于第三次修订截止日期对经修订和重述的信贷协议进行的某些第三次修订。“第三次修正截止日”是指截至2025年4月___日。4）发布。借款人及其代表、继承人和受让人在此共同和个别地、明知和自愿地解除、解除和永远放弃任何和所有债权、要求、义务、责任、抗辩、肯定性抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼因由，无论其已经、可能已经或可能已经或可能已经或可能已经或可能已经或可能在未来直接或间接地对银行主张，由任何交易、事件、情况、行动、不作为或发生的任何已知或未知的任何种类或性质的、基于或以任何方式与之相关的任何交易、事件、情况、行动、不作为或发生
6 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v. 3任何种类或类型，在每种情况下与信贷协议和/或任何其他贷款文件有关、产生或有关，无论是否已知或未知，并且在第三修正案截止日期之前发生、存在、被采取、被允许或开始。借款人在此承认并同意，银行执行本第三修正案不构成承认或承认存在任何此类债权或对可能主张赔偿责任的任何事项或先例的赔偿责任。5）不放弃违约。本第三次修订并不构成（a）对（i）信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或同意，除非本第三次修订（如适用）中明确说明，或（ii）目前或未来违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、违约或违约事件，或（b）放弃银行坚持未来遵守信贷协议或任何其他贷款文件的每项条款、契诺、条件和条款的权利。借款人在此承认并同意，未能遵守此处规定的任何条款和/或条件将构成信贷协议和其他贷款文件项下的违约事件。6）承认。借款人承认并声明：（a）经特此修订的信贷协议及其他贷款单证完全有效，无任何抗辩、申索、反申索、权利或抵销申索；（b）据其所知，银行在履行信贷协议或其他贷款单证项下的职责方面未发生任何违约；（c）本协议、信贷协议及其他贷款单证所载的借款人的所有陈述和保证在截至该日的所有重大方面均属真实和正确，除特别提及较早日期的任何陈述或保证外；（d）自截止日期开始至第三次修订截止日期（包括第三次修订截止日期）期间未发生任何重大不利影响；（e）借款人已采取一切必要行动授权执行和交付本第三次修订；（f）本第三次修订是对现有义务的修改，而不是更替。7）对贷款协议的影响。本第三次修订生效后：（a）信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为经修订的信贷协议的提述；（b）其他贷款文件中对信贷协议的所有提述，均指并为经修订的信贷协议的提述；（c）除本协议特别修订外，信贷协议以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议，应保持完全有效，并在此予以批准和确认。
7 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v.38）杂项。本第三修正案应根据新泽西州的法律解释并受其管辖，而不涉及该州的法律冲突原则。本第三修正案、信贷协议和其他贷款文件构成各方就其标的事项达成的唯一协议，并取代就其标的事项进行的所有口头谈判和事先书面记录。本第三修正案不作任何修改，对本修正案任何一项或多项规定的放弃，除非以书面形式提出并经双方签署，否则不发生效力。本第三修正案任何条款的非法性、不可执行性或不一致，不得以任何方式影响或损害本第三修正案其余条款、信贷协议或其他贷款单证的合法性、可执行性或一致性。本次第三次修订、信贷协议与其他贷款文件拟保持一致。但是，如果本第三修正案、信贷协议和/或任何其他贷款文件之间有任何不一致之处，则由本第三修正案修改的信贷协议条款控制。双方应签署和交付额外的文件，并采取必要或可取的额外行动，以实现本第三修正案的规定和宗旨。本第三修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行。每一对应方应视为正本，但所有此类对应方应共同构成一份相同的协议。9）放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，借款人在此不可撤销地放弃对根据本第三修正案产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何与本协议各方就本第三修正案或在此设想的交易进行的交易相关、相关或附带的方式，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权、股权或其他方面。【本页剩余部分故意留空】
8 Wells/Village – A & R信贷协议4898-7933-6755，v.3的第三次修订，作为证人，以下签署人已在上述第一个书面日期和年份签署并盖章本第三次修订。Village Super Market, Inc.作者：______________________姓名：John Van Orden职务：NJ，L.P.的VILLAGE SUPER Market By：↓ Village Super Market，Inc. Village Super Market, Inc.，一家新泽西公司，其普通合伙人由：______________________姓名：丨John Van Orden John Van Orden职务：MARYLAND LLC的首席财务官首席财务官Village Super Market, Inc.，一家新泽西公司，其唯一成员由：__________________其唯一成员：______________________姓名：John Van Orden职务：首席财务官 [ A & R信贷协议第三次修订的签名页–更多签名页关注]/s/John Van Orden/s/John Van Orden/s/John Van Orden/s/John Van Orden
9 Wells/Village – A & R信贷协议4898-7933-6755第三修正案，诉3 VSM NEW Markets，LLC，由：Village Super Market, Inc.，一家新泽西州的公司，其唯一成员由：__________________________姓名：丨John Van Orden John Van Orden职称：首席财务官TERMM VSM GOURMET，LLC由：Village Super Market, Inc.，一家新泽西州的公司，其唯一成员由：______________________姓名：John Van Orden职称：首席财务官 VSM NY HOLDINGS LLC由：丨一家新泽西州的公司，其唯一成员：__________________________姓名：John Van Orden职务：首席财务官 [首席财务官TERM1 [签署A & R信贷协议第三修正案的页面–更多签署页面如下]/s/TERM1John Van Orden/s/John Van Orden/s/John Van Orden/s/John Van Orden
10 Wells/Village – A & R信贷协议4898-7933-6755第三修正案，诉3 HANOVER AND HORSEHILL DEVELOPMENT LIMITED Liability Company by：Village Super Market, Inc.，一家新泽西州公司，其管理人为：__________________________姓名：John Van Orden职称：首席财务官 DELILAH Properties LLC by：Village Super Market, Inc.，一家新泽西州公司，其唯一成员为：______________________姓名：John Van Orden其唯一成员：______________________姓名：John Van Orden职务：首席财务官 [ A & R信贷协议第三次修订的签名页–更多签名页关注]/s/John Van Orden/s/John Van Orden/s/John Van Orden/s/John Van Orden
11 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v. 3 VILLAGE GALLOWAY SHOPPing CENTER LLC由：Village Super Market, Inc.，一家新泽西州的公司，其经理由：______________________________姓名：丨John Van Orden丨衔：首席财务官 village VINELAND 3600 LANDIS LLC由：Village Super Market, Inc.，一家新泽西州的公司，其唯一成员由：__________________________姓名：John Van Orden丨John Van Orden丨职务：首席财务官首席财务官其唯一成员：__________________________姓名：John Van Orden职务：首席财务官 [ A & R信贷协议第三次修订的签字页次-附加签字页次如下]/s/John Van Orden/s/John Van Orden/s/John Van Orden
12 Wells/Village – A & R信贷协议第三修正案4898-7933-6755，v. 3 BANK：WELLS FARGO BANK，National Association by：______________________________________ Name：Catherine Alessi title：Senior Vice President [签署A & R信贷协议第三修正案的页数-最后签署页数]/s/Catherine Alessi