附件 10.3

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年11月29日，由特拉华州公司（“公司”）Fluent, Inc.与本协议签名页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人，一个“购买者”，统称为“购买者”）签订。

简历

A.公司和各买方依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节提供的证券登记豁免执行和交付本协议。

B.每一买方（个别而非共同）希望根据本协议所述条款和条件购买和公司希望出售本协议中更全面描述的公司证券。

因此，因此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、询问、违规通知、程序（包括任何部分程序，如证词）或调查待决，或据公司所知，以书面威胁针对公司、任何附属公司或其各自的财产或公司或任何高级职员、董事或雇员或任何附属公司以其作为高级职员、董事或雇员的身份在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施之前或由其采取行动。

“关联”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。为免生疑问，就作为投资基金或其他投资工具的任何买方而言，该买方应被视为不是（i）该买方或其关联公司的任何投资组合公司或（ii）该买方或其关联公司的任何有限合伙人的关联公司。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“居家”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节完成证券的买卖。

“交割日”指不超过两（2）个交易日，所有交易文件已由其适用方签署并交付，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于本协议日期后的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0005美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或任何子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股或其他证券，使持有人有权直接或间接获得普通股。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司法律顾问”是指Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，其办公室位于12275 El Camino Real，Suite 100，San Diego，California 92130。

“公司知情”是指就公司知情作出的任何陈述而言，该陈述是基于公司任何董事和执行官（定义见《证券法》第405条）在经过适当询问后的实际或建设性知情。

“控制”（包括术语“控制”、“受控”或“与其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“披露材料”具有第3.1（h）节规定的含义。

“披露日程表”是指公司在此同时交付的披露日程表。

“DTC”具有第4.1节（c）中规定的含义。

“环境法”具有第3.1节（bb）中规定的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP”是指美国公认会计原则，适用于该公司。

“知识产权”具有第3.1节（p）中规定的含义。

“留置权”是指任何留置权、押记、债权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指对公司的业务、经营成果、状况（财务或其他）或资产单独或合计构成或合理预期将成为重大不利的任何事件、发生、事实、条件或变化；但“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，（i）一般经济或政治情况；（ii）一般影响公司经营所在行业的情况；（iii）一般金融或证券市场的任何变化；（iv）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）本协议要求或允许的任何行动；（vi）适用法律或会计规则的任何变化，包括公认会计原则；（vii）公告，本协议所设想的交易的未决或完成；（viii）任何自然或疯狂的灾难或上帝的行为；或（ix）公司未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义的其他规定限制）。

“重大合同”是指公司根据S-K条例第601（b）（4）项或第601（b）（10）项提交或被要求作为证物提交SEC报告的任何合同。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“净卖空”应具有第4.11节中赋予该术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、个人独资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“每份预融资认股权证购买价格”等于2.3147美元。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股认股权证的统称，该预融资认股权证应可在获得股东批准并被视为有效并在全额行使时到期的日期或之后的任何时间行使，其形式为本协议所附的附件 A。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“购买者”或“购买者”具有朗诵会中阐述的含义。

“买方”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，（c）任何由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的人，或（c）任何其他方面成为任何制裁的主体或对象的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局管理的制裁或贸易禁运。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指预融资认股权证和认股权证份额。

“证券法”具有朗诵中阐述的含义。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“工作人员”是指委员会的工作人员。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边规定的根据本协议购买的预融资认股权证所需支付的总额，以美元和即时可用资金（减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证被行使时支付）计算。

“附属公司”指SEC报告和附表3.1（a）中所述的公司的任何附属公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“支持协议”是指某种支持协议，其形式作为附件 C附于本协议之后。

“股东批准”是指交易市场的适用规则和规定可能要求公司股东就交易文件所拟进行的交易（包括发行预融资认股权证和认股权证股份）进行的批准。

“交易关联公司”具有第3.2节（g）中规定的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、支持协议、预融资认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「过户代理」指Continental Stock Transfer & Trust Company，本公司目前的过户代理，通讯地址为1 道富,30th Floor，New York，NY 10004，电话号码为（212）509-4000，或本公司的任何继任过户代理。

“认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

第二条。
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买，总额不超过2,750，000美元的预融资认股权证。公司应向每一买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自预先出资的认股权证，公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结账应通过电子转让结账文件的方式远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前（以下所示除外），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

（iii）以该买方的名义注册的预先出资认股权证，以购买最多相当于该买方认购金额的部分除以每份预先出资认股权证购买价格减去0.0005美元的普通股股份，行使价等于0.0005美元，但可在其中作出调整；

（iv）双方妥为签立的支援协议；及

（v）公司已向纳斯达克资本市场提交的证券增发股份上市申请的证据。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额（减去根据本协议可向该买方发行的预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行“交付或付款”结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在该情况下，截至该日期，该等申述或保证在所有重大方面均须准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除（i）披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，或（ii）在公司的SEC报告中披露，公司特此向每一买方陈述和保证截至本协议日期和截止日期（关于特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）：

（a）子公司。除附表3.1（a）所述者外，本公司并无直接或间接附属公司。除公司SEC报告中所述的情况外，公司直接或间接拥有各子公司的全部股本或可比股权，且不存在任何和所有留置权，各子公司的所有已发行和流通股本或可比股权均有效发行并已全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。

（b）组织和资格。本公司及其各附属公司均为根据其成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自的公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预期会导致重大不利影响，并且没有提起诉讼、正在等待进行中，或据公司所知，曾在任何此类司法管辖区受到书面威胁，要求撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格。

（c）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成其作为当事方的每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。公司签署及交付其为一方的每份交易文件，以及由公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于出售及交付预融资认股权证以及在行使认股权证股份时发行）已获公司方面所有必要的公司行动正式授权，除与所需批准有关外，公司、其董事会或其股东无需就此采取进一步的公司行动。其作为一方当事人的每一份交易文件均已（或在交付时将已）由公司妥为签立，并且正在或在按照本协议条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但（i）此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与债权人权利和补救办法有关或一般影响其强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件以及公司完成在此或由此拟进行的交易（包括但不限于发行证券）不会也不会（i）与公司或任何子公司的公司注册证书、章程的任何规定相冲突或违反，或以其他方式导致违反公司的组织文件，（ii）与，或构成违约（或因通知或时间推移或两者皆会导致违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何重大合同的任何终止、修订、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者皆有）的权利，或（iii）在获得所需批准的情况下，与任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机构的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规以及规则和条例，假设买方在此作出的陈述和保证是正确的，公司或其证券所受的任何自律组织，包括所有适用的交易市场），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的情况，但第（ii）和（iii）条的情况除外，例如不会单独或合计，已经或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。本公司或其任何附属公司均无须就本公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向各适用交易市场发出的通知及/或申请，以据此规定的时间及方式发行及出售证券及将认股权证股份上市交易，以及（iii）就股东批准向监察委员会提交初步及最终代理声明（统称“所需批准”）。

（f）证券的发行。认股权证股份，于根据预先注资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足及不可评估、免受公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和预融资认股权证可发行的普通股的最大数量。假设买方在本协议中的陈述和保证的准确性，认股权证股份的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

（g）资本化。除附表3.1（g）所列情况外，公司所有授权、已发行和流通股本、期权和其他证券（无论目前是否可转换为或可行使或可交换为公司股本的股份）的股份数量和类型均在公司的SEC报告中列出。除附表3.1（g）所列情况外，公司自最近提交SEC报告之日起未发行任何股本，只是为了反映单独或合计不对已发行和流通股本、期权和其他证券产生重大影响的股票期权和认股权证行使。任何人对截至交割日尚未被有效放弃的交易文件拟进行的交易，均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除公司的SEC报告、附表3.1（g）或购买和出售预融资认股权证的结果中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质的认股权证、以股代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行普通股或普通股等价物的额外股份的谅解或安排。发行和出售预融资认股权证将不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券的股份，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行股本的流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估，已按照所有适用的联邦和州证券法进行发行，且这些已发行的流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1（g）或公司SEC报告中规定的情况外，公司作为当事方的公司股本不存在股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；披露材料。公司已提交其根据《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在本协议中统称为“SEC报告”，和美国证券交易委员会的报告，连同披露时间表，统称为“披露材料”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告，除非未能及时提交不会产生或合理预期会导致重大不利影响。截至其各自的提交日期，或在随后经重述更正的范围内，公司的SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会据此颁布的规则和条例。公司的SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。除公司SEC报告中规定的情况外，公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。公司或任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司的财产或资产受其约束的每一份重大合同均已作为证据提交给公司的SEC报告。

（i）财务报表。公司SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的委员会相关规则和条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至财务报表日期的整体财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，以正常情况为前提，不重要的年终审计调整。

（j）重大变化。自公司SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在本报告日期之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有任何事件、事件或发展已经或将合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，（ii）公司并无招致任何重大负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无重大改变其会计方法或其保存会计账簿和记录的方式，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份（有关回购向公司雇员发行的未归属股份除外），及（v）公司并无向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，除了在正常过程中作为已发行优先股股息发行的普通股或根据公司SEC报告中披露的现有公司股票期权或股票购买计划或高管和董事薪酬安排发行的普通股。

（k）诉讼。没有任何行动（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）除公司SEC报告中具体披露的情况外，如果出现不利的决定，单独或总体上会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或其任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（l）就业事项。本公司的任何雇员不存在或据本公司所知即将发生会产生或合理预期会导致重大不利影响的重大劳资纠纷。公司或任何附属公司的雇员均不是与该雇员与公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及各附属公司认为其与其雇员的关系良好。本公司的任何执行官（定义见《证券法》第501（f）条）均未通知本公司或任何该等附属公司该高级人员打算离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据公司所知，没有任何执行官，据公司所知，现在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款的任何条款，或任何其他有利于第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且据公司所知，继续雇用每名此类执行官不会使公司或任何子公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守将单独或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（m）遵守情况。本公司或其任何附属公司（i）均不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或其任何附属公司的违约），本公司或其任何附属公司亦未收到书面通知，表明其存在违约或违反任何重大合同的索赔（无论该违约或违反是否已获豁免），（ii）违反对公司或其财产或资产具有司法管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或（iii）违反或收到书面通知表明其违反适用于公司的任何政府当局的任何法规、规则或条例，但在每种情况下不会单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（n）监管许可。公司及其每一家子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可，以开展目前开展的和公司SEC报告中所述的各自业务，除非未能单独或合计拥有此类许可，没有也不会产生或合理地预期会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类重大许可有关的任何程序通知。

（o）资产所有权。公司及其子公司对其拥有的任何不动产均具有良好的、适销对路的收费产权。公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，整体而言，在每种情况下均不存在任何留置权，除非此类留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用。本公司及其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物作出及拟作出的使用。

（p）知识产权。

（i）据公司所知，公司及附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志申请和注册、商号、商业秘密、发明、版权、许可、技术、专有技术和公司SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或重要的其他知识产权和类似权利，如果不这样做会产生或合理预期会导致重大不利影响（统称“知识产权”）。除公司SEC报告中所述情况外，公司或任何子公司均未收到（书面或其他）通知，表明公司或任何子公司使用的任何知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。没有任何待决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔由任何人表示公司现在进行的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权。据公司所知，不存在由另一人侵犯任何会产生或合理预期会产生重大不利影响的知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（ii）据公司所知，所有公司知识产权均有效且可强制执行，且所有维持费/年金费均已及时支付。公司遵守了37 CFR 1.56（c）项下的披露义务。公司知识产权的有效性和/或可执行性未在任何司法管辖区受到质疑，公司并不知悉任何会引起此类质疑的事实。

（q）与关联公司和员工的交易。除公司SEC报告中规定的情况外，公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司的任何雇员目前都不是与公司或任何子公司的任何交易的一方（除了作为雇员、高级职员和董事的服务），根据《证券法》颁布的S-K条例第404项，这些交易将被要求披露。

（r）内部会计控制。除公司SEC报告中规定的情况外，公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，（iv）以合理的时间间隔将资产和负债的记录责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（s）Sarbanes-Oxley；披露控制。公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，这些条款在截止日期适用于公司。公司为公司建立了披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至公司最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已评估了公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。任何个人或实体将不会因本协议所设想的交易而根据本公司或代表本公司就证券的要约和出售订立的任何协议、安排或谅解，就任何佣金、费用或其他补偿向本公司或买方或向其提出任何有效的权利、利益或索赔。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本款（t）所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。公司应赔偿、支付并使每一买方免受与任何此类权利、利益或索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用）的损害。

（u）私募。假设本协议第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司根据交易文件向买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（五）投资公司。本公司不是、也不是关联公司，且在收到预融资认股权证的付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除公司SEC报告中规定的情况外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记，但目前已在委员会存档的有效登记声明上登记的证券除外。

（x）列名和维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类注册。除公司SEC报告中规定的情况外，公司在本协议日期之前的十二（12）个月内没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的书面通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除公司SEC报告中规定的情况外，公司在本协议发布之日遵守了主要交易市场的所有上市和维护要求。

（y）披露。公司确认，其并未向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重大、非公开信息的任何信息，但交易文件的存在、规定和条款以及本协议项下拟议交易可能构成此类信息的情况除外，据公司所知，其高级职员或董事或代表其行事的任何其他人均未向其提供任何信息，所有这些信息均将由公司在本协议第4.4节设想的8-K表格的当前报告中披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

（z）故意遗漏。

（aa）税务事项。公司及其每个子公司（i）已准确和及时地编制和提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税款和费用在这些申报表、报告和申报上显示或确定到期，但善意质疑的除外，就公司帐簿上已预留足够储备金及（iii）已在帐簿上预留合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后期间的所有税项，但在上述第（i）及（ii）条的情况下，如未能如此支付或提交任何该等税项、评估、收费或申报表，则不会或合理地预期会导致重大不利影响。没有任何司法管辖区的税务机关声称公司或其任何附属公司应缴的任何重大金额的未缴税款。

（BB）环境事项。据公司所知，公司或其任何附属公司（i）均未违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、条例、决定或命令，涉及使用、处置或释放危险或有毒物质，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），（ii）拥有或经营任何受任何违反任何环境法的物质污染的不动产，（iii）依据任何环境法对任何场外处置或污染负有责任，或（iv）受任何与任何环境法有关的申索规限；任何违反、污染、责任或申索已经或将单独或合计产生重大不利影响；且并无任何待决调查或据公司所知以书面威胁的调查可能导致该申索。

（CC）无一般性征求意见。本公司或据本公司所知，任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何预先出资认股权证。

（dd）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）采取任何合理预期会使公司在任何刑事或政府诉讼或根据经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何条款进行的诉讼中受到任何损害或处罚的任何行动。

（ee）表外安排。公司（或任何子公司）与未合并或其他表外实体之间不存在公司要求在SEC报告中披露且未如此披露且会产生或合理预期会导致重大不利影响的交易、安排或其他关系。

（ff）关于买方购买证券的致谢。本公司承认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据公司所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买公司任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（hh）制裁。公司或任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益，以资助或促进任何活动，与任何受制裁人员或在任何受制裁国家或以任何方式进行的业务或交易，将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期的如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。如果是一个实体，则该买方在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，具有必要的公司或合伙权力和权力，可以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。该买方签署和交付交易文件以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得所有必要的公司正式授权，如果该买方不是公司，则由该买方正式授权该合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（b）没有冲突。该买方签署、交付和履行交易文件，并由该买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，（ii）与该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则，适用于该买方的法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上文第（ii）和（iii）条的情况除外，这些冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对该买方履行其在本协议项下和本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（c）投资意向。该买方了解到，该证券为“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为委托人而收购该证券，而不是为了违反《证券法》或任何适用的州证券法，或为了分发或转售该证券或其任何部分，但前提是，通过在此作出陈述，该买方不同意在任何最短时间内持有任何证券，并保留权利，在遵守本协议规定的情况下，在任何时候根据《证券法》下的有效登记声明或根据此类登记的豁免并遵守适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分。此类买方目前没有与任何人直接或间接达成任何协议、计划或谅解，以向或通过任何个人或实体分发或进行任何证券（或作为其衍生品的任何证券）的任何分发；此类买方不是《交易法》第15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其如此注册为经纪交易商的业务的实体。

（d）买方地位。在向该买方提供预融资认股权证时，它是，并且在本协议发布之日，它是《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”。

（e）一般性征求意见。该等买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般广告上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券。

（f）获取信息。该等买方承认，其已获得（i）就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复的机会；（ii）获得有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。此类查询或由或代表该买方或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响该买方依赖披露材料的真实性、准确性和完整性以及交易文件中所载公司的陈述和保证的权利。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情决定。

（g）某些交易活动。除与本协议所设想的交易有关外，自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易联系该买方以来，买方或（x）知悉本协议所设想的交易、（y）拥有或分享与该买方的投资或交易或有关该买方的投资的信息（包括与证券有关的信息）有关的任何买方或该买方的任何关联公司，以及（z）受该买方对该关联公司的投资或交易（统称“交易关联公司”）的审查或输入的直接或间接，亦无任何代表或根据与该买方或交易联属公司的任何谅解行事的人进行或同意进行公司证券的任何购买或出售（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易）。尽管有上述规定，对于买方和/或交易关联公司，即单独或集体的、由单独的投资组合经理管理该买方或交易关联公司资产的不同部分的多元管理投资银行或工具，且投资组合经理不直接了解管理该买方或交易关联公司资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策的情况，上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中知悉本协议所设想的融资交易的部分。除本协议的其他当事人外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

（h）经纪人和发现者。根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人将不会因本协议所设想的交易而对公司或任何买方拥有任何有效的权利、权益或要求向公司或任何买方索取任何佣金、费用或其他补偿的权利、权益或要求。

（i）独立投资决策。该买方已独立评估其根据交易文件购买证券的决定的优点，该买方确认其在作出该决定时未依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该等买方理解，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该等买方已咨询其全权酌情认为与其购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方确认，这些人均未就交易文件所设想的交易向该买方作出任何陈述或保证。

（j）依赖豁免。该买方理解，向其提供和出售的证券依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及该买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方收购证券的资格。

（k）居住权。该买方的住所（如果是个人）或作出其关于证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于其在本协议签字页上该买方姓名正下方的地址。

本公司及各买方承认并同意，除本第三条及交易文件中具体规定的交易外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）尽管有本条第四条的任何其他规定，每一买方承诺，只有根据《证券法》规定并符合《证券法》要求的有效登记声明，或根据《证券法》登记要求的现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并符合任何适用的州和联邦证券法，才能处置证券。就除（i）根据有效登记声明、（ii）向公司或（iii）根据规则144（前提是买方向公司提供合理保证（以卖方和（如适用）经纪人代表函的形式）证券可根据该规则出售）以外的任何证券转让而言，公司可要求其转让方向公司提供由转让方选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是，此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为根据上述（i）至（iii）项以外的转让的条件，任何该等受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有买方根据本协议就该等转让证券所享有的权利。

（b）传说。证明该证券的证书应带有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和基本上以下形式的限制性图例，直到根据第4.1（c）节不需要时为止：

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或适用的国家证券法进行登记。在（a）没有根据《证券法》为证券提供有效登记声明或（b）可获得豁免的情况下，或在不受证券登记要求约束的交易中，证券不得被要约出售、出售、转让或转让（i），如律师的法律意见对公司及其转让的证明所证明的那样

（c）删除传说。上述第4.1节（b）款所述的图例应予删除，而公司应向加盖该图例的适用证券的持有人发出一份没有该图例或任何其他图例的证书，或在存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户以电子交付方式向该持有人发出该证书，倘（i）该等证券根据登记转售证券的有效登记声明出售或转让（在该登记声明有效且未被撤回或暂停期间，且仅在该登记声明允许的情况下）或规则144（如果转让方不是公司的关联公司），或（ii）该等证券根据规则144有资格出售，而无需要求公司遵守规则144要求的有关该等证券的当前公开信息，并且没有数量或出售方式限制。在（i）自截止日期起一（1）年后，（ii）第144条成为可供转售证券，但不要求公司遵守规则144所要求的有关该等证券的现行公开资料，且不受数量或销售方式限制，以及（iii）涵盖转售证券的登记声明已由监察委员会宣布生效的日期（如有的话），公司应促使公司法律顾问向转让代理发出法律意见。与出具该意见或删除该图例相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。在某些证券不再需要图例的时间之后，公司将在不迟于买方向公司（连同通知公司）交付代表证券的图例证书（或簿记证书）（背书或附有股票权力、保证签名，或以影响重新发行和/或转让所需的其他形式）之后的每一种情况下的两（2）个交易日内，向该买方交付或促使向该买方交付一份代表该证券的无任何限制性和其他图例的证书。公司不得在其记录上作出任何增加本条第4.1（c）款所列转让限制的记号或向转让代理人发出指示。本协议项下受图例移除的证券的凭证可以由转让代理人按照买方的指示通过将DTC记入买方主经纪商账户的方式传送给买方。

（d）致谢。本协议项下的每个买方承认其根据《证券法》承担的主要责任，因此不会在不遵守《证券法》要求的情况下出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。

4.2提供信息。为了使买方能够根据规则144出售证券，在买方可以根据规则144不受限制地出售证券之前，公司应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得与此相关的延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，如果在此期间，公司无需根据《交易法》提交报告，它将根据规则144（c）编制并向买方提供并公开提供买方根据规则144出售证券所需的信息。

4.3故意遗漏。

4.4证券法披露；公示。在本协议执行后的四（4）个工作日内，公司将向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，说明交易文件的条款（并包括作为表格8-K的此类当前报告的证据的重要交易文件（包括但不限于本协议））。尽管有上述规定，公司不得在任何新闻稿或向委员会或任何监管机构或交易市场提交的文件中公开披露任何买方或任何买方的关联公司的名称，或包括任何买方或任何买方的关联公司的名称，未经该买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，除（i）联邦证券法就（a）登记转售证券的任何登记声明和（b）向委员会提交最终交易文件（包括其签名页）和（ii）在法律、工作人员要求或交易市场条例要求披露的范围内，公司应向买方提供本第（ii）款允许的此类披露的事先书面通知外。自以表格8-K提交披露交易文件条款的当前报告开始及之后，任何买方均不得拥有从公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的任何未在表格8-K的当前报告中披露的任何材料、非公开信息，除非买方已就此类信息的保密和使用签署了书面协议。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易按本第4.4节所述被要求由公司公开披露之前，该买方将对向其作出的与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。

4.5非公开信息。除交易文件（包括本协议）所设想的交易的重要条款和条件或任何适用的证券法明确要求外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会在未经该买方明确书面同意的情况下向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的有关公司的任何信息，除非在此之前该买方应已就此类信息的保密和使用签署了书面协议。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员、子公司或关联公司不承担任何保密义务，或对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员、子公司或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。

4.6收益用途。公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

4.7对购买者的赔偿。在不违反本第4.7节规定的情况下，公司将赔偿并持有每一买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证或与之相关而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护并聘请律师，或（z）在该等诉讼中有律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在此情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.7款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其数额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.8普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据任何行使预先注资的认股权证而发行认股权证股份。

4.9普通股上市。公司在此同意尽合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请将全部认股权证股份在该交易市场上市或报价，并及时确保全部认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。公司同意维持普通股通过DTC或其他已成立的清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于就此类电子转让及时向DTC或此类其他已成立的清算公司支付费用。

4.10故意遗漏。

4.11本协议日期后卖空及保密。该买方不得且应促使其交易关联公司在本协议日期起至（i）本协议所设想的交易按照第4.4节的要求首次公开宣布或（ii）本协议根据第5.20节全部终止的时间（以较早者为准）期间直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易）。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易如第4.4节所述由公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露附表中包含的信息进行保密。尽管有上述规定，任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易如第4.4节所述首次公开宣布之后，其将不会从事公司证券的卖空交易；但前提是，各买方分别同意而非与任何买方共同同意，他们将不会在自截止日期开始至生效日期（如有）（x）中最早结束的期间（如有）进行任何净卖空交易（定义见下文），涵盖转售证券的登记声明，（y）截止日期的二十四（24）个月周年日或（z）该买方不再持有任何证券的日期。就本第4.11条而言，任何买方的“净卖空”是指该买方出售的普通股，该出售被标记为卖空，并且是在该买方持有的普通股中没有等价的抵销多头头寸的情况下进行的。为确定买方持有的普通股中是否存在等价抵销头寸，在长仓中持有的普通股股份的数量应为该买方当时持有的任何普通股或普通股等价物的股份，否则。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述应仅适用于投资组合管理人管理的资产中对本协议所设想的融资交易有所了解的部分。

4.12故意遗漏。

4.13行使程序。预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.14关于投资决策的致谢。各买方声明，其进行此项投资是基于其自身对公司的尽职调查结果，并未依赖公司或代表公司就本协议拟进行的交易提供的任何信息或建议。各买方均承认，公司没有、也不会就公司或本协议所设想的交易作出任何陈述和保证，买方将不会依赖公司以口头或书面形式作出的任何相反的陈述。

第五条。
杂项

5.1费用和开支。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应向买方支付与交付任何证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税费。

5.2全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。于交割时或之后，且无须进一步考虑，公司及买方将签立并向对方交付合理要求的进一步文件，以使交易文件项下各方的意向具有实际效力。

5.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送时间中最早的时间发出和生效，如果此类通知或通信是在纽约市时间下午5：00之前、（b）传送日期后的下一个交易日之前通过本条第5.3条规定的电子邮件地址以电子邮件方式送达的，如此类通知或通信是在非交易日的一天或晚于纽约市时间下午5：00之前，在任何交易日以本条第5.3条规定的电子邮件地址通过电子邮件送达的，（c）邮寄之日之后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送并指定次日送达，或（d）在要求向其发出此类通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址如下：

5.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非是在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书，这些买方根据本协议项下的初始认购金额购买了（或，如果在交割前，所有买方）至少50.1%的预融资认股权证权益，或者在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为对未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃，应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。根据本条例第5.4条实施的任何修订，均对证券的每名买方及持有人及公司具有约束力。

5.5平等对待购买者。不得向任何买方提供或支付任何代价以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向当时持有证券的所有买方提供。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方就证券的购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个集团。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但第4.7节和本5.8节规定的除外。

5.9管辖法律。有关本协议的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有程序（无论对本协议的一方或其各自的关联公司、雇员或代理人提起）应仅在特拉华州衡平法院启动。本协议各方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼程序中主张其个人不受任何此类特拉华州法院的管辖，或此类诉讼程序已在不适当或不方便的诉讼程序中启动。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自送达的过程，并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何此类过程中正在送达的过程，并同意此类送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

5.10生存。在适用的诉讼时效的限制下，本协议所载的陈述、保证、协议和契诺在证券交割和交割后仍然有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件递送（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签字和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送的，则此种签字应被视为已适当有效地递送，并应产生执行（或代表其执行此种签字）的当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的结果相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使一项权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在预先出资认股权证的行使被撤销的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的预先出资认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的认股权证股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是工作日，则可在下一个工作日采取该行动或行使该权利。

5.19建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对其进行任何修订时不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对证券价格的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.20终止。如果尚未在纽约市时间2024年11月29日下午5点或之前完成交割，则公司或任何买方（仅就其本身而言）可在交割前的任何时间终止本协议并放弃买卖证券，前提是，根据本条第5.20款终止本协议的权利不适用于任何未能遵守其在本协议下的义务是导致或导致未能在该时间或之前发生关闭的人。本条第5.20条不得视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。如根据本条第5.20款发生终止，公司应及时通知所有非终止购买者。一旦根据本条第5.20条终止，公司和终止买方对另一方不承担任何进一步的义务或责任（包括因此种终止而产生的），并且任何买方都不会因此而对交易文件项下的任何其他买方承担任何责任。

（签名页关注）

下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署，以作为证明。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[向FLNT证券购买协议的购买者签名页面]

下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署，以作为证明。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：______________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

预融资认股权证股份：____________

EIN号码：______________________

SSN编号：______________________

[签名页继续]

说明书

（与证券购买协议全文一并阅读）

A.完成证券购买协议中的下列事项：

1.在签名页上提供有关所要求的买方的信息。证券购买协议必须由被授权对买方具有约束力的个人签署。

B.有关购买预融资认股权证的资金转移说明载于证券购买协议的附件 B。

展品A

预筹资金认股权证的形式

展品b

电线指示

公司名称和地址

Fluent, Inc.

Vesey街300号，9楼

纽约，纽约10282

账户#

4021279244

ABA/ACH路由#

021313103

银行名称和地址

市民银行

1名公民ROP-480博士

河滨，RI 02915

展品c

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