附件 19.1
埃奇韦尔伦理-
做正确的事！
Edgewell个人护理用品公司内幕交易政策
于公司证券的交易
2023年7月
附件 19.1
ROD LITTLE的信
尊敬的队友：
作为一家公有公司，Edgewell个人护理用品公司受各种联邦和州证券法的约束。The内幕交易规则也许是这些法律中宣传最多的，它们可以直接影响到我们每个人。这些法律适用于公司的每位董事、高级管理人员和雇员——没有人可以豁免。
恳请您认真阅读这份政策，如有任何疑问，请联系Edgewell法务部。对违反内幕交易规则的处罚可以非常严厉，既可以对违规个人，也可以对公司进行处罚。
证券法内容全面，影响深远。这本小册子提供了与公司证券交易有关的一些较常见问题的答案。然而，它并不试图处理可能适用于特定个人或不寻常情况或交易的所有细微之处。
完全遵守证券法既是公司的政策，也是员工的法律义务。
Rod R. Little
总裁兼首席执行官Edgewell个人护理用品公司
|
2
|
||
附件 19.1
埃奇韦尔个人护理公司内幕交易政策
目的
该政策的目的是确保Edgewell的董事、管理人员和员工在拥有或知道Edgewell或其他公司的证券时不会违反内幕交易法重大非公开信息.违反内幕交易法可能导致Edgewell和相关个人受到严厉的民事和刑事处罚。
范围
该政策适用于Edgewell及其全资和拥有多数股权的子公司的董事会成员以及所有高级职员和员工。
政策
没有“内幕交易”。美国证券法禁止您买卖股票或其他证券（债券、债权证等），如果您拥有或知道“重大非公开”有关这些证券的发行人的信息。这不仅包括Edgewell证券，还包括其他公司的证券（例如Edgewell的客户、供应商或合资伙伴），以及衍生品交易。Edgewell已采纳这项政策，以确保其董事、高级职员和雇员在拥有或知悉“材料非公开”信息。
“非公”信息是没有被市场公开发布或吸收的信息。信息要公开，必须广泛传播，必须经过充分的时间，才能在市场上获得。
“材料”信息是指会影响合理投资者买入、持有或卖出证券的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。可能对Edgewell具有重要意义的信息包括，除其他外：
•与即将发生的收益或损失相关的信息，包括估计收益或注销的变化
•主要融资发展
•与任何财务义务或重大合同违约有关的信息
•与潜在或实际诉讼、纠纷或政府调查有关的新闻
•待处理或建议合并、收购、合营、重组、重大出售资产或处置附属公司或合营企业的消息
•可能新增重要客户或可能失去重要客户的消息
•有关发行债务或股本证券的资料
•高层管理人员发生重大变动的消息
•重要产品发展或重大技术进步或发现
•会计核算方法发生重大变化
•包括罢工或停工在内的劳资纠纷
|
3
|
||
附件 19.1
对是否掌握或知晓任何重大非公开信息如有任何疑问，应在交易前咨询埃奇韦尔的首席财务官或首席法务官。
不得进行投机交易或套期保值交易.董事、高级职员和雇员或其指定人员不得从事Edgewell证券的投机交易或套期保值交易。Edgewell政策禁止董事、高级职员和雇员及其指定人员购买任何金融工具或订立任何其他旨在对冲或抵消Edgewell证券市场价值下降的安排。董事、高级职员和雇员不得：
投资或交易市场交易的期权—即，puts和calls；或
购买旨在从（1）Edgewell授予董事、高级职员或雇员的股本证券的市场价值变动中获利、对冲或抵消的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），作为董事、高级职员或雇员报酬的一部分；或（2）由董事、高级职员或雇员直接或间接持有；或
搞“卖空”——即.，出售出售时未拥有的Edgewell股票；或
对相对短期的价格走势进行投机——即.，在短时间内从事买卖Edgewell股票；
在拥有或知悉重大非公开信息的情况下，将资金调入或调出Edgewell福利计划中的Edgewell股票等值基金；或者
从事任何暗示滥用一般公众无法获得的信息的交易。
没有“小费”。拥有或知悉有关Edgewell的重大非公开信息的董事、高级管理人员和雇员，在Edgewell公开发布该信息之前，应避免向其他个人披露该信息，除非在受雇或在董事会服务过程中有必要。董事、高级职员和雇员也可以向外部人员（如律师、会计师和顾问）披露重大非公开信息，但仅限于完成Edgewell业务所需的情况。在这种情况下，必须有适当的保证，即外部方将维护信息的机密性，不会将信息用于交易目的或给他人“小费”。
您不得允许您的任何直系亲属或任何代表您行事的人买卖可能受该信息影响的证券。你可以不发布材料
在互联网上可公开访问的站点，如聊天室或公告栏上的非公开信息。
没有保证金账户或质押：Edgewell政策禁止董事、高级职员和员工以保证金购买Edgewell证券、在保证金账户中持有Edgewell证券或质押Edgewell证券作为抵押品——无论您是否拥有或了解任何重大非公开信息。
|
4
|
||
附件 19.1
卖空与反套销售：Edgewell政策禁止董事、高级管理人员和员工进行“卖空”交易（在拥有股票之前卖出股票）或“对敲出售”交易（将股票借给另一个人并获得现金返还作为贷款的担保）——无论您是否拥有或知道任何重大的非公开信息。
看跌期权、看涨期权和市场期权:Edgewell政策禁止董事、高级职员和雇员在Edgewell证券中进行涉及市场交易看跌期权或看涨期权的交易——无论您是否拥有或了解任何重要的非公开信息。
投资俱乐部:安埃奇韦尔d投资俱乐部或类似辛迪加安排中的董事、高级职员或雇员可被视为将其重大非公开信息归入俱乐部投资委员会或其他俱乐部成员。因此，投资俱乐部在个人会员拥有或知悉重大非公开信息的情况下买卖Edgewell证券，可能违反内幕交易规则。
对“Edgewell内部人士”的额外限制
关闭窗口期.Edgewell的高级职员和董事会成员，以及Edgewell的不时指定的某些其他Edgewell员工，将被告知他们已被确定为可以定期访问有关Edgewell的重大机密信息，并将被视为“埃奇韦尔内部人士。”由于能够获得这些重大机密信息，Edgewell内部人士被禁止在每个财政季度最后一个月的第十五天开始的期间内进行Edgewell证券交易，并一直持续到Edgewell发布包括该日历季度的报告期财务业绩新闻稿后的第二个工作日（这些期间中的每一个期间称为“封闭窗口期”）。例如，如果Edgewell在4月27日星期二发布给定年度第二个日历季度的财务业绩，随后的星期三和星期四是工作日，那么Edgewell内部人士可以从该年度的4月29日开始交易Edgewell证券，直到
这样一年的6月15日。这些时期被称为“开放窗口”时期。然而，即使在这些“开放窗口”期间，如果个人知道有关Edgewell的重大非公开信息，Edgewell内部人士也被禁止交易.
Edgewell内部人士的预许可.除了禁止在封闭窗口期交易外，Edgewell内部人士被要求预先清算所有交易在Edgewell证券与Edgewell的首席财务官或首席法务官，即使不掌握或知悉特定的重大非公开信息。Edgewell内幕人士不得进行交易，即使有预先许可，如果他或她实际上拥有或知道重大非公开信息。
|
5
|
||
附件 19.1
根据预先计划的交易计划进行交易.Edgewell内部人士将被允许根据预先计划的交易计划进行交易。预先计划的交易程序必须是书面的，并且必须符合SEC规则的要求，因为这些规则可能不时存在，用于确定公司证券的交易不是根据重大非公开信息（目前包含在规则10b5-1中）进行的。预先计划的交易计划只有在Edgewell内幕人士不掌握或不知道重大非公开信息且必须在该季度最后一个月的第一天之前生效时才能实施或修改（即Edgewell内幕人士可能仅在6月1日之前在第三财政季度建立10b5-1计划）。为确保遵守此政策，Edgewell的内部人士必须在建立预先计划的交易计划之前获得Edgewell的首席财务官或首席法务官的批准，并证明符合规则10b5-1的要求。
福利计划交易。某些Edgewell员工福利计划交易不具有以短期利润为目的的投机性质，因此，只要Edgewell内部人员不拥有和不了解重大非公开信息，Edgewell将允许Edgewell内部人员即使在关闭窗口期间也采取这些行动。允许的行动是：
•由Edgewell在行使股票期权时代扣股票以支付行权价格或代扣纳税义务。
•由Edgewell代扣代缴股票或交付已拥有的Edgewell股票，以支付作为“限制性股票”发行的Edgewell股票的股份的预扣税责任。
处罚
根据联邦证券法，内幕交易可能会导致严重的民事和刑事处罚，包括最高三倍于所获得的利润或所避免的损失的罚款，以及监禁。Edgewell作为雇主，也可能因员工的内幕交易或小费而被处以100万美元或更多的罚款。
违反埃奇韦尔内幕交易政策将被视为纪律行动的理由，
直至并包括终止。
政策管理
任何对特定交易有任何疑问的人都可以从Edgewell法律部门获得额外的指导。Edgewell保留不时修订及解释本政策的权利。
|
6
|
||
附件 19.1
问答
1.有人在复印室留下了一份新闻稿草稿，宣布为Edgewell建立新的合资企业。我知道那个信息可以购买Edgewell股票吗？公开交易的我可以购买其他公司的股票吗？
没有。如果合资企业意义重大（而且很可能是如果Edgewell正在发布新闻稿），在公开宣布之前，您可能不会购买Edgewell股票或另一家公司的股票。如果你对合资公司的意义有疑问，你应该咨询Edgewell的首席法务官。
2.我投资了一只共同基金。这一政策涵盖的共同基金对埃奇韦尔股票的购买和销售情况？
没有。如果您进行投资的共同基金在您拥有或知悉重大非公开信息时买入或卖出Edgewell股票，则不会违反本政策，因为您无法控制该基金买卖证券的决定，只要Edgewell股票在共同基金投资组合中只占微不足道的一部分。
3.我知道埃奇韦尔将向我们的一家供应商下订单购买大量机器。供应商相对较小，这个订单对他们来说将非常重要。我预计供应商的股票价格会随着订单的消息而上涨。我可以买卖方公司的股票吗？
没有。在此信息为公众所知之前，您不得购买该供应商的股票。你在为Edgewell工作的过程中了解到了这些信息，在它被公开之前不能进行交易。
4.如果我有有效的交易理由怎么办？
即使您有正当理由交易Edgewell证券（例如出售股票以获得现金用于学校学费、支付医疗费或支付新房首付款），如果您掌握或知悉重大非公开信息，他们也不会原谅您遵守内幕交易规则。
5.我可以行使公司授予的期权吗？
如果你进行“无现金”行权，即经纪人支付行权价格，卖出行权时获得的股票，然后将净现金收益汇给你，实际上，经纪人就是代你卖出股票。如果当时掌握或知悉重大非公开信息，那么出售就违反了内幕交易规则。
但是，如果您使用现金全额支付行权价格，您可能会行使Edgewell授予的期权，即使您拥有或知悉重大非公开信息。因为你是从Edgewell收购股份，会有
|
7
|
||
附件 19.1
不属于涉及未接触到该重大非公开信息的第三方的交易。
6.公司福利计划中的交易怎么办？
Edgewell董事在递延补偿计划的Edgewell股票等值基金中的递延不涉及Edgewell股票的实际投资。但本政策禁止董事在掌握或知悉重大非公开信息的情况下进行转入或转出本基金。将董事费用推迟纳入本计划的选举不受此政策约束。
7.该政策称，在我了解重大非公开信息的情况下，我不得允许我的任何直接家庭成员买卖埃奇韦尔股票。为了这些目的，谁被认为是我的直接家庭的一部分？
您的直系亲属是您的任何家庭成员（配偶、子女、孙辈、兄弟姐妹、父母、祖父母和姻亲）谁分享你的家庭，以及您为其提供大量经济支持的任何家庭成员。这些人可能被推定为拥有与您相同的信息，不应在您拥有重大非公开信息时进行交易。
8.赠送埃奇韦尔普通股会违反内幕交易规则吗？
A善意出于内幕交易规则的目的，赠与不被视为出售Edgewell股票。然而，给迅速出售这类股份的亲戚、朋友或商业伙伴送礼，可能会显得规避内幕交易规则。Edgewell法律部门建议避免此类交易。
9.我怎么知道我是不是埃奇韦尔内线？
如果您被认定为Edgewell内幕人士，Edgewell的首席财务官或首席法务官或Edgewell法务部将会通知您。一般来说，Edgewell Insiders是高级职位的员工，他们可以定期访问有关Edgewell的重要机密信息。
|
8
|
||