美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年6月30日的季度期间 |
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期 |
委托档案号001-37704
|
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
|
|
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主识别号） |
|
|
纽约，纽约 |
|
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(972)-4 770-4042 |
（注册人的电话号码，包括区号） |
不适用 |
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易代码（s） |
|
注册的交易所名称 |
|
|
|
|
纳斯达克资本市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
☐ |
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☒ |
|
|
较小的报告公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年8月10日，注册人拥有45,496，954股已发行普通股。
在本季度报告中使用时，“Dario”、“DarioHealth”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语是指特拉华州公司及我们的子公司LabStyle Innovation Ltd.（一家以色列公司）、PsyInnovations Inc.（一家特拉华州公司）、Twill，Inc.（一家特拉华州公司）、Twill ISR Ltd（一家以色列公司）和DarioHealth Services Pvt. Ltd.（一家印度公司）。“达里奥”在美国、以色列、中国、加拿大、中国香港、南非、日本、哥斯达黎加、巴拿马注册为商标。“DarioHealth”在美国和以色列注册为商标。
2
关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告中关于表格10-Q的某些信息，包括第2项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本文其他部分中可能涉及或涉及未来事件和预期，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。非历史性的陈述反映了我们目前对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会的预期和预测，并基于我们和我们的管理层目前可获得的信息及其对被认为影响我们业务的重要因素的解释，包括对未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
| ● | 我们当前和未来的资本需求以及我们通过融资交易或其他方式满足资本需求的能力； |
| ● | 我们满足现有债务融资要求的能力； |
| ● | 我们的产品发布和市场渗透计划； |
| ● | 为我们的解决方案执行与各种提供商的协议； |
| ● | 我们维持与主要合作伙伴关系的能力； |
| ● | 我们有能力完成我们产品所需的临床试验并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或不同司法管辖区的其他监管机构的许可或批准； |
| ● | 我们维护或保护我们的美国专利和其他知识产权有效性的能力； |
| ● | 我们留住关键执行成员的能力； |
| ● | 我们内部开发新发明和知识产权的能力； |
| ● | 我们的财务状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑； |
| ● | 我们开展业务的国家的一般市场、政治和经济状况，包括与以色列和中东其他地区最近的动乱和实际或潜在的武装冲突有关的状况，例如哈马斯和中东其他恐怖组织的袭击以及以色列对它们的战争； |
| ● | 美国法律或政策的变化或发展，包括美国贸易政策和关税的变化； |
| ● | 对现行法律的解释和未来法律的段落；和 |
| ● | 投资者接受我们的商业模式。 |
前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目”等词语来识别，或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。由于各种风险、不确定性和其他因素，实际结果、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大或可能存在重大差异。这些报表可在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2025年3月10日提交）中题为“风险因素”的部分以及我们的其他公开文件中找到。
鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们业务的初创性质，无法保证此处包含的前瞻性陈述将在事实上发生。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法明确要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。
3
简明合并中期资产负债表（未经审计）
千美元
6月30日， |
12月31日， |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
物业、厂房及设备 |
||||||
|
||||||
当前资产： |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
21,954 |
$ |
27,764 |
||
短期银行存款 |
- |
697 |
||||
短期受限银行存款 |
|
218 |
|
175 |
||
应收贸易账款，净额 |
|
2,556 |
|
4,804 |
||
库存 |
|
4,609 |
|
4,753 |
||
其他应收账款和预付费用 |
|
2,833 |
|
2,336 |
||
|
|
|
||||
流动资产总额 |
|
32,170 |
|
40,529 |
||
|
|
|
||||
非流动资产： |
|
|
||||
存款 |
79 |
79 |
||||
经营租赁使用权资产 |
|
861 |
|
1,065 |
||
长期资产 |
300 |
313 |
||||
物业及设备净额 |
610 |
709 |
||||
无形资产，净值 |
16,878 |
18,762 |
||||
商誉 |
57,427 |
57,427 |
||||
非流动资产合计 |
76,155 |
78,355 |
||||
总资产 |
$ |
108,325 |
$ |
118,884 |
||
随附的附注为未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
F-2
简明合并中期资产负债表（未经审计）
千美元（股票和每股数据除外）
6月30日， |
12月31日， |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
负债和股东权益 |
|
|
||||
流动负债： |
|
|
|
|
||
贸易应付款项 |
$ |
3,379 |
$ |
3,045 |
||
递延收入 |
|
727 |
|
1,583 |
||
经营租赁负债 |
510 |
504 |
||||
其他应付账款和应计费用 |
|
5,138 |
|
6,052 |
||
长期借款当期到期 |
— |
5,451 |
||||
|
|
|||||
流动负债合计 |
|
9,754 |
|
16,635 |
||
|
|
|||||
非流动负债 |
||||||
经营租赁负债 |
|
612 |
|
765 |
||
长期借款 |
|
30,499 |
|
23,472 |
||
认股权证责任 |
3,393 |
5,968 |
||||
其他长期负债 |
|
81 |
|
25 |
||
非流动负债合计 |
34,585 |
30,230 |
||||
股东权益 |
|
|
|
|
||
面值0.0001美元的普通股-授权：160,000，000股；已发行和流通：分别于2025年6月30日和2024年12月31日发行45,474，935股和38,388，431股 |
|
4 |
|
4 |
||
面值0.0001美元的优先股-授权：5,000，000股；已发行和流通：分别于2025年6月30日和2024年12月31日发行53,440股和49,585股 |
|
*) - |
|
*) - |
||
额外实收资本 |
|
486,953 |
|
462,358 |
||
累计赤字 |
|
(422,971) |
|
(390,343) |
||
|
|
|||||
股东权益合计 |
|
63,986 |
|
72,019 |
||
|
|
|||||
负债和股东权益合计 |
$ |
108,325 |
$ |
118,884 |
||
*）表示低于1美元的数额。
随附的附注为未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
F-3
综合亏损的简明合并中期报表（未经审计）
千美元（股票和每股数据除外）
三个月结束 |
六个月结束 |
|||||||||||
6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
|||||
收入： |
||||||||||||
服务 |
$ |
3,661 |
$ |
4,660 |
$ |
8,536 |
$ |
8,820 |
||||
消费硬件 |
1,708 |
1,595 |
3,585 |
3,193 |
||||||||
总收入 |
5,369 |
6,255 |
12,121 |
12,013 |
||||||||
收入成本： |
||||||||||||
服务 |
821 |
960 |
1,686 |
1,925 |
||||||||
消费硬件 |
1,151 |
1,306 |
2,281 |
2,504 |
||||||||
收购无形资产的摊销 |
433 |
1,233 |
1,308 |
2,396 |
||||||||
总收入成本 |
|
2,405 |
|
3,499 |
|
5,275 |
|
6,825 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
|
2,964 |
|
2,756 |
|
6,846 |
|
5,188 |
||||
|
|
|||||||||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究与开发 |
$ |
3,721 |
$ |
6,810 |
$ |
7,829 |
$ |
13,452 |
||||
销售与市场营销 |
|
5,231 |
|
7,132 |
|
11,104 |
|
14,042 |
||||
一般和行政 |
|
3,212 |
|
5,005 |
|
6,522 |
|
11,740 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
总营业费用 |
|
12,164 |
|
18,947 |
|
25,455 |
|
39,234 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
经营亏损 |
|
9,200 |
|
16,191 |
|
18,609 |
|
34,046 |
||||
财务费用总额（收入），净额 |
|
3,790 |
|
(2,581) |
|
3,586 |
|
(11,267) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
税前亏损 |
12,990 |
13,610 |
22,195 |
22,779 |
||||||||
所得税（福利） |
— |
— |
22 |
(1,994) |
||||||||
净亏损 |
$ |
12,990 |
$ |
13,610 |
$ |
22,217 |
$ |
20,785 |
||||
视同股息（贡献） |
$ |
5,572 |
$ |
(8,706) |
$ |
10,411 |
$ |
(6,672) |
||||
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
18,562 |
$ |
4,904 |
$ |
32,628 |
$ |
14,113 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
每股普通股基本和摊薄亏损 |
$ |
0.18 |
$ |
0.08 |
$ |
0.33 |
$ |
0.27 |
||||
用于计算基本和稀释每股净亏损的普通股加权平均数 |
|
49,630,949 |
|
39,830,793 |
|
48,500,775 |
|
37,778,087 |
||||
随附的附注为未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
F-4
DarioHealth Corp.及其子公司
股东权益变动的简明合并中期报表
（未经审计）
千美元（股票和每股数据除外）
额外 |
合计 |
||||||||||||||||||
普通股 |
优先股 |
实缴 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||
截至2025年6月30日止三个月 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
赤字 |
股权 |
||||||||||||
截至2025年3月31日的余额 |
|
42,706,594 |
$ |
4 |
|
54,585 |
$ |
*)- |
$ |
478,104 |
$ |
(404,409) |
$ |
73,699 |
|||||
修改优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,604 |
|
(1,604) |
|
— |
|||||
与发行优先股有关的视为股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,968 |
(3,968) |
|
— |
||||||
优先股转换为普通股 |
|
812,627 |
|
*)- |
|
(1,145) |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
*)- |
|||||
股票补偿 |
|
1,955,714 |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
2,035 |
|
— |
|
2,035 |
|||||
就Callodine贷款融资发行认股权证，扣除发行成本 |
|
— |
- |
— |
— |
1,140 |
— |
1,140 |
|||||||||||
Avenue认股权证的修改 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
102 |
|
— |
|
102 |
||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(12,990) |
|
(12,990) |
|||||
截至2025年6月30日余额 |
|
45,474,935 |
$ |
4 |
|
53,440 |
$ |
*)- |
$ |
486,953 |
$ |
(422,971) |
$ |
63,986 |
|||||
额外 |
合计 |
||||||||||||||||||
普通股 |
优先股 |
实缴 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||
截至2025年6月30日止六个月 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
赤字 |
股权 |
||||||||||||
截至2024年12月31日的余额 |
|
38,388,431 |
|
$ |
4 |
|
49,585 |
|
$ |
*)- |
|
$ |
462,358 |
|
$ |
(390,343) |
|
$ |
72,019 |
优先股转换为普通股 |
|
1,668,033 |
|
*)- |
|
(2,945) |
|
*)- |
|
*)- |
|
— |
|
*)- |
|||||
修改优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,604 |
(1,604) |
|
— |
||||||
与发行优先股有关的视为股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,807 |
(8,807) |
|
— |
||||||
股票补偿 |
|
2,558,796 |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
4,377 |
|
— |
|
4,377 |
|||||
行使预缴认股权证至普通股 |
|
2,859,675 |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
1,750 |
|
— |
|
1,750 |
|||||
发行优先股，扣除发行费用 |
|
— |
— |
6,800 |
*)- |
6,815 |
— |
|
6,815 |
||||||||||
就Callodine贷款融资发行认股权证，扣除发行成本 |
|
— |
— |
— |
— |
1,140 |
— |
|
1,140 |
||||||||||
Avenue认股权证的修改 |
— |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
102 |
|
— |
|
102 |
||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(22,217) |
|
(22,217) |
|||||
截至2025年6月30日余额 |
|
45,474,935 |
$ |
4 |
|
53,440 |
$ |
*)- |
$ |
486,953 |
$ |
(422,971) |
$ |
63,986 |
|||||
*）表示低于1美元的数额。
随附的附注为未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
F-5
DarioHealth Corp.及其子公司
股东权益变动的简明合并中期报表
（未经审计）
千美元（股票和每股数据除外）
额外 |
合计 |
||||||||||||||||||
普通股 |
优先股 |
实缴 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||
截至2024年6月30日止三个月 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
赤字 |
股权 |
||||||||||||
截至2024年3月31日的余额 |
|
29,439,740 |
$ |
3 |
|
41,381 |
$ |
*)- |
$ |
436,600 |
$ |
(358,570) |
$ |
78,033 |
|||||
行使期权 |
4,688 |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
*)- |
|
— |
|
*)- |
||||||
与优先股修改有关的优先股的终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11,786) |
|
11,786 |
|
— |
|||||
与发行优先股有关的视为股息 |
— |
— |
— |
— |
3,080 |
|
(3,080) |
— |
|||||||||||
向服务供应商发出认股权证 |
— |
— |
— |
— |
2,001 |
|
— |
2,001 |
|||||||||||
优先股转换为普通股 |
376,810 |
|
*)- |
|
(1,050) |
|
*)- |
|
— |
|
— |
*)- |
|||||||
股票补偿 |
203,037 |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
1,561 |
|
— |
|
1,561 |
||||||
Avenue认股权证的修改 |
— |
*)- |
— |
— |
70 |
— |
70 |
||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
(13,610) |
(13,610) |
||||||||||||
截至2024年6月30日的余额 |
|
30,024,275 |
$ |
3 |
|
40,331 |
$ |
*)- |
$ |
431,526 |
$ |
(363,474) |
$ |
68,055 |
|||||
额外 |
合计 |
||||||||||||||||||
普通股 |
优先股 |
实缴 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||
截至2024年6月30日止六个月 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
赤字 |
股权 |
||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
27,191,849 |
|
$ |
3 |
|
18,959 |
|
$ |
*)- |
|
$ |
407,502 |
|
$ |
(349,361) |
|
$ |
58,144 |
行使期权 |
|
6,709 |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
*)- |
|
— |
|
*)- |
|||||
与优先股修改有关的优先股的终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11,786) |
|
11,786 |
|
— |
|||||
与发行优先股有关的视为股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,114 |
(5,114) |
|
— |
||||||
向服务供应商发出认股权证 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,028 |
|
— |
|
2,028 |
||||||
股票补偿 |
2,048,907 |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
8,392 |
|
— |
|
8,392 |
||||||
优先股转换为普通股 |
|
776,810 |
|
*)- |
|
(1,050) |
|
*)- |
|
— |
|
— |
|
*)- |
|||||
发行优先股，扣除发行费用 |
|
— |
— |
22,422 |
*)- |
20,206 |
|
20,206 |
|||||||||||
Avenue认股权证的修改 |
— |
*)- |
— |
— |
70 |
— |
70 |
||||||||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(20,785) |
|
(20,785) |
|||||
截至2024年6月30日的余额 |
|
30,024,275 |
$ |
3 |
|
40,331 |
$ |
*)- |
$ |
431,526 |
$ |
(363,474) |
$ |
68,055 |
|||||
F-6
DarioHealth Corp.及其子公司
现金流量简明合并中期报表（未经审计）
千美元
六个月结束 |
||||||
6月30日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
经营活动产生的现金流量： |
||||||
净亏损 |
$ |
(22,217) |
$ |
(20,785) |
||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额对账所需的调整： |
|
|
|
|||
股票补偿 |
|
4,377 |
|
10,420 |
||
折旧和减值 |
|
174 |
|
648 |
||
经营租赁使用权资产变更 |
|
204 |
|
425 |
||
收购无形资产的摊销 |
|
1,884 |
|
2,516 |
||
贸易应收款项减少（增加）净额 |
|
2,248 |
|
(247) |
||
其他应收款、预付费用和长期资产增加 |
|
(484) |
|
(1,171) |
||
库存减少（增加） |
|
143 |
|
(71) |
||
贸易应付款项增加（减少）额 |
|
334 |
|
(190) |
||
其他应付款和应计费用减少 |
|
(858) |
|
(3,034) |
||
递延收入减少 |
|
(856) |
|
(224) |
||
经营租赁负债变动 |
|
(147) |
|
(417) |
||
认股权证负债公允价值变动 |
|
(825) |
|
(12,643) |
||
非现金财务费用 |
|
2,665 |
|
204 |
||
其他 |
|
654 |
|
96 |
||
|
|
|||||
经营活动使用的现金净额 |
|
(12,704) |
|
(24,473) |
||
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
(75) |
|
(85) |
||
为业务收购支付的款项，扣除获得的现金 |
— |
(8,796) |
||||
投资活动所用现金净额 |
|
(75) |
|
(8,881) |
||
|
|
|||||
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
||||
发行优先股所得款项，扣除发行费用 |
|
6,754 |
|
20,206 |
||
信贷协议借款收益，净额 |
31,700 |
- |
||||
偿还长期借款 |
(31,515) |
— |
||||
筹资活动提供的现金净额 |
|
6,939 |
|
20,206 |
||
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物增加（减少）额 |
|
(5,840) |
|
(13,148) |
||
汇率差异对现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的影响 |
30 |
(48) |
||||
期初现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 |
|
27,764 |
|
36,797 |
||
期末现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 |
$ |
21,954 |
$ |
23,601 |
||
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
||
长期借款利息期间支付的现金 |
$ |
1,250 |
$ |
1,972 |
||
非现金活动： |
|
|
|
|
||
以租赁负债换取的使用权资产 |
$ |
— |
$ |
428 |
||
收购时行使预融资认股权证至普通股 |
$ |
1,750 |
$ |
— |
||
随附的附注为未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
F-7
注1：-一般
| a. | DarioHealth Corp.（“公司”或“DarioHealth”）在特拉华州注册成立，于2011年8月11日开始运营。 |
DarioHealth是一家全球性的数字治疗（DTX）公司，提供由精准数据分析、软件和个性化辅导驱动的个性化循证干预措施。DarioHealth开发了一种方法，旨在赋予个人以整体方式调整其生活方式的能力。
DarioHealth的跨职能团队在生命科学、行为科学和软件技术的交叉领域开展业务，以提供无缝集成且高度参与的数字治疗干预措施。我们的平台和解决方案套件提供个性化和动态干预措施，由数据分析和糖尿病、高血压、体重管理、肌肉骨骼疼痛和行为健康的一对一辅导驱动。
DarioHealth的数字治疗平台以‘用户至上’策略进行设计，首先关注用户的需求，关注用户的体验和满意度。用户满意度不断被衡量，并驱动着公司的所有流程，包括我们的技术设计。
本公司设有1个申报单位和1个经营分部。
| b. | 公司拥有全资子公司LabStyle Innovation Ltd.（“LabStyle”），该公司于2011年9月14日在以色列注册成立并开始运营。其主要业务活动为持有公司的知识产权及进行研发、制造、营销及其他一般及行政业务活动。 |
| c. | 2024年2月15日，公司根据一项协议和合并计划（“Twill协议”）的条款收购了Twill，Inc.（“Twill”）。根据TWIW协议的规定，TWILL Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与TWIW合并并并入TWIW，Merger Sub的独立公司存在终止，TWIW继续作为存续公司和公司的全资子公司。Twill是一家临床级技术公司，致力于通过为现代医疗保健云大规模配置个性化数字疗法和护理解决方案，缩短需求和护理之间的距离。Twill的智能治愈平台（TM）：将人工智能（AI）与同理心相结合，让治愈更贴身、更精准，并为整个护理之旅提供连接。Twill部署了全方位的科学支持的护理解决方案——包括面向各地的制药公司、健康计划、企业和个人的数字治疗、辅导、社区和福利产品。 |
| d. | 该公司还通过其全资子公司PsyInnovations Inc.（一家位于印度的公司）拥有DarioHealth服务，该服务作为公司的主要研发中心。DarioHealth服务从事支持公司运营的软件开发和其他研发活动。 |
| e. | 该公司自成立以来一直出现净亏损。截至202年6月30日5，公司自成立以来出现经常性亏损和负现金流，累计亏损$
|
F-8
注1：-总则（续）
这些条件对公司自这些中期简明综合财务报表发布之日起十二个月内持续经营的能力提出了重大疑问。随附的简明中期综合财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能导致的未来对可收回性和资产分类或负债金额和分类可能产生的影响。
附注2：-重要会计政策
列报依据
随附的截至2025年6月30日未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表包括为公允地陈述公司截至2025年6月30日的综合财务状况以及公司截至2025年6月30日止六个月的综合经营业绩和现金流量所必需的所有正常经常性调整。截至2025年6月30日止六个月的业绩，并不一定代表截至2025年12月31日止年度的预期业绩。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计的综合财务报表一并阅读。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要使用影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些从其他来源并不容易看出。我们的估计和判断基于历史信息和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计是基于管理层对当前事件的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重要会计政策
a.公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所披露的公司经审核年度综合财务报表所适用的重要会计政策在该等未经审核中期综合财务报表中一致适用。
b.信用风险集中：
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期存款、限制性存款和贸易应收款项。对于现金和现金等价物，如果金融机构违约，随附的综合资产负债表中记录的金额超过联邦保险限额，公司将面临信用风险。公司将现金及现金等价物和短期存款存放于信用评级优质的金融机构，该等账户未发生任何损失。
F-9
注2：-重要会计政策（续）
对于贸易应收款项，公司在客户未付款的情况下面临信用风险，其范围为随附综合资产负债表记录的金额。
余额 |
余额 |
|||||||||||
期初 |
新增 |
扣除 |
期末 |
|||||||||
截至2025年6月30日止三个月 |
||||||||||||
信贷损失备抵 |
$ |
191 |
$ |
— |
|
$ |
(35) |
|
$ |
156 |
||
截至2024年6月30日止三个月 |
||||||||||||
信贷损失备抵 |
$ |
273 |
$ |
10 |
|
$ |
(69) |
|
$ |
214 |
余额 |
余额 |
|||||||||||
期初 |
新增 |
扣除 |
期末 |
|||||||||
截至2025年6月30日止六个月 |
||||||||||||
信贷损失备抵 |
$ |
169 |
$ |
28 |
|
$ |
(41) |
|
$ |
156 |
||
截至2024年6月30日止六个月 |
||||||||||||
信贷损失备抵 |
$ |
163 |
$ |
120 |
|
$ |
(69) |
|
$ |
214 |
公司不存在表外集中信用风险。
截至2025年6月30日、2024年12月31日，公司主要客户占公司应收账款余额的比例分别为16.4%、41.6%。截至2025年6月30日止三个月及六个月，公司的主要客户分别占公司于期内收入的9.3%及10.6%。截至2024年6月30日止三个月及六个月，公司的主要客户分别占公司该期间收入的30.4%及23.7%。
c.短期受限银行存款：
下表提供了资产负债表中报告的现金余额与现金流量表中报告的现金、现金等价物和短期限制性银行存款余额的对账：
6月30日， |
6月30日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
||||
现金，以及资产负债表中报告的现金等价物 |
$ |
21,954 |
|
$ |
22,938 |
||
短期银行存款 |
— |
663 |
|||||
现金流量表中列报的现金、受限制现金、现金等价物以及受限制现金和现金等价物 |
$ |
21,954 |
|
$ |
23,601 |
||
歼10
注2：-重要会计政策（续）
d.近期发布的会计公告
| （一） | 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）-所得税披露的改进。ASU要求实体在有效税率调节中披露特定类别，并为满足数量门槛的调节项目提供额外信息。此外，ASU要求对州与联邦所得税费用和已缴税款进行一定的披露。本ASU中的修订要求在2024年12月15日之后开始的财政年度获得通过。允许提前采用，并可选择追溯适用该标准。该公司目前正在评估采用ASU对其披露的影响。 |
| （二） | 2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）-损益表费用分类。ASU要求，除其他项目外，在财务报表附注中对业务报表中包含的某些类别的费用进行额外的分类披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或追溯适用。该公司目前正在评估采用ASU对其披露的影响。 |
注3：-库存
6月30日， |
12月31日， |
|||||
2025 |
2024 |
|||||
原材料 |
|
$ |
850 |
|
$ |
563 |
成品 |
|
3,759 |
|
4,190 |
||
|
|
|||||
$ |
4,609 |
$ |
4,753 |
|||
截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，库存减记费用总额分别为38美元和212美元，截至2024年6月30日的三个月和六个月为101美元。
F-11
注4 –收购
中期综合全面亏损报表包括截至2024年6月30日止三个月及六个月的以下收入及归属于TWWIY的净亏损：
三个 |
六个 |
|||||
|
月结束 |
月结束 |
||||
2024年6月30日 |
2024年6月30日 |
|||||
收入 |
$ |
3,611 |
$ |
5,538 |
||
净亏损 |
$ |
2,839 |
$ |
2,915 |
||
补充未经审计的备考资料
下表列出了公司未经审计的备考结果摘要，就好像在截至2024年1月1日收购Twill的情况下，于2024年2月15日结束的对Twill的收购已经发生一样。
六个 |
|||
|
月结束 |
||
|
2024年6月30日 |
||
总收入 |
|
$ |
13,976 |
净亏损 |
$ |
26,659 |
|
|
|||||||
所提供的未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果在2024年初完成对Twill的收购本应取得的经营成果，也不代表合并后公司的未来经营成果。备考结果包括主要与采购会计相关的调整，以及与收购相关的无形资产的摊销。备考业绩还包括作为收购Twill对价的一部分而发行的预融资认股权证的重估收入，因为这些认股权证在美国公认会计原则下被归类为负债。
F-12
注5：-收入
该公司正在经营多条件医疗保健业务，使个人能够管理他们的慢性病，并采取措施改善他们的整体健康状况。公司从与企业业务市场集团签订的合同中获得收入，这些合同为个人提供数字治疗解决方案，以便通过公司的商业安排企业对企业对消费者（“B2B2C”）获得服务。该公司还通过点菜服务和会员计划直接从个人那里获得收入。
收入来源
下表为公司截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月期间的总收入，按收入来源分类：
三个月结束 |
六个月结束 |
|||||||||||
6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||
|
|
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
||||
商业-企业对企业对消费者（“B2B2C”） |
|
$ |
3,535 |
|
$ |
5,543 |
|
$ |
8,272 |
|
$ |
9,013 |
商业-战略伙伴关系 |
— |
(1,088) |
— |
(599) |
||||||||
消费者 |
1,834 |
1,800 |
3,849 |
3,599 |
||||||||
|
$ |
5,369 |
|
$ |
6,255 |
|
$ |
12,121 |
|
$ |
12,013 |
|
递延收入
公司在履行公司履约义务之前收到客户预付款时确认合同负债或递延收入。递延收入余额近似于报告期末分配给未履行履约义务的交易价格总额。该公司预计将在未来12个月内确认约727美元，此后的剩余部分。
公司选择不披露关于可变对价分配给完全未满足的转让受可变对价分配例外约束的可明确区分的商品或服务的承诺的剩余履约义务的信息。
下表列示截至2025年6月30日止六个月期间递延收入余额的重大变化：
余额，期初 |
|
$ |
1,583 |
新的履约义务 |
1,858 |
||
因履行履约义务而重新分类为收入 |
(2,675) |
||
余额，期末 |
|
$ |
766 |
F-13
注5：-收入（续）
履行合同的费用
公司递延履行以下合同所产生的成本：（1）与合同直接相关；（2）预计产生的资源将用于履行公司在合同项下的履约义务；（3）预计通过合同项下产生的收入收回。合同履行成本在公司履行履约义务时计入费用，并记入收入成本。
履约成本记入其他应收账款和预付费用及长期资产。
履行合同的成本包括（1）与交付递延服务相关的递延消费硬件成本，以及（2）与资本化的未来履约义务相关的递延成本。
截至2025年6月30日和2024年12月31日履行合同的成本包括：
6月30日， |
12月31日， |
|||||
2025 |
2024 |
|||||
履行合同的费用，当前 |
$ |
285 |
|
$ |
259 |
|
履行合同的费用，非流动 |
|
136 |
|
65 |
||
|
|
|||||
履行合同的总成本 |
$ |
421 |
$ |
324 |
||
履约成本如下：
成本到 |
|||
履行合同 |
|||
截至2024年12月31日的期初余额 |
$ |
324 |
|
新增 |
299 |
||
确认的收入成本 |
(202) |
||
截至2025年6月30日的期末余额 |
421 |
F-14
附注6：-债务
贷款便利
2023年5月1日，公司与子公司PsyInnovations Inc.（统称为借款人）（“借款人”）和Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.和Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（统称为贷款人）（“Avenue Lenders”）以贷款和担保协议中的新的30,000美元信贷额度及其补充（“LSA”或“Avenue Loan Facility”）为其先前的25,000美元信贷额度再融资。LSA提供本金总额不超过40,000美元的四年期担保信贷额度，其中30,000美元在截止日期（“首期”）提供，最多10,000美元（“全权委托部分”）可在2023年7月1日或大道贷款人批准发行全权委托部分之日（以较晚者为准）提供。于2023年5月1日，借款人在首期付款中结账，减去应付给或代表大道贷款人的某些费用和开支。
在Avenue贷款融资期限内，借款人以现金支付的利息应按Avenue贷款融资项下到期的任何未偿余额的年利率计算，年利率等于（x）四个二分之一（4.50%）加华尔街日报公布的最优惠利率之和和（y）十二个二分之一（12.50%）中的较高者。在违约事件期间，Avenue Loan Facility下的任何未偿还金额将按超过其他适用利率的5.00%的利率计息，未偿还余额应到期应付。作为LSA的一部分，该公司发行了认股权证（“认股权证”），以购买最多584,882股公司普通股，行使价为每股3.334美元，期限为自发行之日起五年。
于2024年2月15日，公司及借款人与Avenue贷款人订立贷款及担保协议及补充协议第一修正案（「 Avenue修正案」）。根据Avenue Amendment，各方同意将合并子公司和Twill纳入公司与贷方现有贷款融资的各方。此外，《大道修正案》允许贷方在遵守纳斯达克规则的情况下，以每股4.00 1美元的固定转换价格转换其向公司提供的贷款本金中最多2000美元。
2024年6月25日，公司股东批准了《大道修正案》，并对认股权证进行了重新定价，以购买2023年5月1日以每股3.334美元的行权价向贷方发行的最多584,882股普通股，从而允许将此类认股权证的行权价修正为2.02美元，这是截至《斜纹索布协议》结束时，纳斯达克规则所定义的“最低价格”，并且（ii）允许贷方在遵守纳斯达克规则的情况下，将未偿还的Avenue Loan Facility本金中的最多2,000美元转换为借款人的公司普通股的非限制性股票，转换价格为4.001美元。
根据LSA和Avenue修正案，公司有义务在位于美国的存款账户中保留至少5000美元的非限制性现金。这一数额被归入现金和现金等价物。
公司的结论是，Avenue Loan Facility和认股权证是独立的金融工具，因为这些工具在法律上是可分离和可单独行使的。公司已得出结论，认股权证符合根据ASC 480和ASC 815-40分类为权益的所有条件。此外，公司选择根据ASC 825“金融工具”对公允价值选择权下的Avenue Loan Facility进行会计处理。在公允价值选择权下，公允价值变动计入收益，但与工具特定信用风险相关的公允价值调整计入其他综合收益或损失除外。因此，收益首先按公允价值分配给Avenue Loan Facility，金额为28,215美元，剩余的1,389美元分配给认股权证。
F-15
附注6：-债务（续）
截至2025年6月30日止三个月和六个月，与Avenue贷款相关的公司重新计量费用分别为807美元和1077美元，而截至2024年6月30日止三个月和六个月的重新计量收入分别为169美元和86美元，这些费用作为财务（收入）费用的一部分计入综合损失表。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月期间，公司未确认任何工具特定信用风险公允价值调整。
就债务修改而言，该公司还修改了认股权证，将认股权证的行使价从3.334美元降至2.02美元。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了因修改而产生的增量公允价值，金额为70美元。
于2024年12月16日，公司与Avenue贷款人订立贷款及担保协议第三次修订及补充协议（“第三大道修订”）。根据第三大道修正案，订约方同意（i）修订贷款融资项下的潜在仅付息期，使截至2025年5月30日的现有仅付息期延长六个月，前提是公司在2025年3月31日或之前合计实现股权融资的某些净收益；（ii）增加额外的第六个月仅付息延长期，条件是公司实现一定的净收入里程碑，现金消耗不超过一定水平，截至2025年9月30日止的6个月期间；（iii）自2023年5月1日贷款结清起，只付息期间不得超过合共36个月；及（iv）贷款到期日将由2027年5月1日延长至2027年11月1日，前提是公司满足上述经修订的里程碑。2025年1月，公司实现股权融资里程碑。
此外，Avenue修正案规定（i）公司将寻求股东批准对2023年5月1日向Avenue贷款人发行的认股权证进行重新定价，以允许将该认股权证的行权价格修改为截至Avenue修正案收盘时根据纳斯达克规则定义的“最低价格”（或每股0.7 208美元），以及（ii）允许Avenue贷款人在遵守纳斯达克规则的情况下，以每股0.8650美元的转换价格将其贷款本金中最多2,000美元转换为公司普通股。
2025年4月28日，公司召开特别股东大会，股东批准降低某些认股权证的行权价，以购买发行给Avenue Lenders的584,882股普通股，至每股0.7 208美元。公司确认了因修改而产生的增量公允价值，金额为102美元。
2025年4月30日，公司以新的32,500美元信贷协议（“信贷协议”）为其现有的30,000美元信贷额度再融资，该协议由公司作为借款人、不时作为贷款人的金融机构一方以及Callodine Commercial Finance，LLC（以其作为所有贷款人的代理人、“代理人”的身份，以及与其他贷款人、“贷款人”和各自为“贷款人”的合称身份）（“Callodine贷款融资”）。根据信贷协议的条款，每个贷款人同意提供多次提款定期贷款（每笔为“定期贷款”），其中公司在2025年4月30日收盘时借入了32,500美元。此外，该公司可以选择提取总额最多17,500美元的额外资金。此类额外定期贷款中的2500美元取决于是否达到某些收入和毛利率门槛。此类额外定期贷款中的15,000美元由代理人和贷款人酌情决定。该信贷协议的期限为5年，将于2030年4月到期。
贷款项下未偿本金余额的年利率应等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”），（定义见信贷协议）加上（ii）七和四分之三的百分之一（7.75%）。在到期和/或发生违约事件（或任何加速）时，利息应自动累积，而无须通知公司，年利率等于合同利率（定义见信贷协议）的较低者或（i）百分之三（3%），或（ii）允许的最高利率为
F-16
附注6：-债务（续）
由适用的法律或法规收费，直至付款为止。公司就定期贷款支付了一定的费用，包括关闭费、退出费和代理费。在交易结束三周年之前自愿提前偿还定期贷款也会受到一定的提前还款罚款。
关于期末金额的融资，公司同意向贷款人发行认股权证，以购买总计2,114，140股我们的普通股，行使价为0.8 278美元，期限为自发行之日起七年。此外，贷款金额中最多2500美元可转换为我们的普通股，价格为每股0.9933美元
该公司的结论是，Callodine贷款融资和认股权证是独立的金融工具，因为这些工具在法律上是可分离的和可单独行使的。该公司已得出结论，认股权证符合根据ASC 480和ASC 815-40分类为权益的所有条件。此外，Callodine贷款融资以摊余成本计量。
Callodine贷款融资的公允价值仅就初始承诺金额根据公司的信贷协议确认。Callodine贷款融资的公允价值是根据市场上不可观察的重大输入数据确定的，该输入数据代表公允价值层次结构中的第3级计量。公司对在综合资产负债表的非流动负债（到期日-2030年4月30日）内列报的Callodine贷款融资的公允价值进行了估计，使得公司根据Callodine贷款融资授予的工具的价值等于本金净额（扣除发起费）。
Callodine贷款工具包括与具有类似契约、抵押品和风险状况的工具的比较，并使用贴现现金流技术获得。在Callodine贷款融资发起日或2025年4月30日，贴现率是通过以认股权证的公允价值1234美元和贷款条款利率等于（i）SOFR和（ii）4.0%加上7.75%的保证金中的较高者来校准贷款金额32,500美元得出的。该贷款的隐含内部收益率结果为B评级美元零息贴现曲线加上11.473%的信用曲线。
截至2025年6月30日，公司未满足信贷协议项下的其中一项财务契诺。一旦发生信贷协议项下的违约事件（定义见信贷协议），应按相当于合同利率（定义见信贷协议）的（i）百分之三（3%）或（ii）适用法律或法规允许收取的最高利率中较低者的年利率产生利息，直至支付。该公司通知Callodine，它打算使用股权治疗（如信贷协议中所定义）来解决违约事件。Callodine豁免违约事件，前提是不迟于2025年11月15日成功实施股权补救。
公司可通过执行股权补救措施，避免与该等契约有关的违约事件。股权补救可根据代理人合理满意的条款和条件，通过发行额外股权和/或次级债务（每一项均在信贷协议中定义）来实现股权补救，总金额等于或大于第一次此类补救的违约金额的百分之一百五十（150%），第二次此类补救的百分之一百七十五（175%），第三次此类补救的百分之二百（200%）（每一此类金额称为“最低补救金额”）。该公司通知了Callodine，它打算使用股权补救措施来解决信贷协议中定义的违约事件。
F-17
附注6：-债务（续）
轨道认股权证
2022年6月9日，公司与OrbiMed Royalty and Credit Opportunities III，LP（“Orbimed”）订立信贷协议，作为本金总额不超过5000万美元的五年期高级担保信贷融资的贷款人，其中2500万美元在截止日期提供，最多2500万美元将在2023年6月30日或之前提供，但须遵守某些收入要求（“Orbimed Loan”）。
2022年6月9日（Orbimed贷款截止日，于2023年5月偿还），公司同意发行Orbimed认股权证（“Orbimed认股权证”），以购买最多226,586股公司普通股，行使价为每股6.62美元，期限为自发行日起7年。Orbimed认股权证包含惯常的股份调整条款，以及在某些情况下的加权平均价格保护，但在任何情况下都不会将认股权证的行使价调整为低于每股4.00美元的价格。继公司于2024年2月发行和出售C系列优先股后，由于在Orbimed认股权证中有一定的价格保护条款，Orbimed认股权证的行使价调整为每股价格为4.00美元。
公司得出结论，Orbimed认股权证未与公司自己的股票挂钩，应作为以公允价值计量且公允价值变动计入收益的负债入账。截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，公司与Orbimed认股权证相关的重新计量收入分别为0美元和29美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司重新计量收入分别为61美元和86美元。
预先注资认股权证
2024年2月15日，作为收购Twill（见附注1）的一部分，公司向为Twill的某些股权和债务持有人的利益而成立的信托（“信托”）发行预融资认股权证，以购买最多10,000，400股公司普通股，可分4次等额发行。
由于已预先出资的认股权证未满足所有权益分类条件，公司已根据ASC 815-40将已预先出资的认股权证分类为负债。据此，公司计量了预先出资
按公允价值发行的认股权证。预先融资的认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量直至行使，任何公允价值变动均在我们的综合损失表中确认。
2024年11月，共有2,500，100份预融资认股权证被行使为2,499，828股普通股。
2025年2月，共有2,500，100份预融资认股权证被行使为2,499，698股普通股。
在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别确认了与预融资认股权证相关的289美元的重新计量费用和796美元的重新计量收入。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司重新计量收入分别为3,401美元和12,557美元。
F-18
注7：-公允价值计量
根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额，并要求以公允价值计量的资产和负债按以下三类分类和披露：
1级- |
以公司有能力获取的相同资产在活跃市场中的报价为基础进行估值。估值调整和大宗折价不适用于1级工具。由于估值是基于在活跃市场中随时可以定期获得的报价，因此对这些产品进行估值并不需要进行重大程度的判断。 |
2级- |
基于不活跃市场中的一个或多个报价或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场的估值。 |
3级- |
基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值进行估值。 |
F-19
注7：-公允价值计量（续）
可观察输入值的可用性可能因工具而异，并受到多种因素的影响，例如，包括投资类型、市场流动性和交易特有的其他特征。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断，投资被归类为第3级。
现金及现金等价物、短期受限制银行存款、贸易应收款项、其他应收账款及预付费用、贸易应付款项及其他应付账款及应计费用的账面值因该等工具的短期到期而与其公允价值相若。公司的Orbimed贷款融资（如本文所定义）使用第3级不可观察输入值以公允价值计量，直至2023年5月1日的付款日。Orbimed认股权证负债使用第3级不可观察输入值以公允价值计量。此外，Avenue贷款融资也使用第3级投入按公允价值计量。
以下表格提供了有关公司按经常性基础以公允价值计量的金融负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
|
2025年6月30日 |
||||||||||||
|
公允价值 |
|
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
金融资产： |
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物： |
|
||||||||||||
美国国债 |
$ |
|
|
$ |
— |
$ |
12,521 |
$ |
— |
||||
金融资产总额 |
$ |
|
$ |
— |
$ |
12,521 |
$ |
— |
|||||
|
|
||||||||||||
金融负债： |
|
|
|||||||||||
Orbimed认股权证责任 |
|
|
— |
— |
|
||||||||
预先出资的认股权证责任 |
|
— |
3,350 |
— |
|||||||||
金融负债总额 |
$ |
|
$ |
— |
$ |
3,350 |
$ |
|
|||||
|
2024年12月31日 |
||||||||||||
|
公允价值 |
|
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
金融资产： |
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物： |
|
||||||||||||
美国国债 |
$ |
|
|
$ |
— |
$ |
7,305 |
$ |
— |
||||
金融资产总额 |
$ |
|
$ |
— |
$ |
7,305 |
$ |
— |
|||||
|
|
||||||||||||
金融负债： |
|
|
|||||||||||
长期借款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|
|||
Orbimed认股权证责任 |
|
|
— |
— |
|
||||||||
预先出资的认股权证责任 |
|
|
— |
5,896 |
— |
||||||||
金融负债总额 |
$ |
|
$ |
— |
$ |
5,896 |
$ |
|
|||||
歼20
注7：-公允价值计量（续）
贷款便利
Avenue贷款融资的公允价值是根据市场上无法观察到的重要投入确定的，这是公允价值等级中的第3级计量。Avenue Loan Facility公允价值估计包含与具有类似契约、抵押品和风险状况的工具的比较，并使用贴现现金流技术获得。截至2025年4月30日，Avenue Loan Facility的公允价值是使用19%的贴现率估算的，该贴现率反映了Avenue Loan Facility截至2023年5月1日收盘时的内部收益率。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月期间，贷款公允价值变动计入收益，因为公司得出结论认为公允价值变动与特定工具信用风险无关。
轨道认股权证责任
Orbimed认股权证负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重要输入值确定的，这是公允价值层次结构中的第3级计量。轨道权证负债的公允价值由公司基于蒙特卡罗模拟估值技术进行估算，以预测依赖重复随机变量的不同结果的概率。
以下投入被用来估计Orbimed认股权证负债的公允价值：
6月30日， |
12月31日， |
|||||||
2025 |
2024 |
|||||||
股价 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
行权价格 |
|
|
||||||
预期期限（年） |
|
|
||||||
波动性 |
86.4% |
91.2% |
||||||
股息率 |
— |
— |
||||||
无风险利率 |
3.71% |
4.53% |
||||||
F-21
注7：-公允价值计量（续）
以下表格汇总了我们金融工具的公允价值变动情况：
长期借款 |
轨道认股权证责任 |
预先出资认股权证责任 |
|||||||
截至2025年3月31日的余额 |
$ |
29,194 |
$ |
42 |
$ |
3,061 |
|||
运动 |
— |
— |
|
|
— |
||||
偿还长期贷款本金 |
(31,515) |
— |
— |
||||||
公允价值变动 |
2,321 |
1 |
289 |
||||||
截至2025年6月30日余额 |
$ |
0 |
$ |
43 |
$ |
3,350 |
长期借款 |
轨道认股权证责任 |
预先出资认股权证责任 |
|||||||
截至2025年1月1日的余额 |
$ |
28,923 |
$ |
72 |
$ |
5,896 |
|||
运动 |
— |
— |
|
|
(1,750) |
||||
偿还长期贷款本金 |
(31,515) |
— |
— |
||||||
公允价值变动 |
2,592 |
(29) |
(796) |
||||||
截至2025年6月30日余额 |
$ |
0 |
$ |
43 |
$ |
3,350 |
长期借款 |
轨道认股权证责任 |
预先出资认股权证责任 |
|||||||
截至2024年3月31日的余额 |
$ |
28,462 |
$ |
215 |
$ |
15,301 |
|||
发行 |
— |
— |
|
— |
|||||
公允价值变动 |
169 |
(61) |
(3,401) |
||||||
截至2024年6月30日的余额 |
$ |
28,631 |
$ |
154 |
$ |
11,900 |
长期借款 |
轨道认股权证责任 |
预先出资认股权证责任 |
|||||||
截至2024年1月1日的余额 |
$ |
28,545 |
$ |
240 |
$ |
— |
|||
发行 |
— |
— |
|
24,457 |
|||||
公允价值变动 |
86 |
(86) |
(12,557) |
||||||
截至2024年6月30日的余额 |
$ |
28,631 |
$ |
154 |
$ |
11,900 |
F-22
附注8：-承诺和或有负债
公司不时涉及索偿及法律诉讼。公司审查每一事项的状况并评估其潜在的财务风险。如任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是很可能的，且金额可以合理估计，则公司对估计损失计提负债。
版税
公司有责任就参与以色列政府为支持研发活动而赞助的项目向以色列创新局（“IIA”）支付未来的特许权使用费。公司有义务向国际投资协定支付特许权使用费，金额为产品销售额的3%以及此类项目产生的其他相关收入（以美元计），最高可达收到的赠款的100%。特许权使用费支付义务也
按伦敦银行同业拆借利率计息。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售情况，在没有此类销售的情况下，无需付款。
关于具体的研发活动，Physimax Technology（“Physimax”）在被公司收购之前，从国际投资协会收到了1012美元的参与付款。截至2025年6月30日，该公司根据收到的国际投资协定参与情况，扣除应计或支付的特许权使用费，就未来销售应付的特许权使用费承诺总额为954美元。
在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有记录与收购Physimax Technology相关的IIA特许权使用费。
F-23
附注9：-无形资产
a.使用寿命有限的无形资产： |
||||||||
6月30日， |
12月31日， |
加权平均 |
||||||
2025 |
2024 |
余生 |
||||||
|
|
截至2025年6月30日 |
||||||
原始金额： |
||||||||
技术 |
$ |
22,580 |
$ |
22,580 |
|
|||
品牌 |
|
376 |
|
376 |
— |
|||
客户关系医疗保健 |
13,791 |
13,791 |
|
|||||
域 |
23 |
23 |
||||||
|
36,770 |
|
36,770 |
|||||
累计摊销： |
||||||||
技术 |
|
17,918 |
|
16,611 |
||||
品牌 |
|
376 |
|
376 |
||||
客户关系医疗保健 |
1,594 |
1,018 |
||||||
域 |
4 |
3 |
||||||
|
19,892 |
|
18,008 |
|||||
无形资产，净值 |
$ |
16,878 |
$ |
18,762 |
||||
b.预计摊销费用： |
||||||||
截至12月31日止年度， |
||||||||
2025年剩余 |
943 |
|||||||
2026 |
1,875 |
|||||||
2027 |
1,875 |
|||||||
2028 |
1,880 |
|||||||
2029 |
1,877 |
|||||||
此后 |
8,428 |
|||||||
$ |
16,878 |
|||||||
c.截至2025年6月30日的三个月和六个月期间的摊销费用分别为722美元和1884美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，费用分别为1300美元和2516美元。
F-24
附注10：-关联方交易
于2025年2月25日，公司委任一名新的非执行董事加入董事会。该董事是一家咨询公司的成员，该公司自2021年以来根据咨询协议向公司提供投资和商业咨询服务。根据咨询协议，公司同意在成功完成某些里程碑后每月向顾问支付现金保留金。此外，公司同意向该咨询公司发行150,000股限制性普通股，在四年期间按季度归属。截至2025年6月30日，这家咨询公司收到了大约25.8万股普通股和认股权证，可购买多达12.5万股普通股。
2025年2月24日，公司对咨询协议进行了第二次修订，据此，公司同意向咨询公司支付每月10美元的固定现金保留金。在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了与该服务提供商相关的股份补偿费用，金额分别为35美元和100美元。
附注11：-股东权益
| a. | 2025年4月，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准授予
|
| b. | 于2025年4月18日，公司董事会委任陈佛朗-叶胡达为公司首席财务官、财务主管及秘书，自2025年5月15日起生效。就其任命而言，公司同意向Franco-Yehuda女士
|
| c. | 于2025年6月，薪酬委员会批准授予
|
F-25
附注11：-股东权益（续）
| d. | 2025年5月20日，公司在获得相关类别优先股大多数持有人的投票后，提交了经修订和重述的公司C系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C系列指定证书”）、经修订和重述的公司C-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C-1系列指定证书”）以及经修订和重述的优先指定证书，公司C-2系列优先股（“C-2系列指定证书”，与C系列指定证书和C-1系列指定证书合称“C系列指定证书”）的权利和限制，均与特拉华州州务卿。 |
C系列指定证书修订，将强制转换期限由原发放日起十五（15）个月延长至二十四（24）个月。公司将在向特拉华州州务卿提交C系列指定证书后的每一个完整的持有季度，发放相当于该持有人在转换C系列优先股、C-1系列优先股和/或C-2系列优先股时可发行的普通股数量的15%（15%）的股息。
该公司得出结论，C系列、C-1和C-2优先股修改应作为修改交易进行会计处理。截至2025年6月30日的三个月，该公司将公允价值的增加记录为视为股息，金额为734美元。
在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，共有1,145股和1,270股某些C系列可转换优先股分别转换为812,627股和888,432股普通股。
在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，公司将C系列、C-1和C-2优先股所赚取的股息份额作为视同股息计入普通股的股息份额，总额分别为1,309美元和3,503美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，该公司将股息股份作为视同股息入账，总额分别为1785美元和2529美元。
| e. | 2024年12月，公司发
|
优先股将在发行日期的12个月周年日自动转换为普通股，但须遵守某些实益所有权限制，包括不可放弃的19.99%所有权阻滞剂。优先股持有人还将有权获得相当于普通股数量的股息，这些股息相当于该持有人当时持有的优先股转换后可发行的普通股数量的百分之十（10%），自截止日期起每持有一个完整的季度周年，共计四（4）个季度，所有这些股息均可在优先股转换后发行。
此外，公司与作为公司B系列和C系列优先股持有人的发售中的某些购买者签署了锁定协议（“锁定协议”），据此，公司同意在获得股东批准的情况下，在十二（12）个月内发行该购买者所持有的优先股普通股转换股份的最多百分之四十（40%）的股份，包括在将这些股份转换为普通股股份时到期的普通股股息股份（该
F-26
附注11：-股东权益（续）
“额外股份”）。每一持有人有权在每三（3）个月期间获得额外股份的10%，每一持有人同意不转让或以其他方式出售（受某些限制）B系列优先股和C系列优先股转换时可发行的普通股股份以及转换时到期的普通股股息股份。
在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，公司将D系列和D-1优先股赚取的股息份额作为视同股息计入普通股的股息份额，金额分别为2,123美元和4,349美元。
| f. | 于2025年1月7日，公司与认可投资者订立证券购买协议（各自为“D系列购买协议”），内容有关发售（“D系列发售”）及出售合共（i）
|
优先股的转换须经股东批准（注11g）。此外，优先股将在发行日期的12个月周年日自动转换为普通股，但须遵守某些实益所有权限制。优先股持有人还将有权获得相当于普通股数量的股息，该股息相当于该持有人当时持有的优先股转换时可发行的普通股数量的百分之十（10%），自截止日期起每持有一个完整的季度周年，共四个季度，所有股息均可在优先股转换时发行。
在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，公司将D-2系列和D-3优先股赚取的股息份额作为视同股息计入普通股的股息份额，金额分别为535美元和954美元。
| g. | 2025年4月28日，公司召开特别股东大会，股东批准（A）发行普通股，超过
|
| h. | 于2025年5月23日至2025年5月28日期间，公司与先前订立锁定协议的持有人订立经修订及重述的锁定协议（“A & R锁定协议”），据此，持有人同意将先前于锁定协议中规定的限制性期限延长至2026年2月21日，以获得额外
|
该公司得出结论，A & R锁定协议修改应作为修改交易入账。截至2025年6月30日的三个月，该公司将公允价值的增长记录为870美元的视同股息。
F-27
附注11：-股东权益（续）
| i. | 截至2025年6月30日，那里都是
|
截至2025年6月30日，已发行和流通的B-1系列可转换优先股（“B-1系列优先股”）共有4,946股。已发行的B-1系列优先股可转换为约2,299，432股普通股，包括发行股息股份。
截至2025年6月30日，已发行和流通的C系列、C-1和C-2优先股共有210.07股。已发行的C、C-1和C-2系列优先股可转换为约15,062，968股普通股，包括发行股息股份。
截至2025年6月30日，已发行和流通的D、D-1、D-2和D-3系列优先股共有25,605股。已发行的D系列和D-1优先股可转换为约39,928，821股普通股，包括发行股息股份。
| j. | 2025年3月，共
|
股票计划：
2020年10月14日，公司股东批准了2020年度计划。根据2020年计划，可向公司或任何关联公司的雇员和非雇员授予购买普通股股份的期权，每份授予的期权可对一股普通股行使。
2025年1月，根据公司股东批准的2020年计划条款，公司根据2020年计划授权发行的股份数量增加6,541，028股，由11,356，624股增加至17,897，652股。
F-28
附注11：-股东权益（续）
截至2025年6月30日止六个月期间，与根据上述计划及非计划期权向雇员、董事及非雇员授出期权有关的交易如下：
|
|
|
|
加权 |
|
|||
加权 |
平均 |
|||||||
平均 |
剩余 |
聚合 |
||||||
运动 |
契约性 |
内在 |
||||||
数量 |
价格 |
生活 |
价值 |
|||||
选项 |
$ |
年 |
$ |
|||||
期初未行使的期权 |
|
10,222,749 |
2.78 |
|
9 |
|||
授予的期权 |
|
1,360,950 |
0.77 |
— |
— |
|||
已行使的期权 |
|
- |
— |
— |
— |
|||
期权到期 |
|
(797,216) |
5.14 |
— |
— |
|||
被没收的期权 |
|
(1,227,965) |
1.50 |
— |
— |
|||
|
|
|
|
|||||
期末未行使期权 |
|
9,558,518 |
2.46 |
|
5 |
|||
已归属及预期于期末归属的期权 |
|
7,484,313 |
2.50 |
|
3 |
|||
期末可行使 |
|
3,935,650 |
4.29 |
|
4 |
上表中的总内在价值表示如果所有期权持有人在2025年6月30日行使期权，期权持有人本应收到的总内在价值（公司在2025年第二季度最后一天的收盘股价与行权价之间的差额，乘以价内期权的数量）。这一数额受到普通股公允市场价值变动的影响。
截至2025年6月30日止六个月期间，与根据上述计划向雇员及董事授出受限制股份有关的交易如下：
数量 |
||||||||
限制性股票 |
||||||||
年初发行在外的限制性股票 |
|
5,408,404 |
||||||
获授的受限制股份 |
|
1,525,300 |
||||||
被没收的限制性股票 |
|
(66,504) |
||||||
|
||||||||
期末在外流通限制性股票 |
|
6,867,200 |
截至2025年6月30日，与该日期之前授予的非既得股票期权和限制性股票相关的未确认估计补偿成本总额为7,434美元，预计将在大约一（1.15）年的加权平均期间内确认。
F-29
附注11：-股东权益（续）
公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值。
截至2025年6月30日的六个月期间归属的限制性股票的公允价值为279美元。
下表列出在呈列期间内用于估计授予雇员、董事和非雇员的期权的公允价值的假设：
六个月结束 |
|
||||
6月30日， |
|
||||
|
2025 |
2024 |
|
||
波动性 |
|
96.72-102.19 |
% |
94.75-97.97 |
% |
无风险利率 |
|
4.08-4.23 |
% |
3.85-4.72 |
% |
股息收益率 |
|
— |
% |
— |
% |
预期寿命（年） |
|
5.00-5.87 |
5.00-5.87 |
||
与截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月期间确认的公司所有基于股票的奖励相关的总补偿成本包括如下：
三个月结束 |
||||||
6月30日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
收入成本 |
$ |
6 |
$ |
5 |
||
研究与开发 |
|
441 |
|
448 |
||
销售与市场营销 |
|
583 |
|
1,650 |
||
一般和行政 |
|
1,005 |
|
1,459 |
||
|
|
|||||
股票薪酬费用总额 |
$ |
2,035 |
$ |
3,562 |
||
六个月结束 |
||||||
6月30日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
收入成本 |
$ |
16 |
$ |
12 |
||
研究与开发 |
|
966 |
|
1,563 |
||
销售与市场营销 |
|
1,398 |
|
3,406 |
||
一般和行政 |
|
1,997 |
|
5,439 |
||
|
|
|||||
股票薪酬费用总额 |
$ |
4,377 |
$ |
10,420 |
||
歼30
附注12：-业务数据的选定报表
财务费用（收入），净额：
三个月结束 |
六个月结束 |
||||||||||||
6月30日， |
6月30日， |
||||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
2025 |
|
2024 |
|||||||
银行收费 |
$ |
31 |
$ |
29 |
$ |
65 |
$ |
45 |
|||||
外币调整费用，净额 |
|
204 |
|
(33) |
|
162 |
|
(68) |
|||||
利息收入 |
(237) |
(339) |
(526) |
(729) |
|||||||||
长期贷款的重新计量 |
3,401 |
1,154 |
4,608 |
2,058 |
|||||||||
重新计量认股权证责任 |
289 |
(3,462) |
(825) |
(12,643) |
|||||||||
修改认股权证 |
102 |
70 |
102 |
70 |
|||||||||
财务费用总额（收入），净额 |
$ |
3,790 |
$ |
(2,581) |
$ |
3,586 |
$ |
(11,267) |
|||||
附注13：-分部报告
公司根据ASC主题280“分部报告”将经营分部识别为实体的组成部分，这些组成部分可获得离散的财务信息，并由主要经营决策者或决策小组在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期进行审查。
本公司作为一个经营分部经营。经营分部定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席经营决策者（“CODM”）（即公司的首席执行官）定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的主要经营决策者评估公司的财务资料和资源，并在综合基础上评估这些资源的表现。没有任何费用或资产资料是对这些综合财务报表中披露的资料的补充，这些资料是定期提供给主要经营决策者的。经营分部的资源分配和业绩评估是基于我们的综合全面亏损综合报表所示的综合净亏损。主要经营决策者在年度预测过程中考虑净亏损，并在作出有关分配资源的决策时审查实际结果。由于公司作为一个经营分部经营，财务分部信息，包括损益和资产信息，均可在合并财务报表中查阅。
地理信息
•截至2025年6月30日，公司的大部分万岁资产位于以色列。
•截至2025年6月30日，公司大部分收入产生于美国。
F-31
F-32
附注15：-每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）
该公司使用两级法计算每股普通股净亏损。每股基本和摊薄净收益或亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。这一计算包括普通股的总加权平均数，其中包括预融资认股权证。
截至2025年6月30日止三个月和六个月期间，由于反稀释效应而被排除在稀释后每股净亏损计算之外的与已发行期权、认股权证和优先股相关的潜在普通股总数分别为7848.97万股和7502.1692万股，截至2024年6月30日止三个月和六个月期间，潜在普通股总数分别为3378.2788万股和3287.5394万股。
下表列出了公司每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法：
三个月结束 |
六个月结束 |
|||||||||||
6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
2025 |
|
2024 |
||||||
净亏损 |
$ |
12,989,626 |
$ |
13,609,962 |
$ |
22,216,789 |
$ |
20,784,974 |
||||
视同股息（贡献） |
5,572,391 |
(8,705,979) |
10,411,013 |
(6,671,773) |
||||||||
减：归属于参与优先股的亏损 |
9,783,141 |
1,535,086 |
16,856,888 |
3,968,917 |
||||||||
用于计算基本每股净亏损的归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
8,778,876 |
$ |
3,368,897 |
$ |
15,770,914 |
$ |
10,144,284 |
||||
用于计算每股基本亏损的普通股加权平均数 |
49,630,949 |
39,830,793 |
48,500,775 |
37,778,087 |
||||||||
每股普通股基本净亏损 |
$ |
0.18 |
$ |
0.08 |
$ |
0.33 |
$ |
0.27 |
||||
F-33
注16：-随后发生的事件
| a. | 2025年7月23日，公司股东批准了经修订和重述的2020年股权补偿方案。修正案（i）规定，计划的股份储备每年自动增加相当于
|
| b. | 2025年7月23日，公司股东投票通过修订公司注册证书，将授权普通股的数量从一亿六千万股（
|
F-34
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析（除份额和份额金额外，以千为单位的金额）
建议读者查阅以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在本季度报告表格10-Q其他地方所载的合并财务报表及其相关附注，以及我们在截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告中所载的合并财务报表及其相关附注。本讨论和分析中包含的或本季度报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。您应该查看我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
除库存和库存数据或另有说明外，本说明中的以下财务数据以千为单位表示。
我们是一家全球领先的数字健康公司，其使命是推动推动更好健康的行为变化。我们致力于通过提供一个全面且高度参与的全人健康平台来改变医疗保健，这使我们能够创造一个健康变化毫不费力且人人都能获得的未来。
我们使命和愿景的核心是参与。我们认为，市场上大多数现有的数字健康解决方案未能提供更好的健康结果，因为用户由于缺乏相关性、个性化、消费化以及纵向数据和信息而没有参与。我们和我们收购的公司首先在直接面向消费者（“D2C”）市场上将我们的数字行为健康产品商业化，我们继续将D2C市场用作创新的沙盒和实验室。这些消费者自掏腰包购买这些数字健康产品，因此是所有医疗保健消费者中价值驱动最大的。这些消费者要求我们提供极具吸引力的用户体验，提供强大的临床健康结果，消费者将为此付费。底线是，如果用户不长期参与数字解决方案，他们就无法改变自己的行为，也无法变得更健康——我们首先提供参与，然后是持续的行为改变，然后带来可衡量的健康结果和改善。我们相信，我们的D2C市场扎根并持续关注，以最实惠的价格提供更好的用户体验、更长的持续参与、更强的临床结果，进而提供业内最高的投资回报率（“ROI”）。
我们的全人健康模式包括以下五个要素：
| 1. | 身体健康：侧重于预防，治疗身体疾病；主要是心脏代谢和肌肉骨骼疾病。 |
| 2. | 心理健康：解决情绪和心理健康问题，包括压力管理，以及临床焦虑，以及跨越所有严重程度的抑郁症。 |
| 3. | 社会和环境因素：考虑社会经济地位、社区资源、住房和教育等影响。 |
| 4. | 个性化护理：量身定制用户旅程和护理计划，尊重个人目标、文化价值观和生活环境。 |
| 5. | 整合临床服务：结合不同的医疗保健提供者和系统，为身心健康需求提供无缝护理。 |
我们通过有机发展和收购多个治疗领域的领先公司，创建了我们的全人医疗保健解决方案。作为一家数字健康整合领导者，我们收购了一些公司，以开发和交付市场上最具吸引力的全人健康平台，通过数据驱动的精准人工智能（“AI”）个性化护理解决方案，整合身心健康需求管理，赋能个人实现最佳健康。
4
凭借先进的分析、数据驱动的AI精准化和个性化、对消费者行为的深刻理解、以用户为中心的技术以及整体方法，我们提供量身定制的干预措施，满足每个用户的独特需求，以提供健康行业最高水平的用户激活和持续参与。我们的数字自我护理解决方案通过授权用户克服心理、社会和身体障碍，以有效和可持续的行为改变，确保最佳水平的临床结果和最高水平的临床疗效。
通过我们的全人数字健康平台，我们满足了广泛的健康需求，包括慢性病管理（例如糖尿病、高血压、肥胖和肌肉骨骼问题）、行为健康（例如压力、焦虑和抑郁）以及预防性护理。通过将数字治疗和健康解决方案与实时数据监测和访问专业护理团队相结合，我们确保了人工智能驱动的自适应和持续护理体验，将数字自我护理、虚拟辅导和虚拟临床护理相结合。截至2024年，我们的合格用户群覆盖全球数百万个人，由与雇主、健康计划、制药公司和供应商的合作伙伴关系提供支持，旨在提供即时获得最高质量和最有效的自我护理和虚拟人类护理的机会，提供最佳的临床利用水平，以确保为我们的用户和客户带来最佳价值和结果。
我们服务于推动我们商业模式的四个主要细分市场。我们的历史根源，以及我们最大的收购交易Twill，Inc.（“Twill”）的根源，都始于D2C市场，这迫使我们创造了我们认为业内最具吸引力和最有效的自我护理全人数字健康解决方案；我们继续在美国的D2C市场开展业务，提供跨越多种不同健康状况的慢性病管理和患者参与解决方案。此外，我们将D2C市场用作创新实验室，以开发和测试新的功能和优势，以确保这些创新在部署到企业对企业（“B2B”）市场之前符合我们的高参与度和成果标准。从我们的D2C起源，Dario和Twill在过去七年扩展到类似的B2B细分市场，因此这些细分市场现在占我们当前收入的四分之三。这些B2B细分市场包括中大型雇主、国家和地区健康计划以及全球制药公司。
我们的中大型雇主细分市场专注于拥有超过1,000名员工的雇主，目前包括全球五家最大科技公司中的三家和美国两家最大雇主之一。我们寻求为其员工提供解决方案，解决雇主关注的健康状况的主要领域，以实现有意义的成本节约，从而带来高且可持续的投资回报，其比例可超过5：1。在这个细分市场，我们通过直销队伍、顾问、经纪人和渠道合作伙伴进入市场，他们向他们的健康计划和雇主客户销售我们的解决方案。
我们的健康计划客户包括五个全国最大的组织，我们在这些组织中为其成员在全国和区域范围内提供我们的解决方案。我们特别专门为医疗保险和医疗补助成员提供行为健康服务，我们已将自己确立为这些人群中最具吸引力和最有效的解决方案。我们现在正在利用这项医疗保险和医疗补助行为健康专业，扩大这些人群获得其他慢性病解决方案的机会。我们主要通过我们自己的销售队伍以及与大型国家健康计划和其他渠道合作伙伴的合作伙伴进入市场。
2018年，Twill开始向制药公司扩展其产品，并在2022年与我们建立了第一个制药公司合作伙伴关系。我们现在在我们的参与平台上向制药行业提供这些组合能力，以提供三个价值主张：1）Top of the Funnel教育和意识，帮助公司为他们的治疗寻找新的患者，2）心理和身体健康支持，以提高用药依从性、持久性和依从性，3）患者旅程数据分析，以更好地理解和定位患者，以便在正确的时间为正确的患者获得正确的治疗。我们已经为十几家全球制药公司提供了我们的参与平台服务，涉及几乎同样多的医疗条件。我们有一支敬业的团队，有多年销售进入医药行业的经验。
近期动态
新客户
在截至2025年6月30日的期间内，我们年初至今增加了21个新客户，其中包括1个美国顶级医疗机构、2个区域健康计划和18个雇主，这是我们2025年增加40个新客户目标的一部分。
5
为现有债务融资提供高达5000万美元的战略再融资，以提供额外的运营灵活性并支持增长举措
2025年5月1日，我们宣布关闭由Callodine Commercial Finance，LLC（以其作为所有贷方的代理人（“代理人”）以及与其他贷方、“贷方”和每个“贷方”合称的）提供的高达5000万美元的债务融资便利（“Callodine贷款便利”）。这笔资金为我们现有的信贷额度提供了再融资，提供了额外的运营灵活性，并支持我们跨制药公司、自保雇主和付款人渠道的企业对企业对消费者（“B2B2C”）战略的商业执行。根据信贷协议（“信贷协议”）的条款，我们在收盘时借了3250万美元。此外，根据某些收入门槛的实现情况，我们可以选择额外提取总额高达1750万美元。该信贷协议的期限为5年，将于2030年4月到期。关于期末金额的资金，我们还发行了认股权证，购买2,114，140股我们的普通股，行使价为0.8 278美元。此外，贷款金额中最多250万美元可转换为我们的普通股，价格为每股0.9933美元。鉴于再融资和当前手头现金，我们认为将债务摊销从2025年底推迟到2028年将有时间从运营中产生资金来支持我们的现金流。
已发表的与流感疫苗意识相关的研究
2025年5月，我们宣布，一项新的研究发表在《医学互联网研究杂志》（JMIR）上，展示了个性化数字健康干预措施在推动糖尿病患者达里奥成员流感疫苗意识方面的有效性。
对公司C系列优先股的优先权、权利和限制指定证书的修订
2025年5月20日，我们在获得相关类别优先股的大多数持有人的投票后，提交了经修订和重述的公司C系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C系列指定证书”）、经修订和重述的公司C-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C-1系列指定证书”）以及经修订和重述的公司C-2系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C-2系列指定证书”，与C系列指定证书和C-1系列指定证书合称“C系列指定证书”），均与特拉华州州务卿。
C系列指定证书修订，将强制转换期限由原发放日起十五（15）个月延长至二十四（24）个月。公司将在向特拉华州州务卿提交C系列指定证书后的每一个完整的持有季度，发放相当于该持有人在转换C系列优先股、C-1系列优先股和/或C-2系列优先股时可发行的普通股数量的15%（15%）的股息。
C系列指定证书的备案意在修订和重申上述条款，没有因此而发行或出售额外证券。
经修订及重述的锁定协议
正如之前在2025年1月7日报道的那样，我们与B系列优先股和C系列优先股的某些持有人签署了锁定协议（“锁定协议”），据此，我们同意在十二（12）个月内发行最多40%（40%）的B系列优先股和该持有人持有的C系列优先股的基础普通股股份，包括在将这些股份转换为普通股股份时到期的普通股股息股份（“额外股份”）。每一持有人有权在每三（3）个月期间获得额外股份的10%，每一持有人同意不转让或以其他方式出售（受某些限制）B系列优先股和C系列优先股转换时可发行的普通股股份以及转换时到期的普通股股息股份。
6
在2025年5月23日至2025年5月28日期间，我们与先前订立锁定协议的持有人订立了经修订和重述的锁定协议（“A & R锁定协议”），据此，持有人同意将先前在锁定协议中规定的限制性期限延长至2026年2月21日，以获得额外10%的B系列优先股和持有人持有的C系列优先股基础普通股的权利。
战略商业协议，为全国付款人转变慢性状况管理和睡眠健康
2025年6月，我们宣布与GreenKey Health达成战略商业协议，将我们的综合慢性病管理解决方案扩展到睡眠呼吸暂停市场。这份协议补充了我们不断增长的雇主足迹，该足迹始于2022年和2023年宣布的多份雇主合同，其中包括一份涵盖数千名员工的中西部中型城市合同。这些合作关系凸显了对达里奥数据驱动、基于价值的解决方案的日益增长的需求，这些解决方案旨在改善员工健康、提高生产力并降低医疗保健成本。
发表了与GLP-1和AI个性化相关的研究Digital Health发现
2025年6月，我们公布了一项新的临床研究，展示了达里奥在GLP-1治疗后维持结果并使用AI准确预测血糖水平的能力。这些发现已经被纳入现场实施和商业讨论中，尤其是与寻求以具有成本效益的方式优化GLP-1投资的付款人和自保雇主。该公告建立在达里奥在雇主市场持续取得成功的基础上，包括在2022年和2023年签署的多项合同，为从市政府到私营部门雇主的不同员工群体提供我们的全套慢性病解决方案。这一势头突显了对提供可衡量投资回报率和改善长期结果的综合、循证数字健康解决方案的需求不断增长。
经营成果
截至2025年6月30日的三个月和六个月与2024年6月30日的比较（美元金额，单位：千）
收入
截至2025年6月30日止三个月和六个月的收入分别为5369美元和12121美元，而截至2024年6月30日止三个月和六个月的收入分别为6255美元和12013美元，分别下降14.2%和增长0.9%。与截至2024年6月30日止三个月相比，截至2025年6月30日止三个月的收入减少，是由于我们来自制药渠道的收入减少，而与截至2024年6月30日止六个月相比，截至2025年6月30日止六个月的收入增加，主要是由于我们来自消费者渠道的收入增加。
收入成本
截至2025年6月30日止三个月和六个月，我们录得与收入相关的成本分别为2,405美元和5,275美元，而截至2024年6月30日止三个月和六个月，与收入相关的成本分别为3,499美元和6,825美元，分别下降31.3%和22.7%。与截至2024年6月30日止三个月和六个月相比，截至2025年6月30日止三个月和六个月的收入成本下降，主要是由于收入成本中记录的技术、硬件和消耗品的摊销以及与工资相关的费用减少。
收入成本主要包括硬件和耗材生产成本、员工工资及相关间接费用、基于库存的补偿、生产线折旧及生产中使用的设备的相关成本、技术摊销、托管成本、运输和装卸成本以及库存减记。
7
毛利
截至2025年6月30日止三个月和六个月的毛利润分别为2964美元（占收入的55.2%）和6846美元（占收入的56.5%），而截至2024年6月30日止三个月和六个月的毛利润分别为2756美元（占收入的44.1%）和5188美元（占收入的43.2%）。与截至2024年6月30日止三个月和六个月相比，截至2025年6月30日止三个月和六个月的毛利润占收入的百分比增加，主要是由于收入组合的变化、收入成本中记录的技术摊销和工资相关费用减少。截至2025年6月30日止三个月和六个月的毛利润（不包括获得的技术摊销、股票补偿和折旧）分别为3,417美元（占收入的63.3%）和8,199美元（占收入的67.6%），而截至2024年6月30日止三个月和六个月的毛利润分别为4,009美元（占收入的64.1%）和7,625美元（占收入的63.5%）。
研发费用
截至2025年6月30日止三个月，我们的研发费用减少3,089美元，或45.4%，至3,721美元，而截至2024年6月30日止三个月为6,810美元；截至2025年6月30日止六个月，我们的研发费用减少5,623美元，或41.8%，至7,829美元，而截至2024年6月30日止六个月为13,452美元。减少的主要原因是效率和合并后整合活动导致工资支出、基于股票的薪酬和分包商以及咨询费用减少。截至2025年6月30日止三个月和六个月，我们的研发费用（不包括基于股票的补偿和折旧）分别为3,246美元和6,788美元，而截至2024年6月30日止三个月和六个月，研发费用分别为6,299美元和11,765美元，分别减少3,053美元和4,977美元。减少的主要原因是效率和员额合并整合活动导致工资、分包商和咨询费用减少。
研发费用主要包括与研发活动相关的员工工资和相关间接费用，与以下相关的费用：（i）我们的解决方案，包括我们的糖尿病管理、肌肉骨骼（MSK）和我们的数字行为健康解决方案，（ii）劳动力、基于股票的补偿承包商和工程费用，（iii）与研发中使用的设备和软件工具相关的折旧和维护费，以及（iv）与研发活动相关并分配给研发活动的设施费用。
销售和营销费用
截至2025年6月30日止三个月，我们的销售和营销费用减少1,901美元，或26.7%，至5,231美元，而截至2024年6月30日止三个月为7,132美元；截至2025年6月30日止六个月，我们的销售和营销费用减少2,938美元，或20.9%，至11,104美元，而截至2024年6月30日止六个月为14,042美元。减少的主要原因是与工资相关的费用减少，以及基于股票的补偿费用，部分被我们的客户关系无形资产摊销增加所抵消，这是由于收购Twill产生的整整六个月的费用，以及分包商和咨询费用的增加。截至2025年6月30日止三个月和六个月，我们的销售和营销费用（不包括基于股票的薪酬、折旧和摊销）分别为4,341美元和9,088美元，而截至2024年6月30日止三个月和六个月分别为5,389美元和10,467美元，分别减少了1,048美元和1,379美元。减少的主要原因是合并后整合活动和员工人数减少导致与工资有关的费用减少。
销售和营销费用主要包括员工工资和相关间接费用、基于股票的薪酬、客户关系无形资产折旧、我们服务产品的在线营销活动、贸易展览费用以及营销顾问和分包商。
一般和行政费用
截至2025年6月30日止三个月，我们的一般及行政开支减少1,793美元，或35.8%，至3,212美元，而截至2024年6月30日止三个月为5,005美元；截至2025年6月30日止六个月，我们的一般及行政开支减少5,218美元，或44.4%，至6,522美元，而截至2024年6月30日止六个月为11,740美元。减少的主要原因是基于股票的补偿费用、分包商和咨询费用以及法律和会计费用的减少，特别是与Twill在2024年2月15日的收购有关的费用。我们的将军
8
截至2025年6月30日止三个月和六个月的管理费用（不包括基于股票的薪酬、折旧和收购相关成本）分别为2193美元和4497美元，而截至2024年6月30日止三个月和六个月的管理费用分别为2993美元和5143美元，分别减少800美元和646美元。减少的主要原因是分包商和咨询费用以及法律和会计费用的减少，特别是与Twill于2024年2月15日的收购有关的费用。
我们的一般和管理费用主要包括员工的工资和相关的间接费用、基于股票的薪酬、保险费用、法律和会计费用、收购相关成本、与投资者关系相关的费用。
财务收入（费用），净额
截至2025年6月30日止三个月，我们的财务费用为3,790美元，与截至2024年6月30日止三个月的财务收入2,581美元相比，增加了6,371美元。截至2025年6月30日止六个月，我们的财务费用为3,586美元，与截至2024年6月30日止六个月的财务收入11,267美元相比，增加了14,853美元。我们的财务费用净额增加主要是由于对2024年第一季度发行的预先融资认股权证进行重估，这些认股权证在每个资产负债表日重新计量直至行使，任何公允价值变动均在我们的综合损失表中确认。
财务收入，净额主要包括信贷融资利息支出、现金余额利息收入、认股权证和预融资认股权证重估、长期贷款重估、银行费用、租赁负债和外币折算差额。
所得税
截至2025年6月30日的三个月和六个月的所得税费用分别为0美元和22美元，与截至2024年6月30日的三个月和六个月的税收收入分别为0美元和1,994美元相比，增加了0美元和2,016美元的税收费用。我们的所得税费用增加是由于收购Twill导致递延税项负债的估值备抵减少。
净亏损
截至2025年6月30日止三个月净亏损减少620美元或4.6%至12,990美元，而截至2024年6月30日止三个月净亏损为13,610美元；截至2025年6月30日止六个月净亏损增加1,432美元或6.9%至22,217美元，而截至2024年6月30日止六个月净亏损为20,785美元。与截至2024年6月30日止三个月相比，截至2025年6月30日止三个月的净亏损减少，主要是由于我们的毛利增加以及截至2025年6月30日止三个月的经营开支减少。与截至2024年6月30日止六个月相比，截至2025年6月30日止六个月的净亏损增加，主要是由于我们的财务费用增加，主要来自预融资认股权证的估值以及因收购TWill而产生的递延税项负债的估值备抵。
上述因素导致截至2025年6月30日止三个月和六个月归属于普通股股东的净亏损分别为18967美元和33032美元，而截至2024年6月30日止三个月和六个月归属于普通股股东的净亏损分别为4904美元和14113美元。
非GAAP财务指标
为了补充我们在本季度报告表格10-Q中根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）提交的未经审计的简明合并财务报表，管理层提供了公司财务业绩的某些非公认会计原则财务指标（“NGFM”），包括标题为“非公认会计原则调整后亏损”的金额，如下文所示。重要的是，我们注意到标题为“非GAAP调整后亏损”的NGFM措施不是美国公认会计原则下的认可条款，因此，它不能替代、被视为优于、与美国公认会计原则分开考虑，也不能替代美国公认会计原则和/或最直接可比的美国公认会计原则财务措施。
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提出此类NGFM的目的是为我们在财务业绩分析和运营决策中使用的信息提供更大的透明度。此外，我们认为这些NGFM提供了有意义的信息，以帮助投资者、股东和我们未经审计的简明合并财务报表的其他读者，与我们的历史财务业绩进行比较，并分析我们运营的基本财务业绩。提供NGFM是为了增强读者对我们当前财务业绩的整体理解，并提供进一步信息以增强本年度与上年度业绩的可比性。
我们认为，NGFM通过隔离某些费用、收益和损失提供了有用的信息，这些费用、收益和损失不一定代表我们的经营财务业绩和业务前景。在这方面，下文对NGFM的介绍，是为了帮助我们未经审计的简明合并财务报表的读者了解认股权证重估的非现金影响对我们（美国公认会计原则）未经审计的简明合并运营报表的影响以及与基于股票的补偿相关的费用，每一项都在上文中讨论。
如上所述，与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准与NGFM的对账如下：
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截至6月30日的三个月， |
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（单位：千） |
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2025 |
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2024 |
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$变化 |
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净亏损调节 |
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|
|
|
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净亏损-如报告所示 |
$ |
(12,990) |
$ |
(13,610) |
$ |
620 |
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调整 |
|
|
|
|
|
|||||
折旧和减值费用 |
|
80 |
|
538 |
|
(458) |
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获得的技术和品牌摊销 |
722 |
1,300 |
(578) |
|||||||
其他财务（收入）费用，净额 |
3,790 |
(2,581) |
6,371 |
|||||||
购置成本 |
— |
120 |
(120) |
|||||||
基于股票的补偿费用 |
|
2,035 |
|
3,562 |
|
(1,527) |
||||
非公认会计原则调整后亏损 |
$ |
(6,363) |
$ |
(10,671) |
$ |
4,308 |
||||
|
截至6月30日的六个月， |
||||||||
（单位：千） |
|||||||||
2025 |
|
2024 |
|
$变化 |
|||||
净亏损调节 |
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损-如报告所示 |
$ |
(22,217) |
$ |
(20,785) |
$ |
(1,432) |
|||
调整 |
|
|
|
|
|
||||
折旧和减值费用 |
|
174 |
|
648 |
|
(474) |
|||
获得的技术、品牌和客户关系的摊销 |
1,884 |
2,516 |
(632) |
||||||
其他财务（收入）费用，净额 |
|
3,586 |
|
(11,267) |
|
14,853 |
|||
所得税 |
|
22 |
|
(1,994) |
|
2,016 |
|||
购置成本 |
— |
713 |
(713) |
||||||
基于股票的补偿费用 |
|
4,377 |
|
10,420 |
|
(6,043) |
|||
非公认会计原则调整后亏损 |
$ |
(12,174) |
$ |
(19,749) |
$ |
7,575 |
|||
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流动性和资本资源
截至2025年6月30日，我们的现金和现金等价物约为21,954美元，而2024年12月31日为27,764美元。
自成立以来（2011年8月11日）至2025年6月30日，我们经历了422,971美元的累计亏损，截至2025年6月30日，我们的股东权益为63,986美元。此外，我们尚未完成建立足以支付运营成本的稳定经常性收入来源的努力，并预计在可预见的未来将继续产生亏损。
自成立以来，我们主要通过私募和公开发行我们的普通股和认股权证来为我们的运营提供资金，截至2025年6月30日，我们获得了总计289,740美元的净收益和一笔净额为25,795美元的信贷额度。
2024年6月25日，在获得相关类别优先股大多数持有人的投票后，我们向特拉华州州务卿提交了第二份经修订和重述的B系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“B系列指定证书”）和第二份经修订和重述的B-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书，所有这些都是向特拉华州州务卿（统称，“指定证书”）。指定证书修订为（i）将强制转换期限从原发行日期起十五（15）个月延长至十八（18）个月，以及（ii）增加B系列指定证书和B-1系列指定证书持有人将有权获得的股息百分比，包括自截止日期起第五个完整季度的百分之十（10%）股息和自截止日期起第六季度的百分之二十五（25%）股息。
2024年9月11日，在获得相关类别优先股大多数持有人的投票后，我们向特拉华州州务卿提交了第二份经修订和重述的B-3系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“B-3系列指定证书”）。B-3系列指定证书修订为（i）将强制转换期从原发行日期起十五（15）个月延长至十八（18）个月，以及（ii）增加B-3系列指定证书持有人将有权获得的股息百分比，包括自截止日期起第五个完整季度的百分之十（10%）股息和自截止日期起第六季度的百分之二十五（25%）股息。
2023年5月1日，我们与我们的子公司PsyInnovations Inc.（“PsyInnovations”）（统称为借款人（“借款人”）和Avenue贷款人）签订了贷款和担保协议及其补充协议（“LSA”）。伦敦证券交易所提供了本金总额不超过4000万美元的四年期担保信贷融资（“贷款融资”），其中3000万美元在截止日期提供（“首期部分”），最多1000万美元（“全权委托部分”）将在2023年7月1日或大道贷款人批准发行全权委托部分之日（以较晚者为准）提供。于2023年5月1日，我们完成了首期付款，减去应付给或代表大道放款人的某些费用和开支。
LSA下的所有义务均由我们的全资子公司Labstyle提供担保。LSA下的所有义务以及这些义务的担保由我们、PsyInnovations和担保人的几乎所有资产担保。根据LSA中规定的某些里程碑，借款人必须按当时的有效利率每月向Avenue放款人支付利息。如果借款人未能达到LSA中规定的里程碑，借款人将被要求提前每月分期偿还本金，金额足以完全摊销贷款融资。借款人还被要求在因伦敦证交所规定的违约事件而加速时立即全额偿还贷款融资下的未偿金额。
在贷款融资期限内，借款人根据贷款融资到期的任何未偿余额应计现金应付利息，年利率等于（x）四个二分之一（4.50%）加《华尔街日报》公布的最优惠利率之和和和（y）十二个二分之一（12.50%）中的较高者。在违约事件期间，贷款融资项下的任何未偿还金额将按超过其他适用利率的5.00%的利率计息。借款人必须就贷款融资支付某些费用，包括
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预付承诺费、管理费和预付款溢价，以及大道放款人的某些其他费用和开支。
于2024年2月15日，我们与Avenue放款人订立贷款及担保协议及补充协议第一修正案（「 Avenue修正案」）。根据大道修正案，双方同意将合并子公司和TWill纳入我们与大道贷款人现有贷款融资的各方。此外，Avenue修正案规定（i）我们将寻求股东批准，以重新定价于2023年5月1日向贷方发行的认股权证，以允许将此类认股权证的行权价格修订为截至2024年2月15日我们与TWill签署的协议和合并计划（“Twill协议”）结束时由纳斯达克规则定义的“最低价格”，以及（ii）允许Avenue贷方，但须遵守纳斯达克规则，以每股4.00 1美元的转换价转换其向我们提供的贷款本金中最多200万。
2024年6月25日，我们的股东批准了Avenue修正案和认股权证的重新定价，以购买最多584,882股于2023年5月1日发行给贷方的普通股，行使价从每股3.334美元降至2.02美元，这是截至Twill协议结束时纳斯达克规则定义的“最低价格”，并且（ii）允许贷方在遵守纳斯达克规则的情况下，将未偿还的Avenue贷款融资本金中最多2,000美元转换为借款人的非限制性普通股，转换价格为4.00 1美元。
根据LSA，我们有义务在位于美国的存款账户中保留至少5000美元的非限制性现金。2025年4月30日，根据伦敦证券交易所的贷款融资已全额偿还。
于2025年4月30日，我们订立信贷协议，由我们作为借款人、不时作为贷款人的金融机构及Callodine Commercial Finance，LLC（以其作为所有贷款人的代理人、“代理人”的身份，并与其他贷款人合称“贷款人”，各自为“贷款人”）订立。根据信贷协议的条款，每个贷款人同意向我们提供多次提款定期贷款（每个“定期贷款”），我们在2025年4月30日收盘时借了3250万美元。此外，我们可以选择提取总额高达1750万美元的额外资金。此类额外定期贷款中的250万美元取决于是否达到某些收入和毛利率门槛。此类额外定期贷款中的1500万美元由代理人和贷款人酌情决定。该信贷协议的期限为5年，将于2030年4月到期。
信贷协议项下的所有义务均由我们的子公司（各自为“授予人”）提供担保。信贷协议项下的所有义务以及这些义务的担保由我们和设保人的几乎所有资产担保。在发生信贷协议中规定的违约时，代理人可将全部或任何部分收益作为抵押品，用于支付由代理人全权酌情决定的顺序和优先权中的义务。
贷款项下未偿还本金余额的年利率应等于（i）定期SOFR利率（定义见信贷协议）加上（ii）七和四分之三的百分之一（7.75%）。在到期时和/或发生违约事件（或任何加速）时，利息应自动累积，无需通知我们，年利率等于合同利率（如信贷协议中所定义）的较低者或（i）百分之三（3%），或（ii）适用法律或法规允许收取的最高利率直至支付。我们将就定期贷款支付一定的费用，包括关闭费、退出费和代理费。在交易结束三周年之前自愿提前偿还定期贷款也会受到一定的提前还款罚款。
信贷协议包含惯常的违约事件，包括未支付本金、利息、费用或其他金额；陈述或保证的重大不准确；未能履行或遵守契约；破产和无力偿债事件；重大货币判决违约；任何重大最终贷款文件的减值；其他重大不利影响；关键人物事件和控制权变更。
信贷协议还包含一些惯常的陈述、保证和契约，除其他外，这些将限制或限制我们和我们的子公司的能力（在某些资格和例外情况下）：设置留置权和产权负担；产生额外债务；合并、解散、清算或合并；进行收购、投资、垫款或贷款；处置或转让资产；支付股息或支付其他款项
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就其股本；修订某些重要文件；赎回或回购某些债务；与关联公司进行某些交易；以及订立某些限制性协议。
关于期末金额的资金，我们同意为每个贷款人发行认股权证，购买2,114，140股我们的普通股，行使价为0.8 278美元，期限为自发行之日起七年。此外，贷款金额中最多250万美元可以以每股0.9933美元的价格转换为我们的普通股。
截至2025年6月30日，我们没有满足信贷协议项下的其中一项财务契约。在未满足契约的情况下，我们应按相当于合同利率（如信贷协议中所定义）的（i）百分之三（3%）或（ii）适用法律或法规允许收取的最高利率中的较低者的年利率产生利息，直至支付。我们可以通过执行股权补救措施（如信贷协议中所定义）来避免与此类契约有关的违约事件（如信贷协议中所定义）。根据代理人合理满意的条款和条件，可通过发行额外的股权和/或次级债务来实现股权补救，总金额等于或大于第一次此类补救的违约金额的百分之一百五十（150%），第二次此类补救的百分之一百七十五（175%），第三次此类补救的百分之二百（200%）（每一此种金额称为“最低补救金额”）。该公司通知了Callodine其打算使用股权补救措施来解决信贷协议中定义的违约事件。
2024年2月15日，我们与认可投资者就发售（“C系列发售”）及出售合共（i）17,307股新指定的C系列优先股（“C系列优先股”）及（ii）4,000股C-1系列优先股（“C-1系列优先股”）订立证券购买协议（每份，“C系列购买协议”），购买价格为每股优先股1,000美元。此外，于2024年2月16日，我们与认可投资者就C系列发售及出售合共1,115股C-2系列优先股（“C-2系列优先股”，连同C系列优先股和C-1系列优先股，“C系列优先股”）订立C系列购买协议，购买价格为每股优先股1,000美元。由于出售了C系列优先股，我们收到了C系列发行的总收益约22,422，000美元。C系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股的收盘发生在2024年2月21日或之前。
2024年12月16日，我们签订了证券购买协议（每份协议为“D系列购买协议”），据此，我们分别发行了7,055股和11,750股D系列和D-1优先股，购买价格为每股优先股1,000美元。D系列和D-1优先股可转换为普通股，每股普通股0.73美元。由于出售优先股，我们从此次发行中获得的总收益约为18805美元。优先股的转换须经股东批准，优先股将在发行日期的12个月周年日自动转换为普通股股份，但须遵守某些实益所有权限制，包括不可放弃的19.99%所有权阻滞剂。优先股持有人还将有权获得相当于普通股数量的股息，这些股息相当于该持有人自截止日期起每持有整整四（4）个季度的优先股转换时可发行的普通股数量的百分之十（10%），所有股息均可在优先股转换时发行。
此外，我们与作为我们B系列和C系列优先股持有人的发售中的某些购买者签署了锁定协议（“锁定协议”），据此，我们同意在获得股东批准的情况下，在十二（12）个月内发行该购买者所持有的优先股普通股转换股份的最多百分之四十（40%）的股份，包括在将这些股份转换为普通股股份时到期的普通股股息股份（“额外股份”）。每一持有人有权在每三（3）个月期限内获得额外股份的10%，每一持有人同意不转让或以其他方式出售（受某些限制）B系列优先股和C系列优先股转换时可发行的普通股股份以及转换时到期的普通股股息股份。于2025年5月23日至2025年5月28日期间，公司与先前订立锁定协议的持有人订立经修订及重述的锁定协议（“A & R锁定协议”），据此，持有人同意延长限制性期限
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此前在锁定协议中规定，在2026年2月21日之前，有权获得额外10%的B系列优先股和持有人持有的C系列优先股基础普通股。
于2025年1月7日，我们与认可投资者订立证券购买协议（各自为“D系列购买协议”），内容涉及发售（“D系列发售”）和出售合计（i）4,950股新指定的D-2系列优先股（“D-2系列优先股”），以及（ii）1,850股D-3系列优先股（“D-3系列优先股”），购买价格为每股优先股1,000美元。由于出售优先股，我们从D轮发行中获得的总收益约为6800美元。D-2系列优先股、D-3系列优先股的平仓发生在2025年1月14日。优先股的转换须经股东批准。此外，优先股将在发行日期的12个月周年日自动转换为普通股股份，但须遵守某些实益所有权限制。优先股持有人还将有权获得相当于普通股数量的股息，该股息等于该持有人自截止日期起每持有一个完整的季度周年共计四个季度的优先股转换时可发行的普通股数量的百分之十（10%），所有股息均可在优先股转换时发行。
在2025年4月28日，我们召开了一次股东特别会议，股东们批准了（a）发行我们的普通股，超过我们已发行和已发行普通股的20%，当时：（i）将我们的D系列、D-1、D-2和D-3优先股的25,605股转换为总计33,956，850股普通股，这些普通股是根据2024年12月18日和2025年1月14日结束的私募交易（“私募”）发行的，（ii）向D、D-1、D-2及D-3系列优先股发行最多13,582，740股可作为股息发行的普通股；及（iii）根据锁定协议规定发行最多4,175，070股可作为股份代价发行的普通股；及（b）（i）将购买向Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（统称“Avenue”）发行的584,882股普通股的某些认股权证的行使价降至每股0.7 208美元，及（ii）准许转换Avenue向我们发行的贷款本金中最多200万美元，转换价格为每股0.8650美元。
于2025年5月20日，我们提交了经修订和重述的公司C系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C系列指定证书”），经修订和重述的公司C-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C-1系列指定证书”），以及经修订和重述的公司C-2系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“C-2系列指定证书”，与C系列指定证书和C-1系列指定证书合称，“C系列指定证书”），均为特拉华州州务卿。C系列指定证书修订，将强制转换期限由原发证日期起十五（15）个月延长至二十四（24）个月。我们将发放相当于C系列优先股、C-1系列优先股和/或C-2系列优先股转换后可发行的普通股数量的百分之十五（15%）的股息，然后由该持有人在向特拉华州州务卿提交C系列指定证书后持有的每一个完整季度周年。
我们无法保证我们将能够获得我们产品的长期开发和商业化所需的足够水平的财务资源。
因此，我们目前对资本的需求很大。如果我们无法扩大我们产品的商业投放或达到我们的商业销售目标（或如果我们根本无法产生任何收入），如果我们无法在短期内获得额外的资本资源，我们可能无法在我们的业务计划没有重大改变的情况下继续活动，我们的业务可能会失败。我们认为，我们目前手头的现金将不足以满足我们自这些财务报表发布之日起一年期间的预计运营需求。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
此外，请读者注意，可用资源的消耗速度可能比目前预期的更快，从而导致需要比预期更快的额外资金。
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现金流
下表列出所示期间的选定现金流量信息：
6月30日， |
||||
2025 |
2024 |
|||
|
$ |
$ |
||
经营活动使用的现金： |
(12,704) |
|
(24,473) |
|
投资活动所用现金： |
(75) |
|
(8,881) |
|
筹资活动提供的现金： |
6,939 |
|
20,206 |
|
(5,840) |
(13,148) |
|||
经营活动使用的现金净额
截至2025年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为12704美元，与截至2024年6月30日的六个月期间用于经营活动的现金净额24473美元相比，下降了48.1%。运营中使用的现金减少主要是由于我们的运营费用减少，主要是由于效率和合并后整合活动。
投资活动所用现金净额
截至2025年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为75美元，而2024年同期用于投资活动的现金净额为8881美元。该减少是由于与2025年同期相比，在截至2024年6月30日的六个月期间收购了Twill。
筹资活动提供的现金净额
截至2025年6月30日的六个月，筹资活动产生的现金净额为6939美元，而2024年同期筹资活动使用的现金净额为20206美元。有关减少乃主要由于截至2024年6月30日止六个月发行优先股所得款项，而截至2025年6月30日止六个月则为所得款项。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的首席执行官兼首席财务官（“验证官”）对我们的披露控制和程序进行了评估。根据经修订的1934年《证券交易法》第13a – 15（e）条和第15d – 15（e）条的定义，（“交易法”，术语“披露控制和程序”是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给发行人管理层（包括核证官）的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。
根据他们的评估，核证人得出结论，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，因此是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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内部控制有效性的限制
读者请注意，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定会防止所有欺诈和重大错误。一个内部控制制度，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制制度的目标得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证我们控制范围内的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何控制设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分-其他信息
项目1a。风险因素。
除了本季度报告中关于表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素”在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
与我们之前在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化，但下文所述者除外。
目前，我们的收入集中在一个主要客户，如果我们失去主要客户，我们的收入可能会大幅减少。
由于我们有限的经营历史，我们的客户群有限，我们的收入的很大一部分依赖于一个主要客户。截至2025年6月30日，我们的主要客户占我们应收账款余额的16.4%，而截至2025年6月30日止三个月及六个月期间，该客户分别占我们收入的9.3%及10.6%。如果客户要终止协议，或者如果我们未能根据协议充分履行，如果我们无法分散我们的客户群，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的一些主要执行官和其他重要行动位于以色列，因此，我们的结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括以色列目前面临的多战线战争。
我们的一些行政官员和办事处设在以色列。此外，我们的大多数执行官都是以色列居民，尽管我们的大多数员工位于以色列境外。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多起武装冲突。2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。自这些事件开始以来，又有针对以色列的积极敌对行动，包括黎巴嫩的真主党、控制也门部分地区的胡塞武装恐怖组织和伊朗。这类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。
2024年4月和2024年10月，伊朗对以色列发动了数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁要继续袭击以色列。2025年6月13日，鉴于持续的核威胁和情报评估表明即将发动袭击，以色列直接针对伊朗境内的军事和核基础设施发动了先发制人的打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动进一步敌对行动的能力，并破坏其核计划。2025年6月21日，美国军方对伊朗境内的三个核设施进行了有针对性的空袭，2025年6月23日，伊朗对美国在该地区的利益进行了报复。2025年6月24日，伊朗和以色列之间实施了停火，截至2025年8月11日，停火仍然有效。尽管如此，伊朗与以色列和美国之间的敌对行动可能会在不久的将来恢复，这可能会在全球经济中造成重大波动，并对全球供应链造成干扰。
此外，我们的某些雇员可能有义务在以色列国防军执行年度预备役，并随时被征召参加现役军事任务。许多曾在军队服役的以色列公民被要求执行预备役，直到年满40岁，这取决于他们服兵役的性质。我们的执行官都没有被征召参加现役军人。
我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分覆盖我们的潜在损害。
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我们认为，我们目前手头的现金将不足以满足我们在这些中期财务报表发布后一年期间的预计运营需求。这对我们持续经营的能力提出了实质性的怀疑。
我们认为，我们目前手头的现金将不足以满足我们中期财务报表发布后一年期间的预计运营需求。这令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑，并可能严重限制我们通过发行股权或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。如果我们不能持续经营，我们的投资者可能会损失他们对我们证券的全部投资。在我们能够产生可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。我们无法确定，如果有的话，我们将以可接受的条件获得额外资金。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围，或取消有关我们产品的研究或开发计划，或商业化努力。
美国法律或政策的重大变化或发展，包括美国贸易政策和关税的变化以及其他国家对此的反应，可能会对我们的业务和财务报表产生重大不利影响。
美国法律和政策的重大变化或发展，例如围绕国际贸易、外交事务、制造和发展以及在我们或我们的客户经营的领土和国家的投资的法律和政策，可能会对我们的业务和财务报表产生重大不利影响。美国政府征收的关税，可能会增加我们硬件中使用的某些原材料和组件的成本。如果这些关税仍然存在或扩大，或者实施新的贸易限制，我们的制造成本可能会增加，这可能会对我们的利润率和财务业绩产生重大不利影响。
迄今为止，由于与关税相关的压力，我们在某些项目中面临时间线的延长，这影响了硬件采购和合作伙伴端的执行。我们的一些医疗设备和硬件组件是在中国制造的，几个潜在的合作伙伴也受到了类似的影响，导致决策周期延长和实施延迟。
此外，贸易政策的变化增加了我们行业的不确定性，贸易紧张局势的任何升级都可能扰乱我们的供应链，推迟生产时间，或者需要对采购和物流战略进行代价高昂的修改。关税的范围和持续时间以及由此对总体经济状况和我们的业务产生的影响是不确定的，取决于各种因素，例如美国与受影响国家之间的谈判、其他国家或地区的反应、可能给予的豁免或排除、替代供应来源的可用性和成本，以及受影响市场对我们服务的需求。
我们可能违反了某些债务契约，我们未能保持合规可能会对我们的财务状况、获得资金的能力和业务运营产生重大不利影响。
截至2025年6月30日，我们没有满足信贷协议项下的其中一项财务契约。如果信贷协议中的约定未得到满足，则应按相当于合同利率（如信贷协议所定义）的（i）百分之三（3%）或（ii）适用法律或法规允许收取的最高利率中较低者的年利率产生利息，直至支付。该公司通知了Callodine，表示其打算使用股权补救措施来解决信贷协议中定义的违约事件。虽然我们正在与贷方就信贷协议的条款进行持续讨论，但无法保证未来我们将以优惠条款或根本无法获得任何救济。
此外，我们是否有能力继续遵守现有或未来信贷协议中的财务和其他契约，取决于我们的经营业绩，这受到各种风险和不确定性的影响。如果我们无法产生足够的现金流，无法以可接受的条款筹集资金，或在需要时获得进一步的契约豁免或修订，我们可能会被迫推迟或缩减战略举措，减少支出，或寻求可能对股东稀释或对我们不利的替代融资安排。
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我们普通股的市场价格一直非常波动，并且由于我们无法控制的众多情况，可能会继续波动。
我们普通股的市场价格出现了波动，并可能继续波动，广泛的，由于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括但不限于：
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“空头挤压”； |
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证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板和社交等媒体； |
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大股东退出我们证券的头寸或增加或减少我们证券的空头权益； |
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我们的财务和经营业绩的实际或预期波动； |
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外币汇率变动； |
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我们的候选产品或竞争对手的候选产品的计划或未来临床试验的开始、注册或结果； |
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竞争性药物或疗法的成功； |
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美国和其他国家的监管或法律发展； |
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竞争性产品或技术的成功； |
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专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议； |
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关键人员的招聘或离职； |
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与我们的候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
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诉讼事项，包括根据我们的高级职员和董事保险单可能会或可能不会收回的金额、影响我们的监管行动及其结果； |
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我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品的结果； |
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证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化； |
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与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼； |
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异； |
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我们市场部门的市场状况； |
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美国和国外的一般经济、政治、市场状况和金融市场的总体波动；以及 |
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投资者对我们和我们业务的普遍看法。 |
总体而言，股票市场，特别是我们的股票价格最近经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，我们的普通股在2025年1月1日至2025年8月10日期间的收盘价从每股1.53美元的高点（2025年1月7日）到每股0.53美元的低点（2025年8月7日）不等。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何可以解释此类价格波动或交易量的重大变化；但是，我们出售了对现有股东具有稀释性的股权。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东随时出售他们持有的我们普通股的股份，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
此外，如果我们普通股的股价继续以当前水平交易，这可能意味着作为我们的无形资产和商誉估值的负面指标，这可能会导致这些资产的减值。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
2024年9月16日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，表明我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们的普通股收盘价在过去连续30个工作日内低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们已获授予180个日历日的合规期，或直至2025年3月17日，以重新遵守最低投标价格要求。2025年3月18日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，该信函批准将最低投标价格要求重新延长180个日历天，或延长至2025年9月15日。
如果在额外合规期内的任何时候，我们的普通股的投标价格至少连续十（10）个交易日收盘于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向我们提供符合最低投标价格要求的书面确认，该事项将结束。如果我们未在额外的合规期内重新合规或不遵守延期条款，纳斯达克将提供通知，告知我们的证券将从纳斯达克资本市场退市。
我们打算持续监测我们普通股的收盘价，并正在考虑各种措施来解决不足之处，并重新遵守最低买入价要求，包括必要时进行股票分割。然而，无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，即使它保持符合其他纳斯达克上市要求。
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项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
在2025年第二季度，公司向某些服务提供商发行了总计525,000股公司普通股，作为补偿，以代替因所提供服务而欠他们的现金补偿。
根据《证券法》第4（a）（2）节，公司根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）要求豁免登记上述交易。
项目5。其他信息。
2025年8月8日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，据此，公司将普通股的授权股份数量从160,000，000股增加到400,000，000股（“授权资本变更”）。授权资本变动于2025年8月8日下午5时30分生效。
董事会于2025年5月19日批准授权资本变动及公司股东于2025年7月23日批准授权资本变动。
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项目6。展品。
没有。 |
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说明 |
3.1* |
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3.2 |
经修订和重述的DarioHealth Corp. C系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（通过引用与公司于2025年5月21日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件 3.1并入） |
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3.3 |
经修订和重述的DarioHealth Corp.的C-1系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（通过引用与公司于2025年5月21日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件 3.2并入） |
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3.4 |
经修订和重述的DarioHealth Corp.的C-2系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（通过引用与公司于2025年5月21日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件 3.3并入） |
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3.5 |
经修订和重述的DarioHealth Corp.的A-1系列优先股的指定优先权、权利和限制证书（通过引用与公司于2025年5月29日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件 3.1并入） |
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3.6 |
第三次经修订和重述的DarioHealth Corp. B-1系列优先股的指定优先权、权利和限制证书（通过引用与公司于2025年5月29日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件 3.2并入） |
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10.1 |
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31.1* |
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31.2* |
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32.1** |
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32.2** |
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101.1* |
以下财务报表来自公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并全面亏损报表，（iii）股东赤字变动表，（iv）合并现金流量表和（v）合并财务报表附注，标记为文本块并详细说明。 |
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104 |
封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）。 |
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*随函提交。
**特此提供。
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展品中某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为这些信息（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对DarioHealth公司造成竞争损害。 |
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