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EX-10.2 20 图表102-sx1.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

第三次修订和重述MOBIA MEDICAL，INC.

2007年股票期权计划

第一条。

计划

1.Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name，Name Name，Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name Name本计划对2007年7月18日通过、2008年2月12日修订、2008年6月24日修订和重述、2009年5月24日修订和重述的Mobia Medical，Inc. 2007年股票期权计划（“先前计划”）进行修订和重述。根据先前计划授出的所有未行使期权仍须遵守先前计划的条款。在生效日期或之后授予的所有期权应受计划条款的约束（作为对先前计划的修订和重述）本文中使用的某些大写术语在本文第八条中定义。

2.目的。该计划的目的是通过允许公司向关键员工、非雇员董事和顾问授予购买公司普通股的期权来促进公司的增长和普遍繁荣。该计划旨在帮助公司及其子公司和关联公司吸引和留住具有重大责任的职位的高级人员，并为关键员工、非雇员董事和顾问提供额外激励，为公司的成功做出贡献。

3.生效日期。本计划自生效之日起生效。

4.参加资格。任何关键员工、非员工董事或顾问都有资格参与该计划。在符合以下规定的情况下，委员会可根据委员会不时全权酌情作出的决定授予选择权。

5.受该计划规限的股份。根据该计划将发行的普通股股份应为授权和未发行的普通股股份或已发行并随后由公司收购的普通股股份。

6.计划股份的最大数目。根据第4.2节的规定进行调整，并受计划其他部分的任何额外限制，根据本计划可发行和出售的普通股的最大总数不得超过1423股。

7.根据计划授予的期权和股票。如果一项期权在未被完全行使的情况下终止，则可根据本协议授予新的期权，涵盖该期权终止所涉及的计划股份数量。

8.先决条件。在满足以下所有条件之前，公司不得根据该计划为计划股份签发任何证书：

(a)允许计划股份在普通股随后上市的所有证券交易所上市，除非委员会全权酌情决定此类上市既无必要也不可取；

(b)根据任何联邦或州法律或根据证券交易委员会的裁决或条例或任何其他

委员会应全权酌情认为必要或可取的政府监管机构；和

（c）获得任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可，委员会应自行决定认为是必要或可取的。

（d）股东协议的执行和交付。

2.1普通股股份的保留。在计划期限内，公司应在任何时候储备和保持必要的普通股股份数量，以满足计划关于计划股份数量的要求。此外，公司须不时为实现计划的目的而向任何具有司法管辖权的监管机构寻求或取得根据本协议发行计划股份所需的任何必要授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为合法发行任何计划股份所必需的权限，应免除公司就未发行计划股份而未获得必要权限的任何责任。

2.2扣税.

(a)条件先例。计划股份的发行受制于以下条件：如果委员会在任何时候应酌情确定根据任何联邦、州或地方法律清偿预扣税款或其他预扣债务作为此类发行的条件或与此相关的条件是必要或可取的，则这些发行将不具有效力，除非预扣是以委员会可接受的方式实施或获得的。

(b)满足代扣代缴义务的方式。当委员会要求参与者就行使期权向公司支付根据适用的所得税法要求预扣的金额时，可在委员会酌情许可的情况下（i）以现金支付，（ii）以支票支付，或（iii）以任何其他形式的有效对价支付。

2.3行使期权。

(a)锻炼方法。期权可由发出书面通知的期权持有人行使，其行使方式如第1.11（b）款），指明当时行使期权的股份数目。该通知须附有以现金、经核证或银行支票形式支付予公司订单的款项，金额相当于拟购买股份的期权价格，或以任何其他形式的有效对价，由委员会完全酌情许可（并受委员会认为为避免对公司产生不利会计影响所需的条件（如有）所规限）。此处的任何内容均不得被解释为阻止公司参与所谓的“无现金行使”，前提是期权持有人或行使期权的其他人以及参与任何此类行使的其他各方应遵守该等程序，并订立公司应指明的赔偿或其他协议。每份期权应根据授予期权所依据的期权协议的条款行使。不得对计划份额的一小部分行使期权。

(b)需要书面通知. 当公司在其主要办事处收到有权行使期权的人的书面行权通知时，任何期权应被视为已就本计划行使，公司已按照第1.11（a）款），而期权持有人已成为股东协议的一方。

2.4遵守证券法. 不得就任何期权发行计划股份，除非计划股份的发行和交付以及期权的行使应符合州和联邦法律的所有相关规定（包括但不限于（i）《证券法》及其下颁布的规则和条例，以及（ii）计划股份随后可能上市的任何证券交易所的要求），并应进一步取决于公司大律师就此类合规性的批准。委员会还可以要求参与者提供令公司满意的证据，包括但不限于书面和签署的代表函以及同意受法律、传说、条件或其他方面施加的任何转让限制的约束，即计划股份的收购仅用于投资，目前无意违反任何州或联邦法律、规则或法规出售或分配股份。此外，每个参与者应同意在代表根据行使法律或本节要求的限制其转让的期权而发行的计划股份的证书上强加一个图例。

2.5选择权人的雇用或服务. 本计划或根据本计划授予的任何期权中的任何内容均不得授予任何员工任何继续受雇于公司或其任何子公司或关联公司的权利，或以任何方式限制公司或其任何子公司或关联公司在任何时间终止或更改该雇佣条款的权利。本计划或根据本计划授予的任何期权中的任何内容均不得授予任何非雇员董事或顾问任何继续作为公司或其任何附属公司或关联公司的非雇员董事或顾问服务的权利，或以任何方式限制公司或其任何附属公司或关联公司在任何时候终止或更改该服务条款的权利。

2.6在归属前终止雇佣或服务时期权持有人的权利损失. 根据期权协议的条款，如果期权持有人在根据期权完全归属之前因任何原因不再担任雇员、非雇员董事或顾问，则该等未归属部分的期权应立即终止，并不再继续未行使。

2.7期权的可转让性. 除非委员会另有规定，期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者就非合格股票期权而言，根据ERISA守则或标题I定义的合格国内关系令的条款或其下的规则。期权持有人指定受益人不构成期权的转让。委员会可酌情在期权协议中规定，根据本协议授予的不合格股票期权可由期权持有人转让给其直系亲属、为此类直系亲属的利益而设立的信托以及此类直系亲属为唯一合伙人的合伙企业。

第二条。

行政管理

2.1委员会. 该计划应由一个委员会管理，该委员会应由董事会任命。如果董事会未指定委员会，则董事会应管理该计划。在符合计划规定的情况下，委员会应拥有

全权酌情决定权和授权不时确定应授予期权的雇员、非雇员董事和顾问以及受每份期权约束的计划股份数量，解释计划，规定、修订和撤销管理计划所必需或适当的任何规则和条例，确定和解释每份期权协议的细节和规定，修改或修订任何期权协议或放弃适用于任何期权（或行使期权）的任何条件或限制，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。委员会可解除委员会任何成员的职务，不论是否有因由。

2.2多数人规则；一致书面同意. 委员会委员过半数即构成法定人数，出席有法定人数出席的会议的过半数所采取的任何行动，或未经委员会全体委员签署的书面证明的会议而采取的任何行动，即构成委员会的行动。委员会会议可通过电话会议方式举行。

2.3公司援助. 公司应向委员会提供充分和及时的信息，说明与雇员、非雇员董事和顾问、他们的雇用、终止雇用或与公司的其他关系有关的所有事项，以及委员会可能要求的其他相关事实。公司须向委员会提供执行其职责所需的文书及其他协助。

2.4为委员会开脱罪责. 委员会任何成员均不对委员会根据计划的任何作为或不作为直接或间接导致的任何索赔承担个人责任，公司应赔偿委员会所有成员并使他们免受损害。

第三条。

不合格股票期权

2.1期权条款和条件. 根据本条授予的期权的条款和条件可能彼此不同，因为只要根据本条授予的所有期权满足本条的要求，委员会应酌情决定。

2.2期权期限. 根据本条授予的每一项选择及其项下的所有权利应在委员会确定的日期届满。

2.3采购价格. 根据本条授予的任何期权的全部或部分行使而获得的计划股份的购买价格不得低于期权授予时计划股份的公允市场价值。

2.4个人期权协议. 根据本条接受期权的每个期权持有人应被要求与公司订立书面期权协议。在该期权协议中，期权持有人应同意受计划条款和条件、根据本协议作出的期权以及委员会认为适当的其他事项的约束。

2.5归属. 根据本协议授予的期权应根据本协议条款和期权协议归属（如果有的话）。

第四条。

终止、修正、调整

2.1终止及修订. 关于不合格股票期权，本计划应于本计划通过后二十年之日终止。在相应的终止日期后，不得根据该计划授予任何期权。在符合本节所载限制的情况下，委员会可随时修订或修订计划的条款，包括将在此使用的期权协议的形式和实质内容。未经收到期权的个人同意，计划的任何修改、中止或终止不得改变或损害该个人在该修改、中止或终止之前根据计划授予的任何期权下的任何权利或义务。

2.2调整. 已发行普通股通过合并、合并、合并、换股、其他重组、资本重组、重分类、股票分红、股票分割、反向股票分割等方式增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券的，应当对根据该计划可授予期权的计划股份的最大数量和种类进行适当和成比例的调整。同样应作出相应调整，以改变在任何此类变更之前应已授予的未行使期权或其部分所分配的股份数量或种类。未行使期权中的任何此类调整应在不改变适用于未行使部分期权的总购买价格的情况下进行，但应对期权所涵盖的每一份额的价格进行相应调整。上述调整和适用前述规定的方式应完全由委员会决定，任何此类调整可规定消除零碎股份权益。

2.3董事会设立的委员会可被授权直接向受本计划约束的人发行普通股，以代替或配合受本计划约束的期权（“非计划证券”）。如果委员会选择发行非计划证券，则根据以下规定授权的最大股份数量第1.6节按发行的非计划证券的股票数量向下调整。

第五条。

公司交易

a.在发生任何公司交易时，每份未行使的期权应自动加速，以便每份此类期权应在紧接公司交易生效日期之前，对当时受该期权约束的所有普通股股份完全可行使，并可对任何或所有这些股份作为普通股的完全归属股份行使。但是，未行使的期权不得如此加速，前提是：（i）就公司交易而言，该期权要么由继承公司（或其母公司）承担，要么被替换为购买继承公司（或其母公司）股本股份的类似期权，（ii）该等期权将被继任公司的现金奖励计划所取代，该计划保留公司交易时未归属期权股份上存在的价差，并根据适用于该期权的相同归属时间表规定后续支付，或（iii）该期权的加速受委员会在期权授予时施加的其他限制的约束。根据上文第（i）款确定备选办法可比性应由委员会作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。

b.在发生公司交易时，任何适用的股东协议项下的所有未行使的回购权也应自动终止，但这些回购权在与该公司交易有关的情况下转让给继承公司（或其母公司）的情况除外。

c.紧接公司交易完成后，所有尚未行使的期权均应终止并不再未行使，但本条款规定的由继承公司（或其母公司）承担的范围除外第五条.

d.就公司交易承担的每份期权应在该公司交易后立即进行适当调整，以适用于如果期权在该公司交易前立即行使，在完成该公司交易时本可向期权持有人发行的证券数量和类别。还应对（i）在该公司交易完成后根据该计划可供发行的证券的数量和类别以及（ii）根据每份未行使期权应支付的每股行使价进行适当调整，以反映该公司交易，但此类证券应支付的总行使价应保持不变。

e.委员会应拥有酌处权，可在授予期权时或在期权尚未行使时的任何时间行使，规定在公司交易中承担或替换且当时没有以其他方式加速的任何期权应自动加速（且在公司交易发生时没有以其他方式终止的适用股东协议下的任何公司未行使的回购权利应自动终止），如果期权持有人的服务随后应在该公司交易生效之日起十八（18）个月内因非自愿终止而终止。如此加速的任何期权，在（i）期权期限届满或（ii）自非自愿终止生效之日起计算的一（l）年期限届满之前，均应保持完全归属股份可行使的权利，以较早者为准。

f.委员会应拥有酌处权，可在授予期权时或在期权仍未行使时的任何时间行使，以规定在公司交易发生时自动加速一项或多项未行使的期权（以及根据适用的股东协议自动终止一项或多项未行使的回购权），无论这些期权是否将在公司交易中被承担或替换（或这些回购权将被转让）。

g.根据该计划授予期权绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

第六条。

股东协议

2.1个人股东协议. 各行使期权的期权持有人须成为与公司的股东协议的一方。

第七条。

杂项

2.1其他补偿计划. 本计划的采纳不影响任何其他对公司有效的股票期权或激励或其他补偿计划或任何

公司的子公司或关联公司，也不妨碍公司或其任何子公司或关联公司建立任何其他形式的激励或其他薪酬计划。

2.2对继任者具有约束力的计划. 该计划对公司的继承人和受让人以及采纳该计划的公司任何附属公司或关联公司具有约束力。

2.3人数和性别. 此处无论何时使用，单数中的名词应酌情包括复数，男性代词应包括女性性别。

2.4标题. 为方便参考而插入文章和章节的标题，不构成计划的一部分。

第八条。

定义

2.5如本文中使用的首字母大写字母，以下术语具有以下所述的含义，除非上下文明确指出相反：

2.1“顾问”指1）为公司提供实质性善意服务的任何个人或已采纳该计划的公司的任何附属公司或关联公司，但该个人可以是无投票权的顾问董事或2）委员会已确定为可为公司增加价值的人。

2.2“董事会”是指公司的董事会。

2.3“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

2.4“委员会”是指根据第2.1款.

2.5“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，或者，如果该普通股的已发行股份在此后变更为或交换为公司或某个其他公司的不同股票或证券的股份，则该其他股票或证券。

2.6“公司”是指Mobia Medical，Inc.，一家特拉华州公司。

2.7“公司交易”是指公司作为一方的下列股东批准的交易中的任何一项：

（一）合并或合并，或一系列相关交易以实现该合并合并，导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券未能继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续或其他实体的有表决权证券）公司或紧接该合并或合并后该存续或其他未发行实体的有表决权证券的至少五十（50%）合并投票权，或

（二）向非本公司附属公司的一方出售、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎全部资产。

（三）在单一交易或一系列关联交易中将紧接在此之前存在的公司全部或几乎全部已发行股票转让或交换为另一实体或其他财产的股份，在该交易后，公司的先前股东拥有该存续或存续实体的已发行股份的百分之五十或更少。

2.8“董事”是指董事会成员。

2.9“生效日期”指2010年11月23日。

2.10“雇员”是指公司或采用该计划的公司任何子公司或关联公司的雇员（定义见《守则》第3401（c）条及其规定），包括高级职员。

2.11“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.12“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.13“公允市场价值”是指委员会根据其认为适当的因素确定的价值；但如果普通股在国家证券交易所交易或普通股的交易在纳斯达克全国市场系统报价，则委员会应根据该确定相关日期普通股的报告销售价格确定的价值，并在国家证券交易所或纳斯达克全国市场系统（视情况而定）上报告。如果普通股未在认可的证券交易所或在纳斯达克全国市场系统上市交易，委员会应在合理的基础上对公允市场价值作出确定，其中可能包括该确定相关日期（由认可的股票报价服务机构报告）该股票的收盘出价和询价之间的平均值，或者，如果在该确定相关的日期没有出价或询价，然后根据与此类确定相关的日期之前最接近的日期的收盘出价和询价报价之间的均值，该日期有此种出价和询价报价。

2.14“非雇员董事”是指不是高级职员或雇员的董事会成员；前提是，如在第2.1款，“非雇员董事”一词应具有该节规定的含义。

2.15“不合格股票期权”是指根据第三条.

2.16“高级人员”指公司或公司任何子公司或关联公司的高级人员。

2.17“期权”是指不合格的股票期权。

2.18“期权持有人”是指根据本协议授予期权的雇员、非雇员董事或顾问。

2.19“期权协议”是指公司与期权持有人就一项或多项期权达成的协议。

2.20“计划”是指第一个经修订和重述的Mobia Medical，Inc. 2007年股票期权计划，并不时进行修订。

2.21“计划股份”指根据该计划可发行的普通股股份。

2.22“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.23「股东协议」指公司日期为二零零七年四月三十日的股东协议，并经不时修订。

2.24“纳税日期”是指确定预扣税额的日期。

修正

MOBIA医疗公司

2022年股权激励计划

和

2007年股票期权计划

有效

本次修订《摩比亚医疗股份有限公司2022年股权激励计划》（《公2022年计划”）和Mobia Medical，Inc.2007年股票期权计划（“2007年计划”，以及与2022年计划一起发布的“先前计划”），自上述第一个日期起生效，该修订已获特拉华州公司Mobia Medical，Inc.董事会批准（“公司”）上，根据《2022年规划》第10.4节和《2007年规划》第4.1节的规定，与公司股东进行了协商。大写但未定义的术语应具有先前计划中规定的含义（如适用）。

由于上述批准，现将先前的计划修订如下：

1.现将2022年计划第9.6节全文修订和重述如下：

“9.6裁决的修订；重新定价.管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行权或结算日期，以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）管理人在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者产生重大不利影响，或（ii）根据本条例第8条和第10.6条允许更改，否则应要求参与者同意该行动。尽管有上述规定或计划中任何与之相反的规定，管理人可以不经公司股东批准，降低未行使期权或股票增值权的每股行权价格或注销未行使期权或股票增值权，以换取每股行权价格低于原期权或股票增值权的每股行权价格的现金、其他奖励或期权或股票增值权。”

2.现对2007年规划第四条进行修正，增加新的第4.4节，内容如下：

“4.重新定价.尽管计划中有任何相反的规定，委员会可在未经公司股东批准的情况下，降低未行使期权的每股行使价或取消未行使期权，以换取现金、其他奖励或每股行使价低于原期权的每股行使价的期权。”

[签名页如下]

下列签署人，即正式选出的署理总法律顾问及公司秘书，兹证明上述修订已获公司董事会及公司股东正式批准及采纳，自上述首次提述之日起生效。


			签名：
						蔡斯·利维特
						总法律顾问和
						公司秘书