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2025年8月15日

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

公司财务分部

新界100 F街

华盛顿特区20549-3561

回复：瓦可能源，Inc。

截至2024年12月31日财政年度的10-K表格

2025年3月17日提交

档案号001-32167

女士们先生们：

瓦可能源，Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），代表我们的客户，以下列出的是公司对美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务司（“工作人员”）工作人员于2025年7月18日就公司于2025年3月17日提交给委员会的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格（文件编号001-32167）（“10-K表格”）的意见作出的回应。

为了您的方便，每条回复都以黑体斜体文字的工作人员相应评论的确切文字作为开头。除非另有说明，所有对页码和标题的引用均对应于表格10-K。本文未另行定义的所有大写术语应具有10-K表中赋予它们的含义。

截至2024年12月31日财政年度的10-K表格

商业

储备信息

探明未开发储量，第18页

1.我们注意到，您对已探明未开发储量变化的调节中显示的扩展和发现的行项目数字为负值。但是，由于扩展和发现而导致的变化应该是正值，因为它旨在代表已探明储量的增加，与FASB ASC 932-235-50-5（d）中对扩展和发现的描述一致。这也适用于原油、天然气和天然气生产活动补充信息“探明储量估计数量”一节下的2024年探明储量变化调节中的相应细目。

请酌情修改您的对账和变更说明；将您提出的修改内容连同您的回复一起包括在内。

回应：公司承认员工的评论，并注意到10-K表格第18页F-49、F-50和F-51中关于公司在截至2024年12月31日止年度的加拿大分部对账中的延期和发现的分配的项目金额的披露存在无意中的错误，这也影响了此类表格上先前估计的修订的项目金额。经进一步审查和分析，截至2024年12月31日止年度的总探明未开发储量的正确的扩展和发现项目金额为131（MBOE），截至2024年12月31日止年度的加拿大段的已探明储量的正确扩展和发现项目金额为原油探明储量251（MBBLs）、天然气探明储量876（MMCF）、NGLs探明储量142（MBBLs）和总探明储量539（MBOE）。在截至2024年12月31日止年度的加拿大分部的调节中，对公司的扩展和发现的错误描述是由于加拿大Cardium油藏开发区域的重新开发涉及移除某些现有钻探位置并用新的更有效的长距离水平井部分替换这些移除的井，这导致了为年终储量调节计算目的的复杂变动，包括包含移除现有钻探位置的储备量、以不同生产力预期的新位置部分替换以及通过新的矿权收购新增。在处理这一数据期间，部分调节被错误分配为延期和发现，而不是对截至2024年12月31日止年度加拿大部分的先前估计数进行修订。

上述对公司截至2024年12月31日止年度的延期和发现金额的错误描述仅限于加拿大部分，最终并未导致公司在10-K表格中的现有披露发生任何变化

截至2024年12月31日，其任何产品（原油、天然气或NGLs）的总探明储量、加拿大部分的总探明储量或总总探明储量。因此，该公司认为上述修订是一个非实质性错误，这些信息不会实质性地改变投资者的决策。该公司告知员工，它将确保在未来的文件中相应地澄清披露。为说明目的，公司在下面列出了更正后的10-K表节选，这些节选准确地反映了截至2024年12月31日止年度加拿大分部的扩展和发现以及先前估计类别的修订的行项目金额。

第18页：

探明未开发储量

从历史上看，我们每年都会审查我们所有的PUD，以确保存在适当的发展计划。

下表披露了我们估计的PUD储备活动：

			探明未开发储量
			（MBOE）
2023年12月31日期初探明未开发储量			6,193
未开发储量转为已开发储量			(56)
收购			15,670
修订			2,190
扩展和发现			131
截至2024年12月31日的期末探明未开发储量			24,128

我们在2024年12月31日的PUD储备增加了17.9 MMBOE，主要是由于：

收购 —从Svenska收购中获得15.7 MMBOE的储量。

转换为Proved Developed— 0.1 MMBOE的转换归因于我们的埃及部分，其中钻探了一口井，之前被归类为PUD，作为2024年钻探计划的一部分，已转换为已探明的已开发生产（“PDP”）。该公司在2024年花费了大约1140万美元，在埃及将PUD转换为PDP。

对先前估计数的修订 —我们对3.9 MMBOE进行了积极修正，这主要归因于我们的加蓬分部，这是由于实地业绩和开发活动的复苏增加，但被加拿大1.7 MMBOE的消极修正所抵消。

扩展和发现— 0.1 MMBOE的扩展和发现主要是由于我们的加拿大部分，其中在2024年钻探的井探明了钻井位置周围的区域，并在该区域增加了未来的钻井位置。

第F-49页：

估计数量 探明储量

估计原油、天然气和NGLs的净可采量是一个技术性很强的过程，其基础是几个可能发生变化的基本假设。见"项目 1A。风险因素”和“项目7。管理’s财务状况、现金流量和流动性的讨论与分析–关键会计政策和估计–原油、天然气和NGLS活动核算的成功努力方法。”有关储量估算过程的讨论，包括内部控制，请参见“项目 1.商业–储备信息.”

			石油
探明储量：			加蓬 （MBBLs）						埃及 （MBBLs）						加拿大 （MBBLs）						科特迪瓦 （MBBLs）						合计 （MBBLs）
2022年1月1日余额			11,218						—						—						—						11,218
生产			(2,971)						(547)						(72)						—						(3,590)
购买储备			—						9,124						3,679						—						12,803
扩展和发现			—						—						—						—						—
对先前估计数的修订			1,972						—						—						—						1,972
2022年12月31日余额			10,219						8,577						3,607						—						22,403
生产			(3,197)						(2,771)						(334)						—						(6,302)
购买储备			—						—						—						—						—
扩展和发现			—						93						810						—						903
对先前估计数的修订			2,042						4,693						(652)						—						6,083
2023年12月31日余额			9,064						10,592						3,431						—						23,087
生产			(2,783)						(2,585)						(348)						(1,054)						(6,770)
购买储备			—						—						—						15,288						15,288
扩展和发现			—						—						251						—						251
对先前估计数的修订			4,782						1,441						(569)						1,018						6,672
2024年12月31日余额			11,063						9,448						2,765						15,252						38,528

第F-50页：

			天然气
探明储量：			加蓬 （MMcF）						埃及 （MMcF）						加拿大 （MMcF）						科特迪瓦 （MMcF）						合计 （MMcF）
2022年12月31日余额			—						—						16,539						—						16,539
生产			—						—						(1,528)						—						(1,528)
购买储备			—						—						—						—						—
扩展和发现			—						—						3,219						—						3,219
对先前估计数的修订			—						—						(1,298)						—						(1,298)
2023年12月31日余额			—						—						16,932						—						16,932
生产			—						—						(1,532)						(26)						(1,558)
购买储备			—						—						—						6,830						6,830
扩展和发现			—						—						876						—						876
对先前估计数的修订			—						—						(196)						(253)						(449)
2024年12月31日余额			—						—						16,080						6,551						22,631

			NGLs
探明储量：			加蓬 （MBBLs）						埃及 （MBBLs）						加拿大 （MBBLs）						科特迪瓦 （MBBLs）						合计 （MBBLs）
2022年12月31日余额			—						—						2,797						—						2,797
生产			—						—						(270)						—						(270)
购买储备			—						—						—						—						—
扩展和发现			—						—						505						—						505
对先前估计数的修订			—						—						(295)						—						(295)
2023年12月31日余额			—						—						2,737						—						2,737
生产			—						—						(267)						—						(267)
购买储备			—						—						—						—						—
扩展和发现			—						—						142						—						142
对先前估计数的修订			—						—						68						—						68
2024年12月31日余额			—						—						2,680						—						2,680

第F-51页：

			总储备(1)
探明储量：			加蓬 （MBOE）						埃及 （MBOE）						加拿大 （MBOE）						科特迪瓦 （MBOE）						合计 （MBOE）
2022年1月1日余额			11,218						—						—						—						11,218
生产			(2,971)						(547)						(211)						—						(3,729)
扩展和发现			—						—						—						—						—
购买储备			—						9,124						9,372						—						18,496
对先前估计数的修订			1,972						—						—						—						1,972
2022年12月31日余额			10,219						8,577						9,161						—						27,957
生产			(3,197)						(2,771)						(859)						—						(6,827)
购买储备			—						—						—						—						—
扩展和发现			—						93						1,852						—						1,945
对先前估计数的修订			2,042						4,693						(1,163)						—						5,572
2023年12月31日余额			9,064						10,592						8,991						—						28,647
生产			(2,783)						(2,585)						(870)						(1,058)						(7,296)
购买储备			—						—						—						16,465						16,465
扩展和发现			—						—						539						—						539
对先前估计数的修订			4,782						1,441						(534)						974						6,663
2024年12月31日余额			11,063						9,448						8,126						16,381						45,018

(1) 要将天然气转换为MBOE，加拿大储备的MMcF除以6，科特迪瓦储备的MMcF除以5.8。

2.请参阅S-X条例第4-10（a）（31）（ii）条以及我们对《石油和天然气规则》的合规和披露解释（C & DI）中关于未钻探位置的问题131.04的答复，并扩大您的披露，以澄清（如果属实）截至2024年12月31日的所有已探明未开发储量是管理层采用的开发计划的一部分，该计划表明您的未开发储量计划在首次披露后的五年内钻探。

但是，如果截至2024年12月31日披露的已探明未开发储量的实质性数量在首次披露为已探明储量的五年内不会转换为已探明开发状态，也请解释延迟遵守S-K条例第1203（d）项的原因。请确保您的情况将适当证明超过五年的时间段是合理的，如果适用的话，考虑到我们关于石油和天然气规则的合规和披露解释（C & DI）对问题131.03的回答中的指导。

您可以在以下网址查看C & DI：https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/compliance-disclosure-interpretations/oil-gas-rules。

回应：公司承认工作人员的评论，并确认截至2024年12月31日，计划在未来五年内以及在PUD作为探明储量首次披露后的五年内钻探所有预定探明未开发储量（“PUD”）位置。所有PUD都与储备最初入账的年份相关进行跟踪，以验证合规性。该公司的PUD时间表由管理层审查和批准，作为其储量控制过程的一部分，该时间表也由其独立的石油工程师审查。

该公司还恭敬地告知工作人员，它在10-K表格的F-52页中包含了以下披露：

根据SEC的指导方针，在为该发现准备了开发计划，表明开发井将在其首次预订之日起五年内钻探之前，该公司不会就发现登记已探明储量。此外，开发计划还要求在发现中获得合资企业所有者的批准。此外，如果开发该区块需要政府同意储量是商业性的，则此批准必须在预订任何储量之前就已收到。

公司将扩大未来披露范围，以更好地澄清前述情况。

对储量估计的控制，第18页

3.我们注意到贵公司披露了截至2024年12月31日止年度的已探明储量的实质性增加。请扩大您的披露范围，对用于从披露的总储量中包含的材料属性确定储量估计的适当确定性水平的技术进行一般性讨论。参考条例S-K第1202（a）（6）项中的披露要求。

回应：公司对工作人员的评论表示认可。该公司承诺在适用的未来申报中扩大披露范围，包括对用于从披露的总储量中包含的物质财产确定储量估计的适当确定性水平的技术进行一般性讨论。为说明目的，公司预计修订后的披露内容将与以下内容大致相似：

我们的储量估算过程涉及业内普遍接受的评估我们已探明储量的方法，包括产量递减曲线分析方法，可能包括体积方法、物料平衡方法和储层模拟方法，或这些方法的组合，以及酌情在完成这些评估时考虑到经济参数和考虑因素。我们用来评估我们的探明储量估算的技术信息可能包括地质、地球物理、工程和财务数据以及其他

相关静态和动态数据。为满足建立探明储量合理确定性的要求，包括探明储量估算的实质性增加，我们采用经过现场测试的可重复和一致的可靠技术，其中可能包括（其中包括）测井、3D和4D地震数据、岩心分析、静态或动态压力测试以及生产井测试。如果有合适的类似储层，我们将使用类似的储层参数来提高我们储量评估结果的质量，以便与适用的SEC规则中规定的探明储量评估所要求的可靠结果保持一致。

原油、天然气和NGLs生产活动补充信息（未经审计）

探明储量估计数量，第F-49页

4.请扩展您对所发生变化的讨论，以识别在符合FASB ASC 932-235-50-5（c）的重大变化的每一年与购买储备相关的相关收购。

回应：公司承认工作人员的评论，并已在下文扩大披露探明储量，以补充F-49页的表格披露–表格10-K的F-51（新增披露以下划线表示).在未来的申报中，公司承诺为探明储量估计数量发生的变化提供类似的披露，以确定在符合FASB ASC 932-235-50-5（c）的重大变化的每一年中与购买储量相关的相关收购。

该公司还注意到，在截至2023年12月31日止年度埃及和加拿大分部总探明储量的对账中，关于公司延长和发现以及购买储量的分配项目金额的10-K表F-51页的披露存在无意中的错误。公司无意中将埃及和加拿大部分的总探明储量分别分配和报告了93 MBOE和1,852MBOE，作为截至2023年12月31日止年度的储量购买，而这些细目数量本应分配并报告为截至2023年12月31日止年度的延期和发现。

上述对截至2023年12月31日止年度总探明储量的延伸和发现以及购买储量的错误描述仅限于截至2023年12月31日止年度埃及和加拿大分部的延伸和发现以及购买储量，最终并未导致公司在表格10-K中对其其他分部的分配或截至2023年12月31日止年度的总储量的现有披露发生任何变化。因此，公司认为上述修订不是重大错误，并且此类信息不会实质性地改变

投资者的决策。该公司告知员工，它将确保在未来的文件中相应地澄清披露。为说明目的，该公司在对上述评论1的回复中列出了更正后的10-K表格摘录，这些摘录准确地反映了截至2023年12月31日止年度埃及和加拿大分部的扩展和发现以及购买储量类别的细目金额。如上所述，该公司还在下文纳入了扩大披露，以补充F-49 – F-51页的表格披露，其中包括对已探明储量估计数量发生变化的解释，以确定储量的扩展和发现、修订和购买到位。

2022年12月31日

购买到位储备金

对于2022年12月31日的余额，已到位的购买储量包括埃及的9,124 MBOE探明储量和加拿大的9,372 MBOE探明储量，这两个储量均与我们收购环球能源公司有关.

2023年12月31日

扩展和发现

就2023年12月31日的余额而言，扩展和发现包括在埃及的93 MBOE探明储量，主要与运营改进和新井钻探有关，以及在加拿大的1,852 MBOE探明储量，主要与新井钻探有关。

修订

对于2023年12月31日的余额，由于现有油井的性能调整，加拿大的运营包括了1,163 MBOE的负储量修正。

2024年12月31日

购买到位储备金

对于2024年12月31日的余额，已到位的购买储量包括在科特迪瓦的16,465MBOE探明储量，与我们收购Svenska Petroleum Exploration Aktiebolag（“Svenska”）有关，因此，Svenska的主要资产：在Block CI-40的深水生产Baobab油田的27.39%非经营性工作权益.

修订

对于2024年12月31日的余额，科特迪瓦的业务包括974 MBOE，这是由于实地表现有所改善，对储备进行了积极修正。

5.我们注意到，截至2024年12月31日止年度的调节中显示的扩展和发现的行项目数字似乎与第18页显示的已探明未开发储量变化的调节中显示的行项目数字不一致，并且低于该数字。请根据需要修改您的披露，以解决这种明显的不一致。

回应：公司承认工作人员的评论，并且如上文对评论1的回复中所述，10-K表格第18页F-49、F-50和F-51中关于公司在截至2024年12月31日止年度的加拿大分部对账中的延期和发现的分配的项目金额的披露存在无意中的错误，这也影响了此类表格上先前估计的修订的项目金额。截至2024年12月31日止年度的总探明未开发储量的扩展和发现的正确单项量为131（MBOE），截至2024年12月31日止年度的加拿大分部已探明储量的扩展和发现的正确单项量为原油探明储量251（MBBLs）、天然气探明储量876（MMCF）、NGLs探明储量142（MBBLs）和总探明储量539（MBOE）。正如公司在对评论1的回复中指出的那样，公司认为上述修订不是重大错误，这些信息不会实质性地改变投资者的决策。为说明目的，公司在对上述评论1的回复中列出了更正后的10-K表格摘录，这些摘录准确地反映了截至2024年12月31日止年度加拿大分部的扩展和发现以及先前估计类别的修订的行项目金额，这应该会纠正工作人员提出的不一致之处。公司谨此告知员工，将在未来的申报文件中相应澄清披露事项。

贴现未来净现金流量标准化计量的变化，第F-54页

6.如果您需要在总探明储量变化的调节中修正归因于扩展和发现的估计净数量，您还需要对截至2024年12月31日止年度的贴现未来净现金流量标准化计量的变化进行相应修正。

请提交您为解决这些担忧而提出的修订。

回应：公司对工作人员的评论表示认可。正如对评论5的回复中所指出的，10-K表格第18页F-49、F-50和F-51中关于公司延期的分配项目金额的披露存在无意中的错误，以及

截至2024年12月31日止年度加拿大分部对账中的发现，这也影响了此类表格上先前估计数修订的项目金额。经进一步审查和分析，截至2024年12月31日止年度，延期和发现的正确项目金额以及对贴现未来净现金流标准化计量的先前数量估计的修订分别为910万美元和1.452亿美元。此外，这些延长和发现以及先前数量估计的修订的变化也影响了10-K表F-54页的贴现未来净现金流量标准化计量表格中价格和生产成本的净变化、估计未来开发成本的变化和生产率（时间）的变化等。

上述对截至2024年12月31日止年度贴现未来净现金流量标准化计量的错误描述仅限于上述列项金额，最终并未导致公司在表格10-K中对截至2024年12月31日止年度贴现未来净现金流量总标准化计量的现有披露发生任何变化。因此，该公司认为上述修订不是重大错误，这些信息不会实质性地改变投资者的决策。该公司告知员工，它将确保在未来的申报文件中相应地澄清披露。为说明目的，公司在下面列出了更正后的10-K表节选，该节选准确反映了截至2024年12月31日止年度贴现未来净现金流量标准化计量的扩展和发现的项目金额、先前数量估计的修订、价格和生产成本的净变化、估计未来开发成本的变化和生产率（时间）的变化以及其他项目金额。

第F-54页：

			截至12月31日止年度，
			2024						2023						2022
			（单位：千）
期初余额			$	341,934					$	624,465					$	99,258
销售原油和天然气，扣除生产成本			(316,667)						(296,209)						(233,421)
价格和生产成本净变动			18,385						(210,703)						264,804
扩展和发现			9,156						28,849						—
对先前数量估计的修订			145,177						139,856						95,623
采购			175,849						—						415,385
预计未来开发成本的变化			(94,003)						(92,641)						(23,243)
期间发生的开发成本			28,676						—						101,495
折扣的增加			45,917						62,447						9,926
所得税净变动			21,053						77,757						(121,490)
生产速率（时间）和其他的变化			3,923						8,113						16,128
期末余额			$	379,400					$	341,934					$	624,465

*****

我们代表公司感谢您对此事的关注。如果您有任何问题或工作人员需要的任何补充信息，请随时与我联系，电话：（713）220-4349或jordanhirsch@hunton.com。

非常真正属于你，
/s/乔丹·赫希
乔丹·赫希

CC：			Ron Bain，首席财务官
			Matthew Powers，执行副总裁兼总法律顾问