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EX-10.3 4 希尔顿-2026nqstockoptionag.htm 2026年非合格股票期权协议的形式 文件

获奖通知
和
不合格股票期权协议
希尔顿2017年OMNIBUS激励计划
参与者已获授予本授标通知所载条款的股票期权，并受计划及非合格股票期权协议的条款及条件（包括附件及附件所载的条款及条件）规限协议”）所附的本授予通知书。本授予通知中使用和未定义的大写术语将具有协议和计划中规定的含义。
参与者名称 受期权规限的股份数目 行权价格 归属时间表 授予日期
#参与者Name #
#数量授予#股份
$ #授予价格# 33.33%归属于2027年、2028年及2029年3月3日（各自为“归属日期”） #授予日期#

归属时间表：
上述图表中指定的期权的归属取决于参与者在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司集团的一名成员。如果股份数目不能被三（3）平均整除，则不会有零碎股份归属，分期将尽可能与第一年和第二年归属的较小分期相等，剩余部分将在第三年归属。
每项此类购买权利将是累积的，并将在期权期的剩余期间内继续进行，除非在此规定的更早行使或终止。


不合格股票期权协议
希尔顿2017年OMNIBUS激励计划
本非合格股票期权协议自授予日（定义见下文）起生效，由特拉华州公司Hilton Worldwide Holdings Inc.（“公司”），并将奖励通知书所列个人列为“参与人”。大写术语具有第25节中规定的含义，或者，如果本文未另有定义，则在附录A本协议所附或《希尔顿2017年综合激励计划》（如经修订，“计划”），视情况而定。
1.授予期权。
(a)自授出日期起生效，公司不可撤销地向参与者授予权利及选择权（“期权”）购买全部或任何部分的股份，但须遵守并按照计划、授予通知和本协议中的条款、条件和限制。
(b)该期权无意成为《守则》第422条含义内的激励股票期权。
（c）本协议将根据计划条款（其条款通过引用并入本文）进行解释，并与之保持一致，并受其约束。如果本协议、授标通知和计划中的一项或多项发生任何冲突，本协议和授标通知将适用于本协议和授标通知，而协议（在不与计划冲突的范围内）将适用于授标通知。
2.行权价。参与者在行使期权时有权购买股份的价格将为每股行使价，但须按第8条的规定进行调整。
3.期权的可行权性。期权将根据授予通知所载的时间表成为归属及可行使。为免生疑问，如果参与者仅受雇于归属期的一部分，但在相应的归属日不再受雇，则该参与者无权按比例归属期权。
4.期权期限。选择权可按本协议规定的范围和方式行使，期限为自授予日起十（10）年（“期权期”);提供了,然而，以便可以按照本协议第6节的规定提前终止选择权。
5.行权和缴费方式。
(a)根据本协议及计划的条款及条件，可按计划第7（d）节订明的方式及委员会不时另有规定的方式，以向公司交付书面或电子通知的方式行使选择权。该通知将载列行使期权的股份数目，并将由行使期权的人士签署。如果公司指定了授标管理人（定义见下文），也可以根据授标管理人不时制定的程序通过发出通知（包括通过电子方式）来行使选择权。在行使期权时，参与者还必须支付任何必要的金额，以满足适用的美国和非-


美国联邦、州或地方税收或其他预扣税要求或权利，如有（“预扣税款”）根据该计划第15（d）节的规定。期权的任何可行使部分或整个期权，如果届时可全部行使，可全部或部分行使，但部分行使将仅针对普通股的全部股份。
(b)根据该计划第7（d）节，行使价和适用的预扣税可通过以下任何一种方法，或两者结合的方式支付：
（一）现金、支票和/或现金等价物；
（二）在委员会允许的范围内，以行使期权时按公允市场价值估值的普通股股份（包括，根据委员会批准的程序，通过证明拥有足够数量的普通股股份的所有权，而不是向公司实际发行此类股份）；提供了、此类普通股股份不受任何质押或其他担保权益的约束，并由参与者持有委员会不时确定的任何时期，以避免GAAP下的负面会计处理；
（三）通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付足以支付行权价和任何预扣税款；或
（四）通过扣留足以支付行权价和任何预扣税的期权以其他方式发行的若干普通股而实施的“净行权”程序。
（c）在收到行使通知及根据第5（a）及5（b）条可能需要的任何付款或其他文件有关正行使期权的股份后，公司将根据计划及本协议采取可能必要的行动，以向参与者转让该行使有效的股份数目。
（d）如果在原定的期权到期日，期权在紧接该到期前归属并可行使，且股份的公允市场价值超过期权的行使价格，则在该日期之前未被行使的期权的任何部分应自动“净行使”（如第5（b）（iv）节所述）（即“自动行权日期"）而无需被授予期权的参与者（或期权可能已根据计划第15（b）节通过遗嘱或根据血统和分配法律转让给的人）采取任何进一步行动，但前提是本第5（d）节所述的自动期权行使程序当时没有暂停生效。根据本条第5（d）款行使的任何期权的总行使价和任何适用的预扣税将由公司支付，公司将从正在行使期权的股份总数中保留若干股份，截至自动行使日的总公平市场价值等于该总行使价的金额加上适用的预扣税。根据该计划第4节，委员会应拥有将第5（d）节的适用性限制或修改为受雇、居住和/或受美国境外司法管辖区法律约束的参与者的唯一权力。由于行使期权的责任在于参与者，并且由于本
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第5（d）条仅作为对参与者的便利而提供，委员会、公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不得因任何原因未能发生根据第5（d）条行使的期权未被行使而对任何参与者承担任何责任。
（e）参与者将不会被视为在行使期权时购买的股份的持有人或拥有公司股东的任何权利和特权（包括投票权或收取股息的权利），直至（i）期权已根据本协议的条款行使，且参与者已就行使期权的股份数量和任何适用的预扣税支付全部购买价格，以及（ii）公司已就该行使发行股份。
6.终止雇用。
(a)除下文第6（c）条或第6（d）条另有规定外，如参与者在公司集团的雇佣因任何原因终止，则期权的任何未归属部分将被没收，参与者在本协议下的所有权利将自终止生效之日起终止（“终止日期"）（除非委员会根据该计划另有规定）。
(b)如公司集团因故终止或参与者在当时因故存在理由的情况下终止该参与者的雇用，则期权的既得部分和未归属部分将于终止日期终止。
（c）倘参与者于公司集团的雇佣关系终止，则期权将于终止日期立即归属并可就受期权规限的所有股份行使：
（一）由公司集团因参与者残疾或在参与者残疾期间或因参与者死亡；或
（二）由公司集团在控制权变更后十二（12）个月内无故终止参与者的雇佣（为免生疑问，仅控制权变更不会导致本协议项下的任何归属）。
（d）倘参与者在公司集团的雇用因参与者于授出日期后六（6）个月后退休而终止，则选择权将继续归属，并可于终止日期后，按照授予通知书所载的时间表行使，只要在适用的归属日期前没有发生由委员会或其指定人全权酌情决定的限制性违反契约的情况。作为参与者在退休后继续归属的权利的先决条件，委员会或其指定人员可要求参与者在每个适用的归属日期之前以书面证明没有发生限制性的违反公约的情况。如果参与者在退休后死亡，期权的任何未归属部分将立即归属并在死亡之日起可行使。
（e）如果（i）参与者与公司集团的雇佣关系因死亡或残疾而被公司终止，则每份未行使的既得期权将在此后一（1）年内（但在任何情况下均不得超过期权期）保持可行使，（ii）参与者的雇佣关系因退休而终止，每份未行使的既得期权（无论该期权是否在终止日期之前、当日或之后成为归属）将保持
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可在终止日期后五（5）年内行使（但在任何情况下均不得超过期权期），（iii）参与者在退休后死亡，每份尚未行使的既得期权将在死亡日期后一（1）年内继续可行使（但在任何情况下不得超过期权期），以及（iv）参与者因任何其他原因终止与公司集团的雇佣关系（受第6（b）条规限），每份尚未行使的既得期权将在此后九十（90）天内继续可行使（但在任何情况下不得超过期权期）；但在每种情况下，选择权期限将在发生违反限制性公约的情况后立即到期。
（f）只要参与者继续是公司集团的雇员，参与者就期权享有的权利将不会因参与者的雇佣性质发生任何变化而受到影响。就本协议而言，参与者的雇佣是否（以及在何种情况下）已经终止以及终止日期的确定将由委员会（或就任何非董事或高级人员的参与者而言，由其指定人员确定，其善意确定将是最终的、具有约束力的和决定性的；提供了，此种指定人不得为选择的目的就指定人本身的就业作出任何此种确定）。
7.偿还收益；追回政策。期权及与期权有关的所有收益受计划第15（v）及15（w）条及公司回拨政策（经不时修订）所载的回拨及还款条款所规限，但以参与者为董事或高级人员为限。此外，如发生违反限制性契约的情况，或公司在终止后发现在终止时存在因故存在的理由，则除任何其他可用的补救措施（在非排他性的基础上）外，参与者将被要求在公司就此向参与者提出要求后的十（10）个工作日内向公司支付相当于超出部分（如有）的金额，（a）参与者在出售或以其他方式处置期权和就其所获得的任何股份时收到的税后收益总额（考虑到因在还款当年支付此类收益的损失索赔而可收回的所有税额）超过（b）此类股份的总成本（如有）。就本协定而言，"成本”指就任何股份而言，参与者就该股份支付的金额（为免生疑问，不包括任何预扣税），按公司交易和其他资本重组按比例调整，并减去就该股份作出的任何股息或分派的金额；但成本不得低于零。本协议中对因由终止的现有理由的任何提及将被确定，而不考虑在找到或因由终止之前所要求的任何通知期、补救期或其他程序性延迟或事件。
8.大写变化时的调整。本协议的条款，包括但不限于（a）受期权约束的股份数量和（b）本协议规定的行权价格，将根据计划第13节进行调整。
9.限制性盟约。参与者承认并承认公司集团业务的高度竞争性，参与者将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息（包括但不限于商业秘密），以及访问涉及这些业务的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴，以及与公司集团相关的商誉。参与者据此同意以下条款的规定：附录A对本协议（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券限制性盟约”).为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与公司集团之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充，而非替代。
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10.转让限制。除根据计划第15（b）节的规定外，参与者不得转让、出售或以其他方式转让期权或参与者根据期权获得股份的权利。
11.期权以计划为准。根据本协议授予的协议和期权受计划的所有条款和规定的约束，所有这些条款和规定均纳入本协议。通过接受期权，参与者确认参与者已收到并阅读计划和招股说明书，并同意受计划、本协议和公司政策中规定的条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制不时生效，与计划有关。
12.管辖法律；地点。本协议将受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州法律的管辖和解释，而不会使其法律冲突条款生效。为就根据本协议产生的任何争议提起诉讼，各方同意并服从纽约州或特拉华州的专属和属人管辖权和地点，而每一参与者、公司和根据有效转让持有部分期权的任何受让人，现就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的目的提交此类法院的专属管辖权。
13.没有额外的权利。参与者通过接受本协议和本协议所设想的期权的授予，明确承认：
(a)该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，可在计划许可的范围内随时由公司作出修改、修订、暂停或终止；
(b)期权的授予是例外的、自愿的和偶然的，它不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权，或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
（c）有关未来期权授出的所有决定（如有），包括授出日期、授出的股份数目、行使价格及一个或多个行使日期，将由公司全权酌情决定；
（d）参与者参与该计划是自愿的，不是雇佣条件，参与者可以拒绝接受该选项，而不会对参与者与公司集团的持续雇佣关系产生不利影响；
（e）本计划、本协议或参与者收到本协议项下的期权均不会对公司集团施加任何继续雇用该参与者的义务，公司集团可随时终止该参与者的雇用，免于根据本计划或本协议承担任何责任或索赔，除非本协议另有明确规定；
（f）期权的价值属于特殊项目，不在参与者的雇佣合同范围内（如果有的话），不能或必须自动从该雇佣合同或其后果中推断出任何内容；
（g）期权和根据该计划获得的任何股份，以及来自相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，不得用于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、养老金或退休福利或福利或类似付款，参与者放弃基于该等基础的任何索赔，并为
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为免生疑问，期权将不构成任何司法管辖区适用法律下的“既得权利”；
（h）标的股份不增值，期权就没有价值；
（一）若参与者行使期权并取得股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；
（j）标的股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法确切预测的；以及
(k)由于参与者的雇佣因任何原因被终止，无论是否违反合同，以及/或适用公司的任何追回或补偿政策或适用适用法律另有规定的任何追回、追回或追回政策，参与者将无权获得与期权收益相关的赔偿或损害赔偿。
14.电子交付和验收。本协议可以电子方式和对应式方式执行。该公司目前通过电子方式交付与该计划相关的文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线系统参与该计划。
15.强加其他要求。公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与计划、期权和根据计划获得的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺，以实现上述目标。
16.没有关于格兰特的建议。参与者承认并同意，公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
17.非美国参与者和某些美国参与者的附录。尽管本协定有任何相反的规定，在美国境外居住和/或工作的参与者（"非美国参与者”）将受非美国参与者的条款和条件的约束，作为附录c以及作为附件的特定国家条款和条件附录D（在适用范围内）。此外，在所附国家限制性公约附件中确定的美国任何州或地区居住和/或工作的参与者作为附录b将受其条款及条件所规限。如果参与者从美国搬迁到另一个国家，非美国参与者的条款和条件以及适用的特定国家的条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因认为适用此类条款和条件是必要的或可取的。此外，如果参与者在特定国家条款和条件中包含的任何国家之间迁移，则该国家的附加条款和条件将适用于参与者，但前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。
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18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款将不受此类保留的影响，并将根据其条款继续完全有效。
19.放弃。参与者承认，公司放弃违反本协议的任何条款将不会运作或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者或计划中的任何其他参与者的任何后续违约。
20.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如期权）或在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律和/或法规定义）期间与股份价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可以禁止参与者在拥有内幕信息前下达的撤销或者修改指令。此外，参与者可能被禁止（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事项咨询其个人法律顾问。
21.利益的继任者。公司的任何继任者将根据本协议享有公司的利益，并有权强制执行本协议。同样，参与者的法定代表人将根据本协议享有参与者的利益，并有权强制执行。根据本协议对参与者施加的所有义务和授予公司的所有权利将对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有最终约束力和决定性。
22.奖项管理员。本公司可不时指定第三方（一名“奖项管理员”）协助公司实施、行政和管理该计划以及根据该计划授予的任何期权，包括代表公司向参与者发送授予通知，以及通过电子方式促进参与者接受协议和参与者行使期权。
23.股票的簿记交割。每当本协议提及发行或交付代表一股或多股股份的证书时，公司可选择以簿记形式发行或交付该等股份以代替证书。
24.接受及参与者同意；不接受即没收。参与者在期权项下的权利将自授予之日起九十（90）天失效，如果参与者在该日期之前尚未接受本协议，则该期权将在该日期被没收。为免生疑问，参与者未能接受本协议将不会影响参与者在公司与参与者之间的任何其他协议下的持续义务。建议参与者在接受本协议（包括其所有附录和证物）之前咨询一位律师。
25.关于或有利益的协议。作为收取和保留期权及其所得利益的明示条件，如果参与者在竞争没收期内从事竞争性或干扰性活动，经确定
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委员会可全权酌情订定（a）取消任何或所有该等参与者的未偿奖励或（b）参与者没收因授予或行使奖励而实现的任何收益，并迅速向公司偿还任何该等收益。本第25条规定的权利是对任何其他协议条款或在法律上或公平上可获得任何其他补救办法的补充。不得将本第25条的任何规定视为或解释为以任何方式限制参与者从事任何形式的雇用或任何性质的其他工作的能力。参与者承认，尽管参与者与公司集团任何成员之间的任何协议中任何其他条款的条款包含限制性契诺（可能施加此类限制），但本第25条仅旨在反映公司与其权益持有人之间就或有利益达成的经济协议。仅限加州参与者：本规定在终止日期后不适用于主要居住或主要在加利福尼亚州工作的参与者。
26.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
(a)“协议”指本不合格股票期权协议包括（除非文意另有所指）授予通知书，附录A,附录b（及随附的证物），以及随附的非美国参与者附录为附录c和附录D.
(b)“授标通知”是指给参与者的通知。
（c）“商业”是指拥有、经营、管理和/或特许经营酒店和住宿物业的业务。
（d）“竞争没收期"指自授出日期开始并持续至（i）终止日期一周年或（ii）如参与者因参与者退休而不再受雇于公司集团，则根据计划授予参与者的任何部分奖励有资格归属的最后一天发生的期间。
（e）“竞争性或干扰性活动"指（i）向公司招揽或协助招揽参与者（或其直接下属）代表公司与之有个人联系或往来的任何当时或潜在客户或客户的业务，或参与者在终止日期前一年期间有权获得有关机密信息的业务；（ii）在终止日期前一年的任何时间从事该参与者向公司集团任何成员提供的服务性质的业务，为限制区（定义见下文）内的竞争对手（定义见下文）；（iii）进入限制区内的竞争对手受雇或向其提供任何服务，而该等服务的性质为参与者在终止日期前一（1）年内的任何时间向公司提供的服务，除非该等受雇或服务与业务没有任何关系；（iv）以个人、合伙人、股东、高级职员、董事的身份直接或间接获得限制区内竞争对手的财务权益或以其他方式积极参与，委托人、代理人、受托人或顾问；或（v）故意和不利地干扰或企图不利地干扰公司集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系。“竞争或干扰活动”不包括直接或间接拥有（仅包括但不限于竞争对手）在国家或区域证券交易所或场外交易市场公开交易的任何企业（包括但不限于竞争对手）的证券，如果参与者（a）不是某一集团的控股人或其成员
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控制，该人及（b）并无直接或间接拥有该人任何类别证券的2%或以上。
（f）“竞争对手”指从事该业务的任何人士，包括但不限于雅高集团、AirBNBInc.、Best Western International、Carlson Hospitality Worldwide、精选国际酒店、G6 Hospitality LLC、豪斯特酒店公司、Hyatt Hotels Corporation、InterContinental Hotels Group PLC、LQ Management LLC、万豪国际酒店集团公司、温德姆酒店及度假村，Inc.和永利度假村股份有限公司永利度假村有限公司。
（g）“行权价格”是指授予通知书所列的“行权价”。
（h）“授予日期”是指授予通知中列出的“授予日期”。
（一）“军官”是指《交易法》第16a-1（f）条所定义的“高级职员”。
（j）“参与者”是指“参与者”上市在获奖通知中。
(k)“限制区”指美国和公司从事该业务的任何国家或参与者知道或应该知道公司已采取步骤从事该业务的任何国家。
（l）“违反限制性公约”指参与者违反有关保密、竞争活动、招揽公司集团的供应商、供应商、客户或雇员的限制性契约或任何其他契约，或参与者适用或同意的任何类似规定。
(m)“退休”指在（i）该参与者年满55岁及（ii）该参与者在该公司集团受雇的已完成年数根据公司资历日期至少为10年的日期后，以任何理由（不论是由该参与者或由该公司集团）终止该参与者在该公司集团的受雇；提供了,然而、公司集团因故（w）、公司集团（x）或参与者（在任何一种情况下）终止参与者的雇用，而原因存在，（y）由于参与者死亡，或（z）由于参与者残疾或在其残疾期间（在每种情况下），就本协议而言，将不构成退休，无论此种终止是否发生在第（i）和（ii）条规定的年龄和服务要求得到满足之日之后。
（n）“股份”指授予通知中列为“受期权约束的股份数量”的普通股股份数量。
[签名如下]
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Hilton Worldwide Holdings Inc.

签名：/s/Christopher J. Nassetta
Christopher J. Nassetta
首席执行官

签名：/s/Laura Fuentes
Laura Fuentes
执行副总裁兼首席人力资源官


确认并同意
截至上述首次写入的日期：
#签名#
______________________________
参与者签名



附录A
限制性盟约
本附录A中使用及未定义的大写术语将具有授标通知和非合格股票期权协议（“协议”），这两者对附录A附本计划，或如其中未另有定义，则附本计划。
1.不竞争；不招揽。
(a)参与者承认并认可公司集团旗下业务的高度竞争性，据此同意如下：
（一）当参与者受雇于公司集团（the "就业期限“）及于（a）终止日期一周年或（b）根据本协议授出的任何部分的授标有资格归属的最后一天（如参与者因参与者退休而停止代表公司集团提供服务）的较晚日期结束的期间（该期间，”限制期”），参与者将不会，无论是代表参与者自己或代表或联合任何人、商号、合伙企业、联营企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业（“人"），直接或间接向公司招揽或协助向公司招揽参与者（或其直接下属）代表公司与之有个人联系或往来的任何当时或潜在客户或客户的业务，或参与者在终止日期前一年期间有权获得有关的机密信息的业务。
（二）在限制期内，参与者不会直接或间接地：
(A)在终止日期前一年的任何时间，为限制区（定义见下文）内的竞争对手（定义见下文）从事以参与者向公司集团任何成员提供的服务性质提供服务的业务；
(b)在终止日期前一（1）年的任何时间，在限制区内聘用属于该参与者向公司提供的服务性质的竞争对手或向其提供任何服务，除非该等雇用或服务与业务没有任何关系；
（c）以个人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份直接或间接获得限制性区域内竞争对手的财务权益，或以其他方式积极参与；或
(D)故意和不利地干扰或试图不利地干扰公司集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系。
（三）尽管在这方面有任何相反的情况附录A，参与者可直接或间接拥有、仅作为投资的任何证券
附录A-1

从事在国家或区域证券交易所或场外市场公开交易的业务（包括但不限于竞争对手）的人，如果参与者（a）不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且（b）不直接或间接拥有该人任何类别证券的2%或以上。
（四）在限制期内，参与者将不会代表参与者自己或代表或与任何个人或实体一起，直接或间接征求或鼓励参与者（或其直接下属）代表公司与之有个人联系或往来的公司集团的任何雇员或参与者在终止日期前一年期间有权获得机密信息的任何雇员离开公司集团的雇用或雇用截至终止日期公司集团雇用的任何雇员，但本禁令不适用于（i）公司雇用的行政人员或（ii）因回应网站或一般流通的报纸或期刊上的通用职位发布而被公司聘用的任何公司雇员，而没有参与者的任何参与或鼓励。
（五）在限制期内，参与者将不会直接和故意鼓励公司的任何顾问停止与公司合作，无论是代表参与者自己还是代表或与任何人一起。
(b)明确理解并同意，虽然参与者和公司认为本第1条所载的限制是合理的，但如果有管辖权的法院作出司法裁定，时间或地域或本第1条所载的任何其他限制附录A是对参与者不可执行的限制，本条款的规定附录A将不会被宣布为无效，但将被视为被修正以适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和区域以及最大限度。或者，如果任何有管辖权的法院认为本条款所载的任何限制附录A是不可执行的，并且不能修改此类限制以使其具有可执行性，此类认定不会影响此处包含的任何其他限制的可执行性。
（c）本第1条条文生效的期间，将按任何有管辖权的法院就公司的禁令救济申请所确定的参与者违反本条款的时间长度予以延长。
2.保密；无损；知识产权；受保护的权利。
(a)保密.
（一）参与者将不会在任何时候（无论是在受雇期间或之后）（x）为参与者或任何其他人的利益、目的或账户保留或使用；或（y）向公司集团以外的任何人（在受雇期间并根据行业惯例在履行参与者职责时受保密义务或其他约束的专业顾问除外）披露、泄露、揭示、传达、分享、转让或提供访问权限，任何非公开、专有或机密信息（包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、工艺、公式、技术，设计和其他
附录A-2

知识产权、有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人事、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动和批准的信息）有关公司集团任何成员的过去、当前或未来的业务、活动和运营和/或在保密基础上向公司集团任何成员披露或提供任何相同内容的任何第三方（“机密资料”）未经董事会或其指定人员事先书面授权。
（二）“机密资料"不包括以下任何信息：（a）除因参与者违反本盟约而为业界或公众所普遍知晓外；（b）由第三方合法提供给参与者，而不违反参与者所知悉的任何保密义务；或（c）法律要求披露的信息；前提是除适用法律另有规定外，就（c）款而言，参与者须迅速向公司发出有关该要求的书面通知，披露的信息不得超过所要求的信息，并合理配合公司为获得保护令或类似待遇而进行的任何尝试。
（三）在参与者因任何原因终止与公司集团的雇佣关系时，参与者同意（x）停止并在此后不再开始使用公司集团任何成员拥有或使用的任何机密信息或知识产权（包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、标识、域名或其他来源指标）；及（y）立即销毁、删除或退回公司，由公司选择，以任何形式或媒介（包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信函和其他数据）在参与者拥有或控制下（包括存储或位于参与者办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何上述内容，无论是否为公司集团财产），但参与者只能保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何机密信息的部分。
(b)不丢脸.在受雇期间及其后的任何时间，参与者将不会直接或通过任何其他人发表任何公开或私下声明，贬低公司、其关联公司或子公司、或其各自的业务或雇员、高级职员、董事或股东，或公司集团任何成员提供的任何产品或服务；但前提是本第2（b）节中的任何内容均不妨碍参与者在任何法律程序中提供真实的证词，或根据本条例第2（d）条向任何政府机构作出任何如实陈述（i）；（ii）根据适用法律或条例的要求或许可；或（iii）根据法院命令或其他法律程序的要求。
（c）知识产权.
（一）如参与者创造、发明、设计、开发、贡献或改进任何作者作品、发明、知识产权、资料、文件或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文字作品、内容或视听材料）（“作品“），在雇佣期限开始前单独或与第三方合作，与此类雇佣相关或受其牵连的（”先前作品”），参与者特此授予公司永久、非排他性、免版税、全球范围、可转让、可再许可的所有权利和知识产权（包括专利权、工业产权、
附录A-3

版权、商标、商业秘密、不正当竞争及相关法律）中与公司集团目前及未来业务有关的所有目的。
（二）如参与者在受雇期内的任何时间，并在该等受雇范围内，并利用任何公司集团资源，单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品（"公司作品”），参与者同意及时向公司充分披露该等公司作品，并在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内将其中的所有权利和知识产权（包括专利权、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律项下的权利）转让、转让和转让给公司，前提是任何此类权利的所有权最初并不归属于公司。
（三）参与者同意采取所有合理要求的行动并执行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何许可或转让），费用由公司承担（但无需进一步报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、专利或注册公司在先前作品和公司作品中的任何权利。如果公司因任何其他原因，经过合理尝试，无法确保参与者在为此目的的任何文件上签名，则参与者在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级职员和代理人为参与者的事实上的代理人和代理人，以代表和代替参与者执行任何文件，并进行与上述有关的所有其他合法许可的行为。
（四）参与者同意未经前雇主或其他第三方的事先书面许可，不得为公司集团的任何成员的利益、带来、泄露、披露、沟通、揭示、转让或提供访问或与该第三方任何成员共享的任何机密、专有或非公开信息或知识产权的不当使用。参与者同意遵守公司集团之前不时向参与者披露的所有相关政策和准则，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。参与者确认，公司集团的任何成员可不时修订任何该等政策及指引，且参与者始终受其先前不时向参与者披露的最新版本的约束。
（d）受保护的权利.本协议中的任何规定均不限制（i）参与者向法律可能要求的政府机构或委员会披露任何信息的能力，或（ii）参与者向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为“政府实体"）可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规，或以其他方式向任何政府实体进行披露，在每种情况下，受任何此类法律或法规的举报人条款保护，前提是在每种情况下此类通信和披露均符合适用法律，或（iii）参与者有权获得政府实体就根据任何举报人计划提供的信息作出的裁决，而无需通知公司。本协议不限制参与者因向证券交易委员会提供与可能违反证券法有关的信息而寻求并获得举报人裁决的权利。根据任何美国联邦或州商业秘密法，参与者不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法行为而向美国联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在投诉或其他
附录A-4

在诉讼或其他程序中提交的文件，如果此类提交是在盖章的情况下提交的。参与者因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的，参与者可以向参与者的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果参与者将任何包含商业秘密的文件密封，并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。参与者无需就任何此类通信或披露向公司发出事先通知（或获得其事先授权）。除本款另有规定或适用法律另有规定外，在任何情况下，未经公司事先书面同意，参与者均不得被授权披露公司或公司集团的任何其他成员的律师-委托人特权或律师工作产品或公司或公司集团的任何其他成员的商业秘密所涵盖的任何信息。
（e）强制救济；违约的其他补救措施.参与者承认并同意违反本条款的任何附录A将对公司造成无法弥补的损害，而在法律上无法获得充分的补救。据此，同意公司可寻求强制令、限制令或其他衡平法上的救济，以防止违反本条例的规定附录A并在美国或其任何州的任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，以及在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施。此外，如果参与者违反本条款附录A，参与者应被视为从事了有害活动（如计划中所定义），并应适用计划第15（w）节中规定的规定。
本协议第二节的规定将在参与者因任何原因终止雇佣后继续有效。
3.美国某些州和地区的例外/修改。 本条款的规定附录A可根据所附《国家限制性公约》附件中规定的条款作为补充和/或修改附录b，取决于参与者主要居住的州或其他司法管辖区。
4.管辖法律；地点.尽管《协定》中有任何本附录A附反，对此的解释与执行附录A将受作为参与者主要居住地的州（或其他适用司法管辖区）的法律管辖和解释，适用于完全在该州（或其他适用司法管辖区）内订立和履行的合同，而不使其法律冲突条款生效。就根据本条例产生的任何争议进行诉讼附录A、各方同意并服从纽约州或作为参与者主要居住地的州（或其他适用司法管辖区）的专属和属人管辖权和地点，而参与者、公司和根据有效转让持有不合格股票期权的任何受让人，特此就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的目的提交该等法院的专属管辖权。
附录A-5

附录b
国家限制性公约附件
下文列出的是补充和/或修改一个或多个章节的附加条款和条件附录A非合格股票期权协议（以下简称“协议”），这取决于参与者主要居住的州或其他司法管辖区，根据适用法律的要求。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义或附录A本国家限制性公约附件所附。
附录B-1

加利福尼亚州
如果参与者主要是加利福尼亚州的居民：
(a)第1（a）（i）及1（a）（ii）条附录A终止日期后不得申请，
(b)在终止日期后的限制期部分，第1（a）（iv）条附录A修改为删除“或聘用截至终止日在公司集团任职的任何员工”等字样，
（c）以下一句应添加到《公司法》第2（d）条中附录A:
“这份协议中的任何内容都不会阻止你讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何你有理由认为是非法的其他行为。”
（d）增加以下一句，作为《公约》第2（c）（五）条附录A:
“尽管有任何其他规定附录A相反，本条例第2（c）条附录A受加州劳工法第2870、2871和2872节的规定约束。根据《加利福尼亚州劳动法》第2870条，参与者将参与者在全世界范围内对所有作品的权利、所有权和利益转让给公司集团的义务不适用于参与者完全在不使用公司集团的设备、用品、设施或机密信息的情况下开发的任何作品，但与（i）公司集团在作品构思时的业务或减少为作品实践时相关的此类作品除外，或公司集团的实际或可证明预期的研究或发展或（ii）参与者为公司集团进行的任何工作的结果。加州劳工法典第2870、2871和2872条的副本作为附件附在州限制性公约附件中附件 1.参与者同意向Company Group披露所有作品，即使参与者不认为参与者根据第2（c）条附录A，或根据《加州劳动法》第2870条，将参与者在此类作品中的权益转让给公司集团或其被提名人。”
科罗拉多州
如参加者主要是科罗拉多州居民，则第1（a）（i）、1（a）（ii）及1（a）（iv）条附录A终止日期后不得申请。
附录B-2

哥伦比亚特区
如果参与者是哥伦比亚特区2020年《禁止非竞争协议修正案法案》（经修订）所定义的“涵盖员工”：
(a)第1（a）（二）条附录A终止日期后不得申请；及
(b)在受雇期间，第1（a）（二）条附录A应仅在哥伦比亚特区法律允许的范围内适用。
“受保雇员”是指在哥伦比亚特区为雇主进行有偿工作且不是“高薪雇员”的个人，（i）为在哥伦比亚特区工作的雇主花费（或对新雇员而言，合理预期花费）超过其工作时间的50%，或（ii）其为雇主雇用的工作地点位于或将位于哥伦比亚特区，而该雇员定期（或对新雇员而言，合理预期花费）其在哥伦比亚特区雇主的大量工作时间，且不超过其在另一司法管辖区为该雇主工作时间的50%。“覆盖员工”一词不包括合伙企业中的合伙人。
“高薪雇员”是指在连续12个月内从其雇主薪酬中获得或合理预期获得大于或等于162,164美元的雇员（这是2026年的门槛金额，并根据对所有城市消费者的消费价格指数的调整进行通货膨胀年度调整，在华盛顿都市统计区，由美国劳工部劳工统计局公布，在华盛顿都市统计区的城市消费者）。
如果参与者是“高薪员工”：
(a)适用于《公约》第1（a）（二）条附录A、限售期自终止日起不超过365天；及
(b)向参与者提供以下通知，至少在协议执行前14天：
哥伦比亚特区2020年禁止非竞争协议修正法案限制了非竞争协议的使用。它允许雇主在特定条件下向高薪雇员请求竞业禁止协议，该术语在2020年《禁止竞业禁止协议修正案》中定义。公司认定你是高薪员工。有关2020年禁止非竞争协议修正法案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部（DOES）。
佛罗里达大学
如果参与者主要是佛罗里达州的居民，尽管协议中有任何相反的规定，附录A应受佛罗里达州法律管辖，不考虑法律冲突原则。
附录B-3

格鲁吉亚
如果参与者主要是格鲁吉亚居民，则第1（a）（二）节附录A终止日期后不得申请，除非参与者（1）习惯上定期为其雇主招揽客户或潜在客户；（2）习惯上定期从事销售或获取由他人提供的产品或服务的订单或合同；（3）有权雇用或解雇其他员工或特别重视参与者对其他员工的雇用、解雇、晋升、晋升或任何其他身份变化的建议和建议；或（4）履行“关键员工”或专业人员的职责。
“关键雇员”是指“作为雇主的代表或发言人具有较高的恶名、名气、声誉或公众形象，或在雇主的客户、供应商或其他业务关系中获得较高的影响力或可信度，或密切参与雇主或雇主业务的特定单位的业务规划或方向的人。该术语还指拥有选择性或专门技能、学习或能力或客户联系人或客户信息的雇员，因曾为雇主工作而获得此类技能、学习、能力、联系人或信息。”
爱达荷州
如果参与者主要是爱达荷州居民：
(a)第1（a）（二）条附录A除非参与者是“关键员工”或“关键独立承包商”，否则不得在终止日期后申请；和
(b)第1（a）（二）条附录A终止日期后应限于直接竞争。
“关键雇员”、“关键独立承包商”是指在受雇过程中，由于雇主投入时间、金钱、信任、接触公众，或接触技术、知识产权、商业计划、商业流程和操作方法、客户、供应商或其他商业关系，作为雇主的代表或代言人，获得了较高的内部知识、影响力、信誉、名声、声誉或公众形象，并因此有能力损害或威胁雇主的合法商业利益。
附录B-4

伊利诺伊州
如果参与者主要是伊利诺伊州的居民：
(a)第1（a）（i）及1（a）（iv）条附录A终止日期后不得适用，除非参与者的实际或预期“收入”年率（由伊利诺伊州法律定义）超过每年45,000美元（这是截至2026年底的门槛金额，之后该金额将在2027年、2032年和2037年各增加2,500美元，2037年最低门槛金额为52,500美元）；
(b)第1（a）（二）条附录A终止日期后不得适用，除非参与者的实际或预期“收入”年率（由伊利诺伊州法律定义）超过每年75,000美元（这是截至2026年底的门槛金额，之后该金额将在2027年、2032年和2037年各增加5,000美元，其中90,000美元作为2037年的最低门槛金额）；和
（c）已向参加者提供一份附录A而这附录b至少在参与者开始受雇前14个日历日，或参与者在签署协议前可能需要最多14个日历日审查附录A（经本附录B修改）.
路易斯安那州
如参加者主要是路易斯安那州的居民，则第1（a）（i）及1（a）（ii）条附录A不得在终止日期后超过两年内提出申请。
在路易斯安那州范围内，第1（a）（i）和1（a）（ii）条附录A应适用于，且“限制区”的定义应适用于以下教区市镇或其部分地区，只要公司集团继续在其中开展业务，且路易斯安那州以外的地区不受限制，除非在附录A:
阿卡迪亚教区、艾伦教区、阿森松教区、金座教区、阿沃伊尔教区、博勒加德教区、比恩维尔教区、博西尔教区、卡多教区、卡尔卡西厄教区、考德威尔教区、卡梅伦教区、卡塔胡拉教区、克莱伯恩教区、康科迪亚教区、德索托教区、东巴吞鲁日教区、东卡罗尔教区、东费利西亚纳教区、伊万杰琳教区、富兰克林教区、格兰特教区、伊比利亚教区、伊贝维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、杰斐逊戴维斯教区、拉斐特教区、拉福什教区、拉萨尔教区、林肯教区、利文斯顿教区、麦迪逊教区、莫尔豪斯教区、纳奇特教区圣赫勒拿教区、圣詹姆斯教区、圣约翰浸信会教区、圣兰德里教区、圣马丁教区、圣玛丽教区、圣坦曼尼教区、坦吉帕霍阿教区、滕萨斯教区、特雷博讷教区、联合教区、朱红教区、弗农教区、华盛顿教区、韦伯斯特教区、西巴吞鲁日教区、西卡罗尔教区、西费利西亚纳教区、温恩教区。
附录B-5

缅因州
如果参与者主要是缅因州居民：
(a)第1（a）（二）条附录A不得在终止日期后申请，除非参与者的工资等于或高于联邦贫困线的400%；
(b)第1（a）（二）条的规定附录A，就限制期的离职后部分而言，直至（i）参与者开始受雇一年后或（ii）参与者执行协议后6个月后的较后日期才生效；及
（c）参与者承认并同意，该参与者已有至少3个工作日的时间来考虑不竞争和其他限制性契诺附录A（经此修改附录b).
马里兰州
如果参与者主要是马里兰州的居民，则第1（a）（二）节附录A不得在终止日期后申请，除非参与者的工资等于或高于国家最低工资的150%。
附录B-6

马萨诸塞州
如果参与者是马萨诸塞州联邦的居民，或主要在马萨诸塞州联邦提供服务，并且在紧接终止日期前至少已有30天：
(a)第1（a）（二）条附录A终止日期后不得申请，如参与者被无故终止（经本马萨诸塞补充文件修改）；
(b)关于第1（a）（二）条附录A、限制期自终止之日起不超过12个月，除非参与者违反其对公司集团的受托责任或参与者以实物或电子方式非法占有属于公司集团的财产，在这种情况下，限制期自终止之日起不得超过2年；
（c）公司集团酌情决定，包括根据公司集团的决定，酌情决定马萨诸塞州法律要求额外考虑使第1（a）（ii）条附录A可强制执行，可选择通过在限制期的终止后部分（但不超过终止日期后12个月）向参与者支付游园假付款的方式强制执行该契约，费率最高可达公司集团在终止日期前2年期间内支付给参与者的最高年化基薪或服务费（如适用）的50%（“游园假付款”).根据本马萨诸塞州补充支付给参与者的任何游园假付款可根据对根据协议提供的奖励补偿的公平市场价值的考虑而减少，并由公司集团在终止日期善意确定，或通过（或可能减少而不是补充）参与者根据协议、计划或其他方式有权从公司集团任何成员处获得的任何遣散费或离职金而减少；
（d）公司集团可全权酌情在终止日期前的任何时间，或在适用法律允许的范围内，在该较后日期，选择放弃第1（a）（ii）条所载的限制附录A，据此，该放弃将自动终止公司集团根据本马萨诸塞州补充文件（b）节对参与者的赔偿义务。在此情况下，参与者将不再根据第1（a）（ii）条承担进一步的义务附录A.该放弃须以书面形式作出，且对参与者在余下的附录A，在各方面继续具有充分效力和效力。参加者承认并同意本条（d）项并无给予参加者关于遵守第1（a）（ii）条的选择附录A;
（e）为强制执行第1（a）（二）条附录A（且该协议或该计划并无其他规定），“原因”应包括公司集团作出的任何善意认定，即参与者在向公司集团提供服务或从事违反公司集团任何政策或有损公司或公司集团任何成员或其声誉的行为或行为方面表现严重不佳；
（f）参与者承认并同意，协议提供的利益和游园假付款（如适用）构成双方商定的对第1（a）（ii）节的充分考虑附录A；和
（g）如果参与者是公司集团的现任雇员，参与者同意第1（a）（ii）条的竞业禁止契诺附录A应在参与者接受裁决之日或参与者收到不竞争协议通知后10个工作日之日（以较晚者为准）生效。如果参与者正在收到与参与者开始受雇于公司集团有关的期权，则参与者确认向参与者提供了一份副本附录A（经此修改附录b）由正式聘用要约或参与者于公司集团开始受聘前10个营业日中较早者提出。
附录B-7

明尼苏达
如参加者主要是明尼苏达州居民，则第附录A在限制期的离职后部分不得申请。
内华达州
如果参与者主要是内华达州的居民：
(a)第1（a）（二）条附录A在限制期的离职后部分不得申请：
（一）在公司集团没有建立客户合同或商誉或采取具体步骤建立业务的地区；或
（二）阻止参与者向公司集团的前客户或客户提供服务，只要（1）该参与者没有招揽前客户或客户，（2）该客户或客户自愿离开并寻求该参与者的服务，及（3）该参与者已遵守第1（a）（ii）条的规定附录A关于受限制活动的时间、地理区域和范围。
（b）在限制期的离职后部分，如参与者的终止是公司集团的减员、重组或类似重组的一部分，则第1（a）（ii）条附录A仅适用于公司集团支付参与者的工资、福利或同等补偿，包括遣散费（如有）的期间。
新汉普郡
如果参与者主要是新罕布什尔州的居民：
(a)第1（a）（二）条附录A如果参与者的小时工资低于或等于（i）联邦最低工资的200%或（ii）根据新罕布什尔州法律规定的最低工资的200%，则在限制期的离职后部分不得适用；和
(b)如参与者正在收到与参与者开始受雇于公司集团有关的选择权，则参与者承认并同意该参与者已收到第附录A（经此修改附录b）在参与者接受公司集团的任何聘用要约之前。
附录B-8

北达科他州
如果参与者主要是北达科他州的居民：
(a)第1（a）（i）及1（a）（ii）条附录A在限制期的离职后部分不得申请；和
(b)第1（a）（四）条附录A仅应在适用的北达科他州法律允许的范围内，在限制期的离职后部分期间适用。
俄克拉何马
如果参与者主要是俄克拉何马州的居民：
(a)在限制期的离职后部分，第1（a）（i）条附录A应限于限制直接招揽公司集团的已成立客户或客户；及
(b)第1（a）（二）条附录A在限制期的离职后部分不得申请。
俄勒冈州
如果参与者主要是俄勒冈州居民：
(a)第1（a）（二）条附录A在限制期的离职后部分不得申请，除非：
（一）授予该奖项的原因是（a）书面就业邀请，其中规定，在受雇第一天之前至少提前两（2）周通知，需要达成竞业禁止协议，或（b）参与者随后的善意晋升；和
（二）截至终止日期，参与者的年度薪酬总额（包括佣金）超过119,541美元（这是2026年的门槛金额，并根据美国劳工部劳工统计局公布的西部地区所有城市消费者消费价格指数（所有项目）的调整进行通货膨胀年度调整），除非公司集团在限制期的离职后部分提供参与者薪酬，其中第1（a）（ii）节附录A适用，金额相当于截至终止日期的参与者年基薪毛额和佣金的50%或限制期离职后部分的119541美元的50%（这是2026年的门槛金额，根据本条款所述的俄勒冈州法律进行年度调整）中的较高者。
(b)公司应向参与者提供一份经签署的附录A终止日期后30天内。
（c）第1（a）（二）条附录A不得在终止日期后超过12个月内提出申请。
波多黎各
如果参与者主要是波多黎各居民，则第1（a）（二）节附录A不得在终止日期后超过一年提出申请。
罗德岛
如参加者主要是罗德岛州居民，则第1（a）（二）条附录A如果参与者的平均年收入（由罗德岛州法律定义）低于或等于美国卫生与公众服务部联邦贫困指南规定的个人联邦贫困水平的250%，则在终止日期之后将不适用。
附录B-9

南达科他州
如参加者主要是南达科他州的居民，则第1（a）（i）及1（a）（ii）条附录A不得在终止日期后超过两年内提出申请。
犹他州
如参加者主要是犹他州居民，则第1（a）（二）条附录A不得在终止日期后超过一年提出申请。
维吉尼亚
如果参与者主要是弗吉尼亚州的居民：
(a)第1（a）（二）条附录A如果参与者被视为“低薪雇员”，则在限制期的离职后期间不适用，该雇员的定义是任何人（i）在终止日期前的滚动52周内的收入低于弗吉尼亚州的平均周工资，2026年第一季度的平均周工资相当于每年约78,364.52美元，或者（ii）无论平均周工资如何，根据《公平劳动标准法》有资格加班。低工资雇员不包括其收入全部或主要部分来自销售佣金、奖励或奖金的雇员；和
(b)第1（a）（i）及1（a）（ii）条附录A不得禁止参与者在限制期的离职后期间向公司集团的客户或客户提供服务，如果参与者未在弗吉尼亚州法律要求的范围内主动联系或招揽此类客户或客户。
附录B-10

华盛顿
如果参与者主要是华盛顿居民：
(a)除非参与者从公司集团获得的年化“收益”（华盛顿法律定义）超过每年126,858.83美元（这是2026年的门槛金额，根据华盛顿法律进行年度调整），（i）第1（a）（二）节附录A不得在终止日期及（ii）第1（a）（i）条后适用附录A应仅适用于当前（而非潜在）客户或客户；
(b)如果参与者的终止是裁员的结果，公司集团的任何成员是否应选择强制执行第1（a）（ii）条的规定附录A，然后在限制期的离职后部分，公司（或公司集团的其他成员，如适用）应支付相当于截至终止日期的参与者基本工资的参与者补偿，减去公司集团支付的任何遣散费或其他补偿，以及参与者在限制期的终止后部分通过随后的非竞争性雇佣赚取的任何补偿；
（c）第1（a）（二）条附录A终止日期后十八个月内不得申请；
（d）     增加以下一句，作为《公约》第2（c）（五）条附录A:
“根据《华盛顿修订守则》第49.4 4.140条，现通知参与者，本第3条的规定不适用于（i）没有使用公司集团的任何设备、用品、设施或机密信息或作品，且完全根据参与者自己的时间开发的任何发明，以及（1）与（a）与公司集团的业务没有直接关系或（b）与公司集团的实际或可证明预期的研究或开发无关，及（2）并非因参与者为公司集团进行的任何工作或（ii）任何工程而产生，但该等申请将违反任何适用法律。”；及
（d）    如参与者正在收到与参与者开始受雇于公司集团有关的选择权，则参与者承认并同意该参与者已收到第附录A（经此修改附录b）在参与者接受公司集团的任何聘用要约之前。
威斯康星州
如果参与者主要是威斯康星州的居民：
(a)关于限制期的离职后部分，第1（a）（i）条附录A修改为删除“或预期”等字样；
(b)第1（a）（二）条附录A不得在终止日期后超过一年提出申请；及
（c）第2（a）节附录A对于不属于商业秘密的机密信息，应一直有效到终止日期后三年，对于商业秘密，只要该信息属于商业秘密。

附录b-11

附件1说明限制性公约附件（附录b）
加州劳工法典第2870、2871和2872条
第2870条
(a)就业协议中任何规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主的条款，不得适用于雇员完全在自己的时间内开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但以下两种情况之一的发明除外：
(1)在发明受孕或减少到实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或开发；或
(2)雇员为雇主进行的任何工作的结果。
1.对税收的责任。这一规定补充了非合格股票期权协议第5（b）节：
(a)参与者承认，无论公司采取任何行动，或如不同，参与者的雇主（“雇主”）、与参与者参与计划相关的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、遗产税、账款支付或其他与税收相关的项目的最终责任且合法适用或被视为合法适用于参与者（“涉税项目"）是并将继续是参与者的责任（或参与者的遗产或遗产税方面的继承人），并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（1）没有就与期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使，随后出售根据该行使获得的股份以及收到任何股息和/或任何其他分配；（2）不承诺也没有义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。
(b)就任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，参与者同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式履行所有与税务相关项目的任何适用的预扣税义务：
（一）代扣代缴公司、雇主或公司集团任何其他成员公司应付给参与者的工资、薪金或其他现金补偿；
（二）从出售通过自愿出售或通过强制出售在行使期权时获得的股份的收益中预扣
附录C-1

由公司安排（代表参与者根据本授权，无需进一步同意）；
（三）在行使期权时预扣将发行的股份；或
（四）在计划和适用法律允许的范围内，公司确定的任何其他预扣方式；
但前提是，如果参与者受《交易法》第16条的约束，那么公司将在相关应税或应税预扣事件（如适用）时以股份预扣，除非根据适用法律使用这种预扣方法有问题或产生重大不利的会计后果，在这种情况下，与税务相关的项目的义务可以通过上述（i）、（ii）和（iv）方法中的一种或组合来履行。
（c）公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可以从公司或雇主处获得任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利）；否则，参与者可以向当地税务机关寻求退款。在发生预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的扣缴义务，出于税务目的，参与者被视为已获得全部数量的股份，但受行使的期权部分的约束，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
（d）参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与计划而被要求扣留或入账的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。如参与者未能遵守参与者与税务相关项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。
（e）尽管计划或非合格股票期权协议第5（b）节中有任何相反的规定，如果适用法律要求公司为计算参与者的应税收入而使用特定的公平市场价值定义，公司有酌情权使用适用法律下用于计算应纳税所得额的价格或使用紧接股份交割日期前一个交易日在纽约证券交易所（或股份随后交易的其他主要交易所）的每股收盘价计算任何将被扣缴的股份，以支付与税务相关项目的任何扣缴义务。
（f）参与者承认，如果在参与者去世时，参与者持有股份，则可能会评估美国遗产税。对于个人美国公民纳税人和在美国居住的非美国公民纳税人，对价值不超过一定门槛的遗产不征收美国遗产税。然而，美国遗产税法要求，对于居住在美国境外或居住在美国但未在美国定居的非美国公民的遗产，如果总遗产超过一定的门槛（目前为6万美元），则必须提交美国遗产税申报表，并且必须为超出的金额缴纳美国遗产税。如果适用遗产税条约，税收后果可能不同，但参与者的遗产或继承人可能需要提交遗产税申报表，以主张适用的遗产税条约的好处。
附录C-2

由于这些法律的复杂性，参与者应咨询个人税务或财务顾问。
2.格兰特的性质。这条规定补充了非合格股票期权协议第13条：
参与者通过接受期权的授予，承认、理解并同意：
(a)期权授予和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司集团的任何成员订立或修订雇佣合同；
(b)期权和受期权约束的股份，以及相同的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；
（c）除非与公司另有协议，期权及受期权规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，均不作为参与者作为公司集团任何成员公司的董事可提供的服务的代价或与该服务有关；
（d）就选择权而言，终止日期应为参与者不再积极向公司集团的任何成员提供服务的日期（无论该终止的原因如何，以及是否更晚被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款（如有）），且该日期不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或参与者受雇所在司法管辖区的适用法律规定的类似期限或参与者的雇佣协议条款（如有）；委员会应拥有专属酌处权，以确定参与者何时不再为选择权的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）；
（e）除非计划另有规定或由公司酌情决定，本协议所证明的期权和利益不产生任何权利，使期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响普通股的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；和
（f）公司集团任何成员均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响期权价值或根据行使期权或随后出售在行使时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。
3.外国资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这些要求可能会影响参与者根据计划获得或持有股份的能力，或参与计划收到的现金（包括收到的任何股息或出售股份产生的销售收益）在参与者所在国家以外的经纪商或银行账户中的能力。可能要求参与者向其本国的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将因参与者参与计划而收到的销售收益或其他现金汇回其国家。The
附录C-3

参与者承认遵守此类规定是他或她的责任，建议参与者咨询其个人法律顾问了解任何细节。
4.终止雇用。这一规定补充了非合格股票期权协议第6（d）节：
尽管有协议的任何规定，如果公司收到法律意见，认为在参与者的管辖范围内已有法律判决和/或法律发展，可能会导致在参与者因参与者退休而终止雇佣时适用于该选择权的有利待遇被视为非法和/或歧视，则第6（d）节中关于参与者因参与者退休而终止雇佣时该选择权处理的规定不适用于该参与者，并以本第6节的其余规定为准。
5.遵纪守法。尽管有计划或本协议的任何规定，除非有豁免适用于股份的任何注册、资格或其他法律规定，否则公司无须在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或交易所控制法或根据美国证券交易委员会的裁决或条例完成股份的任何注册或资格之前交付任何可在行使期权时发行的股份（“美国证券交易委员会”）或任何其他政府监管机构，或在获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应在其绝对酌情权下认为有必要或可取的注册、资格或批准。参与者了解，公司没有义务向SEC或任何州或非美国证券委员会登记或限定股份，或寻求任何政府机构的批准或许可以发行或出售股份。此外，参与者同意，公司应拥有单方面授权，在必要的范围内，在无需参与者同意的情况下修改协议，以遵守适用于发行股份的证券或其他法律。
6.语言。通过接受该协议，参与者承认并声明参与者足够精通英语语言，或咨询过足够精通英语的顾问，从而使参与者能够理解协议条款以及与该计划相关的任何其他文件。如参与者已收到本协议（或本计划或与本协议或其相关的任何其他文件）翻译成英文以外的语文的副本，则该翻译副本的全部内容通过参考本计划的英文本加以限定，如发生任何冲突，则将以英文本为准，除非适用法律另有要求。
附录C-4

附录D
希尔顿2017年OMNIBUS激励计划
不合格股票期权协议
国家特定条款和条件
此处使用但未另行定义的大写术语应具有计划、非合格股票期权协议和非美国参与者条款和条件中赋予此类术语的含义。
条款及条件
这个附录D如果参与者在下列国家之一居住和/或工作，则包括管辖期权的附加条款和条件。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为），或者如果参与者在收到期权授予后移居另一国家，公司将酌情决定本条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
通知
这个附录D还包括有关交易所管制和参与者应了解的与参与者参与计划有关的某些其他问题的信息。该信息基于截至2026年3月在各自国家有效的证券、外汇管制和其他法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本中的信息附录D作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在行使期权或参与者出售根据计划获得的股份时，信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。因此，参与者应就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或如果参与者在当地法律目的下被视为这样），或者如果参与者在收到期权的授予后移居到另一个国家，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于参与者。
附录D-1

参与者的数据隐私条款
在美国以外的所有国家
欧盟/欧洲经济区/瑞士/英国（“EEA +”）参与者数据隐私声明
根据适用的数据保护法律，兹通知参与者，公司收集、处理、使用和转移有关参与者的某些个人身份信息，专门用于授予RSU以及实施、管理和管理参与者参与计划的目的。数据处理的具体细节介绍如下。
英国和欧盟的财务总监兼代表。除非下文另有说明，公司是负责处理与该计划有关的参与者的个人数据（定义见下文）的控制人。
公司在英国的代表为：
希尔顿英国酒店有限公司。
希尔顿法律部
枫庭，中央公园，芦苇新月
沃特福德，赫特福德WD24 4QQ
英国
via email：DataProtectionOffice@hilton.com
公司在欧盟的代表为：
Hilton International Nederland BV
阿姆斯特丹希尔顿酒店
阿波罗兰138
1077 BG
阿姆斯特丹
荷兰
via email：DataProtectionOffice@hilton.com
处理的目的和法律依据。公司处理个人数据（定义见下文）的目的是履行其在非合格股票期权协议下的合同义务、授予期权、实施、管理和管理参与者参与计划以及促进遵守适用法律。公司与下文所述的第三方服务提供商处理个人数据（定义见下文）的法律依据是数据处理对于公司履行其在非合格股票期权协议下的合同义务以及公司管理计划和一般管理期权的合法商业利益的必要性。
附录D-2

须予处理的个人资料。公司收集、处理和使用有关参与者的以下类型的个人数据：参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照号码或其他身份号码、在公司持有的任何股票或董事职位、公司从参与者或雇主收到的所有期权或任何其他对参与者有利的已授予、取消、结算、归属、未归属或未归属的股份的权利的详细信息（“个人资料”).
股票计划管理服务提供商。公司将个人数据转移至Fidelity Stock Plan Services及其某些关联公司（统称，“保真”），在美国设有业务、与公司相关的独立股票计划管理人，协助公司实施、行政和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与这些服务提供商共享个人数据。公司股票计划管理人将开立账户，供参与人接收股票并进行交易。参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与计划能力的一个条件。只有为实施、管理和操作参与者参与该计划而需要访问该数据的个人才能访问个人数据。参与者了解到，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的数据保护官员，索取一份包含任何潜在个人数据接收者的姓名和地址的名单：
数据保护官员的希尔顿办公室
7930 Jones Branch Drive
McLean，VA 22102 USA
通过电子邮件：DataProtectionOffice@hilton.com
其他收件人。公司可能会进一步将个人数据转让给其他第三方服务提供商，如有必要，以确保遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及归档、备份和删除过程。此类第三方服务提供商可能包括公司的外部法律顾问以及公司的审计师。在可能的情况下，公司将对数据进行匿名化，但参与者理解，他或她的个人数据可能需要转移给这些提供商，以确保符合适用的法律和/或税务要求。
国际数据转让。公司及其服务提供商，包括但不限于Fidelity，在美国运营与公司相关的业务，这意味着个人数据将需要转移到美国并在美国进行处理。参与者理解并承认，美国不受欧盟委员会无限充分性调查结果的约束，与参与者的居住国相比，个人数据可能没有同等水平的保护。T将个人数据转让给公司和上述第三方服务提供商的法律依据是数据转让对公司履行协议项下合同义务的必要性。
附录D-3

数据保留。公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所需的情况下，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及归档、备份和删除过程所需的情况下，使用这些个人数据。这意味着，即使在终止日期之后，个人数据也可能被保留。
数据主体权利。在法律规定的范围内，参与者有权：（i）要求访问和获取个人数据的副本；（ii）要求更正（或更正）不准确的个人数据；（iii）要求删除（或删除）不再需要实现收集目的的个人数据，或不需要由公司为其他合法目的保留；（iv）限制或反对处理个人数据；（v）如适用，要求将个人数据移植（转移）给另一家公司。
根据适用的数据保护法律，上述权利的适用可能会因所涉及的数据类型以及公司处理个人数据的特定依据而有所不同。
要获得澄清或提出行使上述权利之一的请求，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的数据保护官员：
数据保护官员的希尔顿办公室
7930 Jones Branch Drive
McLean，VA 22102 USA
通过电子邮件：DataProtectionOffice@hilton.com
合同要求。参与者提供个人数据，其如上所述的处理和转移是一项合同要求，也是参与者参与计划能力的一个条件。参与者理解，由于参与者拒绝提供个人数据，公司可能无法允许参与者参与计划、向参与者授予期权或管理或维持此类期权。然而，参与者参与该计划和接受本协议纯属自愿。虽然如果参与者决定不参与上述计划或提供个人数据，则不会获得期权，但参与者的职业和薪酬不会受到任何影响。有关拒绝提供个人数据的后果的更多信息，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的法律隐私办公室：
希尔顿法律隐私办公室
7930 Jones Branch Drive
McLean，VA 22102，USA
via email：Privacy@hilton.com
如何联系我们。对于本协议中提及的额外隐私文件的副本，或者如果参与者有与本协议相关的隐私问题或疑问，
附录d-4

参与者可在Hilton Legal Privacy Office，7930 Jones Branch Drive，McLean，VA 22102，USA联系公司。
EEA +和美国以外参与者的数据隐私同意
参与者承认并同意公司和雇主（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让协议中所述的参与者个人数据以及任何其他期权授予材料，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址，以及电话号码、工作地点和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职称、聘用日期、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利，以实施为目的，管理和管理参与者对计划的参与（“数据”).
参与者了解到，数据将被转移到富达股票计划服务公司及其某些关联公司（“保真”）正在协助公司实施、行政和管理该计划（或未来可能协助公司的任何其他第三方服务提供商），这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，并且接收者的国家可能有与参与者的国家不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，参与者可通过联系参与者的当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以便实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，参与者可随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。
参与者理解，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，则该参与者的就业状态或在雇主的服务不会受到影响；参与者拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予期权或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关后果的更多信息
附录D-5

对于参与者拒绝同意或撤回同意的情况，参与者的理解是，参与者可以联系参与者当地的人力资源代表。
最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的基础来处理或转移数据和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如适用，参与者同意，根据公司或雇主的请求，参与者将提供公司和/或雇主可能认为有必要从参与者处获得的已执行的确认或数据隐私同意表格（或任何其他协议或同意），以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者参与计划的情况，无论是现在还是将来。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，则参与者将无法参与该计划。
中国
条款及条件
如参与者在中国受到外汇管制限制和规定，包括国家外汇管理局规定的要求，则适用以下规定（“安全”），由公司全权酌情决定：
安全审批要求。尽管协议中有任何规定，在公司或公司集团在中国的成员之一根据适用的外汇管制规则收到与该计划及其下授予的期权有关的所有必要的外汇管制和外管局或其当地对应方的其他批准之前，期权不得归属或行使。此外，公司没有义务允许归属和行使期权或发行股票，前提是获得了国家安全局的批准，但随后在参与者行使期权时失效或不再有效。
终止雇用。尽管协议中有任何规定，如果参与者的雇佣因任何原因终止，期权将在终止日期后九十（90）天（如果更早，则在期权期限届满时）到期。此外，参与者在终止时持有的任何股份必须由参与者在终止日期后九十（90）天内出售。如果参与者未在该时间范围内出售，公司将按下文股份限售部分所述强制出售股份。
期权的支付形式。尽管有非合格股票期权协议第5条的规定，参与者只能通过使用无现金行使（或当日出售）行使程序支付行使价，据此，参与者指示经纪人立即出售受期权约束的若干股份，并使用出售收益支付行使价。公司保留根据当地法律发展情况向参与者提供额外付款方式的权利。
附录D-6

汽车运动。由于当地监管要求，协议第5（d）节不适用于参与者，参与者在期权期限届满前或期权终止后到期前未行使的任何期权应自该到期日起被没收。
股份限售。由于当地监管规定，公司保留在行使期权时强制出售任何已发行股份的权利。出售可能（i）在发行后立即发生，（ii）在参与者终止雇佣后，（iii）在参与者向公司或公司集团在中国境外的成员转移雇佣后发生，或（iv）在公司认为为遵守当地监管要求而必要或可取的任何其他时间范围内发生。参与者须将根据该计划取得的任何股份存放于公司指定经纪处的账户（“指定帐户”），且任何存入指定账户的股份不得转出指定账户，除非且直至其出售。
为便利上述事项，公司获授权指示其指定经纪人协助出售股份（根据本授权代表参与者，无需进一步同意），且参与者明确授权公司指定经纪人完成该等股份的出售。参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股份。在出售股份后，公司将向参与者支付出售所得的现金，减去任何经纪费或佣金，并受制于满足与税务相关的任何义务。如果根据该计划获得的股份被出售，则应适用下文所述的返还要求。
从中国境外转移至公司集团在中国的成员的雇员及从公司集团在中国的成员转移至中国境外的雇员可成为或继续受制于本附录c，由公司全权酌情决定。
股息再投资。如果公司酌情宣布支付普通股的任何现金股息，参与者承认并同意公司和/或指定的经纪人可以使用该现金股息自动购买额外的股票以存入参与者的经纪账户。根据前一句获得的任何额外股份与参与者可能持有的其他股份受相同的外汇管制要求的约束。任何未用于购买股份或支付关联费用的现金股利（例如、经纪费）将立即按照公司按照外管局规定的程序汇回中国。
外汇管制要求。根据中国的外汇管制要求，参与者将被要求立即将出售根据该计划获得的股份的任何现金收益或收到就该等股份支付的任何股息（除非立即再投资，如上所述）汇回中国。参与者理解，根据适用法律，这种现金收益的返还可能需要通过
附录D-7

公司或公司集团成员公司在中国境内设立的外汇管制专用账户，参与者特此同意并同意，出售股份或收取股息所得的任何收益均可在交付给参与者之前划入该专用账户。参与者还了解，公司将尽快将收益交付给参与者，但由于外汇管制要求，可能会出现延迟向参与者分配资金的情况。参与者理解，收益可能以美元或当地货币支付给参与者，由公司酌情决定。如果收益以美元支付，参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便将收益存入该账户。如果收益以当地货币支付，公司没有义务确保任何特定的汇率兑换率，并且由于外汇管制限制，公司可能面临将收益兑换为当地货币的延迟。
最后，参与者同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
希腊
没有针对具体国家的规定。
印度
通知
外汇管制信息。参与者理解，参与者必须在适用的印度外汇管制法律规定的期限内将根据该计划获得的股份出售所得的任何收益汇回印度，该期限可能会不时修订，除非有例外情况。参与者将收到国外汇入汇款凭证（“FIRC”）向参加人存放外币的银行提供。如果印度储备银行或雇主要求提供资金汇回证明，参与者应保留FIRC作为资金汇回的证据。遵守印度适用的外汇管制法律是参与者的责任。此外，如果参与者每年汇出印度的金额超过一定数额（目前为1,000，000印度卢比），参与者可能会在源头被征税。可要求参与者向汇款银行提供申报，以确定是否已达到该金额。参与者还同意提供公司或雇主可能需要的任何信息，以便根据印度的外汇管制法律进行任何适用的申报。
外国资产/账户报告信息。参与者须在参与者的年度纳税申报表中申报参与者拥有签署权限的任何外国银行账户。遵守印度适用的税法是参与者的责任。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确保参与者正确报告参与者的国外资产和银行账户。
附录D-8

新加坡
条款及条件
股份限售。期权受《新加坡证券和期货法》（2006年版第289章）第257条（“SFA"）及参与者不应在新加坡作出任何后续出售，或作出任何该等后续出售期权相关股份的要约，除非在新加坡作出该等出售或要约：（1）在向参与者授予期权日期后6个月后；或（2）根据SFA第XIII部第（1）节第（4）款（第280条除外）下的豁免。
通知
证券法资讯。根据证监会第273（1）（f）条规定的“合资格人士”豁免，计划的要约、期权的授予以及任何相关股份的行使价值正在作出。该计划未向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。
董事通知义务。公司集团新加坡成员的董事、协理董事或影子董事须遵守《新加坡公司法》规定的某些通知要求。这些要求包括有义务在两个工作日内将以下任何事件以书面形式通知该实体：（i）收购或处置公司或公司集团任何成员的权益（例如，根据计划或股份授予的期权），（ii）先前披露的权益的任何变化（例如，出售股份），（iii）成为公司集团成员在新加坡的董事、副董事或影子董事，如果该个人当时持有此类权益。
阿拉伯联合酋长国
通知
证券法资讯。该计划的参与仅向符合条件的人员提供，其性质是向符合条件的人员提供股权激励。与参与计划有关的任何文件，包括计划、协议及任何其他批给文件（"期权文件“），只打算分发给这些合格人员，不得交付给阿拉伯联合酋长国的任何其他人或由其依赖（”阿联酋”).阿联酋证券或金融/经济主管部门没有责任审查或核实任何期权文件。没有阿联酋当局或政府机构批准备选文件，也没有采取措施核实其中所载信息或对其内容负责。
本声明所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。参与者意识到，他或她应该作为一个潜在的股东，对证券进行他或她自己的尽职调查。参与者
附录d-9

确认如不了解期权文件的内容，参与者应咨询授权财务顾问。
英国
条款及条件
对税收的责任。这一规定补充了非合格股票期权协议第5（b）节和非美国参与者条款和条件第1节：
在不受限于非美国参与者的非合格股票期权协议第5（b）节或条款和条件第1节的情况下，参与者同意参与者对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺在公司或雇主或英国税务海关总署要求时支付所有此类与税务相关的项目（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他有关机关）。参与者还同意就公司和雇主被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表参与者向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务相关的项目向公司和雇主进行赔偿和保持赔偿。
尽管有上述规定，如果参与者是董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），参与者理解他或她可能无法就未向参与者收取或未由参与者支付的任何与税收相关的项目的金额向公司进行赔偿，以防该赔偿可被视为贷款。在这种情况下，未收取或支付的与税收有关的项目可能构成对参与者的福利，其额外所得税和国民保险缴款（“网卡”）可能需要支付。参与者了解，他或她将负责根据自评制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付就此额外福利应缴的任何NIC金额，这些金额也可通过非合格股票期权协议第5（b）节或非美国参与者条款和条件第1节中提及的任何方式从参与者处获得。
附录d-10