最高30,000，000美元

普通股

正泰科技有限公司。

我们已与Rodman & Renshaw LLC或销售代理就我们的普通股（无面值）订立市场发售协议或销售协议，由本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理（作为销售代理或委托人）不时发售和出售总发售价高达30,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“中兴通讯”。我们的普通股最后一次于2025年2月27日在纳斯达克资本市场报告的出售价格为每股0.93美元。

在我们交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，销售代理可以通过根据经修订的1933年美国证券法或证券法颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的方法出售我们的普通股。销售代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场的规则，尽其商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

我们将就其在销售普通股中担任代理的服务向销售代理支付总佣金，最高相当于根据销售协议通过销售代理作为代理出售的所有股份的每股总销售价格的3.0%。有关我们将报销的销售代理的某些费用的信息，请参见“分配计划”。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据《证券法》和经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》承担的责任。

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的某些减少的上市公司报告要求，以及通过引用并入本文和其中的文件，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。更多信息见《招股说明书补充摘要-作为新兴成长型公司的启示》和《招股说明书补充摘要-作为外国私募发行人的启示》。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细查看本招股说明书补充文件第S-11页开始的“风险因素”标题下以及随附的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Rodman & Renshaw LLC

本招募说明书补充日期为2025年3月3日

目 录

招股章程补充

招股说明书

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格（文件编号333-278886）上的“货架”注册声明的一部分，并于2024年5月3日被SEC宣布生效。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书涉及我们普通股的“在市场上”发行。在购买任何特此发售的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含重要信息，您在做出投资决定时应仔细考虑这些信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们普通股本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息也对随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新、变更。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的基本招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附的基本招股说明书及其中以引用方式并入的文件中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有、销售代理也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，或作出除本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所载或以引用方式并入的陈述以外的任何陈述。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何未获授权的要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽。

您应假定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入本文，作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件，均载有对商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股章程补充文件、随附的基招股说明书以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能会在没有^®或^TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对此类商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

除非文意另有所指，如本招股章程所用，术语“我们”、“我们的”、“Zentek”、“我们”、“公司”及类似名称指Zentek Ltd.，并酌情指其合并附属公司。

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的更详细信息的限制。在决定购买我们在此次发行中的任何普通股之前，您应该阅读本概要以及其他地方包含的更详细的信息，或通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的、在其他地方包含或以引用方式并入的事项，以及我们的合并财务报表和相关说明，以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书。

概述

我们是一家知识产权开发和商业化公司，主要专注于将ZenGUARD商业化™，以及关于开发某些快速检测技术和其他基于纳米材料的技术。我们的ZenGUARD^TM生产设施位于加拿大安大略省圭尔夫。

我们于2008年7月根据《商业公司法》（安大略省）作为一家编号公司注册成立，并经历了几次名称变更，最近的一次是于2021年10月28日将我们的名称从“ZEN Graphene Solutions Ltd.”更改为“Zentek Ltd.”。

我们最初是作为一家初级矿产勘探公司开始运营的，主要专注于加拿大安大略省北部的矿藏。2018年5月，我们开始将资源集中用于石墨烯及相关应用的研发，并于2020年2月在加拿大安大略省圭尔夫开设了一个研究设施，以支持我们的大学和工业合作伙伴正在进行的研究并扩大石墨烯产品的生产。

随后，新冠疫情停止了我们合作者实验室的研究，我们转向集中资源开发基于石墨烯的解决方案，以对抗新冠疫情。

2020年9月，我们宣布开发并成功测试了一种氧化石墨烯（“GO”）/银化合物，该化合物在将涂层应用于N95口罩材料后显示出对新冠病毒的有效性。2020年12月，我们宣布成功测试GO/silver化合物，该化合物显示出对革兰氏阳性和革兰氏阴性需氧菌以及对真菌/酵母的有效性。我们提交了两项与我们的抗菌涂层相关的临时专利申请，并于2021年4月宣布了品牌名称ZenGUARD™用于这种涂层。

2021年11月，我们宣布获得加拿大卫生部颁发的医疗器械建立许可证，用于制造和分销任何第一类医疗器械，包括任何有或没有ZenGUARD的此类器械™涂层。

2022年12月，我们的专利申请指向了ZenGUARD^™用于个人防护设备以及供暖、通风和空调或暖通空调过滤器的技术被授予，期限将于2041年9月到期。

我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场上市，代码为“中兴通讯”，在加拿大的多伦多证券交易所创业板上市，代码为“ZEN”。

我们的主要执行办公室位于24 Corporate Court，Guelph，Ontario，Canada N1G 5G5，我们的电话号码是（844）730-9822。

我们目前有两家材料全资子公司，（i）Albany Graphite Corp.，或AGC，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，以及（ii）Triera Biosciences Ltd.，或Triera，根据安大略省法律注册成立。

我们还有另外两家全资子公司，（i）根据安大略省法律注册成立的1000114904 Ontario Inc.和根据特拉华州法律注册成立的Zentek USA Inc.。

AGC拥有Albany Graphite项目，这是一个位于索赔Block 4F的火成岩托管流体衍生石墨矿床，由521项采矿索赔（461项单体索赔和60项边界单元索赔）组成。奥尔巴尼石墨项目位于安大略省Constance Lake First Nation和Hearst社区以西。

Triera拥有我们与麦克马斯特大学合作的所有基于适配体的技术的独家全球许可权。

有关我们和我们业务的更多信息，请参见我们最近的年度信息表，该表作为我们最近向SEC提交的40-F表格年度报告的附件，以及我们最近的管理层的讨论和分析，作为我们向SEC提供的6-K表格外国私人发行人报告的附件，并在每种情况下通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^nd纽约18楼街道，纽约10168。

我们的网站地址是https://www.zentek.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书附件。

近期事件

2024年10月18日，我们在安大略省圭尔夫挂牌出售24 Corporate Court.目前是我们的注册总部和主要行政办公室。我们的董事会于2024年6月批准了该物业的上市许可。该建筑物和土地预计将在未来12个月内出售。

作为新兴成长型公司的意义

我们是《证券法》中定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格采取、已经采取和打算采取适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对财务报告内部控制的审计师证明要求的豁免。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们根据《证券法》下的有效登记声明首次出售证券五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间拥有的日期，发行了超过10亿美元的不可转换债券；或（iv）根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股的市值为7亿美元或更多，则可能发生这种情况。

作为外国私人发行人的影响

我们受《交易法》适用于“外国私人发行人”的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交并提供某些报告。作为外国私人发行人，我们不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们受制于报告义务，在某些方面，与美国国内报告公司相比，这些义务不那么详细，也不那么频繁。例如，我们在每个财政年度结束后有四个月的时间向SEC提交年度报告，我们不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们还根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS）或国际会计准则理事会（IASB），而不是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，提交我们的财务报表。国际财务报告准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同。此外，我们的高级职员、董事和主要股东免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循、已经遵循并打算遵循某些母国公司治理实践，而不是针对美国国内发行人的纳斯达克 Stock Market LLC或纳斯达克上市规则中另有要求的那些实践。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。

提供

此次发行后即将发行的普通股数量基于截至2025年2月26日已发行的104,311，450股普通股，不包括截至该日期的以下情况：

• 6,283，334股普通股可在行使我们的综合长期激励计划（LTIP）和我们之前的期权计划（Legacy Stock Option Plan）下的未行使期权时发行，连同LTIP（我们的期权计划），加权平均行权价为2.28加元（约合1.58美元⁽¹⁾）每股；

• 行使未行使认股权证时可发行的1180750股普通股，加权平均行使价为3.00加元（约合2.08美元⁽¹⁾）每股；及

• 根据我们的期权计划可供发行的4,846，250股普通股。

（1）基于加拿大央行报告的2025年2月27日每日平均汇率1.00加元= 0.6934美元。更多详情见“货币和汇率信息”。

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均假定不行使上述认股权证和期权。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险和不确定性。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及在标题为“风险因素”一节和我们最近的年度信息表中其他部分中描述的风险和不确定性，这些信息表作为我们最近向SEC提交的40-F表格年度报告所附的附件，以及我们随后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件，以及本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与本次发行和我们普通股所有权相关的额外风险

对特此发行的普通股的投资极具投机性，无法保证任何此类投资的任何回报。

对特此提供的普通股的投资具有极强的投机性，无法保证投资者将从其投资中获得任何回报。投资者在我们的投资中将面临重大风险，包括损失全部投资的风险。

我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权向销售代理发出指示，以便在销售协议的整个期限内随时出售我们的普通股。根据我们的指示，通过销售代理出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在根据销售协议向销售代理发出的任何出售普通股的指示中设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于在此次发行期间出售的每一股普通股的每股价格会波动，目前无法预测将出售的普通股数量或与这些出售相关的将筹集的总收益（如果有）。

特此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在本次发行中出售的任何普通股的时间、价格和数量（如果有的话）。由于以低于其支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

您在此次发行中购买的每一股普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。行使未行使的认股权证和股票期权也可能导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股份或其他证券，而投资者在未来购买股份或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效地使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。因此，投资者将依赖管理层的判断，只有关于我们使用此次发行所得款项净额的具体意图的有限信息。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。请参阅本招股章程补充文件第S-17页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这样的上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。

2024年9月11日，我们收到了纳斯达克的书面通知，由于我们的普通股的最低买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此我们未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。根据纳斯达克规则，我们有180个日历天（或直到2025年3月10日）的时间来重新遵守最低投标价格要求。2024年12月3日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，由于我们的普通股的最低买入价已连续10个工作日在每股1.00美元以上，我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。

尽管我们已重新获得合规，但我们无法向您保证，我们未来不会未能遵守纳斯达克的要求，以维持我们的普通股在纳斯达克的上市，或者我们将能够在发生任何此类不合规情况时重新获得合规。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在美国国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和你的投资价值。

因为我们目前没有对我们的普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这可能会限制我们就普通股宣派或支付现金股息的能力。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。在可预见的未来，我们可能不会为我们的普通股支付任何股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件包含美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充、随附的基本招股说明书或通过引用并入本文和随附的基本招股说明书（如适用）之日的预期、估计和预测。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。

我们有时会使用“预期”、“相信”、“预算”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“计划”、“寻求”等词语。“should”、“target”、“will”、“would”或上述文件中此类术语或其他类似或类似术语、短语和表达的否定或变体，包括对假设的引用，以识别前瞻性陈述，尽管没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述和信息：

• 我们的意图、计划、目标、战略、未来增长、未来活动和未来行动；

• 我们的市场地位、竞争能力以及未来的财务或经营业绩；

• 业务的预期发展；

• 计划的商业活动和计划的未来收购；

• 执行我们的发展和业务计划所需资金的时间和数量；

• 我们的财政资源是否充足；

• 额外资本的要求；

• 我们预计的知识产权支出；

• 我们预计的资本和勘探与开发支出；

• 现有立法或政策的任何变化对我们的影响；

• 获得许可、认证和批准所需的时间长度；

• 我们产品的市场以及我们供应这些市场的能力；

• 我们勘探、开发和采矿活动的成功；

• 需求与市场展望；

• 预期价格；

• 矿产地质；

• 环境风险；

• 劳动力的可获得性；

• 矿产开发进展；

• 预算估计数；

• 货币波动；

• 政府监管；

• 诉讼的时机和可能的结果；

• 监管和许可事项的时间安排和可能的结果；

• 保险范围的限制；

• 我们对此次发行所得款项净额的预期用途；和

• 以及未来可能发生的其他事件或情况。

前瞻性陈述是基于我们管理层当前的预期和信念，以及基于假设，我们的管理层根据做出此类陈述时可获得的信息认为这些假设是合理的。然而，就其性质而言，前瞻性陈述本质上具有不确定性，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素（其中一些超出我们的控制范围），可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下和本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书其他部分中概述的风险和不确定性。

上述文件中列出的风险因素清单并非详尽无遗。不可能预测或识别所有风险，可能存在我们目前认为不重要或未知的额外风险。

我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

出于所有这些原因，您不应过分依赖前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制。

市场、行业和其他数据

我们从我们的内部估计和研究中，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息以及由第三方进行的研究、调查和研究之外，获得本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的行业、市场和竞争地位数据。我们未对第三方研究和其他公开资料中包含的数据的准确性或完整性进行独立验证。此外，虽然我们认为我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。尽管我们认为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本文和其中的文件中类似标题下讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

财务资料的列报

我们以加元提交财务报表。我们的财政年度（我们也称之为我们的财政年度）在每年的3月31日结束。

我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，我们的简明中期合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则第34号-中期财务报告。因此，本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务信息可能无法与根据美国公认会计原则报告的美国公司编制的财务信息进行比较。

本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的文件中的表格和其他数字中包含的某些计算已四舍五入，以便于列报。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

货币和汇率信息

本招股章程补充文件载有美元及加元的提述。本招股章程补充文件中所有提及的“US $”均指美元，所有提及的“C $”均指加元。

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件中包含按特定汇率将某些加元金额换算成美元（或反之亦然）。在按此类汇率换算此类金额时，我们不表示此类文件中提及的加元或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率换算成美元或加元（视情况而定）。

下表根据加拿大银行报告的指示性汇率，列出所示各期间的高、低和平均汇率以及期末1.00美元兑换等值加元的汇率：

2025年2月27日，加拿大银行报告的以加元表示的美元汇率为1.00美元= 1.4422加元。

收益用途

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达30,000，000美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售它们的市场价格。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将能够根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次发行的所得款项净额（如有）用于一般公司用途和营运资金。上述本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展而发生变化。我们无法确切预测此次发行所得款项净额的具体用途。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权，而投资者将依赖我们的管理层关于所得款项净额应用的判断。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于多种保本投资，包括短期、有息工具。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的增长和扩大我们的业务提供资金，并且预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这可能会限制我们就普通股宣派或支付现金股息的能力。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。在可预见的未来，我们可能不会为我们的普通股支付任何股息。

资本化和负债

下表列出截至2024年12月31日我们的现金和资本：

• 在实际基础上；和

• 在调整后的基础上，使我们在此次发行中以每股0.93美元的假设发行价格（即2025年2月27日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发行价格）出售和发行32,258，064股普通股生效，扣除销售代理佣金和我们应付的估计发行费用后的净收益为28,980，000美元，并假设净收益作为现金和现金等价物持有。

您应结合我们的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充文件的相关附注阅读以下信息。

下表中的加元兑换美元是基于1.00加元兑换0.6950美元的兑换率，这是加拿大银行报价的2024年12月31日加元兑换美元的汇率。

（1）资本总额等于长期债务总额与股东权益总额之和。

没有要求最低发售金额作为本次发售的条件。我们用作调整后估计的所得款项净额假设我们基本上在同一时间出售在此发售的所有30,000，000美元普通股。如果我们没有出售在此提供的全部30,000，000美元普通股，或者如果这种出售基本上没有同时发生，我们作为调整后的数据可能会有很大不同。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益可能会被稀释至每股普通股的公开发行价格与本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2024年12月31日，我们的历史净有形账面价值为112568.72亿美元，即每股0.11美元。我们的历史净有形账面价值是我们的总有形资产减去总负债的金额。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值除以截至2024年12月31日已发行在外的104,105，642股普通股。

在根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以假定价格每股0.93美元（这是我们普通股于2025年2月27日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）出售总额约为30,000，000美元的32,258，064股普通股生效后，在扣除销售代理佣金和我们应付的估计发行费用（估计为1,020，000美元）后，我们截至2024年12月31日的调整后有形账面净值约为40,315，059美元，约合每股0.30美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值约为每股普通股0.19美元立即增加，而本次发行中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值约为每股普通股0.63美元立即稀释。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据我们出售普通股的实际价格进行调整。

上述表格和讨论不包括：

• 2024年12月31日之后发行的205,808股普通股；

• 根据我们的期权计划行使未行使的期权时可发行的6,283，334股普通股，加权平均行使价格为2.28加元（约合1.58美元⁽¹⁾）每股；

• 行使未行使认股权证时可发行的1180750股普通股，加权平均行使价为3.00加元（约合2.08美元⁽¹⁾）每股；及

• 根据我们的期权计划可供发行的4,846，250股普通股。

（1）基于加拿大央行报告的2025年2月27日每日平均汇率1.00加元= 0.6934美元。

股本说明

普通股

我们被授权发行无限数量的普通股，没有面值。截至2025年2月26日，我们截至2025年2月26日的股东名单显示，共有104,311，450股普通股已发行在外，由52名持有人持有。

每一股普通股的持有人有权收到我们股东的任何会议通知，出席并在所有此类会议上对每一股普通股投一票。普通股股东在选举董事方面没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人可以选举所有参选的董事。普通股持有人有权按比例收取我们董事会酌情从合法可用的资金中宣布的任何股息，并且在我们清算、解散或清盘时，有权按比例收取我们的净资产。我们的普通股不附带任何优先认购、申购、赎回、撤回或转换权，也不包含任何下沉或购买基金条款。

我们的普通股根据《交易法》第12条注册，在美国的纳斯达克资本市场上市，代码为“中兴通讯”，在加拿大的多伦多证券交易所创业板上市，代码为“ZEN”。公司没有其他证券根据《交易法》第12条进行登记。

我们普通股的转让代理和注册商是TSX信托公司。

认股权证

截至2025年2月26日，共有1180750份认股权证可购买我们已发行的普通股，加权平均行使价为每股3.00加元（约合每股2.08美元，基于加拿大银行报告的2025年2月27日每日平均汇率1.00加元= 0.6934美元）。

期权

截至2025年2月26日，根据我们的股票期权计划，有期权可以购买总计6,283，334股已发行普通股，加权平均行使价为每股2.28加元（约合每股1.58美元，基于加拿大银行报告的2025年2月27日的每日平均汇率1.00加元= 0.6934美元）。

我们股本的变动

对我们股本变动的描述，载于随附的基本招股说明书。见所附基招股书第12页开始的标题为“股本说明”一节。这些信息补充如下：

截至2024年12月31日止九个月后

2025年1月17日，我们就股票期权的行使发行了15万股。

截至2024年9月30日止九个月

2024年8月19日，我们完成了一次非经纪私募，以每单位1.30加元（约合0.95美元，基于2024年8月19日的每日平均汇率1.00加元= 0.73 25美元）发行共236.15万个单位，所得款项总额为3,069，950加元（约合2,248，738美元，基于2024年8月19日的每日平均汇率1.00加元= 0.73 25美元）。每个单位由一股普通股和一份普通股认购权证的二分之一组成，每份整份认股权证的行使价格为3.00加元（约合2.08美元，基于2025年2月27日的每日平均汇率1.00加元= 0.6934美元），为期两年。

在截至2024年12月31日的九个月内，我们就行使1,325，000份期权发行了1,027，465股普通股。在行使的1,325，000份期权中，有1,025，000份是采用“无现金”行使方式行使的，即发行的股票比行使的股票少297,535股。

在截至2024年12月31日的九个月期间，我们还购买并随后注销了102,900股普通股，成本为142,866加元（约合103,792美元，基于截至2024年12月31日的九个月期间的平均汇率1.00加元= 0.7 265美元）。

截至2024年3月31日止财政年度

在截至2024年3月31日的财政年度，我们发行了1,527，696股普通股，涉及2,000，000份期权的行使。在行使的2,000，000份期权中，1,900，000份是采用“无现金”行使方式行使的，即发行的股票比行使的股票少472,304股。

在截至2024年3月31日的财政年度，我们还回购并随后注销了245,100股普通股，成本为408,853加元（约合303,205美元，基于截至2024年3月31日的财政年度的平均汇率1.00加元= 0.74 16美元）。

以上所有提及的汇率均指加拿大央行在指定日期报告的汇率。

我们的公司章程

对我司章程的描述载于随附的基地招股说明书。见所附基招股书第13页开始的标题为“股本说明-我们的公司章程”一节。

分配计划

我们与作为销售代理的Rodman & Renshaw LLC订立销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理或作为销售代理或委托人向销售代理发行和出售最多30,000，000美元的普通股。以下对销售协议的重要条款的摘要并不旨在是对其条款和条件的完整陈述。销售协议将作为展品提供给外国私人发行人的6-K表格报告，并纳入本招股章程补充文件构成部分的登记声明。根据《证券法》颁布的规则415（a）中定义的被视为“市场发售”的方法，将按市场价格出售普通股（如果有的话）。

在交付配售通知后，销售代理可以根据销售协议的条款和条件按日或根据我们与销售代理另行约定的方式发售普通股。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最高金额或与销售代理一起以其他方式确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可在适当通知另一方并在符合其他条件的情况下，暂停根据销售协议通过销售代理进行的普通股发售。

我们将以现金形式向销售代理支付佣金，作为其在销售我们的普通股时提供的服务。应付销售代理的补偿总额最高应等于根据销售协议通过销售代理出售的所有股份的每股销售总价的3.0%。我们还同意向销售代理偿还最多50,000美元的法律顾问的合理费用和开支，以及每个适用的尽职调查更新会议最多5,000美元的持续尽职调查费用。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益（如果有的话）。除根据销售协议应付销售代理的佣金外，我们应付的发售费用总额约为120,000美元。

出售普通股的结算将发生在进行任何出售之日之后的第一个交易日，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。没有在托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

销售代理无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理使用其商业上合理的努力，与其在条款下的销售和交易惯例一致，并受销售协议中规定的条件的约束。就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，对他们的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分摊。

根据销售协议发售我们的普通股将在根据销售协议和本招股说明书补充或在其中另有许可的情况下出售所有普通股时自动终止。我们和销售代理可在提前五个工作日书面通知后随时各自终止销售协议。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程进行发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

可在销售代理维护的网站上以电子格式提供招股说明书补充文件和随附的基招股说明书，销售代理可以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的基招股说明书。

我们普通股的转让代理和注册商是TSX信托公司。

我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场上市，代码为“中兴通讯”。

我们的普通股也在加拿大的多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“ZEN”。

美国和加拿大的重大所得税考虑因素

加拿大所得税注意事项

以下摘要描述了截至本文件发布之日，一般适用于作为受益所有人根据本招股说明书补充文件获得普通股的购买者以及在所有相关时间为适用《所得税法》（加拿大）和《所得税条例》（我们统称为《加拿大税法》）的目的，（i）不是，也不被视为，为《加拿大税法》和任何适用的所得税条约或公约的目的而在加拿大居住；（ii）与我们进行公平交易；（iii）不隶属于我们；（iv）在加拿大开展的业务或部分业务中不使用或持有普通股，也不被视为使用或持有普通股；（v）不是《加拿大税法》中定义的“保险人”；（vi）未就普通股订立“衍生远期协议”，正如加拿大税法中定义的那样；（vii）将普通股作为资本财产持有（我们将其称为非加拿大持有人）。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险人或“经授权的外国银行”的非加拿大持有人，因为该术语在《加拿大税法》中有定义。这类非加拿大持有人应在考虑到其特定情况的情况下咨询其税务顾问以获得建议。

本摘要以《加拿大税法》现行条款为基础，并对本公告日期之前以书面形式公布的加拿大税务局现行行政政策进行了解。它考虑到所有修订《加拿大税法》和经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）或《加拿大-美国税收条约》的具体提案，这些提案由（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布（我们将其称为拟议修正案），并假定所有拟议修正案将以拟议的形式颁布。然而，不能保证建议的修订将按建议颁布，或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑，这可能与本文所讨论的有所不同。

本摘要仅为一般性质，并非、亦无意向任何特定股东提供法律或税务建议，亦不就对任何特定股东的所得税后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，您应该就您的特定情况咨询您自己的税务顾问。

一般来说，就《加拿大税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额必须根据根据《加拿大税法》确定的汇率转换为加元。非加拿大持有者实现的任何股息、资本收益或资本损失的金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

股息

普通股支付或贷记的股息或被视为普通股支付或贷记给非加拿大持有人的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据加拿大与非加拿大持有人居住国之间任何适用的所得税条约或公约规定的非加拿大持有人有权享受的预扣税税率的任何降低。例如，根据《加拿大-美国税收条约》，如果普通股股息被视为支付给作为股息实益拥有人且为加拿大-美国税收条约目的的美国居民的非加拿大持有人或由其派生，并有权享受《加拿大-美国税收条约》的好处，则加拿大预扣税的适用税率一般降至15%（如果美国持有人是实益拥有全部已发行有表决权股份至少10%的公司，则为5%）。我们将被要求从任何股息中预扣适用的预扣税，并将其汇给加拿大政府，用于非加拿大持有人的账户。敦促非加拿大持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约获得减免的权利。

处置

非加拿大持有人将不会根据《加拿大税法》就处置或被视为处置普通股而实现的任何资本收益征税，也不会根据《加拿大税法》确认由此产生的资本损失，除非（i）在处置时，就《加拿大税法》而言，普通股对非加拿大持有人来说是“应税加拿大财产”；以及（ii）根据加拿大与非加拿大持有人居住国之间适用的所得税条约或公约，非加拿大持有人无权获得减免。

一般来说，普通股在特定时间不会对非加拿大持有人构成“应税加拿大财产”，前提是普通股当时在“指定证券交易所”（定义见加拿大税法）上市，该交易所包括纳斯达克，除非在该时间结束的60个月期间的任何特定时间：

• 我们股本的任何类别或系列的已发行股份的至少25%由（a）非加拿大持有人、（b）非加拿大持有人未与之进行公平交易的人、以及（c）非加拿大持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业拥有或属于其任何组合，以及
• 普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何一种组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii）“加拿大资源财产”（该术语在《加拿大税法》中定义），（iii）“木材资源财产”（该术语在《加拿大税法》中定义），以及（iv）与上述任何一种财产有关的选择权、对财产的权益或对财产的民法权利，无论该财产是否存在。

尽管有上述规定，但在某些情况下，普通股可被视为“应税加拿大财产”。

非加拿大持有人对构成或被视为构成加拿大应税财产（且不是《加拿大税法》中定义的“条约保护财产”）的普通股的处分或被视为处分的资本收益（或资本损失）通常将被计算和征税，就好像加拿大持有人是居民持有人一样。这类非加拿大持有人可能被要求根据《加拿大税法》通过提交纳税申报表报告普通股的处置或视为处置。普通股可能属于应税加拿大财产的非加拿大持有者应就可能与其相关的税务和合规考虑咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国持有者（定义见下文）拥有和处置普通股相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本招股说明书补充购买我们的普通股并持有作为资本资产的普通股的美国持有人。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》或该法典、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，例如某些金融机构、保险公司、货币或证券交易商和证券交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些美国前公民或居民，作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分持有我们普通股的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股份10%或更多投票权的人，为避免美国联邦所得税而累积收益的公司，根据《守则》第451（b）条受特殊税务会计规则约束的人，合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何，或（iv）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与对我们普通股的投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的普通股所适用的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动外资公司后果

一般来说，在美国境外组织的公司，在任何纳税年度（i）其总收入的至少75%为“被动收入”或（ii）其资产的平均至少50%（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的情况下，将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

尽管我们不认为我们是截至2024年3月31日止年度的PFIC，但我们的决定是基于对法律复杂条款的解释，美国国税局（IRS）的大量行政声明或裁决没有涉及这些条款。因此，无法保证我们关于我们在2024纳税年度的PFIC地位的结论不会受到IRS的质疑，如果受到质疑，将在适当的诉讼程序中得到支持。此外，由于PFIC地位是按年度确定的，一般要到纳税年度结束时才能确定，因此无法保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC。因为我们可能继续持有大量现金和现金等价物，并且因为我们的资产价值的计算可能部分基于我们普通股的价值，这可能会有相当大的波动，我们可能会在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证IRS会同意我们的结论，并且IRS不会成功挑战我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年作出的实事求是的决定。

如果我们是美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因（i）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短）美国持有人持有我们普通股的期限，以及（ii）在出售、交换或其他处置（包括质押）我们普通股时确认的任何收益，根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税款和利息费用，无论我们是否继续做PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人对我们普通股的持有期内按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个此类纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年都是PFIC，我们通常必须在美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人对我们的普通股做出“视同出售”的选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公允市场价值出售其持有的我们的普通股，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的按比例数量（按价值），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份处置的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股进行有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不会对我们普通股上确认的分配或收益征税。按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”的美国持有者。

我们的普通股将是可上市股票，只要它们在每个日历季度中至少有15天仍在纳斯达克上市并且定期交易，而不是以微量交易。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的我们的普通股的公允市场价值超过该普通股调整后的计税基础的部分作为每年的普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类我们的普通股的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有人在我们普通股中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以之前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。此类选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对我们的普通股进行了按市值计算的选举，但美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度对我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税。

如果我们是PFIC，那么所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金或QE选举。目前，我们不期望向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会进行量化宽松基金选举。

作为PFIC投资者的每个美国人通常被要求在IRS表格8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与我们普通股相关的任何选举以及与购买、所有权和处置PFIC普通股相关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上文“-被动外国投资公司后果”下的讨论，获得与我们的普通股相关的分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到时将这种分配的总额作为股息包括在总收入中，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额（根据美国联邦所得税原则确定）为限。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。

收到已扣除25%加拿大预扣税（如上文“加拿大所得税考虑-股息”中所述）的分配的美国持有人可能有权在确定美国持有人收到分配当年的联邦所得税负债时获得外国税收抵免。就这类加拿大预扣税而言，是否可获得全部或部分外国税收抵免是根据相当复杂的规则确定的，外国税收抵免可能并非在所有情况下都可获得。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解从源头上预扣加拿大税款的分配所获得的外国税收抵免的可用性。

“合格外国公司”支付的股息有资格对某些非公司美国持有人按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC（见上文“-被动外国投资公司后果”下的讨论），我们将不被视为合格的外国公司，因此不适用上述降低的资本利得税率。建议每个美国持有人根据其特定情况，就股息减税税率的可获得性咨询其税务顾问。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流条款，或（b）就其就我们在美国成熟证券市场上易于交易的普通股支付的任何股息而言。我们认为，出于《美加条约》的目的，我们有资格成为加拿大居民，并且有资格享受《美加条约》的好处，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局已确定，就合格股息规则而言，《美加条约》是令人满意的，并且其中包括一项信息交换条款。因此，受制于上文“-被动外国投资公司后果”项下的讨论，如果适用美加条约，这类股息一般将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括持有期和不存在某些降低风险的交易。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上文“-被动外国投资公司后果”项下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于出售、交换或其他处置实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在我们的普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，我们的普通股由美国持有人持有超过一年，这种资本收益或损失通常将是对非公司美国持有人按降低的税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

医疗保险税

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性。

信息报告

美国持有人可能需要就对我们普通股的投资向IRS提交某些美国信息报告报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“被动外国投资公司后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人可能需要提交IRS表格926（由美国向外国公司转让财产的人返回）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有人，可能会受到重大处罚。

美国持有者应就信息报告规则咨询自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资普通股对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

法律事项

在此发售的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些其他事项将由Irwin Lowy LLP为我们传递。Nauth LPC将为我们转交与美国法律有关的某些其他法律事项。Haynes and Boone，LLP，New York，New York就此次发行担任销售代理的法律顾问。

专家

我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表以及随后以引用方式并入本招股说明书和注册声明的每一年的合并财务报表是根据BDO Canada LLP（一家独立注册公共会计师事务所）的报告并入的，该报告以引用方式并入本文，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威给予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据《商业公司法》（安大略省）注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的资产，都位于美国境外。居住在美国的投资者可能难以在美国对这些人实施程序送达，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其中任何一个人执行美国法院的判决。完全基于美国联邦证券法，是否可以在一审中在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书补充文件发售的普通股向SEC提交了F-3表格上的“货架”登记声明，包括相关展品和时间表。

构成该注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的基本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。在本招股章程补充文件中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是此类合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但不会重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类陈述应被视为通过此类参考对其整体进行限定。你应该阅读F-3表格上的注册声明及其展品和时间表，以获得有关我们和普通股的更多信息。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向SEC提交或提供的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们受《交易法》适用于外国私营发行人的信息和定期报告要求的约束，我们以表格40-F或表格20-F（如适用）提交年度报告，以表格6-K提交报告，以及向SEC提交其他信息。这些定期报告和其他信息可在SEC的公共参考设施和上述SEC网站上查阅和复制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级职员、董事和主要股东可免受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

我们的网站地址是https://www.zentek.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书附件。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用将我们向他们提交或提供的信息“纳入”本招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份向SEC单独提交或提供的文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，您应仔细阅读该信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的信息被视为本招股章程的一部分。本招股说明书补充文件中的某些信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交或提供的以引用方式并入的信息。我们稍后向SEC提交或提供的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的声明，除被如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们向SEC提交或提供的以下文件纳入本招股说明书补充文件：

• 我们的经修订的截至2024年3月31日止财政年度表格40-F年报，其中包括（i）我们的截至2024年3月31日止财政年度的年度资料表格，（ii）我们的截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的经审核综合财务报表，（iii）我们的截至2024年3月31日止年度管理层讨论及分析;

• 我们的外国私人发行人于2025年2月13日向SEC提供的关于表格6-K的报告，其中包括（i）我们的截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表，及（ii）我们的截至2024年12月31日止三个月及九个月的管理层讨论及分析;

• 我们的外国私人发行人于2025年2月28日向SEC提交的经修订的6-K表格报告，其中包括（i）我们的截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及六个月的未经审核简明中期综合财务报表，以及（ii）我们的截至2024年9月30日止三个月及六个月的管理层讨论及分析；

• 我们的外国私人发行人于2025年2月28日向SEC提交的经修订的6-K表格报告，其中包括（i）我们的截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表，以及（ii）我们的截至2024年6月30日止三个月管理层讨论及分析；

• 附件 99.1我们于2024年8月26日向SEC提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告；和

• 我们的普通股在我们的描述2022年2月25日向SEC提交的40-F表格注册声明，包括为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

此外，在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们根据《交易法》向SEC提交的关于表格40-F、表格20-F或表格10-K的所有年度报告，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。此外，我们可能会通过引用将我们在本招股说明书补充日期之后提供的关于表格6-K的未来报告纳入，方法是在这些表格6-K中说明它们正在通过引用并入本招股说明书补充。

包含在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要此处或任何随后提交或提供的文件中包含的陈述也被或被视为通过引用并入本文而修改或取代该先前陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为其未经修改或取代的形式构成本招募说明书补充文件的一部分。

经书面或口头请求，我们将向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过引用并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。这些文件的副本也可在www.sec.gov上以电子方式获得。

要求提供此类信息的书面或口头请求应：

Zentek Ltd.
阿顿：温迪·福特
24企业CT

安大略省圭尔夫N1G 5G5

(844) 730-9822
邮箱：info@zentek.com

招股说明书

正泰科技有限公司。

50,000，000美元

普通股
认股权证
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中出售我们在本招股说明书中描述的普通股、认股权证和单位。我们可能根据本招股说明书发售和出售的证券的总首次发行价格将不超过50,000，000美元。我们在本招股说明书中将普通股、认股权证和单位统称为“证券”。

本招股说明书提供了这些证券的一般描述，我们可以按金额、价格和条款发售和出售这些证券，价格和条款将在出售时确定，并载于本招股说明书的补充文件中。每次我们出售本招募说明书所述的证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

我们可以随时通过公开或私下交易发售证券，就我们的普通股而言，可以在纳斯达克资本市场内外以现行市场价格或私下协商的价格发售。这些证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售，也可以直接向购买者发售和出售。根据本协议注册的任何承销商、交易商或参与销售我们的证券的代理人的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“中兴通讯”。2024年4月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.08美元。

我们的主要执行办公室位于24 Corporate CT，Guelph，Ontario，Canada N1G 5G5，我们的电话号码是（844）730-9822。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细检视本招股章程第7页开始的「风险因素」标题、适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的文件中类似标题下所描述的风险及不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年4月30日

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架注册程序下，使用本招股说明书连同招股说明书补充文件，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，最高总金额为50,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中所包含的任何信息。

在购买本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“通过引用并入的信息”一节中所述的通过引用并入本文的信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息，以及我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得这些文件的副本。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含对商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中提及的商标、商号和服务标记可能会在没有^®或^TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对此类商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

除非文意另有所指，如本招股章程所用，术语“我们”、“我们的”、“Zentek”、“我们”、“公司”及类似名称指Zentek Ltd.，并酌情指其合并附属公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，以及我们最近的年度信息表中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，该表作为我们最近向SEC提交的40-F表格年度报告所附的附件，以及我们随后向SEC提交的文件中反映的任何修订（以引用方式并入本招股说明书），以及本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。

这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包含适用证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（前瞻性信息和前瞻性陈述以下统称为“前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述基于截至本招股说明书日期或以引用方式并入本文的文件日期（如适用）的预期、估计和预测。任何涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述都不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预算”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“时间表”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或此类术语的否定或变体或其他类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述和信息：

• 我们的意图、计划、目标、战略、未来增长和未来行动；

• 我们的市场地位、竞争能力以及未来的财务或经营业绩；

• 业务的预期发展；

• 执行我们的发展和业务计划所需资金的时间和数量；

• 额外资本的要求；

• 我们预计的知识产权、勘探和开发支出；

• 现有立法或政策的任何变更对我们业务的影响；

• 获得许可、认证和批准所需的时间长度；

• 我们产品的市场以及我们供应这些市场的能力；

• 需求与市场展望；

• 环境风险；

• 劳动力的可获得性；

• 预算估计数；

• 诉讼的时机和结果；

• 监管和许可事项的时间安排和结果；

• 保险范围的限制；和

• 我们的财政资源是否充足。

前瞻性陈述是基于我们管理层当前的预期和信念，以及基于假设，我们的管理层根据做出此类陈述时可获得的信息认为这些假设是合理的。然而，就其性质而言，前瞻性陈述本质上具有不确定性，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素（其中一些超出我们的控制范围），可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的其他部分中概述的风险和不确定因素。

上述文件中列出的风险因素清单并非详尽无遗。不可能预测或识别所有风险，可能存在我们认为不重要或未知的额外风险。

我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

出于所有这些原因，您不应过分依赖前瞻性陈述。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制。

财务资料的列报

我们以加元提供我们的财务报表。我们的财政年度（我们也称之为我们的财政年度）在每年的3月31日结束。

我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的，我们的简明中期合并财务报表是根据适用于编制中期财务报表的国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的，包括国际会计准则第34号——中期财务报告。因此，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息可能无法与根据美国公认会计原则进行报告的美国公司编制的财务信息进行比较。本招股说明书中的表格和其他数字或以引用方式并入本文的文件中包含的某些计算已四舍五入，以便于列报。

货币和汇率信息

本招股章程载有美元及加拿大元的提述。本招股说明书中所有提及的“US $”均指美元，所有提及的“C $”均指加元。

下表根据加拿大银行报告的指示性汇率，列出所示各期间的高、低和平均汇率以及期末1.00美元兑换等值加元的汇率：

2024年4月22日，加拿大央行报告的以加元表示的美元汇率为1.00美元= 1.3715加元。

公司

我们是一家新兴的高科技纳米石墨和石墨烯材料公司。我们目前的重点是将创新产品推向市场，包括外科口罩和加热、通风和空调，或HVAC，过滤器与我们的ZenGUARD^TMcoating，并继续开发基于我们正在申请专利的石墨烯基化合物的潜在医药产品。

我们于2008年7月根据《商业公司法》（安大略省）或OCBA注册成立，为一家编号公司，并经历了几次名称变更，最近的一次是在2021年10月28日将我们的名称从“ZEN Graphene Solutions Ltd.”更改为“Zentek Ltd.”。

我们最初是作为一家初级矿产勘探公司开始运营的，主要专注于加拿大安大略省北部的矿藏。2018年5月，我们开始将资源集中用于石墨烯及相关应用的研发，并于2020年2月在加拿大安大略省圭尔夫开设了一个研究设施，以支持我们的大学和工业合作伙伴正在进行的研究，并扩大石墨烯产品的生产规模。随后，新冠疫情停止了我们合作者实验室的研究，我们转向集中资源开发基于石墨烯的解决方案，以对抗新冠疫情。

2020年9月，我们宣布开发并成功测试了一种GO/银化合物，该化合物在将涂层应用于N95口罩材料后显示出对新冠病毒的有效性。2020年12月，我们宣布成功测试GO/银化合物，该化合物显示出对革兰氏阳性和革兰氏阴性需氧菌以及对真菌/酵母的有效性。我们提交了两项与我们的抗菌涂层相关的临时专利申请，并于2021年4月宣布了品牌名称ZenGUARD™用于这种涂层。2022年12月，我们的专利申请指向了ZenGUARD^™用于个人防护设备的技术，以及HVAC过滤器，被授予的期限将于2041年9月到期。

该公司现在是一家知识产权开发和商业化公司，主要专注于将ZenGUARD商业化™，以及关于开发某些适配体技术和其他基于纳米材料的技术。

我们的ZenGUARD^TM生产设施位于加拿大安大略省圭尔夫。

我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场上市，代码为“中兴通讯”，在加拿大的多伦多证券交易所创业板上市，代码为“ZEN”。

有关我们和我们业务的更多信息，请参见我们最近的年度信息表，该表作为我们最近向SEC提交的40-F表格年度报告的附件，以及我们最近的管理层的讨论和分析，作为我们向SEC提供的6-K表格外国私人发行人报告的附件，并在每种情况下通过引用并入本招股说明书。

我们的网站地址是https://www.zentek.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书。

收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们预计将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，包括为持续运营和/或资本需求提供资金、降低不时未偿债务水平、可自由支配的资本计划和潜在的未来收购。然而，我们目前没有任何此类收购的协议或承诺。

我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

我们将在适用的招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。

资本化和负债

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给SEC并具体以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中列出。

稀释

在要求的范围内，有关根据本招股章程进行的任何证券发售所导致的即时稀释的金额和百分比的信息将通过招股章程补充文件提供。

股本说明

普通股

我们获授权发行无限数量的普通股，无面值，其中，截至2023年3月31日已发行和流通的股份总数为99,533，982股，截至2024年4月23日已发行和流通的股份总数为100,759，577股。

每一普通股股份的持有人有权收到公司股东的任何会议通知，出席并在所有此类会议上对每一普通股股份投一票。普通股股东在选举董事方面没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人可以选举所有参选的董事。普通股持有人有权按比例收取我们董事会酌情从合法可用的资金中宣布的任何股息，并且在我们清算、解散或清盘时，有权按比例收取我们的净资产。我们的普通股不附带任何优先认购、申购、赎回、撤回或转换权，也不包含任何下沉或购买基金条款。

购股认股权证

截至2023年3月31日、2023年12月31日和2024年4月23日，我们没有尚未发行的购股认股权证。

期权

截至2023年12月31日，有期权可购买合共7,398，334股已发行普通股，加权平均行权价为2.45加元，加权平均剩余合同期限为2.13年。在上述期权中，购买合共6,491，667股的期权，加权平均行权价为2.44加元，于2023年12月31日可行使。

我们股本的变动

截至2023年12月31日止九个月后

在2023年12月31日之后，截至2024年4月22日，我们回购并随后注销了99,600股普通股，成本为153,129加元。

截至2023年12月31日止九个月

在截至2023年12月31日的九个月内，我们就行使2,000，000份期权发行了1,527，696股普通股。同期，我们还回购并随后注销了205,100股普通股，耗资346,353加元。

截至2023年3月31日止财政年度

截至2023年3月31日止年度，我们就348,333份期权的行使发行了285,924股普通股。

截至2022年3月31日止财政年度

在截至2022年3月31日的财政年度内，我们完成了以下股本交易：

2021年4月8日，我们完成了一次私募配售，以每单位2.50加元的价格发行了总计1,735，199个单位，总收益为4,337，998加元。每个单位由一股普通股和一份普通股认购权证的二分之一组成，每份整份认股权证可按3.00加元行使，为期两年。与此次定向增发相关的单位发行费用总计102,343加元，其中38,979加元通过发行15,592股解决。

在行使673,333份购股权时共发行673,333股普通股，行使价格介乎每份期权0.40加元至0.72加元，所得款项总额为406,967加元。

在行使4,256，064份认股权证时，共发行4,256，064股普通股，行使价格从每份认股权证0.50加元至3.00加元不等，总收益为4,865，994加元。

2021年12月9日，我们以每股普通股2.61加元的商定价格发行了19,157股普通股，作为许可协议的部分结算，该协议允许我们成为基于适体的SATS-CoV-2快速检测技术的全球商业化合作伙伴。

2022年1月4日，我们完成了总收益为23,005，060加元的买入交易招股说明书和同时进行的总收益为10,009，022加元的非经纪私募。根据这些发行，我们以每股普通股5.20加元的价格发行了总计6,348，864股普通股。

截至2021年3月31日止财政年度

截至2021年3月31日止年度，我们完成了以下股本交易：

在2020年6月26日和2020年7月6日的私募中，以每单位0.60加元的价格共发行了3,416，666个单位，总收益为2,050，000加元。每个单位由一股普通股和一份普通股认股权证的二分之一组成，每份整份认股权证可按0.80加元行使，为期两年。

2020年8月19日，根据股份换债务协议，我们以每股普通股0.34加元至0.59加元的可变商定价格向一家贸易债权人发行了115,711股普通股，以解决各种欠款。

在行使653333份股票期权时共发行了653333股普通股，行使价格从每份期权0.40加元至0.72加元不等，总收益为370,866加元。

在行使1,608，348份认股权证时，共发行1,608，348股普通股，行使价为每份认股权证0.50加元至0.80加元，总收益为995,493加元。

我们的公司章程

我们于2008年7月29日作为编号公司在OBCA下注册成立，名称为1774119 Ontario Limited。

根据2009年11月24日的修订条款，我们将名称由“1774119 Ontario Limited”更改为“Zenyatta Ventures Ltd。”

根据日期为2019年1月1日的修订条款，我们将名称由“Zenyatta Ventures Ltd.”更改为“ZEN Graphene Solutions Ltd。”根据2021年10月28日的修订证书，我们将名称从“Zen Graphene Solutions Ltd”更改为现在的名称“Zentek Ltd.”

以下是我们的警备文件的某些关键条款和OBCA的某些相关章节的摘要。这只是一个总结，并不打算详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书所包含的注册声明中作为证物所附的我们的星座文件的完整版本。

注册、参赛号码及用途

我司原《公司章程》于2008年7月29日生效，其最新修订已于2021年10月28日生效。我们在安大略省的公司编号是1774119。我们的公司章程，经修订至今，或统称为我们的章程，不包含我们的目标和宗旨的声明。我们的章程在其第5条中规定，不得对我们可能开展的业务或我们可能行使的权力施加任何限制。

董事会

根据我们的第1号附例或我们的附例，以及OBCA，作为与公司的重要合同或拟议的重要合同的一方的董事或高级管理人员，或作为与公司的重要合同或拟议的重要合同的任何一方的董事或高级管理人员的董事或高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员或高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员任何该等合约或拟议合约均须提交我们的董事会或股东批准，即使该等合约是在公司正常业务过程中不需要我们的董事会或股东批准的合约，且对如此提交我们董事会的合约感兴趣的董事不得就任何决议进行投票以批准该等合约，除非OBCA规定。

我们的董事应获得我们的董事会可能不时确定的作为董事的服务的报酬。董事不被排除以任何其他身份为公司服务并因此领取薪酬，但须遵守适用法律规定的某些董事独立性要求。如此须支付予兼任公司高级职员或雇员或担任公司大律师或律师或以其他专业身份为公司服务的董事的任何薪酬，须在其作为该高级职员的薪金或其专业费用（视属何情况而定）之外。董事亦须就其出席董事会、委员会或股东大会所产生的自付费用，或就其履行职责而产生的其他开支，获得本局董事会不时厘定的款项。

我们的章程和章程都不要求对董事薪酬进行投票的独立法定人数。董事无须持有公司股份。对于董事的退休或不退休，没有年龄限制要求。

董事可签署名称及代表公司，或委任任何高级人员或高级人员或代表公司的任何其他人或人士代表公司签署，所有书面文书及如此签署的任何书面文书均对公司具有约束力，无须进一步授权或手续。我们的章程中没有任何规定限制或限制公司就由公司或代表公司作出、提取、接受或背书的汇票或本票借款。

各类别股份所附带的权利、优先及限制

我们目前有一类股份，是我们的普通股，没有面值。每一普通股股份的持有人有权收到公司股东的任何会议通知，出席并在所有此类会议上对每一普通股股份投一票。普通股股东在选举董事方面没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人可以选举所有参选的董事。普通股持有人有权按比例收取我们董事会酌情从合法可用资金中宣布的任何股息，并且在我们清算、解散或清盘时，有权按比例收取我们的净资产。我们的普通股不附带任何优先认购、申购、赎回、撤回或转换权，也不包含任何下沉或购买基金条款。

年度股东大会及特别股东大会

OBCA规定，公司的董事应在召开前一次年度会议后不迟于15个月召开年度股东大会。OBCA还规定，就发售公司而言，董事应在每次年度股东大会之前提交根据《证券法》（安大略省）及其条例要求提交的财务报表，该财务报表与紧接在上一个已完成的财政年度结束后开始并在年度会议和紧接的上一个财政年度（如有）前不超过六个月结束的期间有关。

根据我们的附例，我们的年度股东大会可在我们的董事决定的加拿大安大略省内外的任何地方举行，或在没有此决定的情况下，在我们的注册办事处所在地、每年的时间和日期由我们的董事会、我们的董事会主席（如有的话）或兼任董事的任何高级人员不时决定，为听取和接收OBCA要求在年度会议上向股东宣读并提交给股东的报告和财务报表，选举董事，必要时任命审计师，确定或授权董事会确定审计师的薪酬，以及为处理可能适当提交给会议的其他业务。

我们的董事可随时召集我们的股东特别会议，在董事可能决定的时间和地点在加拿大安大略省内外举行。

每次股东大会的召开日期、时间和地点的通知，必须在每次会议召开之日前不少于21日或50天前，以一股或多股股东的身份在证券登记册上登记的、在会议上有表决权的股份的持有人的身份告知每一位股东。此外，由于公司是加拿大证券法规定的报告发行人，公司须遵守National Instrument 54-101-Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer下的代理征集要求，其中规定（其中包括）（i）至少在记录日期前25天通知会议和记录日期，（ii）在会议日期前不少于30天且不超过60天设立记录日期，以及（iii）至少在会议日期前21天交付代理相关材料，除非公司使用通知和访问（在这种情况下，通知和交付将受此类通知和访问时间表的约束）和/或删节规定的时间表（如果有）。

将处理特别事务的特别股东大会通知，须述明或附有足够详细的有关该事务性质的声明，以容许股东就此形成合理判断，以及将提交会议的任何特别决议或附例的文本。股东大会如有权投票的所有股东亲自出席或由代理人代表出席或已放弃通知，而核数师（如有的话）出席或已放弃该通知，而在该会议上可处理公司可在股东特别会议上处理的任何事务，则可随时举行而无须通知。

唯一有权出席股东大会的人士为有投票权人士、本公司董事及本公司核数师。应会议主席邀请或经会议同意方可接纳任何其他人士。在法院下令召开股东大会的情况下，法院可以指示如何召开会议，包括谁可以出席会议。

拥有证券权利的限制

未缴足前不得发行股份。

加拿大法律和我们的章程或附例均未限制非居民持有或投票我们普通股的权利，但《加拿大投资法》或《国际投资协议》规定的除外。国际投资协议要求任何非加拿大人（如《国际投资协议》所定义）获得对现有加拿大企业的“控制权”（如《国际投资协议》所定义）的人向加拿大创新、科学和经济发展部提交审查或通知的交割前申请。

收购控制权是超过规定财务门槛的可审查交易。例如，由特定贸易协定国家（欧盟、美国、墨西哥、澳大利亚、文莱、智利、哥伦比亚、洪都拉斯、日本、马来西亚、新西兰、巴拿马、秘鲁、新加坡、韩国、英国或越南）国民控制的非加拿大人直接取得加拿大企业（文化部门以外）的控制权，或由这些国家的国民控制时出售加拿大企业，如果加拿大企业的企业价值为19.31亿加元或更多，则须接受强制性交割前审查。对于由世界贸易组织或非贸易协定国家的WTO成员国的国民控制的投资者进行的投资，直接获得加拿大企业的控制权，或出售由WTO投资者控制的加拿大企业，如果加拿大企业的企业价值为12.87亿加元或以上，则须接受强制性的收盘前审查。如果投资者和卖方不是WTO国民，或者投资者是国有企业，或者存在收购加拿大文化企业的情况，则适用不同的审查门槛。在这些情况下，适用的门槛要低得多，而且是基于加拿大企业的全球账面价值资产总额，而不是其企业价值。The ICA一般禁止实施可审查交易，除非经审查后，相关部长信纳此次收购很可能对加拿大产生净利益。

非加拿大人收购加拿大企业控制权未达到规定审查门槛的，要求投资者最迟在交易完成后30天内提交通知。

如果非加拿大人获得了我们的大多数普通股，他或她将被视为为ICA的目的获得了公司的控制权。收购不到多数，但至少三分之一的股份，将被推定为对公司控制权的收购，除非可以确定公司实际上不是由收购人通过股份所有权控制的。

涉及我们普通股的某些交易将免于ICA，包括：

• 股份的收购，如果收购是在该人作为证券交易商或交易商的正常业务过程中进行的；

• 为实现为贷款或其他财务资助而授予的担保权益而收购公司控制权，且不用于与ICA规定相关的任何目的；和

• 因合并、合并、合并或公司重组而取得公司控制权，其后通过拥有表决权权益而最终直接或间接控制公司的事实保持不变。

根据ICA的国家安全制度，加拿大联邦政府可能会对非加拿大人的更广泛投资进行酌情审查，以确定非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全”。基于国家安全理由的审查由加拿大联邦政府酌情决定，并可能在结束前或结束后进行。

股东权利变更程序

为了改变我们的股东在OBCA第168条所述的某些根本性变化方面的权利，公司将需要修改我们的章程以实现这一变化。这样的修订将需要获得我们普通股三分之二投票权的持有人的批准，以及在正式召开的特别会议上投票的任何其他在我们股东的任何大会上拥有投票权的股份。OBCA还规定，出售、租赁或交换公司的全部或基本全部财产，而不是在公司的正常业务过程中，同样需要股东在正式召开的特别会议上批准。对于此类根本性变化以及出售、出租和交换，根据美国律师协会，股东有权就此类修订条款的决议提出异议，并且，如果该决议获得通过且公司实施了此类变更，则要求支付该股东普通股的公允价值。

控制权变更的障碍

加拿大的收购出价制度受（其中包括）National Instrument 62-104-Take-Overover Bids和Issuer Bids，即NI 62-104。根据NI 62-104，“收购要约”被定义为向加拿大司法管辖区（也称为当地司法管辖区）的一名或多名个人或公司提出的收购某一类别已发行的有表决权证券或股本证券的要约，或其在目标公司账簿上的最后地址位于当地司法管辖区，其中受要约约束的证券连同要约人的证券构成该类别已发行证券的20%或更多。

根据NI 62-104，所有非豁免收购出价都必须遵守某些技术要求，包括：

（1）初始存期-要约必须保持开放，自投标之日起至少有105天的初始存期。在目标公司就拟议或已开始的收购出价发布存期新闻稿的情况下，可获得较短的初始存期（自出价之日起不少于35天）。在这种情况下，一个未完成的或随后的竞争性收购要约可以利用该要约中所指的订阅期新闻稿中规定的较短的订阅期。在目标公司发布新闻稿宣布其打算进行经协商的替代交易的情况下，在未完成的或随后的竞合出价的情况下，也可以使用较短的初始存期（自出价之日起至少35天）。

（2）最低投标要求-要约人不得根据其收购要约的条款接受证券，除非要约已满足最低投标要求，该最低投标要求由受要约约束的类别已发行证券的50%以上组成（不包括实益拥有的证券，或由要约人或与要约人共同或一致行动的任何人对其行使控制或指示的证券）已根据要约存入且未被撤回

（3）强制性10天延长期-如在首次交存期结束时，要约人有义务接受根据收购要约条款交存的证券，则要约人必须将根据要约期间可交存证券的期限延长强制性10天延长期，并迅速发布新闻稿，宣布（其中包括）最低投标要求已得到满足，首次交存期限届满时已交存但未被提取的证券数量及投标下可交存证券的期限已延长强制十天延长期。

（4）平等待遇——收购要约规则要求向同一类别证券的所有持有人提供相同的对价（或相同的对价选择）。如果要约人在要约收购时增加了证券的对价支付，则必须为全体股东增加这一对价，即使该要约人已经接受并支付了部分股份。禁止投标人（以及与投标人共同或一致行动的任何人）订立任何将（直接或间接）向目标公司的股东提供比已支付或应付给同一类别的其他股东的对价更大价值的抵押协议或谅解，但须遵守某些豁免。

除了NI 62-104，还有根据国家文书62-103-预警系统和相关收购要约和内幕报告问题，或NI 62-103，国家政策62-202-收购要约-防御策略，国家政策62-203-收购要约和发行人要约，以及适用的交易所规则提供的进一步规定和指导（包括某些披露要求）。

章程中的股东所有权披露门槛

我们的章程和章程都不包含关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。根据加拿大证券法，如果股东在部分稀释的基础上获得我们已发行和流通普通股的10%或更多的所有权，则必须提交预警报告和内幕报告。

资本变动的特殊条件

我们的章程规定的条件并不比《美国职业会计准则》规定的更严格。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是TSX信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“中兴通讯”。

我们的普通股也在加拿大的多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“ZEN”。

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书发售的普通股一起发行，并且可以附在这些普通股上或与这些普通股分开发行。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股章程补充提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同，有关我们提供的任何认股权证的具体条款，请参阅适用的招股章程补充。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理订立该协议。各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使的权利，并收取其认股权证在行使时可购买的普通股。

我们可能会在我们确定的众多不同系列中发行认股权证。

我们将通过引用将认股权证协议的形式（包括认股权证证书的形式）纳入本招股章程构成部分的登记说明中，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前所发售的系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中载列本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

• 认股权证的指定；

• 认股权证的总数；

• 认股权证的发行价格；

• 认股权证行使时可购买的普通股的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的程序；

• 认股权证及相关普通股可分别转让的日期（如有的话）；

• 认股权证行使时可购买的每一普通股可购买的价格；

• 行使认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

• 认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

• 该等认股权证是否以记名形式、“仅记账式”形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

• 该等认股权证是否会在任何证券交易所上市；

• 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

• 认股权证的任何其他条款，包括与可转让性有关的条款、程序和限制；

• 认股权证的任何赎回或赎回权利的条款，或加速到期的权利；

• 持有或行使认股权证的某些重大所得税后果；和

• 认股权证的任何其他重要条款及条件。

在任何认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利。

单位说明

我们可能不时以任何组合发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。招股章程补充文件将描述根据该招股章程补充文件提供的单位的具体条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊考虑因素。您必须查看适用的招股说明书补充和任何适用的单位协议，以充分了解任何单位的具体条款。我们将通过引用将单位协议的形式（如有）纳入本招股章程为其组成部分的注册声明中，其中包括一份单位证书的形式（如有），该形式在相关系列单位发行前描述我们所发售的系列单位的条款。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和合并文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们可以发行由普通股、认股权证或其任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独、在任何时间或在指定日期之前的任何时间持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件和任何纳入的文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

• 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

• 发行单位所依据的任何单位协议；及

• 本单位或者组成本单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“股本说明-普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可以通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何证券下的权利。

某些所得税考虑因素

拥有任何证券可能会使持有人承担税务后果。适用的招股说明书补充文件可能会描述通常适用于其中所述投资者的某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素，即根据该补充文件提供的任何证券的收购、所有权和处置。适用的招股说明书补充文件可能会描述一般适用于其中所述的投资者的某些美国联邦所得税考虑因素，这些投资者是根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的美国人（在经修订的《美国国内税收法》的含义内）。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售特此提供的证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

• 按一个或多个固定价格，可予更改；

• 按销售时的市场价格；

• 按与该等现行市场价格有关的价格；或

• 按议定价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书的补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何代理。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商可以根据适用的证券法进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许投标人购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券可能交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们就发行和分销在此注册的证券应付的费用和开支的估计。显示的所有金额，除SEC注册费和FINRA申请费外，均为估算值：

*这些费用是根据提供的证券类型和发行数量计算得出的，因此，目前无法估计。与发售的证券的销售和分销有关的总费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中，或作为外国私人发行人的表格6-K报告的附件，该报告通过引用并入本招股说明书。

法律事项

本招股说明书可能提供的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些其他事项将由Irwin Lowy LLP为我们传递。Nauth LPC将为我们转交与美国法律有关的某些其他法律事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

以引用方式并入本招股章程的截至2023年3月31日及2022年3月31日及截至2023年12月31日止期间各两年的合并财务报表，是依据BDO Canada LLP（一家独立注册会计师事务所，以引用方式并入本文）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。根据美国联邦证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的适用规则和条例，BDO Canada LLP对公司具有独立性。

BDO Canada LLP位于1100 Royal Centre，1055 West Georgia Street，P.O. Box 11101，Vancouver，British Columbia V6E 3P3。

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据OBCA注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的资产，都位于美国境外。居住在美国的投资者可能难以在美国对这些人实施程序送达，或执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其中任何这些人作出的美国法院判决。完全基于美国联邦证券法，是否可以在一审中在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书中描述的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。

这份招股说明书，作为注册声明的一部分提交，并不包含注册声明中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。在本招股章程中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，是该等合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但并不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类陈述应被视为通过此类参考对其整体进行限定。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。有关本招股说明书和我们提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向SEC提交40-F表格的年度报告、6-K表格的报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可在SEC的公共参考设施和上述SEC的网站上查阅和复制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级职员、董事和主要股东可免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。

我们的网站地址是https://www.zentek.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们在完成此次发行之前将某些信息“通过引用纳入”本文件。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交或提供的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该仔细阅读该信息。本招股说明书中的某些信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交或提供的以引用方式并入的信息。我们稍后向SEC提交或提供的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们向SEC提交或提供的以下文件纳入本招股说明书：

• 我们的于2023年6月30日向SEC提交的截至2023年3月31日财政年度的40-F表格年度报告，其中包括（i）我们截至2023年3月31日止财政年度的年度资料表格，（ii）截至2023年3月31日及截至2022年3月31日止年度的综合财务报表，（iii）我们管理层截至2023年3月31日止年度的讨论及分析；

• 我们的外国私人发行人于2024年2月13日向SEC提供的关于表格6-K的报告，其中包括（i）截至2023年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表，以及（ii）本公司管理层截至2023年12月31日止三个月及九个月的讨论及分析；及

• 我们的2022年2月25日向SEC提交的表格40-F的注册声明，其中包含对我们普通股的描述，以及提交的更新此类描述的任何修订或报告。

要求提供此类信息的书面或口头请求应：

Zentek Ltd.
阿顿：温迪·福特
24企业CT

安大略省圭尔夫N1G 5G5

(844) 730-9822
邮箱：info@zentek.com

最高30,000，000美元

普通股

正泰科技有限公司。

前景补充

Rodman & Renshaw LLC

2025年3月3日