1.1

在协议中，除非文意另有所指，以下词语应解释如下：

义务"

指质权人与公司在协议及交易协议项下的所有合同义务。

义务"

指质权人因质权人和/或公司的任何违约事件（定义见下文）而遭受的所有直接、间接、后果性损失和可预见利润损失，其金额根据（包括但不限于）质权人的合理经营计划和利润预测确定；以及质权人在执行质权人和/或公司在协议项下的义务时发生的所有费用。

协议"

指本协议及双方与JieShen订立的《股东表决权委托协议》（经不时修订及重述）及《独家购买选择权协议》（经不时修订及重述）及公司与质权人订立的《资产及业务转让协议》（经不时修订及重述）及《独家技术服务协议》（经不时修订及重述）。

默认”

指下列任一事件：（i）任何质权人违反其在表决权委托协议、购买选择权协议及/或协议项下的任何合约义务，或任何质权人未能全面及准时履行任何担保义务；（ii）公司违反其在表决权委托协议、服务协议、购买选择权协议、资产购买协议及/或协议项下的任何合约义务，或公司未能全面及准时履行任何担保义务；（iii）任何交易协议及/或协议因中国法律、新颁布的中国法律或任何其他原因而失效或无法执行，而该等协议的订约方未能达成替代安排以实现其在交易协议及协议项下的目的；（iv）所拥有资产的任何重大不利变化

股权”

指截至生效日期由质权人合法拥有并根据协议质押给质权人的全部公司股权，作为其和公司履行合同义务的担保（各质权人的质押股权见附录一）以及协议第2.6条和第2.7条规定的增加的出资和股息。

法律"

指当时有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方性法规、司法解释等具有约束力的规范性文件。

1.2

在协议中提及任何中国法律应被视为包括（1）其任何修订、变更、补充或重新制定，无论该等修订、变更、补充或重新制定在协议执行之前或之后生效；及（2）根据协议作出的任何其他决定、通知和条例。

1.3

除文意另有所指外，本协议中所指条款、子条款、款系指本协议的相应条款。

2.1

出质人特此同意将出质人合法拥有并有权按本协议约定处分的质押股权作为担保债务的清偿担保。公司特此同意质权人按照约定将质押的股权质押给质权人。

2.2

出质人承诺：将尽最大努力，采取一切必要措施，在协议执行完毕后，在合理可行的范围内尽快向相关工商行政管理部门办理协议项下股权质押（“股权质押”）登记手续。

2.3

在协议期限内，除因质权人的故意行为或重大过失直接造成该等减持外，质权人不对质押股权价值的任何减少承担责任，质权人无权以任何形式向质权人追索或提出任何请求。

2.4

在不损害上述第2.3条规定的情况下，被质押股权如存在足以危及质权人权利的大幅度贬值的可能，质权人可以随时代质权人拍卖、变卖被质押股权，并与质权人约定以拍卖、变卖所得款项提前清偿担保义务或将该等所得款项存放于质权人所在地的公证处（由此产生的一切费用由质权人承担）。此外，出质人应质权人的请求，提供其他财产作为担保债务的担保。

2.5

发生违约事件时，质权人有权按照本协议第四条规定的方式处置质押股权。

2.6

质权人只有在质权人事先同意的情况下，方可对公司进行增资。质权人因增资而在公司注册资本中增加的出资额，也应构成质押股权。在不违反中国法律的情况下，出质人应在该等增资完成后，在合理可行的范围内尽快向有关工商行政管理部门办理新增出资额所对应的股权质押登记。

2.7

质权人在事先征得质权人同意的情况下，可以就质押股权收取股利或者红利。出质人就质押股权所分配的红利或红利，应存入质权人指定账户，接受质权人监督，优先用于偿还被担保债务。

2.8

质权人有权在违约事件发生后，按照协议的约定处置任何出质人的任何出质股权。

3.1

质权人与公司全面、完整履行全部合同义务并解除全部担保义务后，质权人应质权人的请求，解除本协议项下的股权质押，并配合质权人办理股权质押在公司股东名册和有关工商行政管理部门的注销登记。与该注销有关的合理费用，由质权人承担。

4.1

质权人知道或者应当知道已经发生的违约事件或者可能引起违约事件的情形的，质权人应当立即书面通知质权人。各方特此约定，在发生任何违约事件时，质权人在向质权人发出书面通知后，有权根据中华人民共和国法律、交易协议和协议条款行使其可利用的一切权利和补救措施，包括（但不限于）出售或拍卖质押股权以获得优先受偿。质权人不对因合理行使该等权利和救济而造成的损失承担赔偿责任。

4.2

质权人有权以书面形式指定其委托代理人或其他代理人行使上述任何及全部权利和权力，质权人、公司均不得对此提出异议。

4.3

质权人有权从质权人行使该等权利和权力所获得的收益中扣除质权人行使上述任何或全部权利和权力所产生的合理费用。

4.4

质权人行使权利和权力所获得的款项，按以下顺序使用：

4.5

质权人有权同时或先后行使任何违约补救措施，质权人在行使本协议项下所质押股权的拍卖权或出售权前，不得被要求用尽任何其他补救措施。

5.1

因设立本协议项下的股权质押而实际发生的一切费用，包括（但不限于）印花税、任何其他税费和所有法律费用，均由各方承担。

6.1

协议项下设立的股权质押为持续担保，在全部合同义务全部履行完毕、全部担保义务全部解除前，保持完全有效。质权人就任何违约行为向质权人授予的任何豁免或宽限期，或质权人在行使其在交易协议和/或协议项下的任何权利方面的任何延迟，均不影响质权人根据协议和适用的中国法律要求质权人在此后任何时间严格履行交易协议和协议的权利，也不影响质权人因交易协议和/或协议的任何后续违约行为而产生的任何权利。

7.1

出质人是具有完全行为能力、合法权利和能力订立本协议并承担本协议项下法律义务的中国公民。公司股东大会已按照《公司章程》的规定通过决议，同意质权人按照协议约定进行股权质押。

7.2

质权人在协议生效日前向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和信息以及协议要求的所有事项，自协议生效之日起，在所有重大方面均为真实、正确的。

7.3

质权人在协议生效日期后向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和信息以及协议要求的所有事项，在该条款作出时在所有重大方面均属真实有效。

7.4

截至协议生效之日，质权人为质押股权的唯一合法所有人，质押股权的所有权不存在现存争议。出质人有权处分质押的股权及其任何部分。

7.5

除协议项下质押股权设定的担保权益及交易协议项下授予的权利外，质押股权不受任何其他担保权益、第三方权利或其他限制。

7.6

质押的股权可以依法质押、转让，其

7.7

该协议由质权人正式签署，构成质权人的合法、有效和具有约束力的义务。

7.8

除需向工商行政管理局办理的股权质押登记外，任何第三方的所有同意、许可、豁免、授权以及为执行和履行本协议及本协议项下股权质押所需向任何政府机构办理的所有批准、许可、豁免登记或备案或登记或备案手续（如法律要求）均已取得或完成，并在本协议整个期限内保持完全有效。

7.9

质权人执行和履行本协议，不得与所有适用法律、质权人作为当事人的任何协议或质权人资产受其约束的任何协议、任何法院的任何判决、任何仲裁机关的任何裁决、任何行政机关的决定相抵触或相冲突。

7.10

本协议项下的质押构成质押股权的第一优先担保权益。

7.11

与收购质押股权有关的所有应缴税费均已由质权人足额缴纳。

7.12

不存在针对质押人或其财产、或质押股权的未决或据质押人所知在任何法院或仲裁庭面临的威胁诉讼、程序或要求，也不存在针对质押人或其财产、或质押股权的未决或据质押人所知在任何政府机构或行政机构面临的威胁诉讼、程序或要求，这将对质押人的经济状况或其履行本协议项下义务和保证义务的能力产生重大或不利影响。

7.13

出质人在此向质权人保证，在合同义务未完全履行完毕或被担保义务未完全解除之前，前述陈述和保证将真实、正确，在任何时间、任何情况下均得到充分遵守。

8.1

本公司为正式注册及有效存续的有限责任公司

8.2

本公司于协议生效日前向质权人提供的有关质押股权的所有报告、文件及资料，以及协议所要求的所有事宜，自协议生效之日起，在所有重大方面均属真实及正确。

8.3

本公司于协议日期后向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件及资料，以及协议规定的所有事宜，在作出该等规定时在所有重大方面均属真实有效。

8.4

该协议由公司正式签署，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务。

8.5

其拥有就本协议拟进行的交易订立及交付本协议及将由其执行的所有其他文件的全权及授权，并拥有完成本协议拟进行的交易的全权及授权。

8.6

不存在针对质押股权、公司或其资产向任何法院或仲裁庭提出的未决或据公司所知的威胁诉讼、程序或要求，也不存在针对质押股权、公司或其资产向任何政府机构或行政机构提出的未决或据公司所知的威胁诉讼、程序或要求，这将对公司的经济状况或质权人履行协议项下义务和担保义务的能力产生重大或不利影响。

8.7

本公司特此同意就各质权人根据本协议第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10条作出的陈述和保证向质权人承担连带责任。

8.8

本公司特此向质权人保证，在合同义务充分履行或被担保义务完全解除前的任何时间、任何情况下，上述陈述和保证均应真实、正确并得到充分遵守。

9.1

未经质权人事先书面同意，质权人不得在出质股权上设定或允许设定任何新的质押或任何其他担保权益，未经质权人事先书面同意，在出质股权上全部或部分设定的任何质押或任何其他担保权益无效。

9.2

未事先书面通知质权人并征得质权人同意，质权人不得转让质押股权，质权人拟转让质押股权的一切行为无效。出质人转让质押股权的收益，首先用于向质权人预付担保债务或按与质权人约定存放于第三方。

9.3

在交易协议及协议项下或质押的股权发生可能对质权人或质权人利益造成不利影响的任何法律诉讼、仲裁或其他债权时，质权人保证将及时书面通知质权人，并根据质权人的合理要求采取一切必要措施，保证质权人对质押股权的质押权益。

9.4

出质人承诺在公司经营期限届满前三个月内办理完毕延长公司经营期限登记手续，使协议保持充分效力。

9.5

出质人不得履行或允许任何可能对交易协议及协议项下质权人利益或质押股权产生不利影响的行为或作为。因质权人行使质押而导致质押股权发生任何转让的，各出质人放弃质权人实现质押的优先购买权，并采取一切必要步骤，签立一切必要文件，以实现该等转让。

9.6

签署协议后，质权人将尽最大努力、采取一切必要措施，尽快将本协议项下的股权质押事项向有关工商行政管理机关办理质押登记，质权人保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施、签立一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），确保质权人对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。

9.7

如因行使协议项下的质权而发生质押股权的任何转让，出质人承诺采取一切步骤进行该等转让。

9.8

出质人应当保证召开程序、表决方式及召开的公司股东大会、董事会的内容

9.9

出质人承诺在协议执行后三（3）个工作日内向工商行政管理机关申请办理协议项下股权质押登记，并提供一切必要配合及时完成登记，以及适用法律法规为实施协议项下安排所要求的任何其他程序。

10.1

如协议及本协议项下的股权质押的执行和履行需要任何第三方的同意、许可、放弃、授权或任何政府机构的任何批准、许可、豁免、登记或备案（如法律要求），公司应尽最大努力协助在整个协议期限内获得并保持该协议的全部效力和效力。

10.2

未经质权人事先书面同意，公司不得协助或允许质权人对质押股权设置任何新的质押或任何其他担保权益。

10.3

未经质权人事先书面同意，公司不得协助或允许质权人转让质押股权。

10.4

如在交易协议及协议项下发生任何可能对公司、质押股权或质权人利益造成不利影响的法律诉讼、仲裁或其他请求，公司保证将尽快以书面形式通知质权人，并将采取一切必要措施，保证质权人在质押股权中合理要求的质押权益。

10.5

公司保证在其经营期限届满前三个月内完成延长经营期限的登记手续，使协议保持充分效力和效力。

10.6

公司不得采取或允许任何可能对交易协议及协议项下质权人利益或质押股权产生不利影响的行为或作为。

10.7

质权人或者公司应当在每个日历季度的第一个月内，向质权人提供公司上一个日历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表、利润表

10.8

公司保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议），以保证质权人质押股权及其行权、变现。

10.9

公司承诺采取一切步骤落实因行使协议项下质权而导致的任何质押股权的转让。

10.10

公司承诺在协议签署后三（3）个工作日内协助质权人向工商行政管理机关申请办理协议项下股权质押登记，并提供一切必要配合及时办理该登记。

11.1

作为补充且不违反《交易协议》及本协议的其他规定，如在任何时候，由于任何中国法律、法规或规则的颁布或变更，或由于其解释或适用的变更，或由于相关登记程序的变更，质权人确定维持协议的有效性和/或以协议规定的方式处置质押股权已成为违法或违反该等法律、法规或规则，质权人和公司应立即按照质权人的书面指示和合理要求，采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以：

12.1

本协议经双方适当执行后生效。

12.2

合同义务全部履行完毕或担保义务全部解除时，协议期限届满。

13.l

本协议要求或依据本协议提出的任何通知、请求、要求和其他通信，均应以书面形式送达有关各方。

13.2

任何该等通知或其他通讯，如以传真或电传方式发出，即视为已送达；如亲自送达，即送达；如以邮递方式发出，则视为已于寄出后五（5）天送达。

14.1

质权人与公司约定，质权人向质权人和公司发出书面通知后，质权人可以将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方。但未经质权人事先书面同意，质权人或公司不得将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。

14.2

质权人依据本协议约定对质押股权行使质权时自行酌定的担保义务金额，即为本协议项下担保义务的确凿证据。

14.3

协议应以中文制作五（5）份正本，每一方一（1）份，其余一（1）份向工商行政管理机关办理股权质押登记。

14.4

协议的形成、效力、解释和争议解决均受中国法律管辖。

14.5

争议解决

(1)

本协议项下所有争议首先由双方友好协商解决。争议发生后三十（30）日内无法协商解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员组成的仲裁小组按照委员会申请仲裁时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。发起方和应诉方应分别指定一名仲裁员，第三名仲裁员为

(2)

仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

(3)

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的所有其他条款。

(4)

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

14.6

本协议任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救措施不排除行使该方在法律上和根据本协议任何其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救措施，且一方行使该权利、权力和补救措施不排除行使该其他权利、权力和补救措施。

14.7

任何一方未行使或延迟行使其在协议下或在法律上的任何权利、权力和补救措施（“一方权利”）均不会导致放弃该等权利，且任何一方权利的单一或部分放弃均不妨碍该一方以任何其他方式行使该等权利和行使该一方的任何其他权利。

14.8

协议条款的标题仅用于索引目的，在任何情况下均不得使用或影响对协议条款的解释。

14.9

本协议的每一条款都是可分割的、相互独立的，如果在任何时候本协议的任何一项或多项条款成为无效、非法或不可执行的，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响。

14.10

本协议一经签署，即取代双方先前就同一标的事项签署的任何其他法律文件。对协议的任何修改或补充必须以书面形式作出。除质权人根据第14.1条转让其在本协议项下的权利外，本协议的任何修改或补充均须经本协议各方适当签署方能生效。

14.11

本协议对双方的法定受让人或继承人具有约束力。出质人和公司的继承人或许可受让人（如有）应继续履行各自在协议项下的义务。质权人向质权人保证，已作出一切妥善安排，签署一切必要文件，确保在发生死亡、丧失行为能力、破产、

14.12

在执行本协议的同时，各质权人应签署一份作为附录II所附格式的授权书（“授权书”），授权质权人指定的任何人代其签署任何及所有必要的法律文件，以使质权人能够行使其在本协议项下的权利。授权委托书交质权人保管，必要时质权人可随时将授权委托书送达政府有关部门。