附件 10.5

梅林公司。

2026年奖励计划

第一条。
目的

该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。计划中使用的大写术语在XI中定义。

第二条。
资格

服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。

第三条。
行政和代表团

3.1行政。该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。管理人可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和模棱两可、供应疏漏和调和不一致之处，以管理计划和任何授标。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。

3.2任命委员会。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将其在计划下的任何或全部权力转授给公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级人员委员会。管理局或署长（如适用）可随时撤销任何该等授权、废除任何该等委员会或委员会及/或重新赋予其本身任何先前已获授权的权力。

第四条。
可用于奖励的股票

4.1股数。根据第八条和本第四条的条款进行调整后，根据计划下的奖励可发行的最高股份数量应等于总股份限额。自生效日期起，公司将停止根据先前计划授予奖励；然而，先前计划奖励将继续受制于先前计划的条款。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。根据该计划发行的股份将为普通股股份。

4.2股份回收。倘一项奖励或一项先前计划奖励的全部或任何部分届满、失效或终止、以现金交换或结算、放弃、回购、取消而未获完全行使或没收，在任何情况下，其方式导致公司以不高于参与者就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份的价格取得该奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，奖励或先前计划奖励涵盖的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于该计划下的奖励授予。此外，以下股份将（如适用）成为或再次可用于根据该计划授予的奖励：（a）参与者向公司交付的股份（通过实际交付或证明），以满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励或先前计划奖励有关的任何适用预扣税款义务（包括公司从奖励或先前计划奖励中保留的股份正在被行使或购买和/或产生纳税义务），（b）未就行使股票增值权时的股票结算而发行的受股票增值权约束的股份，以及（c）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，任何股份不得再次用于未来根据本条第四条根据计划授予的奖励，前提是此类股份返还将导致该计划成为“公式”计划或构成“重大修订”或“重大修订”，但须根据公司证券交易所在的已建立证券交易所的要求获得股东批准。

4.3激励股票期权限制。尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过100,000，000股。

4.4替代裁决。就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以替代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，而不是在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员、顾问或董事的个人作出。

4.5非职工董事薪酬。尽管计划中有任何相反的规定，管理人可不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守计划中的限制。管理人将酌情并根据其业务判断不时确定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，同时考虑到其认为不时相关的因素、情况和考虑因素，但前提是，自生效日期发生的日历年度之后的日历年度开始，任何现金补偿或其他补偿的总和，以及价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的授予日，或其任何继任者）授予非雇员董事的奖励，作为公司任何财政年度作为非雇员董事服务的补偿，不得超过750,000美元（在非雇员董事作为非雇员董事服务的初始日历年或非雇员董事担任董事会主席或首席独立董事的任何日历年增加至1,000，000美元），这一限制不适用于公司任何非雇员董事的补偿，该董事除担任非雇员董事的任何身份外，还担任他或她获得额外补偿的非雇员董事的任何身份。管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，由管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。

第五条。
股票期权和股票增值权

5.1一般。管理人可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，该金额由行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行使价格的超出部分（如有）乘以行使股票增值权的股份数量确定。该等金额须受计划的任何限制所规限，或受管理人可施加及以现金、按公平市场价值估值的股份或两者的组合支付的限制所规限，由管理人在授标协议中厘定或规定。

5.2行使价。管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权授予日（受第5.6节限制）或股票增值权公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.3持续时间。每份期权或股票增值权将可在授予协议中规定的时间行使，但根据第5.6节的规定，期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，在期权或股票增值权（激励股票期权除外）期限的最后一个营业日（i）由公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用参与者不得买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止期、禁售期或锁定协议结束后30天之日；但在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反任何雇佣合同、保密和保密协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议中的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款，则参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利应在该违反后立即终止，除非公司另有决定。

5.4锻炼。期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的以管理人批准的形式（可能是电子形式）的书面行使通知，以及（如适用）就行使奖励的股份数量全额支付（i）第5.5条规定的款项和（ii）第9.5条规定的任何适用税款。除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。

5.5行权即缴款。根据第9.10和10.8节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律，期权的行权价格必须通过以下方式支付：

（a）现金、电汇即时可用资金或以支票支付予公司的订单，但如以下一种或多种付款表格被允许，公司可限制使用上述其中一种付款表格；

（b）如在行使时有股份公开市场，除非公司另有决定，（i）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够资金以支付行使价，或（ii）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；

（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）按其公允市场价值估值的参与者所拥有的股份；

（d）在管理人许可的范围内，交出期权行使时当时可发行的股份，其价值按行使日的公允市场价值计算；

（e）在署长许可的范围内，交付本票或署长认为属良好及有价值代价的任何其他财产；或

（f）在公司许可的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。

5.6激励股票期权附加条款。管理人可仅向《守则》第424（e）或（f）条分别定义的公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束和解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意将在（i）自期权授予日起两年内作出的根据期权所获得的股份的处分或其他转让（控制权变更相关的除外）及时通知公司，或（ii）该等股份转让给参与者后一年，具体说明处分或其他转让的日期以及参与者在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励股票期权或其部分因任何原因不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”资格，包括因公平市场价值超过财政部条例第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将属于不合格股票期权。

第六条。
限制性股票；限制性股票单位

6.1一般。管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予设立的一个或多个适用限制期结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的一段或多段限制期内受到授予协议规定的归属和没收条件的约束。

6.2限制性股票。

（a）股息。根据本条第6.2（a）节的条款，持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。尽管本文有任何相反的规定，对于任何限制性股票的授予，在归属之前支付给普通股持有人的股息只能在归属条件随后得到满足的情况下支付给持有此类限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于股息支付权变得不可没收的日历年度的下一个日历年度的3月15日进行。

（b）股票凭证。公司可要求参与者向公司（或其指定人）存入任何就限制性股票股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。

6.3限制性股票单位。

（a）结算。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属后或在合理可行的范围内尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟进行。

（b）股东权利。除非且直至该等股份以结算方式交付限制性股票，否则参与者将不享有任何受任何限制性股票规限的股份的股东权利。

第七条。
其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1其他股票或现金奖励。可能会向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者有权获得未来交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为代替补偿的付款，否则参与者有权获得。其他基于股票或现金的奖励可按管理人的决定以股票、现金或其他财产支付。

7.2股息等价物。授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向参与者提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受到与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文中有任何相反的规定，与奖励相关的股息等价物仅应在归属条件随后得到满足的情况下支付给参与者。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值支付的权利变得不可没收的日历年之后的日历年的3月15日支付，除非管理人另有决定或除非以旨在遵守第409A条的方式推迟。

第八条。
普通股变动调整
和某些其他事件

8.1股权重组。就任何股权重组而言，尽管本条第八条有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每一未偿奖励以反映股权重组，其中可能包括（如适用）调整每一未偿奖励的证券数量和类型，调整奖励的行使价格、授予价格和/或适用的业绩目标，向参与者授予新的奖励，和/或向参与者支付现金。根据本第8.1节提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定一项调整是否公平。

8.2公司交易。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权发生变更、发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券、其他类似的公司交易或事件，其他影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或通过就该交易或事件的发生而采取的行动（任何旨在实现适用法律或会计原则变更的行动可在此类变更后的合理期限内采取），特此授权，每当管理人确定此类行动是适当的，以（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划提供的利益或潜在利益或就根据该计划授予或发放的任何奖励而言，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效时，可采取以下任何一项或多项行动：

（a）订定取消任何该等裁决，以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现该参与者在该裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额，但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额，在任何情况下均等于或小于零，则可在不付款的情况下终止裁决；此外，如果管理人根据本（a）条采取行动，则董事会成员所持有的裁决将被视为在适用事件发生时或紧接之前以股份结算；

（b）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；

（c）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母体或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母体或附属公司的股票或其等值现金的裁决取代，并对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下，均由管理人确定；

（d）对受未偿奖励限制的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或根据计划可能授予的奖励（包括但不限于调整第四条中关于可能发行的股份的最大数量和种类的限制）和/或条款和条件（包括授予或行使价格或适用的业绩目标）以及未偿奖励中包含的标准进行调整；

（e）以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决；和/或

（f）订定裁决将终止，且在适用事件后不得归属、行使或成为应付款项。

8.3控制权变更的影响。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，且参与者的奖励没有继续，则由（a）公司，或（b）继承实体或其母公司或子公司（“假设”或“假设”）转换、承担或替换为实质上相似的奖励，并且在参与者没有终止服务的情况下，则在紧接控制权变更之前，该等奖励应成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对该等奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效，在此情况下，此类裁决应在控制权变更完成后取消，以换取有权收取根据控制权变更文件（包括但不限于任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件一般适用于普通股持有人的控制权变更对价（i），（ii）参照受该等裁决规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但凡任何裁决构成在根据第409A条的控制权变更时不得支付且未根据第409A条对其征收税款的“不合格递延补偿”，则该等支付的时间应受适用的授标协议（受控制权变更文件下适用的任何递延对价条款的规限）的约束；并进一步规定，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时将有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而无需付款。一项裁决将被视为以大致相似的裁决取代，如果该裁决被交换为价值等于在该控制权变更（由管理人确定）中结算该裁决时本可获得的金额的现金或其他财产，即使该现金或就该裁决的未归属部分应付的其他财产在该控制权变更后仍受类似归属条款的约束。尽管有上述规定，管理人将拥有充分和最终的权力来确定是否发生了与控制权变更有关的假定裁决。

8.4行政立场不变。为行政上的方便，如发生任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，管理人可在该交易之前或之后最多60天内拒绝允许行使任何裁决。

8.5一般。除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者都不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量增减或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除根据第8.1节就股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受奖励或奖励授予或行使价格约束的股份数量作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算或出售公司资产或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于股份或可转换为股份或可交换为股份的证券的证券。管理人可以根据本条第八条对参与者和奖励（或其部分）区别对待。

第九条。
适用于裁决的一般条文

9.1可转移性。除管理人在授标协议中或就激励股票期权以外的其他授予确定或规定外，除某些指定受益人指定外，不得自愿或通过法律运作、通过遗嘱或世系和分配法律出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，或在管理人同意的情况下，根据家庭关系令，并且在参与者的有生之年，将只能由参与者行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让裁决均应不予考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人特别批准的参与者的授权受让人的提及。

9.2文件。每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件（包括归属条件，这些条件可能全部或部分基于特定绩效标准的实现情况）。

9.3自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。

9.4地位终止。管理人将确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可以在何种程度上行使裁决下的权利以及在何种期间内（如适用）。

9.5扣缴。每个参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司或其子公司支付适用法律要求的与该参与者的奖励有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付条款。公司或任何附属公司可根据适用的法定预扣税率（或公司或附属公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率），从任何以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除足以履行该等税务义务的金额。如果公司或子公司没有作出相反的决定（或者，关于根据下文第（ii）条对受《交易法》第16条约束的个人所持裁决的扣缴，管理人作出相反的决定），所有扣缴税款义务将根据最低适用的法定预扣税率计算。根据第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），参与者可以（i）以现金、电汇立即可用的资金、以应付公司订单的支票履行此类纳税义务，但公司可以在以下一种或多种付款形式被允许的情况下限制上述付款形式的使用，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和产生纳税义务的从裁决中保留的股份，（iii）根据第9.10条的规定，如果在履行纳税义务时有股票公开市场，除非公司另有决定，（a）交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销的无条件承诺，即迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付扣缴税款的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项，或（iv）在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。尽管计划另有规定，根据紧接前一句第（ii）款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留之日具有公允市场价值的股份数量，该数量不超过基于在此种预扣时适用司法管辖区的最高个人法定预扣率（或根据美利坚合众国公认会计原则为避免适用裁决的责任分类而可能要求的其他其他比率）的此类负债的总额。除第9.10条另有规定外，如根据上文第（ii）条，任何扣缴税款义务将因公司从裁决中保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股份公开市场，则公司可选择指示任何经确定为公司为此目的可接受的经纪公司代表适用的参与者出售所保留的部分或全部股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，而每个参与者接受计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该经纪公司的指示和授权，以完成本句所述的交易。

9.6裁决的修正；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第八条或根据第10.6节允许更改，否则将需要参与者同意此类行动。尽管有上述规定或计划中任何与之相反的规定，管理人可以不经公司股东批准，降低未行使期权或股票增值权的每股行权价格或注销未行使期权或股票增值权，以换取每股行权价格低于原期权或股票增值权的每股行权价格的现金、其他奖励或期权或股票增值权。

9.7股票交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至公司满意为止，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付管理人认为为满足任何适用法律而必要或适当的陈述或协议。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

9.8加速度。管理人可随时规定，任何奖励将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。

9.9现金结算。在不限制计划任何其他条文的概括性的情况下，管理人可酌情在授标协议中或在授标后规定，任何授标可以现金、股份或其组合结算。

9.10经纪人协助销售。如果经纪人协助出售股份涉及支付参与者根据计划或奖励所欠或与之相关的金额，包括根据第9.5节最后一句应支付的金额：（a）通过经纪人协助出售将出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快出售；（b）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的大宗交易的一部分出售；（c）适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他出售费用，并且通过接受裁决，每个参与者同意赔偿公司并使其免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用；（d）如果公司或其指定人收取的此类出售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的范围内尽快以现金向适用的参与者支付该超额部分；（e）公司及其指定人员没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（f）如该等出售所得款项不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能须在要求公司或其指定人员时立即以现金支付足以履行参与者义务的任何剩余部分的金额。

第十条。
杂项

10.1没有就业或其他身份的权利。任何人将不会有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励将不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何附属公司的任何其他关系。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或索赔，但奖励协议或计划中明确规定的除外。

10.2没有作为股东的权利；证书。根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可将管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例放置在根据该计划发行的股票证书上。

10.3计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于业务合并协议所设想的交易完成之日（“生效日期”）生效，并将一直有效，直至管理人根据该计划终止。尽管该计划有任何相反的规定，但自（i）董事会通过该计划之日或（ii）公司股东批准该计划之日起10年后，不得根据该计划授予激励股票期权，以较早者为准。尽管有任何与此相反的规定，如果该计划未获得公司股东的批准，该计划将不会生效，也不会根据该计划授予任何奖励。

10.4修改计划。管理人可随时修订、暂停或终止该计划；但除增加整体股份限额外，对该计划的任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对该修订时尚未完成的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受该计划和奖励协议的管辖，如同在该暂停或终止之前生效的那样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

10.5关于外国参与者的规定。管理人可修改授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

10.6第409a款。

（a）一般。公司打算所有裁决的结构都符合或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条规定的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维护授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条约束的行动，或（b）遵守第409A条，包括在授标日期后可能发布的条例、指导、合规计划和其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第10.6条或其他规定，公司没有义务就任何裁决避免第409A条规定的税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条规定的税款、罚款或利息。

（b）离职。如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者的服务提供商关系终止时支付或结算此类裁决的任何款项或结算，在根据第409A条避税所需的范围内，将仅在参与者“离职”时支付（在第409A条的含义内），无论此类“离职”发生在参与者的服务提供商关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。此外，尽管该计划或任何授标协议有任何相反的规定，根据该计划可能分期支付的任何“不合格递延补偿”款项应被视为获得一系列单独和可区分的付款的权利。

（c）支付给特定雇员的款项。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何因其“离职”而需支付的“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至该指定雇员去世），并将于紧接该六个月期限后的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授予协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他时间安排的付款时间或时间支付。

10.7对责任的限制。尽管计划有任何其他规定，并在适用法律及公司的公司注册证书和章程允许的最大范围内，（a）任何作为公司或附属公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人行事的个人将不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人就与计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，而该个人将不会因以其作为管理人、董事、高级人员、公司或任何附属公司的其他雇员或代理人的身份签立的任何合同或其他文书而对该计划承担个人责任，及（b）公司将对公司或任何附属公司的每名董事、高级人员、其他雇员及代理人作出赔偿并使其免受损害，该董事、高级人员、其他雇员及代理人已获或将获授予或转授与该计划的管理或解释有关的任何职责或权力，针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项），除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

10.8锁定期。公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多180天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。

10.9数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有与接收者所在国家不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节10.9中的同意，无需费用。如果参与者拒绝或撤回本条第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与计划的能力，并且根据管理人的酌情决定权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.10可分割性。如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。

10.11管理文件。如计划与任何授标协议或管理人已批准的参与者与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何矛盾，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款将不适用。

10.12管辖法律。该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。

10.13追回条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励或在收到或出售奖励所依据的任何股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于公司为追回错误奖励的补偿而采取的政策和为遵守适用法律而采取的任何其他追回政策，并在该追回政策或奖励协议规定的范围内。

10.14标题和标题。计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。

10.15遵纪守法。参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

10.16与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明确规定。

第一条XI。
定义

计划中所使用的下列词语将具有以下含义：

11.1“管理人”是指董事会或委员会，只要董事会在计划下的权力或授权已授予该委员会。

11.2“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

11.3“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。

11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可能是电子式的，其中包含管理人确定的、符合并受计划条款和条件约束的条款和条件。

11.5“董事会”是指公司的董事会。

11.6“业务合并协议”是指Bleichroeder Acquisition Corp. I、IPDX Merger Sub，Inc.和公司于2025年8月13日签署的某些业务合并协议。

11.7“因”是指，就参与者而言，（a）参与者的授标协议所载的“因”定义或参与者与公司或公司的子公司之间的有效的书面送达或雇佣协议；或（b）如果不存在此类协议或此类协议未定义因，则因应是指（i）参与者未经授权使用或披露公司或其任何子公司的机密信息或商业秘密，或参与者与公司或其任何子公司之间的任何重大违反书面协议的行为，包括但不限于严重违反任何雇佣、保密、竞业禁止、非邀约或类似协议；（ii）参与者委托、起诉或输入参与者的认罪或nolo竞争者，美国或其任何州的法律规定的重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何罪行（或美国以外任何司法管辖区的任何类似罪行）；（iii）参与者在履行参与者职责过程中的疏忽或故意不当行为或参与者故意或反复不履行或拒绝实质性履行所指派的职责；（iv）参与者对公司或其任何子公司实施的任何欺诈、挪用、重大挪用或不诚实的行为；或（v）任何行为，公司认定对公司或其任何子公司的声誉、运营、前景或业务关系构成重大损害或损害的参与者的遗漏或陈述。署长就任何原因确定的调查结果和决定将是最终的，并对所有目的具有约束力。

11.8“控制权变更”是指并包括以下各项：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或满足以下（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外，在该交易之前，直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制）直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者

（b）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成（a）或（c）款所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，而该等董事的董事会选举或公司股东的选举提名已获当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，而该董事在两年期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由停止构成其过半数；或

（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下均不属于交易：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接直接或间接表示，至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本条款而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或任何裁决的一部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿的递延，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）或（c）款所述的与该裁决（或其一部分）有关的交易或事件仅应构成就该裁决（或其一部分）的支付时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

11.9“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

11.10“委员会”是指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。

11.11“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

11.12“公司”是指Merlin，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继任者。

11.13“顾问”是指公司或其任何子公司为向该实体提供服务而聘请的任何顾问或顾问，在每种情况下均可被授予有资格在表格S-8注册声明上注册的奖励。

11.14“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理人确定的方式指定收取到期金额或行使参与者权利的一个或多个受益人。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将是指参与者的遗产。

11.15“董事”是指董事会成员。

11.16“残疾”是指经修订的《守则》第22（e）（3）条规定的永久和完全残疾。

11.17“股息等价物”是指根据该计划授予参与者的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。

11.18“雇员”指公司或其任何子公司的任何雇员。

11.19“股权重组”是指由管理人确定的公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆或资本重组，或影响普通股股份（或公司其他证券）或普通股（或公司其他证券）的股价并导致普通股基础未偿奖励的每股价值发生变化的大额非经常性现金股息。

11.20“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

11.21“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所所报普通股在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则是在发生销售的该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；（b）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；或（c）普通股没有既定市场，管理人将自行决定公允市场价值。

11.22“超过10%的股东”是指个人当时拥有（在《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上（在《守则》第424（d）条的含义内）。

11.23“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。

11.24“不合格股票期权”是指无意或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。

11.25“期权”是指购买股票的期权，将是一种激励股票期权或不合格股票期权。

11.26“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励以及根据第七条授予参与者的股份或其他财产而全部或部分估值的其他奖励。

11.27“整体股份限制”指（a）14,943，232股的总和；（b）自2027年1月1日（含）起至2036年1月1日（含）止的每个日历年度的首日的年度增加，等于（i）相当于上一个日历年度最后一日已发行股份总数5%的股份数目，或（ii）由董事会厘定的较少数目的股份，及（c）根据第4.2节在生效日期或之后根据计划可供发行的任何受先前计划奖励规限的股份（不得超过7,353，451股）。

11.28“参与者”是指获得奖励的服务提供商。

11.29“业绩标准”是指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定业绩期间的业绩目标，其中可能包括：净收益或亏损（在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和非现金股权补偿费用之前或之后）；毛额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后净收入；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净经营利润或经济利润），利润回报率或营业利润率；预算或营业收入（税前或税后或企业间接费用和奖金分配前后）；现金流（包括经营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投入资本回报率；资本成本；股东权益回报率；总股东回报率；销售回报率；成本，成本削减和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模型；划分，集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资本管理（包括多样性和包容性）；对诉讼和其他法律事项的监督；战略合作伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些）；债务水平或减少；与销售相关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；和营销举措，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量或减少进行比较来衡量。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。

11.30“计划”是指这份2026年激励奖励计划。

11.31“事先计划”指经修订的Merlin，Inc. 2018年股权激励计划。

11.32“先前计划奖励”是指截至生效日期尚未根据先前计划获得的奖励。

11.33“限制性股票”指根据第六条授予参与者的股份，但须满足某些归属条件和其他限制。

11.34“限制性股票”是指在适用的交割日收取一股股份或一笔金额由管理人确定为在该交割日具有同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.35“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

11.36“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有法规、指导、合规计划和其他解释性权威。

11.37“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

11.38“服务提供者”是指雇员、顾问或董事。

11.39“股份”是指普通股的一股。

11.40“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。

11.41“附属公司”是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链条中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%。

11.42“替代奖励”是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。

11.43“终止服务”是指参与者不再是服务提供商的日期。

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