附件 1.1

5,630，450股普通股

购买最多619,606股普通股的预融资认股权证

Forte Biosciences, Inc.

承销协议

2025年6月24日

道明证券（美国）有限责任公司

EVERCORE集团有限责任公司。

古根海姆证券有限责任公司

乍得资本市场有限责任公司

作为几位承销商的代表

C/O TD SECURITIES（USA）LLC

1 VanderBILT大道

纽约，纽约10017

C/O EVERCORE Group L.L.C。

东52街55号

纽约，纽约10055

C/O GUGGENHEIM SECURITIES，LLC

麦迪逊大道330号

纽约，纽约10017

C/O CHARDAN CAPITAL Markets，LLC

一间宾夕法尼亚州广场，4800套房

纽约州纽约市10119

尊敬的先生们、女士们：

1.简介。特拉华州公司Forte Biosciences, Inc.（“公司”）提议，根据本协议（“协议”）的条款，向本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”，或每家“承销商”）出售总计（a）5,630，450股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及（b）预筹

购买最多619,606股普通股的认股权证（“预融资认股权证”）。建议出售的合共5,630，450股普通股，以下简称“实盘股份”。在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份在此称为“认股权证股份”。该公司还提议，根据本协议第3节规定的条款和条件，向承销商出售最多937,508股普通股（“可选股票”）。实盘股票和期权股票以下统称“股票”。股票、预融资认股权证及认股权证股份以下统称“证券”。TD Securities（USA）LLC、Evercore Group L.L.C.、Guggenheim Securities，LLC和Chardan Capital Markets，LLC担任几家承销商的代表，以下简称“代表”。

2.代表和授权书。本公司向几家承销商作出陈述并保证，截至本协议日期和每个截止日期（定义见下文），并与几家承销商达成一致，即：

（a）登记声明。公司关于证券的S-3表格（档案编号333-286226）的登记声明（包括对其的所有修订，“初始登记声明”）已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则415向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。公司符合《证券法》规定的表格S-3的使用要求及其下的委员会规则和条例（“规则和条例”）。初始登记声明及其生效后的任何修订，每一份均以此前交付给你们的形式，以及（不包括其中的证物）为每一家其他承销商提供给你们的，已由委员会以该形式宣布生效，并符合《证券法》和《规则和条例》的要求。证券的建议发售可根据表格S-3的一般指示I.B.1进行。除（i）初始注册声明外，（ii）根据《证券法》和《规则和条例》第462（b）条提交的增加发行规模的注册声明（如有）（“《规则》第462（b）条注册声明”），（iii）任何初步招股说明书（定义见下文），（iv）本协议所设想的根据《规则和条例》第424（b）条提交的招股说明书（定义见下文），以及（v）任何发行人自由书面招股说明书（定义见下文），迄今尚未向委员会提交任何有关证券要约或出售的其他文件。没有发布暂停初始注册声明、其任何生效后修订或规则462（b）注册声明（如有）有效性的停止令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序（初始注册声明中包含的任何初步招股说明书或根据《规则和条例》第424条向委员会提交的任何初步招股说明书以下称为“初步招股说明书”）。初始注册声明包括所有

根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交并根据《证券法》第430B条被视为生效时初始登记声明的一部分的招股说明书中所包含的信息，以下统称为“登记声明”。如果公司已提交第462（b）条注册声明，则此处对“注册声明”一词的任何引用均应被视为包含该第462条注册声明。根据《规则》第424（b）条规定的期限并在规定期限内提交的格式，于初始注册声明生效时包含的基础招股说明书，以及与证券的要约和出售有关的最终招股说明书补充文件，以下称为“招股说明书”。

此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件。对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提述，均应视为提述并包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）在该初步招股章程或招股章程日期之后提交的任何文件，并以引用方式并入该初步招股章程或招股章程（视情况而定）。凡提及（i）注册声明，均应视为提及并包括在本协议日期之前根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司最后一个完整财政年度的10-K表格年度报告和（ii）该注册声明的生效日期，均应视为提及并包括该注册声明生效的日期，如果更晚，则包括该10-K表格如此提交的日期。对注册声明的任何修订的任何提及均应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司以引用方式并入注册声明的任何年度报告。

（b）一般性披露一揽子计划。截至适用时间（定义见下文）及截止日期或期权截止日期（定义见下文）（视属何情况而定），（i）于适用时间或之前发出的任何一般用途自由书面招股章程（定义见下文）、定价招股章程（定义见下文）及本协议附表C所载的资料，均一并考虑（统称“一般披露资料包”），（ii）任何个别有限用途自由书面招股章程（定义见下文），或（iii）善意的电子路演（定义见《规则及规例》第433（h）（5）条），在每一种情况下，当与一般披露资料包一起考虑时，包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，公司不对定价招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书（定义见下文）所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，依据并符合，任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，专门用于纳入其中，双方同意的信息仅限于承销商的信息（定义见第18节）。如本款（b）项和本协定其他部分所用：

「适用时间」指纽约时间晚上七时三十分、本协议日期或公司与代表商定的其他时间。

「定价招股章程」指在紧接适用时间前载入注册声明的与证券有关的初步招股章程，包括以提述方式并入其中的任何文件。

“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，定义见《规则》第433条有关证券的格式已向证监会提交或要求提交，如果不需要提交，则以根据《规则》第433条（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“通用自由书写招股说明书”是指本协议附表B所指的任何发行人自由书写的招股说明书。

“有限使用自由编写招股说明书”是指任何发行人的自由编写招股说明书，而不是一般使用自由编写招股说明书。

“试水沟通”是指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面测试-水域通信”是指任何测试-水域通信（定义见下文），属于《规则和条例》第405条含义内的书面通信。

（c）没有停止令；没有重大错报。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或与证券的拟议发行有关的招股说明书，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁进行任何程序，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的要求，并没有载有对重大事实的不真实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但公司并无就任何初步招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料须依赖并符合任何包销商或其代表透过代表向公司提供的书面资料，以专门列入该等资料，双方同意的信息仅限于承销商的信息。

（d）注册说明书和招股说明书内容。在登记声明及其任何修订分别对承销商生效或已经生效的时间，以及在每个截止日期，登记声明及其任何修订均符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在招股说明书或其任何修订或补充文件发布时以及在每个截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本段（d）中的上述陈述和保证不适用于注册说明书或招股说明书中所载或遗漏的信息，或对其的任何修订或补充，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的、专门用于列入其中的书面信息，而双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

（e）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售证券后的所有后续时间，或直至公司按第4（f）节所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会、也不会包括与注册声明、定价招股章程或招股章程所载信息相冲突、冲突或将会相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其组成部分的招股章程补充文件，均未被取代或修改，或包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但本段（e）中的上述陈述和保证不适用于《注册声明》或《招股章程》或其任何修订或补充中所载或遗漏的信息，这些信息依赖于并符合，任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，专门用于纳入其中，双方同意的信息仅限于承销商的信息。

（f）以引用方式纳入的文件。以引用方式并入《招股章程》的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据其订立的规则和条例，且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实，或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书的任何其他文件，当此类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据其制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（g）分发发行材料。除任何初步招股章程、招股章程及《证券法》所允许并符合下文第4（i）（b）节的任何其他材料（如有）外，公司并无直接或间接分发及将不会分发与证券发售及销售有关的任何发售材料。公司将按照《规则》第163（b）（2）条和《规则》第433（d）条规定的时间和方式，向委员会提交所有发行人自由书面招股说明书（《规则》第433（d）（8）条所述“路演”除外）。

（h）不是不合格的发行人。（a）在提交初始注册声明时，任何第462（b）条规则的注册声明及其任何生效后的修订，而在本协议日期，公司不是，而且公司目前也不是《规则和条例》第405条所定义的“不合格发行人”。

（i）测试Waters Communications。公司（a）除经代表同意与公司合理认为属于《证券法》第144A条规则所指合格机构买家的实体或属于《证券法》第501条规则所指认可投资者的机构进行的Testing-the-Waters Communications之外，没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，并且（b）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。该公司没有分发任何书面测试-水域通信。

（j）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司（定义见第15条）已按其各自组织司法管辖范围的法律，作为具有良好信誉的公司或其他法律实体（或其在外国的等同实体）正式组建并有效存在。本公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，并拥有拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所必需的一切权力和授权（公司或其他），除非不具备此类资格或拥有此类权力或授权不会（i）单独或合计，对公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或（ii）在任何重大方面损害公司履行其在本协议或预融资认股权证项下的义务或完成本协议或预融资认股权证所设想的任何交易的能力（第（i）或（ii）条所述的任何此类影响，“重大不利影响”）。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，其附件21。

（k）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（l）证券。公司将根据本协议向包销商发行和出售的股票已获得适当和有效的授权，并且在根据本协议规定的付款发行和交付时，将获得适当和有效的发行、全额支付和不可评估，并将符合注册声明、一般披露包和招股说明书中的描述；除一般披露包中准确描述的权利外，股票的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。预先注资认股权证已获公司妥为有效授权，并于公司签立及交付时，将为公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但有关强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的类似法律或一般衡平法原则的限制，并将符合注册声明、一般披露包和招股说明书中的描述。认股权证股份已获正式授权及有效预留，可于行使预先注资认股权证时发行，数目足以满足现行行使规定。认股权证股份，于行使认股权证时发行及交付

根据该规定预先出资的认股权证，将有效发行、缴足款项且不可评估，并将符合注册声明、一般披露资料包及招股章程中的描述；认股权证股份的发行不受一般披露资料包中准确描述的权利以外的任何优先购买权或类似权利的约束。

（m）资本化。截至上述日期，公司拥有定价招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本，且公司所有已发行股本股份均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，已按照联邦和州证券法发行，并符合一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的描述。公司购买或交换任何证券以换取公司股本股份的所有期权、认股权证和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并根据联邦和州证券法发行。发行在外的普通股股份均未违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。截至一般披露资料包所列日期，除上述或一般披露资料包所准确描述的以外，公司或其任何附属公司的任何股本、期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，并无获授权或已发行的股本、期权、认股权证、优先购买权或其他权利，或股本或债务证券。自该日期起，除根据行使认股权证或根据公司股票期权计划、根据公司现有股权补偿计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券以及根据员工股票购买计划发行普通股而发行的普通股外，公司未发行任何证券。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述，如一般披露资料包和招股说明书中所述，准确和公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。

（n）子公司资本化。公司各附属公司的所有已发行股本股份（如有）已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评估，且除一般披露资料包或招股章程所列范围外，均由公司通过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有，不受任何第三方的任何债权、留置权、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他债权的限制。

（o）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议和预融资认股权证，公司发行和出售证券以及完成本协议所设想的交易，不会（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致产生或强加任何留置权、产权负担、担保权益，根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对公司或任何附属公司的任何财产或资产提出索赔或抵押，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例的规定，或（iii）导致违反对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何国内或国外法院或政府或监管机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，但在上述第（i）及（iii）条的情况下，因任何该等冲突、违反、违反或违约而个别或总体上不会产生重大不利影响。“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件给予，或随着通知的给予或时间的推移，将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司回购、赎回或偿还其任何子公司的全部或部分此类债务的权利。

（p）无需同意。除根据《证券法》和适用的州证券法进行的证券登记，以及金融业监管局（“FINRA”）和纳斯达克资本市场（“交易所”）就承销商购买和分销证券以及股票在交易所上市可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格外，没有向任何法院、政府或监管机构或机构（无论是外国还是国内）作出的同意、批准、授权或命令，或备案、资格或注册（均为“授权”），取得或取得且并非完全有效，是公司执行、交付和履行本协议及预融资认股权证、发行和出售证券或完成本协议所设想的交易所必需的；并且没有发生允许或导致、或在通知或时间流逝后或两者都将允许或导致撤销、暂停、终止或无效任何此类授权或任何此类授权的持有人或制定者的权利的任何其他损害的事件。

（q）独立审计员。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司及其子公司的某些合并财务报表发表了意见，是根据S-X条例第2-0-1条的含义并由上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）定义的关于公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所。

（r）财务报表。财务报表连同有关附注，以一般披露资料包、招股章程及注册报表所包括或以提述方式纳入，公平列报公司及其合并附属公司于有关日期或其中指明的有关期间的财务状况及经营结果及财务状况变动。此类报表和相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在整个所涉期间一致适用，但一般披露资料包中包含或以引用方式并入的相关附注中可能规定的除外。财务报表连同相关附注，以引用方式列入或纳入一般披露资料包和招股说明书，在所有重大方面均符合条例S-X。条例S-X不要求在注册声明、一般披露资料包或招股说明书中描述、或以引用方式列入或纳入任何其他财务报表或配套附表或展品。没有任何形式或经调整的财务信息需要列入注册声明、一般披露资料包，或根据条例S-X以引用方式并入其中的招股说明书或文件，但未按要求列入或并入。一般披露资料包、招股章程及注册报表中所包括或以引用方式并入的财务数据摘要公允地反映了其中所显示的截至所指明的各自日期及各自期间的信息，并源自注册报表、定价招股章程及招股章程中以引用方式并入的综合财务报表及其他财务信息。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（定义见条例G）的所有信息均在适用范围内符合条例G和条例S-K的第10项。

（s）无重大不利变化。自一般披露资料包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司均未遭受（i）火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或诉讼、任何法院或政府或监管机构的命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，（ii）股本的任何变动（不包括在行使登记声明、一般披露资料包及招股章程所述的未行使的股票期权及认股权证时发行普通股股份，以及根据现有股权激励计划授予期权及奖励）或公司或其任何附属公司的长期债务，或公司就任何类别股本宣布、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或公司及其附属公司作为一个整体的业务、物业、资产、一般事务、管理层、财务状况、前景、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，但一般披露资料包所述或预期的情况除外。

（t）法律程序。除一般披露资料包所列情况外，不存在公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为主体的法律或政府程序，包括在美国卫生与公众服务部（“FDA”）的美国食品药品监督管理局或类似的联邦、州、本地或外国政府机构（据了解，就本陈述而言，公司与FDA和此类类似政府机构之间有关临床开发和产品批准过程的互动不应被视为程序），这需要在注册声明、一般披露包或招股说明书或以引用方式并入其中的文件中进行描述，而不在其中进行描述，或者如果确定对公司或其任何子公司不利，则单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；并且此类诉讼不会受到威胁，或者据公司在合理调查和尽职调查（“知情”）后所知，不会受到政府或监管机构的考虑或其他人的威胁。公司遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，以管理其

FDA或从事药品或生物危险物质或材料监管的任何其他联邦、州或外国机构或机构规定的业务，除非不遵守规定不会单独或总体上产生重大不利影响。由公司或代表公司为支持批准公司产品商业化而进行的所有临床前和临床研究均由公司进行，或由公司知情的第三方按照所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和法规进行，但无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的不遵守或不遵守的情况除外。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（u）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或附例，（ii）在任何方面出现违约，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺或条件时，并未发生任何事件，而该等事件会因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约，它作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，或（iii）在任何方面违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、条例或法院命令、法令或判决（包括但不限于由FDA或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的履行与FDA履行的职能类似的职能的那些），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于不会单独或总体上产生重大不利影响的任何此类违规或违约。

（v）许可证或许可证。公司及其每个子公司拥有适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构（包括但不限于由FDA管理的机构或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构）颁发的所有许可证、证书、授权和许可，并已向其作出所有声明和备案

履行与FDA履行的职能类似的职能的当局），这些职能对于拥有或租赁其各自的财产或开展其在一般披露包和招股说明书中所述的各自业务（统称为“政府许可”）是必要的，除非任何未能拥有或做出同样的事情不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司及其附属公司均遵守所有该等政府许可；所有该等政府许可均有效且具有完全效力和效力，除非有效性或不具有完全效力和效力不会单独或总体上产生重大不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何有关任何该等政府许可的撤销、重大限制、暂停、终止或无效（或与之相关的程序）的通知，公司并无理由相信任何该等政府许可将不会续期。

（w）监管事项。一般披露资料包和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的研究、测试和临床前或临床试验（“公司研究和试验”）过去是，如果仍然悬而未决，则正在根据（如适用）实验方案、程序和控制在所有重大方面进行，它们所遵守的公认的专业科学标准；一般披露包和招股说明书中所载的公司研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确的；公司不知道任何其他未在一般披露包和招股说明书中描述的研究或试验，其结果与一般披露包和招股说明书中描述或提及的结果不一致或引起质疑；并且公司没有收到与FDA或任何外国的任何通知或通信，行使类似权力的州或地方政府机构要求终止、暂停或重大修改任何公司研究或试验，而终止、暂停或重大修改将合理地预期会产生重大不利影响，据公司所知，没有合理的理由这样做。公司已获得（或促使获得）参与公司研究和试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司研究和试验相关的患者信息时，公司在所有重大方面遵守了所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH法”）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）和

其下的规则和条例。据公司所知，公司研究和试验均未涉及任何被取消临床研究人员资格或被FDA认定从事科学不端行为的临床研究人员。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合FDA和公司受其约束的美国以外类似监管机构的所有适用法规、规则和条例。

（x）监管合规。公司没有收到FDA或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构提出的任何未解决的FDA表格483、不良申报通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，指控或声称不遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C § 301 et seq.）（“FDCA”）。公司及其董事、高级职员、雇员，或据公司所知，代理人现在和一直在实质上遵守适用的医疗保健法，包括但不限于FDCA、联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、1996年健康保险流通和责任法案（42 U.S.C. § 1320d et seq.），经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）修订的排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、医疗保险（社会保障法案第十八条）、医疗补助（社会保障法案第十九条）和2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订，包括但不限于《医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及根据这些法律颁布的条例，以及类似的州法律，以及所有其他地方、州、联邦、国家、超国家，以及与公司监管相关的外国法律（统称“医疗保健法”）。公司并无自愿或非自愿发起、进行或发出或导致发起、进行或发出、任何召回、退出市场或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生”信函，或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起或进行任何此类通知或行动。公司或其任何高级职员、董事、雇员，或据公司所知，代理人都没有被或目前被排除在参与医疗保险和医疗补助计划或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。

（y）医疗保健产品制造。由公司及其子公司或代表公司及其子公司制造公司及其子公司的产品和候选产品，在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法，包括但不限于适用于公司的第21条CFR第820部分中FDA当前的良好生产实践规定，以及在适用的情况下，美国以外国家的政府当局颁布的相应的相应规定。公司或其任何附属公司均未有任何生产场所（不论公司拥有、附属拥有或公司或其附属公司的候选产品的第三方制造商的生产场所）受到政府当局（包括FDA或欧洲药品管理局“EMA”）的关闭或进出口禁令，也未收到任何FDA、EMA或其他政府当局的“警告信”，或“无标题信函”，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法，要求对公司或其子公司的产品候选者、流程或运营进行重大更改，或来自FDA、EMA或其他政府机构的类似信函或通知，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法，但已与FDA、EMA或其他政府机构得到令人满意的处理和/或结案的除外。据该公司所知，FDA、EMA或任何其他政府机构都没有考虑采取此类行动。

（z）《投资公司法》。本公司或其任何附属公司目前或在实施一般披露资料包和招股章程所述的证券发售及其收益应用后，均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》及其委员会规则和条例所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体。

（aa）不稳定。公司或据公司所知其任何高级职员、董事或关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，或导致或导致，或可能在未来合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格。

（BB）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有所有（i）有效及可执行的专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可、商业秘密权（“知识产权”）及（ii）发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、公式、诀窍、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有机密信息、系统或程序）（统称“知识产权资产”）的有效使用权，以按目前的方式开展其各自业务所需，以及拟在一般披露资料包和招股章程中进行和描述的情况。公司及其附属公司未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可执行的知识产权，也未收到任何其他人就公司及其附属公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司及其附属公司的权利提出的任何质疑的书面通知，据其所知，该质疑仍在等待中。据公司所知，公司及其附属公司目前进行的各自业务不会导致任何其他人的任何有效和可执行的知识产权受到任何侵犯、任何盗用或其他侵犯。所有关于使用一般披露包和招股说明书中描述的知识产权的许可均有效，对其具有约束力，并可根据其条款由相关各方或针对其强制执行。公司已在所有重大方面遵守、且未违反或未收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔，且公司并不知悉任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。除一般披露资料包所述外，概无向公司提出申索，指称公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权。公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易的完成将不会导致公司拥有、使用或持有以供使用的任何知识产权的权利的损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权在目前开展的业务中拥有、使用或持有以供使用。

（CC）隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPPA和HITECH法案；公司及其子公司已采取一切必要行动，以实质上遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司向收集个人数据的个人提供有关其政策的准确通知，但以适用的隐私法要求此类通知为限。这些政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供了准确和充分的通知。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）HIPAA定义的受保护的健康信息；（iv）GDPR定义的“个人数据”；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不存在不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法或政策的情况。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或其任何附属公司，（i）均未收到根据或与任何隐私法相关的任何实际或潜在责任、或不遵守或违反任何隐私法的通知，且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（dd）IT系统。（i）（x）据公司所知，公司及其附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或攻击或其他损害或与之相关的其他损害，以及（y）公司及其附属公司没有被通知，也不知道任何将合理地

预计将导致对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞、攻击或损害，（ii）公司及其子公司已遵守且目前已遵守所有适用法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构有关其IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问的任何判决、命令、规则或条例，盗用或修改及（iii）公司及其附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（ee）不动产和个人财产所有权。公司及其各附属公司对公司及其附属公司作为一个整体的业务具有重要意义的所有不动产或个人财产项目拥有良好和可销售的所有权和（在不动产的情况下），或拥有出租或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，而（i）单独或合计不存在这些留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，或（ii）无法合理地预期单一或整体上会产生重大不利影响。

（ff）无劳动争议。（a）在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有（a）针对公司或其任何附属公司的重大不公平劳动实践投诉待决，也没有（据公司所知）对公司或其任何附属公司构成威胁，也没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的重大申诉或重大仲裁程序对公司或其任何附属公司构成如此待决，或据公司所知，对其构成威胁，以及（b）没有因劳动干扰或与之发生纠纷，本公司或其任何附属公司的雇员存在或据本公司所知被考虑或威胁，而本公司并不知悉任何本公司或其附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现有或即将发生的任何可合理地预期单独或合计产生重大不利影响的劳工骚乱。公司并不知悉公司或任何附属公司的任何关键雇员或重要雇员群体计划终止与公司或任何该等附属公司的雇佣关系。

（gg）遵守ERISA。没有“被禁止的交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406节，包括条例及其下的已公布解释（“ERISA”），或1986年《国内税收法》第4975节，经不时修订（“守则”）或“累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条所述的任何事件（ERISA第4043条下的三十（30）天通知要求已获豁免的事件除外）已发生或可合理预期将发生有关公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划可能单独或合计产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司的每项雇员福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司没有也不能合理地预期根据ERISA标题IV就终止或退出任何养老金计划（如ERISA中所定义）而承担责任。根据《守则》第401（a）条，公司或其任何附属公司将承担任何旨在符合资格的责任的每项养老金计划都是如此符合资格的，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这可能单独或总体上导致丧失该资格。

（hh）环境法和危险材料。公司及其附属公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”）。公司或其任何附属公司（或据公司所知，公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能以其他方式承担责任的任何其他实体）对公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产，没有违反任何法律、法规、条例、规则，储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，条例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、判令或许可，会引起任何责任；且公司或其任何附属公司所知悉的任何有毒或其他废物或其他有害物质，并无任何处置、排放、排放或以其他方式向该等财产或该等财产周围环境中释放。

（二）税收。公司及其子公司各自（i）已及时提交截至本协议日期（考虑到适用的延期）所需提交的所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，且所有此类申报表均真实、完整和正确，（ii）已缴纳其应承担的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于公司或其任何子公司有义务从欠雇员、债权人和第三方的款项中预扣的所有销售和使用税以及所有税款，及（iii）并无任何未清偿或评估的税务不足或针对其中任何一方提出的申索，或据其所知，除上述第（i）、（ii）及（iii）条所述的每一种情况下不会单独或合计产生重大不利影响的情况外。

（jj）保险。本公司及其各附属公司持有或承保的保险金额及涵盖足以开展其各自业务及各自财产价值的风险。本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人、该保险人的代理人或本公司或其任何附属公司的经纪人的书面通知，表示为继续进行该保险需要或需要进行任何重大的资本改进或任何其他重大支出（保费支付除外）。

（kk）会计控制。本公司及其各附属公司维持一套符合《交易法》要求并由各自主要行政人员及主要财务人员设计或在其监督下设计的“财务报告内部控制”制度（该术语在《交易法》下的《一般规则和条例》（“《交易法规则》”）第13a-15（f）条中定义），提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地反映了委员会的规则及其适用的准则。公司财务报告内部控制有效。除一般披露资料包所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）没有出现任何重大弱点，（b）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（ll）披露控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条所定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制的有效性进行了评估。

（mm）分钟书。所要求的公司会议记录册已提供给承销商和承销商的法律顾问，此类记录册（i）包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东（或类似的理事机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，或截至最近的会议和行动日期的组织，以及（ii）在所有重大方面准确地反映了该会议记录中提及的所有交易。

（nn）没有未披露的关系。公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东（或类似权益持有人）、公司或其任何附属公司的客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在一般披露包和招股说明书或以引用方式并入其中的文件中描述的，但没有这样描述。

（oo）没有注册权。任何个人或实体均无权因登记声明的备案或有效性或其他原因而要求登记公司或其任何子公司的普通股或其他证券的股份，但已以书面明确放弃该权利或已获得及时和适当书面通知且未能在该权利条款和条件规定的时间或时间内行使该权利的个人和实体除外。除一般披露资料包所述外，没有任何拥有登记权或类似权利的人根据《证券法》拥有公司或其任何子公司登记的任何证券。

（pp）保证金规则。公司就一般披露资料包及招股章程所述的证券的发行、销售及交付而收取的收益的申请，将不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（qq）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解将导致就证券的发售和销售或本协议、登记声明、一般披露包或招股说明书所设想的任何交易向本公司或其任何附属公司或承销商提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。

（rr）对附属公司无限制。除一般披露资料包及招股章程所述外，本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司。

（ss）PFIC。公司不是1966年美国国内税收法典第1296条所指的被动外国投资公司（“PFIC”），公司不太可能成为PFIC。

（tt）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）或通过引用纳入一般披露包或招股说明书中，或非出于善意披露。

（uu）上市。公司在所有重大方面均遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节注册并在交易所上市的，公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止《交易法》下普通股登记或将普通股从交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或FINRA正在考虑终止此类登记或上市的通知。

（vv）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面或据公司所知，公司任何高级管理人员或董事以其本人身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，没有也没有不遵守。

（ww）无非法付款。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何名录、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员或政治职位候选人直接或间接非法付款，（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或公司或任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或条例，或（iv）向任何人作出任何其他非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。

（xx）统计和市场数据。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自公司认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。

（yy）遵守洗钱法律。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）标题III修订的《美国银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（zz）遵守OFAC。

(A)

公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司、代表或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均不是以下人士所拥有或控制的个人或实体（“个人”）：（i）受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）管理或执行的任何经济、金融或贸易制裁的对象，瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在受美国政府禁运的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区（或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

 

(b)

本公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：（i）为任何人士的任何活动或业务提供资金或便利，而该等活动或业务在提供该等资金或便利时是受制裁的对象，或在提供该等资金或便利时在任何国家或地区，是美国政府禁运的对象；或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

 

（c）

在过去十（10）年中，公司及其附属公司没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的人或在交易或交易发生时是或曾经是美国政府禁运对象的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易。

（aaa）无关联人；FINRA事项。本公司或其任何关联公司（在FINRA规则5121（f）（1）的含义内）均不直接或间接控制、受FINRA任何成员公司控制、或与FINRA的任何成员公司处于共同控制之下，或为其关联人（在FINRA章程第一条第1节（ee）的含义内）。就根据FINRA行为规则5110（h）（1）（c）豁免备案而言，公司有资格成为“有经验的发行人”（在FINRA行为规则5110（j）（6）的含义内）。

（bbb）没有收购或处置。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述者外，概无与公司直接或间接取得或处分不动产或个人财产的重大权益有关的合约、意向书、条款清单、协议、安排或谅解。

（CCC）进出口法律。公司及各附属公司，以及据公司所知，各附属公司及公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的其他人，在任何时候均遵守适用的进出口法律（定义见下文），公司或任何附属公司与任何政府当局根据任何进出口法律之间没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼未决或预期或据公司所知受到威胁。“进出口法律”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》，以及美国政府关于向非美国当事人提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律法规，以及任何外国政府的所有类似法律法规，规范向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口来自外国的物品和信息。

（DDD）境外投资安全方案。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

任何由公司或代表公司签署并交付给代表或承销商大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

3.发售证券的购买、销售及交付。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，本公司同意向包销商出售，而包销商同意（个别而非共同）向本公司购买本协议附表A中与包销商名称相对的分别数量的实盘股票和预融资认股权证。

承销商将就该股票向公司支付的每股购买价格将为每股11.28美元（“普通股购买价格”）和每股预融资认股权证11.279美元（“预融资认股权证购买价格”）。

公司将通过存托信托公司的设施，将公司股票交付给代表，用于几家承销商各自账户，并以代表在公司截止日期前一个工作日纽约时间下午12：00或之前通过向公司发出书面通知而指示的名称和面额发行，以通过电汇联邦（当天）资金的方式将其总购买价格支付给公司指定的银行账户，应付公司订单。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。根据《交易法》第15c6-1条规则，交割和收盘的时间和日期应为纽约时间2025年6月26日上午10：00。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“实盘截止日”。实盘截止日期、交割地点、实盘股份的支付方式，公司可与代表书面协议变更。预先出资的认股权证应以最终形式交付代表，并以代表书面要求的名称和面额登记，不迟于截止日期。预先注资认股权证将于截止日期前一个营业日供代表查阅。

尽管有上述规定，公司及代表应指示预融资认股权证的买方在截止日期向公司支付该等预融资认股权证的款项，方式为电汇即时可用资金至公司就预融资认股权证购买总价指定的账户，以代替承销商支付该等预融资认股权证的款项，且公司应在该日期以最终纸质形式针对该等付款向该等买方交付预融资认股权证，以代替公司向代表交付该等认股权证的义务；但，承销商应扣留每份预融资认股权证0.72美元，以抵消承销商欠公司实盘股票的款项，作为预融资认股权证的承销折扣和佣金的支付。如任何预融资认股权证的买方未能在截止日期就全部或部分预融资认股权证向公司付款，代表须（i）就本条第3款指明的该等预融资认股权证向公司付款，或（ii）透过向公司发出书面通知，选择按本条第3款指明的普通股购买价格收取普通股，以代替根据本协议拟出售的全部或部分该等预融资认股权证。

承销商可以购买全部或少于全部可选股票。可选股票将支付的每股价格应为购买价格。公司同意向承销商出售下述代表向公司交付的书面通知中规定的可选股票的股份数量，并且承销商同意单独而非共同购买该等可选股票的股份。该等可选股份须按附表A所列该承销商名称对面的实盘股份数目占实盘股份总数（可由代表作出调整以消除零头）的相同比例，为各承销商的账户向公司购买。特此授予的期权可在任何时间就全部或任何部分的可选股票行使，但不时须在本协议日期后不超过三十（30）天送达有关该等行使的通知。任何可选择的股票不得出售和交付，除非公司股票之前已经或同时出售和交付。购买可选股票或其任何部分的权利可在接到公司代表的通知后随时放弃和终止。

特此授予的期权应通过代表向公司发出书面通知的方式行使，其中载明承销商将购买的可选股票的股份数量以及可选股票的交付和付款日期和时间。期权股票的交付和支付的每个日期和时间（可能是确定的截止日期，但不能更早）在此称为“期权截止日期”，在任何情况下均不得早于书面通知发出后的一个工作日，也不得迟于五个工作日。任何期权交割日和实盘交割日在此被称为“交割日”。

公司将通过存托信托公司的设施，为几家承销商的各自账户向代表交付可选股票，这些股票以代表在期权截止日期前一个工作日纽约时间下午12：00或之前通过向公司发出的书面通知所指示的名称和面额发行，以通过电汇联邦（当天）资金的方式将总购买价格支付给代表可接受的银行账户，以支付公司的订单。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。期权截止日、期权交割地点、期权股票的支付方式可由公司与代表协商一致变更。

几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售该证券。本公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联机构发售和出售证券。

4.进一步的协议。公司同意几家承销商：

（a）所需备案；修正或补充；通知代表。以经代表批准的格式编制招股章程，其中载有先前依据《规则及条例》第430B条在注册声明生效时遗漏的信息，并根据《规则及条例》第424（b）条不迟于第二（2^nd）本协议签署和交付后的营业日，或（如适用）《证券法》可能要求的更早时间；立即通知代表公司打算提交或准备对注册声明或招股说明书的任何补充或修订，并且不对注册声明、一般披露资料包或招股说明书作出任何修订或补充，而代表应在一段合理的审查期间后以通知公司的方式对其提出合理反对；在收到通知后立即通知代表，注册声明的任何修订已提交或生效，或一般披露资料包或招股章程的任何补充文件或任何经修订的招股章程或任何发行人免费书面招股章程或任何书面试水通讯已提交，并向包销商提供其副本；迅速提交公司根据《规则和条例》第433（d）条或第163（b）（2）条规定须向委员会提交的所有材料，视情况而定；迅速提交公司根据第13（a）、13（c）、14条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明或

《交易法》第15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券的发售或出售有关，需要交付招股说明书（或代替《规则》第173（a）条所指的通知）；在收到有关通知后立即将委员会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、招股说明书或任何书面试水通讯的命令通知代表，暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明、一般披露包或招股说明书，或要求提供额外信息，包括但不限于要求提供有关任何试水通讯的信息；以及，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的情况下，任何发行人自由撰写招股说明书或招股说明书或暂停任何该等资格，并迅速尽最大努力争取撤回该等命令。

（b）准许自由撰写招股章程。本公司声明并同意，除非取得代表的事先同意，且各包销商声明并同意，除非取得公司及代表的事先同意，否则本公司没有亦不会作出任何与证券有关的要约，该要约将构成《规则》第405条所界定的“自由书面招股章程”，除非已收到代表的事先书面同意（每项，a“允许的免费书面招股说明书”）；但就本协议附表B所列的任何发行人免费书面招股说明书而言，本协议代表的事先书面同意应被视为已给予。公司声明，其已将并同意将每份获准自由撰写的招股章程视为发行人自由撰写的招股章程，遵守适用于任何发行人自由撰写招股章程的《规则》第164条及第433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件的规定，图例和记录保存，并且不会采取任何会导致承销商或公司被要求根据规则和条例第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（c）持续遵守。如在要求交付与证券有关的招股章程日期（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）之前的任何时间发生任何事件或存在任何条件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据交付招股章程时作出这些陈述所需的任何重大事实（或代替这些陈述，规则及规例第173（a）条所提述的通知，不具误导性，或如有需要随时修订或补充注册声明或招股章程或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，公司将及时通知代表，并应其要求准备适当的修订或补充，或应其要求根据《交易法》第13或14条在形式和实质上令代表满意的情况下提交适当的备案，这将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，并将尽其合理的最大努力使对注册声明的任何修订尽快宣布生效。本公司将免费向每名承销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的有关修订或补充的尽可能多的副本。如果任何承销商被要求交付与证券有关的招股说明书（或代替《规则》第173（a）条所述的通知），公司将根据代表的请求迅速编制必要的经修订或补充的招股说明书，以允许遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，并向该承销商交付该经修订或补充的符合《证券法》第10（a）（3）条的招股说明书所要求的尽可能多的副本。

（d）对一般公开资料包的修正。如一般披露资料包正被用来征求购买证券的要约，而当时的招股章程尚未提供给潜在购买者，因此发生的任何事件，根据公司的判断或承销商的合理意见，有必要根据当时的情况修订或补充一般披露资料包，以作出其中的陈述，而不是误导，或使其中的陈述与当时存档的注册声明中所包含或以引用方式并入且未被取代或修改的信息不相冲突，或如有必要随时修订或补充一般披露包以符合任何法律，公司将立即（i）准备、向委员会提交（如有需要）并向承销商和任何交易商提供对一般披露包的适当修订或补充，或（ii）准备

并根据《交易法》向委员会提交适当的备案，该备案应以引用方式并入一般披露包，以便经如此修订或补充的一般披露包根据当时的情况，不会与当时存档的注册声明产生误导或冲突，或使一般披露包符合法律规定。

（e）修订发行人自由撰写招股章程。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册说明书、定价说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其一部分且未被取代或修改或包含或将包含对重大事实的不真实陈述的招股章程补充文件，或根据随后时间的普遍情况遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，公司已及时通知或将及时通知代表，以使发行人自由撰写招股说明书的任何使用可能停止，直至其被修改或补充，并已迅速修改或将迅速修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，并自费以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。上述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，专门用于列入其中，而双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

（f）交付登记声明。在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）上没有的范围内，应代表的请求，迅速向代表和承销商的律师提供一份最初向委员会提交的登记声明的签名副本，以及向委员会提交的每一项修订，包括随同提交的所有同意书和证物。

（g）交付副本。应代表的请求，在EDGAR上无法获得的范围内，迅速向纽约市的代表交付代表应合理要求的下列文件的数量：（i）最初向委员会提交的符合要求的登记声明副本（在每种情况下不包括证物），（ii）每份初步招股说明书，（iii）任何发行人的免费书面招股说明书，（iv）招股说明书（交付

本款（g）项（i）、（ii）、（iii）及（iv）所提述的文件，须不迟于纽约时间上午10时，即本协议签署及交付后的营业日），（v）对注册声明的任何修订（不包括证物）的一致副本，（vi）对一般披露资料包或招股章程的任何修订或补充（交付本款（g）项（v）及（vi）所提述的文件，须不迟于纽约时间上午10时，于该等修订或补充日期后的营业日）及（vii）以提述方式并入一般披露资料包或招股章程（不包括其中的证物）的任何文件（本款（g）款第（vi）款所提述的文件的交付将不迟于该文件日期后的营业日纽约时间上午10：00）。

（h）收益表。尽快向其股东普遍提供符合《证券法》第11（a）节（包括公司可选择的第158条）的公司及其附属公司（无须经审计）的收益报表，但无论如何不迟于登记报表（定义见《规则及条例》第158条（c）款）生效日期后的十六（16）个月。

（i）蓝天合规。不时迅速采取代表可能合理要求的行动，以使证券符合代表可能合理指定的（国内或国外）司法管辖区的证券或蓝天法律规定的发行和销售资格，并延续有效的资格，并遵守这些法律，只要被要求允许在这些司法管辖区发售和出售证券；但公司及其附属公司没有义务（i）在其不具备此种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司，（ii）在任何司法管辖区提交一般程序同意送达，或（iii）在其他情况下不受此限制的情况下，在任何此类司法管辖区自行征税。

（j）报告。经请求，在自本协议之日起的五（5）年期间内，向每一承销商交付（i）一旦获得向股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及（ii）一旦获得，向委员会或证券上市的任何国家证券交易所提供或归档的任何报告和财务报表的副本。然而，只要公司受制于《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就EDGAR提交报告，则无需向承销商提供此类报告或报表。

（k）锁定。在自本协议日期（含）起至本协议日期后第九十（90）天（含）止的期间内，（“锁定期”）未经TD Securities（USA）LLC、Evercore Group L.L.C.和Guggenheim Securities，LLC（可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、转让、质押、合同出售、建立《交易法》第16a-1（h）条所指的开放式“卖出等价头寸”，或以其他方式处置，或宣布根据《证券法》就任何普通股、期权、权利或认股权证进行发售，或提交或提交任何登记声明，以获取可交换或可行使或可转换为普通股的普通股或证券（本协议就证券所设想的除外），或公开宣布进行上述任何一项的任何意图；但公司可（i）发行普通股、限制性股票单位和期权以购买普通股、授予的普通股基础限制性股票单位和期权的股份以及其他证券，各自根据于本协议日期生效并在一般披露资料包中描述的公司任何董事或员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划；（ii）根据证券转换或认股权证行使发行普通股，这些证券或认股权证在本协议日期尚未发行并在一般披露资料包中描述；（iii）采用新的股权激励计划，并根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据该新股权激励计划将发行的证券的发售和销售，并根据该新股权激励计划发行证券（包括但不限于在限制性股票单位归属时发行普通股股份或行使根据该新股权激励计划发行的期权或其他证券），前提是（1）此类新的股权激励计划满足《证券法》下表格S-8的一般说明A.1的交易要求和（2）本条款（iii）不得提供，除非根据此类新的股权激励计划的普通股股份或可交换或可行使或可转换为普通股的证券的每个接收方在锁定期的剩余时间内被合同禁止出售、发售、处置或以其他方式转让任何此类股份或证券。公司将促使附表D中所列的每个人和实体在截止日期之前向代表提供一份“锁定”协议，其形式基本上是本协议的附件 A。此外，公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制。

（l）SEC函件的交付。向包销商提供根据《证券法》登记证券或任何登记声明、任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的文件的所有往来信函及向证监会发出的所有文件的副本。

（m）新闻稿。在截止日期前，未经代表事先同意，不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发布任何新闻稿或其他通讯或举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销通讯除外，且与公司以往惯例一致，并通知代表），除非在公司及其律师的判断中，并在通知代表后，法律要求此类新闻稿或通讯。

（n）遵守条例M。在承销商将证券转售完成通知公司之前，公司不会，并将尽其合理的最大努力促使其关联购买者（定义见《交易法》第M条）不单独或与一名或多名其他人一起，为其或其任何关联购买者拥有实益权益的任何账户出价或购买任何股票，或试图诱使任何人购买任何股票；而不是，并尽其合理的最大努力促使其关联购买者不以制造实际或表面上的活跃交易或抬高证券价格为目的、出价或购买。

（o）注册官及转让代理人。以其费用维持证券的注册商和转让代理。

（p）收益用途。应用注册声明、一般披露资料包和招股章程中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项净额，而公司不打算将根据本协议出售证券所得的任何款项用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（q）交易所上市。以其合理的最大努力在符合发行通知的情况下将股票及认股权证股份在本所上市。

（r）契诺的履行及条件的满足。尽其合理的最大努力在每个截止日期前完成和履行公司根据本协议要求完成或履行的所有事项，并满足交付实盘股票、预融资认股权证和可选股票的所有先决条件。

预留认股权证股份。公司应在任何尚未发行的预融资认股权证期间的任何时候，仅为使其能够在行使该等预融资认股权证时发行认股权证股份的目的，在其已获授权但未发行或以其他方式未获保留的普通股的总和之外，保留并保留在行使当时尚未发行的预融资认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量。

5.支付费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或在任何承销商支付的情况下偿还：（a）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用以及在这方面应支付的任何税款；（b）与根据《证券法》注册证券有关的费用；（c）与编制、印刷和分发注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费编写招股说明书、一般披露资料包、招股说明书、任何修订有关的费用，其补充和证物或以引用方式并入其中的任何文件以及印刷、复制和分发的费用、承销商调查问卷、本协议和任何以邮寄方式结束的文件，电传或其他通信手段；（d）为确保FINRA对出售证券的条款和向FINRA提交的任何文件进行任何必要的审查而产生的费用和开支（包括承销商法律顾问的相关费用和开支）；（e）任何适用的上市或其他费用；（f）根据第4（j）节规定的几个司法管辖区的证券法对证券进行资格认定以及编制、印刷和分发包装纸的费用和开支（包括承销商法律顾问的相关费用和开支），蓝天备忘录和法律投资调查；但条件是，与（d）和（f）条款有关的合理招致和记录在案的承销商律师费用和开支合计不得超过40,000美元；（g）证券的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（h）公司在与证券发行的营销有关的任何“路演”中与投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的开支，与制作路演幻灯片和图形有关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司高级职员和该等顾问的差旅和住宿费用，包括与路演有关的任何包机的费用，（i）复制和分发每一份预先出资认股权证的费用，以及（j）与发行证券或履行公司在本协议下的义务有关的所有其他成本和开支（包括但不限于，本公司大律师及本公司独立会计师的费用及开支）；但除本第5条及第9及10条另有规定外，包销商须自行支付成本及开支，包括本条例未予考虑的其大律师的费用及开支、其转售任何证券的任何转让税及包销商作出的任何证券发售广告的开支。

6.承销商义务的条件。本协议项下若干包销商各自承担的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证在作出时以及截至适用时间和每个截止日期的准确性，取决于公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性，取决于公司履行本协议项下义务的情况，以及以下每一项附加条款和条件：

（a）注册合规；无停止令。注册声明已根据《证券法》生效，不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书或其任何部分的停止令，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁委员会进行任何程序，及委员会提出的所有要求提供额外资料的要求（包括或以引用方式纳入注册说明书或招股章程或其他），均须已获代表合理信纳；规则462（b）注册声明（如有）、每名发行人自由撰写招股章程及招股章程，均须已在规则及规例订明的适用时间内，并根据第4（i）（a）节，及规则462（b）注册声明（如有），向委员会提交，应在其向委员会提交后立即生效；并且FINRA不应对本协议条款或本协议所设想的交易的公平性和合理性提出未解决的异议。

（b）无重大错报。任何包销商均不得在该截止日期当日或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修订或补充载有一项事实的不真实陈述，而该等事实经包销商的大律师认为是重大的，或遗漏陈述该大律师认为是重大的，并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何事实，或一般披露资料包，任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程或其任何修订或补充均载有不真实的事实陈述，而该等大律师认为该等事实陈述是重要的，或忽略陈述该等大律师认为为作出该等陈述是重要且必要的任何事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导。

（c）公司程序。所有与本协议、证券、登记声明、一般披露资料包、每个发行人自由撰写的招股说明书和招股说明书的授权、形式和有效性以及在此设想的交易有关的公司程序，应在所有重大方面合理地令承销商的律师满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就此类事项进行传递。

（d）公司律师意见及10b-5声明。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.应已向代表提供该律师的书面意见和10b-5声明，作为公司的律师，以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商并注明截止日期。

（e）公司知识产权法律顾问的意见。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.应已向代表提供该律师的书面意见，该书面意见作为公司的知识产权顾问，发给承销商并注明截止日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。

（f）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应已就承销商可能合理要求的事项从承销商的法律顾问Paul Hastings LLP收到日期为截止日期的意见或意见以及10b-5声明，而公司应已向该等法律顾问提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（g）慰问信。在执行本协议时，代表应已收到毕马威会计师事务所寄给承销商的一封信函，该信函已签立并注明日期，其形式和实质内容均令代表满意（i）确认他们是《证券法》和《规则和条例》及PCAOB所指的公司及其子公司的独立注册会计师事务所，以及（ii）说明该事务所的结论和调查结果，通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的类型，关于注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的合并财务报表和某些财务信息。

（h）降低舒适度。在注册声明的任何生效后修订生效日期和该截止日期，代表应已收到毕马威会计师事务所致承销商的信函（“提交函”），并注明截止日期，确认截至提交函之日（或，就涉及自一般披露包和招股说明书（视情况而定）中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至提交函日期前不超过三（3）个工作日的日期），该公司的结论和调查结果，通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的类型，涉及其根据本条第6款（g）项在执行本协议的同时交付给代表的信函所涵盖的财务信息和其他事项。

（i）人员证明书。公司须已向代表提供一份日期为该截止日期的首席执行官及首席财务官的证明书，述明（i）不存在暂停注册声明（包括为免生疑问而作出的任何第462（b）条注册声明）或其任何生效后修订的有效性的停止令，且不得为此目的提起任何法律程序，或据他们所知，不得受到监察委员会的威胁，（ii）自（包括）本协议日期起至（包括）该结束日期的期间内，并无发生任何重大不利影响，（iii）据其所知，经合理调查，截至该结束日期，公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其在该结束日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iv）并无，在一般披露资料包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日之后，对公司财务状况或经营业绩的任何重大不利影响，或合理预期单独或合计将涉及重大不利影响的任何变化或发展，但一般披露资料包和招股说明书中所述的情况除外。

（j）无实质性不利影响。（i）公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但一般披露包中规定的情况除外，及（ii）公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，不得有任何变动，或涉及预期变动的任何发展，或影响该等业务、一般事务、财务状况、股东权益或经营业绩，但一般披露资料包所述的情况除外，在本款（j）款（i）或（ii）所述的任何该等情况下，其影响由代表判断，如此重大和不利，以致无法按照一般披露资料包所设想的条款和方式进行证券的出售或交付或不可取。

（k）对发行没有法律障碍。不得采取任何行动，也不得由任何政府或监管机构或机构颁布、通过或发布任何法律、法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；不得由任何有管辖权的联邦或州法院发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响。

（l）[保留]。

（m）市场情况。在本协议签署和交付后，不应发生以下任何情况：（i）公司的任何证券的交易应已被委员会或交易所暂停或实质上受到限制，或一般在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或NYSE MKT LLC或在场外市场的证券交易，或公司的任何证券在任何交易所或在场外市场的交易，应已被暂停或实质上受到限制，或最低或最高价格或最高价格范围应已由委员会、该交易所或市场或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局在任何此类交易所或此类市场上确定，（二）联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，（三）美国应已参与敌对行动，或成为恐怖主义行为的主体，或涉及美国的敌对行动已爆发或升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争，或（四）一般经济、政治或金融条件（或国际条件对美国金融市场的影响）已发生重大不利变化，使代表们判断，按照一般披露资料包和招股章程所设想的条款和方式进行证券的出售或交付是不可行或不可取的。

（n）交易所上市。公司应已向本所备案增发股份上市告知表，并应未收到本所对此的异议。

（o）信誉良好。代表应在截止日期当日和截至当日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内作为外国实体的良好信誉，在每种情况下均以书面形式或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（p）锁定协议。代表应已收到本协议附表D所列公司高级职员和董事的书面协议，其形式基本上为本协议所载的附件 I。

（q）秘书证明书。公司应已向代表提供一份公司秘书证书，其形式和实质合理地令承销商的大律师满意，并符合本协议所设想的发售类型的惯例。

（r）补充文件。在该截止日期当日或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

认股权证的形式。在该截止日期或之前，预先出资的认股权证应按照代表的指示交付给这些个人和实体，其形式和实质内容如本协议所载的附件 II所述，日期为该日期。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和捐款。

（a）公司对包销商的赔偿。公司应赔偿并保持无害：

每个承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员、代表和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每个人（如果有的话）（统称为“承销商受偿方，及每一“包销商获弥偿方”）根据《证券法》或其他规定，针对该包销商获弥偿方可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何诉讼、调查或程序），只要该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序产生于或基于（a）任何书面试水通讯、任何初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，根据《规则》第433（d）条、《注册声明》、《招股章程》、或其任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的文件或公司就普通股发行的营销向投资者提供的任何材料或信息中提交或要求提交的任何“发行人信息”，包括任何路演或投资者介绍

公司（无论是亲自或以电子方式）（“营销材料”）向投资者作出的或（b）在任何公司书面测试水通讯、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、根据规则和条例第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”、注册声明或招股说明书、或在其任何修订或补充或以引用方式并入其中的文件中、或在任何营销材料中、要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实或被指称的遗漏，并应在要求时迅速偿还每一包销商获弥偿方因调查、或准备抗辩、或抗辩、或就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而合理招致或以其他方式招致的任何法律费用或其他费用；但条件是，公司在任何该等情况下不承担任何该等损失、索赔、损害、费用或责任产生于或基于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书中的不真实陈述或被指称不真实陈述，或任何此类修订或补充、任何发行人免费编写招股说明书或任何营销材料，这些信息是根据任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息作出的，并符合其中专门使用的书面信息，而双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

本第7（a）节中的赔偿协议不是排他性的，是公司根据本协议或其他方式可能拥有的相互责任之外的责任，并且不应将根据本协议、在法律上或在股权上可能获得的任何权利或补救措施限制于任何承销商受赔偿方。

（b）包销商对公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）应根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司及其董事、签署登记声明的高级管理人员和控制公司的每一个人（如有）（统称“公司受赔方”，各自为“公司受赔方”）进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何行动、调查或程序）的损害，根据《证券法》或其他规定，该公司受赔方可能成为共同或几个方面的对象，只要此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序产生于或基于（i）任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据规则和条例第433（d）条、注册声明或招股说明书或其任何修订或补充而提交或要求提交的任何“发行人信息”，或（ii）在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中遗漏或指称遗漏陈述，任何根据《规则》第433（d）条、《注册声明》或《招股章程》提交或要求提交的“发行人信息”，或在任何修订或

补充说明，要求在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏是依据并符合该包销商或其代表通过代表向公司提供的、专门用于其中的书面信息而作出的，双方同意的这些信息仅限于包销商的信息，并须向公司获弥偿方偿还公司获弥偿方因就任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或法律程序进行调查或准备抗辩或抗辩或以第三方证人身份出庭而合理招致的任何法律或其他费用（如该等费用及开支已招致）。本赔偿协议不是排他性的，将是对包销商可能拥有的任何责任的补充，并且不应限制根据本协议、在法律上或在股权上可能向公司赔偿各方提供的任何权利或补救措施。

（c）在获弥偿方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，则获弥偿方须在接获该通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但如未能通知弥偿方，则不免除其根据本条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大损害；及，此外，但未通知赔偿一方并不解除其对受赔偿一方可能须承担的除本第7条规定以外的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等诉讼的辩护的范围内（该律师除经获受弥偿方书面同意外，不得为获弥偿方的律师）。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该诉讼抗辩的通知后，除本文另有规定外，赔偿方概不对被赔偿方随后因该诉讼的抗辩而招致的任何法律或其他费用承担第7条规定的赔偿责任，但合理的调查费用除外；但前提是，任何获弥偿的一方有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师，并有权参与该等诉讼的辩护，但该律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿的

除非（i）在根据第7（a）条提出赔偿要求的情况下，公司已以书面特别授权雇用该等雇员，或在根据第7（b）条提出赔偿要求的情况下已获代表特别授权，（ii）该受赔偿方应已获其大律师告知，其可利用的一项或多项法律抗辩可能与赔偿方可利用的法律抗辩不同或有所补充，或（iii）赔偿一方未在诉讼开始通知后的合理期间内承担该诉讼的抗辩并聘用合理地令被赔偿方满意的律师或赔偿一方在承担抗辩后未勤勉地为该诉讼进行抗辩，在此情况下，如该受赔偿方以书面通知赔偿一方其选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权承担抗辩（或，在承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下，继续抗辩）代表该受赔偿方和赔偿方的该诉讼应负责该受赔偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的法律或其他费用；但条件是，赔偿方不得就同一司法管辖区内因同一一般指控或情况而产生的任何一项该等诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，须在任何时间为所有该等获弥偿方（除任何本地大律师外）承担多于一间独立律师行的合理费用及开支，如根据本条第7款的获弥偿方由任何包销商获弥偿方组成，则该律师行须由代表以书面指定；如根据本条第7款的获弥偿方由任何公司获弥偿方组成，则该律师行须由公司以书面指定。除第7（c）条另有规定外，赔偿一方根据第7条须支付的款额，须包括但不限于：（x）获赔偿一方的律师的合理法律费用及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩、或以第三方证人身份出庭或以其他方式招致的任何其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何赔偿方未经获赔偿方事先书面同意，不得就任何可根据本条寻求赔偿或分担的待决或威胁诉讼或任何申索达成和解或妥协或同意作出判决，除非该等和解，妥协或同意（i）包括无条件解除每一受弥偿方在形式和实质上合理上令该受弥偿方满意而免于因该诉讼或索赔而产生的所有责任；（ii）不包括关于或

承认过失、有罪不罚或不作为由任何受赔偿的一方或代表任何一方行事。在符合以下一句规定的情况下，任何赔偿方均不对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而实施的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担清偿责任，但如果经其书面同意解决，如果其同意已被无理拒绝或延迟，或者在任何该等事项上对原告作出判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如受弥偿方在任何时候已要求受弥偿方偿还受弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到补偿请求后超过四十五（45）天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而实施的第7（a）条所设想的性质的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）如本条第7条所规定的赔偿无法获得或不足以根据第7（a）或7（b）条使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须按所招致的损失、申索、损害、费用或法律责任（或与此有关的任何诉讼、调查或法律程序）而分摊该获弥偿方已付、应付或以其他方式招致的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当的比例，以反映公司一方及包销商另一方从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如本条第7（d）条第（i）款所提供的分配不获适用法律准许，则按适当的比例，不仅反映本条第7（d）条第（i）款所提述的相对利益，而且反映公司一方及包销商另一方就该等陈述、遗漏而作出的相对过失，导致此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何诉讼、调查或程序）以及任何其他相关衡平法考虑的作为或不作为。公司与承销商一方就该发行所获得的相对利益，应视为公司根据本协议购买的证券的发行所得款项净额总额（扣除费用前）承担承销商就根据本协议购买的证券所获得的承销折扣及佣金总额的相同比例

本协议，在每种情况下，如招股说明书封面上的表格所述。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏的机会、作为或不作为；但双方同意，由承销商或其代表通过代表向公司提供的供初步招股说明书、登记声明或招股说明书或其任何修订或补充使用的书面信息仅由承销商的信息

（e）公司和包销商同意，如果根据上文第7（d）条按比例分配或通过任何其他分配方法确定未考虑到上文第7（d）条提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。受偿方因上述第7（d）节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而支付或应付的金额，应被视为包括（在符合上述限制的情况下）该受偿方在就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭或以其他方式与该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序有关的情况下合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出该包销商就证券发售而获得的总包销折扣和佣金超过包销商因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第7节的规定，承销商的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。

8.终止。如果在此之前发生了第6（j）或6（m）节所述的任何事件，或者如果承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则代表可在交付和支付实盘股票和预融资认股权证之前通过向公司发出通知的方式，以其绝对酌情权终止本协议项下承销商的义务。

9.偿还承销商的费用。尽管本协议另有相反规定，如（a）本协议应已根据第8或10条终止，（b）公司不得出于本协议不允许的任何理由而将证券交付给包销商，或在预融资认股权证的情况下，未将证券交付给其购买者，（c）承销商应以本协议允许的任何理由拒绝购买证券，或（d）由于本协议所载承销商义务的任何条件未得到满足，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议中的任何协议或满足任何条件或遵守本协议的规定，该证券的出售未完成，则除了按照第5条支付金额外，公司应向承销商偿还承销商律师的费用和开支以及他们因本协议和拟议购买证券而合理发生的其他自付费用，并应要求公司应向代表全额支付该费用；但如果本协议因一名或多名承销商的违约而根据第10条终止，公司不应承担以该违约承销商所发生的费用为限向任何违约承销商偿还费用的义务，进一步规定，上述规定不应将公司的任何偿付义务限制在本第9条下的任何非违约承销商。

10.代写underwriters。如任何承销商或承销商在任何收盘日未履行其或其在本协议项下购买证券的义务，且该违约承销商或承销商同意但未购买的证券总数未超过该收盘日所有承销商拟购买证券总数的百分之十（10%），则其他承销商应按各自在本协议项下的承诺比例，分别承担该违约承销商或承销商在该收盘日同意但未购买的证券的购买义务。如任何承销商或承销商如此违约，且发生该等违约或违约的证券总数超过所有承销商在该截止日将购买的证券总数的百分之十（10%），且未能在该违约后四十八（48）小时内就代表和公司对其他人购买该等证券作出令其满意的安排，则本协议应终止。

如余下的包销商或替代包销商特此或同意在本条第10条规定的截止日期承购一家或多家违约包销商的全部或部分证券，（i）公司有权将该等截止日期延后不多于五（5）个完整营业日，以便公司可在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出因此可能需要的任何更改，及本公司同意迅速提交对注册声明或招股章程补充的任何可能因此而有必要的修订，及（ii）余下的包销商或替代包销商将分别购买的证券数目应被视为其就本协议的所有目的所承担包销义务的基础。本协议所载的任何内容均不得解除任何违约承销商因其在本协议项下的违约而对公司或其他承销商造成损害的赔偿责任。任何根据本第10条终止本协议，任何非违约包销商或公司均无须承担任何责任，但第2条所载的陈述、保证、契诺、赔偿、协议及其他声明、根据第5及9条以及第7及11至21条（包括在内）的规定须支付或偿还的开支的义务不应终止，并应保持完全有效。

11.没有信托关系。公司承认并同意：

（a）每名包销商对公司的责任仅属合约性质，代表已获保留仅作为与出售证券有关的包销商，且公司与代表之间并无就本协议所设想的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，不论代表是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；

（b）本协议所载证券的价格是公司在与代表进行讨论和公平磋商后确定的，公司有能力评估和理解，并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）已获告知代表及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，代表并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系向公司披露该等利益及交易；及

（d）在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指称违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表就该受托责任索赔或对代表公司或代表公司主张受托责任索赔或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）不对公司承担任何责任（不论直接或间接）

12.继任者；有权享有协议利益的人。本协议对若干包销商、公司及其各自的继承人和受让人有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据或就本协议或本协议所载的任何条款给予除前一句所述人员以外的任何人任何合法或衡平法权利、补救或索赔，本协议及本协议的所有条件和规定均旨在且为该等人员的唯一和专属利益，且不为任何其他人的利益；但陈述、保证、契诺、本协议所载公司的协议和赔偿也应为包销商受赔方的利益，若干包销商的赔偿应为公司受赔方的利益。据了解，各承销商对公司的责任完全是合同性质的，承销商不因本协议而对公司或任何其他方承担任何受托责任。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

13.存亡偿金、代表、认股权证等。本协议所载或分别由其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、契诺、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商、本公司或任何控制其中任何一方的人或其代表进行任何调查，均应保持完全有效，并应在交付和支付证券后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第8条或第10条的任何终止，本协议第2、5、7和9节以及第11至21条（含）中规定的赔偿、契诺、协议、陈述、保证和其他声明不应终止，并应在任何时候保持完全有效。

14.承认美国特别决议制度

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

15.通知。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：

（a）如发给承销商，须通过邮件或电子邮件送达或发送至TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，收件人：Equity Capital Markets主管，并抄送CIBLegal@tdsecurities.com；Evercore Group L.L.C. at 55 East 52nd Street，New York，New York，10055，收件人：ECM总法律顾问；Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，收件人：总法律顾问；以及Chardan Capital Markets，LLC，One Pennsylvania Plaza，Suite 4800，New York，New York，New York 10119；并抄送至纽约公园大道200号大都会人寿 Building的TERM0 Paul Hastings Paul Hastings LLP，纽约10166，关注：Siavosh Salimi和William A. Magioncalda；以及

（b）if to the Company shall be delivered or sent by mail or email to Forte Biosciences, Inc.,3060 Pegasus Park Drive，Building 6，Dallas，TX 75247，attention：Chief Executive，with copies to Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，12235 El Camino Real，San Diego，丨92130，attention：Dan Koeppen；

但前提是，根据第7条向包销商发出的任何通知应通过邮件或传真方式送达或发送，或按其向代表提供的接受电传中所列的地址向该包销商发送，该地址将由代表应要求提供给本协议的任何其他方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

16.某些术语的定义。就本协议而言，（a）“关联公司”具有《证券法》第405条规定的含义，（b）“营业日”是指交易所开放交易的任何一天（c）“子公司”具有《规则和条例》第405条规定的含义；（d）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义，并应根据其解释，（e）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《证券法》中定义并根据以下规定解释的“涵盖实体”，12 C.F.R. § 252.82（b）；（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，（f）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照其解释，（g）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

17.管辖法律、管辖权、放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，包括但不限于《纽约一般义务》第5-1401节。公司不可撤销地（a）就本协议或本协议、注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书所设想的交易引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，向纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院提交专属管辖权，（b）同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可由任何此类法院审理和裁定，（c）在适用法律允许的最大范围内放弃，任何豁免任何该等法院的司法管辖权或任何法律程序，（d）同意不在该等法院以外启动任何该等诉讼、诉讼或程序，及（e）在适用法律允许的最大范围内，放弃任何有关任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的任何主张。本协议的每一方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

18.承销商的信息。本协议各方承认并同意，就本协议的所有目的而言，承销商的信息仅由招股说明书中的以下信息组成：第九和第十一段“承销”标题下有关承销商的陈述。

19.代表的权威。就本协议而言，代表将代表并代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

20.部分不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落、条款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

21.将军。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。在这份协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。本协议可以修改或修改，可以放弃遵守本协议的任何条款，只能通过公司和代表签署的书面形式。

22.对应物。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

如前述内容符合贵方理解，请在下文为此目的提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

截至上述第一个书面日期接受：
TD SECURITIES（美国）有限责任公司
EVERCOREGROUP有限责任公司。
G乌根海姆SECURITIES，LLC
C哈丹C首字母MARKETS，LLC
各自代表自己并作为上市的几家承销商的代表行事附表a本协议。
道明证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/玛丽埃尔·希利
		姓名：Mariel Healy
		职称：董事总经理
EVERCORE集团有限责任公司。
签名：		/s/Gloria Tang
		姓名：Gloria Tang
		职称：董事总经理
古根海姆证券有限责任公司
签名：		/s/乔丹·布利斯
		姓名：Jordan Bliss
		职称：高级董事总经理
乍得资本市场有限责任公司
签名：		/s/Shai Gerson
		姓名：Shai Gerson
		职称：合伙人，资本市场主管

附表a

 

姓名		的股份数目 实盘股票待 已购买				的股份数目 可选股票 已购买				预筹资数 认股权证将 已购买
道明证券（美国）有限责任公司			2,252,180				375,004				247,843
Evercore集团有限责任公司。			1,407,613				234,378				154,902
古根海姆证券有限责任公司			1,126,090				187,502				123,921
Chardan资本市场有限责任公司			563,045				93,750				61,960
Lucid Capital Markets，LLC			140,761				23,437				15,490
Brookline Capital市场，Arcadia Securities，LLC的一个部门			140,761				23,437				15,490
合计			5,630,450				937,508				619,606

附表b

一般用途免费书面招股章程

没有。

附表C

定价信息

拟出售实盘股票：563.045万股

待售预筹认股权证：619,606

预先注资认股权证行使价：0.00 1元

每股普通股公开发行价格：12.00美元

每份预融资认股权证的公开发行价格：11.999美元

承销折扣及佣金：6.00%

预计公司净收益（扣除承销折扣和佣金，但未扣除交易费用）：70,500，012.07美元

附表D

Paul A. Wagner，博士。

安东尼·A·莱利

斯科特·布伦，医学博士。

Stephen K. Doberstein，博士。

Barbara K. Finck，医学博士。

大卫·格里斯卡

希夫·卡普尔

史蒂文·科恩菲尔德

理查德·文森特

附件 i

锁定协议的形式

2025年6月

道明证券（美国）有限责任公司

Evercore集团有限责任公司。

古根海姆证券有限责任公司

Chardan资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

c/o Evercore Group L.L.C。

东52街55号

纽约，纽约10055

c/o古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约，纽约10017

c/o Chardan Capital Markets，LLC

17 道富,21楼

纽约，纽约10004

 

回复：	Forte Biosciences, Inc. –锁定协议

尊敬的先生们、女士们：

本函件协议（“协议”）现就特拉华州公司Forte Biosciences, Inc.（“公司”）与TD Securities（USA）LLC、Evercore Group L.L.C.、Guggenheim Securities，LLC和Chardan Capital Markets，LLC作为一组承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”）以及其中指定的其他各方（如有）就拟议公开发行每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）和公司其他股本证券（“发售”）的拟议承销协议（“承销协议”）送达贵公司。

为促使承销商订立包销协议，并考虑到发售将以其作为证券持有人和/或公司高级职员或董事的身份，并为良好和有价值的对价而赋予下列签署人的利益，兹确认其收受和充足，以下签署人与各承销商同意，在自本协议日期开始的期间直至并包括日期为90^第日期的翌日

根据承销协议（“锁定期”），未经TD Securities（USA）LLC、Evercore Group L.L.C.和Guggenheim Securities，LLC事先书面同意，（i）要约、出售、转让、转让、质押、合同出售、出借或以其他方式处置任何普通股股份（包括但不限于根据1933年《证券法》颁布的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的普通股，经修订的（《证券法》）可能会不时修订或补充（此类股份，“实益拥有的股份”）或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）订立或宣布有意订立任何掉期、对冲或类似协议或安排（包括但不限于购买或出售，或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）转让，旨在转移或合理预期（不论是由以下签署人或以下签署人以外的其他人）直接或间接全部或部分转移实益拥有的股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济风险，不论是由以下签署人现在拥有或以后获得的，或由以下签署人已经或以后获得处分权力的（“禁止活动”），或（iii）从事或宣布有意从事，任何卖空普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。以下签署人声明并保证，以下签署人目前不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何旨在或合理预期会导致或导致在锁定期内任何被禁止活动的协议或安排的一方。

如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，除已执行与本协议基本相同形式的协议的自然人、实体或“集团”（如上文所述）外，没有任何单一自然人、实体或“集团”（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条及其下颁布的规则和条例的含义）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的共同股本权益，或50%或以上的投票权。

前款规定的限制不适用于：

（1）如以下签署人是自然人，则以下签署人作出的任何转让（a）作为善意馈赠予以下签署人的任何直系亲属（定义见下文）或其受益人仅为以下签署人或以下签署人直系亲属成员的信托，（b）在以下签署人去世时通过遗嘱或无遗嘱继承，（c）作为善意馈赠予慈善机构或教育机构，（d）依据国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，或根据有管辖权的法院强制执行任何此类协议的命令，或（e）向由以下签署人和/或以下签署人直系亲属的任何成员全资拥有的公司、有限责任公司或合伙企业，

（2）根据善意第三方要约收购、合并（包括反向收购）、合并或其他类似交易向公司证券的所有持有人进行的涉及公司控制权变更（定义见下文）的转让，但在要约收购、合并（包括反向收购）、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人持有的任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券仍受本协议规定的转让限制。就本协议而言，“控制权变更”是指完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，在一项交易或一系列关联交易中，在每一种情况下，经公司董事会批准，其结果是任何“人”（定义见经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）或除公司以外的一群人将持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的50%以上，

（3）如果以下签署人是信托，则在不涉及价值处置的交易中向其受益人直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的普通股股份或任何证券的分配；但条件是，在锁定期内，不得要求或自愿就此种转让提交任何一方根据《交易法》第16（a）条或其他公开公告，

（4）根据公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何合同安排，并在本协议规定公司回购以下签署人的普通股或其他证券之日生效，或与终止以下签署人与公司的雇佣关系或其他服务关系有关，将普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让或处置给公司；，

（5）下列签署人于包销协议日期当日或之后的任何时间，订立任何规定由下列签署人出售普通股的交易计划，而该交易计划符合《交易法》第10b5-1（c）条的规定，但条件是，该计划不规定或允许在锁定期内出售任何普通股，且除适用的证券法要求外，在锁定期内不自愿或要求就该计划作出任何公告或备案，并进一步规定，根据《交易法》要求提交的有关此类计划的任何文件表明，在锁定期内不得根据此类计划出售普通股，并且

（6）根据招股章程所披露的公司股权激励计划或安排，由以下签署人向公司作出的任何转让、放弃或没收，以履行扣缴税款义务；

但条件是，（a）就上文第（1）或（3）款所述的任何转让而言，受让人在不迟于此种转让前一个工作日签署并代表代表代表向代表交付书面协议，即为转让的条件，基本上以本协议的形式（有一项理解，即该等受让人在执行的协议中对“直系亲属”的任何提及，应明确仅指以下签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属）以及在形式和实质上令代表满意的其他方式，以及（b）在上述第（1）、（4）或（6）款所述的任何转让的情况下，在锁定期内，不会自愿就此类转让作出任何公告或备案，如果以下签署人根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告，报告在锁定期内普通股或实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或实益拥有的股份的证券的实益所有权减少，则以下签署人应在该报告中包括一份说明转让性质的声明。

就本协议而言，“直系亲属”是指以下签署人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有《证券法》第405条规定的含义。

为免生疑问，本协议并无禁止下列签署人行使任何期权或认股权证以购买普通股（在代表此类期权或认股权证的工具允许在无现金基础上行使的范围内，可在无现金基础上行使）或在股权奖励归属或结算时获得普通股股份，但有一项谅解，即在此类行使时发行的任何普通股将受到本协议的限制，但前提是，在锁定期内，不自愿就此类行使或结算作出公告或备案，但前提是，如果根据《交易法》第16（a）条要求以下签署人提交报告，报告在锁定期内此类期权、认股权证或股权奖励的实益所有权减少，则以下签署人应在该报告中包括一份声明，大意是该处置与期权、认股权证或股权奖励的行使或结算（如适用）有关，以及行使时收到的普通股股份受本协议的限制。

为使本契约得以强制执行，以下签署人特此同意就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券向公司的转让代理人放置图例或停止转让指示。

以下签署人进一步同意，在锁定期内，将不会就根据《证券法》登记任何普通股或其他实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或其他实益拥有的股份的证券提出任何要求或要求或行使任何权利。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权，并且本协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），由以下签署人签署和交付，并且是以下签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及本协议授予的所有权限均不可撤销，在以下签署人（如为自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就此次发行征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择就发售向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但承销商并非向以下签署人提出订立本协议的建议，且此类披露中所述的任何内容均无意暗示承销商正在提出此类建议。

本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。

本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

倘（i）公司以书面通知代表其不打算进行发售，（ii）包销协议未于2025年7月15日前签立，或（iii）包销协议（在终止后仍有效的条款除外）须于支付及交付根据该协议将出售的任何证券之前以任何理由终止或终止，则本协议应立即终止，且以下签署人应自动解除其在本协议下的所有义务。以下签署人承认并同意，是否实际发生任何证券发售取决于多个因素，包括市场情况。

非常真正属于你，
				（股东姓名-请打印）
（签名）
（股东为实体的签字人姓名-请打印）
（股东为实体的签字人名称-请打印）
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附件 II

预融资认股权证的形式