附件 1.1

eBay Inc.

425,000，0005.900% 2025年到期票据

300000000美元2027年到期票据利率为5.950%

425,000，0006.300%于2032年到期的票据

承销协议

2022年11月7日

美国银行证券公司。

HSBC证券（美国）公司。
富国证券有限责任公司

2022年11月7日

美国银行证券公司。

HSBC证券（美国）公司。
富国证券有限责任公司

作为若干保险商的代表

c/o BofA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o HSBC证券（美国）公司。
HSBC 3号楼

452 5^第大道

纽约，纽约10018

c/o Wells Fargo Securities，LLC
南Tryon街550号
北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

简介。eBay Inc.是一家特拉华州公司（以下简称“公司”），该公司建议向附表A所列的数家承销商（以下简称“承销商”）发行及销售产品，承销商须分别行事，而非共同行事，附表A所列的有关款额（一）其于2025年到期的5.900%票据（“2025票据”）的本金总额为425,000，000美元，（二）其2027年到期的5.9 50%票据（“2027年票据”）的本金总额为300000000美元，其2032年到期的6.3000%票据（“2032年票据”）的本金总额为425000000美元，连同2025年票据和2027年票据，即“票据”）。

BofA Securities，Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和Wells Fargo Securities，LLC已同意担任与票据发行和销售有关的若干承销商的代表（此种身份为“承销商”）。票据将根据日期为2010年10月28日的契约（“基础契约”）发行，该契约经2010年10月28日的补充契约（“补充契约”）修订和补充，基础契约经补充契约（“契约”）修订和补充，本公司与Computershare Trust Company，N.A.（作为Wells Fargo Bank，National Association的继承者）各自作为受托人（“受托人”）。《说明》的某些条款将根据《契约》确定。票据将根据本公司之间日期为截止日期（定义见下文第2（b）节）或之前的陈述函（“DTC协议”），以存托信托公司代名人Cede & Co（“保管人”）的名义以记账式形式发行，受托人和保存人。

本公司已编制一份S-3表格（档案编号：333-236491）的注册说明书，并向证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交，其中载有一份基本招股说明书（以下简称“基本招股说明书”），供公开发行和出售债务证券时使用，包括公司根据经修订的1933年《证券法》和根据《证券法》颁布的规则和条例（统称《证券法》）发行的票据，以及根据《证券法》第415条不时发行的票据。此种登记表，包括财务报表、证物（但不包括表格T-1（定义见下文））及其附表，其形式为根据《证券法》生效的表格，包括根据《证券法》第430B条在票据生效时被视为票据的一部分的任何必要信息，称为“登记声明”。本公司已促使受托人根据《信托契约法》以表格T-1（“表格T-1”）提交受托人资格声明。“招股说明书”一词系指与《说明》有关的最后招股说明书补充文件（“最后招股说明书补充文件”），以及在本协议各方签署本协议的日期和时间（“执行时间”）之后根据规则第424（b）条首次提交的基本招股说明书。“初步招股说明书”一词系指根据第424（b）条首次向委员会提交的与《说明》有关的任何初步招股说明书补充文件，连同《基本招股说明书》。凡在此提及《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》，均应视为提及并包括根据《证券法》S-3表格第12项在下午4时10分之前通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，纽约时间，2022年11月7日（“首次发售时间”）。

本协定中所有提及财务报表和附表以及“所载”的其他资料，注册声明中的“included”或“stated”（或类似进口的其他引用），招股说明书或初步招股说明书应视为并包括所有该等财务报表和附表及其他资料，而该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等在首次销售时间之前；本协议中凡提及对《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》的修订或补充，均应视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（统称《交易法》），这些规则和条例已或被视为在首次销售时间之后通过引用并入《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》（视情况而定）。

本公司特此确认与保险商的协议如下：

第1节。公司的陈述及保证。

本公司特此向每名承保人作出如下的陈述、保证和契约：自本协议签署之日起，以及自截止日期（在每一情况下，均为“陈述日期”）起：

（a）遵守登记要求。公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。登记声明已根据《证券法》生效，没有根据《证券法》发布暂停登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，正受到委员会的考虑或威胁，委员会要求提供补充资料的任何请求均已得到遵守。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为《信托契约法》），《契约》已获得适当的资格。

在《注册说明书》及其生效后的任何修订各自生效的时间内、在首次发售时及在每一申报日期生效时，登记声明及其任何修正案（i）在所有重大方面均符合并将符合《证券法》和《信托指数法》的要求，（ii）没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而须述明的重大事实。在《招股章程》最后补充文件的日期和截止日期，《招股章程》或其任何修订或补充，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或将省略说明作出这些陈述所必需的重大事实，不是误导。尽管有上述规定，本款的申述及保证不适用于（A）《注册说明书》或其任何生效后修订、或《招股章程》或其任何修订或增补中的陈述或遗漏，根据任何承保人透过代表向公司提供的书面资料而作出，而该等资料是明令在该等资料中使用的，经了解并一致认为，任何承保人通过代表提供的唯一此种资料包括本协议第8节所述的资料，或（B）构成T-1表格的登记声明的那部分资料。

每份《初步招股说明书》和《招股说明书》在各自提交证监会的时间内，在所有重大方面均符合《证券法》的规定，《初步招股说明书》和《招股说明书》将交付给承销商，供发行债券时使用，在交付时，与根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（b）披露一揽子计划。“披露资料包”一词系指（一）日期为2022年11月7日的初步招股说明书，（二）《证券法》第433条所界定的发行人自由编写招股说明书（每一份均为“发行人自由编写招股说明书”），本协议附件一和（三）任何其他自由书写的招股说明书所载明的，本协议各方应在此后以书面明确同意将其视为公开资料包的一部分。截至首次发售时，（a）《公开资料包》没有，（b）每次电子路演连同《公开资料包》整体计算，没有，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于披露资料包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合该保证人通过保证人向公司提供的专门用于披露资料包的书面资料，经了解并一致认为，任何保证人通过代表提供的唯一此种资料包括本协议第8节所述的资料。

（c）合并文件。在登记说明、初步说明书和说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们分别提交或以后提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合《交易法》的要求。

（d）公司是一家经验丰富的知名发行人。（一）在提交登记说明时，（二）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对登记说明进行最近一次修正时（无论这种修正是否为生效后修正，根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），（iii）在公司或任何代表公司行事的人（仅在本条款所指的范围内，根据《证券法》第163条（c）的规定），依据《证券法》第163条的豁免，以及（iv）自执行之时起，提出与《票据》有关的任何要约，公司过去和现在都是《证券法》第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。注册声明是一种“自动上架注册声明”，根据《证券法》第405条的规定，在执行时间之前不超过三年自动生效；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动上架登记声明表格的通知及本公司并无因其他原因而不再有资格使用自动上架登记表。

（e）公司并非不符合资格的发行人。（i）在提交登记陈述书时及（ii）在执行时（为施行本条第（ii）款而将该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不合格发行人（如《证券法》第405条所界定），但没有考虑到委员会根据《证券法》第405条所作的任何确定，即公司没有必要被视为不合格发行人。

（f）发行人自由书面招股说明书。每份发行人免费书面发行说明书，自其发行日期起，以及在本协议所设想的发行完成后的所有时间，或直至本公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均不存在，不包括也不会包括任何与注册声明、初步招股说明书或招股说明书所载资料相冲突、冲突或将相冲突的资料。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，发生或发生某一事件或发展，而该发行人自由撰写招股章程与《注册说明书》、《初步招股章程》或《招股章程》所载资料相抵触或会相抵触，本公司已迅速通知或将迅速通知代表，并已迅速修订或补充或将迅速修订或补充此类发行人免费书面说明书，以消除或纠正此类冲突，费用自理。上述两句话不适用于任何发包人根据任何保证人透过保证人向公司提供的书面资料而作出的陈述或遗漏，而该书面资料是根据任何保证人通过保证人向公司提供的书面资料而作出的，而该书面资料是专供保证人使用的，经了解并一致认为，任何保证人通过代表提供的唯一此种资料包括本协议第8节所述的资料。

（g）由公司分发发售材料。本公司并无分发亦不会在截止日期及保证人完成分发该等票据之前，分发与发售及销售该等票据有关的任何发售资料，但初步招股章程、招股章程除外，任何经与会代表审查和同意的发行人免费书面招股说明书，并包括在本协议附件一、注册说明书或与发行和销售票据有关的任何电子路演中。

（h）不适用登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记权或其他类似权利的人可根据登记声明登记出售任何股本或债务证券，或将其列入本协议所设想的发售。

（i）承保协议。本协议已得到本公司的正式授权、签署和交付。

（j）《契约》的授权。契约已根据《信托契约法》获得适当资格，而基础契约和补充契约均已获得公司的正式授权、签署和交付，并构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据公司条款对公司强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（k）《说明》的授权。承保人将向本公司购买的票据，其格式分别为根据《契约》订立的，并已根据本协议和《契约》获正式授权发行和出售，截止日期，将已由公司妥为签立，并在以契约规定的方式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据契约的条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的限制，或受到一般衡平法原则的限制，并且将有权享受《契约》的好处。

（l）说明《说明》和《契约》。《说明》和《索引》在所有重要方面均符合《公开资料包》和《说明书》所载的说明。

（m）《说明书》陈述的准确性。《初步招股说明书》和《招股说明书》中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要这些陈述旨在构成《票据》条款的摘要，并在“重大的美国联邦所得税考虑因素”下，只要这些陈述旨在描述其中所提及的法律规定，即在所有重大方面公平地陈述和概括其中所提及的事项。

（n）无重大不利变化。除《公开资料包》和《说明书》另有披露外，在《公开资料包》和《说明书》所载公司最新合并财务报表日期之后，（i）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷、法院或政府的行动、命令或命令而蒙受损失或对其业务造成干扰，除上述任何一项对本公司及其被视为一个实体的附属公司并不重要的情况外，（ii）情况并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，财务或其他方面，或公司及其附属公司的收益、管理、业务、财产或经营成果，不论是否产生于正常经营过程中的交易，视为一个实体（本条款（ii）中提及的任何此类变更称为“重大不利变更”）。

（o）独立会计师。普华永道会计师事务所有限公司对公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的已审计财务报表发表了意见，这些报表以引用方式并入《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》，根据《证券法》和《交易法》的规定，是公司的独立公共会计师，是上市公司会计监督委员会的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所对Adevinta ASA（“Adevinta”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的已审计财务报表发表了意见，这些报表以引用方式并入《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》，根据《证券法》和《交易法》的规定，是公司的独立审计师。

（p）编制财务报表。历史财务报表及其相关附注，以引用方式并入《注册说明书》、《初步说明书》和《说明书》，在所有重大方面公允地反映了（i）本公司及其附属公司和（ii）Adevinta及其附属公司的合并财务状况，截至所列日期和所列日期的每一个日期，以及各自的业务结果和在所列基础上所列期间的现金流量。这类历史财务报表在形式上符合《证券法》的会计要求，并按照适用的公认会计原则或《国际财务报告准则》编制，在所涉期间内一致适用，除非在相关附注中有明确说明，而且在未经审计的财务报表中，须进行年终调整。公认会计原则或适用的国际财务报告准则或《证券法》不要求将其他财务报表列入登记报表。《初步说明书》和《说明书》所载的选定财务数据和简要财务资料（如果有的话）在所有重大方面均公允地概括了其中所载的信息，其编制基础与《登记说明》所载的已审计财务报表一致，初步招股说明书和招股说明书。此外，如本公司及其附属公司的任何形式上的财务报表及其有关附注载入《注册说明书》、《初步说明书》及《说明书》，则该等形式上的财务报表及有关附注在所有重大方面均公允地反映其中所载的资料，按照委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并根据其中所述的基础适当编制，并且在编制报告时所使用的假设是合理的，并且报告中所使用的调整是适当的，以使报告中提到的交易和情况生效。可扩展商业报告语文中的交互式数据以引用方式并入《注册说明》、《初步说明书》和《说明书》，在所有重大方面公平地反映了所需信息，并且是根据委员会适用的规则编制的。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则自确定之日起生效。

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会颁布的、符合欧洲联盟通过的国际财务报告准则的国际财务报告准则。

（q）公司及其附属公司的成立及良好地位。本公司及其重要附属公司（如规例S-X规则第1-02（w）条所界定，即“重要附属公司”）均已适当成立为法团或组织（如适用），并以法团、有限责任公司或合伙形式有效存在，或根据其成立或组织的司法管辖区的法律（视情况而定）具有良好信誉的其他法律实体，并拥有公司、有限责任公司、合伙或其他拥有或租赁的权力和权力（视情况而定），经营其财产，并按照《公开资料包》和《说明书》的规定经营其业务，就本公司而言，订立并履行其在本协议下的义务。本公司及每一重要附属公司均具备作为外国公司或其他法律实体办理业务的适当资格，并在要求取得此种资格的每一法域具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的进行，但如果不具备这种资格或没有良好信誉，则不会单独或总体上导致重大不利变化的法域除外。各重要附属公司的股本、成员资格或合伙权益或任何其他资本证券的所有已发行和未发行股份均已获正式授权和有效发行，已缴足股款，且（除普通合伙或类似权益外）不可评税，由本公司所有，直接或通过重要子公司，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或债权的限制，但此类担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或债权除外，这些担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或债权不会单独或合计导致重大不利变化。除《披露资料包》或《招股章程》另有说明外，本公司并无附属公司未列于本公司截至十二月三十一日止年度的10-K表格年报的附件 21.01内，自向委员会提交表格10-K的年度报告之日起被要求如此列出的2021年。

（r）资本化和其他股本事项。公司的认可股本、已发行股本及未偿还股本（就已发行股本及未偿还股本而言，须四舍五入），载于公司截至九月三十日止季度的表格10-Q季度报告内的综合资产负债表内，自其中指明的日期起的2022年（根据《披露一揽子计划》和《说明书》所述的雇员福利计划或在行使或归属时（如有）发放或没收的情况除外，视情况而定，披露包和招股说明书（视情况而定）中所述的未行使期权或其他与股权相关的奖励）。

（s）财产所有权。除不能合理地预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他重要财产和资产拥有所有权，在每种情况下均免于留置权和费用，会对其价值产生重大影响或对其使用或将使用产生重大干扰的产权负担和缺陷，但《说明书》和《公开资料包》中披露的除外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，而该等租赁的条款或规定不会对其所作或拟作的使用产生重大影响。

（t）不违反现有文书；不需要进一步的授权或批准。本公司或其任何重要附属公司均不是（i）根据其公司成立证明书或附例（或同等或类似的组成文件）而违反或失责（或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，即会失责）（“失责”），在现行有效的每一种情况下，（ii）在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契约、票据、合同、专营权、租赁或其他协议、义务、条件下的违约，本公司或其任何重要附属公司为其中一方的契约或文书，或本公司或其任何重要附属公司可能受其约束的契约或文书，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的契约或文书，“现有文书”），或（iii）违反对本公司或其任何重要附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，视情况而定，但仅就第（二）和（三）款而言，对于个别或总体上不会导致重大不利变化的违约或违规行为除外。本公司执行、交付、履行本协议及完成本协议所设想的各项交易（i）已获所有必要的法人行动妥为授权，不会导致公司成立证明书或附例（或同等或类似的组成文件）下的任何违约，在本公司或其任何附属公司现行有效的每宗个案中，（ii）不会与任何留置权产生冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），亦不会导致产生或施加任何留置权，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产依据任何现有文书或须经任何其他方同意而抵押或抵押，及（iii）不会导致违反任何法规、法律、规则、规例、判决，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何附属公司适用的命令或法令，但，仅就本句第（ii）和（iii）款而言，对于已获得的同意，以及对于个别或总体上不会发生的冲突、违约、违约、债务偿还触发事件、留置权、费用、产权负担或违规行为，导致重大不利变化或对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。本公司执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或管理当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，除非（x）项已由公司取得或作出，并根据《证券法》、《交易法》已完全生效，《信托契约法》以及适用的国家或外国证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）可能要求的《信托契约法》，（y）依据第424（b）或433条规则（视乎情况而定）而向监察委员会提交的招股章程及任何发行人自由书写的招股章程，以及对上述内容所作的任何修订或补充，根据《证券法》和一份关于表格8-K的当前报告，其中描述了本次发行，并包括或通过引用将本协议、票据和其他习惯文件的形式或（z）其他同意、批准、授权、命令、登记或备案，如果没有获得或取得，则不会单独或合计导致重大不利变化，或对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指给予任何票据持有人或随着通知的发出或时间的流逝或两者都将给予任何票据持有人的任何事件或条件，公司发行的债权证或其他债务证据（或任何代表该持有人行事的人），有权要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

（u）不采取重大行动或程序。除《说明书》和《公开资料包》所披露的情况外，没有任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，没有威胁或影响（i）公司或其任何重要附属公司，（ii）其标的涉及公司或其任何重要附属公司的任何高级人员或董事，或由其拥有或租赁的财产，或（iii）涉及与公司或其重要附属公司有关的环境或歧视事宜，如有该等诉讼，可以合理地预期，诉讼或诉讼将单独或总体上导致重大不利变化，或对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（五）劳动事项。除《公开资料包》和《说明书》所列情况外，与本公司或其任何重要附属公司的雇员并无重大争议，本公司并不知悉与其或其任何重要附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员之间存在或即将发生的任何劳资纠纷，这些纠纷会单独或合计导致重大不利变化。

（w）遵守劳动法。本公司或其任何重要附属公司均未违反或已收到任何违反任何联邦、州或地方有关雇用歧视的法律的通知，雇员的晋升或薪酬或任何适用的联邦或州工资和工时法，如果违反这些法律，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。

（x）知识产权。本公司或其附属公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标志、商号、版权、可申请专利的发明、商业秘密、专门知识和其他知识产权的有效权利（统称，本公司或其重要附属公司在经营本公司或其重要附属公司的业务时所使用的知识产权，以及在该业务中所使用的知识产权，除非这种不拥有或不拥有使用这种知识产权的有效权利不会单独或总体上导致重大不利变化。除《公开资料包》和《说明书》所列的情况外，据公司所知，第三方不存在侵犯公司任何知识产权的行为，但个别或总体上不会导致重大不利变化的侵权行为除外，本公司并无任何法律或政府行动、诉讼、法律程序或申索待决，或据本公司所知对本公司构成威胁（i）对本公司或其任何重要附属公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，（ii）质疑公司或其任何重要附属公司所拥有的任何知识产权的有效性或范围，或（iii）指称公司现时经营的业务侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标、版权，第三方的商业秘密或其他所有权，并且可以合理地单独或合计预期会导致重大不利变化，而本公司不知道任何可以合理地预期会导致任何此类索赔的事实。

（y）所有必要许可证等。本公司及每一重要附属公司拥有适当的州、联邦或外国管理机构或机构为开展其各自业务所必需的有效和现行的证书、许可证、执照、批准、同意书和其他授权，除非未能拥有此类证书、许可证、执照、批准，同意书或其他授权书不会单独或合计导致重大不利变更，本公司或任何重要附属公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权书、许可证、许可证、批准有关的法律程序通知，同意或其他授权，如果作为不利的决定、裁决或裁定的主体，单独或总体上会导致重大的不利变化。

（z）遵守税法。本公司及其重要子公司已及时提交了所有必要的联邦、州、地方和外国收入和特许经营权纳税申报表（但适用的延期生效），并已缴纳了其中任何一方所需缴纳的所有税款，如到期应缴，任何有关或类似的课税、罚款或罚款，但（i）任何税项、课税除外，可能出于善意和通过适当程序提出争议的罚款或处罚，或（ii）如果不提交此类文件或付款不会导致重大不利变化。本公司已在上文第1（p）节提及的适用财务报表中，对所有联邦、州，作出了公认会计原则要求的适当规定，本公司或其任何重要子公司的纳税义务尚未最终确定的所有当期或以前期间的本地和外国所得税和特许经营税。

（aa）公司不是投资公司。经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）规定的规则和要求已告知公司。本公司不是，而且在收到票据的付款及应用《初步招股章程》及《招股章程》中“收益的用途”标题下所设想的收益后，本公司亦不会是，必须注册为《投资公司法》所指的“投资公司”。

（bb）不稳定价格或操纵价格。本公司没有采取，也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利票据的出售或转售。

（cc）关联方交易。本公司或任何附属公司或任何其他须在《初步招股章程》或《招股章程》内描述的人士，并无任何业务关系或有关交易未按规定描述。

（dd）诉讼。除《公开资料包》和《说明书》所列情况外，没有任何未决的调查、诉讼、仲裁、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构的任何调查或调查，国内或国外）（“诉讼”）针对或影响本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产，而这些财产如被判定对本公司或其任何附属公司不利，则会个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响，或会对公司履行其根据《契约》、《补充契约》或本协议所承担的义务的能力产生重大和不利的影响，或对在出售《票据》时所承担的其他义务产生重大影响；而据公司所知，没有威胁或考虑采取任何此类行动。

（e）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何重要附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何重要附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，这将导致这些人违反《反海外腐败法》，包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进任何金钱或其他财产的要约、付款、承诺付款或授权付款，在违反《反海外腐败法》的情况下，向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》所界定的术语）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人以及公司赠送、许诺给予或授权给予任何有价值的东西，公司的重要子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。本公司或其任何重要附属公司，均不会直接或间接地将发行的收益用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何适用的反贿赂和反腐败法律的人。

“《反海外腐败法》”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例。

（ff）不违反洗钱法。本公司及其重要附属公司的业务在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，所有适用法域的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为“《洗钱法》”），以及任何法院或政府机构未采取任何行动、诉讼或程序，涉及本公司或其任何重要附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司或其重要附属公司所知受到威胁。

（gg）不与制裁法律相冲突。本公司或其任何重要附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何重要附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国政府实施或强制执行的任何制裁，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、经济事务国务秘书处或英国财政部（统称，“制裁”）；而本公司不会直接或间接地将发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何重要的附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，（i）为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何国家或地区，如公司知悉在提供该等资助时是受制裁的对象，或（ii）以公司知悉的任何其他方式，导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。

（hh）遵守环境法。除《公开资料包》和《说明书》另有披露外，（i）本公司或其任何重要附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法律、条例、命令，与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的许可证或其他要求，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物的排放、排放或威胁排放有关的法律和条例，有毒物质、有害物质、石油和石油产品（统称“关注环境的材料”），或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理关注环境的材料（统称“环境法”）有关的其他行为，这些违法行为包括但不限于，不遵守本公司或其重要附属公司根据适用的环境法经营业务所需的任何许可证或其他政府授权，或不遵守许可证的条款和条件，本公司或其任何重要附属公司也未收到任何书面通知，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称本公司或其任何重要附属公司违反了任何环境法，但个别或总体上不会导致重大不利变化的除外；（二）没有任何索赔，向法院或政府当局提出的诉讼或诉因，本公司或其任何重要附属公司未收到书面通知的调查，也未收到任何个人或实体声称可能对调查费用、清理费用承担赔偿责任的书面通知，政府应诉费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或因在所拥有的任何地点存在或向环境中释放任何与环境有关的材料而引起的、基于或导致的罚款，由公司或其任何重要子公司租赁或经营，现在或过去（统称“环境索赔”），待处理，或据公司所知，威胁本公司或其任何重要附属公司，或对本公司或其任何重要附属公司的任何环境申索的赔偿责任的任何个人或实体，本公司或其任何重要附属公司已通过合同或法律的实施保留或承担责任，但个别或整体上不会，（iii）据本公司所知，过去或现时并无任何行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物料的排放、排放、排放、存在或处置，合理地可能导致违反任何环境法，需要根据环境法支出，或构成针对本公司或其任何重要附属公司的潜在环境申索的基础，或针对其对本公司或其任何重要附属公司的环境申索的法律责任在合约上或在法律上得以保留或承担的任何个人或实体，除非个别或总体上不会导致重大不利变化。

（二）ERISA遵守情况。本公司及其重要子公司以及本公司设立或维持的任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，以及根据该法制定的条例和公布的解释（统称“ERISA”），其重要子公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）均符合ERISA的规定，除非不符合该规定不会导致重大不利变化。就本公司或附属公司而言，“ERISA附属公司”指经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，而本公司或该重要附属公司是该集团的成员。本公司、其重要子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“雇员福利计划”均未发生或合理预期不会发生任何“应报告事件”（如ERISA所界定），除非此种事件不会导致重大不利变化。本公司、其重要子公司或其任何ERISA附属公司设立或维持的任何“雇员福利计划”，如果终止，将不会产生任何“无准备金的福利负债”（根据ERISA的定义），除非此种负债不会导致重大不利变化。本公司、本公司的重要附属公司或其任何ERISA附属公司均未就终止或退出任何“雇员福利计划”而招致或合理地预期会招致ERISA（i）标题四所订的任何法律责任，（二）《国内税收法》第412、4971或4975节，或（三）《国内税收法》第4980B节，涉及根据该法征收的消费税，但在每种情况下，此种负债不会导致重大不利变化。本公司、其重要子公司或其任何ERISA附属公司设立或维持的拟符合《国内税收法》第401（a）条规定资格的每一项“雇员福利计划”均符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格要求，除非不能满足这些要求不会导致重大的不利变化，而且据公司所知，没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致根据《国内税收法》第401（a）条取消任何此类雇员福利计划的资格，除非任何此类取消资格不会单独或总体上导致重大不利变化。

（jj）《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况。本公司及据本公司所知，本公司任何董事或高级人员以其本身的身分行事，在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款和与之相关的颁布的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款有关的第402条和与证书有关的第302和906条。

（kk）统计和市场相关数据。披露资料包所载的任何统计数据和与市场有关的数据，本招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书均基于或源自本公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源，并代表其根据来自这些来源的数据作出的善意估计。

（ll）内部控制和程序。本公司维持一套“财务报告内部控制”系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）（“内部控制”），该系统符合《交易法》的要求，并由其设计或在其监督下，根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。本公司及其各重要子公司均保持内部会计控制，足以提供合理保证（i）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制公司的财务报表并保持资产问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（四）将记录在案的资产问责制与现有资产进行合理间隔比较，并对任何差异采取适当行动，（v）以电子可扩展业务报告语文列入或以引用方式并入注册声明的交互式数据是准确的。

（mm）内部控制无重大缺陷。除披露资料包及《说明书》或其中以引用方式并入的任何文件所披露的情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司知悉，公司对财务报告的内部控制没有任何重大缺陷（无论是否得到补救），以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

（nn）展品的准确性。没有任何专营权、合同或文件须在《注册说明书》、《披露资料包》、《说明书》或以引用方式并入其中的文件中加以说明，或须作为《注册说明书》的证物予以存档，而这些证物、合同或文件并未按规定加以说明和存档。

（oo）网络安全。（一）本公司及其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及所保存的任何第三方数据，由公司及其附属公司处理或储存的数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或储存的数据，设备或技术（统称，“IT系统和数据”）在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有方面运作和执行，据本公司所知，不存在任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹，（ii）本公司或其附属公司的资讯科技系统及资料并无任何违反安全规定的事件或事件、未经授权的访问或披露，或与其有关的其他损害；及（iii）本公司或其附属公司均未获通知，他们每个人都不知道可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件。本公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其重要机密信息，以及其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些信息和数据合理地符合行业标准和惯例，或根据适用的监管标准的要求。本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或管理当局的所有判决、命令、规则和条例，包括（EU）2016/679号条例（《通用数据保护条例》）和《加利福尼亚州消费者隐私法》、与信息技术系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（mm）额定值。《交易法》第3（a）（62）节所界定的“国家认可的统计评级组织”没有规定（或已通知公司该公司正考虑施加）任何条件（财务或其他方面），要求该公司保留给予该公司的任何评级或该公司的任何证券，或（ii）已向该公司表示该公司正考虑本条例第5（e）（iii）条所述的任何行动。

（nn）eXtensible business reporting language。以电子可扩展商业报告语文列入或以引用方式纳入登记说明的交互式数据公平地反映了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

任何由本公司高级人员签署并依据本协议交付保证人代表或大律师的证明书，须当作本公司就其中所列事宜向每名保证人作出的陈述及保证。

第2节。票据的购买、销售和交付。

（a）《说明》。本公司同意按照本合同所列的条款，分别而非联合地向若干承保人发行和出售全部《票据》。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款，但须符合本协议所载的条件，保证人分别同意，而非共同同意，向公司购买（i）附表A所列与其名称相对的2025年票据的本金总额，购买价为票据本金的99.633%，另加截止日期起计的应计利息（如有的话），（ii）附表A所列的与其名称相对的2027年票据的本金总额，购买价为该等票据本金的99.513%，另加应计利息（如有的话），由截止日期起计及（iii）附表A所列与其名称相对的2032年票据的本金总额，购买价为该等票据本金的99.484%，加上自截止日期起计的应计利息（如有的话）。

（b）截止日期。保证人须在德克萨斯州休斯顿琼斯日，717 Texas，Suite3300，Texas的办事处交付全球形式的票据证明书，并支付付款，77002（或公司与代表商定的其他地点）于2022年11月22日纽约市时间上午10：00，或包销商和公司应共同商定的其他时间和日期（此种截止时间和日期称为“截止日期”）。

（c）公开发行债券。代表们特此通知本公司，承保人打算按照《公开资料包》和《说明书》中所述的要求，在执行时间之后尽快向公众发售他们各自作为代表的《说明》部分，由他们自行判断，有决心是可取和可行的。

（d）支付票据。票据的付款须在截止日期以电汇方式将即时可动用的资金支付给公司。

据了解，代表们已被授权为他们自己的帐户和几个保证人的帐户接受保证人同意购买的《票据》的交付和收货，并支付购买价款。代表可（但无须承担义务）就任何承保人购买的任何票据付款，而该承保人的资金在截止日期前仍未为该承保人的帐户而收到，但任何该等付款并不免除该承保人在本协议下的任何义务。

（e）《说明》的交付。本公司须在截止日期向代表交付或安排交付该票据的若干承保人的帐目证明书，而该等证明书须在不可撤销的情况下，以电汇方式将即时可动用的资金，以支付该等票据的购买价（或，由本公司选择，但须确认该等款项已在本公司指定的帐户内收到）。《票据》的证书的面额和注册面额应为代表在截止日期前至少两个完整营业日所要求的名称和面额并须于截止日期前的营业日在代表指定的地点备查。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保证人履行义务的另一个条件。

第3节。本公司的盟约。

本公司与每名承保人订立契约及协议如下：

（a）遵守证券条例和证监会的要求。在不违反第3（b）节的情况下，本公司将遵守《证券法》第430B条的规定，并将迅速通知各代表，并以书面形式确认通知，（i）《注册说明书》的任何生效后修订，或《初步招股章程》或《招股章程》的任何补充或修订的提交，在招股章程交付期内（定义见下文）的有效性，（ii）在招股章程交付期间收到监察委员会的任何意见，（iii）监察委员会在《招股章程》交付期结束前提出的任何要求，要求对《注册说明书》作出任何修订，或对《招股章程》或《招股章程》作出任何修订或补充，或要求提供更多资料，及（iv）监察委员会发出暂停《注册说明书》效力的停止令，或禁止或暂停使用《初步招股章程》或《招股章程》的命令，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序。本公司将根据第424条迅速进行必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速查明根据第424条提交备案的《初步招股说明书》和《招股说明书》是否已收到委员会提交的备案，如果不是，它将立即提交这种文件。本公司将尽最大努力防止发出任何停止令，并在发出任何停止令时，尽早取得解除。

（b）提交修正案。自本协议签订之日起至截止日期或保证人律师认为合理的日期后止的期间内，法律不再要求承保人或交易商在销售票据时必须交付招股说明书，包括在根据《证券法》第172条规则（“招股说明书交付期”）可满足此种要求的情况下，本公司将向各位代表提供《登记说明》的任何修订，或《披露资料包》或《说明书》的任何修订、补充或修订的副本，不论是否根据《证券法》、《交易法》或其他规定，在提交或使用之前的合理时间（视情况而定），此种文件；但本款的规定不适用于在截止日期交付和支付票据之后根据《交易法》以表格8-K提交的当前报告。

（c）提交登记声明。在EDGAR上没有的范围内，本公司将免费向各代表交付一份原已提交的《登记声明》及其每一项修正案（不带任何证据）的符合规定的副本。

（d）招股说明书的交付。本公司将免费向每名承保人交付该承保人合理要求的尽可能多的《初步招股章程》副本，而本公司在此同意将该等副本用于发售及出售《票据》。本公司将在招股章程交付期内，免费向每名承保人提供该承保人合理要求的招股章程副本数目。向保证人提供的《初步说明书》和《说明书》及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向监察委员会提交的任何以电子方式传送的说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）继续遵守证券法。在发行说明书交付期内，本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便按照本协议和《登记说明》、《公开资料包》和《发行说明书》的规定，完成发行《票据》的工作。如承保人或公司的大律师认为，在《招股章程》交付期间的任何时间，发生任何事件或出现任何情况，而该等事件或情况是有需要的，修订注册声明，以便注册声明将不会载有关于重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性，或为修订或补充《披露资料包》或《招股章程》而须述明的重大事实披露资料包或《说明书》（视属何情况而定）将不会包括对重大事实的不实陈述，亦不会省略说明作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于在首次出售时或在将出售书交付或传达予买方时已有的情况，非具误导性，或如有需要，该等大律师认为，在任何该等时间修订《注册说明书》或修订或补充《披露资料包》或《招股章程》，以符合任何法律的规定，公司将（1）将任何该等事件通知代表，（2）在符合本条例第3（b）条的规定下，迅速拟备并向监察委员会提交所需的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使《注册声明》、《披露资料包》或《招股章程》符合该等法律，而公司将免费向承保人提供承保人合理要求的该等修订或补充的份数。

（f）遵守蓝天规定。本公司应与保证人的代表和律师合作，使保证人有资格根据代表指定的司法管辖区的国家证券或蓝天法律出售或登记可供出售的票据（或获得豁免，免于适用），应遵守此类法律，并应在招股说明书交付期内继续实施此类有效的资格、注册和豁免。在任何该等司法管辖区内，如公司现时并不具备资格，或如公司作为外国企业须课税，则公司无须有资格处理业务或采取任何会使其受一般法律程序送达规限的行动。在招股章程交付期内，本公司将迅速通知代表，暂停《说明》在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与此有关的任何豁免），或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如有任何命令发出，暂停该等资格、注册或豁免，公司须尽商业上合理的努力，争取尽早撤回。

（g）收益的使用。公司应按照披露资料包和说明书“收益用途”标题下所述的方式，使用其出售的票据所得的净收益。

（h）保存人。本公司将与承保人合作，并利用其商业上合理的努力，使《票据》有资格通过保存人的设施进行清算和结算。

（i）定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向证监会提交所有根据《交易法》要求提交的报告和文件，并在纳斯达克全球精选市场规则要求的情况下及时提交。

（j）不提供或出售额外证券的协议。在自本协议日期起至截止日期止的期间内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定不予同意），本公司不得直接或间接出售或要约出售，根据《交易法》第16a-1（h）条的规定，订立合同或授予任何期权，以出售、质押、转让或建立未平仓的“卖出等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布要约，或根据《证券法》提交任何登记声明，本公司的任何不可转换债务证券，其性质与本公司的票据或证券类似，可交换为或可转换为本公司的不可转换债务证券与《票据》类似的（本协议对《票据》所设想的除外）；为免生疑问，本协议双方同意本款的前述规定不适用于商业票据、回购协议、循环信贷借款或定期贷款。

（k）最后期限表。本公司将以经承保人认可的格式，编制一份只载有《票据》、发行条款、承保人姓名及类似事项说明的最后期限表，并将根据《证券法》第433（d）条在该规则要求的时间内提交该条款清单（该条款清单，即“最终条款清单”）。为本协议的目的，任何此种最后期限表均为发行人自由书面招股说明书。

（l）准许的自由书面招股说明书。本公司声明其没有作出任何决定，并同意除非事先取得代表的书面同意，否则本公司不会作出任何决定，与票据有关的任何要约，而该要约将构成发行人的自由书面招股说明书或否则将构成要求公司向委员会提交的“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）或由公司根据《证券法》第433条保留，但不包括根据本协议第3（k）节编写和提交的最后条款清单中所载信息的免费书面招股说明书；条件是代表的事先书面同意，应视为已就本协定附件一所列的任何发行人自由书面招股说明书及任何电子路演作出。代表同意或视为同意的任何此种免费书面招股说明书，以下称为“允许的免费书面招股说明书”。本公司同意（i）已将每份准许免费书面招股章程（视属何情况而定）视为发行人免费书面招股章程，及（ii）已遵从并将遵从（视属何情况而定），根据《证券法》第164条和第433条的规定，适用于任何允许的自由书面招股说明书，包括在及时向委员会提交文件、标示和记录保存方面。本公司同意任何包销商使用（a）并非第433条规则所界定的“发行人免费编写招股说明书”的免费编写招股说明书，及（b）只载有（i）描述《票据》或其发行的初步条款的资料，（ii）《证券法》第134条所允许的资料，或（iii）描述《票据》或其发行的最后条款的资料，而该等资料已包括在第3（k）条所设想的公司最后条款清单内。

（m）注册声明续期截止日期。如在紧接注册声明的首个生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何债券仍未被承保人售出，公司将在续期截止日期之前提交档案，如果它尚未这样做并且有资格这样做，则以代表们满意的形式提出一份与《说明》有关的新的自动搁置登记声明。如公司不再有资格提交自动上架登记陈述书，公司将在续期截止日期前，如尚未提交，则以代表满意的格式，提交一份与《说明》有关的新的上架登记陈述书，并会尽最大努力使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取一切其他必要或适当的行动，以容许公开发售及出售该等票据继续进行，正如有关该等票据的已过期登记声明所设想的那样。本文对注册声明的提述应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

（n）不能使用自动货架登记声明表格的通知。如果在招股说明书交付期内的任何时候，公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动上架登记声明表格，公司将（i）迅速通知各代表，（ii）迅速以代表满意的格式，以与《说明》有关的适当格式，提交一份新的登记说明或生效后的修订，（iii）尽其合理的最大努力，使该登记说明或生效后的修订被宣布为有效，（四）迅速将此种效力通知各位代表。本公司将采取一切其他必要或适当的行动，以容许公开发售及出售该等票据继续进行，而该等公开发售及出售是本规则第401（g）（2）条所载的通知的主题，或本公司在其他方面已无资格进行。本文对注册声明的提述应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（o）申请费。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条和第457（r）条规定的时间内支付与《票据》有关的必要的委员会备案费用。

（p）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。在完成本协议和登记声明所设想的《说明》的分发之前，本公司将在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此有关的颁布的规则和条例，并尽其合理的最大努力促使公司董事和高级职员以他们的身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和这些规则和条例。

（q）不操纵价格。本公司不会直接或间接地采取任何旨在根据《交易法》或其他方式导致或导致或已经构成或可能合理预期构成的行动，稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进票据的出售或转售。

代表代表若干保证人，可全权酌情以书面放弃本公司履行上述任何一项或多于一项契诺，或延长其履行时间。

第4节。支付费用。本公司同意支付因本公司履行其在本合同项下的义务和与本合同所设想的交易有关而合理招致和记录在案的一切费用、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付《说明》有关的所有合理发生和记录在案的费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）所有必要的发行，与公司向承保人发行和出售票据有关的转让和其他印花税，（iii）公司的法律顾问、独立公众或注册会计师及公司其他顾问的所有费用和开支，（iv）为编制、印刷、存档、运送及分发《注册说明书》（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证明书）、每份《发行人免费书面招股章程》、《初步招股章程》及《招股章程》及其所有修订及增补而招致的所有费用及开支，及本协议、契约、任何载明《票据》、《DTC协议》及《票据》条款的人员证明书，（v）所有备案费，公司或承保人就根据国家证券或蓝天法发售或出售票据的全部或任何部分取得资格或注册（或取得资格或注册豁免）而招致的合理律师费及开支，如果代表们提出要求，编写一份“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，向保证人提供这些资格、登记和豁免，（六）向保证人提交文件的费用，以及律师向保证人支付的与审查有关的合理费用和付款（如果有的话），由FINRA就出售票据的条款，（vii）受托人的费用和开支，包括受托人律师就义齿和票据支付的合理费用和付款，（viii）就《票据》在评级机构的评级而须缴付的任何费用，（ix）公司因保管人批准《票据》作“簿记”转让而须缴付的所有费用及开支（包括大律师的合理费用及开支），（x）所有其他费用，登记表第二部分第14项所述的费用和开支，以及（十一）与履行其在此项下的义务有关的所有其他费用、费用和开支，但本节未另作规定。除本条和本条第6、8和9节另有规定外，保证人应自行支付费用，包括律师的费用和付款。

第5节。保证人义务的条件。

若干承保人在截止日期购买和支付本合同所规定的票据的义务，须以本合同第1条所列公司在截止日期的陈述和保证的准确性为准，及自截止日期起，犹如当时所订立的一样，以及本公司及时履行其在本协议下的契诺及其他义务，并遵守以下各项附加条件：

（a）登记声明的效力。登记声明应已根据《证券法》生效，不得根据《证券法》发布中止登记声明效力的停止令，也不得为此目的提起诉讼，也不得等待或受到委员会的威胁，监察委员会要求提供更多资料的任何要求，均已获遵从，并令保证人的律师感到合理满意根据《证券法》第401（g）（2）条的规定，本公司不得从委员会收到任何反对使用自动上架登记声明表格的通知。初步招股说明书和招股说明书应已按照第424（b）条向委员会提交（或提供此类资料的任何必要的生效后修订均已提交并宣布生效）。

（b）会计师慰问信。在本协议签署之日，代表们应已收到普华永道会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所和安永会计师事务所作为Adevinta的独立审计师分别于本协议签署之日发给保证人的信函，代表们对《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》所载的公司经审计和未经审计的财务报表和某些财务资料以及Adevinta的经审计财务报表和某些财务资料的形式和实质内容都感到合理满意。

（c）调低慰问信。在截止日期，代表们应已收到普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所和安永会计师事务所作为Adevinta的独立审计员各自发出的信函，信函的形式和实质内容均应令代表们合理满意，大意是重申他们在根据本条第5款（b）项提交的信函中所作的陈述，但其中所提述的执行程序的指明日期，不得多于截止日期前三个营业日。

（d）无异议。如果注册声明和/或票据发行已提交FINRA审查，FINRA不应对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（e）无重大不利变动或评级机构变动。自本协定之日起及之后至截止日期之前的期间：

（i）在代表的判决中，不得发生任何重大的不利改变；

（ii）在本条第5款（b）段所提述的信件所指明的2022年9月30日之后，不得有任何更改或减少，而该等更改或减少是代表所判断的，重大及不利，以致进行招股章程所设想的票据的发售或交付是不切实际或不可取的；及

（iii）不会发生任何降级，亦不会就任何拟或可能的降级，或就可能的更改作出任何覆核而发出任何通知，而该等覆核并无显示可能的更改的方向，《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予本公司或其任何子公司的任何证券的评级。

（f）公司律师的意见。在截止日期，代表们应已收到公司律师Morrison & Foerster LLP的意见和否定保证函，日期为截止日期，代表们及其律师合理地满意其形式。

（g）公司副总法律顾问的意见。在截止日期，代表们应已收到公司副总法律顾问的意见，该意见的日期为截止日期，其形式是代表及其律师合理满意的。

（h）保证人律师的意见。在截止日期，代表们应已收到保证人律师仲量联行关于保证人合理要求的事项的截止日期的意见（包括否定保证声明）。

（i）保存人。票据应有资格通过保存人的设施进行清算和结算。

（j）军官证书。截止日期，与会代表应已收到由公司董事局主席、行政总裁、任何高级副总裁、Chief Financial Officer、首席财务官或司库签立的书面证明书，并由上述任何其他人员或总法律顾问、副总法律顾问、助理财务主任或副总裁在截止日期前宣布：

（i）公司并无接获暂停《注册声明》效力的停止令，亦没有为此目的而提起法律程序，或据他们所知，亦没有受到监察委员会的威胁；

（二）公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的反对使用自动上架登记声明表格的通知；

（iii）本协议第1条所载的公司的申述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在该截止日期及截至该截止日期所明示的一样；及

（iv）公司已遵从根据本协议订立的所有协议，并已在该截止日期当日或之前符合根据本协议须履行或符合的所有条件。

（k）补充文件。在截止日期当日或之前，保证人的代表和律师应已收到他们合理要求的资料、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想，在发行和出售《票据》时获得通过，或为了证明本文所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

如本第5条所指明的任何条件在须获满足时未获满足，则本协议可由代表在截止日期当日或之前的任何时间向公司发出通知而终止，任何一方对任何另一方均无须承担法律责任，但第4、6、8、9、14、17及20条在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第6节。偿还承保人的费用。如本协议由各代表根据第5条或根据第11条第（i）（A）或（iv）款终止，或如在截止日期向保证人出售的票据因任何拒绝而未能完成，本公司不能或不能履行本协议中的任何协议或不遵守本协议中的任何规定，本公司同意分别向代表和其他承保人（或已终止本协议的承保人）作出补偿，代表和承保人因拟议购买和发售《票据》而应合理支出的一切自付费用，包括但不限于律师费、印刷费、旅费、邮资等合理支出，传真和电话费。

第7节。本协定的效力。本协议在双方签署本协议之前不生效。

第8节。赔偿。

（a）对保证人的赔偿。本公司同意对《证券法》和《交易法》所指的每一保险商、其董事、高级职员、雇员和代理人以及控制任何保险商的每一人（如有的话）进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、赔偿责任或费用的损害，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州的成文法或法规，或根据普通法或其他法律（包括在解决任何诉讼时），此类承销商或此类董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可受其约束，如该等和解是在公司书面同意下达成的），就该等损失、索偿、损害而言，责任或开支（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）对《注册声明》或其任何修订所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）在任何不实陈述时或指称对任何发行人免费书面招股说明书（包括根据本说明书第3（k）节规定须编制和存档的最后期限表）所载的重大事实的不实陈述，《初步招股章程》或《招股章程》（或其任何修订或补充），或其中遗漏或指称遗漏一项重要事实，以便根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所必需的，不得误导；并向每名承保人及每名该等董事、高级人员、雇员作出补偿，代理人和控制人支付任何和所有费用（包括由代表共同选择的一名大律师（以及一家由当地大律师组成的单一律师事务所）的合理费用和支出），这些费用是由该承销商或该董事、高级职员、雇员合理承担的，与调查、抗辩、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关的代理人或控制人；但上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于范围内的损失、索赔、损害、责任或费用，由于或基于任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖或符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该书面资料是明示在注册声明中使用的，发行人免费书面招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）（视属何情况而定），经了解并一致认为，任何保证人通过代表提供的唯一此种书面资料包括第8（b）节倒数第二句所述的资料。本第8（a）条所列的弥偿协议，须附加于本公司以其他方式可负的任何法律责任之外。

（b）赔偿公司、公司董事及高级人员。每名承保人分别而非共同同意对本公司、本公司每名董事、每名签署登记声明的高级职员及《证券法》或《交易法》所指的控制本公司的每名人士（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，公司或任何此类董事、高级职员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如果这种解决是在代表书面同意的情况下达成的），就此种损失、索赔、损害而言，责任或开支（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）对《注册声明》或其任何修订所载重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）在任何不实陈述时或指称对任何发行人免费书面招股说明书（包括根据本说明书第3（k）节规定须编制和存档的最后期限表）所载的重大事实的不实陈述，初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），或其中遗漏或指称遗漏了根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不是误导，在每宗个案中，但只限于在《注册说明书》、《发行人免费书面招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中作出该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，（视属何情况而定）依据及符合任何承保人透过承保人代表向公司提供的书面资料，而该等书面资料是明示在该等资料中使用的；并向公司及每名该等董事作出补偿，任何及所有开支（包括由公司选定的一名大律师（除一间由本地大律师组成的单一律师行外）的合理费用及付款）由公司或任何该等董事合理开支的高级人员及控制人，与调查、抗辩、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关的高级人员或控制人。本公司在此承认，任何承保人透过代表向本公司提供的唯一资料，是明示供注册说明书所使用的资料，即任何免费书面发行说明书，初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）是第三段、第六段第三句、第七和第八段、第九段第一句所述的陈述，第十段和第十三段的最后三句，在初步招股说明书和招股说明书的“包销”标题下。本条第8（b）条所列的赔偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可负的任何法律责任之外。

（c）通知和其他赔偿程序。在获弥偿的一方根据本条第8条接获任何诉讼的展开通知后，如根据本条第8条向获弥偿的一方提出有关该诉讼的申索，该获弥偿的一方将会迅速作出，以书面通知补偿一方补偿的开始，但没有如此通知获弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方所负的法律责任为出资或根据本条第8款所载的弥偿协议以外的其他方式，或在不因该等失责而造成损害的范围内。如任何该等诉讼是针对任何获弥偿的一方而提出，而该获弥偿的一方又寻求或打算向某一获弥偿的一方寻求弥偿，则该获弥偿的一方将有权参与，并在其选择的范围内，联同所有其他获弥偿方，以书面通知的方式，向获弥偿方发出同样通知，由该获弥偿方合理满意的律师为其辩护，但条件是，该获弥偿的一方有权在任何该等诉讼中聘请其律师，并有权参与该等诉讼的辩护，但该律师的费用及开支须由该获弥偿的一方负担，除非：（i）该等律师的聘用已获弥偿方以书面特别授权；（ii）该弥偿方未能迅速作出答辩及聘用一名合理地令获弥偿方满意的律师；或（iii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等获弥偿方及该弥偿方或该弥偿方的任何附属公司，而该获弥偿的一方应已合理地达成（x）可供其使用的一项或多项法律抗辩与赔偿一方或赔偿一方的该附属公司可供其使用的抗辩不同或不同，或（y）该受赔偿一方之间可能存在冲突以及赔偿方或赔偿方的附属机构（但有一项理解，即赔偿方不得就任何一项此种诉讼或因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内的单独但实质上相似或相关的诉讼，须承担一间以上的独立律师行（除一间本地律师行外）为所有该等获弥偿的当事人所支付的费用及开支，该律师行须由代表（如属第8（a）条所提述的获弥偿各方的大律师）或公司（如属第8（b）条所提述的获弥偿各方的大律师）以书面指定，及所有这些合理的费用和开支应在发生时予以偿还）。在接获赔偿一方向该获赔偿一方发出的通知后，该获赔偿一方选择为该诉讼进行辩护，并获获获赔偿一方律师批准，根据本条例第8条或第9条，赔偿一方无须向该赔偿一方承担法律责任就该获弥偿的一方其后为其辩护而招致的任何法律或其他开支而言，除非该获弥偿的一方已按照上一句的但书的第（i）、（ii）或（iii）条另聘律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支，在该但书所指明的范围内，应由赔偿方承担费用。

（d）定居点。根据本条第8条作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解负法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有对原告人的最终判决，赔偿一方同意赔偿因该和解或判决而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，如获弥偿的一方在任何时候已要求获弥偿的一方按本条例第8（c）条的规定向获弥偿的一方偿还律师费及开支，赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担赔偿责任（i）该等和解是在该赔偿方接获上述要求后超过30天订立的，而（ii）该赔偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该受赔偿方作出补偿。在任何待决或有威胁的诉讼中，任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得作出任何和解、妥协或同意作出判决，任何获弥偿的一方是或可能是其中一方的诉讼或法律程序，而该获弥偿的一方曾或可能曾根据本协议寻求弥偿，除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除该受偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有赔偿责任，（ii）不包括关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的声明，由或代表任何获弥偿的一方。

第9节。贡献。如第8条所规定的赔偿因任何理由而被认为对其中所指的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支不能给予或不足以使获赔偿的一方免受损害，则每一获弥偿方须按反映公司所获相对利益的适当比例，缴付该获弥偿方因（i）所提述的任何损失、索偿、损害、法律责任或开支而支付或须支付的总额，一方面，承保人根据本协议提供票据，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）款所指的相对利益，而且反映公司及承保人的相对过失，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承保人收到的相对利益，与依据本协议发行债券有关的，应视为与公司根据本协议发行债券所得的净收益总额（扣除费用前）的相应比例相同，包销商收到的总包销折扣，在每种情况下，如招股章程封面所列，均与该等封面所列的债券的首次公开发行总价相抵。本公司与承保人的相对过失，除其他外，须参照，任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为的陈述，是否与公司或包销商提供的资料，以及双方当事人的相对意图和知情有关，获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的款额，在不违反第8（c）节规定的限制的情况下，应视为包括在内，该方在调查或抗辩任何诉讼或申索时合理招致的任何合理的法律或其他费用或开支。

本公司和承保人同意，如果依照本条第9款按比例分配会费，将不是公正和公平的（甚至如为此目的将保证人视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而该方法并未考虑到本条第9款所述的公平考虑因素。

尽管有本条第9条的规定，任何承保人不得就承保人包销并分发予公众的票据缴付超出承保人所获包销折扣的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。根据本条第9款，保证人的供款义务是若干项义务，而非共同义务，与附表A所列与其姓名相对的各自承保承诺成比例，就本条而言，保证人的每名董事、高级人员、雇员及代理人，以及每名人士，如有人控制《证券法》和《交易法》所指的承保人，则与该承保人、公司每名董事、签署登记声明的公司每名高级人员及每名承保人（如有人）一样，享有同样的出资权利，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人，享有与公司相同的出资权利。

第10节。几个保险商中的一个或多个的违约。如在截止日期，若干保证人中的任何一名或多于一名，不能购买或拒绝购买其或他们已同意在该日期购买的票据，而该等违约承保人或承保人同意但未能或拒绝购买的债券的本金总额，不超过在该日期拟购买的债券本金总额的10%，则其他承保人须分别承担责任，与附表A所列与其各自名称相对的票据本金总额的比例，与与所有该等非违约承保人的名称相对的票据本金总额的比例，或按代表经非违约保证人同意而指明的其他比例，购买该等违约保证人或保证人同意但在该日期未能或拒绝购买的票据。如在截止日期，任何一名或多于一名承保人未能购买或拒绝购买债券，而发生该等违约的该等债券的本金总额，超过在该日期拟购买的债券本金总额的10%，而代表及公司均不能在违约后48小时内作出令他们满意的购买该等票据的安排，则除第4、8、9、14条的规定外，本协议即告终止，任何一方对任何其他一方不负法律责任，17及20在任何时候均有效，并在终止后仍然有效。在任何该等情况下，代表或公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下均不得超过七天，以便对《注册说明书》、任何发行人免费书面说明书作出所需的更改（如有的话），初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排均可生效。

如本协议所用，“保证人”一词应视为包括根据本条第10款取代违约保证人的任何人。根据本条采取的任何行动，并不免除任何违约保证人根据本协议就该保证人的任何违约而承担的法律责任。

第11节。本协议的终止。在截止日期之前，如在任何时间（i）（A）公司任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克全球选择市场暂停或限制，则本协议可由代表通过向公司发出的通知予以终止，（b）一般在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所进行的证券交易已被暂停或限制，（二）任何联邦或纽约当局应宣布全面暂停银行业务；（三）任何国家证券交易所爆发或升级或国际敌对行动或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或商业银行业务或证券结算或清算服务的任何重大中断，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况预期重大变化的重大变化或发展，在每一种情况下，如代表的判决是重大和不利的，使以这种方式推销或结算票据变得不切实际或不可取以及根据《公开资料包》或《说明书》中所述的条款或强制执行证券销售合同；或（四）在代表的判决中，应发生任何重大的不利变化。依据第11条作出的任何终止，除本条例第4及6条另有规定外，任何一方均无须向任何其他一方承担法律责任，并须另订第4、6、8、9、14条，第17条和第20条在终止后仍有效，并继续有效。

第12节。没有受托责任。本公司承认并同意：（i）根据本协议买卖票据，包括厘定票据的公开发行价格及任何有关的折扣及佣金，是本公司之间的公平商业交易，和几个包销商，另一方面，公司有能力评估和理解，理解和接受这些条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）与本协议所设想的每一项交易以及导致该交易的过程有关，每一包销商现在和过去都只作为委托人行事，而不是财务顾问，公司或其附属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的代理人或受托人；（iii）没有承保人承担或将承担任何咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的程序而对本公司有利的代理或信托责任（不论该包销商是否已就其他事项向本公司提供意见或现正就其他事项向本公司提供意见）除本协议明文规定的义务外，任何包销商均不对本公司就本协议所设想的要约承担任何义务；（iv）若干包销商及其各自的附属公司可从事涉及利益的广泛交易与本公司不同，而若干承保人并无义务凭藉任何咨询、代理或信托关系而披露任何该等权益；及（v）承保人并无提供任何法律、会计资料，有关本次发行的监管或税务建议，本公司已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

本协议取代本公司与若干承保人之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（不论是书面的还是口头的）。

第13节。在交付后仍然存在的申述和赔偿。除本协议另有明文规定外，本公司、本公司高级人员及根据本协议（i）订立或作出的若干承保人的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将继续有效，并具有充分的效力，不论任何承保人、承保人的高级人员或雇员或控制承保人的人、公司、公司高级人员或雇员或控制公司的人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人、承保人或代表承保人或代表承保人、承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人或代表承保人、承保人或代表承保人或代表（视属何情况而定）或（B）接受根据本协议出售的票据及支付该等票据及（ii）在根据本协议出售的票据交付及支付该等票据后仍然有效。

第14节。通知。根据本协议，所有通信均应采用书面形式，并应以邮寄、专人递送或电传方式复印，并按下列方式向双方确认：

如果代表们：

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

第15节。继任者。本协议对合同双方，包括根据本协议第10条规定的任何替代保证人，以及第8和第9条所指的董事、高级人员、雇员、代理人和控制人，均有利，并对其具有约束力，在每一种情况下，他们各自的继承人，而任何其他人在此项下将不享有任何权利或义务。“承继人”一词不应包括仅因承保人购买《票据》而向承保人购买《票据》的人。

第16节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅作微小改动）。

第17节。管辖法律规定。本协议应由纽约州适用于在该州订立和执行的协议的州内法律管辖、建造和解释。

第18节。爱国者法案。根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），承保人必须获得、核实和记录可识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可包括其各自客户的姓名和地址，以及使承保人能够正确识别其各自客户的其他信息。

第19节。承认美国的特别决议制度。

（a）如任何承保人是受保障实体，须根据美国特别决议制度进行法律程序，从该承保人处转移本协定，以及在本协定中或根据本协定承担任何利益和义务，如果本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某州法律管辖，其效力将与根据美国特别决议制度的移交效力相同。

（b）如任何承保人是所涵盖的实体或该承保人的BHC法案附属公司，而该承保人须根据美国特别决议制度接受法律程序，根据本协议可对此种保证人行使的违约权利，在不超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的情况下被允许行使如果本协定受美国或美国某州的法律管辖。

在本第19节中，“BHC法案附属公司”的含义与《美国法典》第12编第1841（k）条中“附属公司”一词所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第1841（k）条的规定加以解释；“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语的定义见于，并按照12 C.F.R. § 252.82（b）（二）中定义的“受保银行”或根据12 C.F.R. § 47.3（b）（三）中定义的“受保FSI”或根据12 C.F.R. § 47.3（b）中定义的“受保FSI”或根据12 C.F.R. § 47.3（b）中定义的“受保银行”或根据12 C.F.R. § 47.3（b）中定义的“受保银行”或根据12 C.F.R. § 47.3（b）中定义的“受保银行”或（iii）中定义的“受保银行”或根据12 C.F.R. § 47.3（b）中定义的“受保银行”或（iii）中定义的“受保银行”或（iii）中解释的，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义相同，应按照12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1加以解释，“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的条例。

第20节。关于行使保释权的协议和承认。尽管本协议的任何其他条款或任何保证人与本协议的任何其他当事人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，本协议的其他各方均承认并接受，根据本协议产生的英国保释责任可由相关的英国解决机构行使英国保释权，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）根据本协议，有关的英国解决机构就承保人（有关的英国保释方）的任何英国保释金责任而行使英国保释权对该另一方的影响，（但不限于）可包括并导致下列任何一项或其某种组合：

（i）减少英国保释责任的全部或部分或应付的未付款额；

（ii）将英国保释金责任的全部或部分转换为有关的英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并将该等股份、证券或债务发给或授予本协议的另一方；

（iii）英国保释责任的取消；及

（iv）修订或更改任何利息（如适用的话）、任何款项到期的期限或到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关的联合王国决议当局行使联合王国保释权生效，在有关的联合王国决议当局认为必要时，对本协定的条款作出改动。

为本条第20款的目的：

“英国纾困立法”系指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，这些法律或法规涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（除非通过清算、管理或其他破产程序）。

“英国保释金责任”是指可以行使英国保释权的一种责任。

“英国保释权”是指英国保释法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的附属机构所发行的股份、取消或减少股份的权力，修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务。

第21条.陪审团审判的放弃。本公司及各承保人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第22节。一般规定。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与签署本协议和签署本协议时在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，本协议中的任何条件（明示或默示的）均不得放弃，除非该条件旨在使其受益的每一方以书面形式放弃，但代表可实施任何该等修订，代表保证人或第8（a）条所提述的任何获弥偿当事人作出修改或放弃。本部分的标题仅为方便双方当事人，不影响本协议的解释或解释。

双方当事人都承认，他们是一名老练的商务人士，在就本协议的规定，包括但不限于第8节的赔偿规定和第9节的缴款规定进行谈判时，有律师充分代理，并充分了解上述规定。双方当事人还承认，根据双方当事人对公司进行调查的能力，第8和第9节的规定公平地分配了风险，其事务和业务，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求，在《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》（及其任何修订和补充）中作出充分披露。

如上述内容符合贵方对本协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还本公司，本协议连同本协议的所有对应方将根据本协议的条款成为具有约束力的协议。

[包销协议签署页]

兹确认上述承保协议，并自上述第一份承保协议签署之日起由各代表接受。

[包销协议签署页]

附表A

附件一

发行人自由撰写招股说明书

2022年11月7日定价条款表。