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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Innovative Solutions and Support, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Innovative Solutions and Support, Inc.
宾夕法尼亚大道720号
宾夕法尼亚州艾克斯顿19341
610-646-9800

年度股东大会通知
股东

尊敬的股东：

特邀您出席创新软件股份有限公司年度股东大会（“公司”).

日期：2026年4月16日

时间：东部夏令时间上午10：00

地点：720 Pennsylvania Drive，Exton，PA 19341-1129 USA

会议宗旨：

•

选举七名董事，任期至2027年年度股东大会，或至其各自的继任者正式当选并符合资格为止；

•

批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•

就公司指定执行官薪酬的薪酬发言权投票频率举行不具约束力的咨询投票；

•

就代理声明中披露的指定执行官薪酬举行不具约束力的咨询投票；和

•

处理任何其他可能在会前适当到来的事务。

记录日期：

2026年1月26日为会议记录日期。这意味着，在该日期营业结束时，公司普通股的持有人有权收到会议通知，并在会议和任何休会或延期会议上投票。

因未达到适当法定人数而导致会议休会一次或多次共计至少15天的，出席续会的有表决权的股东，即使未达到适当法定人数，也应构成就上述任何指名事项采取行动的法定人数。

公司认为你的投票很重要，鼓励你尽快投票。

				Shahram Askarpour 总裁兼首席执行官
	2026年3月13日

Innovative Solutions and Support, Inc.
宾夕法尼亚大道720号
宾夕法尼亚州艾克斯顿19341
610-646-9800

	关于会议					2
	管理层和主要股东的证券所有权					5
	建议1 —选举董事					6
	董事和被提名人					7
	企业管治					11
	建议2 —批准委任独立注册会计师事务所					16
	审计委员会报告					18
	董事薪酬					20
	关于我们的执行官员的信息					22
	赔偿委员会报告					23
	第3号提案——关于行政补偿的咨询投票（按薪酬说频率）					24
	第4号提案—关于行政赔偿的咨询投票（说薪）					25
	薪酬讨论与分析					26
	股权补偿计划信息					45
	股东提案					47

Innovative Solutions and Support, Inc.
宾夕法尼亚大道720号
宾夕法尼亚州艾克斯顿19341
610-646-9800

代理声明
为
年度股东大会
2026年4月16日

董事会（the "板”）对中国证券监督管理股份有限公司（以下简称“创新软件”）的公司”）正在征集您的委托代理人在公司2026年年度股东大会上投票表决您的股份（“年会”).年会将于2026年4月16日美国东部夏令时间上午10：00在公司位于宾夕法尼亚州艾克斯顿720 Pennsylvania Drive，宾夕法尼亚州19341的公司办公室举行。

于2026年3月13日或前后，公司将向截至2026年1月26日（即年度会议的记录日期）登记在册的股东邮寄本委托书（“委托书”）的副本，包括年度股东大会通知（“通知”）及代理卡，以及经修订的公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年报（“年度报告”).请仔细审查代理声明，以获得有关将在年度会议上提交的事项的信息，以及关于如何投票您的股份的指示。我们的年度报告，包括这一时期的财务报表，不构成征集代理材料的任何部分，但可根据要求向股东提供副本。

关于会议

你的投票很重要。

在通过向公司首席财务官Jeffrey DiGiovanni发出书面通知、通过提交一份附有较晚日期的委托书或通过在年度会议上投票的方式进行表决之前，您可以随时撤销该委托书。在年会休会前收到的正确执行和交付的代理将根据所提供的指示进行投票，或者，如果没有提供指示，将根据董事会的建议由您的代理卡上指定的个人之一进行投票。如果您希望向代理卡上指定的人以外的人提供代理，您应该划掉这些人的名字，并插入您希望向其提供代理的人的名字。

代理材料可在互联网上查阅。

根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。在2026年3月13日或前后，我们将开始向截至2026年1月26日在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在proxyvote.com上在线访问代理材料以及如何投票的说明。其他股东，根据他们之前的要求，将收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问我们的代理材料和投票的说明，或者将收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票表格的邮寄。股东可以按照互联网可用性通知中的指示选择通过邮件或电子邮件接收未来的印刷代理材料。我们的代理材料也可在https://iascorp.com/investor-relations/investor-information上查阅。

谁能投？

于年会记录日期2026年1月26日收市时登记在册的股东有权在年会上收到通知并投票。2026年1月26日，17,778，343股公司普通股已发行并有权投票。除公司普通股外，公司没有任何其他类别的已发行有表决权的股票。每一股普通股有权投一票，在投票选举董事时不存在累积投票权。有投票资格的股东名单将于年度会议召开之日在宾夕法尼亚州艾克斯顿，宾夕法尼亚州19341,720 Pennsylvania Drive，创新软件，Inc.的办公室提供。股东可在正常营业时间内为与年度会议有关的任何目的查阅这份名单。

什么是“持房”？

如果您和您邮寄地址的其他居民以“街道名称”持有普通股股份，您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将仅收到一份年度报告和代理声明或通过该经纪人或银行持有股票的每家公司的互联网可用性通知。这种做法被称为“持房”。除非你回应不想参加“持房”，否则视为同意办理。每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。如果你希望撤销你的房屋持有同意，你必须联系你的经纪人，银行或其他代名人。

如您没有收到本年度的委托书和年度报告的个别副本或互联网可用性通知，公司将在书面或口头要求下立即将副本发送给您，电话：（610）646-9800。公司首席财务官，Jeffrey DiGiovanni,720 Pennsylvania Drive，Exton，Pennsylvania 19341。

如果您希望收到您自己的一套公司未来的年度报告、代理声明和其他年度披露文件，或者如果您与另一位公司股东共享一个地址，并且双方一起希望只收到一套此类文件，您应该联系您的经纪人或银行，或者您可以按上述地址和电话号码与公司联系。

什么构成法定人数？

有权就某一特定事项采取行动的所有股东至少有权投过半数的股东亲自或通过代理人出席年度会议

会议应构成就该事项进行审议和采取行动的法定人数。弃权和经纪人“不投票”（下文所述）将计入法定人数。券商“不投票”是指持有股东股份的被提名人因对某一特定提案不具有全权表决权且未收到该股东的指示而未对该提案进行投票的情形。

需要什么表决，计算方法是什么？

根据公司经修订及重述的附例，经修订（“经修订及重述的附例”）需要在年会上获得适当投票的多数票的赞成票才能批准所有提案。弃权或经纪人“不投票”将不计入支持或反对任何其他将在年会上投票的提案。

例行公事和非例行公事有什么区别？

年度会议将表决的事项不是例行事项就是非常规事项。以下提案被视为例行事项：

•

批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）。

经纪人或其他被提名人一般可以自行决定对日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人对第2号提案“不投票”。

以下提案被视为“非常规”事项：

•

选举七名董事，任期至2027年年度股东大会，或至其各自的继任者正式当选并符合资格为止（第1号提案）。

•

关于公司指定执行官薪酬的薪酬发言权投票频率的非约束性咨询投票（第3号提案）；和

•

代理声明（第4号提案）中披露的关于指定执行官薪酬的非约束性咨询投票。

如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将告知选举督察，它没有就你的股票对该事项进行投票的权力。这被普遍称为“券商不投票”。因此，与第1号提案、第3号提案、第4号提案相关的券商“不投票”可能存在。

哪些事项将进行表决？

除通知所列事项外，董事会不打算在年度会议前提出任何其他事项，董事会也不知道将提交任何其他待表决事项的其他任何人。然而，如果任何其他事项在年度会议之前被适当提交以供表决，代理卡上指定的人，或其替代人，将被授权根据自己的判断对这些事项进行投票。

如何代理投票？

大多数股东的代理投票方式有三种：电话投票、网络投票或交回代理卡投票。通过电话或网络投票，必须按照收到的通知书上的说明进行。若要邮寄投票，您必须在收到的每张代理卡上签名并注明日期，在表示您希望如何投票的方框上做标记，并将代理卡交还。通过电话或网络投票的，请勿归还代理卡。

交还代理卡后能改票吗？

是啊。您可以在年度会议召开之前的任何时间更改或撤销您的代理，方法是通过发送另一张日期较后的已执行代理卡通知公司的首席财务官Jeffrey DiGiovanni

比第一张代理卡。除非您特别要求，否则您出席年会不会导致您之前授予的代理被撤销。对于您实益持有的普通股股份，您可以通过向您的经纪人或代理人提交新的投票指示来更改或撤销您的代理。

我可以在年会上投票，而不是委托投票吗？

是的。然而，公司鼓励您通过代理投票，以确保您的普通股股份得到代表和投票。如果你亲自出席年会，即使你交回了代理卡，你也可以在年会上改变你的投票。

谁为这次代理征集买单？

公司将支付与年会有关的所有费用，包括准备、组装、邮寄通知、代理声明和代理卡的费用，以及处理和制表退回的代理的费用。除使用邮件外，公司的董事、高级职员和雇员可以亲自或通过电话或其他电子方式征集代理，而无需额外补偿。公司将补偿经纪行和其他被提名人在向公司普通股的受益所有人转发代理材料方面的费用。

谁能帮忙回答你的问题？

如果您对年会有任何疑问或想要这份委托书的额外副本，请联系公司的首席财务官，Jeffrey DiGiovanni,720 Pennsylvania Drive，Exton，Pennsylvania 19341，电话（610）646-9800。

年度报告

经书面请求，公司将免费向SEC提供一份经修订的年度报告副本（包括一份简要描述其证物的清单），于记录日期2026年1月26日向其普通股的任何记录持有人或实益拥有人提供，或向随后成为此类记录持有人或实益拥有人的任何人提供。请求应转至公司首席财务官Jeffrey DiGiovanni的注意，地址如上所述。

管理层和主要股东的安全所有权

下表列出了截至2026年3月13日有关实益拥有权的某些信息，（i）每位董事，（ii）首席执行官、首席财务官和公司在截至2025年9月30日的财政年度内的其他指定执行官，（iii）公司知道是其5%以上普通股的实益拥有人的每个人，以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，下列每一位股东对该等股份拥有唯一的投票权和投资权，而下列每一位股东的地址为c/o 创新软件，Inc.，720 Pennsylvania Drive，Exton，Pennsylvania 19341。表中提供的信息基于公司的记录、提交给SEC的信息以及提供给公司的信息。

普通股

实益拥有人名称

数量
股份

百分比
类(1)

Shahram Askarpour(2)

708,401

4.0%

Jeffrey DiGiovanni(3)

43,537

Glen R. Bressner(4)

141,737

Roger A. Carolin(5)

77,570

Stephen L. Belland(6)

36,941

加里·迪恩(7)

23,790

Denise L. Devine(8)

20,407

Richard A. Silfen

—

全体董事和执行官为一组（8人）

1,052,383

5.9%

不到1%。

(1)

如本表所用，受益所有权是指对证券的投票或指示投票的唯一或共有权力，或对证券的唯一或共有投资权（即处分或指示处分证券的权力）。任何人自任何日期起被视为拥有该人有权在该日期后60天内取得的任何证券的实益所有权。所有权百分比基于17,778，343股已发行普通股和316,279股可在2026年3月13日后60天内行使或归属衍生证券时发行的普通股。

(2)

包括（1）447,394股普通股，（2）243,003股于行使截至2026年3月13日归属的非合格股票期权时可发行的普通股，以及18,004股于2026年3月13日60天内归属的非合格股票期权行使时可发行的普通股。

(3)

包括33,904股普通股、5,596股可在2026年3月13日起60天内在RSU归属时发行的普通股和4,037股可在2026年3月13日起60天内行使期权归属时发行的普通股。

(4)

包括128,201股普通股和13,536股可在2026年3月13日60天内在RSU归属时发行的普通股。

(5)

包括在2026年3月13日60天内可在RSU归属时发行的64,034股普通股和13,536股普通股。

(6)

包括在2026年3月13日后60天内可在RSU归属时发行的23,405股普通股和13,536股普通股。

(7)

包括10,254股普通股和13,536股在2026年3月13日60天内可在RSU归属时发行的普通股。

(8)

包括6,871股普通股和13,536股可在2026年3月13日60天内在RSU归属时发行的普通股。

建议1 —选举董事

（代理卡项目1）

在年度会议上，股东将选举七名董事，任期至2027年年度股东大会，或至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。根据董事会提名及企业管治委员会的建议（“提名和公司治理委员会”），董事会已提名Shahram Askarpour博士、Denise L. Devine女士担任董事，Mr. Roger A. Carolin、Glen R. Bressner、Roger A. Carolin Glen R. Bressner、Garry Dean、Richard A. Silfen和Stephen L. Belland以及TERM4女士担任董事。前述各人目前均担任董事职务，均已表示愿意继续担任董事职务。

除非给出相反的指示，由正确执行的代理代表的股份将被投票“为”每一位被提名人的选举。股东必须单独投票“为”每一位被提名人的候选资格或“放弃授权”关于这一点。每位被提名人必须获得所投选票的多数票才能当选。倘任何被提名人无法接受选举为董事，则所附代表名单上的人士将投票选举他们所代表的股份，以选举董事会可能建议的其他人士。董事会建议对董事提名人投“赞成”票.

董事提名人

在这次会议上参选的董事候选人，连同有关他们的某些资料，载于下文。

姓名	年龄	董事自	当前任期届满	与公司的职位
Shahram Askarpour	68	2022	2026	董事、总裁兼首席执行官
Glen R. Bressner	65	1999	2026	董事、董事长
Roger A. Carolin	70	2016	2026	董事
Stephen L. Belland	68	2022	2026	董事
加里·迪恩	69	2024	2026	董事
Denise L. Devine	70	2025	2026	董事
Richard A. Silfen	62	2025	2026	董事
董事提名人

Shahram Askarpour。Askarpour博士于2003年加入公司担任工程副总裁，2012年3月晋升为总裁，并被任命为公司首席执行官，于2022年1月加入公司董事会。Askarpour博士在管理和技术岗位上拥有超过40年的航空航天行业经验。在加入公司之前，他曾受雇于Smiths Aerospace（Smiths Group PLC的一个部门）、Instrumentation Technology、Marconi Avionics。他在航空领域拥有多项关键专利。Askarpour博士在英国接受工程教育，获得米德尔塞克斯大学电气工程本科学位、系统工程高级研究研究生证书，以及伦敦布鲁内尔大学自动控制博士学位。他连续三年被布鲁内尔大学授予副研究员称号，并在领先的国际同行评审期刊上发表了大量论文。此外，他还完成了卡内基梅隆大学的管理课程和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融课程。

Glen R. Bressner。Bressner先生是Activate Venture Partners的联合创始人和管理合伙人，这是一家早期专注的风险投资公司，从1985年开始，他是联合创始人的一系列附属风险基金演变而来。Bressner先生曾担任多家公司的董事会董事，包括曾担任IQE plc（LSE：IQE）审计委员会成员的IQE plc（LSE：IQE），以及担任提名委员会主席的Tabula Rasa医疗保健（NASDAQ：TRHC）。他还是Alum-a-Lift，Inc.的股东和董事会董事，Alum-a-Lift，Inc.是一家家族拥有的精密材料处理解决方案制造商，该公司于2024年被总部位于瑞典的Investor AB的关联公司收购。1996年至1997年，布雷斯纳先生担任大费城创业集团董事会主席。Bressner先生以优异成绩获得波士顿大学工商管理理学学士学位和巴布森学院工商管理硕士学位。Bressner先生的背景和专长符合纳斯达克对财务复杂性的定义，他被视为符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

Roger A. Carolin。Carolin先生目前是一名独立的商业顾问，也是一名活跃的公司董事会成员。从2004年到2025年，他在SCP Partners担任风险合伙人，在那里他致力于发现有吸引力的投资机会，并在战略制定、运营管理和知识产权领域协助投资组合公司。卡罗林先生与人共同创立了全球半导体制程设备制造商CFM Technologies，Inc.，并担任了10年的首席执行官，直到该公司被收购。卡罗林先生曾任职于霍尼韦尔公司和通用电气公司，在那里开发用于车载导弹应用的测试设备和先进计算机系统。Carolin先生还是外包半导体组装和测试服务供应商Amkor Technology, Inc.（NASDAQ：AMKR）的董事，他曾担任审计委员会主席数年，还曾在薪酬、提名和治理委员会任职。卡罗林先生拥有杜克大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Carolin先生的背景和专业知识符合纳斯达克对财务复杂性的定义，他被视为符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

斯蒂芬·L·贝兰德。Belland先生是Integrated Connection，LLC的联合创始人兼首席执行官，也是Clear Rock Advisors的负责人。在加入Clear Rock Advisors之前，他曾在罗克韦尔柯林斯担任多个高管职务，包括技术总监、项目和产品管理副总裁、战略和营销副总裁以及企业发展副总裁。Belland先生获得了密歇根理工大学的电气工程学士学位，曾就读于家乐氏管理学院、宾夕法尼亚大学沃顿商学院和欧洲工商管理学院的高管课程。

加里·迪恩。Major General Dean自2020年起担任咨询公司Peduzzi Associates，Ltd.的总裁。2015年至2020年，迪安少将担任达美航空公司国际机长，驾驶波音757/767飞机。在2015年之前，迪恩将军曾在美国空军和俄勒冈空军国民警卫队服役，在那里他担任的指挥职位责任越来越大。2021年至2024年，他在弗吉尼亚州阿灵顿县担任警察社区监督委员会专员和副主席。2023年，迪恩将军被州长Glenn Youngkin任命为弗吉尼亚州退伍军人服务组织联合领导委员会成员，与弗吉尼亚州立法机构密切合作，提出立法建议，以帮助居住在弗吉尼亚州的退伍军人及其家人。自2016年起，迪恩少将还担任首席国民警卫队局和空军国民警卫队局长在他们面临的关键问题上的导师和顾问。迪恩少将是美国空军学院的毕业生。

Denise L. Devine。Devine女士是FNB Holdings，LLC的创始人和首席执行官，也是医疗设备和数字健康公司RTM Vital Signs，LLC的联合创始人和首席财务官。在此之前，她是创始人，曾在Nutripharm，Inc.担任过十多年的首席执行官，曾担任Energy Solutions International的首席财务官，并在康宝浓汤公司的财务管理职位上任职。迪瓦恩女士也是30多项专利的指定发明人。Devine女士目前在Fulton Financial Corporation（纳斯达克股票代码：FULT）、SelectQuote（纽约证券交易所股票代码：SLQT）和AUS，Inc.的董事会任职。Devine女士是一名注册会计师，曾担任宾夕法尼亚州会计委员会主席和美国注册会计师协会董事会成员，并担任Ben Franklin Technology Partners董事会联席主席。迪瓦恩女士获得了无数荣誉和奖项，包括“宾夕法尼亚州最佳50名商界女性”州长奖，以及维拉诺瓦大学的金牌校友奖。她获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位，曾担任住宅企业家、维拉诺瓦法学院的税务硕士学位和维拉诺瓦大学的会计学学士学位。

Richard A. Silfen。自2025年6月以来，Silfen先生一直担任Hildred Capital Management LLC的总法律顾问，该公司是一家总部位于纽约市、专注于医疗保健的私募股权公司，专门从事运营密集、以控制为导向的中低端市场公司交易。在加入Hildred之前，Silfen先生于2015年6月至2025年6月期间担任Duane Morris LLP的合伙人兼并购联席主席，该公司是一家在费城拥有900多名律师的跨国律师事务所。在担任该职务期间，Silfen先生领导了许多收购、资产剥离、企业合并和控制权交易，以及资本形成交易，主要是为私募股权支持和上市公司。Silfen先生毕业于阿拉巴马大学法学院，毕业于贝勒大学，获得物理学学士学位。

董事资格

董事会认为，上述每名董事均具备成为董事会成员所必需的健全品格、诚信、判断力和成就记录。此外，每位董事在之前担任董事期间都展示了与董事会其他成员协同运作的能力，以及以建设性方式挑战和质疑管理层的能力。此外，董事会认为，每位董事都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，使董事会作为一个整体在不同领域拥有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、财务、管理和航空。下文列出了某些具体经验、资格和技能，这些经验、资格和技能导致董事会得出结论，即上述每一位董事都有资格担任董事。

Askarpour博士作为公司首席执行官和公司管理团队的长期成员，为董事会提供了有关公司、历史和业务的全面知识。此外，Askarpour博士为董事会带来了他对航空航天行业的见解

在航空公司拥有超过40年的管理和技术职位经验，包括Smiths Aerospace（Smiths Group PLC的一个部门）、Instrumentation Technology和Marconi Avionics。

布雷斯纳先生从他在风险投资公司的服务中为董事会带来了管理金融投资的丰富经验。布雷斯纳先生为董事会提供了对资本市场和其他财务问题的透彻理解。Bressner先生在管理投资方面的经验也为他提供了广泛的财务和会计知识，他将这些专业知识应用于他在董事会提名和公司治理委员会（“提名和治理委员会”）（作为主席）和审计委员会的服务中。布雷斯纳先生还是美国证券交易委员会规则和条例所定义的审计委员会财务专家。作为包括公共实体在内的众多其他实体的董事会成员，他的服务为他在公司治理事务方面提供了宝贵的经验。

卡罗林先生在私募股权投资方面拥有十多年的经验，之前曾在先进的计算机系统和车载导弹应用领域工作，对公司的行业及其业务有着深刻的理解。他在技术、新商机、营运、管理及财务方面拥有特定的知识和经验，所有这些都与公司的业务相关和重要，他在董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）任职时利用这些优势审计委员会“）（作为主席），董事会投资委员会（the”投资委员会“）（担任主席），以及董事会薪酬委员会（以下简称”薪酬委员会”).他之前和目前担任包括公共实体在内的许多其他实体的董事会成员，为他在公司治理事务方面提供了宝贵的经验。

Belland先生在航空航天和国防行业拥有超过37年的经验。Belland先生为董事会提供了熟悉IA产品线和运营的信息。他还制定了无数成功的计划，包括市场战略、产品开发、品牌管理、业务优化、收购战略，以及团队建设战略。一些关键的成功包括开发并占领了超过15个新的飞机驾驶舱位置，以及将他的公司定位为成为公务机客舱电子产品的领导者。此外，Belland先生还为超过500起并购交易和合资企业提供咨询服务，包括在公司执行董事会材料中公布。Belland先生在薪酬委员会（作为主席）和投资委员会任职期间将其经验和专长运用于公司。Belland先生也是一名私人飞行员，也是各种行业组织的成员，例如国家公务航空协会。

迪安少将在提供国防服务或与美国政府签订合同的产品的公司的业务发展和政府关系方面拥有经验。他在军用航空方面的广泛背景和专业知识有助于公司在改装市场的存在。他在提名和治理委员会中为公司服务时运用了他的专业知识。

Devine女士拥有丰富的治理经验，包括激进投资者情况、私募股权投资者和首次公开募股。她目前担任Fulton Financial Corporation（Nasdaq-FULT）的独立董事会董事兼主席—审计委员会、风险委员会成员和前任主席—人力资源和薪酬委员会，以及SelectQuote公司（NYSE-SLQT）的董事会董事兼主席—薪酬委员会，以及审计、提名和治理委员会成员。此外，她还是Ben Franklin Technology Partners董事会的联席主席，并在宾夕法尼亚州Ben Franklin发展局董事会任职，并且是投资委员会的成员。此前，Devine女士是AgroFresh Solutions解决方案公司（NASDAQ-AGFS；公司于2023年3月出售）的独立董事，并担任薪酬委员会和审计委员会成员；立方公司公司（NYSE-CUB；公司于2021年5月出售）的独立董事，曾在技术战略和审计委员会任职，还曾在维拉诺瓦大学董事会和Lourdes Health System（现为Virtua Health）的董事会任职。

Silfen先生是一位卓有成就的董事会成员和法律顾问，在为公司及其董事会以及基金发起人及其投资组合公司在资本市场和其他筹资交易、并购和控制权交易方面提供咨询方面有着长期的记录。除了担任上市公司董事会顾问外，Silfen先生还曾在一家纽约证券交易所上市公司担任董事，担任提名和治理委员会主席、审计委员会成员，并担任与公司出售相关的交易委员会主席。斯尔芬先生也有相当

协助新兴和私募股权支持公司制定业务和技术增长和发展计划的经验，包括合作和战略伙伴关系以及合资安排。

关系和安排

公司任何董事或执行人员之间不存在亲属关系。本公司任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无任何安排，据此他/她曾或将分别获选为董事或行政人员。

法律程序

据公司所知，在过去十年中，并无任何董事、行政人员、实益拥有人或其任何联系人是对公司不利的一方或对公司有不利的重大利益的重大程序。

企业管治

Independence

董事会在其商业判断中已肯定地确定，以下董事为适用的纳斯达克上市标准含义内的独立董事：Glen R. Bressner、Roger A. Carolin、Stephen L. Belland、Garry Dean、Denise L. Devine和Richard A. Silfen。我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员目前都是独立的（目前已在纳斯达克上市规则第5605条中规定）。

董事会领导

董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。目前，Shahram Askarpour博士担任公司首席执行官，Glen R. Bressner先生担任公司董事会主席。董事会认为，这一领导结构符合公司股东的最佳利益，因为它促进了管理层与董事会之间的信息流动、有效决策和公司战略的一致性。

董事会还认为，其结构特征，包括除Askarpour博士以外的所有成员，以及其主要委员会的所有成员均为独立董事，为公司管理层提供了实质性的独立监督。然而，董事会认识到，随着情况的变化，其他领导模式可能会变得更加合适。

风险监督

公司面临多项风险，包括技术和知识产权风险、监管风险、信用风险、流动性风险、声誉风险和利率不利波动风险。

管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会发挥风险监督作用，力求确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的。董事会定期就公司的风险与管理层进行磋商。

虽然董事会最终负责风险监督，但公司的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助审计委员会监督财务报告和内部控制领域的风险管理，以及网络安全风险管理。薪酬委员会协助董事会监督与公司薪酬政策和计划相关的风险。投资委员会协助董事会监督与公司现金投资和资本利用相关的风险。提名和公司治理委员会协助董事会监督与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险。

董事会各委员会

董事会设有四个常设委员会：审计、薪酬、投资和提名&公司治理。

审计委员会。审计委员会就各种审计和会计事项向审计委员会提出建议。审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的遴选和报酬、公司年度审计范围、向独立注册会计师事务所支付的费用、公司独立注册会计师事务所的业绩和独立性及公司会计实务等事项。此外，根据审计委员会对公司面临的风险的监督作用，审计委员会审查并与管理层讨论有关公司面临的网络安全风险的政策、指导方针和流程。

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务。审计委员会已制定程序，在保密的基础上接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交。此外，审计委员会还负责规划和审查公司的年度和季度报告及账目，并让公司的独立注册会计师事务所参与该过程。审计委员会成员目前为卡罗林先生（主席）和布雷斯纳先生，以及迪瓦恩女士。审计委员会仅由独立成员组成，因为审计委员会成员的独立性由适用的纳斯达克上市标准定义。此外，董事会在其商业判断中确定，审计委员会的每位成员都具备金融知识，Bressner和Carolin以及Devine女士均满足纳斯达克对财务复杂性的定义，并且均符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会已通过经董事会批准的正式书面章程。章程具体规定了审计委员会履行这些职责的职责范围和程序。该章程的副本可在公司网站www.iascorp.com上查阅，标题为“投资者关系”。

薪酬委员会.薪酬委员会负责制定和管理所有高管薪酬决定的政策，包括年度基本工资、奖金和基于股权的薪酬计划。薪酬委员会每年评估公司高管的绩效，并确定或向全体董事会推荐高管的年度基本工资、奖金和基于股权的薪酬。薪酬委员会可依赖薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的建议来确定执行人员的薪酬。

薪酬委员会还负责审查和监督公司的福利计划、股权激励计划以及针对员工、顾问、董事和包括首席执行官在内的其他受补偿个人的其他薪酬计划和政策。薪酬委员会的成员目前是Belland先生（主席）以及Carolin和Devine女士，根据董事会的判决，他们每个人都被认定为适用的纳斯达克上市标准所定义的“独立”。薪酬委员会已通过经董事会批准的正式书面章程。章程具体规定了薪酬委员会的职责范围和履行此类职责的程序。该章程的副本可在公司网站www.innovative-ss.com上查阅，标题为“投资者关系”。

薪酬委员会根据其章程有权聘请外部顾问、顾问和其他人员协助薪酬委员会，并于2024年和2025年聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW库克”）为此目的，如“设置总补偿的过程”部分进一步描述。薪酬委员会确定执行官的适当薪酬水平，除其他因素外，考虑到市场比较和FW Cook提供的其他数据和分析、相关执行官的表现（由薪酬委员会对首席执行官进行的年度审查或首席执行官对其他执行官进行的年度审查确定）、公司的财务业绩、生活成本、先前的薪酬做法以及招聘和留用需求。薪酬委员会依赖公司行政总裁的建议，根据公司的财务表现与董事会的预期相比，决定是否可以向公司员工（包括行政总裁以外的执行官）支付酌情奖金以及支付多少。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与.在上一个完成的财政年度担任薪酬委员会成员的成员是Belland先生（主席）以及Carolin和Devine女士。薪酬委员会的任何成员都不是公司的前任或现任执行官或雇员。公司与涉及公司或该实体的执行官或董事会成员的任何其他实体之间不存在薪酬委员会联锁。

投资委员会.投资委员会协助董事会履行与利用过剩资本有关的建议的监督责任，包括与实施公司股票回购计划有关的建议。卡罗林先生（主席）和贝兰德目前是投资委员会的成员。

提名和公司治理委员会.提名和公司治理委员会的职能包括制定挑选董事会提名候选人的标准，寻找符合这些标准的候选人，向董事会提名人提出建议，以填补董事会空缺或作为董事会新增成员，并监督公司的公司治理结构。提名和公司治理委员会成员目前为Dean先生（主席）和Bressner先生，根据董事会的判断，他们每个人都被认定为适用的纳斯达克上市标准所定义的“独立”。提名及企业管治委员会已通过正式书面章程，并已获董事会批准。章程规定了提名和公司治理委员会的职责范围以及履行此类职责的程序。该章程的副本可在公司网站www.innovative-ss.com的“投资者关系”标题下查阅。

提名和公司治理委员会根据多项资格和标准寻找董事候选人，包括独立性、知识、判断力、性格、领导技能、教育、经验、金融知识、在社区中的地位以及与公司业务相关的董事会现有优势互补的能力。就潜在独立董事候选人而言，此类资格标准必须符合SEC和纳斯达克规则以及适用于公司的任何其他规则和法律。提名与公司治理委员会和董事会认为，董事会必须能够在其成员中利用广泛的教育、技能、背景和专业经验。提名和公司治理委员会将为董事会确定合格的被提名人，无论被提名人的自我认定年龄、种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他依据。

提名和公司治理委员会将考虑由股东及时推荐的董事会候选人，前提是在推荐时附有对被提名人的资格、经验和背景的完整描述，以及每位被提名人签署的声明，其中他或她同意以此身份行事。此类建议应以书面形式提交提名和公司治理委员会主席注意，地址为公司地址720 Pennsylvania Drive，Exton，PA，19341，不应包括自我提名。公司经修订和重述的章程第3.10节载有规定适用于股东提名董事的要求的条款。这些要求在这份委托书中的标题“2026年年会股东提案及其他事项”下进行了总结。

在“选举董事”标题下列出的现任董事候选人中，每一位都是正在竞选连任的现有董事。就年度会议而言，提名和公司治理委员会没有收到任何拥有公司5%以上普通股的股东或股东团体推荐的候选人。

年度会议每年提供一次机会，供股东就与公司有关的事项向公司董事会成员提问或以其他方式直接沟通。根据公司政策，请每位董事亲自出席年会。公司当时的在任董事均出席了公司2024年年度股东大会。

此外，股东可与董事会沟通，或（如适用）与特定的个别董事沟通，方法是将书面通讯发送至董事会或该个别董事，地址如下：720 Pennsylvania Drive，Exton，PA，19341，或传真至（610）646-0150。

在该地址或传真号码收到的每份书面通讯的副本将提供给董事会或特定的个人董事，除非公司秘书或其他适当的公司高级人员合理判断认为此类通讯不适合提交给预期的收件人。将被视为不适当提交的股东通讯的例子包括但不限于客户投诉、招揽、与公司或公司业务没有直接或间接关系的通讯或与不适当或不相关主题有关的通讯。

提名和公司治理委员会监督对董事会及其委员会的年度评估，并与董事会一起审查董事会成员所需的适当技能和特征。提名和公司治理委员会没有依赖第三方猎头公司来确定董事会候选人，但保留按要求这样做的权利。迄今为止，提名和公司治理委员会一直依赖其各种业务联系人的建议，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东作为潜在董事会候选人的来源。

提名与公司治理委员会和公司均未就提名董事在本委托书所涵盖的年度会议上进行选举而聘请或向猎头公司支付任何费用。

会议和出席情况

在截至2025年9月30日的财政年度内，全体董事会举行了四次会议。在2025财年期间，董事会不时在没有管理层成员出席的情况下召开执行会议。审计委员会召开四次会议，薪酬委员会召开两次会议，投资委员会和提名&公司治理委员会各召开一次会议。我们所有的董事都出席并预计将出席至少75%的全体董事会会议和他们所服务的委员会的会议。

关联交易

根据公司的商业行为准则，董事会必须事先审查和批准任何“关联方”交易，如经修订的1934年《证券交易法》规定的S-K条例第404（a）项所定义。审计委员会的书面章程还规定，审计委员会有责任审查和批准公司与其高级职员、董事和5%股东之间的任何交易。

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度内，没有，也没有任何目前提议的交易或一系列类似交易，公司过去或将成为其中一方，涉及的金额超过或超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者，并且任何执行官、董事、董事提名人或持有公司任何类别有表决权证券5%以上的人以及该人的直系亲属已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但以下“高管薪酬”和“董事薪酬表”部分所述以及以下所述除外。

2024年10月18日，公司与Peduzzi Associated，Ltd.（“帕尔”），Dean先生担任总裁的实体。PAL提供咨询和业务发展服务，以支持公司与国防部的业务增长。协议期限为一年，作为服务的对价，公司将向PAL支付每月9500美元的聘金。2025年10月，该公司与PAL签订了一项修正案，将每月保留金增加到10,000美元，并将协议延长了一年。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交关于我们普通股和其他股权证券的所有权变更的初步报告和所有权变更报告。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在截至2025年9月30日的财政年度内报告任何未能遵守这些报告的情况。据我们所知，仅基于对公司最近一个财政年度期间以电子方式向SEC提交的报告的审查，以及（如适用）不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年9月30日的财政年度内，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到及时遵守，但Jeff DiGiovanni和Shahram Askarpour各自提交了一份迟交的表格4，以及一名超过10%的实益拥有人提交了一份迟交的表格4。

Code of Ethics

公司维持《商业行为及道德守则》（the "Code of Ethics”）适用于其董事、其首席执行官和首席财务和会计官员以及履行类似职能的人员。此外，Code of Ethics适用于公司的所有员工、管理人员、代理人和代表。该公司网站www.innovative-ss.com上以“投资者关系”为标题登载了《Code of Ethics》。如果公司修订或授予对我们的Code of Ethics中的一项或多项规定的豁免，我们打算通过在公司网站www.iascorp.com上发布所需信息来满足8-K表第5.05项下的要求，该项要求涉及披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官（或履行类似职能的人员）的我们的Code of Ethics规定的修订或豁免。在网站上找到的信息不属于这份代理声明的一部分。

非雇员董事持股政策

公司已采纳适用于其非雇员董事的股份所有权和保留政策。每位非雇员董事必须拥有总价值等于该董事年度现金基础保留金三倍的普通股股份（不包括委员会服务或领导角色的保留金）。自每年12月31日起，每年确定是否符合最低股份所有权要求，并于2023年12月31日开始。尚未达到最低股份所有权要求的个人必须保留其在（i）限制性股票或限制性股票单位归属时获得的股份的50%，（ii）如适用，行使期权，减少保留或投标的股份以支付税款或期权的行使价格。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策监管董事、高级职员、雇员和承包商对其证券的购买、出售和其他处置。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。公司认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。

反套期保值、反质押政策

内幕交易政策禁止公司员工、董事和关联方在未经公司合规官事先批准的情况下从事对冲交易。内幕交易政策还禁止公司员工、董事和关联方以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券。

建议2 —批准委任独立人士
注册会计师事务所

（代理卡上的第2项）

公司已聘请Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为独立注册会计师事务所，对公司截至2026年9月30日的财政年度的合并财务报表进行审计。尽管不需要股东就这些事项采取行动，但审计委员会和董事会认为，鉴于独立注册会计师事务所在报告公司合并财务报表方面所发挥的作用，寻求股东批准这一选择是适当的。批准需要亲自或委托代理人出席年度会议的合格股份的多数票投赞成票，并就此进行投票。如此项委任未获股东批准，审计委员会可重新考虑其选择。

预计致同的一名或多名代表将出席年会。

Grant Thornton的代表如果愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

致同会计师事务所为截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度提供的服务包括对公司年度合并财务报表的审计以及与向SEC提交的文件相关的其他服务。致同会计师事务所就截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度提供的服务收取的费用总额分别为：

	格兰特·桑顿 2025财年			格兰特·桑顿 2024财年
审计费用		$	661,575		$	577,430
审计相关费用			—			—
税费			—			—
所有其他费用			—			—
合计		$	661,575		$	577,430

审计费用

2025和2024财年的审计费用用于为审计公司年度合并财务报表、审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及Grant Thornton通常提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务而提供的专业服务。

审计相关费用

在2025和2024财年，没有向Grant Thornton支付与审计相关的费用。与审计相关的费用已在2023财年支付给Grant Thornton，用于与2023财年从霍尼韦尔国际集团收购的某些资产的所需历史财务报表审计相关的服务。

涉税费用

在2025或2024财年，没有向Grant Thornton支付任何与税收相关的费用。

所有其他费用

在2025或2024财政年度，没有发生与致同公司提供的服务有关的其他费用。

预先批准的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准聘用会计师为公司提供所有审计和税务相关服务以及对聘用条款的任何变更。审计委员会

预先批准所有拟由公司的独立注册会计师事务所提供的非审计相关服务。审计委员会审查聘用条款和服务说明以及聘用费用提案。如果审计委员会同意，审计委员会将正式接受聘书和费用提案。公司的独立注册会计师事务所就非审计服务提出的任何建议必须具体说明将提供的特定服务。管理层和独立注册会计师事务所必须各自向审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，每项提议的非审计和非审计相关服务都是允许的。请求可通过以下方式之一提交给审计委员会并获得批准：通过在审计委员会会议上提出批准服务的请求，或通过向审计委员会提出书面请求，经审计委员会书面同意或审计委员会指定成员批准。审计委员会批准了支付给Grant Thornton的所有2024和2023财年费用。

根据《审计委员会章程》（经修订）的通过，董事会通过了一项政策，禁止公司就财务信息系统的设计和实施、被认为对独立性有影响的某些其他服务以及Sarbanes-Oxley和SEC法规禁止的所有其他服务订立非审计相关咨询协议。该政策还包含要求审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的程序。

董事会建议投票“赞成”批准任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会的以下报告将不会被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明，除非公司通过引用具体纳入此信息。以下报告不应被视为根据此类行为提交。

审计委员会协助董事会监督财务报告过程。审计委员会根据章程开展工作。如章程所述，公司管理层负责编制、列报和完整其财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。公司的独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表，并对其是否符合美国公认会计原则发表意见（“公认会计原则”），并用于审核公司未经审核的中期财务报表。审计委员会每年审查并重新评估其章程的充分性。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的职责或责任。然而，审计委员会将采取适当行动，为高质量的财务报告、健全的商业风险实践和道德行为制定整体企业“标准”。

审核委员会拥有委任、决定资助及监督公司外部核数师（如适用，须经股东批准）的唯一权力。关于每年是否重新任命独立审计师的决定（须经股东批准），审计委员会对独立审计师的业绩进行年度评估，包括但不限于评估独立审计师的资格和经验、上一年度与审计师的沟通和互动情况以及审计师的独立性、客观性和职业怀疑态度。此外，审核委员会监察公司独立注册会计师事务所的表现及独立性，并批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务。审计委员会咨询并审查独立注册会计师事务所就公司财务报表、财务记录和财务控制提出的建议。审计委员会定期与管理层会面，以考虑公司内部控制的充分性，并与管理层讨论公司的披露控制和程序。

董事会根据其商业判断，已确定审计委员会中的每位董事均具有《纳斯达克上市标准》第5605（a）（2）条规定的独立性。此外，董事会在其商业判断中确定，审计委员会的每位成员都具备金融知识，并且Bressner、Carolin和Devine女士符合纳斯达克对金融复杂性的定义，Bressner和Carolin以及Devine女士也均符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会在履行对公司整体财务报告流程和2025财年财务报表的监督职能时，有：

•

与管理层及截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所致同审阅及讨论公司截至2025年9月30日止年度的经审核财务报表；

•

与Grant Thornton讨论了其2026年审计的总体范围和计划，并与该公司的代表会面，无论管理层是否在场，讨论其审查结果、其对公司内部控制的评估、公司财务报告的整体质量，以及需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求讨论的其他此类事项；

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，审查并讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告；

•

与Grant Thornton讨论了经修订的第26号审计准则声明“与审计委员会的沟通”（AICPA，Professional

标准，第1卷。AU第380条），正如PCAOB在规则3200T中所采纳，有关进行审计，其对质量的判断，而不仅仅是公司会计原则的可接受性；和

•

根据PCAOB的适用要求，收到了Grant Thornton关于其独立性的书面披露和信函。致同会计师事务所向公司提供的所有审计服务，以及2025财年的相关费用均获得审计委员会的预先批准。

根据本报告所述的审查、报告和讨论，并受上述审计委员会的作用和职责以及章程的限制，审计委员会建议董事会将截至2025年9月30日的财政年度的经审计财务报表纳入提交给美国证券交易委员会的年度报告。

审计委员会提交：

Roger A. Carolin（主席）
Glen R. Bressner
Denise L. Devine

董事薪酬

在2025年1月1日之前，公司针对非雇员董事的2025财年薪酬计划包括年度聘用金和限制性股票或限制性股票单位奖励。每位非雇员董事有权获得4.5万美元的年度保留金和限制性股票单位的年度赠款，每个此类单位代表根据2019年计划在归属于非雇员董事时获得一股普通股的或有权利。此类年度奖励的目标值为2025财年每位非雇员董事7.5万美元。该等年度奖励的相关股份数量是根据公司年度会议日期营业结束时公司普通股的价格计算的，该等股份在授予日期一周年归属。在该年度期间辞职的董事将根据在适用的日历年度内服务的天数，按比例归属并获得他或她在没有发生此种辞职的情况下本应归属（在限制性股票的情况下）或收到（在限制性股票单位的情况下）的股份部分。此外，所有董事因要求出席董事会和委员会会议而实际发生的合理差旅费和住宿费均得到报销。

此外，在2025年1月1日之前，除了授予限制性股票或限制性股票奖励外，董事会主席还获得了30000美元的年度聘用金。薪酬委员会和治理委员会的主席每人每年获得5000美元的聘金。提名和治理委员会成员获得额外现金保留金3750美元，审计委员会主席获得额外现金保留金12000美元，提名和治理委员会主席获得额外现金保留金5000美元，薪酬委员会主席获得额外现金保留金7500美元。

2025年4月17日，薪酬委员会修订了公司的2025财年董事会薪酬方案。追溯至2025年1月1日，每位非雇员董事有权获得45000美元的年度聘用金和限制性股票单位奖励的年度赠款，赠款日期目标价值为80,000美元。赠款于董事会成员在年度会议上当选或连任之日发放，并将于赠款发放之日的一周年归属。所有现金保留金按季度支付拖欠款项。对于不是在年会上当选的非雇员董事，现金保留和股权授予都将按非雇员董事任职至下一次年会的年度部分按比例分配。2025年12月4日，董事会将年度授予非雇员董事的限制性股票单位奖励的目标值从80,000美元增加到85,000美元。

此外，董事会主席获得30000美元的额外现金保留，审计委员会成员获得7000美元的额外现金保留，薪酬委员会成员获得5000美元的额外年度现金保留，提名和治理委员会成员获得3750美元的额外现金保留，审计委员会主席获得12000美元的额外现金保留，提名和治理委员会主席获得5000美元的额外现金保留，薪酬委员会主席获得7500美元的额外现金保留。

董事薪酬表

下表提供了截至2025年9月30日的财政年度公司每位非雇员董事获得的薪酬总额信息：


姓名	已赚取的费用或支付现金 $(1)		股票奖项 $(2)		期权奖项 $		非股权激励计划 Compensation $		变化养老金价值和非- 合格 Compensation 收益		所有其他 Compensation $		合计 $
Glen R. Bressner		85,250		77,483		—		—		—		—		162,733
Stephen L. Belland		60,625		77,483		—		—		—		—		138,108
Roger A. Carolin		68,500		77,483		—		—		—		—		145,983


姓名	已赚取的费用或支付现金 $(1)		股票奖项 $(2)		期权奖项 $		非股权激励计划 Compensation $		变化养老金价值和非- 合格 Compensation 收益		所有其他 Compensation $		合计 $
加里·迪恩		53,750		78,752		—		—		—		—		132,502
Denise L. Devine(3)		40,250		87,115		—		—		—		—		127,365
Richard A. Silfen(4)		—		—		—		—		—		—		—

(1)

本栏报告的金额包括出席董事会和董事会委员会会议所支付的费用以及截至2025年9月30日止年度每位非雇员董事的年度聘用金。

(2)

此栏中报告的金额代表授予日公允价值，该公允价值是根据公司根据会计准则编纂（“ASC”）505-50、“基于股权的非雇员付款”和ASC 718“补偿——股票补偿”的估值指南就截至2025年9月30日的财政年度内授予每位非雇员董事的股票奖励而为财务报告目的确认的补偿成本计算的。另见公司在年度报告中提交的经审计财务报表“以股份为基础的补偿”标题下的附注3，其中列出了在确定公司就此类裁决的补偿成本时所使用的重大假设。此外，截至2025年9月30日财政年度结束时，没有任何非雇员董事持有购买公司股票的未行使期权。

(3)

Denise L. Devine在董事会的任期于2025年1月27日开始。

(4)

Richard A. Silfen在董事会的任期于2025年10月28日开始。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了上表中未列出的公司现任执行官。Askarpour博士的履历信息载于上文。

姓名	年龄	职务
Shahram Askarpour	68	董事兼首席执行官
Jeffrey DiGiovanni	49	首席财务官

DiGiovanni先生自2024年4月起担任本公司首席财务官。从2023年6月到2024年3月，DiGiovanni先生以咨询身份工作，就会计和财务报告事宜为各种客户提供建议。DiGiovanni先生此前曾于2019年9月至2023年5月在死亡护理行业的殡葬和墓地产品和服务提供商StoneMor Inc.（原纽约证券交易所代码：STON）担任高级副总裁兼首席财务官，在此之前，他于2018年9月至2019年9月担任StoneMor Inc.的首席财务官。从2012年1月到2018年9月，DiGiovanni先生担任Pine Hill Group的董事总经理，该公司是一家领先的会计和交易咨询公司，在那里他与客户合作提供服务，包括准备首次公开发行股票、财务报告，包括向证券交易委员会报告，以及复杂交易方面的技术会计协助。DiGiovanni先生是一名注册会计师，拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位和金融服务硕士学位。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论公司委托书的薪酬讨论和分析部分，并且根据薪酬委员会与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入公司截至2025年9月30日止财政年度的委托书。

薪酬委员会提交：

Stephen L. Belland（主席）
Roger A. Carolin
Denise L. Devine

第3号提案—关于行政赔偿的咨询投票
（付费说频次）

（代理卡项目3）

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，该公司正在就未来就其指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率征求其股东的意见。在对这一项目3进行投票时，股东可以表明他们倾向于就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票是否应该发生（a）每三年一次，（b）每两年一次或（c）每年一次。公司目前每三年举行一次此类投票。

董事会认为，股东对公司指定高管薪酬的投票频率应继续保持为每三年一次。该公司将其对指定执行官的薪酬方式视为其战略的重要组成部分，以最大限度地提高公司业绩并为公司股东提供更高的价值。董事会认为，继续每三年举行一次此类投票的做法将使公司能够专注于发展符合其股东最佳长期利益的薪酬做法，同时给予股东所需的时间框架，以充分评估这些做法的设计和有效性。董事会认为，更频繁的咨询投票可能会产生意想不到的后果，导致公司专注于其薪酬做法的短期影响，从而可能损害公司的长期业绩。

董事会认为，就指定执行官薪酬进行咨询投票是股东与公司就其薪酬目标、政策和做法进行沟通的最有效方式，并期待收到公司股东关于未来应以何种频率进行此类投票的意见。尽管这一投票结果可能会影响公司就高管薪酬举行咨询投票的频率，但这一投票对公司没有约束力。董事会可在考虑本次投票结果后决定，以与公司股东批准的选择权不同的时间表举行有关高管薪酬的咨询投票符合公司股东的最佳利益。

董事会建议投票“支持”每三年一次的薪酬发言权频率投票。

第4号提案—关于行政补偿的咨询投票（按薪酬说）

（代理卡项目4）

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，公司正在为其股东提供机会，就其指定的执行官的薪酬进行咨询投票，如《高管薪酬" section and accompanied tables beginning on page26本代理声明。公司认为，就公司高管薪酬方案的设计和有效性征求其股东的意见是适当的。

公司对其高管薪酬的目标是吸引和留住杰出的个人作为执行官，并为关键高管提供动力，使其能够尽其所能发挥最大的作用，以最大限度地提高公司业绩并为公司股东创造更高的价值。该公司认为，其高管薪酬计划通过（i）提供有竞争力的基本工资、（ii）发放基于绩效的现金奖金和（iii）不时向其高管发放基于股权的奖励来实现这些目标。有关公司2025财年财务业绩的更详细说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的公司年报。

本公司认为，根据《中国证券报》提供的“高管薪酬”这份委托书的一节表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，如果有相当大比例的投票反对公司指定执行官的薪酬，公司将确定是否有必要采取任何行动来解决此类投票中反映的担忧。

董事会建议对有关公司指定高管薪酬的决议投“赞成票”。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了公司的高管薪酬计划，并描述了导致向公司董事、总裁兼首席执行官、首席财务官和截至2025年9月30日的财政年度的临时首席财务官（在此称为我们的“指定执行官”或“近地天体”).公司2025年被任命的执行官的名字，连同他们在2025财年的头衔，是：

Shahram Askarpour —董事、总裁兼首席执行官

Jeffrey DiGiovanni — 首席财务官

公司高管薪酬方案目标

公司高管薪酬计划的目标是吸引和留住杰出的个人担任执行官，并为关键高管提供动力，使其能够尽其所能发挥作用，以最大限度地提高公司业绩并为公司股东创造价值。

公司的高管薪酬计划旨在奖励什么

总体而言，公司的高管薪酬计划旨在奖励每位高管的贡献，确保每位高管的利益与公司股东的利益保持一致，并为高管提供足够的激励，以确保他们对公司的奉献精神。如下文进一步讨论，公司寻求通过提供足够的基本工资来补偿高管日常履行职责，并在高管达到年度个人或公司确立的企业目标和目标。还有，时不时的，公司授予基于股权的奖励当其认为此类股权奖励将进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致，并为高管为实现公司财务和战略目标做出贡献提供额外激励时。向公司高管授予股权补偿由薪酬委员会酌情决定，是不定时或与重大非公开信息的发布相协调，也不以提高此类奖励价值的方式确定授予此类奖励的时间。

一般高管薪酬政策

设定总补偿的流程

一般来说，在聘用或晋升指定的执行官时，薪酬委员会根据主观因素，包括经验、个人成就和在公司承担的责任水平，确定高管的初始基本工资水平和其他薪酬，并可能不时考虑市场薪酬做法。每位指定执行官的实际基薪、现金奖金和基于股权的奖励可能会根据每位指定执行官的年度审查以及个人和公司目标和目标的实现水平，包括公司财务业绩、股东回报和薪酬委员会认为适当且符合公司股东最佳利益的其他因素，每年进行调整。

每位被任命的执行官的年度审查是一个主观过程，首席执行官或薪酬委员会（如适用，如下所述）据此评估与被任命的执行官对公司的贡献相关的各种因素，例如高管在制定和执行战略计划方面的作用、领导技能、激励和参与行业集团。赋予这些因素的权重可能因一位指定的执行官而异，并且每年都不同。

薪酬委员会寻求首席执行官就其他指定执行官的整体薪酬水平或薪酬的任何特定要素的变化提出建议。此外，行政总裁主要负责互相检讨

指定执行官的表现，以及为公司下一财年该执行官的薪酬计划提出建议。薪酬委员会根据首席执行官与其他高管的距离以及他对他们对公司的贡献的了解，审查首席执行官的建议。薪酬委员会独立审查公司首席执行官的表现。

在2023、2024和2025财年，薪酬委员会聘请FW Cook就最佳做法、基于比较公司的竞争性市场数据和高管薪酬领域的趋势以及持续的监管考虑向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会认定，FW Cook除为薪酬委员会提供服务外，不为公司执行任何工作，该公司是独立的，其服务不会与公司或公司任何执行官或董事产生任何利益冲突。

审议关于高管薪酬的股东咨询投票

根据公司股东在2023财年年度股东大会上的投票结果，公司目前为其股东提供了就高管薪酬进行咨询投票的机会（a“薪酬说明提案”）每三（3）年一次。在公司于2023财年举行的年度股东大会上，该次会议上对薪酬发言权提案投出的投票中，超过98%的人对该提案投了赞成票。薪酬委员会认为，这一投票结果肯定了股东对公司处理高管薪酬方法的强烈支持。薪酬委员会将在为指定的高管做出未来薪酬决定时考虑2023财年薪酬发言权投票的结果。公司计划在2026财年举行的公司年度股东大会上举行下一次薪酬投票。

补偿要素

公司的高管薪酬计划包括以下薪酬要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：

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基本工资

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年度奖金

•

基于股权的薪酬；以及

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一般福利。

在确定向指定的执行官提供薪酬的不同要素时，薪酬委员会不坚持在短期和长期薪酬之间，或在现金和非现金薪酬之间进行特定分配。相反，薪酬委员会以旨在奖励强劲财务业绩的方式确定薪酬要素，提供足以吸引和留住高技能指定执行官的整体薪酬机会，并确保指定执行官的利益与公司股东的利益保持一致。这可能导致指定的执行官在某些年份获得所有现金薪酬（通过基本工资和年度奖金），在其他年份获得现金和基于股权的薪酬相结合（通过基本工资、年度奖金和股权奖励）。

基本工资

公司向指定的执行官支付基本工资，因为公司认为基本工资对于招聘和留住合格的高管至关重要。此外，基本工资会激励指定的高管为公司的成功做出有意义的贡献，因为他们会根据高管的表现而增加。薪酬委员会根据指定执行官的聘用或晋升情况确定初始基薪水平。基本工资水平最初是根据指定执行官以前的经验和受雇情况、指定执行官对公司的预期职责和责任并考虑公司独立薪酬顾问提供的市场数据确定的。其后，薪酬委员会可根据指定执行官的年度审查结果（由首席执行官为每个

其他指定的执行官和由薪酬委员会为首席执行官），并基于薪酬委员会对公司上一年度整体业绩的主观评估。

年度奖金

薪酬委员会保留酌情权，可向公司指定的行政人员及其他雇员发放奖金补偿。公司可能会不时向指定的执行官授予酌情的年度奖金，并可能在雇用或晋升指定的执行官时同意目标奖金机会，以基本工资的百分比表示，无论如何，只有在公司确定公司已实现其财务业绩目标或其他目标的情况下才能支付。

被点名的执行官们的2025财年目标年度奖金机会如下：

任命为执行干事	年度奖金机会作为占基薪%
Shahram Askarpour		100%
Jeffrey DiGiovanni		50%

66%的潜在年度激励机会基于财务绩效目标的实现，年度激励的剩余部分基于对绩效的定性评估。在2025财年，该公司选择了收入和营业收入作为其财务业绩指标。在Askarpour博士的案例中，定性评估考虑了有机增长、并购进展、自动飞行计划进展、战略合作伙伴关系增加和投资者关系活动。在DiGiovanni先生的案例中，定性评估考虑了投资者关系活动、财务会计质量、并购支持以及额外融资的进展。

业绩计量	目标 100%			最大值 150%			重量 %
收入（美元）		$	49,100,000		$	57,283,000		33.3%
营业收入（美元）		$	11,266,000		$	13,143,000		33.3%
定性			—			—		33.3%

在2025财年，公司实现了53,897，000美元的调整后收入和14,866，492美元的调整后营业收入，薪酬委员会确定Askarpour博士和DiGiovanni先生各自以150%的比例实现了他们的定性目标。

因此，薪酬委员会批准Askarpour博士和DiGiovanni先生的年度奖励奖金分别为750,000美元和250,250美元。2025财年年度现金奖励已于2025年12月19日支付给Askarpour博士和DiGiovanni先生。这些款项在标有“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列为2025财年薪酬。

2024财年，该公司实现了47,198，020美元的收入和11,446，807美元的调整后营业收入，薪酬委员会确定Askarpour博士和DiGiovanni先生各自100%实现了他们的定性目标。

因此，薪酬委员会批准Askarpour博士和DiGiovanni先生的年度奖励奖金分别为50万美元和22.5万美元。临时首席财务官，Relland Winand获得12.5万美元的酌情奖金。前首席财务官，Michael Linacre于2023年10月8日辞职，导致其2024财年奖金被没收。

2024财年年度现金奖励分别于2024年12月20日支付给Askarpour博士，并于2024年12月17日支付给DiGiovanni先生。Relland Winand的可自由支配的2024财年奖金已于2024年4月5日支付。在标有“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中，这些款项被列为2024财年薪酬。

基于股权的薪酬

公司向指定的执行官授予基于股权的薪酬，以便在为其股东取得的长期成果与向指定的执行官提供的奖励之间建立联系，从而确保这些高管在公司的长期成功中拥有持续的利害关系（见下文标题为“股权补偿计划信息”的部分）。此类裁决由薪酬委员会酌情决定，不与发布重大、非公开信息的时间或协调。

在2025财年，我们授予了72,062股基于市场的股票期权股份（“MSO“）、37,835个时间归属限制性股票单位（”RSU“）和201,000个基于市场的限制性股票单位（”MSU”）给Askarpour博士，给DiGiovanni先生33,259个MSO和17,462个RSU。授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的MSOs计划按照以下时间表归属：授予日一周年的第1/4日，以及其后授予日每个季度周年的第1/12日，但须由报告人继续聘用。如果在期权归属期内公司普通股在纳斯达克股票市场上的价格连续20个交易日等于或高于9.8785美元，该期权即成为可行使的，该期权随后已得到满足。关于授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的2025财年受限制股份单位，受限制股份单位计划在授予日的第一个周年日归属1/4，其后每个季度周年日归属1/12，但须继续受雇于公司。

在2025财年，我们向Askarpour博士授予了72,062个MSO、37,835个时间归属RSU和201,000个MSU，向DiGiovanni先生授予了33,259个MSO和17,462个RSU。授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的MSO计划按照以下时间表归属：授予日一周年的第1/4天，以及其后授予日每个季度周年的第1/12天，但须由报告人继续聘用。如果在期权归属期内公司普通股在纳斯达克股票市场上的价格连续20个交易日等于或高于9.8785美元，该期权即成为可行使的，该期权随后已得到满足。

关于授予Askarpour博士的2025财年201,000个MSU，除根据计划规定在某些条件下允许的加速归属外，没有任何MSU有资格在授予日期的一周年之前归属。根据2019年计划的条款，根据赠款条款，MSU归属如下：（1）初始三分之一（1/3）的MSU应在公司普通股股票连续二十（20）个交易日以等于或大于每股10美元（10.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属或按照下文第二段的规定归属；（2）额外三分之一（1/3）的MSU应在公司普通股股票以等于或大于每股12美元（12.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属连续二十（20）个交易日；（3）剩余的MSU应在公司普通股的股票连续二十（20）个交易日以等于或高于每股十四美元（14.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属。

此外，如果根据上述（1）归属的那批MSU未在2027年11月20日或之前归属，那么，就此类MSU而言，公司普通股的目标交易价格将提高至每股12美元（12.00美元），这样，受上述（1）约束的MSU将在公司普通股股票连续二十（20）个交易日以等于或高于每股12美元（12.00美元）的价格交易后的第一个交易日归属。

2025年2月13日，2024年11月20日授予公司首席执行官的6.7万个MSU的市场表现条件得到满足，这些股份随后根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属。

2025年7月10日，2024年11月20日授予公司首席执行官的额外67,000单位MSU的市场表现条件得到满足，这些股份随后根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属。

2025年8月8日，Askarpour博士于2024年11月20日授予的最终67,000个MSU的市场表现条件得到满足，这些股份随后根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属。

2025年11月20日，Askarpour博士于2024年11月20日获得的所有201,000个MSU的服务条件得到满足。截至2025年9月30日的财政年度，所有201,000个MSU的市场条件均已满足。因此，在2025年11月20日，根据公司经修订和重述的2019年基于股票的激励补偿计划归属的所有201,000个MSU和113,083股净结算普通股随后发行给Askarpour博士。

关于授予Askarpour博士和DiGiovanni先生的2025财年受限制股份单位，受限制股份单位计划在授予日的第一个周年日归属1/4，其后每个季度周年日归属1/12，但须继续受雇于公司。

一般福利

以下是向所有符合条件的公司员工提供的标准福利，包括指定的执行官。

退休福利.公司为包括指定执行官在内的所有符合条件的员工维持一项符合税收条件的401（k）储蓄计划，该计划被称为创新软件 401（k）计划（the“储蓄计划”).储蓄计划是一项自愿缴款计划，根据该计划，雇员可以选择根据《守则》第401（k）条为联邦所得税目的推迟补偿。公司按每位参与者递延税率的一半向储蓄计划提供匹配供款，最高供款为基本工资的4%，并受《国内税收法》规定的限制。

医疗、牙科、人寿保险、残疾保险.该公司向所有在职合格员工提供医疗、牙科、人寿保险和残疾保险，包括指定的执行官。

其他带薪休假福利.公司向所有员工提供假期和其他带薪假期，包括指定的执行官。

就业协议

公司的普遍理念是，公司的所有员工都应该是“随意”的员工，从而允许公司和员工双方随时解除雇佣关系，不受限制或承担财务义务。

然而，在某些情况下，公司已确定，作为一种保留手段和获得达成竞业禁止安排的协议的手段，雇佣协议或其他合同协议是适当的。

公司于2022年4月14日与Askarpour博士就其于2022年1月14日被任命为公司首席执行官一事订立了经修订和重述的雇佣协议。就业协议的最初期限从2022年4月14日开始，到2024年4月13日结束。根据协议条款，该期限在随后的4月14日之后每年再延长一年，除非任何一方至少在当时的期限届满前30天向另一方提供书面通知，说明该期限将不会延长。该协议规定的基薪为每年400000美元，或随后可能由董事会增加，鉴于Askarpour博士作为首席执行官的职责和责任增加，公司认为这是适当的。如果Askarpour博士的雇佣被公司“无故”终止或由Askarpour博士“有正当理由”终止，那么，在Askarpour博士执行且不撤销有利于公司的解除索赔的情况下，公司将继续按照当时有效的费率向Askarpour博士支付其基本工资，为期自其终止日期后十二（12）个月，在此期间公司还将向Askarpour博士支付COBRA保费。雇佣协议包含限制Askarpour博士在Askarpour博士停止雇佣后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。就业协议还包含标准保密、发明转让和不贬低条款。

于2024年9月6日，公司订立一项修订（“修正”）修订其日期为2022年4月14日的雇佣协议（“就业协议”）与公司首席执行官Shahram Askarpour。修正案修订并重申雇佣协议的遣散条款。经修订，如果Askarpour先生被公司无故解雇（定义见雇佣协议）或因正当理由辞职（定义见修订），Askarpour先生将有权（i）支付其基本工资和（ii）为Askarpour先生及其家属支付COBRA保费，在每种情况下，自Askarpour先生被解雇或辞职之日起12个月。修正案进一步规定，如果Askarpour先生的雇佣在控制权变更（如雇佣协议中所定义）开始的六个月之前和之后两年结束的期间内被公司无故或有正当理由终止，则Askarpour先生应获得替代上述遣散费，公司可获得以下福利：（i）现金金额相当于（a）Askarpour先生的基本工资和（b）Askarpour先生可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会之和的两倍；（ii）立即归属Askarpour先生持有的所有未归属股权奖励；（iii）延长Askarpour先生持有的任何期权的行权期，期限持续至Askarpour先生终止后两年和期权到期日（以较早者为准）；（iv）支付健康的雇主部分残疾保险的承保范围与Askarpour先生在Askarpour先生被解雇前立即从公司获得的承保范围基本相当，在Askarpour先生被解雇后的18个月内。

该修正案规定，公司向Askarpour先生交付不续签通知（定义见雇佣协议）将被视为在适用期限的最后一天无故终止。

该修正案提出了“正当理由”的定义，其中包括，在没有Askarpour先生事先书面同意的情况下，除与公司控制权变更有关的某些例外情况外，（i）Askarpour先生的头衔、职责、责任或权限的任何实质性减少，（ii）Askarpour先生的总薪酬的任何实质性减少，（iii）Askarpour先生的主要工作地点的搬迁导致Askarpour先生的单程通勤增加超过25英里，（iv）在控制权变更的情况下，公司的继任人未能或拒绝实质上承担公司在雇佣协议项下的义务或订立新的雇佣协议

与Askarpour先生的条款与《雇佣协议》规定的条款实质上相似，或（v）公司严重违反《雇佣协议》。根据该修正案，Good Reason不应被视为存在，除非（i）公司收到关于所称的“正当理由”的通知，但未能在收到该通知后30天内纠正不足之处，以及（ii）Askarpour先生在该30天治愈期届满后30天内终止其雇佣关系。

公司于2024年3月18日与DiGiovanni先生就聘用其担任公司首席财务官事宜订立要约函协议。要约函规定，从DiGiovanni先生的开始日期开始按比例分配的基薪为每年325,000美元，或随后可能由董事会调整，年度目标奖金数额相当于其基薪的50%，授予公司限制性普通股（如标题为“基于股权的薪酬”上）和授予股票期权。如果DiGiovanni先生的雇佣已被公司无故终止，那么，在DiGiovanni先生执行且不撤销有利于公司的索赔解除的情况下，公司将继续向DiGiovanni先生支付他在其终止日期后六（6）个月内当时有效的基本工资，此外还将根据他在没有终止的情况下将获得的实际奖金按比例支付终止年度的奖金。要约函包含限制DiGiovanni先生在DiGiovanni先生停止雇用后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。要约函还包含标准保密、发明转让和非贬低条款。

公司于2022年6月1日与前首席财务官 Michael Linacre就聘用其担任公司首席财务官一事订立要约函协议。该聘书提供了每年23万美元的基本工资、相当于其基本工资30%的年度目标奖金、公司限制性普通股的授予（如上文标题为“基于股权的薪酬”部分所述）以及某些搬迁福利。如果Linacre先生的雇佣在没有“原因”的情况下被终止，那么，在Linacre先生被执行且不撤销有利于公司的索赔解除的情况下，公司将继续按照Linacre先生在其终止日期后六（6）个月期间当时有效的费率向他支付基本工资，此外还将根据他在没有终止的情况下本应获得的实际奖金按比例支付终止年度的奖金。要约函包含限制Linacre先生在Linacre先生停止雇用后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。要约函还包含标准保密、发明转让和非贬低条款。

2023年11月8日，Linacre先生辞去其在公司的所有职务。与辞职有关的是，Linacre先生在辞职后的三个月内继续获得62500美元的工资补偿。

结合Linacre先生的辞职，2023年11月8日，Relland M. Winand被任命为公司临时首席财务官。Winand先生此前在2014年9月至2014年12月担任公司控制人后，自2014年12月起至2022年7月退休期间担任公司首席财务官。

于2023年11月9日，公司就Winand先生受聘担任公司临时首席财务官事宜与其订立要约函件（“要约函”）。根据要约函，Winand先生的年基本工资为250,000美元，有资格参加公司员工普遍可获得的公司福利计划和方案，包括退休和健康福利计划。在Winand先生终止作为临时首席财务官的雇佣关系后，Winand先生继续获得16.5万美元的工资补偿，其中包括12.5万美元的一次性酌情奖金。

控制利益的变化

薪酬委员会有权加速归属根据公司2019年股票激励薪酬计划授予指定执行官的公司股权奖励（“2019年计划”）时公司控制权发生变更（根据2019年计划明确划出的某些交易除外）。公司认为，这种加速归属对于在控制权的潜在变化期间保持关键员工的承诺和奉献精神至关重要

公司的。除非薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，为这些目的，“控制权变更”通常被定义为：

•

任何“人”（因为该术语用于《交易法》第13（d）条或第14（d）条的目的）在任何12个月期间的一项或多项交易中的收购，但为此目的，不包括公司或其子公司或公司或其子公司的任何员工福利计划的“实益所有权”（在《交易法》第13d-3条的含义内）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之四十（40%）或更多；

•

董事会在任何12个月期间的组成发生变化，使得在该期间开始时组成董事会的个人不再构成董事会的多数；

•

涉及公司的合并或合并的完成，如公司股东在紧接该合并或合并前，并不直接或间接在紧接该合并或合并后拥有该公司因该合并或合并而产生的已发行有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）；或

•

公司的彻底清算或解散，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。

根据Askarpour博士经修订和重申的雇佣协议，如果在任期内，Askarpour博士的雇佣被IS & S无故终止（且不是由于死亡或残疾，而是为了避免疑问，包括IS & S送达不续约通知），或由Askarpour博士出于正当理由（定义见下文），则：

(a)

IS & S应免除本协议项下的任何和所有进一步义务；

(b)

IS & S应在终止生效日期之前向Askarpour支付所有工资、福利、奖金、可报销费用和所有其他欠Askarpour或应计补偿；

（c）

IS & S应在Askarpour终止之日后的十二（12）个月内向Askarpour支付其基本工资，前提是此种终止发生在控制权变更期（定义见下文）之外。

就经修订和重述的雇佣协议而言，IS & S向Askarpour博士发送不续签通知应被视为在初始期限或续签期限的最后一天（如适用）无故终止。如果Askarpour博士及其符合条件的受抚养人有资格获得并及时选择COBRA延续保险，IS & S应向Askarpour博士（或Askarpour博士的遗产或法定代表人，如适用）补偿Askarpour博士及其符合条件的受抚养人在IS & S福利计划下根据上句第（c）款规定的基本工资延续期间的COBRA保费（“COBRA福利”）；但条件是，尽管有上述规定，COBRA福利不应提供，其范围将导致对IS & S的任何罚款、罚款或税收；并进一步规定，如果Askarpour医生或其家属有资格获得另一雇主健康计划下的健康保险，COBRA福利将提前终止。”

根据Askarpour博士经修订和重述的雇佣协议，如果Askarpour博士的雇佣被IS & S无故终止或Askarpour博士在控制权变更前六（6）个月开始的期间内以正当理由辞职，并在控制权变更后两（2）年结束（“控制权变更期”），（i）IS & S应支付或促使支付，向Askarpour博士支付相当于（a）紧接控制权变更前的基本工资和（b）Askarpour博士可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会（由董事会全权酌情决定）之和的两（2）倍的金额，根据并根据2024年9月6日修订的雇佣协议第4.10（a）段一次性支付，（ii）Askarpour持有的所有未归属股权奖励应立即完全归属并可行使，（iii）Askarpour博士在该终止时持有的任何期权应继续可行使，直至该终止日期后两（2）年和该期权的原始到期日中较早者为止，且（iv）IS & S应向Askarpour博士提供与紧接控制权变更前Askarpour博士在该终止后18个月期间从IS & S获得的保险基本相当的健康（医疗、牙科和视力）和残疾保险（“覆盖期间”).Askarpour博士应

根据适用的员工福利计划，支付与Askarpour博士在Askarpour博士的雇佣终止时支付的相同比例的总保险费用。

就Askarpour博士的雇佣协议而言，在IS & S未经Askarpour博士事先书面同意而采取以下任何行动时，Askarpour博士应有“充分理由”辞去其在IS & S的雇佣：

(a)

Askarpour的头衔、职责、责任或权限大幅减少；

(b)

Askarpour总补偿的实质性减少；

（c）

搬迁导致Askarpour单程通勤增加超过25（25）英里的Askarpour主要工作地点；

（d）

IS & S的继任者未能或拒绝实质上承担IS & S在本协议下的义务，或在控制权发生变更的情况下以与本协议规定的条款实质上相似的条款与Askarpour博士签订新的雇佣协议；或

（e）

IS & S严重违反本协议。

尽管有上述规定，良好理由不应被视为存在，除非（a）Askarpour博士在Askarpour博士认为构成良好理由依据的事件首次发生后三十（30）天内向IS & S发出书面通知，具体说明Askarpour博士认为构成良好理由依据的特定作为或不作为，（b）IS & S未能在收到该通知后三十（30）天内纠正该作为或不作为，以及（c）Askarpour博士在（b）条所指明的该30天治愈期结束后三十（30）天内终止其雇用。

除非董事会在控制权变更完成前全权酌情另有决定，否则在控制权变更完成导致IS & S成为一家私营公司的情况下，Askarpour博士不应有充分理由（a）仅因该交易完成或（b）因其在紧接控制权变更之前可能凭借其作为一家上市公司首席执行官的职位而担任的仅与作为一家上市公司有关的特定职责或责任的任何减少而辞职。

就Askarpour博士的雇佣协议而言，出于这些目的，“控制权变更”通常被定义为：

•

“人”（因为该术语用于《交易法》第13（d）条或第14（d）条的目的），但为此目的不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，是或成为公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之四十（40%）或更多的“实益拥有人”（在《交易法》第13d-3条的含义内）；

•

董事会在任何2年期间的组成发生变化，使得在该期间开始时组成董事会的个人不再构成董事会的多数；

•

涉及公司的合并或合并的完成，如紧接该合并或合并前的公司股东并不直接或间接在紧随该合并或合并后拥有该公司因该合并或合并而产生的已发行有表决权证券的至少百分之七十五（75%）的合并投票权；或

•

公司的彻底清算或解散，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。

2024年6月20日，公司与DiGiovanni先生订立控制权变更协议（“控制权协议变更”).根据控制权变更协议，如果DiGiovanni先生（i）被公司无故解雇，或（ii）在公司控制权变更前六（6）个月开始至后两（2）年结束期间被DiGiovanni先生以正当理由解雇（术语“因，“控制权变更”和“正当理由”在控制权变更协议中定义），DiGiovanni先生将有权获得相当于（a）紧接控制权变更前有效的基本工资之和的两（2）倍的金额，以及（b）DiGiovanni先生可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会（作为

由董事会全权酌情决定）。控制权变更福利将在终止雇佣关系后的第60天一次性支付，前提是执行人员已执行并交付了一份解除索赔，并且他或她可以撤销该解除的法定期限已在该第60天或之前到期。在该终止后，（x）DiGiovanni先生持有的所有未归属股权奖励将立即归属并可行使，（y）DiGiovanni先生在该终止时持有的任何期权将继续可行使，直至该终止日期后两（2）年和该期权的原始到期日中较早者，以及（z）公司将向DiGiovanni先生提供健康（医疗，牙科和视力）和残疾保险与DiGiovanni先生在控制权变更前从公司获得的保险范围基本相当，期限为终止后的十八（18）个月。

股票所有权/保留要求

该公司采用了适用于其第16条高级职员的股票所有权和保留政策。我们认为，股票所有权和保留政策使我们的管理团队、董事和股东的利益保持一致。

我们的首席执行官和执行官的所有权要求按基本工资的倍数计算，如下所示：

职务	最低所有权普通股（作为基薪的倍数）
首席执行官		3倍
其他第16款干事		1倍

自每年12月31日起，每年确定是否符合最低股份所有权要求，并于2024年12月31日开始。尚未达到最低股份所有权要求的个人必须保留其在（i）限制性股票或限制性股票单位归属时获得的股份的50%，（ii）如适用，行使期权，减少保留或投标的股份以支付税款或期权的行使价格。公司已确定，截至2025年12月31日，我们的每一位第16条官员都遵守了政策。

计入所有权要求的合资格股份包括：

•

完全拥有的股份（包括通过IRA、401（k）账户、配偶或受抚养子女持有的股份，或为所有者、其配偶或受抚养子女的利益以信托方式持有的股份）；

•

作为递延股份的基础股权奖励的股份；以及

•

既得期权的相关股份。

税务和会计考虑

该公司在确定其高管薪酬计划的所有要素时考虑了税务和会计影响。该法典第162（m）节一般拒绝为在一个纳税年度支付给首席执行官、首席财务官或薪酬最高的三名高管（首席执行官和首席财务官除外）中的任何一名（超过1,000，000美元）的薪酬提供联邦所得税减免。薪酬委员会考虑这一可扣除限制对其打算授予的补偿的影响，如果确定这样做符合公司的最佳利益并符合公司的高管薪酬计划，则可能支付不可扣除的补偿。

薪酬委员会考虑各种形式的薪酬对公司财务业绩的影响。特别是，薪酬委员会考虑其批准的所有股权薪酬对当前和未来财务业绩的潜在影响。

汇总赔偿表

这份薪酬汇总表提供了截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度每位指定执行官获得的薪酬总额的信息。

姓名和主要职务	年份		工资 $(4),(5)		奖金 $		非股权激励计划 Compensation $		期权奖项 $(2)		股票奖项 $(2)		所有其他 Compensation $(1)		合计 $(1)
Shahram Askarpour 首席执行官		2025		525,000		—		750,750		196,340		1,019,953		14,000		2,506,043
		2024		500,000		—		500,000		1,280,624		683,307		8,258		2,972,189
		2023		400,000		—		355,816		852,000		819,000		12,592		2,439,408
Jeffrey DiGiovanni 首席财务官		2025		350,000		—		250,250		115,509		151,974		14,000		881,733
Jeffrey DiGiovanni 首席财务官		2024(7)		156,250		—		225,000		249,998		449,994		2,185		1,083,427
雷兰·维南德临时首席财务官		2024		147,692		125,000		—		—		—		4,308		277,000
迈克尔·利纳克前首席财务官		2024		116,594		—		—		—		—		1,006		117,600
迈克尔·利纳克前首席财务官		2023		233,770		—		118,605		111,264		49,994		162,491		676,124

(1)

本栏所列数额为（i）Askarpour博士和DiGiovanni先生在适用财政年度向其储蓄计划账户的缴款，以及（ii）Linacre先生在适用财政年度的154761美元搬迁福利和向其储蓄计划账户的缴款7730美元。

(2)

这些金额代表授予日公允价值的总和，该公允价值是根据ASC主题718“股票补偿”的估值指南就在适用年度授予指定执行官的期权确定的。另见公司在年度报告中提交的经审计财务报表中“以股份为基础的薪酬”标题下的附注3。这些价值与指定执行官在授予此类奖励时将确认的实际价值并不对应。

(3)

DiGiovanni先生的2024财年年度基本工资为325,000美元；然而，他在2024财年从受聘之日起按比例支付的2024财年工资为156,250美元。

(4)

Winand先生的2024财年年度基本工资为25万美元；然而，他在2024财年从受雇之日起按比例支付的2024财年工资为147,692美元，其中包括40,000美元的聘用金。

(5)

Linacre先生的2024财年基本年薪反映了按比例补偿，因为Linacre先生与公司的雇佣关系自2023年11月8日起终止，其中包括6.25万美元的聘用费补偿。

(6)

DiGiovanni先生开始担任首席财务官，自2024年4月8日起生效。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2025年9月30日的财政年度授予指定执行官的非股权和股权奖励的信息。

下的预计未来支出
非股权激励计划奖励

所有其他
股票
奖项：

所有其他
选项
奖项：

运动
价格
期权奖励
（$/SH）

授予日期
公允价值
股票和
期权奖励
($)(1)

姓名

格兰特
日期

门槛
($)

目标
($)

最大值
($)

数量
股份
股票或
单位
(#)

数量
证券
底层
选项
(#)

Shahram Askarpour

—

500,000

750,750

Shahram Askarpour

2/19/2025

37,835

325,000

Shahram Askarpour

2/18/2025

72,062

8.59

325,000

Shahram Askarpour

11/20/2024

201,000

Jeffrey DiGiovanni

162,500

250,250

Jeffrey DiGiovanni

2/19/2025

17,462

150,000

Jeffrey DiGiovanni

2/18/2025

33,259

8.59

150,000

(1)

此栏中包含的金额是代表根据FASB ASC主题718计算的每个限制性股票单位或期权份额（如适用）的授予日公允价值的美元金额，并不代表指定的执行官在授予限制性股票单位或期权时可能确认的实际价值。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表提供了截至2025财年末指定执行官的未偿股权奖励：

	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使选项（#）可行使(1)		数量证券底层未行使选项（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日		数量股或库存单位还没有既得 ($)		市值的股份或库存单位还没有既得 ($)
Shahram Askarpour		200,000(1)		—		8.19		1/11/2033		18,750(4)		234,188
Shahram Askarpour		25,000(2)		—		8.12		2/22/2034		30,018(4)		374,925
Shahram Askarpour		18,003		54,011(3)		8.12		2/22/2034		201,000(8)		2,510,490
Shahram Askarpour				72,062(7)		9.88		2/18/2035		37,835(4)		472,559
Jeffrey DiGiovanni		20,187		44,412(6)		7.06		4/08/2034		26,588(4)		332,084
Jeffrey DiGiovanni				33,259(7)		9.88		2/18/2035		26,454(5)		330,410
Jeffrey DiGiovanni										17,462(4)		218,100

(1)

奖励按以下时间表归属：于授出日期的50%，余下的50%按季度计算，于授出日期的一周年成为完全归属。

(2)

该奖励于授出日期立即归属。

(3)

该奖励变为按比例归属每年25%，为期4年。

(4)

该奖励在授予日授予25%，3年按比例授予25%。

(5)

该奖项授予25%的百分比，为期4年。

(6)

奖励按以下时间表归属：于授予日的第一个周年日为25%，自授予日起的下一个连续3个周年日为每季度25%。

(7)

该奖励将按以下时间表归属：授予日一周年的第1/4天，及其后授予日每个季度周年的第1/12天，惟须待该报告人继续受聘后，方可作实。如果在期权归属期内公司普通股在纳斯达克股票市场的价格连续20个交易日等于或高于9.8785美元，则该期权成为可行使的。

(8)

该奖励根据以下时间表归属：（1）初始1/3应在公司普通股股票连续二十个交易日以等于或大于每股十美元的价格交易后的第一个交易日归属或按下文第二段的规定归属；（2）额外三分之一（1/3）的MSU应在公司普通股股票以等于或大于每股十二美元的价格交易后的第一个交易日归属连续二十（20）个交易日；及（3）公司普通股的股份在连续二十（20）个交易日以等于或大于每股十四美元的价格交易后的第一个交易日归属剩余的MSU。任何在授予日第四个周年日或之前未归属的MSU将立即被没收。归属发生在达到（1）上述股票价格增值标准和（2）自授予日起参与人服务满一年时。

期权行使和股票归属

下表提供了在截至2025年9月30日的财政年度内，我们每位指定执行官的已行使的股票期权和归属的股票奖励的价值信息：

	期权奖励				股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时		价值实现于运动 $		数量获得的股份关于归属		价值实现于归属 ($)
Shahram Askarpour		—		—		35,006		293,295
Jeffrey DiGiovanni		—		—		21,649		205,875

终止或控制权变更时的潜在付款

Askarpour博士经修订和重述的雇佣协议规定，如果公司无“因由”或Askarpour博士以“正当理由”终止其雇佣关系，那么，在他被执行且有利于公司的索赔解除未被撤销的情况下，公司将继续按照当时有效的费率向Askarpour博士支付其基本工资，期限为其终止日期后十二（12）个月，在此期间，公司还将向Askarpour博士支付COBRA保费。如果Askarpour博士的雇佣在2025年9月30日被公司在没有“原因”或“正当理由”（控制权变更除外）的情况下终止，支付给Askarpour博士的总金额将为52.5万美元。就Askarpour博士的雇佣协议而言，“原因”一般是指（a）Askarpour博士的委托或定罪，或认罪或nolo抗辩重罪或涉及不诚实、不忠诚或道德败坏的任何罪行；（b）Askarpour博士故意行为不端或故意不实质性履行其职位职责或故意拒绝遵守董事会的合法指令；（c）Askarpour博士违反其雇佣协议或适用于Askarpour博士的公司任何书面政策；（d）Askarpour博士构成不诚实的任何作为或不作为，欺诈或挪用公款，或故意违反Askarpour博士根据法律对公司的忠诚义务；（e）Askarpour博士在履行职责时的重大过失；或（f）Askarpour博士的工作表现不佳或上述未另有说明的其他不当行为，除非该原因不应仅基于（e）或（f）条而存在，除非公司已向Askarpour博士发出书面通知，表明其有意因故终止其雇佣关系，并允许Askarpour博士在三十（30）天内治愈此类被指控的工作表现不佳或其他不当行为。就Askarpour博士的雇佣协议而言，“正当理由”一般是指（a）实质性减少Askarpour博士的职责、责任或权限；（b）减少Askarpour博士的基本工资；（c）公司继任者未能或拒绝实质性承担公司在Askarpour博士的雇佣协议下的义务或与Askarpour博士签订新的雇佣协议，其条款与其雇佣协议规定的条款基本相似，无论如何，如果发生“控制权变更”；（d）Askarpour博士的主要工作地点发生搬迁，导致其单程通勤增加超过25（25）英里；或（e）公司严重违反Askarpour博士的雇佣协议。见标题为“薪酬讨论与分析”了解更多信息。

DiGiovanni先生的聘书规定，如果公司在没有“因由”的情况下终止了他的雇佣关系，那么，在他被执行且有利于公司的解除索赔未被撤销的情况下，公司将继续向DiGiovanni先生支付他在其终止日期后六（6）个月期间当时有效的基本工资，此外还将根据他在没有终止的情况下本应获得的实际奖金按比例支付终止年度的奖金。如果DiGiovanni先生的雇佣在2025年9月30日被公司“无故”终止，除了控制权变更，应付给DiGiovanni先生的总金额将是175,000美元。就DiGiovanni先生的聘书而言，“原因”一般是指（a）对DiGiovanni先生的起诉或定罪，或认罪或nolo抗辩，重罪或涉及道德败坏或不诚实的任何罪行；（b）DiGiovanni先生的故意行为或影响财产、声誉的欺诈、不诚实或盗窃行为，或公司或其关联公司的业务；（c）DiGiovanni先生故意和持续忽视其职责和责任；（d）DiGiovanni先生未能或拒绝执行董事会的合法指示；（e）DiGiovanni先生为个人利益转移公司或其关联公司的任何商业机会；（f）DiGiovanni先生在其就业申请或简历上遗漏或虚假陈述重大事实；或（g）DiGiovanni先生滥用酒精或药物影响其工作表现。见标题为“薪酬讨论与分析”了解更多信息。

根据2024年6月20日生效的与DiGiovanni先生的控制权变更协议，如果DiGiovanni先生（i）被公司无故终止，或（ii）在公司控制权变更之前六（6）个月开始至之后两（2）年结束的期间内被DiGiovanni先生以正当理由终止（术语“因，“控制权变更”和“正当理由”在控制权变更协议中定义），DiGiovanni先生将有权获得相当于（a）紧接控制权变更前有效的基本工资和（b）DiGiovanni先生可获得的最高年度现金奖金和/或其他奖励补偿机会（由董事会全权酌情决定）之和的两（2）倍的金额。控制权变更福利将在终止雇佣关系后的第60天一次性支付，前提是高管已执行并

已交付解除债权，而他或她可撤销该解除的法定期限已于该第60天或之前届满。在该终止后，（x）DiGiovanni先生持有的所有未归属股权奖励将立即归属并可行使，（y）DiGiovanni先生在该终止时持有的任何期权将继续可行使，直至该终止日期后两（2）年和该期权的原始到期日中较早者，以及（z）公司将向DiGiovanni先生提供健康（医疗，牙科和视力）和残疾保险与DiGiovanni先生在控制权变更前从公司获得的保险范围基本相当，期限为终止后的十八（18）个月。

根据2022年6月1日与前首席财务官 Michael Linacre的聘书协议，如果Linacre先生的雇佣关系在没有“原因”的情况下被终止，那么，在Linacre先生被执行且有利于公司的索赔解除未被撤销的情况下，公司将继续按照Linacre先生在其终止日期后六（6）个月期间当时有效的费率向他支付基本工资，此外还将根据终止年度的按比例奖金支付，该奖金将基于他在没有此类终止的情况下本应获得的实际奖金。该要约函包含限制Linacre先生在Linacre先生停止雇用后十二（12）个月内与公司竞争或招揽其雇员、其他服务提供商或现任、前任或潜在客户的能力的契约。要约函还包含标准保密、发明转让和非贬低条款。

2023年11月8日，Linacre先生辞去其在公司的所有职务。与辞职有关，Linacre先生继续获得了62500美元的工资补偿。

于2023年11月9日，公司订立要约函件（“要约函”）与Winand先生就其受聘为公司临时首席财务官事宜进行磋商。根据要约函，Winand先生的年基本工资为250,000美元，有资格参加公司员工普遍可获得的公司福利计划和方案，包括退休和健康福利计划。Winand先生的要约函中没有包含控制权条款的终止或变更。在Winand先生的临时首席财务官雇用终止后，Winand先生继续获得16.5万美元的工资补偿，其中包括12.5万美元的一次性酌情奖金。

公司薪酬委员会有权在公司控制权发生变更时加速归属根据2019年计划授予指定执行官的公司股票期权。见标题为“薪酬讨论与分析”了解更多信息。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，以及作为S-K条例所定义的“较小的报告公司”，我们提供以下关于下文所列财政年度的高管薪酬和公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

薪酬与绩效

会计年度	总结 Compensation 表合计 PEO(1)			Compensation 实际支付给 PEO(1)(2)(3)			平均汇总补偿表非PEO合计近地天体(1)			平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3)			初始值固定$ 100 投资基于TSR(4)			净收入（$ mm）
2025		$	2,506,043		$	3,538,403		$	881,733		$	1,458,180		$	144.73		$	15.63
2024		$	2,972,189		$	2,649,877		$	492,676		$	404,050		$	92.88		$	7.00
2023		$	2,439,408		$	2,394,368		$	676,259		$	661,802		$	108.26		$	6.02

(1)

首席执行干事（"PEO"）在2023财年、2024财年和2025财年是 Shahram Askarpour .本表列出的2025财年平均薪酬的非PEO NEO人员为Jeffrey DiGiovanni先生。本报告中列报平均报酬的非PEO近地天体

2024财年的表格为Jeffrey DiGiovanni先生、Michael Linacre先生和Relland Winand先生。本表中列示2023财年平均薪酬的非PEO NEO是Michael Linacre。

(2)

显示为实际支付补偿的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际实现或收到的补偿。这些数额反映了每一年薪酬汇总表所列的薪酬总额，并按下文脚注3所述进行了调整。

(3)

实际支付的赔偿反映了下文所列PEO和NEO的排除和纳入。以下不包括股票奖励一栏中列出的排除金额代表适用的薪酬汇总表中的股票奖励金额。下文“纳入股权价值”栏中包含的金额为以下组成部分的总和（如适用）：截至该年度授予的未归属股权奖励的会计年度终了时的公允价值；在该年度终了时仍未归属且在以前年度授予的股权奖励在该年度终了时的公允价值变动；以及截至该年度归属的以前年度授予的股权奖励的归属日的该年度内的公允价值变动，减去在该年度未能满足适用归属条件的前一年度授予的奖励在上一年度末的公允价值。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。

(4)

美元价值假设100美元在2022财年的2022年9月30日至2025年9月30日的累计期间投资于公司，美元价值假设100美元在2024财年的2021年9月30日至2024年9月30日的累计期间投资于公司，以及在2023财年的2021年9月30日至2023年9月30日的累计期间分别投资于公司，并假设已支付股息的税前价值再投资。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

为确定实际支付的赔偿而作出的调整

		2025财年			2024财年		2023财年
薪酬汇总表合计	PEO		$	2,506,043		2,972,189		2,439,408
薪酬汇总表合计	平均非PEO近地天体		$	881,733		492,676		676,259
扣除根据“库存”报告的金额 Awards”和“Option Awards”栏目中的补偿汇总表	PEO		$	1,216,293		879,018		1,671,000
扣除根据“库存”报告的金额 Awards”和“Option Awards”栏目中的补偿汇总表	平均非PEO近地天体		$	267,483		233,331		161,258
截至年底仍未归属的年内授予的奖励截至涵盖年度年底的公允价值	PEO		$	1,790,449		505,456		689,560
截至年底仍未归属的年内授予的奖励截至涵盖年度年底的公允价值	平均非PEO近地天体		$	314,450		140,203		154,923
公允价值变动增加/扣除自前一年年底至本年度年终奖金该年度之前授予的未偿还款项截至年底未归属	PEO		$	361,711		—		—
公允价值变动增加/扣除自前一年年底至本年度年终奖金该年度之前授予的未偿还款项截至年底未归属	平均非PEO近地天体		$	464,756		—		( 6,092 )
截至归属日的公允价值增加在年度内授予的奖励在年度内归属年	PEO		$	—		51,250		936,400
截至归属日的公允价值增加在年度内授予的奖励在年度内归属年	平均非PEO近地天体		$	—		5,751		—
在该年度之前授予且在该年度内归属的奖励的公允价值从上一年度年底至归属日期的变动增加/扣除	PEO		$	96,493		—		—
在该年度之前授予且在该年度内归属的奖励的公允价值从上一年度年底至归属日期的变动增加/扣除	平均非PEO近地天体		$	64,724		( 44 )		( 2,030 )
扣除年内被没收的前一年授予的奖励的公允价值	PEO		$	—		—		—
扣除年内被没收的前一年授予的奖励的公允价值	平均非PEO近地天体		$	—		( 1,205 )		—
实际支付的赔偿	PEO		$	3,538,403		2,649,877		2,394,368
实际支付的赔偿	平均非PEO近地天体		$	1,458,180		404,050		661,802

实际支付的NEO补偿与股东总回报的关系说明（“股东总回报”)

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值以及公司在2023财年到2025财年的三年期间的累计TSR之间的关系。

实际支付的NEO补偿与净收入关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们在2023财年到2025财年三年期间的净收入之间的关系。

[MISSING IMAGE: bc_paidnetincome-4c.jpg]

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年9月30日公司所有现有股权补偿计划和安排（包括2019年计划）下可能在行使期权时以及根据其他奖励发行的公司普通股的信息。

计划类别	证券数量将于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利		加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案		361,613		$	7.97		1,426,916
未经批准的股权补偿计划证券持有人		—			—		—
合计		361,613		$	7.97		1,426,916

截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止财政年度，根据公司当时存在的股权补偿计划和安排，分别就43,986股、36,182股和19,047股股份向公司非雇员董事授予了奖励。

2019年股票激励薪酬方案

2019年方案已于2019年4月2日召开的公司年度股东大会上获得公司股东批准。2019年度计划授权授予股票增值权、限制性股票、期权等以股权为基础的奖励。根据2019年计划授予的期权可以是经修订的1986年《美国国内税收法》第422条定义的“激励股票期权”（“代码”），或非合格股票期权，由薪酬委员会确定。

根据股票股息、资本重组、拆股或反向拆分、重组、合并、合并、合并、分拆、合并、回购或换股、特别或不寻常的现金分配或类似的公司交易或事件进行必要的调整，根据2019年计划可用于奖励的普通股的最大数量为750,000股，加上截至2019年计划生效日（即2019年4月2日）根据公司2019年股票激励薪酬计划授权但未发行的139,691股普通股，所有这些股票都可能允许根据激励股票期权的授予进行发行。2024年4月18日，公司修订2019年以股票为基础的激励薪酬计划，以纳入额外的1,950，000股可供发行的授权股份。截至2025年9月30日，根据2019年计划，共有1,375，682股普通股可供授予。

如果任何奖励因任何原因被没收、终止或以其他方式结算而未向参与者实际分配股份，则受该奖励约束的普通股的相关股份将再次可用于未来的授予。参与者为支付期权的行使价或与奖励有关的税务责任而投标的任何股份（在任何情况下包括从任何此类奖励中扣留的股份）将无法根据2019年计划在未来授予。如果公司的公司资本结构发生任何变化，薪酬委员会必须按比例和公平地调整与未来奖励相关的可能发行的普通股的股份数量和种类、2019年计划下当时尚未发行的奖励所涵盖的普通股股份数量和种类、2019年计划下可用的普通股股份总数和种类、2019年计划下可用于奖励的普通股股份数量的任何适用的个别限制、任何奖励的行使或授予价格，或在认为适当的情况下，就任何未完成的奖励作出现金支付的准备。此外，薪酬委员会可能会调整任何奖励的条款和条件，包括任何业绩目标，以确认影响公司或任何子公司的不寻常或非经常性事件，或因应适用的法律、法规或会计原则的变化。

2019年计划将于2029年4月2日终止，除非董事会提前终止。终止将不影响终止时的未偿奖励。董事会可在未经股东批准的情况下修订、更改、暂停、终止或终止2019年计划，但任何修订（i）将增加受2019年计划约束的股份数量；（ii）将降低可能授予奖励的价格；或（iii）将需要法律、法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则的股东批准。

股东提案

希望提交提案以纳入2026年年度股东大会代理声明的股东，必须将此类提案提交给公司，地址为720 Pennsylvania Drive，Exton，PA 19341，注意：Shahram Askarpour。为了将提案纳入2027年年度股东大会的代理声明中，提交提案的股东必须满足某些资格标准，并遵守《交易法》第14a-8条规定的SEC规定的程序。

公司经修订和重述的章程规定，股东提案（包括股东提名董事）必须满足某些预先确定的要求，才能在年度股东大会上进行审议。为了被认为是及时的，股东的提案必须在公司就上一年度股东周年大会向股东发布代理声明之日起不少于120天但不超过150天的一周年之前送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到，如果召开的年度会议的日期在紧接的上一年度股东大会周年日或之后的30天内。但是，如果召开的年度会议的日期不是在紧接的前一次年度会议的周年日之前或之后的30天内，则必须在不迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的次日的第10天的营业时间结束前收到提案，以先出现的为准。致总裁的通知必须载列公司经修订和重述的章程中规定的某些信息。为了列入公司2027年年会委托书，任何股东提案或董事提名必须在2026年12月17日之前在上述地址收到，但不得在2026年11月17日之前收到，即分别在本委托书发布周年日之前的120天和150天。

根据经修订的《交易法》第14a-4（c）（1）条规则，该规则管辖公司对股东未寻求纳入代理声明的股东提案使用全权委托投票权限，如果提案的提出者未能在邮寄上一年度代理声明的月份和日期（或预先通知条款中指定的任何日期）至少45天前通知公司，则管理层代理人将被允许在会议上提出该提案时使用其全权委托投票权限，没有在代理声明中对此事进行任何讨论。关于公司的2026年年度股东大会，如果公司在2027年1月19日之前没有收到股东提案的通知，而该股东此前并未寻求将其包括在代理声明中，则管理层代理将被允许使用其酌处权。

截至本委托书之日，董事会不知道可能适当且很可能在年度会议之前提出的其他事项。如果根据《交易法》第14a-8条或公司经修订和重述的章程被排除在本代理声明之外的股东提案被适当地提交给年度会议，则代理持有人将使用其酌处权对该提案投反对票。如果在年度会议上出现任何其他事项，由代理人代表的普通股股份将由代理人持有人酌情投票。

本代理声明包含对公司网站www.innovative-ss.com的某些引用。公司网站上的任何信息均未通过引用纳入本代理声明。

由董事会命令

/s/Shahram Askarpour

总裁兼首席执行官
2026年3月13日

Innovative Solutions and Support, Inc.
宾夕法尼亚大道720号
宾夕法尼亚州艾克斯顿19341
610-646-9800

该代理是代表董事会为
2026年4月16日年度股东大会

以下签署人特此任命Shahram Askarpour和Jeffrey DiGiovanni先生以及他们中的任何一人为代理人，各自具有替代权，并在此授权他们代表以下签署人并在2026年1月26日由以下签署人持有的登记在册的所有普通股股份，参加将于2026年4月16日在公司公司办公室（地址为宾夕法尼亚州埃克斯顿宾夕法尼亚大道720号）于当地时间上午10：00开始的公司年度股东大会，或在其任何休会或延期举行的情况下，投票表决于2026年1月26日由以下签署人持有的登记在册的所有普通股股份，年年度股东大会通知及委托书所列事项，特此确认收悉。

这一代理，在适当执行时，将按以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有对任何特定项目作出指示，则该代理人将对第1号提案中所列的被提名人投赞成票，对第2号提案投赞成票，对第3号提案投三年票，对第4号提案投赞成票，

☒

请按本例标记您的投票。

选举Shahram Askarpour博士、Roger A. Carolin先生、Glen R. Bressner先生、Stephen L. Belland先生、Garry Dean先生、Richard A. Silfen先生及Denise L. Devine女士各为公司董事，任期一年：

Shahram Askarpour	☐ 为被提名人	☐ 放弃授权
Stephen L. Belland	☐ 为被提名人	☐ 放弃授权
Glen R. Bressner	☐ 为被提名人	☐ 放弃授权
Roger A. Carolin	☐ 为被提名人	☐ 放弃授权
加里·迪恩	☐ 为被提名人	☐ 放弃授权
Denise L. Devine	☐ 为被提名人	☐ 放弃授权
Richard A. Silfen	☐ 为被提名人	☐ 放弃授权

批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所：

☐

为

☐

反对

☐

弃权

关于公司指定高管薪酬的薪酬发言权投票频率的咨询投票：

☐

三年

☐

两年

☐

一年

代理声明中披露的关于指定执行官薪酬的咨询投票：

☐

为

☐

反对

☐

弃权

请立即在随附的邮资信封内签名、注明日期并归还此代理。

Innovative Solutions and Support, Inc.
宾夕法尼亚大道720号
宾夕法尼亚州艾克斯顿19341
610-646-9800

各代理人有权酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行表决。

董事会建议对第1号提案中所列的被提名人投“赞成”票，对第2号提案投“赞成”票，对第3号提案投“赞成”票，对第4号提案投“赞成”票，任期三年。

该代理，当适当执行时，将按上述具体规定进行投票。如果没有作出指示，这名代理人将对第1号提案所列的被提名人投赞成票，对第2号提案投赞成票，对第3号提案投3年票，对第4号提案投赞成票

下列签署人出席会议，或在会议的任何休会或延期时，将不被视为撤销本代理，除非下列签署人应在该会议或会议上肯定地表明以下签署人打算亲自对上述股份进行投票。如果以下签署人以受托、托管或共同身份或多个身份持有公司的任何股份，则本委托书由以下签署人以每一此种身份签署，也可单独签署。

请使用随附信封迅速标记、签名、注明日期、归还代理卡。

日期：


	签名

日期：


	签署（如共同拥有）

注：请在姓名（s）上签名与此处出现的一模一样。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供您本人的全称。共同所有人应各自亲自签字。以法人或合伙企业身份签署时，请经授权人以实体名义签署。

☐

计划参加会议的请勾选此项。