第三部分

公司董事

以下是在公司董事会任职的每位董事的履历。每名董事的任期均为一年。

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董事会委员会

董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）、一个提名和公司治理委员会（“提名委员会”）、一个财务和战略投资委员会（“财务委员会”）和一个执行委员会。董事会通过了审计、薪酬、提名和财务委员会的书面章程，详细说明了它们的所有职责，其副本可在我们网站www.kcsouthern.com的“关于我们”标签下的“投资者”——“公司治理”——“治理文件”部分查阅。

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审计委员会和审计委员会财务专家

委员会成员：Thomas McDonnell（主席）；卢·科尔多瓦；米切尔·克雷布斯

主要职责：

所需资格：

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薪酬及组织委员会

委员会成员：Henry Maier（主席）；莉迪亚·比贝；戴维·加尔萨-桑托斯

主要职责：

所需资格：

提名和公司治理委员会

委员会成员：Robert Druten（主席）；Lydia Beebe；Antonio Garza，Jr.；Thomas McDonnell

主要职责：

所需资格：

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财务及策略投资委员会

委员会成员：卢·科尔多瓦（主席）；珍妮特·肯尼迪；米切尔·克雷布斯；Henry Maier；Thomas McDonnell

主要职责：

所需资格：

执行委员会

委员会成员：Robert Druten（主席）；小Antonio Garza；Patrick Ottensmeyer

主要职责：

所需资格：

商业行为和道德守则

本公司已通过一项适用于本公司及其附属公司的所有董事、高级职员（其中包括首席执行官、首席财务官和首席会计官）和雇员的《商业行为和道德守则》（“Code of Ethics”）。《Code of Ethics》体现了我们有关企业道德操守的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易和遵守适用法律和法规的承诺。我们的准则可在我们网站www.kcsouthern.com的“关于我们”标签下的“投资者”——“公司治理”——“治理文件”一节中查阅，并以印刷版的形式提供给任何提出要求的股东。虽然公司的一般政策是不给予豁免遵守守则，但任何有关董事或行政人员的豁免遵守守则，可完全由董事会批准，而董事会可采取适当的控制措施，以保障股东的利益。任何获批准的豁免，以及批准豁免的依据，将酌情公开传达，包括在切实可行的范围内尽快在我们的网站上公布。我们在2022年没有根据《守则》给予任何豁免。本公司将根据适用的SEC和纽约证券交易所规则和条例的要求，在其网站上发布适用于本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的Code of Ethics条款的任何修订或豁免。

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企业可持续性和责任

董事会认识到环境和社会问题对我们公司和股东日益重要，包括与气候变化有关的风险。对这些风险的监督和监测由提名委员会负责，这表明这些问题对公司及其未来的重要性。

除本文提供的可持续性和责任信息外，KCS还发布可持续性信息，这些信息是根据全球报告倡议组织（GRI）标准：核心备选方案编制的，并与可持续会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作队（TCFD）框架保持一致。公司的《2020年可持续发展报告》和《2021年可持续发展数据更新》可在我们网站www.kcsouthern.com的“公司责任”标签下查阅。新的《2022年可持续发展数据更新》将于今年春季晚些时候发布。本公司网站上提供的信息在本表格10-K/A中引用，仅供参考。公司网站上的信息、公司2020年可持续发展报告或2021年可持续发展数据更新中的信息，均不应被视为本Form10-K/A或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分，或通过引用纳入其中。

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2022年可持续发展与责任亮点

Environmental

在2022年，KCS避免使用2,300万加仑柴油，如果不实施这些节省燃料和提高效率的举措，这将占我们年度燃料消耗量的17.3%。

安全

ESG

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薪酬讨论与分析

执行摘要

该公司的愿景是始终成为北美增长最快、业绩最好、最以客户为中心的运输供应商。薪酬委员会在评估公司2022年的激励计划时，考虑了公司的愿景及其战略：

薪酬委员会专注于优化公司的激励计划，审查绩效指标，以确保继续与公司的愿景和战略保持一致。正如在短期和长期激励计划说明中所讨论的，薪酬委员会选择使用营运比率和营运现金流作为核心指标来确定激励奖励支出。这些指标为实现收入增长和严格的成本控制提供了激励。此外，赔偿委员会核准了若干业务目标，以提供奖励措施，改善网络的性能和安全。薪酬委员会还决定保留收入乘数，因为它进一步奖励实现行业领先的增长。

2022年薪酬方案的基本设计与前几年类似。该公司使用其同行的第50个百分位和I级铁路的第25个百分位作为我们确定高管薪酬各个组成部分的指导方针，我们指定的高管（NEO）的大部分薪酬是基于绩效的。

合并协议

如2022 Form10-K第II部分第7项所述，公司于2021年9月与加拿大公司Canadian Pacific Railway Limited（“正大”）签订了一份合并协议，该协议于2021年12月完成，据此公司成为正大的全资子公司。在收到美国水陆运输委员会的最终批准或豁免之前，公司的所有已发行股本都由投票信托持有，公司继续独立运营。由于合并，委员会批准了对公司高管薪酬计划和方案的某些修改，主要是因为它们与股权薪酬有关，并批准了根据合并协议的条款被视为实现业绩目标的情况，如下文所述。本文未另行定义的任何大写术语应具有2022表格10-K中定义的含义。

短期激励计划

2022年2月，薪酬委员会制定了2022年年度奖励计划（“AIP”），为实现年度绩效目标提供奖励。在评估了各种绩效指标后，薪酬委员会得出结论，2022年AIP下的绩效应基于公司的合并营运比率（“OR”）和营运现金流（“OCF”），定义见下文和2022年AIP。此外，还纳入了2022年的运营目标，包括符合出行计划（TPC）、可报告受伤频率（IFR）和可报告列车事故频率（AFR），以推动整体安全、网络性能和客户服务水平相对于2021年的表现有所改善。赔偿委员会认为，这将促进跨职能协作，协调各项举措和改进流程，以推动关键业绩指标的改进。每个指标的权重在下面的“2022年赔偿决定”一节中列出。

根据公司相对于所有其他北美一级铁路的收入增长情况，总的财务和运营指标可能会向下或向上调整。如果公司实现行业领先的收入增长，最大调整将使支出增加20%。同样，如果公司的收入增长低于所有其他北美一级铁路公司，AIP支出也可以向下调整20%。这一基于相对收入增长的调整，恰如其分地着眼于该公司成为北美增长最快的运输公司的目标。

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根据合并协议，2022年AIP下的2022年业绩目标被视为以（i）目标业绩或（ii）实际业绩的130%中的较高者实现，但在任何情况下均不得超过目标的200%。

2023年1月，赔偿委员会在应用上述《合并协议》条款后确定，公司的近地天体总体业绩达到2022年AIP目标的117%-122 %，如下文“2022年赔偿决定”一节所述。

长期激励计划

2022年2月，薪酬委员会还通过了2022年长期激励计划（“2022年长期激励计划”）。绩效现金奖励占2022年LTI计划总价值的75%。2022 LTI计划下其余25%的奖励以基于时间的限制性现金奖励的形式发放。对于2022年LTI计划下的绩效现金奖励，OCF有50%的权重，OR有50%的权重。这两个指标都是在截至2022年12月31日的一年业绩期内衡量的。业绩和限制现金奖励将于2025年2月发放，前提是NEO继续受雇，届时将一次性支付现金。

薪酬委员会认为，OCF和OR在2022年LTI计划中的相对权重有助于在管理层对利润率改善的关注与资本投入的强劲回报之间取得适当平衡，有效地协调公司股东和公司高管的利益。一旦计算出基于OCF和OR的支出，根据公司2022年相对于所有其他北美一级铁路的收入增长，支出可能会进一步调整，或者向下调整，或者向上调整。如果公司实现行业领先的收入增长，最大调整将使支出增加20%。

2022 LTI方案下的绩效目标将被视为以（i）目标绩效或（ii）实际绩效的130%中的较高者实现，但在任何情况下均不得超过目标的250%。

2023年1月，赔偿委员会确定，公司在下文“2022年赔偿决定”一节中为每个NEO实现了2022年LTI方案目标的128%的总体业绩水平。

2021年赔偿决定----留用赔偿金

为了促进留用和激励合并的完成，公司于2021年5月21日向某些高管发放了基于现金的留用奖励。授予近地天体的金额包括：Ottensmeyer先生、Upchurch先生、Orr先生、Songer先生和Naatz先生各2120000美元、1082000美元、1200000美元、1076000美元和1018000美元（“保留奖”）。留置奖的25%于2021年12月支付，与完成合并有关，其余75%的留置奖将于（a）正大接管公司之日（“控制日期”）后90天和（b）2023年6月1日中较早的日期支付，但在每种情况下，取决于高管在适用的归属日期内是否继续受雇。

指定的执行干事

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补偿的主要要素

我们2022年高管薪酬方案的主要内容如下。每年，薪酬委员会都会根据一般的市场惯例和对此类计划在实现其目标方面的有效性的评估，来确定采用的激励计划，并确定参与、奖励和绩效衡量标准。

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补偿的其他要素

我们提供某些福利计划，这些计划旨在在我们招聘员工的市场中具有竞争力。向我们的近地天体提供的大部分雇员福利是通过我们的管理层雇员普遍可获得的基础广泛的计划提供的。

KCS401（k）和利润分享计划（“KCS401（k）计划”）。KCS401（k）计划是一项合格的固定缴款计划。符合条件的美国雇员可以选择向KCS401（k）计划缴纳税前或税后递延缴款，即401（k）缴款，最高可达合格薪酬的75%，但须遵守经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）规定的某些限制。我们将KCS 401（k）计划的供款与参与者401（k）供款的100%相匹配，最高为参与者合格补偿的5%或守则规定的法定限额中的较低者。我们在五年内为KCS401（k）计划提供的相应捐款如下：

我们还可酌情决定每年向KCS401（k）计划提供利润分成，其金额不得超过联邦所得税用途的最高允许扣除额和《守则》规定的某些限额。只有在服务时数方面达到某些标准的雇员才有资格获得利润分享缴款。不需要最低缴款。根据《守则》规定的最大分配限制，每个符合资格的参与人应按其报酬占所有参与人报酬总额的相同百分比，获得缴款总额的分配。利润分享贡献在作出时100%归属。2022年度无利润分成贡献。

参与者可从KCS401（k）计划下的一个或多个多样化投资基金中选择一个或多个基金，指导其账户对KCS401（k）计划的投资。

根据合并协议，公司修订了KCS401（k）计划的条款，以考虑合并的影响，包括在控制日期将任何未归属的公司捐款自动归属参与者的401（k）账户。

执行计划。对于那些被总统、首席执行官或薪酬委员会指定为执行计划参与者的美国高管，我们维持一项名为“执行计划”的补充福利计划。每个近地天体都被指定为执行计划的参与者。我们的行政计划提供一项福利，金额相当于（a）超出部分的10%，其中较大者为（i）相当于参与人在适用年度的年基薪的145%（或参与人雇佣协议中规定的其他百分比）（见“薪酬汇总表-薪酬汇总表”），或（ii）参与人当年挣得的基薪加上在适用年度挣得的任何短期奖励的总和，超过（b）在符合资格的退休计划中，为福利目的可考虑的最高薪酬。根据这一计划，一般每年支付款项，参与人在获得年度养恤金的日历年之后的头21/2个月内收到一次性现金付款。

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堪萨斯城南部行政延期补偿计划（“KCS NQDC计划”）。2018年8月，公司采用了KCS NQDC计划，这是一个不合格的递延补偿计划。符合条件的雇员可以选择推迟支付至多50%的基本工资和至多75%的年度短期奖励薪酬。2021年11月，对KCS NQDC计划进行了修订，允许推迟额外类型的补偿。参与者可以从KCS NQDC计划中的一个或多个多样化投资基金中选择一个或多个，引导其账户投资于KCS NQDC计划。参加者的推迟付款在任何时候都是百分之百的，退出是由参加者在进行这种选举时确定的。

虽然KCS NQDC计划允许公司将公司的缴款记入任何参与者账户，数额由公司决定（“公司缴款”），但公司在2022年没有作出任何此类缴款。公司的供款可采取相匹配的供款、非选择性供款或两者兼而有之的形式，并可按照公司选定的任何公式（该公式每年可能有所不同）作出。公司的缴款可受公司在贷记款项时所决定的任何归属时间表所规限。委员会可全权酌情决定在控制权发生变化时将参与人的账户完全归属。Ottensmeyer先生和Naatz先生参加了2022年的KCS NQDC计划。关于每个NEO的缴款和收益的资料可在下面的不合格递延补偿表中找到。

附加条件。正如我们的薪酬汇总表所指出的，我们为我们的近地天体提供符合现行市场惯例的有限额外津贴。我们不认为额外津贴是我们对近地天体的全面补偿结构的一个重要组成部分。

我们根据KCS财务规划偿还政策，为我们的近地天体偿还财务咨询费用，但不超过规定的限额。根据这项政策，我们的首席执行官和其他近地天体每年的最高偿还额为15000美元。我们还支付大堪萨斯城社区基金会（GKCCF）收取的与我们的美国高管在GKCCF设立的捐助者建议基金相关的三年行政费用。这些费用由该公司的慈善基金会支付，该基金会由GKCCF管理。我们为我们的近地天体支付每年一次的执行体检费用，以帮助他们通过预防性护理保持最佳健康。我们还向首席执行官提供使用本公司飞机的服务，最多不超过（a）因此类个人使用或（b）24次往返飞行而产生的额外费用和开支100,000美元中的较低者。2022年，经公司董事会主席批准，Ottensmeyer先生个人使用公司飞机的次数超过了这一限制，以降低商业航班接触新冠疫情病毒的风险。本公司提供赔偿汇总表中所述的某些其他微额津贴。

薪酬委员会认为，这些额外津贴是保守的，但合理，符合我们的整体薪酬计划、行业惯例和适用法律，并使公司能够更好地吸引和留住关键职位的高绩效员工。赔偿委员会定期审查向近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的水平。

其他福利。我们的近地天体参加了雇员普遍享有的同样的健康和福利计划，根据这些计划，我们为医疗保险支付一部分保费，并为短期残疾保险支付保费，为长期残疾支付60%的保费（每月最高不超过15000美元），为AD & D保险支付最高不超过每名雇员年薪2.5倍的保费，最高不超过500,000美元。对于高管，我们还提供基本金额的团体人寿保险。

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遣散费和解雇费

各种补偿安排规定，在各种情况下，包括在控制权发生变化时，在终止雇用时，我们的近地天体加速归属和离职工资。这些安排旨在：

我们的每一个近地天体都是遣散协议的一方。在无故终止NEO的雇用或控制权发生变更后，每项协议都提供某些好处。这些协议没有规定在因死亡、残疾或退休而终止雇用时的任何福利。我们认为，在控制权发生变化时提供一定的离职保护，对于吸引和留住关键的执行官员具有重要作用。我们的薪酬委员会认为，目前的离职后薪酬和福利水平是适当的，符合我们的薪酬目标。

正如下文“简要补偿说明----雇佣和遣散协议”所述，公司与每个NEO签订了一些书面协议，修订了遣散协议的条款，以提供额外的留用奖励，作为公司被正大收购的一部分。

薪酬组合

每个补偿要素在NEO总补偿中所占的百分比不是具体确定的，而是每个要素的目标竞争定位的结果。按照设计，“风险”部分（特别是长期激励）构成了每个NEO总薪酬的很大一部分。这与薪酬委员会奖励长期业绩的愿望是一致的。2022年，我们的首席执行官和截至2022年12月31日任职的所有其他近地天体（平均）的目标薪酬组合如下：

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赔偿过程的参与者

赔偿委员会。薪酬委员会由三名董事组成，负责制定我们的高管薪酬政策并监督我们的高管薪酬实践。这些董事中的每一位都符合纽约证交所的独立性要求。

Meridian的角色，我们的2022年薪酬顾问。为了协助履行其职责，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC作为其薪酬顾问，以审查和独立评估我们薪酬计划的各个方面，并在做出2022年高管薪酬决定时向薪酬委员会提供建议。Meridian由赔偿委员会聘用，并直接向赔偿委员会报告。赔偿委员会根据证券交易委员会的规则评估了Meridian的独立性，分析了所进行的工作是否引起任何利益冲突，并得出结论认为Meridian是独立的，不存在任何利益冲突。在评估Meridian公司的独立性时，赔偿委员会还考虑了该年度为赔偿委员会完成的工作的性质和数量、顾问为公司提供的任何无关服务的性质，以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。咨询人每年向赔偿委员会准备一份独立信函，保证和确认咨询人在上述标准下的独立地位。

Meridian在2022年的职责是向薪酬委员会提供市场数据，包括市场趋势数据，就公司高管和董事相对于市场的薪酬向薪酬委员会提供建议，并就薪酬结构和构成向薪酬委员会提出建议，包括由于公司的普通股不再公开交易和在证券交易所上市。

在薪酬委员会的指导下，Meridian根据第三方提供的数据编制了一份高管薪酬市场分析报告，以评估公司高管（包括近地天体）薪酬的竞争力。这项研究被用来为有关2022年计划和赠款的决定提供信息。

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2022年2月与薪酬委员会讨论了2022年薪酬的分析结果。Meridian分析了本分析中每个高管职位的以下要素的市场竞争力：

同侪小组

结合这一分析和先前的基准分析，薪酬委员会根据Meridian的意见，将公司的主要竞争市场定义为成熟的资本密集型公司，年收入一般在10亿至60亿美元之间。2022年，关于我们的近地天体，这一群体由以下23家公司组成。

公司亦会检讨其他一级铁路的高级人员及其他雇员的薪酬。铁路行业是一个相对较小的行业，拥有一套独特的技能，这些技能在所有铁路领域都具有很高的可转移性和可取性。尽管由于加拿大太平洋铁路公司的规模，该公司的同行集团不包括除加拿大太平洋铁路公司以外的任何其他一级铁路公司，但赔偿委员会认为，在评估该公司薪酬水平的竞争力和薪酬方案的设计方面，其他公司的管理人员和雇员的薪酬很重要。

我们认为，为我们的近地天体提供具有行业竞争力的总薪酬机会是适当的，以便吸引和留住顶尖的执行人才。然而，我们并不依赖这些资料来为我们的行政人员确定任何具体的薪酬百分位。相反，我们使用这些信息来提供市场实践的总体概览，并确保我们就我们的高管薪酬计划做出明智的决定。

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赔偿委员会的结论

薪酬委员会根据Meridian的意见进行的研究结果普遍发现，考虑到近地天体的地位和责任，它们获得的薪酬与市场中值相比具有竞争力。薪酬委员会通过参考公司同行集团和一级铁路可比职位的竞争性市场奖金数据来确定此类奖金的数额。

赔偿计划中的风险考虑

公司还聘请Meridian审查其薪酬方案，以评估其可能造成的风险，这反映在公司的风险管理做法和政策中。审查涵盖了公司薪酬计划的若干关键方面，包括其目的、所使用的绩效衡量标准类型、参与者的数量和组织级别、根据这些计划应支付的总金额和最高个人金额，以及公司的风险管理政策和治理实践，包括追回政策，是如何构建以减轻这些风险的。经过这次审查，委员会得出结论认为，公司的赔偿方案不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会每年审查和评估与公司适用于雇员的薪酬做法、政策和方案相关的风险，以确定这些做法、政策和方案所产生的风险是否适当或合理地可能对公司产生重大不利影响。

2022年赔偿决定

2022年薪金调整

2022年2月，薪酬委员会批准Ottensmeyer先生的基薪增加2.8%，Songer先生和Naatz先生的基薪增加3.9%，Upchurch先生的基薪增加4.1%。奥尔在2022年没有得到工资调整，因为他在2021年成为雇员时获得了补偿。基薪是根据业绩、经验和竞争力而不是市场和内部公平因素确定的。

2022年短期激励计划

2022年2月，薪酬委员会批准了2022年近地天体年度奖励计划。与前几年的AIP类似，每个NEO都被分配了最低激励目标、目标和最高激励绩效水平，即NEO 2022年基薪的一个百分比。下表列出了分配给每个NEO的目标百分比：

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2022年度，薪酬委员会决定使用OR、OCF、TPC、IFR和AFR作为2022年AIP下近地天体的绩效指标，加权如下：

以下图表汇总了按性能级别划分的2022年性能指标。

OR定义为公司的调整后营业比率，并作任何必要的调整，以消除以下因素的影响：（a）墨西哥比索兑美元汇率波动与公司2022年长期计划中假设的平均汇率相比；（b）燃油相关指数变动对燃油附加费收入和燃油费用的影响；（c）业务合并或收购交易的影响；（d）会计原则的变化；（e）法律的变化；（f）经薪酬委员会批准，在薪酬委员会确定业绩目标时未考虑的其他交易或事项。

OCF的定义是折旧和摊销前营业收入减去应计资本支出，并作进一步调整，以消除以下因素的影响：（a）公司报告的调整后营业比率中包含的调整；（b）公司2022年长期计划中假设的平均汇率对墨西哥比索兑美元汇率的波动；（c）公司2022年长期计划中假设的指数对燃料相关指数的变化对燃油附加费收入和燃油费用的影响；（d）业务合并或收购交易的影响；（e）会计原则的变化，（f）法律的修改和（g）经赔偿委员会批准的、在赔偿委员会确定业绩目标时没有考虑到的其他交易或事件。

TPC表示按原计划目标到达目的地的铁路车辆的百分比。

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IFR是一个安全指标，等于：（受伤人数X 200000小时）/工作小时数。

AFR是一个安全指标，等于：（火车事故数X 1,000，000火车英里数）/火车行驶英里数。

在对每个绩效指标进行加权后，支付百分比按阈值和最大值之间的滑动比例计算。然后，根据公司相对于其他六条一级铁路的收入增长情况进一步调整支付百分比，如下表所示（最高不超过200%）：

对于2022 AIP和2022 LTI计划，收入增长乘数（“RGM”）是基于公司在截至2022年9月30日的过去12个月内的年度收入增长相对于所有其他一级铁路在同一时间范围内的年度收入增长。然后，按照12个月业绩期间最高到最低的年收入增长率对每条1级铁路进行排名。

为确定公司和所有其他北美一级铁路的收入增长（“RG”），收入包括（a）最近报告的12个月期间的总收入，包括燃油附加费收入，（b）公开信息中披露的外汇影响调整，以及（c）公开信息中披露的业务合并、收购或处置的调整。

截至2022年12月31日止年度，根据2022年AIP条款确定和计算的业绩结果如下，在RGM提出申请之前，Ottensmeyer先生、Orr先生和Songer先生的支付百分比为82%，Upchurch先生和Naatz先生的支付百分比为86%。

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在确定公司2022年的RG时，委员会调整了公司计算的收入增长，以计入墨西哥燃油附加费收入的差异，原因是墨西哥政府在2022年对燃油实行价格管制。在应用这种调整后，该公司的RGM在其他一级铁路中排名第二，导致初始支付百分比调整了110%。

根据合并协议，业绩目标被视为以（i）目标业绩或（ii）实际业绩的130%中的较高者实现，但在任何情况下均不得超过目标的200%。因此，Ottensmeyer、Orr和Songer先生获得了目标金额的117%的2022年AIP支付，Upchurch和Naatz先生获得了目标金额的122%的2022年AIP支付。实际支付金额见赔偿汇总表。

每年，薪酬委员会将决定该年度是否采用年度激励计划，并将确定参与、奖励机会以及相应的绩效衡量标准和目标，同时考虑一般市场惯例和它自己对此类计划在实现其激励和奖励高管的目标方面的有效性的主观评估。

2022年长期激励计划

薪酬委员会设计2022年LTI方案的目的是：

2022年LTI计划于2022年2月获得薪酬委员会的批准。奖项组合如下：

2022年长期激励混合

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为2022年LTI计划向该公司的近地天体颁发了以下奖项：

绩效现金奖励：2022年，近地天体获得绩效现金奖励，可根据一年绩效期间财务目标的实现情况获得。2022 LTI计划使用的绩效指标是OCF（加权50%）和OR（加权50%），并预先设定了绩效期间的目标。然后使用在执行期结束时对照这些业绩目标衡量的结果来确定初步支付百分比。由于公司战略的一个关键部分是在行业内实现卓越的收入增长，因此初步派息百分比可能会根据公司相对于其他六条一级铁路的收入增长进一步调整，如下表所示：

然后，将初步支付百分比，连同业绩期间公司相对收入增长的任何调整，乘以目标奖励的总金额，以确定所赚取的金额。薪酬委员会认为，这是确定薪酬金额的适当方式，因为这有助于使高管的长期激励薪酬与我们的业务计划保持一致。

管理层可通过达到或超过为一年期间设定的业绩标准，赚取目标业绩现金奖励的0%至250%。一年期间的业绩标准是在2022年2月的薪酬委员会会议上确定的。根据基础授标协议中规定的条款，所赚取的履约金额（如果有的话）将于2025年2月1日归还。

以下是2022 LTI计划在每个绩效级别的绩效指标和支付百分比：

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截至2022年12月31日止年度，我们的OCF和OR（根据2022年LTI计划的条款计算和确定）为1,129，000,000美元和61.32%。这导致在申请RGM之前支付89.5%。在确定公司2022年的收入增长时，委员会调整了公司计算的收入增长，以计入墨西哥燃油附加费收入的差异，原因是墨西哥政府在2022年对燃油实行价格管制。在应用这种调整后，该公司的RGM在其他一级铁路中排名第二，导致初始支付百分比调整了110%。

业绩目标被视为以（一）目标业绩或（二）实际业绩的130%中的较高者实现，但在任何情况下均不超过目标的250%。因此，每个NEO都获得了目标金额128%的2022年LTI计划奖金。

2022年为每一个近地天体赚取的绩效现金奖励数额如下：

限制性现金奖励：除2022年长期投资计划的绩效现金奖励部分外，薪酬委员会认为，25%的奖励以基于时间的、悬崖归属的限制性现金形式发放是适当的，目的是在计划期限内充当管理层保留工具。根据基础授标协议的条款和条件，根据2022年LTI计划授予的限制性现金将于2025年2月1日归属。对于符合公司退休资格的雇员（一般为65岁或55岁和10年工龄），包括近地天体在内的雇员，限制性现金奖励一般从他们符合退休资格标准当年的最后一天开始，在三年内以三分之一的递增幅度不可没收。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本修正案第1号中有关Form10-K/A的“薪酬讨论与分析”中的披露内容。基于这些审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论与分析部分纳入本公司截至2022年12月31日止财政年度的Form10-K年度报告中。

赔偿委员会：

Henry J. Maier，主席

莉迪亚·比比

大卫·加尔萨-桑托斯

赔偿委员会互锁和内部参与

2022年期间：

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行政补偿

赔偿汇总表

下表和说明提供了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度以各种身份向KCS及其子公司提供的所有服务的补偿情况。

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简要赔偿说明

就业和离职协议。每一个近地天体都是与本公司签订的离职协议的一方。我们的遣散协议旨在为高管提供合理和有竞争力的财务过渡支持，帮助他们终止雇佣关系。

关于公司与正大之间的合并协议所设想的交易，KCSR于2021年9月与除Orr先生以外的每一个近地天体签订了一项协议（每一项都是“信函协议”）。这些信函协议修订了与这些高管的现有遣散协议的某些条款，包括：（1）规定加强控制权变更的保护期（“CIC保护期”）将从合并发生之日起至控制权变更之日的两年周年；（2）澄清为确定该高管的按比例奖金和现金遣散费的目标奖金部分，“目标奖励”将是高管终止雇佣的日历年的目标奖励和控制权发生变更的日历年的目标奖励中的较大者，以及（3）Upchurch先生，将适用于CIC保护期内基本工资和目标奖金部分的倍数定为三倍。此外，考虑到某些高管承认，合并的发生本身并不构成该高管离职协议下的“正当理由”，以及根据离职协议，每位高管（宋戈先生除外）的竞业禁止期将从一年延长至两年，信函协议规定，如果该高管收到根据经修订的《国内税收法》第4999条应纳税的任何付款或福利，高管将获得一笔报酬，使高管处于相同的税后地位，就好像这种税不适用一样。奥尔的遣散协议没有修改，因为它已经包含了信函协议中规定的条款。

有关根据我们的遣散协议向我们的近地天体支付遣散费的更多信息，请参见“终止、控制权变更或公司交易时的潜在付款”。

赔偿协议。我们已与我们的KCS官员和董事签订了赔偿协议。我们的每一个近地天体都是KCS的军官。这些协议旨在补充我们的高级职员和董事责任保险，并向高级职员和董事提供具体的合同保证，即我们的附例提供的保护将继续提供，无论（其中包括）附例的修订或KCS的管理或控制发生变化。赔偿协议规定在《特拉华总公司法》允许的最大限度内提供赔偿，并迅速垫付费用，包括律师费和与任何诉讼、诉讼或程序有关的所有其他费用和开支，在这些诉讼、诉讼或程序中，董事或高级职员曾是或现在是一方，或董事或高级职员曾是或现在是一方，或因担任某些职务而威胁成为一方或以其他方式参与。根据赔偿协议，如果特拉华州一般公司法要求，如果最终裁决最终确定该高级职员或董事无权就这些费用获得赔偿，将在向我们交付偿还所有预付款项的承诺时预付所产生的费用。赔偿协议允许董事和高级管理人员在指定期限内未收到赔偿或费用预付款的情况下寻求法院救济，并规定我们有义务偿还他们真诚寻求此类救济的费用。

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基于计划的奖励的授予

下表提供了每个近地天体关于2022年非股权激励奖励的信息，包括2022年AIP下的奖励和2022年长期投资计划下的绩效现金奖励。

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期权行使和股票归属

下表提供了每个近地天体关于2022年股票奖励归属的信息。

不合格递延补偿

下表提供了每个近地天体关于根据KCS NQDC计划推迟支付的赔偿的信息。KCS NQDC计划是一个不合格的递延补偿计划。符合条件的雇员可以选择推迟支付至多50%的基本工资和至多75%的年度短期奖励薪酬。参与者可将其递延资金投入名义账户，这些账户反映了KCS401（k）计划中选定的投资基金，但递延资金并未实际投资，公司可使用单独的资产为福利提供资金。参加者的推迟付款在任何时候都是百分之百的，退出是由参加者在进行这种选举时确定的。

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终止雇用或控制权变更时的潜在付款

正如上文“简要补偿的叙述”一节所述，我们的每一个近地天体都是遣散协议的一方。在无故终止NEO的雇用或控制权发生变更后，每项协议都提供某些好处。这些协议没有规定在因死亡、残疾或退休而终止雇用时的任何福利。我们认为，在控制权发生变化时提供一定的离职保护，对于吸引和留住关键的执行官员具有重要作用。赔偿委员会认为，遣散费是每个NEO补偿方案的适当和必要组成部分。

如上所述，2021年9月15日，KCSR就与CP的合并协议与每个NEO（Orr先生除外）签订了某些信函协议。这些信函协议修订了公司与每个NEO之间的遣散协议的条款。这些经修订的遣散协议的影响将在下一节中阐述。

下文所述的遣散费必须根据与每个NEO签订的遣散费协议的条款提供。这些协定只有在NEO同意的情况下才能修改。

遣散协议

我们的遣散协议规定了以下遣散福利，如果适用的高管的雇佣因非自愿无故终止或有正当理由的自愿终止而终止（每一项都在遣散协议中定义，每一项都称为“合格终止”）。每名高管的遣散费都需要签署一份“仲裁协议”和一份“解除协议”。离职福利也取决于执行人员是否遵守某些保密、保密和不竞争规定。根据竞业禁止条款，行政人员同意在他或她的雇佣关系终止后的两年内（就宋格先生和奥尔先生而言为一年），在当时由公司服务的任何地理区域内不与公司的业务竞争。行政人员亦同意，在某些限制下，不得将业务从本公司转移，不得向本公司的客户或潜在客户招揽业务，亦不得招揽任何雇员离开本公司。

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提供退休或终止雇用福利的其他补偿计划

以下是我们的赔偿计划中，由于（a）近地天体退休、死亡、伤残或终止雇用，（b）我们的控制权发生变化，或（c）控制权发生变化后NEO的责任发生变化，这些近地天体的账户就归属于这些部分。

KCS401（k）计划。根据KCS401（k）计划，参与者，包括我们的近地天体，除了相应的捐款外，完全属于他们的账户。除某些例外情况外，公司的匹配供款归属如下：服务两年后归属20%，服务三年后归属40%，服务四年后归属60%，服务五年后归属100%。在65岁退休、死亡或残疾或我们的控制权发生变化（如KCS401（k）计划所定义）的情况下，加速归属。KCS401（k）计划下的福利将在参与人死亡、残疾、退休或以其他方式终止雇用时发放。在受到某些限制的情况下，参与人可以选择以一笔总付或分期付款的方式支付其福利。福利金通常以现金支付。但是，如果参与者的账户投资于CP普通股的全部股份，参与者可以选择以现金、CP普通股的全部股份或现金与CP普通股的全部股份相结合的方式，接受KCS401（k）计划下的利益分配。

2017年计划。根据《合并协议》，截至2021年12月14日，2017年计划已被取消；但是，根据《合并协议》转换为现金的绩效股份奖励仍受《2017年计划》条款和条件的约束。关于在死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下处理股权奖励的2017年计划条款和条件说明如下。

根据具体奖励协议的条款，根据2017年计划，由于死亡、残疾、退休或控制权变更（这些条款在2017年计划中定义）而终止授予奖励的受赠人的从属关系可能会加速授予奖励。

死亡或控制权变更。除非授标协议另有规定，否则在根据2017年计划作出的授标的承授人死亡或因控制权变更而终止附属关系时：

（i）执行期已结束的任何绩效份额或绩效单位的应付福利将成为不可没收的（根据合并协议，2020年和2021年长期投资计划的执行期已于2021年12月14日结束，并获得200%的支付），而执行期尚未结束的任何绩效份额或绩效单位的应付福利将成为不可没收的，其数额为如果该执行期的绩效目标达到目标，则在该执行期将获得的金额。

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残疾或退休。除非授标协议另有规定，在因残疾或2017年计划下的授标的承授人退休而终止附属关系时：

（i）就执行期已结束的任何执行份额或执行单位而须支付的利益将成为不可没收的，而就执行期尚未结束的任何执行份额或执行单位而须支付的利益将被没收。

其他附属关系的终止。在2017年计划下某项奖励的承授人因死亡、残疾、退休或控制权变更以外的任何原因终止从属关系时，除非奖励协议另有规定：

（i）就执行期已结束但并未归属的任何执行份额或执行单位而须支付的利益将被没收，而就执行期尚未结束的任何执行份额或执行单位而须支付的利益将被没收。

2017年计划下的某些授标协议。某些授标协议规定了与2017年计划规定的条款相比的替代终止条款。

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2022年LTI方案授标协议。与2022年LTI计划相关的限制性现金奖励和绩效现金奖励协议规定，如果在归属前因死亡、残疾或符合条件的终止（定义见协议）而终止雇佣关系，则限制性现金奖励将归属，不再受限制，绩效现金奖励将归属并被视为已获得全部奖励（按2022财年业绩期结束后计算），且在归属日期之前的剩余时间没有任何减少。在因退休而终止雇用的情况下，限制性现金奖励的1/3将在已满足的归属期的每一年归属，绩效现金奖励将按比例归属。绩效现金奖励的按比例部分将是绩效现金奖励的金额（在2022财年绩效期结束后计算）乘以一个分数，其中分子为36减去2024年12月31日前剩余整月的总数，分母为36（即在退休日期为2024年12月1日之前的这段时间内减少的实际支付金额的100%）。

保障高级职员、董事、雇员及前雇员权利的信托

我们设立了一系列设保人信托（通常称为“拉比”信托），旨在保障我们的高级职员、董事、雇员、前雇员和其他人（每个人都是“受益人”）在各种合同、福利计划、协议、安排和承诺下的权利。每个信托的职能是接受我们的捐款，在公司控制权发生变化（由信托定义）后，如果我们未能履行对受益人的某些义务，信托应向受益人分配在该受益人的信托账户或普通信托账户中累积的金额，以在可用信托资产的范围内履行到期的义务。信托要求我们有偿付能力作为进行分配的条件。根据就业协议、执行计划、董事递延费用计划、赔偿协议和2008年计划等，就继续雇用承诺设立了信托基金。新信托于2011年2月24日执行。新信托可由董事会撤销，直至公司控制权发生变更。KCSR也设立了类似的信托，与KCSR控制权变更后未能履行对受益人的义务有关。

终止雇用时付款汇总表

下表汇总了根据每项合同、协议、计划或安排将支付的估计款项，这些合同、协议、计划或安排规定在任何终止雇用时、之后或与终止雇用有关的情况下，包括因辞职、退休、残疾、解雇或控制权变更后因正当理由辞职而支付给NEO的款项。我们的任何近地天体都没有资格在自愿辞职或因故解雇（如上文所定义）时获得付款。根据美国证交会的规定，我们不报告任何在范围、条款或操作上不歧视我们的近地天体的安排下提供的任何金额，这些金额一般适用于美国的所有领薪雇员。下表不重复薪酬汇总表或年终未偿股权奖励表中提供的信息，除非终止事件会增加应付金额。

为了在下表中进行量化披露，并根据美国证交会的规定，我们假设终止发生在2022年12月31日，并不反映根据《守则》第4999节减轻潜在税务风险的任何常见方法的影响，例如赋予关闭后的不竞争契约价值。

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CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明首席执行官Patrick J. Ottensmeyer先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬之间的关系。这一薪酬比率是根据我们的薪金和雇用记录以及下文所述方法，以符合S-K条例第402（u）项的方式善意计算的合理估计数。根据美国证券交易委员会的规定，企业可以根据员工的年度总薪酬确定“员工中位数”和计算薪酬比例，从而采用多种方法，应用某些除外条款，并做出合理的估计和假设，以反映其薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文所列的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能采用不同的方法、排除、估计和假设。

截至2022年12月31日止年度：

为了便于分析和与其他美国一级铁路公司进行比较，我们还提供以下信息，说明我们首席执行官的年度总薪酬与美国雇员（“美国雇员”）的年度总薪酬之间的关系。除仅包括美国雇员外，本资料中所列的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计数。

截至2022年12月31日止年度：

以下是我们用来确定所有雇员年度总薪酬的中位数和美国雇员年度总薪酬的中位数以及确定相应“雇员中位数”年度总薪酬的方法和重要假设：

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该公司认为，由此产生的补偿措施是美国和墨西哥雇员群体之间最具可比性的措施。

董事薪酬

这一节描述了支付给我们董事的报酬。只有不是管理层成员的董事才能因担任董事而获得报酬。Patrick J. Ottensmeyer，我们的总裁兼首席执行官，在我们的董事会任职，但他在董事会的服务没有得到任何报酬。他作为高管的薪酬在本表格10-K/A中的薪酬汇总表中有所说明。

董事费用

董事薪酬实务

赔偿委员会向联委会建议主任薪酬的每一部分。根据其薪酬顾问的建议，薪酬委员会寻求推荐与公司同行具有竞争力的薪酬方案，包括现金和股票部分。董事会不将决定董事薪酬的权力下放给任何其他人。

在建议董事薪酬时，薪酬委员会可考虑以下各项的任何组合，并决定其所赋予的权重：

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2022年，董事年度薪酬水平没有变化。薪酬委员会认为，平均而言，其目前的薪酬水平与其所宣称的目标一致，即在我们的同行中，我们的董事在公司董事中所占比例为50%。薪酬委员会将定期审查董事薪酬，以保持这一一致性。

董事薪酬方案

根据我们的董事薪酬计划，每位非管理董事因其作为董事会成员的服务而获得以下报酬：

董事会和委员会成员的年度现金保留

主任费用偿还

除了上文所讨论的补偿董事外，我们还补偿董事出席董事会和委员会会议的费用。

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董事费用递延计划

根据董事会通过的一项无资金支持的董事递延费用计划（我们称之为“递延费用计划”），董事可以推迟收取董事的现金费用和聘用金。递延费用的收益和记入董事账户的收益是根据董事在我们不时为递延费用计划指定的投资选项中的选择而确定的递延费用的假设“投资”。董事会不时确定的基础投资利率（目前为10年期美国国债利率加一个百分点，每年7月1日调整），用于将董事账户中共同基金未被指定为假设“投资”的任何部分计入利息。董事的账户价值将在该董事不再担任KCS董事后支付。递延款项，包括相关收益，将根据董事的选择分期或一次性支付。在董事会批准的某些情况下，递延费用计划下的分配在停止担任董事之前是允许的。董事会可指定一名计划管理人，但如无此种指定，KCS的公司秘书将负责管理递延费用计划。2022年没有董事参与递延费用计划。

2022年董事薪酬

下表显示了2022年支付给非雇员董事的薪酬。

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受益所有权

下表载有截至2023年2月24日我们的普通股实益所有权的资料：

KCS的任何高级人员或董事均不拥有KCS任何附属公司的股本证券。实益所有权一般被定义为投票或处置股份的唯一或共有权力。除另有说明外，受益所有人拥有投票和处置普通股的唯一权力。

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受益所有权表

CP与Starling先生作为投票信托的受托人签署的《投票信托协议》要求受托人对所有信托股票投票赞成任何必要或可取的提议或行动，以实现或与实施合并协议所设想的交易相一致，并且在STB发布最终命令批准CP的交易和对KCS的共同控制之前，反对任何涉及KCS但不涉及CP或其关联公司的拟议合并、业务合并或类似交易。在其他事项上（包括董事的选举或罢免），受托人一般将全权酌情对信托股票进行投票，除非CP事先经STB书面批准，指示受托人就该信托证书所代表的信托股票进行任何此类投票。根据《表决权信托协议》，一般禁止受托人以任何可能在（i）CP与（ii）KCS或其附属公司之间产生任何依赖或企业间关系的方式行使信托股份的表决权，也禁止出售、出租、转让、转让、转让、让出、质押、设押或抵押信托股份和/或KCS的任何主要资产。

股权补偿计划信息

截至2022年12月31日，堪萨斯城南方公司没有任何薪酬计划授权发行的证券。根据《合并协议》，授权发行股票的所有补偿计划均已终止。

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某些关系和相关交易

董事会有权审查、批准和批准条例S-K第404项所界定的任何关联方交易。提名委员会章程载有审查关联人交易的程序，以及提名委员会向全体董事会报告此类交易以供批准或批准的程序。这些交易，包括任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似的交易，对于公司作为参与者的任何交易，以及公司董事、董事提名人、执行官、超过5%的实益拥有人及其各自的直系亲属拥有直接或间接重大权益的交易，如果交易涉及的金额超过或预计超过120,000美元，则对其进行审查，以供批准或批准。提名委员会已指示公司秘书代表提名委员会审查对年度董事和高级职员调查表的答复，以确定除在上一个财政年度收到普通董事或高级职员薪酬外，是否有任何相关人士在与公司或其子公司的任何交易中拥有或曾经拥有直接或间接的重大利益。审计委员会章程载有旨在确保提名委员会批准或批准的任何关联交易均由公司在其财务报表和证券交易委员会备案文件中适当报告的程序。

提名委员会章程中概述的政策规定，提名委员会审查受该政策约束的某些交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做时，提名委员会除其他它认为适当的因素外，还考虑到：

2022年度无关联交易。

独立董事

《公司治理准则》（简称“《准则》”）要求董事会的大多数成员必须是独立的，这是由董事会根据纽约证交所的上市标准确定的，尽管我们的目标是让董事会三分之二的成员达到这些要求。我们把符合纽交所独立性标准的董事称为“独立董事”。我们所有的董事（除了公司总裁兼首席执行官奥滕斯迈耶先生）都是独立董事。我们的董事会已肯定地确定，每位独立董事与公司没有实质性的关系，并且按照适用的纽约证券交易所上市标准是独立的。这些标准有助于董事会确定董事或被提名人与KCS没有实质性关系，无论是直接关系，还是作为与KCS有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。董事会定期举行独立董事执行会议。除执行委员会外，所有董事会委员会均仅由独立董事组成。因此，独立董事直接监督关键事项，如执行管理层的薪酬、董事会提名人选的选择和评估、公司财务报表的完整性以及公司公司治理方案的制定。

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独立注册会计师事务所费用

下表分别列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度普华永道提供的专业审计和其他服务的费用总额（单位：千）。

批准前政策

正如审计委员会章程所述，审计委员会的核准前政策和程序规定，审计委员会将在聘用前核准审计事务和非审计事务的所有服务和费用。审计委员会主席有权代表审计委员会预先核准任何审计和非审计事务，但此种决定须在下一次预定会议上提交全体审计委员会。

审计委员会预先核准了普华永道2022年提供的所有服务。

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第四部分

2022 Form10-K第IV部分（项目15）现仅作修正，以增加以下与Form10-K/A第1号修正有关的需要提交的证据。

（b）展品

展品列在下面的展品索引中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，本公司已正式安排由以下签署人代表本公司签署本报告，并获得正式授权。

2023年2月28日

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