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图表4.1
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Beazer Homes USA, Inc.
和
EQUINITI TRUST COMPANY，LLC
作为
权利代理
权利协议
为
NOL和能效税收抵免的保护
截至2025年11月12日
截至2025年11月14日生效
目 录
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附件 A贝哲房屋，Inc. A系列初级参与优先股的指定、优先权和权利形式
附件 b权利证书表格
附件 CA系列初级参与优先股购买权汇总
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权利协议用于NOLS和能效税收抵免的保护
截至2025年11月12日的NOLS和能效税收抵免保护权利协议（“协议”），一家特拉华州公司贝哲房屋，Inc.（以下简称“公司”），以及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理”).
W I T N E S E T H：
然而，公司已为美国联邦所得税目的产生NOL（定义见本条例第1节）和能效税收抵免（定义见本条例第1节）；此类NOL可能潜在地为公司提供宝贵的税收优惠；公司希望避免经修订的1986年《国内税收法典》第382条和第383条含义内的“所有权变更”（“代码"）及据此颁布的《库务条例》，从而保持充分利用此类NOL和某些其他税收优惠的能力；为促进该目标，公司希望订立本协议；
然而，于2025年11月12日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《权利红利宣派日期“），公司董事会授权并宣布派发一份优先股购买权的股息（a”右”）的每股普通股，每股面值0.00 1美元，由公司（“普通股”）于2025年11月14日收市时仍未偿还（该“记录日期“），并已授权在记录日期（不论最初发行或从公司库房交付）至分配日期（定义见本协议第3节）的营业时间结束时与到期日（定义见本协议第7（a）节）之间的以较早者为准的每一股普通股发行一项权利（该数量以下可能根据本协议第11（p）节的规定进行调整），每份初始代表购买千分之一股份的权利的权利（a”单位”）的A系列初级参与优先股（简称“优先股"）的公司，根据以下规定的条款和条件，拥有以本协议所附的指定、优惠和权利形式规定的权利、权力和优惠，作为附件 A；和
然而，公司拟将本协议提交其2026年年度股东大会（以下简称“2026年年会”).
现，因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定，双方特此约定如下：
第1节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示含义：
(a)“收购人"指任何人士，连同该人士的所有关联公司及联系人，均为当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人，但不包括（i）公司，（ii）公司的任何附属公司，（iii）公司的任何雇员福利计划，或公司的任何附属公司，或公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体，（iv）任何获豁免人士或（v）任何在合资格要约完成后实益拥有至少大部分普通股的人士。尽管有上述规定，任何人不得仅因豁免交易而成为“收购人”。
(b)“附属公司”和“协理"是指，就任何人而言，根据《守则》第382节的规定，其普通股将被视为由该第一人建设性拥有的任何其他人，将被视为由财政部条例§ 1.382-3（a）（1）中定义的单一“实体”拥有，其中这两个人都包括在内，或以其他方式将被视为与根据《守则》第382节的规定及其下的财政部条例的规定由该第一人拥有的普通股合并；提供了,然而，不得仅因一人或两人均为或曾为公司董事而将一人视为另一人的联属公司或联系人。
（c）人应被视为“实益拥有人”的，视为具有“实益所有权”，并应被视为“实益拥有”该人直接拥有的任何证券，或根据《守则》第382条和据此颁布的《财政部条例》将被视为建设性拥有的任何证券。
（d）“营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
（e）“营业结束“在任何特定日期，指纽约市时间下午5：00，在该日期提供了;然而，如该日期并非营业日，则指纽约市时间下午5时，即下一个营业日。
（f）“代码”应具有本协议独奏会中规定的含义。
（g）“普通股”应具有本协议陈述中所述的含义，但“普通股”在提及公司以外的任何人时，应指该人（或，如果该人是另一人的子公司，则为最终控制该首次提及的人的一个或多个人）的拥有最大投票权的人的股本，或有权控制或指导管理的股本证券或其他股权。
（h）“普通股等价物”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
（一）“当前市场价格"具有本条例第11（d）（i）及11（d）（ii）条所载的涵义。
（j）“现值”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
(k)“发放日期”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
（l）“能源效率税收抵免”是指公司根据《国内税收法》第45L条获得的税收抵免，并受到《国内税收法》第383条的潜在限制。
(m)“等值优先股”应具有本协议第11（b）节规定的含义。
（n）“获豁免人士”指任何人连同该人的所有附属公司及联营公司，
（一）是证券的实益拥有人（如在权利股息宣告日向美国证券交易委员会提交的公开文件中所披露），占在权利股息宣告日已发行普通股股份的4.95%或以上提供了;然而、本条第（i）款所述的任何该等人士，如连同该人士的所有关联公司及联系人，成为代表普通股百分比超过最低百分之一（0.5%）或以上的证券的实益拥有人，则不再被视为获豁免人士，并须被视为收购人士
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该人士自权利股息宣布日起任何时间所拥有的普通股实益所有权的百分比，但仅（x）根据公司授予该人士的股权补偿奖励或由于根据其条款调整该股权补偿奖励所代表的普通股股份数量或（y）由于公司赎回普通股股份而除外；或
（二）由于公司或公司子公司购买普通股股份导致当时已发行普通股股份数量减少，成为当时已发行普通股股份4.95%或以上的证券的实益拥有人提供了;然而，则本条第（ii）款所述的任何该等人，如在该人成为当时已发行普通股4.95%或以上股份的实益拥有人的日期后的任何时间，连同该人的所有关联公司及联系人成为实益拥有人，则不再被视为获豁免人士，并须被视为收购人，代表普通股百分比的证券超过该人自首次成为当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人之日起任何时候所拥有的普通股实益拥有权的最低百分比的百分之一（0.5%）或以上，除非仅（x）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数目，或（y）由于公司赎回普通股股份；或
（三）谁是4.95%或以上已发行普通股股份的实益拥有人，且其实益所有权由董事会全权酌情决定，（x）不会危及或危及公司可获得其NOL或其他税收优惠，或（y）不符合公司的最佳利益提供了;然而，如任何人仅因本条第（iii）款而为获豁免人士，则如（a）该人不再实益拥有当时已发行普通股的4.95%或以上的股份，（b）在董事会作出该等决定的日期后，该人连同该人的所有关联公司及联系人，则该人即不再为获豁免人士，成为代表普通股百分比的证券的实益拥有人，该百分比超过该人自首次成为当时已发行普通股4.95%或以上股份的实益拥有人之日起任何时候所拥有的普通股实益拥有权最低百分比的二分之一（0.5%）或以上，除非仅（i）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数目，或（II）由于公司赎回普通股股份，或（c）公司董事会全权酌情决定，就该人的实益所有权（连同该人的所有附属公司和联营公司）对公司可获得其NOL或其他税收优惠的影响作出相反的决定。
来自被豁免人士的普通股股份（或可行使普通股的认股权证或期权）的购买人、受让人或受让人不得因此成为被豁免人士，但从被豁免人士处获得普通股作为遗产或遗产的被豁免人士的遗产受让人应为被豁免人士，只要该人士继续是当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人。
（o）“豁免交易"应指董事会全权酌情决定豁免于本协议的任何交易，该决定应由董事会在该交易日期之前全权酌情决定，包括但不限于如果董事会确定（i）任何人因该交易或该交易的任何其他方面而直接或间接地拥有普通股股份的实益所有权不会危及或危及公司可获得的税收优惠，或（ii）该
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交易在其他方面符合公司的最佳利益。在根据本定义授予豁免时，董事会可要求任何原本会是收购人的人作出某些陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺将导致董事会全权酌情决定的后果和条件，包括任何该等违反将导致该人成为收购人。
（p）“到期日”应具有本协议第7（a）节中规定的含义。
（q）“最终到期日”应具有本协议第7（a）节中规定的含义。
（r）“NOL”指公司的净经营亏损结转。
（s）“人"是指《财务条例》第1.382-3（a）（1）节所指的任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，或进行股份“协调收购”或以其他方式被视为实体的一群人，应包括该个人或实体的任何继任者（通过合并或其他方式），但不应包括公共集团（该术语在《财务条例》第1.382-2T（f）（13）节中定义）。
（t）“优先股”是指公司A系列初级参与优先股的股份，每股面值0.01美元，如果没有足够数量的A系列初级参与优先股被授权允许充分行使权利，则为此目的指定的公司任何其他系列优先股，每股面值0.01美元，其中包含与A系列初级参与优先股的条款基本相似的条款。
（u）“主要当事人”应具有本协议第13（b）条规定的含义。
（五）“采购价格”应具有本协议第4（a）节所述的含义。
（w）“合格报价”指由独立于相关要约人的公司董事会过半数成员确定的要约，该要约在普通股方面具有以下每一项特征：（i）以相同的每股对价对所有已发行普通股的要约或交换要约；（ii）根据经修订并在本协议日期生效的1934年《证券交易法》第14d-2（a）条所指的已开始的要约（“交易法"）；（iii）一项要约，其条件是在要约届满之日至少有大多数已发行普通股被要约且未被撤回，该条件不得被放弃；（iv）要约人已据此宣布其打算在要约成功完成后在切实可行范围内尽快，完成第二步交易，据此，将使用根据要约实际支付的每股对价的相同形式和金额收购未提交要约的所有普通股股份，但须遵守股东的法定评估权（如有）；（v）公司及其股东根据该要约收到要约人的不可撤销的书面承诺，即要约将保持开放时间不少于60天；（vi）以每股对价的要约，并根据该等其他条款和条件，在每一种情况下都是充分和公平的。要约应构成合格要约，前提是且仅在第（i）至（vi）条中的每一项前述要求仍然得到满足的情况下，并且如果任何此类要求在此后的任何时间未能得到满足，则该要约将不再构成合格要约。
（x）“记录日期”应具有本协议独白中规定的含义。
（y）“右”应具有本协议独白中规定的含义。
（z）“权利代理”应具有本协议独白中规定的含义。
（AA）“权利证书”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
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（ab）“权利红利宣派日期”应具有本协议独白中规定的含义。
（ac）“第11（a）（二）节事件”系指本协议第11（a）（二）节所述的任何事件。
（广告）“第13节活动"系指本条例第13（a）条第（x）、（y）或（z）款所述的任何事件。
（ae）“股票收购日期”系指公司或收购人根据《交易法》第13（d）条提交的第一个公告日期（就本定义而言，该公告应包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交的报告），收购人已成为此类公告日期。
（af）“子公司"就任何人而言，指有表决权的股本证券或股本权益的多数表决权由该人直接或间接实益拥有或由该人以其他方式控制的任何人。
（AG）“替代期”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
（ah）“权利概要”应具有本协议第3（b）节规定的含义。
（AI）“交易日”应具有本协议第11（d）（i）条规定的含义。
（aj）“税收优惠"系指公司或其任何附属公司的净经营亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、可归因于《守则》第382节及据此颁布的《财务条例》所指的“未实现净内置亏损”的任何亏损或扣除。
（ak）“库务条例”系指根据经修订的《守则》颁布的最终、临时和拟议的所得税条例。
（人）“触发事件”指任何第11（a）（ii）条事件或任何第13条事件。
第2节。委任权利代理人。公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件代理公司和权利持有人（根据本协议第3节，他们在分配日期之前也应是普通股持有人），权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任其认为有需要或合宜的共同权利代理人。
第3节。发行供股凭证。
(a)直至（i）股份收购日期后第10天的营业时间结束（或如股份收购日期后第10天发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束），或（ii）任何人（除任何获豁免人士外，公司，本公司的任何附属公司、本公司的任何雇员福利计划或本公司的任何附属公司，或本公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体）根据《交易法》的《一般规则和条例》第14d-2（a）条的含义首次公布或发送或给予，如果在完成时，该人将成为收购人（（i）和（ii）中较早者在此称为“发放日期"），（x）该等权利将以登记在普通股持有人名下的普通股证书（普通股证书亦应视为权利证书）而非以单独的证书作为证明（在符合本条第3款（b）款规定的情况下），及（y）该等权利将仅就普通股的基础股份转让（包括转让予公司）而可转让。在实际可行的情况下尽快
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分发日期，公司将准备和执行，权利代理人将会会签和权利代理人将以头等、保价、邮资预付的邮件方式，向截至分发日期营业结束时普通股的每个记录持有人，在公司记录上显示的该持有人的地址，发送一份或多份权利证书，其形式基本上为本协议的附件 B（“权利证书”），证明如此持有的每一股普通股享有一项权利，但可按此处规定进行调整。如果根据本协议第11（p）节对每股普通股的权利数量进行了调整，在分发权利证书时，公司应进行必要和适当的四舍五入调整（根据本协议第14（a）节），以便仅代表权利整数的权利证书被分发，并支付现金以代替任何零碎权利。截至分配日期及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。
(b)在记录日期后，公司应在切实可行的范围内尽快寄发一份权利摘要的副本，其形式基本上与本协议所附的附件 C（“权利概要”），以头等邮资预付邮件的方式，寄往截至记录日期营业结束时的每一位普通股记录持有人，地址为公司记录上显示的该持有人的地址。对于截至记录日期已发行的普通股的证书，或在记录日期之后发行的证书，除非并直至分配日期发生，否则权利将由普通股的此类证书证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人。直到分配日期、到期日（该术语在本协议第7节中定义）或根据本协议第23节赎回权利中最早的一个，代表已发行权利的普通股股份的任何证书的转让也应构成与该等普通股股份相关的权利的转让。
（c）在记录日期之后但在分配日期、到期日或根据本协议第23条赎回权利的最早日期之前发行的所有普通股股份（无论是最初发行的还是从公司库房中发行的）均应发行权利。代表这些普通股股份的证书也应被视为权利证书，并应基本上以以下形式载有一个图例：“本证书还证明并赋予本证书持有人于2025年11月12日在贝哲房屋 USA（“公司”）和Equiniti Trust Company，LLC（“权利代理人”）之间的权利协议（“权利协议”）中规定的某些权利，其条款在此通过引用并入本文，其副本已在权利代理人的主要办事处存档。在某些情况下，如权利协议所述，该等权利将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。权利代理人在收到相关书面请求后，立即免费向本凭证持有人邮寄《权利协议》副本，自邮寄之日起生效。在权利协议中规定的某些情况下，向现在、曾经或成为收购人的任何人或其任何关联公司或联系人（这些条款在权利协议中定义）发行或持有的权利，无论是目前由该人或代表该人或任何后续持有人持有，均可能成为无效。”对于包含上述图例的此类证书，直到（i）分发日期或（ii）到期日中以较早者为准，此类证书所代表的与普通股相关的权利应仅以此类证书为凭证，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，任何此类证书的转让也应构成与此类证书所代表的普通股相关的权利的转让。
第4节。权利证书的形式。
(a)权利证书（以及将印在其反面的选择购买和转让的表格）均应基本采用本协议所载附件 B的格式，并可能有公司认为适当且不违反本协议规定的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书，或按规定须遵守任何适用法律或根据其订立的任何规则或规例或任何证券交易所的任何规则或规例，而该等权利可能不时在其上上市，或须符合惯例。在符合本条例第11条及第22条的规定下，权利证书不论何时派发，日期均须自记录日期起算，如属权利与
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就在记录日期后已发行或尚未发行的普通股而言，与证明该等股份的股份证书的日期相同，且在其表面上，该等股份的持有人有权按其中所列的价格（该行使价为每千分之一股份、“采购价格”），但每项权利行使时可购买的证券的数量、种类及其购买价格按本规定进行调整。
(b)任何依据本条例第3（a）条、第11（i）条或第22条发出的权利证书，代表已知为以下人士实益拥有的权利：（i）收购人或收购人的任何联系人或关联人士，（ii）收购人（或任何该等联系人或关联人士）的受让人，而该受让人在收购人成为受让人后成为受让人，（iii）收购人（或任何该等联营公司或联属公司）的受让人，该受让人在收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，并依据（a）收购人向该收购人的股权持有人或向该收购人就所转让权利与其有任何持续计划、协议、安排或谅解的任何人的转让（不论是否为代价）或（b）公司董事会已确定为计划、协议的一部分的转让而收取该等权利，作为主要目的或效力撤销本条款第7（e）条的安排或谅解，或（iv）本句第（i）、（ii）或（iii）条所述的该等人的后续受让人，以及根据本条款第6条或第11条在转让、交换、替换或调整本句所指的任何其他权利证书时签发的任何权利证书，应包含（在可行的范围内）大致如下形式的图例：“本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人实益拥有或曾经拥有（这些条款在权利协议中定义）。因此，在该协议第7（e）节规定的情况下，本权利证书和在此所代表的权利可能成为无效。”任何权利证书上没有上述图例绝不影响本协议的任何其他规定，包括但不限于第7（e）节的规定。
第5节。会签登记。
(a)权利证书须由董事会主席、首席执行官、总裁或任何执行副总裁或高级副总裁以手工或传真签署方式代表公司签立，并须已加盖公司印章或其传真，并须由公司秘书或助理秘书以手工或传真签署方式予以证明。权利凭证由权利代理人以手工或传真签字方式会签，除会签外，不得用于任何目的。如任何已签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人会签及公司发出及交付前即不再是该公司高级人员，则该等权利证书仍可由权利代理人会签并由公司发出及交付，其效力与签署该等权利证书的人并无不再是该公司高级人员的效力相同；而任何权利证书可由任何代表公司签署的人，在该权利证书签立的实际日期，应是公司的适当人员签署该权利证书，尽管在本权利协议签立之日，任何该等人不是该等人员。
(b)在分发日期之后，权利代理人应在其主要办事处或指定为行使或转让时交出权利证书的适当地点的办事处备存或安排备存根据本协议签发的权利证书的登记和转让簿册。该等簿册应载明权利证书各自持有人的名称及地址、每份权利证书在其表面所证明的权利数目及每份权利证书的日期。
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第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗。
(a)在符合本条例第4（b）条、第7（e）条、第14条及第27条的规定下，在分配日期营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束或根据本条例第23条赎回权利时或之前，任何权利证书或证书可转让、分割、合并或交换为另一权利证书或证书，从而赋予登记持有人购买相同数量的千分之一股优先股（或在触发事件后购买普通股、其他证券，现金或其他资产（视情况而定）作为所交出的权利证书或证书，然后赋予该持有人（或在转让情况下的前持有人）购买的权利。任何登记持有人欲转让、分割、合并或交换任何权利证书或证书，应以书面形式向权利代理人提出该要求，并应在为此目的指定的权利代理人的主要办事处或办事处交出拟转让、分割、合并或交换的权利证书或证书。在登记持有人完成并签署该权利证书反面以转让形式所载的证书并提供公司合理要求的有关受益所有人（或前受益所有人）或其附属公司或联营公司身份的补充证据之前，权利代理人或公司均无义务就任何该等已交回的权利证书的转让采取任何行动。因此，权利代理人须在符合本条例第4（b）条、第7（e）条、第14条及第27条的规定下，按要求会签并交付一份或多于一份权利证书（视属何情况而定）予有权享有权利的人。公司可要求支付一笔款项，足以支付与任何权利证书的转让、分割、合并或交换有关的任何税款或政府费用。权利代理人应将其收取的任何款项及时转发给公司或公司以书面通知方式指定的人员。
(b)公司及权利代理人收到其合理信纳的权利证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，收到其合理信纳的赔偿或担保，并应公司要求向公司及权利代理人偿还与此有关的所有合理开支，以及在向权利代理人移交并在毁损的情况下注销权利证书后，公司将签署并向权利代理人交付新的相同期限的权利证书，以供会签并交付给登记所有人，以代替如此遗失、被盗、毁坏或残缺的权利证书。
第7节。行权；购买价格；权利的到期日。
(a)除本条例第7（e）条及第27条另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在权利证书交回后的任何时间，以选择购买的形式及在其反面正式签立的证书，全部或部分行使由此证明的权利（本条例另有规定的除外，包括但不限于本条例第9（c）条、第11（a）（iii）条及第23（a）条所列可行使的限制），并在为此目的而指定的权利代理人的主要办事处或办事处向权利代理人，连同就可于（i）最早于2028年11月14日营业结束时或之前行使该等已交还权利的优先股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的股份总数千分之一支付的总购买价款（“最终到期日"），（ii）本条例第23条规定的权利被赎回的时间，（iii）所有权利（根据本条例第7（e）条的规定已作废的权利除外）被交换为普通股或本条例第27条规定的其他资产或证券的时间，（iv）如公司董事会认为本协议对保留税务利益不再是必要或可取的，则在第382条或第383条或任何继承法规的废除生效日期的营业结束时，（v）公司董事会决定不得结转能源效率税收优惠的公司某课税年度的第一天的营业时间结束，或（vi）2026年年会选举检查专员证明在2026年年会上就本协议进行表决的日期后的第一个营业日的营业时间结束（该批准所需的投票将在
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公司与2026年年会有关的代理声明）反映，尚未收到股东对本协议的批准（最早的（i）和（ii）和（iii）和（iv）和（v）和（vi）在此称为“到期日”).
(b)根据行使一项权利，每千分之一优先股的购买价格最初应为50.00美元，并应根据本协议第11和13（a）条的规定不时进行调整，并应根据下文（c）段支付。
（c）在收到代表可行使权利的权利证书后，附有选择购买的形式和妥为签立的证书，并附有就每一项如此行使的权利支付的购买价格，每千分之一的优先股（或其他股份、证券、现金或其他资产，视情况而定）将被购买，金额等于任何适用的转让税，权利代理人应在符合本协议第20（k）条的规定下，因此，立即（i）（a）向任何优先股股份的转让代理人索取（或提供，如果权利代理人是该等股份的转让代理人）将购买的优先股股份总数千分之一的证书，并且公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类请求，或（b）如果公司已选择将行使本协议项下权利时可发行的优先股股份总数存放于存托代理人，代表拟购买的优先股份额千分之一的存托凭证（在此情况下，由该等收据所代表的优先股份额的凭证应由转让代理人存放于存托代理人）向存托代理人索取，公司应指示存托代理人遵守该请求，（ii）根据本协议第14条向公司索取将支付的代替零碎股份的现金金额（如有），（iii）在收到该等凭证或存托凭证后，安排将该等现金交付该等权利证书的登记持有人，或根据该等权利证书的登记持有人的命令，以该等持有人可能指定的一个或多个名称登记，及（iv）在收到该等现金后，将本条第（ii）款所述的现金（如有的话）交付该等权利证书的登记持有人，或根据该等权利证书的登记持有人的命令交付该等现金。购买价款的支付（因为该金额可能根据本协议第11（a）（iii）条减少）应以现金或经证明的银行支票或应付公司订单的银行汇票支付。如果公司有义务根据本协议第11（a）条发行公司的其他证券（包括普通股）、支付现金和/或分配其他财产，公司将作出一切必要安排，以便权利代理人在适当情况下可以分配此类其他证券、现金和/或其他财产。公司保留在触发事件发生前要求在行使任何权利时行使若干权利以便仅发行优先股的整股的权利。
（d）如任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的全部权利，则应由权利代理人签发一份新的权利证明，证明相当于剩余未行使的权利，并交付给该权利证书的登记持有人，或根据其命令，以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，但须遵守本协议第14条的规定。
（e）尽管本协议另有相反规定，自第11（a）（ii）条事件首次发生起及之后，任何已知为（i）收购人或收购人的联系人或附属公司的人实益拥有的任何权利，（ii）收购人（或任何该等联系人或附属公司）的受让人，而该受让人在收购人成为该等受让人后成为该等受让人，（iii）收购人（或任何该等联营公司或联属公司）的受让人，该受让人在收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，并依据（a）收购人向该收购人的股权持有人或向收购人就所转让的权利与其有任何持续计划、协议、安排或谅解的任何人的转让（不论是否为对价）或（b）公司董事会已确定为计划、协议的一部分的转让而收取该等权利，以撤销本条第7（e）条为主要目的或效果的安排或谅解，或本句第（i）、（ii）或（iii）条所述的该等人的（iv）后续受让人的安排或谅解，即为无效，无须采取任何进一步行动，且
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任何此类权利的持有人均不享有与此类权利有关的任何权利，无论是根据本协议的任何规定还是其他规定。公司须尽一切合理努力确保本条例第7（e）条及第4（b）条的条文得到遵守，但不会因公司未能就收购人或其任何关联公司、联营公司或根据本条例受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或其他人承担法律责任。
（f）尽管本协议另有相反规定，权利代理人或公司均无义务在发生本第7条所列的任何所谓行使时就登记持有人采取任何行动，除非该登记持有人已（i）妥善填妥并签署为该行使而交回的权利证书反面所载的选择购买表格所载的证书，及（ii）提供公司合理要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其联属公司或联营公司身份的额外证据。
第8节。权利证书的注销和销毁。 为行使、转让、分立、合并或交换而交回的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，须交付权利代理人注销或以注销形式交付，或如交回权利代理人，则须由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司应将公司购买或取得的任何其他权利证书交付权利代理人注销和退保，而权利代理人应如此注销和退保，而不是在行使权利证书时。权利代理人应将所有已注销的权利证书交付公司，或应公司书面要求销毁该等已注销的权利证书，在此情况下应将其销毁证书交付公司。
第9节。股本的保留和可得性。
(a)公司承诺并同意，它将安排在其授权和未发行的优先股股份（以及，在触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股和/或其他证券股份中或从其在其库房中持有的授权和已发行股份中）中保留和保留可供使用的优先股股份数量（以及，在触发事件发生后，普通股和/或其他证券），根据本协议的规定，包括本协议第11（a）（iii）条，将足以允许充分行使所有未行使的权利。
(b)只要在行使权利时可发行和可交付的优先股股份（以及，在发生触发事件后，普通股和/或其他证券）可能在任何国家证券交易所上市，公司应尽最大努力促使自该权利可行使之时起及之后，所有为该发行而保留的股份在该行使时发出正式发行通知后在该交易所上市。
（c）公司应尽最大努力（i）根据本协议第11（a）（iii）条确定公司行使权利时交付的对价的第11（a）（ii）条事件首次发生后的最早日期后，在切实可行范围内尽快（i）根据1933年《证券法》（the法案"）就以适当形式行使权利时可购买的证券而言，（ii）促使此类登记声明在提交此类文件后在切实可行范围内尽快生效，以及（iii）促使此类登记声明保持有效（招股说明书始终符合该法案的要求），直至（a）此类证券的权利不再可行使之日和（b）权利到期之日（以较早者为准）。公司还将根据或确保遵守与行使权利相关的各州证券或“蓝天”法律采取可能适当的行动。公司可在本条第9（c）条第一句第（i）款所列日期后的一段时间内，暂时中止行使权利，为期不超过九十（90）天，以拟备和提交该登记声明，并准许该声明生效。于任何该等停牌时，公司须刊发公告，述明有关权利的可行权性已暂时
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暂停，以及在暂停已被撤销的情况下发布公告。此外，如公司须于分派日期后确定须提交登记声明，公司可暂时中止行使权利，直至登记声明宣布生效为止。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在任何司法管辖区内未获得必要的资格、根据适用法律不得允许行使这些权利或未宣布登记声明生效，则该权利不得在任何司法管辖区内行使。
（d）公司承诺并同意，将采取一切可能必要的行动，以确保在行使权利时交付的所有千分之一优先股（以及，在触发事件发生后，普通股和/或其他证券），在交付该等股份（或单位）的证书时（以支付购买价款为准），获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估。
（e）公司进一步承诺并同意，将在到期时支付和支付任何和所有联邦和州转让税款和费用，这些税款和费用可能与发行或交付权利证书以及在行使权利时为优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的千分之一股份的任何证书有关。然而，公司无须就任何转让或交付权利证书予除以下人士以外的人，或就某名称而发行或交付优先股（或普通股及/或其他证券（视属何情况而定）的千分之一股份，缴付任何可能须缴付的转让税，证明在行使任何权利时以登记持有人以外的名义为优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的股份的千分之一股份发行或交付任何证明权利证书的登记持有人，直至该等税款已缴付（任何该等税款由该等权利证书的持有人在交出时须缴付）或直至该公司信纳无应缴该等税款为止。
第10节。优先股股权登记日。在行使权利时以其名义发行的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）千分之一股份的任何证书的每一人，就所有目的而言，均应被视为已成为由此所代表的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的零碎股份的记录持有人，且该证书的日期应为，正式交出证明该等权利的权利证书并支付购买价款（以及所有适用的转让税）的日期提供了;然而、如该等退保及付款的日期是公司优先股（或普通股及/或其他证券（视属何情况而定）转让簿册结存的日期，则该人须当作已成为该等股份（零碎或其他）的纪录持有人，而该证明的日期须为公司优先股（或普通股及/或其他证券（视属何情况而定）转让簿册开放的下一个营业日。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权就可行使权利的股份享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配或行使任何优先购买权的权利，并且无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。
第11节。收购价格、股份数量及种类或权利数量的调整。 购买价格、每项权利所涵盖的股份数量和种类以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。
(a)（i）如公司在本协议日期后的任何时间（a）宣布以优先股股份支付的优先股股息，（b）将已发行优先股细分，（c）将已发行优先股合并为较少数量的股份，或（d）在优先股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为存续或存续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类），除非本协议第11（a）条和第7（e）条另有规定，有效的购买价格在
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该等股息的记录日期或该等拆细、合并或重新分类的生效日期的时间，以及在该日期可发行的优先股或股本的股份数目及种类（视属何情况而定），须按比例调整，以便在该时间后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的购买价格后，获得优先股或股本的股份总数及种类（视属何情况而定），如果该权利是在紧接该日期之前且在公司优先股转让账簿开放的时间行使的，则该持有人将在该行使时拥有并有权凭借该股息、细分、组合或重新分类获得提供了;然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本股份（视情况而定）的总面值。如发生需要根据本条第11（a）（i）条及第11（a）（ii）条作出调整的事件，则本条第11（a）（i）条所规定的调整须在依据本条第11（a）（ii）条所规定的任何调整之外，并须在此之前作出。
（一）如果任何人将成为收购人，则应在此类事件发生后立即作出适当规定，以便每一权利持有人（下文和本协议第7（e）节中的规定除外）此后有权在根据本协议的条款行使该权利时以当时的购买价格获得，而不是优先股千分之一的数量，公司普通股的股份数量，应等于（x）乘以当时的购买价格得到的结果，乘以紧接第11（a）（ii）条事件第一次发生前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量，以及（y）除以该产品（在第一次发生后，其后称为“采购价格“就每项权利和本协议的所有目的而言）按第一次发生之日每股普通股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的50%（该数量的股份，“调整股”).
（二）如获公司法团注册证书授权但并非在行使权利时认购或预留作发行用途的普通股股份数目不足以容许根据本第11（a）条前述第（ii）款完全行使权利，则公司须（a）厘定在行使权利时可发行的调整股份的价值（"现值"），及（b）就每项权利（在符合本条例第7（e）条的规定下）作出充分规定，以在行使一项权利及支付适用的购买价格时，取代调整股份，（1）现金，（2）购买价格减少，（3）公司普通股或其他股本证券（包括但不限于优先股等优先股的股份或股份单位，公司董事会认为其拥有与普通股股份基本相同的价值或经济权利（该等优先股股份简称“普通股等价物"）），（4）公司的债务证券，（5）其他资产，或（6）上述任何组合，其总价值等于当前价值（减去购买价格的任何下调金额），如果该总价值已由董事会根据董事会选定的国家认可的投资银行公司的建议确定提供了;然而，如公司在（x）第11（a）（ii）条事件首次发生及（y）公司根据第23（a）条的赎回权届满之日（（（x）及（y）中较晚者在此称为第11（a）（二）节触发日期"），则公司有义务在放弃行使权利且无需支付购买价款的情况下交付普通股股份（在可用的范围内），然后在必要时交付现金，这些股份和/或现金的总价值等于价差。就前一句而言，"传播”是指（i）当前价值超过（ii）购买价格的部分。如果公司董事会善意地确定，在行使全部权利时很可能会授权发行足够的普通股额外股份，则可在必要的范围内延长上述三十（30）天期限，但不得超过第11（a）（ii）条触发日期后的九十（90）天，以便公司
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可寻求股东批准此类额外股份的授权（可能延长的三十（30）天期限在此称为“替代期”).在公司确定应根据本第11（a）（iii）条第一句和/或第三句采取行动的范围内，公司（1）应规定，在符合本第7（e）条的情况下，该行动应统一适用于所有未行使的权利，并且（2）可暂停行使权利直至替代期限届满，以便寻求该股东批准额外股份的此类授权和/或决定根据该第一句进行的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司应发布公告，说明该等权利的可行权已被暂时中止，以及在暂停不再有效的时间发布公告。就本条第11（a）（iii）条而言，每一调整股份的价值应为第11（a）（ii）条触发日期的普通股每股当前市场价格，任何普通股等值的每股或每单位价值应被视为等于该日期的普通股每股当前市场价格。
(b)如公司须订定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买（在该记录日期后的四十五（45）个日历日内届满的期间）优先股（或与优先股股份具有相同权利、特权和优先权的股份（"等值优先股"））或可转换为优先股或等值优先股的证券，其价格为每股优先股或每股等值优先股（或每股转换价格，如果可转换为优先股或等值优先股的证券）低于该记录日期每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数确定，其分子应为该登记日已发行在外的优先股股份数量，加上拟如此发售的优先股和/或等值优先股股份总数的总发行价格（和/或拟如此发售的可转换证券的总初始转换价格）将以该当前市场价格购买的优先股股份数量，其分母应为该登记日已发行在外的优先股股份数量，加上将提供认购或购买的优先股和/或等值优先股的额外股份数量（或如此提供的可转换证券最初可转换成的）提供了;然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本（视情况而定）的股份总面值。如该等认购价可透过交付部分或全部代价以非现金形式支付，则该等代价的价值须由公司董事会善意厘定，其厘定须在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人及权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的优先股股份不应被视为已发行。每当确定该等记录日期时，应依次作出该等调整，而在该等权利或认股权证未如此发行的情况下，购买价格应调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的购买价格。
（c）如果公司应确定向所有优先股持有人进行分配的记录日期（包括与公司为持续法人的合并或合并有关的任何此类分配），现金（公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外）、资产（优先股应付股息除外，但包括优先股以外的任何股票应付股息）或债务证据，或认购权或认股权证（不包括本协议第11（b）条所指的那些），在该记录日期之后生效的购买价格应通过紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个零头确定，其分子应为该记录日期每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定），减去该部分现金的公平市场价值（由公司董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述），拟如此分配的资产或债务证据，或适用于某股份的该等认购权或认股权证
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优先股，其分母应为每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定）提供了;然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本（视情况而定）的股份总面值。只要确定了该记录日期，就应先后作出该等调整，如不这样分配，则应将购买价格调整为如果没有确定该记录日期本应有效的购买价格。
（d）（i）就根据本协议作出的任何计算而言，除依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算外，任何日期的每股普通股现行市价须当作为紧接该日期前三十（30）个连续交易日的该等普通股每日收市价的平均值，而就依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算而言，任何日期的每股普通股的现行市价，应视为紧接该日期后十（10）个连续交易日该普通股的每日收盘价的平均值提供了;然而，如普通股的每股现行市价是在该等普通股的发行人宣布（a）以该等普通股的股份或可转换为该等普通股的股份（权利除外）的证券支付的该等普通股的股息或分派，或（b）该等普通股的任何拆细、组合或重新分类，以及该等股息或分派的除息日或该等拆细的记录日期后的一段期间内厘定的，如上文所述，在必要的三十（30）个交易日或十（10）个交易日期间开始之前不应发生合并或重新分类，那么，在每一种情况下，应适当调整当前市场价格，以考虑除息交易。每一天的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或在该日未发生此类出售的情况下，为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所上市或获准交易的证券在主要合并交易报告系统中报告，或者，如果普通股股份未在纽约证券交易所上市或获准交易，正如主要综合交易报告制度所报告的，有关普通股股份在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券，或如普通股股份未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场或当时使用的该等其他系统的高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期，普通股股份未如此报价，在公司董事会选定的普通股中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如在任何该等日期没有做市商在普通股做市，则应使用董事会善意确定的该等股份在该日期的公允价值。术语“交易日”是指普通股股票上市或获准交易的主要全国性证券交易所营业的交易日，或者，如果普通股股票未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为营业日。如果普通股未公开持有或未如此上市或交易，则每股当前市场价格应指董事会善意确定的每股公允价值，董事会的确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并且对所有目的而言均为结论性的。
（一）就本协议项下的任何计算而言，优先股的每股当前市场价格应按本条第11（d）条（i）款（其中最后一句除外）规定的普通股的上述相同方式确定。如不能以上述规定的方式确定优先股的每股当前市场价格，或该优先股未以本第11（d）条第（i）款所述的方式公开持有或上市或交易，则优先股的每股当前市场价格应最终被视为等于1,000的金额（因为该数量可能会因股票分割等事件而适当调整，在本协议日期之后发生的普通股的股票股息和资本重组）乘以当前每股普通股的市场价格。如果普通股和优先股均未公开持有或如此上市或交易，则优先股的每股当前市场价格应指公司董事会善意确定的每股公允价值，其确定应在提交的声明中说明
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与权利代理人，并应为所有目的的结论性意见。就本协议的所有目的而言，单位的当前市场价格应等于一股优先股的当前市场价格除以1,000。
（e）尽管本文中有任何相反的情况，但不需要对购买价格进行调整，除非此种调整将要求购买价格至少增加或减少1%提供了;然而则因本条第11（e）条而无须作出的任何调整，须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。根据本条第11款作出的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的普通股或其他股本的千分之一或优先股的千分之一（视属何情况而定）进行。尽管有本条第11（e）条第一句的规定，本条第11条所规定的任何调整，须不迟于授权作出该等调整的交易日期起计（i）三（3）年或（ii）到期日中较早者作出。
（f）如由于根据本条例第11（a）（ii）条或第13（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取除优先股以外的任何股本股份，其后，在行使任何权利时如此应收的该等其他股份的数目及其购买价格须不时作出调整，其方式及条款须尽可能与第11（a）、（b）、（c）、（e）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）及（m）条所载有关优先股的条文相当，而本条例第7、9、10、13及14条有关优先股的条文，须按与任何该等其他股份相同的条款适用。
（g）本公司在本协议项下购买价格作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时以调整后的购买价格购买本协议项下可不时购买的优先股的千分之一股份的数量，所有权利均按本协议规定进一步调整。
（h）除非公司已按第11（i）条的规定行使其选择，否则在因第11（b）及（c）条所作的计算而对购买价格进行每次调整时，紧接作出该调整前尚未行使的每项权利，其后须证明有权按调整后的购买价格购买由以下人士所取得的优先股的千分之一股份（以最接近的优先股股份的千分之一计算）：
（一）乘以（x）紧接本次调整前的一项权利所涵盖的千分之一股份的数量，乘以（y）紧接本次调整购买价格前有效的购买价格，以及
（二）将如此获得的产品除以紧接在此种采购价格调整后生效的采购价格。
（一）公司可以在购买价格的任何调整之日或之后选择调整权利数量，以代替在行使权利时可购买的优先股的千分之一份额的任何调整。经权利数目调整后尚未行使的每项权利，应可行使紧接该调整前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量。在该等权利数目调整前已备存的每项权利，须成为按紧接调整购买价格前有效的购买价格除以紧接调整购买价格后有效的购买价格而取得的该权利数目（以最接近的千分之一计算）。公司应将其选择调整权利数量的公告，注明调整的记录日期，如当时已知，则说明将进行的调整金额。本记录日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但如权利证书已发出，则应至少比公告日期晚十（10）天。如权利证书已获发出，则在依据本条第11（i）条对权利数目作出每次调整时，公司须在切实可行范围内尽快安排向在该记录日期的权利证书记录持有人派发权利证书，证明，
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在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利，或由公司选择，须安排将该等记录持有人分发予该等记录持有人，以取代及取代该等持有人在调整日期前持有的权利证书，而在交出该等权利证书后，如公司要求，则须提供新的权利证书，以证明该等持有人在该等调整后有权享有的所有权利。如此分配的权利证书应按本协议规定的方式签发、签立和会签（并可由公司选择承担调整后的购买价格），并应在公告规定的登记日登记在权利证书记录持有人的名下。
（j）无论购买价格或行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的数量有何调整或变化，在此之前及之后发行的权利凭证可以继续表示在本协议项下发行的初始权利凭证中表示的每千分之一股份的购买价格和千分之一股份的数量。
(k)在采取任何可能导致调整将购买价格降至低于行使权利时可发行的优先股千分之一股份的数量（如有）的当时面值（如有）的任何调整之前，公司应采取其律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的购买价格发行全额支付且不可评估的该数量的优先股千分之一股份。
（l）在任何情况下，如本第11条规定购买价格的调整自某一特定事件的记录日期起生效，公司可选择将向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行的公司优先股和其他股本或证券（如有）的千分之一的数量推迟至该事件发生时，在该等行使时可发行的超过公司优先股和其他股本或证券（如有）的千分之一的数量，可在该等行使时根据该等调整前有效的购买价格发行提供了;然而、公司须向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要作出该等调整的事件发生时收取该等额外股份（零碎或其他）或证券。
(m)即使本第11条中有任何相反的规定，公司仍有权作出除本第11条明文规定的调整外的购买价格下调，作为并在公司董事会根据其善意判断确定为可取的范围内，以使任何（i）优先股的合并或拆细，（ii）以低于当前市场价格的任何优先股股份的全部现金发行，（iii）完全以现金发行优先股股份或按其条款可转换为或可交换为优先股股份的证券，（iv）股票股息或（v）公司向其优先股持有人发行的本第11条所提述的权利、期权或认股权证，下文不对该等股东征税。
（n）公司承诺并同意，在分配日期后的任何时间，不得（i）与任何其他人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）合并，（ii）与任何其他人合并或并入任何其他人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外），或（iii）在一项交易中出售或转让（或允许任何附属公司出售或转让），或一系列相关交易、资产，现金流量或盈利能力合计超过公司及其附属公司（作为一个整体）的资产或盈利能力的50%的人或个人（公司及/或其任何附属公司在一项或多项交易中均符合本协议第11（o）条的除外），如果（x）在该合并、合并或出售时或紧接该等合并、合并或出售后有任何权利，认股权证或其他未偿还的票据或证券或有效的协议，其将大幅减少或以其他方式消除权利或（y）在该等合并、合并或出售之前、同时或紧接该等合并、合并或出售之后拟提供的利益，构成或将构成
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就本协议第13（a）条而言，“主要方”应已收到该个人或其任何关联公司和联营公司先前拥有的权利分配。
（o）公司承诺并同意，在分配日期后，除非本协议第23条或第26条允许，否则公司将不会采取（或允许任何附属公司采取）任何行动，前提是在采取此类行动时合理地预见到此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。
（p）尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司应在权利股息宣布日期之后和分配日期之前的任何时间（i）宣布以普通股股份支付的已发行普通股股份的股息，（ii）将已发行普通股股份细分，或（iii）将已发行普通股股份合并或合并为数量较少的股份，即与当时已发行的每一股普通股股份相关的权利数量，或在其后但在分配日期之前发行或交付，应按比例调整，以便此后与任何此类事件后的每一股普通股相关的权利数量应等于将紧接该事件前的每一股普通股相关的权利数量乘以该分子的分数所获得的结果，该分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股股份总数，其分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股股份总数。
第12节。经调整购买价格或股份数目的证明。 每当按照本协议第11条和第13条的规定进行调整时，公司应（a）迅速准备一份载明该调整的证书和一份说明该调整的事实的简要说明，（b）迅速向权利代理人备案，并向优先股和普通股的每个转让代理人提供该证书的副本，以及（c）根据本协议第25条向权利证书的每个持有人（或，如果在分发日期之前，则向代表普通股股份的证书的每个持有人）邮寄该证书的简要摘要。权利代理人在依赖任何此类证书和其中包含的任何调整时应得到充分保护。
第13节。合并、合并或出售或转让资产、现金流或盈利能力。
(a)如果在股票收购日期后，直接或间接地，（x）公司应与任何其他人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）合并或合并，且公司不得为该等合并或合并的持续或存续公司，（y）任何人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）应与公司合并、或合并或并入公司，而公司须为该等合并或合并的持续或存续法团，且就该等合并或合并而言，所有或部分已发行普通股股份须变更为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（z）公司须出售或以其他方式转让（或其一个或多个附属公司须出售或以其他方式转让），在一项交易或一系列相关交易中，资产、现金流或赚钱能力合计超过资产的50%，公司及其附属公司（作为一个整体）的现金流量或盈利能力给任何人（公司或公司的任何附属公司在一项或多项交易中除外，每一项交易均符合本协议第11（o）条的规定），然后，并在每一种此类情况下，应作出适当规定，以便：（i）除本协议第7（e）条规定的情况外，每一权利持有人此后应有权获得，在按照本协议的条款以当时的购买价格行使并代替优先股的股份时，该数量的有效授权和发行的、全额支付、不可评估和可自由交易的普通股（该术语在下文中定义），不受任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利债权的约束，应等于（1）将当时的购买价格乘以紧接第13条事件第一次发生之前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量所获得的结果（或者，如果第11（a）（ii）条事件在第13条事件第一次发生之前已经发生，则乘以该优先股的数量
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在紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前可按紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前有效的购买价格行使权利的股份的千分之一，以及（2）除以该产品（在第13条事件首次发生后，该产品应称为“采购价格“就每项权利及为本协议的所有目的）按该主要缔约方在该第13条事件完成之日的每股普通股的当前市场价格（根据本协议第11（d）（i）条确定）的50%计算；（ii）该主要缔约方此后应对该第13条事件承担责任，并应凭借该第13条事件承担公司根据本协议承担的所有义务和义务；（iii）术语”公司"此后应被视为指该主要方，具体意为本协议第11条的规定仅适用于第13条事件首次发生后的该主要方；（iv）该主要方应就完成任何此类交易采取可能必要的步骤（包括但不限于保留其普通股的足够数量的股份），以确保本协议的规定此后应尽可能合理地适用，就其其后可在行使权利时交付的普通股股份而言；及（v）本条例第11（a）（ii）条的规定在任何第13条事件首次发生后无效。
(b)“主要当事人”是指：
（一）就第13（a）条第一句第（x）或（y）款所述的任何交易而言，作为公司普通股股份在该合并或合并中转换成的任何证券的发行人的人，如果没有如此发行证券，则作为该合并或合并的另一方的人；和
（二）在第13（a）条第一句第（z）款所述的任何交易的情况下，作为获得根据此类交易或交易转让的资产、现金流或赚钱能力的最大部分的一方的人提供了;然而、在任何此类情况下，（1）如果该人的普通股在该时间没有且在过去十二个月期间内没有根据《交易法》第12条连续登记，且该人是另一人的直接或间接附属公司，而该人的普通股已如此登记并已如此登记，则“主要方”应指该另一人；（2）如果该人是一人以上的直接或间接附属公司，其中两个或两个以上的普通股已经和已经如此注册，“主要方”是指这些人中总市值最大的普通股发行人。
（c）公司不得完成任何该等合并、合并、出售或转让，除非主要方拥有足够数量的其普通股的授权股份，而该等股份并未获发行或保留以供发行，以允许按照第13条充分行使权利，且除非在此之前公司与该主要方已签署并向权利代理人交付一份补充协议，该协议规定了本第13条（a）和（b）段中所述的条款，并进一步规定，在本条第13款（a）项所述任何合并、合并或出售资产的日期后，主要方将在切实可行范围内尽快：
（一）就行使权利时可购买的权利和证券以适当的形式根据该法案编制和提交一份登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明（A）在此类提交后在实际可行的范围内尽快生效，以及（B）在该法案规定的时间内（始终附有符合该法案要求的招股说明书）保持有效，直至到期日；和
（二）采取一切可能必要的其他行动，以使主要方能够在行使权利时发行可购买的证券，包括但不限于根据各州司法管辖区的所有必要证券法对此类证券进行登记或取得资格，以及在必要或适当的交易所和交易市场上市此类证券；和
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（三）向权利持有人交付主要方及其每一关联公司的历史财务报表，这些报表在所有方面都符合《交易法》下在表格10上注册的要求。
连续合并或合并或出售或其他转让，同样适用本条第13款的规定。如第13条事件须在第11（a）（ii）条事件发生后的任何时间发生，则此前尚未行使的权利其后须按第13（a）条所述方式行使。
第14节。零碎股份及零碎股份。
(a)公司不得被要求发行零碎权利，除非在本协议第11（p）节规定的分配日期之前，或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付该等零碎权利否则可发行的权利证书，金额为等于整个权利当前市场价值的相同零碎现金。就本条第14（a）条而言，整项权利的当前市场价值应为该权利在紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的收盘价。任何一天的权利的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或者，如果在该天没有发生此类出售，则为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所上市或获准交易的证券在主要综合交易报告系统中报告，或者，如果权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，正如主要综合交易报告制度所报告的，有关权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则为当时使用的场外交易市场或该等系统的高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期权利未如此报价，由专业做市商在公司董事会选定的权利中做市提供的收盘价和要价的平均值。如果在任何该等日期没有该等做市商在权利中做市，则应使用公司董事会在该日期善意确定的权利的公允价值。
(b)公司不得在行使权利时被要求发行优先股的零碎股份（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）或分发证明优先股零碎股份的凭证（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）。代替不是优先股千分之一股份的整数倍的优先股零碎股份，公司可以在行使本协议规定的权利时向登记的权利证书持有人支付相当于当前市场价值千分之一优先股股份的相同零碎的现金金额。就本条第14（b）条而言，优先股千分之一股份的当前市值应为紧接该行使日期前一个交易日优先股股份（根据本条例第11（d）（ii）条确定）收盘价的千分之一。
（c）在触发事件发生后，公司不得被要求在行使权利时发行零碎普通股股份或分发证明零碎普通股股份的证书。代替普通股的零碎股份，公司可以在行使本文所述权利时向权利证书的登记持有人支付金额，条件是现金金额等于一（1）股普通股当前市值的相同零碎。就本条第14（c）条而言，一（1）股普通股的当前市值应为一（1）股普通股（根据本条例第11（d）（i）条确定）在紧接该行使日期前一个交易日的收盘价。
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（d）接受权利的权利持有人明确放弃其在行使权利时收取任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但本条第14条许可的情况除外。
第15节。诉讼权利。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议第18条赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书的各自登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）；以及任何权利证书的任何登记持有人（或在分配日期之前的普通股），未经权利代理人或任何其他权利证书的持有人（或在分配日期之前的普通股）的同意，可，代表该持有人本身并为该持有人本身的利益，强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式就该持有人行使该权利证书所证明的权利的权利，该权利证书和本协议中规定的方式。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人在法律上不会因任何违反本协议的行为而获得充分的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，以及针对任何受本协议约束的人实际或威胁违反本协议项下义务的行为获得禁令救济。
第16节。权利持有人的协议。每个权利持有人通过接受相同的同意并与公司和权利代理人以及每一其他权利持有人同意：
(a)在分配日期之前，权利将仅在普通股转让时可转让；
(b)在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的主要办事处或为该等目的而指定的办事处交还、妥为背书或附有适当转让文书及妥为签立的适当表格和证书的情况下，在权利代理人的登记簿上转让；
（c）除本协议第6（a）条及第7（f）条另有规定外，公司及权利代理人可将权利证书（或在分发日期前，相关的普通股证书）以其名义登记的人视为及其所证明的权利的绝对拥有人（尽管公司或权利代理人以外的任何人在权利证书或相关的普通股证书上作出任何所有权标记或文字），而公司或权利代理人均不得为任何目的，但以本协议第7（e）条最后一句为限，须受任何相反通知的影响；及
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，公司或权利代理人均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任，因为其无法履行其在本协议下的任何义务，原因是有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、条例或行政命令，禁止或以其他方式限制履行该义务提供了;然而、公司必须尽最大努力尽快解除或以其他方式推翻任何该等命令、法令或裁决。
第17节。权利证书持有人不被视为股东.任何权利证书持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为可在任何时间因行使其所代表的权利而发行的优先股或公司任何其他证券的千分之一股份的持有人，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或就在其任何会议上提交予股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或影响股东的其他行动的任何权利（除非另有规定
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本条例第24条），或收取股息或认购权，或其他方式，直至该权利证书所证明的权利或权利已按本条例的规定行使为止。
第18节。事关权利代理人。
(a)本公司同意就其在本协议项下提供的一切服务向权利代理人支付合理补偿，并应权利代理人的要求不时向其支付合理的费用和顾问费以及在本协议的管理和执行以及其在本协议项下行使和履行职责过程中发生的支出和其他支出。本公司还同意就权利代理人在无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下所招致的任何损失、责任或费用，就权利代理人在接受和管理本协议方面所做的任何或不做的任何事情，包括就场所内的任何责任主张进行抗辩的成本和费用，对权利代理人进行赔偿，并使其免受损害。在任何情况下，权利代理人均不对特殊的、间接的、附带的或后果性的损失或损害承担责任。
(b)权利代理人应受到保护，并不因其依赖于普通股或公司其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意书、证书、声明或其认为真实的并应由适当的人或个人签署、签署并在必要时经核实或承认的其他纸张或文件而采取、遭受或遗漏的与其管理本协议有关的任何行动而承担或就其承担任何责任。
第19节。合并或合并或变更权利代理人名称。
(a)权利代理人或任何继承权利代理人可合并或可与之合并的任何公司，或权利代理人或任何继承权利代理人作为当事人的任何合并或合并产生的任何公司，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何公司，应是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但前提是该公司将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。如当时该继承权利代理人继承本协议设立的代理机构，任何权利凭证均已会签但未交付，则任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式，交付如此会签的权利凭证；如当时任何权利凭证均未会签，任何继承权利代理人可以前任的名义或继承权利代理人的名义会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
(b)如在任何时候权利代理人的名称发生变更，而此时任何权利凭证应已会签但未交付，权利代理人可采用其在先名下的会签，并交付如此会签的权利凭证；如届时任何权利凭证均未会签，权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
第20节。权利代理人的职责。权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的义务和义务，公司和权利证书持有人通过接受这些条款和条件，均受其约束：
(a)权利代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）进行咨询，该法律顾问的建议应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，以证明其出于善意并根据该意见采取或不采取的任何行动。
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(b)每当权利代理人在履行其在本协议项下的职责时，须认为任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和确定当前市场价格）在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由公司证明或确立，该事实或事项（除非本协议特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由董事会主席、首席执行官、总裁签署的证书最终证明和确立，公司的任何执行副总裁或任何高级副总裁并交付给权利代理人；而该证书应是对权利代理人的充分授权，以供其依据该证书根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动。
（c）权利代理人仅对自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担本协议项下的责任。
（d）权利代理人不对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因其原因承担责任或被要求对其进行验证（除非其在该等权利证书上会签），但所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。
（e）权利代理人不对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人应予执行的除外）或任何权利证书的有效性或执行（其会签除外）承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件承担任何责任；也不对根据本协议第11条或第13条的规定要求的任何调整负责或对方式负责，任何该等调整的方法或金额，或确定是否存在需要任何该等调整的事实（除非在实际通知任何该等调整后行使权利证书所证明的权利）；也不应通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何普通股或优先股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股或优先股股份在如此发行时是否会作出任何陈述或保证，被有效授权发放、全额支付、不予评估。
（f）本公司同意，其将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证，以便权利代理人执行或履行本协议的规定。
（g）特此授权并指示权利代理人接受董事会主席、首席执行官、总裁、公司任何执行副总裁或高级副总裁关于履行其在本协议项下职责的指示，并就其职责向该等高级人员申请咨询意见或指示，并且不对其根据任何该等高级人员的指示善意采取或遭受的任何行动承担责任。
（h）权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司借钱或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人以其他任何身份为公司或任何其他法律实体行事。
（一）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或问责提供了;然而，在其选聘和续聘中合理谨慎。
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（j）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任作出充分赔偿。
(k)倘就任何交还权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，附属于转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）的证书未完成或表明对其第1及/或2条的肯定回应，则权利代理人在未先与公司谘询的情况下，不得就所要求的行使转让采取任何进一步行动。
第21节。权利代理人变更。 权利代理人或任何继承权利代理人可在提前三十（30）天书面通知后，以挂号信或挂号信的方式向公司以及普通股和优先股的各转让代理人提出辞职并解除其在本协议下的职责，如辞职发生在分配日期之后，则以一等信的方式向权利证书的登记持有人提出。公司可全权酌情在提前三十（30）天书面通知后，将权利代理人或任何继承权利代理人免职，邮寄给权利代理人或继承权利代理人（视情况而定），并以挂号信或挂号信邮寄给普通股和优先股的每个转让代理人，如该辞职发生在分发日期之后，则以一等信邮寄给权利证书持有人。权利代理人辞职或被免职或以其他方式无行为能力的，公司应指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后的三十（30）天内，或在其已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知该辞职或无行为能力后（该人须凭该通知提交其权利证书以供公司查阅），则任何权利证书的注册持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，应为（a）根据美国或美国任何州的法律组织和经营业务的合法商业实体，信誉良好，根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，并且在其被任命为权利代理人时拥有至少100,000，000美元的资本和盈余合并或（b）本句（a）条所述的合法商业实体的关联公司。指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据；但前任权利代理人应将其根据本协议持有的当时任何财产交付和转让给继承权利代理人，并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须向前任权利代理人及普通股及优先股的每名转让代理人提交书面通知，如该等委任发生在分派日期后，则须将有关通知以书面邮寄予权利证书的登记持有人。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。
第22节。发行新的权利证书。尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司可自行选择以其董事会可能批准的形式发行新的权利凭证以证明权利，以反映购买价格以及根据本协议的规定作出的权利凭证项下可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，就在分配日期之后和权利赎回或到期之前发行或出售普通股股份而言，公司（a）就根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排如此发行或出售的普通股股份而言，应于分配日期授予或授予，或在公司以下发行的证券行使、转换或交换时授予，以及（b）可在任何其他情况下，如公司董事会认为有需要或适当，则就该等发行或出售发行代表适当数量权利的供股凭证提供了;然而，则（i）如公司获大律师告知，且在此范围内，公司不得发出该等权利证书
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签发将对公司或将向其签发此种权利证书的人造成重大不利税务后果的重大风险，并且（ii）不得签发此种权利证书，如果并在此范围内，应以其他方式作出适当调整以代替签发该权利证书。
第23节。赎回和终止。
(a)公司董事会可选择在（i）股票收购日期后第10天的营业时间结束（或，如股票收购日期应发生在记录日期前，则为记录日期后第二十天的营业时间结束）或（ii）最后的到期日中较早者之前的任何时间，以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回所有但不少于当时所有未行使的权利，该赎回价格可适当调整该金额以反映任何股票分割，日之后发生的股票股利或者类似交易（该等赎回价格以下简称“赎回价格”).尽管本协议中有任何相反的规定，但在第11（a）（ii）条事件首次发生后，在公司根据本协议行使的赎回权到期之前，这些权利不得行使。公司可自行选择以现金、普通股股份（基于赎回时普通股第11（d）（i）节定义的“当前市场价格”）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。
(b)一旦公司董事会采取行动，命令赎回权利，其证据应已向权利代理人备案，且无需采取任何进一步行动且无任何通知，行使权利的权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利应是收取如此持有的每项权利的赎回价格。在董事会下令赎回权利的行动之后，公司应迅速向权利代理人和当时未行使权利的持有人发出赎回通知，方法是将通知邮寄至权利代理人登记簿上出现的每个持有人的最后地址，或在分发日期之前，在普通股的转让代理人登记簿上出现的所有该等持有人的最后地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份该等赎回通知将述明支付赎回价款的方法。
第24节。某些事件的通知。
(a)如公司应在分配日期后的任何时间提议（i）向优先股持有人支付任何类别的股票应付股息或向优先股持有人进行任何其他分配（公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外），或（ii）向优先股权利或认股权证持有人提出认购或购买任何额外的优先股股份或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或（iii）对其优先股进行任何重新分类（不包括仅涉及优先股已发行股份细分的重新分类），或（iv）对任何其他人或与任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）进行任何合并或合并，或在一项交易或一系列相关交易中对超过50%的资产进行任何出售或其他转让（或允许其一个或多个附属公司进行任何出售或其他转让），公司及其附属公司（作为一个整体）的现金流量或盈利能力给予任何其他人士或人士（公司及/或其任何附属公司除外，在一项或多项交易中，每一项交易均符合本协议第11（o）条），或（v）实现公司的清算、解散或清盘，则在每项该等情况下，公司须在可行范围内并根据本协议第25条，向每名权利证书持有人发出该建议行动的通知，其中应指明就该等股票股息、分配权利或认股权证而言的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘发生的日期，以及优先股股份持有人参与该等日期（如有任何该等日期须予确定），而就上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何诉讼而言，该通知须在为该诉讼的目的而确定优先股股份持有人的记录日期至少二十（20）天前如此发出，而就任何该等其他诉讼而言，则至少
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优先股股份持有人采取该等建议行动的日期或参与该等行动的日期前二十（20）天，以较早者为准。
(b)如发生本条例第11（a）（ii）条所述的任何事件，则在任何该等情况下，（i）公司须于其后在切实可行范围内尽快根据本条例第25条向每名权利证书持有人发出该等事件发生的通知，通知须指明该事件及该事件对本条例第11（a）（ii）条所指权利持有人的后果，及（ii）上款所有提述优先股的地方，其后均须当作是指普通股及/或（如适用）其他证券。
第25节。通知。 本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如以头等邮件发送，邮资预付，地址（直至另一地址以书面形式向权利代理人备案）如下，则应充分给予或作出：
贝哲房屋，公司。
Abernathy路1000号，套房260
佐治亚州亚特兰大30328
关注：行政总裁
在符合第21条的规定下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人或在权利代理人上发出或作出的任何通知或要求，如以头等邮件发送，邮资预付，地址（直至另一地址以书面形式向公司提交）如下，则应充分发出或作出：
Equiniti信托公司有限责任公司
自由街28号，53楼
纽约州纽约10005
关注：关系管理
关注：关系管理
本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人（或，如果在分发日期之前，向代表普通股股份的证书持有人）发出或作出的通知或要求，如果以预付邮资的头等邮件发送，则应以公司登记簿上显示的该持有人的地址向该持有人发出或作出充分的通知或要求。
第26款。补充和修正。在分配日期之前并在符合本第26条倒数第二句的情况下，公司和权利代理人应在公司如此指示的情况下，在未经任何代表普通股股份的证书持有人批准的情况下补充或修订本协议的任何条款。自分发日期起及之后，在符合本第26条倒数第二句的规定下，如公司如此指示，公司及权利代理人须在未经任何权利证书持有人批准的情况下补充或修订本协议，以便（i）纠正任何歧义，（ii）更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条文，（iii）缩短或延长本协议项下的任何时间期限，或（iv）以公司认为必要或合宜的任何方式更改或补充本协议项下的条文，而该等方式不得对权利证书持有人（收购人或收购人的联属公司或联系人除外）的利益造成不利影响提供了;然而，根据本句第（iii）款，本协议不得补充或修订，以延长（a）与在权利届时不可赎回时可赎回权利有关的时间期间，或（b）任何其他时间期间，除非该等延长是为了保护、增强或澄清权利持有人的权利和/或对权利持有人的利益。待公司一名适当高级人员发出证明，证明建议的补充或修订符合
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根据本第二十六条的规定，权利代理人应当执行该补充或者修改。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得进行任何补充或修改，以更改赎回价格、延长最终到期日、更改购买价格或更改可行使权利的优先股股份的千分之一的数量，以及在本协议第23（a）节第一句第（一）和（二）款所述事件首次发生后，任何补充或修改均需获得公司董事会过半数成员的同意。在分配日期之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益一致。
第27节。交换。
(a)（i）经公司董事会决议，公司可选择在股票收购日期后的任何时间，将当时尚未行使及可行使的全部或部分权利（不包括根据本协议第7（e）条的规定已作废的权利）交换为普通股，交换比率为每项权利一股普通股，并经适当调整以反映在本协议日期后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易（该交换比率以下简称“第27（a）（i）款兑换比率”).尽管有上述规定，在任何收购人连同该收购人的所有关联公司和联营公司成为当时已发行普通股50%或以上股份的实益拥有人后，公司不得在任何时候进行此类交换。
（一）经公司董事会决议，公司可选择在股票收购日期后的任何时间，将当时尚未行使和可行使的全部或部分权利（不包括根据本协议第7（e）节的规定已作废的权利）按以下句子中指定的交换比率交换为普通股，并经适当调整以反映本协议日期后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易。在作出该等调整后，每项权利可交换通过将调整价差（定义见下文）除以（i）任何人成为收购人之日或（ii）任何人（除获豁免人士、公司、公司任何附属公司、公司任何雇员福利计划或公司任何附属公司的要约或交换要约之日（以较早者为准）的每股普通股当时的市场价格（根据本协议第11（d）条确定）而获得的该数目的普通股股份，或任何由公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的人）根据《交易法》在《一般规则和条例》第14d-4（a）条的含义内首次发布或发送或给予，如果完成后该人将是当时已发行普通股4.95%或以上股份的受益所有人（该交换比率为“第27（a）（二）节汇率”).“调整价差"应等于（x）根据第11（a）（ii）条确定的调整股份数量减去（y）购买价格在该事件发生之日的总市场价格。
（二）尽管本条第27（a）条另有相反规定，公司不得依据本条第27（a）条交换任何权利，除非该交换获得公司董事会过半数成员批准。
(b)在公司董事会根据本第27条（a）款下令交换任何权利而无须采取任何进一步行动且无任何通知的情况下，立即采取行动后，行使该等权利的权利即告终止，其后该等权利持有人的唯一权利为收取等于该持有人所持该等权利数目乘以第27（a）（i）条交换比率或第27（a）（ii）条交换比率（视情况而定）的普通股股份数目。公司如有此类交换，应及时向社会公告提供了;然而、该等通知未予发出或有任何瑕疵，不影响该等交换的有效性。公司应及时将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有人，其最后地址为权利代理人登记簿上出现的地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类交换通知将说明以普通股股份换取权利的方法
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将生效，并在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利数量（根据本协议第7（e）节规定已作废的权利除外）按比例进行。
（c）如有足够的已发行但未发行或获授权但未发行的普通股股份以容许根据本第27条所设想的任何权利交换，则公司须作出足够的规定，以替代（1）现金、（2）公司其他股本证券、（3）公司债务证券、（4）其他资产或（5）上述任何组合，在根据第27（a）（i）条进行交换的情况下，每项权利的总价值等于（x），普通股当时的每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）乘以第27（a）（i）节交换比率和（y）节，在根据第27（a）（ii）节进行交换的情况下，调整价差，如果该总价值已由公司董事会的大多数成员在收到国家认可的投资银行公司的建议后确定。在公司确定必须进行任何此类替代的范围内，公司应规定，在不违反本协议第7（e）节的情况下，此类替代应统一适用于所有未行使的权利。
（d）公司不得被要求发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替该等普通股零碎股份，公司须向该等普通股零碎股份原本可发行的权利证书的登记持有人支付相当于整股普通股当前市值相同零碎的现金金额。就本段（d）而言，一整股普通股的当前市场价值应为一股普通股的收盘价（根据本条例第11（d）条第二句确定）在紧接本条例第27条规定的交换日期之前的交易日。
第28节。继任者。本协议由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。
第29节。董事会的决定和行动等。就本协议的所有目的而言，任何在任何特定时间已发行普通股股份数量的计算，包括为确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股股份的特定百分比的目的，均应根据《交易法》下的《通则和条例》第13d-3（d）（1）（i）条规则最后一句进行。公司董事会（在本协议特别规定的情况下，经公司董事会过半数成员同意）拥有管理本协议的专属权力和权力，并行使特别授予董事会（在本协议特别规定的情况下，经公司董事会过半数成员同意）或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的情况下，包括但不限于，有权及有权（i）解释本协议的规定，及（ii）作出一切被认为对本协议的管理是必要或可取的决定（包括决定赎回或不赎回权利或修订本协议）。董事会（如在此特别规定的情况下，经公司董事会过半数成员同意）善意作出或作出的所有该等行动、计算、解释及决定（包括，就下文第（y）条而言，与上述有关的所有遗漏），应（x）是最终的、决定性的，并对公司、权利代理人、权利持有人及所有其他当事人具有约束力，及（y）不使董事会对权利持有人承担任何责任。
第30节。本协议的好处。本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前，普通股登记持有人）以外的任何人根据本协议享有任何合法或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应为唯一和
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公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，普通股的登记持有人）的专属利益。
第31款。可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效提供了;然而、即使本协议另有相反规定，如任何该等条款、条文、契诺或限制被该法院或当局认定为无效、无效或不可执行，而公司董事会在其善意判决中确定将无效语言与本协议分开将对本协议的目的或效果产生不利影响，则本协议第23条所载的赎回权应予恢复，并在董事会作出该等决定之日后第二十天营业时间结束前失效。
第32节。管辖法律。本协议、根据本协议签发的每一项权利和每一项权利证书应被视为根据纽约州法律订立的合同，并且就所有目的而言，应受适用于所订立的合同的该州法律管辖并按其解释，并应完全在该州内履行。
第33节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第34节。描述性标题。本协议若干章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构，“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他条款。
第35节。有效性。本协议自2025年11月14日收市时起生效生效日期”);提供了,那，尽管本文中有任何相反的规定，董事会可全权酌情在公司与Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）之间的特定第382条权利协议中定义的“分配日期”发生后的生效日期之前终止本协议，该协议的日期为2021年12月7日，自2022年11月14日起生效。
[签名页立即关注]
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作为证明，本协议各方已安排正式签署本协议，并在此加盖和证明各自的法人印章，所有这些均截至上述日期和年份之先。
参展方：BEAZER HOMES USA，INC。
签名：/s/Kristi O. Crawford签名：/s/迈克尔·A·邓恩
姓名：Kristi O. Crawford姓名：Michael A. Dunn
职务：助理秘书职务：高级副总裁
和总法律顾问
和总法律顾问
标的：EQUINITI TRUST COMPANY，LLC
签名：/s/莎朗·贝斯特-贾格罗签名：/s/马修·帕瑟卡
姓名：Sharon Best-Jhagroo姓名：Matthew Paseka
职务：高级副总裁、关系总监职务：高级副总裁、关系总监
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展品A
Beazer HOMES USA，INC. A系列初级参与优先股的指定、偏好和权利形式。
第1节。指定和金额。该系列的股票应被指定为“A系列初级参与优先股”，构成该系列的股票数量为100,000股。
第2节。股息及分派。
(a)TA系列初级参与优先股的股份持有人有权在特拉华州公司贝哲房屋美国公司（“公司”）的董事会宣布的情况下，以合法可用于该目的的资金获得在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（此处每个此类日期均称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，自首次发行A系列初级参与优先股的一股或一小部分股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（a）1.00美元或（b）中的较高者，但须符合下文所述的调整准备金，所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及自上一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或零碎股份以来，以公司普通股（每股面值0.00 1美元）（通过重新分类或其他方式）宣布的所有非现金股息或其他分配（以普通股股份或已发行普通股股份的细分）以外的所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍。如果公司应在2025年11月14日（“权利申报日”）之后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，A系列初级参与优先股的股票持有人根据上句（b）条在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。
(b)T该公司应在宣布对普通股的股息或分配（以普通股股份支付的股息除外）后，立即按照上文（a）段的规定就A系列初级参与优先股的已发行股份宣布股息或分配；但如果在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内，不得就普通股宣布股息或分配，尽管如此，A系列初级参与优先股的流通股仍应在随后的季度股息支付日支付每股1.00美元的股息。
（c）Dividends应自A系列初级参与优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日起开始在A系列初级参与优先股的已发行股份上累积和累积，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份的发行日期起开始累积，或除非发行日期为季度股息支付日，或为确定有权获得季度股息的A系列初级参与优先股的股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股利不计息。A系列初级参与优先股的股份所支付的股息，金额低于该等股份应计和应付时该等股息的总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定A系列初级参与优先股的股份持有人有权获得就其宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期之前的三十（30）天。
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2025年代理声明
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A-1
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第3节。投票权。A系列初级参与优先股的股份持有人应拥有以下投票权：
(a)S根据以下规定的调整条款，A系列初级参与优先股的每一股应赋予其持有人在提交给公司股东投票的所有事项上的1,000票的权利。如果公司应在权利申报日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种情况下，A系列初级参与优先股的股份持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
(b)E除本文另有规定或法律另有规定外，A系列初级参与优先股的股东和普通股股东应作为一个类别对提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
（c）(i）如果在任何时候，任何A系列初级参与优先股的股息应被拖欠相当于其六（6）个季度股息的金额，则此种或有事项的发生应标志着一个时期（在此称为“违约期”）的开始，该时期应延伸至所有先前季度股息期和当前季度股息期的所有应计和未支付的股息，当时已发行的A系列初级参与优先股的所有股份均应宣布并支付或分开支付的时间。在每个违约期间，所有拖欠股息金额相当于六（6）个季度股息的优先股持有人（包括A系列初级参与优先股持有人），作为一个类别投票，无论系列如何，均有权选举两（2）名董事。
（一）在任何违约期间，A系列初级参与优先股持有人的此类投票权可在根据本第3（c）条第（iii）款召集的特别会议上或在任何股东年会上最初行使，此后可在股东年会上行使，提供了除非已发行优先股股份数量的百分之十（10%）的持有人亲自或委托代理人出席，否则不得行使该表决权。普通股持有人未达到法定人数不影响优先股持有人行使该表决权。在任何优先股持有人应在现有违约期内初步行使该表决权的会议上，他们有权作为一个类别投票选举董事，以填补董事会中可能存在的最多两（2）名董事的空缺（如有），或者，如果在年度会议上行使该权利，则选举两（2）名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达到规定的人数，优先股持有人有权作出必要的董事人数增加，以容许他们选出规定的人数。在优先股持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，在该期间的延续期间，董事人数不得增加或减少，除非根据此处规定的优先股持有人的投票或根据排名优先于或与A系列初级参与优先股同等权益的任何股本证券的权利。
（二）除非优先股持有人在现有的违约期内先前已行使其选举董事的权利，否则董事会可命令，或任何股东或股东可要求召集优先股持有人特别会议，而不论其系列为何，其总数不少于已发行优先股股份总数的百分之十（10%），该会议应随即由总裁、副总裁或公司秘书召集。有关该等会议及任何优先股持有人有权根据本款（c）（iii）项投票的周年会议的通知，须透过将该通知的副本邮寄至该持有人在该持有人的最后地址（与公司帐簿上所载的地址相同）而发给每名优先股纪录持有人。该等会议须在不早于该命令或要求后二十（20）天及不迟于该命令或要求后六十（60）天内召开，或在该命令或要求后六十（60）天内未召开该会议的情况下，该会议可由任何
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A-2
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股东或股东合计拥有不少于优先股已发行股份总数的百分之十（10%）。尽管有本款（c）项（三）项的规定，在紧接为下一次股东年会确定的日期之前的六十（60）天内，不得召开此类特别会议。
（三）在任何违约期间，普通股和公司其他类别股票（如适用）的持有人应继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使其选举两（2）名作为类别投票的董事的权利，行使该权利后（x）优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满，及（y）董事会的任何空缺（除本条（c）（ii）段另有规定外），可由选出其职位已出现空缺的董事的股票类别的持有人所选出的余下董事的过半数票填补。本款（c）中对特定类别股票持有人选出的董事的提述，应包括上述董事为填补前述句子（y）条规定的空缺而选出的董事。
（四）紧接违约期限届满后，（x）优先股类别持有人选举董事的权利终止，（y）优先股类别持有人选出的任何董事的任期终止，及（z）董事人数须为公司成立证明书或公司附例所规定的人数，而不论根据本条第3款（c）（ii）项的规定作出任何增加（但该人数须受，其后以法律或公司成立证明书或附例规定的任何方式更改）。前一句第（y）、（z）款规定产生的董事会空缺，可由其余董事过半数填补。
（一）除本文规定的情况外，A系列初级参与优先股的持有人不应拥有特殊的投票权，并且不需要他们的同意（除非他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）来采取任何公司行动。
第4节。某些限制。
(a)W一旦本协议第2节规定的A系列初级参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配出现拖欠，此后直至A系列初级参与优先股已发行股份的所有应计和未支付的股息和分配（无论是否已宣布）均已全额支付，公司不得：
（一）就A系列初级参与优先股宣派或支付股息、进行任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何股票以作对价（在股息方面或在清算、解散或清盘时）；
（二）宣布或支付与A系列初级参与优先股平价排名的任何股票的股息或进行任何其他分配（无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时），但A系列初级参与优先股按比例支付的股息以及按所有此类股票持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有此类平价股票除外；
（三）赎回或购买或以其他方式收购与A系列初级参与优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）排名的任何股票的对价股份，提供了公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等平价股票的股份，以换取公司排名较后的任何股票的股份（在股息方面或在解散、清算或清盘时）至A系列初级参与优先股；或
（四）购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股份，或平价排名的任何股份（无论是在股息方面还是在
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A-3
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清算、解散或清盘）与A系列初级参与优先股，除非根据以书面或通过发布（由董事会确定）的方式根据董事会等条款向此类股份的所有持有人提出的购买要约，在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，应本着诚意确定将导致相应系列或类别之间的公平和公正待遇。
(b)T本公司不得容许本公司任何附属公司购买或以其他方式收购本公司任何股份以作代价，除非本公司可根据本条第4款（a）项在该时间及以该等方式购买或以其他方式收购该等股份。
第5节。重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式取得的A系列初级参与优先股的任何股份，在取得后应立即予以清退和注销。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议创建，但须遵守此处规定的发行条件和限制。
第6节。清算、解散或清盘。
(a)U在公司进行任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘时，不得向A系列初级参与优先股的股票排名较后（股息方面或清算、解散或清盘时）的股票持有人进行分配，除非在此之前，A系列初级参与优先股的股票持有人应已收到相当于每股A系列初级参与优先股1,000美元的金额，加上相当于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，至此类付款之日（“A系列清算优先权”）。在全额支付A系列清算优先股后，不得向A系列初级参与优先股的股份持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股股份持有人应已收到的每股金额（“共同调整”）等于（i）A系列清算优先股除以（ii）1,000所获得的商数（按下文（c）项规定的适当调整，以反映股票分割等事件，与普通股相关的股票股息和资本重组）（第（ii）条中的该数字，“调整数字”）。A系列初级参与优先股和普通股的所有已发行股份分别在全额支付A系列清算优先股和共同调整后，A系列初级参与优先股的持有人和普通股股份持有人将分别按每股基础获得其在剩余资产中按该优先股和普通股的调整数为1的比例分配的应课税份额和比例份额。
(b)I然而，如果没有足够的可用资产来允许全额支付A系列清算优先股和所有其他系列优先股的清算优先权（如果有的话），这些优先股与A系列初级参与优先股具有同等地位（无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时），则该等剩余资产应按其各自清算优先权的比例按比例分配给该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的可用资产来允许全额支付共同调整，则应将这些剩余资产按比例分配给普通股持有人。
（c）In如果公司在权利申报日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，那么在每一种情况下，紧接该事件之前有效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
第7节。合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列初级参与优先股的股份应同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（视情况而定）总额的1,000倍的每股金额（受以下规定的调整条款的限制）进行类似的交换或变更，每一股普通股变更为或为其变更为或
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A-4
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交换了。如果公司应在权利申报日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，前一句中关于A系列初级参与优先股的股份交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行在外的普通股的股份数量，分母是紧接该事件前已发行在外的普通股的股份数量。
第8节。没有赎回。A系列初级参与优先股的份额不得赎回。
第9节。修正。未经A系列初级参与优先股多数或更多已发行股份持有人的赞成票，不得以任何会实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式进一步修改公司注册证书，从而对其产生不利影响，作为一个类别单独投票。
第10节。零碎股份.A系列初级参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。
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A-5
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展品b
【权利证明的形式】
证号。R-Rights
若被公司赎回，则在2025年11月14日或更早之前不可行使。根据权利协议中规定的条款，这些权利可由公司选择以每项权利0.00 1美元的价格赎回。在某些情况下，由收购人（该术语在权利协议中定义）和该等权利的任何后续持有人实益拥有的权利可能成为无效。[本权利证书所代表的权利由曾是或已成为收购人或收购人的附属公司或关联公司的人拥有或实际拥有（这些术语在权利协议中有定义）。因此，本权利证书和此处所代表的权利在该协议第7（e）节规定的情况下可能成为无效。]
权利证书
Beazer Homes USA, Inc.
这证明[ ]或注册转让人是上述权利数量的注册所有人，每一项权利均赋予其所有人权利，但须遵守截至2025年11月12日的《保护NOL和能效税收抵免权利协议》的条款、规定和条件（“权利协议”），一家特拉华州公司贝哲房屋，Inc.（以下简称“公司”），以及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理"），于2028年11月14日下午5时（纽约市时间）之前的任何时间，在为此目的指定的权利代理人或其作为权利代理人的继任者的一个或多个办公室向公司购买A系列初级参与优先股的已缴足、不可评估份额的千分之一（“优先股”）的股权，收购价格为每股千分之一股份50.00美元（“采购价格”），在出示并交出本权利证书并附上正式签立的选择购买表格及相关证书后。上述本权利证书所证明的权利数量（以及行使时可购买的股份数量），以及上述每股购买价格，均为截至2025年11月14日基于该日期构成的优先股的数量和购买价格。公司保留在触发事件发生前（权利协议中定义了该术语）要求行使多项权利以便仅发行优先股的全部股份的权利。
在发生第11（a）（ii）条事件（该等术语在权利协议中定义）时，如果本权利证书所证明的权利由（i）收购人或任何该等收购人的关联公司或关联人（该等术语在权利协议中定义）实益拥有，（ii）任何该等收购人、关联公司或关联人的受让人，或（iii）在权利协议规定的某些情况下，在该等转让后成为收购人的人的受让人，或收购人的关联公司或关联人，该等权利将失效，自该第11（a）（ii）条事件发生之日起及之后，本协议的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利。
根据权利协议的规定，在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的优先股或其他证券的购买价格以及股份数量和种类可能会在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整。
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2025年代理声明
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B-1
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本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件在此以引用方式并入本协议并成为本协议的一部分，权利协议在此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其中权利限制包括在权利协议规定的特定情况下暂时停止行使该等权利。权利协议的副本已在上述权利代理人办公室存档，也可向权利代理人提出书面请求。
本权利证书，无论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个主要办事处交出后，可交换另一份权利证书或类似期限和日期证明权利的权利证书，使持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利所证明的权利相同的合计数量千分之一的优先股份额，该权利证书或权利证书应使该持有人有权购买。如本权利证书须部分行使，则持有人有权在交出本权利证书时领取另一份权利证书或未行使的整份权利证书。
在符合权利协议的规定下，本证书所证明的权利可由公司选择在（i）股票收购日期后第10天（如该期间可能根据权利协议延长）的营业时间结束前的任何时间以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回，以及（ii）最后的到期日，两者中以较早者为准。此外，这些权利可以全部或部分交换为普通股股份，或与这些股份具有基本相同价值或经济权利的公司优先股股份。一旦公司董事会采取行动授权任何该等交换，且在没有任何进一步行动或任何通知的情况下，该等权利（不受该等交换规限的权利除外）将立即终止，而该等权利将仅使持有人能够获得在该等交换时可发行的股份。在权利协议中规定的某些情况下，赎回权利的决定需要获得公司董事会过半数成员的同意。
在行使特此证明的任何权利或权利时，将不会发行任何优先股的零碎股份（不包括作为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份，经公司选择，可由存托凭证作为证明），但将按照权利协议的规定支付现金代替。
本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的股份持有人，也不得解释为权利协议或本协议所载的任何内容将公司股东的任何权利或就董事选举或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何投票权授予本协议的持有人，或对任何公司行动给予同意或拒绝同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议规定行使。
本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。
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B-2
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见证公司适当人员的传真签字及其法团印章。
日期截至
参展方：BEAZER HOMES USA，INC。
签名： 签名：
Name：Name：
标题：标题：
标的：EQUINITI TRUST COMPANY，LLC
签名： 签名：
Name：Name：
标题：标题：
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B-3
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【权利证书反面表格】
转让形式
（如登记持有人希望转让权利证书，则由该登记持有人签立。）
For value received hereby sells，assign and transfer to（please print name and address of transfessor）this rights certificate，with all rights，townership and interest in which，and does hereby irrevocably constitute and appoint Attorney，to transfer the within rights certificate on the books of the within name company，with full fulness of replacement。
日期：
签名：
签名保证：
证书
下列签署人特此勾选相应方框证明：
（1）本权利证书[ ]并非由现为或曾为收购人或任何该等收购人的联属公司或联系人的人或其代表出售、转让和转让（该等条款根据权利协议定义）；
（2）经适当查询并据以下签署人所知，其[ ]并无向任何现为、曾经或其后成为收购人或收购人的联属公司或联系人的人取得本权利证书所证明的权利。
日期：
签名：
签名保证：
通知
上述转让和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
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B-4
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选举购买的形式
（持有人欲行使权利证书所代表的权利的，予以执行。）
致：BEAZER HOMES USA，INC.：
下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，以购买在行使权利时可发行的优先股股份（或公司或在行使权利时可发行的任何其他人的此类其他证券），并要求以该等股份的名义发行并交付给：
请插入社保或其他识别号码（请打印姓名和地址）：
如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应以该等权利余额的名义登记一份新的权利证书，并交付给：
请插入社保或其他识别号码（请打印姓名和地址）：
日期：
签名：
签名保证：
证书
下列签署人特此勾选相应方框证明：
（1）本权利证书所证明的权利[ ]并非由现为或曾为收购人的人或任何该等收购人的附属公司或联系人行使或代表行使（因为该等条款是根据权利协议定义的）；
（2）经适当查询并据以下签署人所知，其[ ]并无向任何现为、曾经或成为收购人或收购人的联属公司或联系人的人取得本权利证书所证明的权利。
日期：
签名：
签名保证：
通知
上述选举购买和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
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B-5
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展品c
购买权概要A系列初级
参与优先股
参与优先股
2025年11月12日，贝哲房屋美国公司董事会（“公司”）批准执行一项关于NOL和节能税收抵免保护的权利协议（“权利协议”）与Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理”).权利协议规定分配一项优先股购买权（a“右”）的每股普通股，每股面值0.00 1美元，由公司（“普通股“）于2025年11月14日收市时向登记在册的股东（以下简称”记录日期”).每项权利赋予登记持有人向公司购买单位（a“单位”）包括千分之一的A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元（“优先股“），购买价格为每单位50.00美元（以下简称”采购价格”），视情况调整。权利的描述和条款载于权利协议。
公司董事会通过权利协议，努力保护股东价值，试图防止公司使用净经营亏损结转的能力可能受到限制（“NOL”）以减少未来潜在的联邦所得税义务。公司经历并继续经历重大经营亏损，并根据经修订的1986年《国内税收法》（“代码”），以及美国国税局颁布的规则，公司可能会在某些情况下“结转”这些损失，以抵消当前和未来的任何收益，从而减少公司的联邦所得税责任，但须遵守某些要求和限制。在NOL不会以其他方式受到限制的情况下，公司相信将能够结转大量NOL，因此这些NOL可能是公司的一项重大资产。然而，如果公司经历《守则》第382条所定义的“所有权变更”，其使用NOL的能力将受到重大限制，NOL的使用时间可能会被大幅延迟，因此可能会严重损害该资产的价值。
权利协议的副本正向美国证券交易委员会备案，作为表格8-A上登记声明的附件。权利协议的副本可从公司免费获得。本权利摘要并不旨在完整，而是通过引用权利协议对其整体进行限定，该协议通过引用并入本文。
分配日期；收购人；权利转让。 最初，这些权利将附加在代表当时已发行股份的所有普通股证书上，并且不会分发单独的权利证书。除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将与普通股分开，分配日期将发生在（i）十（10）天后的较早日期，该公告宣布一个人或一组关联或关联人（一个“收购人”）已取得或有权取得4.95%或以上普通股已发行股份的实益所有权（“股票收购日期”）或（ii）在要约收购或交换要约开始后的十（10）个工作日，该要约或交换要约将导致个人或团体实益拥有4.95%或更多的普通股已发行股份。收购人的定义不包括任何被豁免的人（定义见下文）和任何仅因豁免交易（定义见下文）而成为收购人的人。在分配日期之前，（i）权利将由普通股证书证明，并将与且仅与此类普通股证书一起转让，（ii）记录日期后的新普通股证书将包含通过引用纳入权利协议的注释，以及（iii）为转让任何已发行普通股证书而交出的任何证书也将构成与此类证书所代表的普通股相关的权利的转让。
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在分配日期后，将在切实可行范围内尽快将权利证书邮寄给截至分配日期营业时间结束时普通股的记录持有人。此后，单独的权利证书将单独代表权利。除董事会另有决定外，只有在分配日期之前发行的普通股股票才有权发行。
豁免人士。 下列人员应为“获豁免人士”根据权利协议：
（一）A任何人士，连同该人士的所有联属公司及联系人，是普通股、期权及/或认股权证的实益拥有人，可就占于2025年11月14日已发行普通股股份的4.95%或以上的普通股股份行使，将为“获豁免人士”。然而，任何该等人士将不再被视为获豁免人士，如该人士连同该人士的所有联属公司及联系人成为代表普通股百分比的证券的实益拥有人，而该百分比超过该人士自2025年11月14日以来任何时间所拥有的最低普通股百分比的二分之一（0.5%）或更多，则该人士将不再被视为收购人士，但仅（x）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数量或（y）由于公司赎回普通股股份而除外。
（二）In此外，任何人连同该人的所有关联公司和联系人，因公司或其任何子公司购买普通股股份而成为普通股、期权和/或认股权证的实益拥有人，该认股权证代表当时已发行普通股股份的4.95%或更多，也将是“被豁免人士”。然而，任何该等人将不再被视为获豁免人士，并将被视为收购人，前提是该人连同该人的所有联属公司和联系人，在该人成为当时已发行普通股4.95%或以上股份的实益拥有人之日后的任何时间成为实益拥有人，代表普通股百分比的证券超过该人自首次成为当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人之日起任何时候所拥有的普通股实益所有权的最低百分比的百分之一（0.5%）或以上，但仅（x）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数量，或（y）由于公司赎回普通股股份而除外。
（三）In此外，任何人连同该人的所有关联公司和联系人，是普通股、期权和/或认股权证的实益拥有人，可就占已发行普通股股份4.95%或以上的普通股股份行使，且其实益所有权（由公司董事会全权酌情决定）（x）不会危及或危及公司的NOL可用性或（y）在其他方面符合公司的最佳利益，将是被豁免的人。然而，如（a）任何该等人不再实益拥有当时已发行普通股的4.95%或以上股份，或（b）在公司董事会作出该等决定的日期后，该等人连同该人的所有联属公司及联系人，则该等人将不再是获豁免人士，成为代表普通股百分比的证券的实益拥有人，该百分比超过该人自首次成为当时已发行普通股4.95%或以上的实益拥有人之日起任何时候所拥有的普通股实益拥有权最低百分比的二分之一（0.5%）或更多，除非仅（i）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数量，或（II）由于公司赎回普通股股份，或（c）公司董事会全权酌情决定，就该人的实益所有权（连同该人的所有关联公司和联系人）对公司可获得其NOL的影响作出相反的确定。
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来自被豁免人士的普通股股份（或可行使普通股的期权或认股权证）的购买人、受让人或受让人将不会因此成为被豁免人士，但从被豁免人士处获得普通股作为遗产或遗产的受让人应为被豁免人士，只要该受让人继续是当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人。
豁免交易。 下列交易应为“豁免交易"根据权利协议：公司董事会全权酌情决定的任何交易均免于权利协议的约束，该确定应由董事会在该交易日期之前全权和绝对酌情决定，包括但不限于，如果董事会确定（i）没有任何人直接或间接拥有普通股股份的实益所有权，由于该交易或该交易的任何其他方面，将危及或危及公司可获得的公司税收优惠，或（ii）该交易在其他方面符合公司的最佳利益。在授予“获豁免交易”的豁免时，公司董事会可要求任何原本会是收购人的人作出某些陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺将导致公司董事会全权酌情决定的后果及条件，包括任何该等违反将导致该人成为收购人。
可操性；过期。 权利在分配日期前不可行使，并将于（i）2028年11月14日营业结束时、（ii）根据权利协议赎回权利的时间、（iii）根据权利协议交换权利的时间、（iv）如果公司董事会确定权利协议对于保留某些税收优惠不再是必要或可取的，则废除《守则》第382条或第383条或任何后续法规，（v）公司董事会决定不得结转能源效率税收抵免的公司某一应课税年度的第一天营业结束时，（vi）2026年年度会议选举的检查员证明在2026年年度会议上对本协议的投票（在公司与2026年年度会议有关的代理声明中描述此种批准的必要投票）日期后的第一个工作日的营业时间结束，反映出尚未收到股东对本协议的批准。权利在任何时候都不会有任何投票权。
如果收购人成为当时已发行普通股4.95%或更多股份的实益拥有人，则权利的每个持有人此后将有权在行使时获得普通股（或在某些情况下获得公司的现金、财产或其他证券），其价值等于权利行使价格的两倍。行权价格为购买价格乘以与每项权利相关的单位数量（最初为一个）。尽管有上述任何规定，在收购人成为（a "翻转活动”），任何收购人实益拥有的或（在权利协议规定的某些情况下）曾经拥有的所有权利将无效。然而，权利在发生翻转事件后不可行使，直至该权利不再可由公司赎回，如下所述。
例如，以每项权利50.00美元的行使价计算，在上一段所述事件发生后，不属于收购人（或某些关联方）的每项权利将使其持有人有权以50.00美元的价格购买价值100.00美元的普通股（或如上所述的其他对价）。如果行使时的普通股每股市值为5.00美元，则每个有效权利的持有者将有权以50.00美元的价格购买二十（20）股普通股。
倘在股份收购日期后的任何时间，（i）公司进行合并或其他业务合并交易，而公司并非存续法团；（ii）公司进行
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在公司作为存续公司且普通股发生变更或交换的合并或其他业务合并交易中；或（iii）公司50%或以上的资产、现金流或盈利能力被出售或转让，此后每一权利持有人（先前已按上述规定作废的权利除外）有权在行使该权利时获得价值等于该权利行使价格两倍的收购公司普通股。本款所述事件（a "翻转事件”），并在前款第二项中称为“触发事件.”
在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的任何权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配不会对股东或公司征税，但股东可视情况在上述权利成为可行使公司普通股（或其他对价）或在权利被赎回的情况下确认应税收入。
反稀释条款。在行使权利时应付的购买价格，以及优先股或其他可发行证券或财产的单位数量，将不时进行调整，以防止稀释（i）在优先股的股票股息或优先股的细分、组合或重新分类的情况下，（ii）如果优先股持有人被授予某些权利或认股权证，以低于优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券，或（iii）在向优先股持有人分配债务或资产的证据（不包括定期季度现金股息）或认购权或认股权证（上述情况除外）时。
除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。将不发行零碎单位，取而代之的是，将根据优先股在行使日前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。
交换。在股票收购日之后的任何时间，公司董事会可以全部或部分交换权利（收购人拥有的权利除外），按照等于（i）每项权利的若干普通股股份的交换比率，其价值等于随后可行使权利的普通股股份数量的价值与购买价格之间的价差；或者（ii）如果在收购人收购当时已发行普通股股份的50%或以上之前，则每项权利一股普通股（可调整）。
赎回。 在股票收购日期后十（10）天之前的任何时间，公司可以以每项权利0.00 1美元的价格全部赎回权利，但不能部分赎回。一旦董事会采取行动，下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.00 1美元的赎回价格。
修正。 除有关权利的主要经济条款的条文外，权利协议的任何条文可由公司董事会于分派日期前作出修订。于分派日期后，董事会可修订权利协议的条文，以纠正任何歧义，作出不会对权利持有人的权益（不包括任何收购人的权益）产生不利影响的更改，或缩短或延长权利协议项下的任何期间提供了;然而、在权利不可赎回时，不得修改调整赎回的时间期限。
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