甲方：

北京乐学邦网络科技有限公司，系根据中国法律依法设立并存续的外商独资企业，统一社会信用代码为911101083217069797，注册地址为北京市海淀区西北旺东路# 10号院东区7号楼1层W105。

乙方：

丙方现有股东，如附录一所列，其对丙方的出资额及出资比例载于附录一。

丙方：

上海都问教育科技有限公司，系一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91310112MAE7QHMT4C，注册地址为上海市闵行区万源路# 2800。

(1)

甲、乙、丙三方已分别签署本协议附录二所载协议（以下统称“主合同”）；及

(2)

日，乙方合计持有丙方100%股权；乙方拟将自身持有的丙方100%股权无条件质押给甲方，作为乙方、丙方及丙方子公司（以下简称“丙方子公司”）履行主合同项下全部义务的保证。甲方也同意接受上述担保权益（以下简称“质押”）。

1.

质押

2.

担保范围

3.

质押期限及解除质押情况

3.1

本协议项下的股权质押自其在丙方所属工商行政管理部门登记成立之日起，直至主合同全部履行完毕、失效或终止（以较晚者为准），且第二条约定的担保债务全部清偿完毕时终止。各方共同确认，为办理质押的工商登记手续

股权，各方应提交本协议或股权质押合同（以下简称“工商登记质押合同”），该合同按丙方所在地工商行政管理部门要求的形式签署，真实反映本协议项下的质押信息。工商登记质押合同未约定的事项，以本协议为准。在质押期限内，如乙方或丙方未履行其在主合同项下的任何义务，或发生本协议第6.1条约定的任何违约情况，甲方有权但无义务按照本协议的规定处置质押股权。

3.2

主合同全部履行完毕、失效或终止（以较晚者为准），且乙方和/或丙方全面、完整履行了主合同项下的全部合同义务及本合同第二条约定的全部担保债务清偿完毕后，甲方应乙方请求解除本协议项下的股权质押，并配合乙方办理登记在丙方股东名册和工商行政管理部门的股权质押解除登记手续。解除股权质押产生的费用由丙方承担。

4.

质押登记及质押记录的保管

4.1

乙方、丙方向甲方承诺，乙方、丙方将（i）在本协议签署之日将本协议项下的股权质押记入附件三所列的丙方股东名册，并将记录股权质押的股东名册交付甲方保管；（ii）自本协议签署之日起三十（30）个工作日内或在切实可行的最快期限内，向相关工商登记机关办理前述股权质押登记备案，并取得该登记机关办理登记备案的书面证明。在不违反本协议其他条款的情况下，在本协议期限内，丙方的股东名册应由甲方或其指定的高级管理人员保管，但丙方运作所需的登记和修改除外。

4.2

乙方、丙方进一步承诺，在本协议签署后，经甲方事先同意，乙方可向丙方增加出资，但乙方因任何增加丙方股权而产生的股权为本协议项下质押股权的一部分。乙方、丙方有义务在相关增资完成后，立即对股东名册及其在相关公司的出资额进行必要的修改，并履行第4.1条规定的质押登记手续。

4.3

与本协议有关的一切费用和实际开支，包括但不限于注册费、生产成本、印花税及其他任何税费、费用等，均由甲方按照有关法律法规的规定承担。

4.4

在本协议约定的质押期限内，乙方应在本协议签署后一周内将出资证明交付甲方保管。甲方应将该文件保存至本协议约定的整个质押期间。质押期间，甲方有权收取质押股权产生的分红款。

5.

乙方、丙方的承诺与保证

5.1

乙方为质押股权的合法所有人，不存在已经发生或可能发生的相关质押股权权属纠纷。乙方有权处置质押股份及其任何部分，该处置权利不受任何第三方的限制。

5.2

除本协议及所有相关方签署的《独家认购期权协议》外，乙方未对质押股份设定任何其他质押或第三人权利。

5.3

乙方、丙方充分理解本协议的内容。本协议的签署和履行是自愿的，所有陈述都是真实的。乙方和丙方已应甲方合理要求采取一切必要措施，取得签署和履行本协议所需的一切内部授权，签署一切必要文件并取得政府部门和第三方（如涉及）的同意和批准，以确保本协议项下的股权质押合法有效。

5.4

签字，本协议的交付和履行不得（i）导致违反任何中国相关法律；（ii）与丙方的《公司章程》或任何其他组织文件相抵触；（iii）导致违反其作为一方当事人或受其约束的任何合同或文件；或构成其作为一方当事人或受其约束的任何合同或文件项下的违约；（iv）导致违反授予任何一方当事人的任何许可或批准及（或）任何继续有效的条件；或（v）导致终止或撤销授予任何一方的任何许可或批准或对任何一方施加附加条件。

5.5

在本协议存续期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让质押股权，不得授权任何其他人行使与质押股权有关的任何权益、选择权或其他权利，不得就质押股权确立或允许存在任何第三方担保权益或以任何其他可能影响甲方质押的方式处置质押股权。

5.6

在本协议存续期内，乙方、丙方应遵守并执行中华人民共和国有关权利质押的一切法律法规的规定。乙方、丙方收到相关主管部门就本协议项下质押股权和/或质押发出的通知、命令或建议后，应在五个工作日内向甲方提交上述通知、命令或建议，同时遵守上述通知、命令或建议，或应甲方合理要求或经甲方书面同意就上述事项提出异议意见和陈述。

5.7

乙方、丙方不实施、促使或允许对方实施任何可能减损、危害或以其他方式损害质押股权或甲方质押价值的行为。乙方、丙方应自知悉可能影响质押股权价值或甲方质押的任何事件和行为之日起五个工作日内书面通知甲方。质押股权价值减少，甲方不承担任何责任，乙方和丙方均无权以任何形式向甲方提出任何索赔或要求。

5.8

在符合中国相关法律法规规定的情况下，本协议项下的股权质押为持续担保，即使乙方和丙方均未发生资不抵债、清算、丧失行为能力或已发生任何组织或地位变更、或各方之间的任何资金冲销或任何其他事件，本协议项下的股权质押均不受影响，并在本协议存续期内保持完全有效。

5.9

为执行本协议，甲方有权按照本协议规定的方式处置质押股权，且甲方在按照本协议条款行使其权利时，不受乙方或丙方或乙方或丙方的继承人或乙方或丙方的受托人或任何其他人提起的法律程序的中断或损害。

5.10

为保护或完善本协议为乙方、丙方履行主合同项下义务提供的担保，乙方、丙方将诚实签署并促使与质押股权有利害关系的其他方在甲方要求下签署所有权利凭证、与执行本协议有关的合同和/或履行并促使其他利害关系方在甲方要求下履行与执行本协议有关的任何行为，为甲方行使本协议项下有权行使的权利和授权提供便利。

5.11

出于保护甲方利益的目的，乙方和丙方将遵守并履行所有的保证、承诺、协议、陈述和条件。党

如果乙方和/或丙方未能履行或完全履行其保证、承诺、协议、陈述和条件，乙方和/或丙方应赔偿甲方遭受的任何损害。

6.

行权事件及质押执行

6.1

发生下列任一情形（以下简称“行权情形”）的，甲方可在中国相关法律法规许可的情况下，选择要求乙方或丙方立即、全面履行其在本协议项下的全部义务，本协议项下设定的质押也可立即执行：

(a)

乙方、丙方违反其在本协议项下的任何重大义务或承诺及保证，或其在本协议项下的承诺及保证存在重大不真实；

(b)

乙方或丙方违反其各自主合同项下的任何重大义务或承诺及保证，或其在主合同项下的承诺及保证存在重大不真实；

（c）

乙方或丙方在本协议或主合同项下的任何义务中的一项或多项被视为非法或无效交易的；

（d）

丙方或丙方的子公司终止或正在/被解散，或正在/被责令停业、解散或破产的；

（e）

如乙方和/或丙方或丙方的附属公司涉及（s）任何争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序或政府调查、行动或调查，而甲方有理由认为对以下方面有重大不利影响：（i）乙方履行其在本协议或主合同项下义务的能力，或（ii）丙方履行其在本协议或主合同项下义务的能力；或

（f）

适用法律法规规定可以处置质押股权的其他情形。

6.2

发生上述任何一种行权情形的，甲方或者甲方指定的第三方可以按照中国有关法律法规的规定，以法律允许的最低价购买全部或者部分质押股权或者指定其他方以法律允许的最低价购买全部或者部分质押股权，或者以拍卖或者变卖所得价款优先受偿权的方式拍卖或者变卖全部或者部分质押股权并执行质押。甲方可在不首先行使任何其他担保或权利的情况下，或通过对乙方和/或丙方或任何其他方采取其他措施或程序，或通过首先作出其他违约救济的情况下，立即执行本协议项下的质押。

6.3

乙方、丙方应甲方要求，采取甲方要求的一切合法、适当行动，确保甲方能够按照本协议约定履行质押。为此，乙方、丙方应签署甲方合理要求的一切文件、资料，并对甲方合理要求的一切行为和事项予以落实和处理。

7.

转让

7.1

未经甲方事先书面同意，乙方、丙方无权将其在本协议项下的任何权利或义务赠与或转让给任何第三方，但甲方根据“独家认购期权协议”直接或间接获得质押股权的除外。

7.2

本协议对乙方及其继承人均具有约束力，对甲方及各继承人、受让人有效。

7.3

甲方可随时将其在主合同项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人（可能是自然人/法人），在这种情况下，

受让人有权享有和承担甲方根据本协议应享有和承担的权利和义务，并与本协议任何一方应享有和承担的权利和义务相同。甲方转让主合同项下权利义务时，应甲方请求，乙方和/或丙方或丙方任何丙方子公司转让并执行相关协议和文件（包括但不限于受让人签订的格式和内容与本协议一致的新的股权质押协议）。

7.4

以上甲方转让导致甲方变更本协议的，新的质权方应重新签订股权质押协议。乙方、丙方应协助受让方办理股权质押登记的全部变更手续（如适用）。

8.

保密

9.

违约责任

9.1

当一方未履行其在本协议项下的任何义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证实质上不真实或不准确时，该方即为违反本协议，应对另一方的实际经济损失承担全额赔偿责任；本第九条不妨碍甲方在本协议项下的任何其他权利。

9.2

无论本协议是否变更、取消或终止，本条款均具有法律约束力。

10.

不可抗力

11.

协议方的变化

12.

终止

13.

补充规定

13.1

本协议在所有方面均受中国法律管辖。本协议履行过程中可能出现的任何争议，由相关各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该仲裁机构的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除正在提交仲裁的部分外，本协议其余部分继续有效。本条的有效性不受本协议变更、解除或终止的影响。

13.2

本协议自各方签署之日起生效，本协议项下的质押自丙方所属工商行政管理机关登记之日起成立。除非甲方在本协议有效期内按照本协议约定执行质押，否则在主合同全部履行完毕、失效或终止且第二条约定的担保债务全部清偿完毕，或各方订立任何书面协议撤销本协议（以较晚者为准）之前，本协议不得终止。

13.3

各方同意，本协议在法律允许的范围内执行。凡本协议的任何条款或条款的任何部分被任何有管辖权的主管机关或法院认为是非法、无效或不可执行的，该等非法、无效或不可执行的条款不应损害本协议的任何其他条款或该等条款的其他部分。其他条款或此类条款的其他部分应保持完全有效，各方应尽最大努力修改此类非法、无效或无法执行的条款，以实现原始条款的目的。

13.4

本协议以中文一式四份编制。甲、乙双方及丙方各拥有一份副本。其余正本交相关工商登记机关备案登记或由甲方留存。各方当事人在此约定，根据相关工商登记机关的要求，双方当事人可以另行订立符合工商机关要求的协议，但该协议的实质内容应当与本协议一致。如该协议与本协议的任何条款和条件不一致，则无论该协议的日期是否晚于本协议的日期，均以本协议为准。

13.5

本协议一经签署，即取代此前就本协议标的事项作出的任何承诺、备忘录、协议或任何其他文件。本协议取代此前各方签署的股权质押协议，且此前的股权质押协议在本协议生效之日及之后失效。

13.6

对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并在本协议各方签署生效后方可生效。

授权代表（签名）：

/s/罗斌

签名：

/s/郭帅/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/

签名：

/s/黄若楠

授权代表（签名）：

/s/黄若楠

股东名称

出资
（'0000人民币）

资本比例
贡献

郭帅

70.0

70.0

%

黄若楠

30.0

30.0

%

合计

100.0

100.0

%

1.

北京乐学邦网络科技有限公司、郭帅、黄若楠及上海读问教育科技有限公司于2025年5月1日签署的《独家认购期权协议》

2.

北京乐学邦网络科技有限公司、郭帅、黄若楠、上海读问教育科技有限公司于2025年5月1日签署的《专属管理服务及业务合作协议》

3.

郭帅2025年5月1日出具的《授权委托书》

4.

黄若南2025年5月1日出具的《授权委托书》

Name of
股东

出资
（'0000人民币）

资本比例
贡献

股权质押

郭帅

70.0

70.0

%

70.0%股权已根据北京乐学邦网络科技有限公司、郭帅、黄若楠及上海都问教育科技有限公司于2025年5月1日签署的股权质押协议质押给北京乐学邦网络科技有限公司。

黄若楠

30.0

30.0

%

30.0%股权已根据北京乐学邦网络科技有限公司、郭帅、黄若楠及上海都问教育科技有限公司于2025年5月1日签署的股权质押协议质押给北京乐学邦网络科技有限公司。

授权代表（签名）：

/s/黄若楠