展览2.1
执行版本
[ * * * ]本展品中的某些信息被省略，因为适用的监管指南允许省略这些信息。
本资产购买协议（本“协议”）由特拉华州公司COHERUS BIOSCIENCES，INC.（“卖方”）于2024年6月26日订立及订立，并于香港金友实业有限公司，一家香港公司（“买方”）。卖方和买方各自在此被称为“当事人”，并一起称为“当事人”。本文使用但未另行定义的大写术语具有第一条中规定的含义。
然而，买方希望从卖方购买，而卖方希望出售、转让和转让给买方，所购买的资产，与此相关，买方将承担假定的负债，所有这些都是根据此处规定的条款和条件；
因此，考虑到前提和本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：
“附属公司”是指，就任何特定人士而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（以及任何类似术语）是指一个或多个人因拥有表决权的股票或通过合同或其他方式而对另一人的事务进行指导或导致指导的权力。
“分配”has the meaning given to such term in第2.6节.
“转让及承担协议”指交割时卖方将执行并交付给买方的转让和承担协议，主要形式为附件 A.
“假定合同”has the meaning given to such term in第2.5节.
“假定负债”has the meaning given to such term in第2.3节.
“篮子”has the meaning given to such term in第8.3（a）（二）条）.
4
“销售票据”指在交割时卖方将签立并交付给买方的销售汇票，基本上以附件 b.
“BLA”指21 C.F.R. § 601.2或其后续条款中所述的生物制品许可申请，或在任何适用的外国司法管辖区的同等申请。
“BLA转让日期”是指BLA转让的日期；提供了，即如果在BLA转移提交日期后30天内，FDA通知申请人该变更需要在根据21 CFR 601.12第（b）段进行产品分销之前获得批准，则BLA转移日期应与BLA转移确认日期具有相同含义；提供了,进一步，即，如果在BLA转移提交日期后30天内，FDA通知申请人FDA进行转移所需的任何信息缺失，则BLA转移日期应指FDA确认他们已收到进行转移所需的所有信息之日起30天的日期。
“BLA转账确认日期”是指FDA批准BLA从卖方转移到买方的日期。
“商业”是指开发、制造、商业化、使用、许可和以其他方式利用该产品的业务。
“营业日”是指不是法律要求或授权银行在纽约州纽约市关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“业务关系”指任何客户、供应商、承租人、出租人、被许可人、许可人或其他商业关系。
“买方受偿方”has the meaning given to such term in第8.2（a）款）.
“收盘”has the meaning given to such term in第4.1节.
“截止日期”has the meaning given to such term in第4.1节.
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
5
“竞争业务”是指在该产品获得FDA批准的任何适应症中，参与开发、制造或商业化具有特异性或靶向肿瘤坏死因子-α（“TNFA”）的治疗性结合的任何业务。
“机密资料”has the meaning given to such term in第7.10款.
“保密协议”指买方和卖方于2024年3月1日签署的保密协议。
“同意书”是指任何同意，协议、清除、豁免、放弃、命令、批准、授权或其他行动，或任何登记或备案或通知或其他行动，或与任何政府当局或任何其他任何执行、交付或履行本协议所需的人协议或任何其他交易文件，或完成交割或本协议及其他交易文件所设想的任何其他交易。
“合同”指任何可依法强制执行的书面或口头租赁、合同、分包合同、契据、抵押、许可、分许可、承诺、定购单、债券、债权证、票据、选择权、认股权证、保证或其他可依法强制执行的协议、安排、谅解或文书。
“数据保护法”指与个人信息处理、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和个人信息跨境转移有关的任何适用法律。
“数据保护要求”指所有适用的（a）数据保护法；（b）隐私政策；（c）卖方受约束的与处理个人信息有关的任何协议的条款。
“发展”指与产品的研究和开发有关的所有活动，包括但不限于临床前和其他非临床试验、试验方法开发和稳定性试验、毒理学、配方、工艺开发、资格和验证、质量保证/质量控制、临床试验、统计分析和报告编写、编制和提交监管批准申请、与上述有关的监管事务以及作为条件或支持获得或维持该产品的监管批准所必需或合理有用或以其他方式要求或要求的所有其他活动。当用作动词时，“发展”是指从事发展。
“直接索赔”has the meaning given to such term in第8.4节.
“直接索赔通知”has the meaning given to such term in第8.4节.
“纪录片资料”指卖方专门与所购资产相关的所有账簿、文件、记录、信息、文件、数据和计划（无论是书面的、电子的或任何其他媒介的），以及类似的项目。
6
“产权负担”指任何押记、留置权（法定或其他）、抵押、租赁、抵押、产权负担、质押、担保权益、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、优先购买权、共有财产权益、地役权、奴役权、限制性契诺、侵占、逆向债权或类似限制（包括任何证券的任何表决限制、任何证券或其他资产的任何转让限制、任何资产所得任何收入的任何收取限制、任何资产的任何使用限制以及任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。
“交易法”has the meaning given to such term in第5.7（a）款）.
“排除资产”has the meaning given to such term in第2.2节.
“不计负债”has the meaning given to such term in第2.4节.
“FDA”指美国食品药品监督管理局或其任何继任者。
“FDA许可”has the meaning given to such term in第5.12（b）款）.
“欺诈”是指，就一方而言，根据特拉华州法律，该方在作出陈述和保证方面的故意普通法欺诈第五条或第六条，如适用，不包括推定欺诈、不公平交易欺诈、本票欺诈或任何以鲁莽或疏忽为前提的欺诈形式。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。
“政府权威”指任何国家、超国家、联邦、市、州、地方或外国政府、行政、税务或监管当局、部门、机构、委员会或机构（包括任何法院或类似法庭）。
“医疗保健法”指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301 et seq.）、《处方药营销法》、《1992年仿制药执法法》（21 U.S.C. § 335a et seq.）、《美国专利法》（35 U.S.C. § 1 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）；管辖人类受试者研究、患者同意或隐私或使用信息等，包括1996年《美国健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）（“HIPAA”）经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和《美国医师支付阳光法案》修订；《良好生产规范》、《良好临床规范》、《良好实验室规范》和ICH指南；以及任何相关政府当局的适用要求和官方指南，以及根据上述任何一项颁布的任何规则、条例和合规指南，以及上述任何一项的外国等同规定，在每种情况下，可能会被修订并可能不时生效并适用于本协议下的行为。
“受偿方”具有第8.4节中赋予该术语的含义。
7
“赔偿方”具有第8.4节中赋予该术语的含义。
“赔偿党辩告知书”has the meaning given to such term in第8.5（a）款）.
“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律，在任何知识产权中或与之相关的所有权利、所有权和利益（无论是成文法、普通法或其他），包括所有：（a）专利和专利申请，以及与之相关的所有国家或国际对应方，包括任何分立、延续、部分延续、重新签发、复审、替代备则、续期、延期、加法专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述任何一项的任何外国等同物（包括发明证书及其任何申请），以及对上述任何一项主张优先权的所有权利；（b）商标，商业外观、服务标志、认证标志、标识、标语、设计权、名称、企业名称、商品名称、品牌名称和其他来源或原产地的类似标识，连同前述任何一项所象征的商誉，以及前述任何一项的所有申请、登记、续期和延期；（c）版权和版权标的，无论是否注册或公布，以及上述任何一项的所有申请、登记、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论其名称如何；（d）商业秘密，以及所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、组合物、发现、改进、专有技术、发明、设计、工艺、技术，公式、模型和方法，在每种情况下，无论是否具有专利权或版权；以及（e）互联网域名和社交媒体账户和地址，以及上述任何一项的所有注册。
“存货”是指卖方拥有的所有成品和产品在制品，无论位于何处，也无论是否在卖方的仓库、配送设施或其他地方。
“知识产权转让协议”指一份或多份知识产权转让协议将在交割时由卖方签署并交付给买方，主要形式为附件 C.
“国税局”是指美国国税局。
“买方知识”是指，就某一特定事项而言，经合理查询后，Thomas Shea和维多利亚·沃尔菲尔实际知情和知情的情况。
“卖方知识”指，就某一特定事项而言，经合理查询后，任何个人的实际知悉及知悉情况第1.1节(b)卖方披露时间表。
“法律”指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指示、声明、要求、裁定、决定或任何政府当局的意见。
“责任”是指任何性质的债务、义务、承诺、索赔或责任，无论已知或未知、已主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、已确定或可确定（包括所有不良反应、召回、产品和包装投诉和其他责任），或到期或将到期。
8
“许可资产”has the meaning given to such term in第2.8节.
“许可专利”has the meaning given to such term in第2.8节.
“许可权利”has the meaning given to such term in第2.8节.
“诉讼条件”has the meaning given to such term in第8.5（a）款）.
“损失”has the meaning given to such term in第8.2（a）款）.
“制造”和“制造业”指与产品或其任何中间体的生产、制造、加工、测试、灌装、精加工、包装、标签以及运输和持有（分销前）有关的所有活动，包括质量保证和质量控制。
“物质不良影响"指任何事件、变化、条件、情况、发展或影响，个别地或与所有其他事件、变化、条件、情况、发展和影响一起，已经、现在或将合理地预期（a）对购买的资产或假定的负债具有重大不利影响，或（b）阻止或实质性地阻碍或延迟卖方完成本协议所设想的交易；提供了,然而，在确定（a）款所述类型的“重大不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，不得单独或合计考虑以下任何事件、变化、条件、情况、发展或影响（或其结果）：（i）签署本协议的公告（包括卖方及其关联公司的客户、供应商、房东、雇员、顾问或竞争对手因此而采取的任何作为或不作为），遵守本协议的明文规定或完成本协议所设想的交易，（ii）卖方或其任何附属公司未能满足任何内部或公布的预测、预测、估计或预测（提供了，不应排除此类故障的根本原因），（iii）法律（包括FDA的规则、条例和行政政策）或GAAP的变化或预期变化；（iv）火山、海啸、流行病（包括COVID-19、任何新冠疫情措施和任何新冠疫情应对措施）或任何流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害的任何升级或实质性恶化，（v）一般经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化，（vi）一般影响卖方将产品商业化的行业或市场的事件或条件，（vii）国家或国际政治或社会状况或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（不论是否宣布），或任何此类状况、敌对行动、恐怖行为或战争行为的任何升级或恶化（不论是否宣布）；提供了,进一步，即在第（iii）至（vii）条的情况下，在确定任何此类重大不利影响是否仅在任何此类事件、变化、条件、情况、发展或影响已经或将合理预期对所购资产产生不成比例的不利影响的范围内已经发生时，应考虑到此类事件、变化、条件、情况、发展或影响，采取
9
作为一个整体，或被假定的负债，作为一个整体，相对于在卖方经营所在的行业或市场中经营的其他人的类似资产和负债。
“党”或“缔约方”具有本协议序言部分赋予该词的含义。
“专利”指：（a）美国专利和在全球任何国家或超国家司法管辖区的专利申请；（b）任何此类专利或专利申请的任何替代、分割、延续、部分延续、重新签发、续期、注册、确认等；（c）上述任何一项的外国对应方；（d）通过现有或未来的延期或恢复机制进行的任何和所有延期或恢复，包括重新确认、重新签发、重新审查和延期，包括上述任何一项的任何补充保护证书。
“许可证"系指任何政府当局发出、授予或要求的专营权、授予权、授权、注册、许可、许可、地役权、差异、例外、证书、同意书和批准。
“许可的产权负担”指：（a）对尚未到期应付的税款或其他政府收费的留置权（或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其设立了适当准备金），（b）房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人、报关行或机构、供应商和材料人员的法定留置权和抵销权，以及在每种情况下在正常经营过程中产生的法律规定的其他产权负担，（c）对在正常经营过程中提供的知识产权的使用许可或其他权利的授予，（d）因适用的普遍适用法律而产生的、不会在任何重大方面干扰业务当前运营的产权负担，（e）因有条件出售、所有权保留、托运或在正常业务过程中订立的货物销售的类似安排而产生的产权负担，（f）因根据法律实施而产生的产权负担有利于货物出卖人或货物买受人的任何州统一商法典（或继承法规）第2条，以及（g）于第1.1节（c）卖方披露时间表。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府当局。对任何人的提述包括该人的继任者和允许的受让人。
“结税前税期"指（i）在截止日期当日或之前结束的任何税期，及（ii）就在截止日期当日或之前开始但在截止日期后结束的税期而言，该期间直至并包括截止日期的部分。
10
“收盘前税"是指（a）在任何应纳税期间对卖方征收的任何和所有税款，（b）在交割前因所购资产的所有权而征收的任何和所有税款，（c）根据本协议由卖方承担的任何转让税款，不重复，（d）买方就所购资产或假定负债在一个交割前税期（不包括交割后的交割日期部分）征收或应付的任何及所有税款，但买方根据并非主要与按照第2.1款.
“隐私政策”是指与卖方处理个人信息有关的所有公开面对和张贴的政策。
“进行中”has the meaning given to such term in第5.4节.
“过程”（以及推论术语“加工”）是指，对个人信息进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动化手段，包括对个人信息的收集、记录、组织、组织、组织、检索、去识别、重新识别、共享、组合、使用、汇编、保留、存储、传输、转移、披露、分发或删除。
“产品”表示YUSIMRY®（adalimumab-aqvh）或任何临床使用的生物类似药产品为YUSIMRY®产品，如BLA第761216号进一步描述，或被视为生物类似药产品或可互换产品，因为它（i）与Humira高度相似且无临床意义差异®参考产品作为此类产品在BLA No. 125057中进行了描述，（ii）参考了Humira®产品作为参比产品，（iii）含有相同的活性成分（阿达木单抗），且服用方式与Humira ®参比产品大致相同，或（iv）可替代YUSIMRY®产品，如BLA第761216号进一步描述，或为其Humira®参考产品，因为这类产品在BLA No. 125057中有描述。为免生疑问，“产品”包括所有浓度的YUSIMRY，包括但不限于（x）用于各种适应症的高浓度、无柠檬酸盐的制剂，包括慢性炎症状况，包括银屑病、银屑病关节炎、化脓性汗腺炎和（y）较低浓度的10-20毫克，用于儿科使用。
“物业税”has the meaning given to such term in第5.16（c）款）.
“采购价格”has the meaning given to such term in第3.1节.
“美国证券交易委员会最近的报告”具有序言中赋予该术语的含义文章V.
“参考产品”是指单一的生物制品，已获FDA批准，与拟议的生物类似物产品进行对比。
11
“监管批准”指任何监管机构（不论美国或非美国）就该产品或该产品的商业化、开发或制造作出的任何授权、批准、许可或其他行动，以及/或向其发出通知或向其备案。
“监管当局”是指在其适用的管辖范围内对特定管辖范围内的医药产品或服务的开发、制造、使用、储存、进口、运输或其他商业化负有责任的任何政府当局，包括FDA，以及对医药产品或医疗器械（包括软件）的营销和销售负有批准责任的任何政府当局。
“代表”就特定人士而言，指任何董事、高级人员、雇员、成员、经理、股东、权益持有人、顾问（法律、财务或其他方面）、会计师、审计师、顾问、投资银行家或该人士的其他授权代表。
“所需同意书”has the meaning given to such term in第5.3（b）款）.
“SEC”具有序言中赋予该术语的含义文章V.
“证券法”has the meaning given to such term in第5.7（a）款）.
“卖方”具有本协议序言部分赋予该词的含义。
“卖方披露时间表”具有序言中赋予该术语的含义文章V.
“卖方财务报表”has the meaning given to such term in第5.7（b）款）.
“卖方基本陈述”指卖方的陈述和保证载于第5.1节（组织、常设和企业权力），第5.2节（与本协议相关的权限），第5.13款(a)（资产所有权）和第5.15款（经纪人）。
“卖方受偿方”has the meaning given to such term in第8.2（b）款）.
“卖方IP”指截至交割时卖方所拥有的与业务完全相关的所有知识产权（包括卖方在该知识产权中的商誉），以及卖方在许可知识产权中的所有权利、所有权和权益。
“卖方SEC报告”has the meaning given to such term in第5.7（a）款）.
“子公司"就任何人而言，指（a）任何公司或类似实体，其至少50%的证券或权益按其条款具有选举董事会成员的普通投票权，或就该公司或类似实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接持有，以及（b）任何合伙企业，有限责任公司或类似实体，其中（i）该人是普通合伙人或管理成员，或（ii）该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或更多的权益。
12
“税”指任何美国联邦、州、地方或非美国税收（包括任何所得税、特许经营税、服务税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税）、征费、关税或关税（包括任何关税）（以及任何税收、罚款或利息的任何附加），在每种情况下均由任何政府当局征收（只要上述是税收或具有税收性质）。
“纳税申报单”是指任何报税表、报告、资料申报表或其他文件（包括其任何附件或其修订）须就税务向任何政府当局提交。
“第三方索赔”has the meaning given to such term in第8.5（a）款）.
“第三方索赔通知书”has the meaning given to such term in第8.5（a）款）.
“交易文件”指本协议、转让及承担协议、知识产权转让协议、销售票据、过渡服务协议及双方将就交割订立的任何其他合同。
“转让税”has the meaning given to such term in第7.5（a）款）.
“过渡服务协议”指将由买卖双方和/或其各自的一个或多个关联公司在交割时签署和交付的过渡服务协议，主要形式为附件 D.
第1.2节建设.本协议中使用的术语“特此”、“本协议”、“本协议下”和任何类似术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是指本协议中使用该术语的特定部分。此处使用的术语“包括”、“包括”或类似术语的意思是“包括但不限于”。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，男性性别应包括女性和中性性别，反之亦然，视文意而定。任何对任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律的提及，应被视为也是指根据其颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。除非另有说明，（a）条款、章节、附表和展品是指本协定的条款、章节、附表和展品，（b）美元（美元）是指美元。对本协议中提及的任何文件、协议、文书、证书、许可证或合同的引用，应是对可能已经或可能不时修订、修改、补充、更新或放弃的此类文件、协议、文书、证书、许可证或合同的引用，并包括对其的所有附表和展品。本协议中对任何法律的每一处提及均应被视为包括该法律以及根据该法律制定的、在所涉时间有效的所有规则和条例，因为该法律或它们可能已被修正、重新制定、取代、补充或修改，并在适用时是任何继承法的相应条款，除非此种处理将违反本协议的明确条款。
13
第2.1款购买及出售资产.根据本协议所载的条款并在满足条件的前提下，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应通过买方支付购买价款和承担所承担的负债，向卖方购买和取得卖方的所有权利、所有权和权益，不受任何（允许的担保物除外）的影响，在所有种类和性质的资产、财产、权利和债权中、以及在其下，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的，无论位于何处，亦不论现时是否已取得，而该等资产仅与产品有关，或专为与产品有关的用途而使用或专为使用而持有，如载于附表一（统称"购置资产”);提供了,然而、购买的资产不得包含任何除外资产或除外负债。
第2.2节排除资产.尽管本文有任何相反的规定，但买方承认，卖方不得向买方出售、转让、转让、转让或交付除所购资产之外的任何卖方资产，并且，各方承认，为免生疑问，“所购资产”不包括在附表二（统称"排除资产”).
第2.4节不计负债.尽管在此有任何相反的规定，买方不应是卖方的继承人，也不应承担或有义务支付、履行或以其他方式解除任何责任，在每种情况下，除已承担的责任外，双方承认，为免生疑问，“已承担的责任”不包括在附表四（买方不承担的所有此类负债统称为“不计负债”).任何交割前税项应作为不计入负债处理。
第2.5节某些合同的承担和转让.根据转让、转让或转让所需的任何同意，卖方在合同、许可以及“假定合同”标题下所列的其他文件、承诺、安排或承诺中的所有权利、所有权和权益附表一（the "假定合同”）交割之日及之后产生的，应转让、转达、转让并交付给买方。
14
附表五所列的购买资产（“分配”），除非适用法律另有要求，双方同意（并应促使其关联公司）提交与分配一致的所有纳税申报表。
第2.8节许可权利.根据条款并在满足本协议所载条件的前提下，截至截止日期，卖方特此向买方授予全额支付、不可撤销、非排他性和可再许可（以本第2.8节），通过多个层级，许可（统称为“许可权利“）项下由卖方拥有或控制或于截止日获授权予卖方并列入与产品或业务有关的除外资产（统称”许可资产”），包括载于附表六以及与产品或业务相关的任何其他专利（“许可专利”），供买方对所购资产进行开发、制造或商业化。[***].
(a)作为购买资产的出售、转让、转让、转让和交付以及将许可权利授予买方的代价，在遵守本协议条款和条件的情况下，买方应在收盘时向卖方支付相当于4000万美元（$40,000，000）（the "采购价格”）并承担所承担的负债。
15
“结业”）应在本协议之日（“结业日期”）通过交换文件和签字的方式远程进行。”
(a)卖方正式签署的销售票据；
(b)转让和承担协议，由卖方正式签署；
（c）知识产权转让协议，由卖方正式签署；
（d）由卖方和/或其一个或多个关联公司正式签署的过渡服务协议；
（e）卖方提供的妥善填妥及妥为签立的IRS表格W-9；及
（f）卖方董事会正式通过的授权执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及据此设想的交易的决议的核证副本。
(a)购买价格；
(b)买方董事会正式通过的授权执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及在此及由此设想的交易的决议的核证副本；和
（c）转让和承担协议、知识产权转让协议和过渡服务协议，由买方正式签署。
第4.4节第三方同意书.在未经在交割前或交割时未获得他人同意的情况下，不得将卖方在任何假定合同或任何其他购买资产下的权利转让给买方的情况下，如果试图转让将构成违反或不合法，则本协议不构成转让协议，卖方应尽其商业上合理的努力尽快获得任何此类所需的同意；提供了，此种努力不得要求卖方或其关联公司花费任何金额（除ade minimis金额）取得其中每一项，产生任何法律责任（除de minimisliability），启动任何诉讼或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面）。如果在交割前未获得任何此类同意，或者任何试图转让将无效或将损害买方在所购资产下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，卖方应利用其商业上合理的努力与买方合作，作出旨在向买方提供实质上可比利益的任何合理安排，包括但不限于通过过渡服务协议；
16
条件是，在向买方提供任何此类所购资产的利益的范围内，买方应根据该协议向第三方履行相应的财务义务。
根据（a）卖方自2023年7月1日以来并在本协议日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的任何当前、年度或季度报告中包含或以引用方式并入的任何信息，任何风险因素或其前瞻性陈述部分（“最近的SEC报告”）中包含的信息除外（据了解，任何最近的SEC报告中披露的任何事项将被视为仅在其具体提及产品并从该最近的SEC报告中的此类披露中从其表面上合理地看出其适用于此类陈述或保证但为免生疑问而包括，与产品相关的所有财务报表及其附注，无论其中是否具体提及产品），以及（b）卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露时间表（“卖方披露时间表”）中披露的例外情况，卖方特此向买方声明并保证如下：
第5.1节组织、地位和企业权力.卖方是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力：（a）以目前开展业务的方式开展业务；（b）以目前拥有、租赁和使用其资产的方式拥有、租赁和使用其资产。卖方具有开展业务的适当资格或许可，并且在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此种资格或许可成为必要的每个法域都具有良好的信誉，但未能获得此种资格或许可不会产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响的此类法域除外。
第5.2节与本协议相关的权限.卖方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议所设想的交易，从而完成。本协议和卖方作为一方的其他交易文件的签署和交付以及本协议所设想的交易的完成并因此得到了卖方董事会的正式有效授权，卖方方面无需进行任何其他公司或类似程序来授权本协议或其作为一方的其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，在根据本协议的条款签署和交付时，卖方作为一方当事人的每一份其他交易文件将已由卖方正式有效地签署和交付，并假定本协议及其作为一方当事人的其他交易文件在买方作为一方当事人的范围内构成有效和具有约束力的协议，并且，在根据本协议的条款签署和交付此类其他交易文件的前提下，本协议和其他交易文件构成卖方有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停或
17
影响或有关强制执行债权人权利的一般或一般权益原则的其他类似法律。
(a)除了在第5.3（a）款）卖方披露附表，卖方签署和交付本协议或其他交易文件，或卖方完成根据本协议或根据本协议拟进行的交易，均不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）与之冲突、导致任何违反或违反或违约，导致产生任何产权负担，或产生权利或导致终止、修改、取消，或加速履行（i）卖方公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定、（ii）卖方为一方且任何所购资产受其约束的任何假定合同或任何其他合同项下的任何义务或导致利益损失，或（iii）受以下事项的规限第5.3（b）款），适用于卖方或其财产或资产的任何法律，但就前述第（二）款而言，不会合理地预期单独或合计对所购资产或业务具有重大意义的除外。
(b)卖方在执行和交付本协议及其他交易文件方面或在卖方完成本协议及其他交易文件方面，或在卖方完成本协议及由此而设想的交易方面，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意，但（i）第第5.3（b）款）卖方披露时间表（“所需同意书"），（ii）遵守适用证券法的任何适用要求，以及（iii）未能获得此类同意不会合理地预期会产生重大不利影响的其他此类同意。
第5.4节法律程序和命令.除了在第5.4节卖方披露附表中，没有任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序）或任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组（每个“进行中"）或命令，且据卖方所知，没有人以书面威胁启动与所购资产有关的任何程序（a）或（b）合理预期会产生防止、实质性延迟、使非法或以其他方式实质性干扰本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的效果。
18
购买的资产。每份此类许可证均有效且完全有效，卖方在所有重大方面均遵守此类许可证的条款和要求。
(a)卖方已提交其根据经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例要求提交的所有报告、附表、表格、报表或其他文件（“证券法”），或经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例（“交易法”），视情况而定，自2022年1月1日（统称“卖方SEC报告”).每份卖方SEC报告（i）截至其日期，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，如在如此提交的日期生效，且（ii）在提交时（或，如果随后进行了修订或补充，则在此类修订或补充时）没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
(b)向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2024年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告（统称“卖方财务报表"）是根据公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报卖方截至其各自日期的合并财务状况以及其中所示的各自期间的合并经营报表、股东权益和卖方现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，以正常的期末调整为准）。
（c）卖方不存在GAAP要求在卖方综合资产负债表（或其附注）中反映的任何性质的负债（无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债），但（i）单独或合计不会合理预期会产生重大不利影响的负债除外，（ii）在正常业务过程中于2024年3月31日之后发生的负债，或（iii）在卖方财务报表（包括其附注）中披露或保留的负债除外。
19
(b)除非载于第5.8节(b)卖方披露时间表，截至本协议日期，所有假定合同均未在谈判中。卖方已履行了迄今为止根据假定合同要求其履行的所有重大义务。目前没有根据任何假定合同对卖方施加违约金、罚款或类似补救措施，或据卖方所知，对卖方构成威胁。
（d）除非载于第5.9（d）节）根据卖方披露附表，假定的合同是卖方的合法、有效和具有约束力的协议，具有完全的效力和效力，可根据其条款对卖方以及据卖方所知对其彼此当事人强制执行，并将继续根据其在本协议执行前有效的条款在交割后立即对买方保持合法、有效、具有约束力和可强制执行和完全有效，但可能因适用的破产、无力偿债、暂停执行或其他影响或有关强制执行债权人权利的一般法律或衡平法一般原则的类似法律。
(a)第5.10（a）款）卖方披露附表确定，截至本协议日期，（i）卖方拥有任何性质的所有权权益的每一项注册知识产权（无论是专门的、与另一人共同拥有或以其他方式拥有），（ii）该等注册知识产权项目已被注册或备案的司法管辖区以及适用的注册或序号，以及（iii）在该注册知识产权项目中拥有所有权权益的任何其他人以及该所有权权益的性质。
(b)除非载于第5.10（b）款）在卖方披露附表中，（i）卖方拥有或拥有使用目前开展业务所需的所有卖方知识产权的有效权利，以及（ii）据卖方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方拥有的任何卖方知识产权。
（d）除了在第5.10（d）节），不存在针对卖方的未决诉讼，或据卖方所知，威胁声称目前进行的业务运营侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。
20
（e）卖方的所有现任和前任董事、高级职员、雇员、承包商和顾问，凡对发现、创建或开发任何卖方知识产权（i）作出贡献的，均在其受雇范围内这样做，从而使此类卖方知识产权构成为租用而制作的作品并成为卖方的专有财产，或（ii）根据书面协议，将其在此类卖方知识产权中的所有权利转让给卖方。卖方的现任或前任董事、高级职员、雇员、承包商或顾问均未就卖方或其任何关联公司对发现、创建或开发任何此类卖方知识产权的贡献向卖方或其任何关联公司提出或据卖方所知威胁提出任何索赔或质疑。
（f）第5.10（f）款） 卖方披露附表列出了截至所有合同截止日期的完整和准确的清单，根据这些合同，任何卖方IP（x）由任何其他人许可给卖方或（y）由卖方许可给任何其他人，在（x）和（y）的每种情况下，除了（a）商用现成软件的软件许可，（b）员工专有发明协议（或类似的员工协议），或（c）根据与产品的商业销售相关的正常业务过程中订立的客户合同授予的非排他性许可。除了在第5.10（f）款），已及时履行了支付卖方目前到期应付款项的所有重大义务以及与此类合同有关的其他重大义务。
（g）卖方已使用商业上合理的努力向政府当局提交此类文件，并获得授权和登记，因为卖方酌情认为，这可能是保存和保护卖方拥有或控制的所有已注册知识产权的合理必要。
（h）卖方已作出合理努力并采取商业上合理的步骤，旨在保密地维护其获得、构思、开发、收集、汇编、生成、简化为实践并由卖方拥有并包含在卖方知识产权中的商业秘密和其他重大机密信息，包括要求所有雇员或向其披露此类商业秘密和其他重大机密信息的其他人签署书面协议，要求对此类商业秘密和其他机密信息进行保密处理和不披露。
（一）除要求获得必要同意的合同外，卖方执行和交付本协议及其他交易文件没有也不会，本协议及由此设想的交易的完成以及卖方遵守本协议及任何其他交易文件的规定将不会、与本协议及任何其他交易文件的规定相冲突，或导致任何违反或违反，或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止的权利或导致终止，取消或加速任何权利或义务或丧失根据卖方拥有或控制的任何重要卖方知识产权的利益，或导致在其上或在其上产生任何产权负担或转让。
21
单独或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响；（c）没有收到任何政府当局的书面来文，声称卖方不遵守任何数据保护法。
(a)（i）卖方在过去三（3）年期间，一直在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法，经营与所购资产有关的业务，（ii）在过去三（3）年期间，卖方没有收到任何书面通知，说明任何政府当局（包括FDA）提出的任何未决或据卖方所知受到威胁，指称卖方未根据任何医疗保健法就所购资产遵守规定，以及（iii）在过去三（3）年期间，既没有卖方，也没有据卖方所知，其任何雇员，高级管理人员或董事，已被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划（定义见42 U.S.C. § 1320a-7b（f））或人体临床研究，或据卖方所知，受到可合理预期会导致取消资格、暂停或排除的程序的约束。
（c）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，在过去三（3）年内，（i）要求卖方就业务或所购资产向FDA提交、维护或提供的所有报告、文件、索赔和通知均已如此归档、维护或提供，以及（ii）所有此类报告、文件、索赔和通知在归档之日（或在随后的归档中得到更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的。
（d）由卖方或代表卖方就所购资产进行或赞助的临床和临床前研究一直在进行，如果仍在进行中，则在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法和FDA许可。
(a)除非载于第5.13款在卖方披露附表中，卖方对包含在所购资产中的所有有形个人财产（不包括除外资产）拥有良好的可销售所有权，或拥有良好的有效租赁权益，不受许可的附加物以外的所有附加物的影响，卖方有权出售、转让、转让和向买方交付所购资产，不受许可的附加物以外的所有附加物的影响。据卖方所知，所购资产不存在所有权的不利债权。卖方没有收到任何书面通知，或据卖方所知，没有收到任何人对任何所购买资产主张所有权或占有权或使用权的口头通知。
(b)除（i）被排除的资产和（ii）作为过渡服务协议标的的用于提供服务的资产、财产和权利外，购买的资产（a）构成卖方为经营业务而获得或以其他方式作出、使用或要求的所有权益、资产和权利，（b）构成所有权益、资产
22
与业务相关使用或持有的卖方权利，以及（c）当被与截至本协议日期卖方及其关联公司在业务开展方面所雇用的劳动力基本相似的劳动力使用时，足以在交割后以与交割前基本相同的方式继续开展业务，并构成目前在所有重大方面开展业务所需的所有权利、财产和资产。没有任何被排除的资产对企业来说是重要的。
第5.14款保险.卖方拥有的保险种类和金额载于第5.14款与经营业务、或由业务持有或为业务利益而维持的卖方披露附表、任何购买的资产或任何假定负债（“保险单”).保单全面生效，该等保单项下所有到期应付保费均已及时支付。没有与购买的资产或卖方保险单项下待决业务有关的重大索赔，关于此类保单的承保人拒绝承保的情况。卖方在所有重大方面均遵守此类政策的条款。据卖方所知，卖方未收到任何有关保单的威胁终止或重大保费增加的通知。
(a)任何购买的资产均不存在税项负担（许可负担除外）。
（c）（i）考虑到卖方或其代表获得的提交时间的任何延长，卖方已及时和适当地提交其要求提交的关于对所购资产征收的税款的所有重大税务申报表，（ii）所有此类税务申报表在所有重大方面均准确和完整，以及（iii）卖方已支付卖方要求支付的与所购资产有关的所有税款，无论该等税务申报表上是否显示，包括与所购资产有关的所有不动产、个人财产和其他从价税（“物业税”）截止日期或之前到期的证券。
（d）卖方已就所购资产代扣代收，并及时向有关政府当局支付了所需代扣代收的所有税款。
23
由于单独或总体上不会合理地预期对所购资产或业务具有重要意义，所有库存（a）均符合所有适用的规格、良好的制造工艺和法律，并且（b）截至截止日期，剩余保质期不少于十二（12）个月。没有存货被质押为抵押品或以寄售方式持有。
第5.18款没有额外的陈述.除载于第六条，卖方承认，买方或代表买方行事的任何其他人均未就买方作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向卖方或其任何关联公司或卖方代表提供的任何信息作出任何明示或默示的陈述或保证，买方在此否认买方或任何其他人就本协议的执行和交付或在此设想的交易作出的任何其他陈述或保证。卖方没有依赖任何代表买方行事的人的任何陈述、保证或其他声明，但明确载于第六条.卖方承认并同意在第六条由买方单独作出，卖方的任何关联机构、买方代表或其他人均不承担与此相关的任何责任或义务。
买方特此向卖方声明并保证如下：
第6.2节与本协议相关的权限.买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议所设想的交易，从而完成。本协议及买方作为当事方的其他交易文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成并因此得到了买方董事会的适当和有效授权，买方方面无需进行任何其他公司程序来授权本协议或其作为当事方的其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付，并且，在根据本协议的条款签署和交付时，买方作为一方当事人的每一份其他交易文件将已由买方正式有效地签署和交付，并且，假设本协议及其作为一方当事人的其他交易文件在卖方作为一方当事人的范围内构成卖方的有效和具有约束力的协议，并且，在根据本协议的条款签署和交付此类其他交易文件的前提下，本协议和其他交易文件构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行或其他影响或与强制执行债权人权利的一般或一般权益原则有关的类似法律的限制。
24
(a)由买方签署和交付本协议或其他交易文件，或由买方完成根据本协议或根据本协议拟进行的交易，均不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）与（i）买方公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定发生冲突或导致违反（ii）受第第6.3（b）款），适用于买方的任何法律，但合理预期不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的除外。
(b)除遵守适用的证券法的任何适用要求外，买方在执行和交付本协议及其他交易文件方面或在买方完成本协议及其他交易文件方面不需要获得任何政府当局或任何其他人的同意，或在买方完成本协议及由此设想的交易方面不需要获得任何政府当局或任何其他人的同意。
25
(a)在截止日期至截止日期的七（7）周年期间，卖方及其代表应有合理的机会查阅截止日期时直接或间接交付给买方的卖方的所有簿册和记录，包括所有跟单材料和与所购资产有关的所有其他信息，只要这些簿册、记录和信息与截止日期之前的任何时期有关。买方应在收到合理的事先通知后并在正常营业时间内提供此类访问权限，买方应允许卖方及其代表在卖方自费的情况下制作其合理要求的账簿、记录和信息的合理副本
(b)在截止日期至截止日期的七（7）周年期间，买方及其代表应有权合理查阅卖方的所有簿册和记录，只要这些簿册、记录和信息与所购资产或业务有关，包括所有不完全与业务或所购资产有关的信息，以及买方合理地需要（i）遵守对买方具有管辖权的政府当局对买方施加的报告、披露、备案或其他要求，涉及，基于或产生于所购资产、本协议所设想的业务或交易，（ii）用于任何司法、监管、行政或其他程序，或为了满足与所购资产、本协议所设想的业务或交易相关、相关、基于或产生的税务、审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他类似要求，（iii）用于与侵犯他人知识产权有关的任何程序，或（iv）遵守其在本协议下的义务。卖方应在收到合理的事先通知后并在正常营业时间内提供此类访问权限，卖方应允许买方及其代表在买方自费的情况下制作其合理要求的账簿、记录和信息的合理副本。
（c）尽管有上述规定，如果此类访问或披露（y）与请求方或其关联公司对一方或该方关联公司的任何索赔有关，或（z）将违反任何适用法律或放弃任何律师-委托人或其他类似特权，则不得要求任何一方提供访问或披露信息，并且每一方均可编辑有关其自身或其关联公司或与另一方及其关联公司、所购资产或业务无关的其他信息，并且，如果可以合理地预期此类信息的提供会违反任何适用的法律或合同或放弃任何律师-委托人或其他类似特权，则双方应采取商业上合理的措施，在适用本句限制的情况下，以合理适当的方式作出替代披露安排。一缔约方拥有的任何信息，根据本协议提供给请求方第7.1节应被视为仍为提供方的财产。除非在此特别规定，本协议中的任何内容均不应被解释为在任何此类信息中授予或授予许可或其他权利。任何缔约方如依据本协议善意交换或提供任何信息，均不对任何其他方承担任何责任第7.1节被发现不准确。任何一方在商业后如有任何资料被毁损或遗失，均不对任何其他方承担任何法律责任
26
该缔约方根据其定期文件保留政策做出合理努力以保留此类信息。
(a)卖方应不时在截止日期当日或之后签署并向买方交付合理需要和买方可能合理要求的其他转让文书，以便更有效地将卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益归属于买方，不受所有产权负担（许可产权负担除外）的影响。
(b)交割后，如买方或卖方中的任何一方知悉任何购买的资产或承担的负债未转让给买方或任何除外资产或排除的负债已转让给买方，该缔约方应立即通知另一方，各方应在合理可行的情况下尽快通过商业上合理的努力将这些资产或负债转让给：（i）买方，在交割时未转让的任何购买资产或假定负债或（ii）卖方的情况下，在交割时转让的任何除外资产或除外负债的情况下。
（c）交割后，如果双方共同同意，任何资产或负债，包括（i）专门用于或专门与业务或所购资产有关的邮件、应收款付款或其他通信，以及（ii）专门与业务有关的合同，没有但本应在交割时列入所购资产、承担的负债或转交给买方（"遗漏的资产"），在取得转让、转让或转让所需的任何同意的前提下，卖方应以商业上合理的努力向买方或其指定的受让人转让和转让或促使转让和转让此类被遗漏的资产或其项下适用的权利或义务。在此种转让之前，在法律允许的范围内，卖方应尽商业上合理的努力来持有这些被遗漏的资产，并向买方或其指定的受让人提供与其所有权相关的所有利益（包括就此向卖方或其关联公司支付的任何金额），卖方应按买方的合理指示安排使用或保留这些被遗漏的资产。为免生疑问，双方承认并同意，无论与本协议或任何其他交易文件项下的争议或其他方面有关，此类资金或财产均不存在抵销权。
（d）交割结束后，如果双方共同同意，以前用于或与排除资产有关的任何资产或负债，包括邮件、应收款付款或其他通信，已经但不应列入购买资产、假定负债或交割时转让的资产或负债（“错误资产”），买方应以商业上合理的努力将此类错误资产转让或促使其转让给卖方或其指定的受让人。在此类转让之前，在法律允许的范围内，买方应使用商业上合理的努力来持有此类错误资产，并向卖方或其指定的
27
受让人获得与其所有权相关的所有利益（包括支付给买方或其关联公司的任何金额），买方应促使使用或保留卖方可能合理指示的错误资产。为免生疑问，双方承认并同意，无论与本协议或任何其他交易文件项下的争议或其他方面有关，此类资金或财产均不存在抵销权。
第7.4节公开声明.双方应在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或作出任何公开声明或其他公开沟通之前相互协商。未经另一方事先同意，任何一方不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明或公开通讯，不得无理拒绝，除非任何政府当局（包括SEC）要求或要求，或根据与任何国家证券交易所或股票市场的任何上市协议为满足适用法律或义务的要求而合理必要的其他情况，在这种情况下，要求或要求作出发布或公告的一方应在法律允许和合理可行的范围内，以合理的最大努力，让对方有合理的时间在该等发行前对该等发行或公告发表意见；提供了,然而每一方均可就本协议所设想的交易向其各自的雇员发布内部公告，卖方可在未经此类协商或同意的情况下，根据新闻界或分析师的询问，或通过演示、公开的电话会议和其他论坛向雇员、客户、供应商和投资者进行此类披露和通信，前提是此类通信与先前经缔约方审查和先前批准的公开通信在实质上一致。
(a)任何销售、使用、货物和服务、财产转让或收益、统一销售、跟单、盖章、登记、记录、增值或与所购资产的出售或转让及承担假定负债有关的类似应缴税款（“转让税”）由买方承担百分之五十（50%），卖方承担百分之五十（50%）。适用法律要求就任何适用的转移税提交纳税申报表或相关备案的一方，应就所有此类转移税编制并提交所有必要的纳税申报表或其他文件。任何一方在到期时向相关政府主管部门实际缴纳全部相关转让税款的，付款方有权要求非缴款方偿还非缴款方在此类转让税款中的份额。双方应按合理要求进行合作，编制和提交与任何转让税有关的所有必要的纳税申报表，并尽量减少此类转让税，包括提供信息以协助卖方和买方申请任何可用的此类转让税豁免。
28
（c）买方同意向卖方和卖方代表提供或安排提供，卖方同意在每种情况下，应合理要求，在切实可行的范围内尽快向买方和买方代表提供或安排提供合理必要的资料和协助，以提交纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、准备任何税务机关的任何审计以及起诉或辩护与任何税收有关的任何索赔、诉讼或程序。
(a)双方将作出一切必要安排，促使买方占有所购买的资产，并在交割后在切实可行的范围内尽快将其转移至买方经营的地点，费用由买方自行承担；提供了对于构成成品的任何库存，此类转移应在BLA转移确认日期之后立即发生。尽管所购资产在交割后发生任何转移，但自交割时起，所购资产的所有权利、所有权和权益以及由此产生的责任均应从卖方转移至买方，且卖方对此类所购资产不承担任何损失风险责任，也不要求提供保险范围，除非《过渡服务协议》中明确规定。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应在交割后在合理可行的范围内尽快将所有单证材料转让给买方，无需向买方支付额外费用。
（c）卖方和买方各自同意，在交割后，双方将持有并将在该方或其关联公司收到时不时向另一方迅速转移和交付该方或其关联公司在交割时或之后可能分别适当属于买方或卖方或其各自关联公司的任何现金、带有适当背书的支票或其他财产。
第7.7节BLA转账.买方和卖方各自应在截止日期后的[ * * * ]内向FDA提交一封信。卖方同意按照21 CFR 314.72的要求向FDA提交信息，将所有权利转让给买方，基本上以以下文件的形式提供：附表七. 买方同意按照21 CFR 314.72的要求向FDA提交信息，这些信息承诺由卖方做出并包含在BLA中的协议、承诺和条件，并具体说明所有权变更生效的日期，基本上以以下文件的形式提供附表八.买方可以指定其全资子公司作为其美国代理商，以便向FDA提交该信函。
(b)买方承认并同意其（i）有机会与卖方管理层讨论业务和购买的资产，并已获得
29
有机会向卖方管理层提问并获得其答复，（ii）已合理查阅卖方的账簿和记录，以及（iii）已对卖方、业务、购买的资产、承担的负债以及在此设想的交易进行了自己的独立调查。关于买方的调查，买方从卖方收到了某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意，卖方或任何其他人均不会因向买方或其任何关联公司或任何买方代表分发或使用卖方或任何卖方代表提供给买方或其任何关联公司或任何买方代表的任何信息（包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述、预测或商业计划或任何“数据室”中提供的任何其他材料）而对买方或任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务，预期或与本协议所设想的交易有关的任何机密信息备忘录或任何管理层介绍。
(a)截止日期后的五（5）年期间（“限制期"），除根据过渡服务协议提供的服务外，卖方不得且应促使其所控制的关联公司直接或间接通过任何实体，作为委托人、雇员、合伙人、所有者、经理、成员、高级职员、董事、代理人、承包商、顾问或其他方式，（i）参与或从事、为任何竞争业务提供服务、协助或向任何竞争业务提供财务资源，（ii）拥有或以其他方式拥有参与或从事竞争业务的任何人的权益、管理、经营或控制，或（iii）启用、协助或许可或授予任何便利的权利，任何人参与或从事任何竞争业务；提供了,然而，本条款的任何规定均不得（a）阻止卖方或其关联公司与参与、从事或拥有竞争业务的人开展任何业务，只要卖方在与该人开展业务的任何时间不参与或从事、为该竞争业务提供服务、协助或向该竞争业务提供财务资源，（b）阻止卖方或其关联公司拥有任何人已发行股票或其他证券的百分之五（5%）或以下，（c）根据上述（a）款，阻止卖方或其关联公司收购，在该等收购后，拥有任何从事任何竞争业务并经营该等竞争业务的人（或其继任者）的权益，如该等竞争业务在该人最后一个完成的财政年度产生的综合年收入少于该人的百分之十五（15%），在这种情况下，卖方或其适用的关联公司应通过商业上合理的努力（通过向第三方的直接出售或通过向第三方的许可，只要卖方及其关联公司仅保留剩余财务权利且不对竞争业务的开展行使或有能力行使任何作用或影响）在自收购结束之日起[ * * * ]内剥离其在竞争业务中的此类权利，并在该[ * * * ]期间，该等竞争业务的所有权或与该等竞争业务有关的其他活动，不得违反本第7.9（a）节）.这个第7.9（a）节）不适用于因在交割后完成任何交易或一系列相关交易而成为卖方关联公司的任何人，据此，该人（或一组人）直接或间接获得卖方已发行股票或其他证券（或者，如果卖方不是该交易或一系列相关交易中的存续实体，则该存续实体的已发行股票或其他证券）的50%以上的实益所有权，无论该等交易是否
30
因合并、合并、资本重组、出售或转让卖方已发行股票或其他证券或其他类似形式的企业合并而发生的；提供了在截止日期后的五（5）年期间内，卖方应并应促使该收购第三方及其各自的关联公司采用和执行商业上合理的程序、流程、政策和系统，旨在（1）确保任何曾是卖方或其收购前关联公司的雇员的人员在与产品相关的活动中日常工作（就本条第（1）款而言，这些人员不包括管理层成员）参与任何竞争业务，（2）阻止使用或纳入与任何竞争业务有关的卖方或其收购前关联公司的购买资产或机密信息中包含的任何知识产权。
(b)在限制期内，卖方不得且应促使其控制的关联公司不得招揽、诱导或企图诱导该企业的任何业务关系停止与该企业开展业务，或以任何方式转移、减少或剥夺任何该业务关系的业务或对该企业的惠顾，或以任何方式干预任何该等业务关系与该企业之间的关系。
（c）在限制期内，卖方不应也不应促使其控制的关联公司直接或间接招揽、诱导、保留或雇用或以其他方式试图诱导、保留或雇用任何卖方已知的在交割后由买方经营的业务的雇员；提供了、上述招揽限制不适用于通过使用广告或招聘努力（包括使用搜索公司）进行的非特定针对买方或其任何关联公司或业务的任何雇员的广义搜索；并进一步规定本第7.9（c）节）不适用于与买方或其关联公司的雇佣或服务在交割后被买方或其关联公司终止的任何人，如果该终止已生效至少六（6）个月。
31
机密信息，在每种情况下，谁被告知本条第7.10条中的义务，并被指示在此遵守，就好像这些人是卖方一样，但卖方应对这些人违反本条第7.10条的任何披露承担责任。就本第7.10条而言，“机密信息”不应包括任何（i）由于卖方没有过错而普遍可供公众查阅或在可供向公众传播的招股说明书或其他文件中披露的信息，或（ii）卖方或其子公司从第三方获得或将获得的信息，而据卖方在收到时所知，该第三方不受保密协议的约束，或其他合同、法律或信托的保密义务，买方或其任何关联公司或任何其他人有关此类信息。
第7.11款大宗销售.双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则可能适用于向买方出售任何或全部所购资产，但有一项谅解，即因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的任何负债应被视为除外负债。
32
（三）卖方欺诈；或
（四）任何被排除的资产或被排除的负债。
(b)在遵守本协议规定的条款、条件和限制的前提下，买方应赔偿卖方及其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人（统称“卖方受偿方"）对卖方赔偿各方基于或产生的任何和所有损失，并应使卖方赔偿各方免受或不受损害，或强加于卖方赔偿各方基于或产生于：
（二）买方违反或未能履行其在本协议项下的任何契诺或义务；
（三）任何承担的责任；或
（四）买方欺诈。
（一）就性质或来源相同的任何个人索赔或系列索赔而言，如果与此类索赔或系列索赔有关的损失总额低于23,000美元，并且与此有关的损失低于该数额的此类索赔或系列索赔将不会被汇总或计算在内第8.3（a）（二）条）；和
但前提是，本条第8.3（a）款规定的限制不适用于与卖方基本陈述的任何不准确或违反有关、直接或间接导致或产生的任何损失，或在基于欺诈的任何损失的情况下。
33
(b)买方受赔方有权获得赔偿的全部损失总额第8.2（a）（i）条）或卖方受赔方有权根据第8.2（b）（i）条）视情况而定，不得超过相当于4000000美元的数额；提供了,然而，即本条例所载的限制第8.3（b）节）不适用于直接或间接与卖方基本陈述的任何不准确或违反有关的、与之相关的、由之引起或由之引起的任何损失，或在基于欺诈的任何损失的情况下。
（d）为确定（i）是否存在违反或不遵守本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的情况，以及（ii）计算因此类违反或不遵守而产生的任何损失的金额，本协议中规定的陈述、保证、契诺和义务的理解应不考虑其中可能包含的任何重要性、重大不利影响、重大不利影响或类似限定，如同此类限定已从此类陈述或保证中删除。
（e）尽管本文中有任何相反的内容，但本文中提出的限制第8.3节在发生欺诈时不适用。
（f）任何一方均不对惩罚性损害承担本协议项下的任何责任，除非另一方有义务向第三方支付此类损害赔偿。
（g）卖方根据第8.2（a）款）或由买方依据第8.2（b）款）如适用，就任何损失而言，应限于在扣除任何保险收益以及买方或卖方（如适用）就任何此类索赔已收到或合理预期将收到的任何赔偿、分摊或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。如受赔偿方因其索赔已收到赔偿款项后，已收到与任何损失有关的任何款项，则应立即向卖方（如任何买方受赔偿方提出索赔）或买方（如任何卖方受赔偿方提出索赔）（视情况而定）赔偿该款项的金额（扣除任何费用后，与此类付款有关的费用或损失），但该金额尚未从卖方（如任何买方受赔偿方提出索赔）或买方（如任何卖方受赔偿方提出索赔）支付的赔偿款项中扣除，视情况而定。
（h）每一受赔方在知悉任何可合理预期或确实会引起的事件或情况后，应采取一切商业上合理的步骤减轻任何损失；提供了、任何卖方受赔偿方和买方受赔偿方（如适用）未能如此减轻损失，只会减少该卖方受赔偿方和买方受赔偿方（如适用）根据本协议的任何赔偿条款追回损失的权利，但损失本可通过此类减轻损失而避免。
34
（一）尽管任何人可能有权根据或就本协议的多于一项条款或与任何事实、事件、条件或情况有关的任何交易文件主张赔偿要求，但任何人将无权就该事实、事件、条件或情况多次根据本协议追讨该人所蒙受的任何损失的金额。
第8.4节不涉及第三方的索赔.如任何买方获弥偿方或卖方获弥偿方（任何该等人士为“受偿方”）希望根据以下条款提出赔偿要求第8.2节因不涉及第三方的任何事项而产生的，该受赔偿方应通知买方（在任何卖方受赔偿方提出索赔的情况下）或卖方（在任何买方受赔偿方提出索赔的情况下）（在任何此类情况下，应通知“赔偿方”）的索赔（a“直接索赔“）迅速以书面形式，合理详细地描述直接索赔，包括（i）在受赔方当时所知的事实范围内提出此种索赔的依据，以及（ii）如已知，估计数额或（如适用）计算此种索赔数额的方法（所有上述情况，即”索赔信息“）（the”直接索赔通知”);提供了、未如此通知不得解除赔偿方本协议项下的义务，除非赔偿方因此而受到实际和重大损害。被赔偿方应合理配合和协助赔偿方确定被赔偿方的任何赔偿要求的有效性，并以其他方式解决该等事项。被赔偿方和赔偿方应在送达直接索赔通知后不少于[ * * * ]，本着诚意协商解决索赔，在该期限结束前，被赔偿方不得就该索赔启动诉讼程序。
(a)如受弥偿方希望根据第8.2节因第三人提出的索赔而引起的，该受赔偿方应将索赔通知赔偿方（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第三方索赔”）在收到任何第三方进行诉讼的通知后迅速以书面形式，合理详细地描述第三方索赔，包括索赔信息（“第三方索赔通知书”);提供了、未如此通知不得解除赔偿方本协议项下的义务，除非赔偿方因此而受到实际和重大损害。赔偿当事人有权自费承担对任何第三方索赔的抗辩的控制权（包括自费聘请必须令被赔偿当事人合理满意的大律师（“赔偿党辩告知书”)),提供了,然而、为使卖方能够控制第三方索赔的抗辩：（i）第三方索赔不得寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法上的救济（a）作为主要补救办法，或（b）可以合理预期其结果会对受赔偿方开展其或其关联公司业务的能力产生重大不利影响；（ii）第三方索赔不得与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关（第（i）至（ii）条规定的条件统称为“诉讼条件”).
(b)如赔偿方应已行使其控制权，则赔偿方会配合并向赔偿方提供赔偿方合理要求的协助、文件及其他资料。
35
此外，获弥偿方可全权酌情及自费聘请大律师在任何该等事宜上代表该人（除获弥偿方聘用的大律师外），在此情况下，获弥偿方选定的大律师须与该获弥偿方的大律师合作进行该等辩护、妥协或和解，提供了,然而、如果任何诉讼条件不再满足，则被赔偿方可以承担抗辩的控制权，该人就该抗辩所支付或招致的一切合理的、有文件证明的费用或开支，即构成应由赔偿方赔偿的损失；提供了,进一步、如果赔偿方承担了此类抗辩的控制权，且被赔偿方根据外部律师的书面意见合理得出结论，认为赔偿方与被赔偿方之间就第三方索赔存在无法免除的利益冲突，则赔偿方将支付该律师的所有合理且有文件证明的费用和费用。
（c）在赔偿当事人送达赔偿当事人抗辩通知书且诉讼条件得到且持续得到满足的情况下，赔偿当事人将有权进行该抗辩并进行理赔，而无需事先征得被赔偿当事人的同意；提供了,然而、在以下情况下，未经受赔偿方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），赔偿方不得同意就该第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协：
（一）此类判决、和解或妥协不包括作为无条件条款，由每一索赔人或原告给予每一受赔方完全免除与此类索赔有关的所有责任；
（二）这种判决、和解或妥协要求任何受赔方承认其任何违法行为；
（三）由于该等判决、和解或妥协，将对任何获弥偿方施加任何性质的禁令或其他衡平法救济；或
（四）赔偿方不支付与作出任何判决或就此类第三方索赔达成任何和解或妥协有关的所有损失。
（d）如赔偿当事人在收到第三人索赔通知后未在[ * * * ]范围内依据第8.5（a）款）、赔偿方将被视为选择不进行第三方索赔的抗辩，被赔偿方就该抗辩支付或发生的所有合理的、有文件证明的费用或开支均构成损失。在这种情况下，被赔方将有权进行这种抗辩；提供了、如获弥偿方正在或将根据本协议就该事项寻求赔偿，则未经弥偿方的事先书面同意不得妥协和解决该索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
36
第8.7节非当事人的受偿人行使补救措施.任何买方受赔偿方（买方或其任何继承人或其受让人除外）不得根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施，除非买方（或其任何继承人或其受让人）已同意主张此类赔偿要求或行使此类其他补救措施。任何卖方受赔偿方（卖方或其任何继承人或其受让人除外）不得根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施，除非卖方（或其任何继承人或其受让人）已同意主张此类赔偿要求或行使此类其他补救措施。
第8.8节独家补救措施.除（a）欺诈或（b）衡平法补救措施外，包括根据第9.11款、双方各自在本协议项下的权利第八条应是各方就本协议及其他交易文件（过渡服务协议除外）所列事项可获得的唯一和排他性权利和补救措施，且各方在此绝对同意并承诺，除根据本协议和其他交易文件（过渡服务协议除外）所设想的交易外，不在法律或权益上寻求任何补救措施第八条.尽管双方在本协议项下有可用的补救措施，但双方就《过渡服务协议》项下的任何其他补救或救济针对其对应方提起诉讼的权利将不在此受到限制。受依据以下规定交付的任何服务规限第4.4节、当事人无权就本项下应予赔偿的损失进行索赔第八条 关于过渡服务协议。
第9.2节通告.根据本协议要求或允许或以其他方式作出的与本协议有关的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）当面交付时，（b）通过电子邮件传送时确认收到时，（c）在以挂号或挂号信寄出后收到时，预付邮资，或（d）在下一个工作日（如果由国家隔夜快递（附交付确认书）传送），在每种情况下，地址如下：
(a)If to seller，to：
Coherus生物科技有限公司
333 Twin Dolphin Drive
红木城，加利福尼亚州 94065
关注：CEO
电子邮件：[ * * * ]
37
附一份授权副本（不应构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
关注：本杰明A.波特；
乔希·杜波夫斯基
电子邮件：[ * * * ]
(b)If to buyer，to：
香港金友实业有限公司。
交易所大厦28楼2808套房
香港九龙九龙湾望潮道33号
关注：李跃，董事
连同副本通过邮件和电子邮件发送至：
Meitheal Pharmaceuticals，Inc。
8700 W. Bryn Mawr，套房600s
伊利诺伊州芝加哥60631
关注：Thomas Shea，首席执行官；
Victoria Wohlfeil，总法律顾问
电子邮件：[ * * * ]
通过邮寄和电子邮件（不应构成通知）的方式提供一份授权副本，以：
Katten Muchin Rosenman LLP
525 W.门罗街
伊利诺伊州芝加哥60661
关注：布赖恩-索迪科夫；
Roger J. Griesmeyer
电子邮件：[ * * * ]
38
然而，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方构成重大不利的方式受到影响，本协议的条件和规定仍应完全有效。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
第9.5节确认和发布.每一方均承认，卖方和买方是受本协议和其他交易文件项下义务和责任约束或对其承担责任的唯一人，并且，除欺诈情况外，任何一方或任何子公司的关联公司或任何一方或任何其他人的任何现任或前任高级职员、董事、股东、代理人、律师、雇员、代表、顾问或顾问均不受本协议和其他交易文件的任何方面的约束或对其承担责任。
第9.6节管治法.本协议，以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于本协议或与之相关的所有索赔和诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖，并根据这些法律加以解释、解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的选择或法律冲突原则。
(a)每一方不可撤销地服从（i）特拉华州衡平法院的专属管辖权，以及（ii）如果特拉华州衡平法院不可用，则服从特拉华州的任何其他法院，或在联邦法院拥有专属标的物管辖权的索赔的情况下，为本协议产生的或与本协议有关的任何程序或在此设想的任何交易（并同意除在该等法院外，不开始任何与本协议有关的程序）而设在特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院。每一缔约方还同意，将通过美国挂号邮件交付或发送到该缔约方各自地址的任何程序、传票、通知或单据送达第9.2节应是在特拉华州就其已提交上一句所述管辖的任何事项进行的任何程序的有效送达程序。每一当事方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对（i）特拉华州衡平法院和（ii）如果特拉华州衡平法院不可用，则在特拉华州的任何其他法院，或在联邦法院拥有专属标的物管辖权的索赔的情况下，在特拉华州开庭的任何美利坚合众国联邦法院，就本协议产生的或与本协议有关的任何程序或在此设想的交易奠定地点所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼程序是在不方便的法院提起的进行抗辩或主张。尽管有上述规定，每一方当事人同意，如此提起的任何程序中的最终判决应是结论性的，并可通过在任何司法管辖区对判决提起诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式予以执行。
39
(b)本协议每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内不可撤销地放弃该当事人在本协议或本协议的谈判、执行或履行所产生的、基于或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中可能必须由陪审团审判的任何和所有权利。
第9.8节对口单位.本协议，在以照相、照相、传真、便携式文件格式（.pdf）方式签署和交付的范围内，或使用传真机或电子邮件类似复制此类签署的文字，应在所有方面和尊重下被视为原始协议，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应任何一方的请求，另一方应重新签收原始表格并交付给另一方。合同任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签字或任何签字或协议或文书通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一方永远放弃任何此类抗辩。
第9.11款补救措施.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且金钱损失可能无法成为任何违反或威胁违反本协议任何条款的充分补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类禁令应是任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。
40
协议应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议所包含的描述性标题和目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议提及向买方或其代表提供（或交付或提供）的任何文件、协议、文书、证书、许可证或合同的范围内，如果卖方或其任何代表制作了真实完整的电子副本（包括对其的所有修改、补充和其他修改，以及与之相关的所有转让、保证、附函和其他文件），卖方应被视为已履行该义务，买方或其任何代表至少在截止日期前[ * * * ]可在电子数据室获得的许可证或合同，截止日期买方仍可使用。
[签名页关注]
41
作为证明，本协议各方已促使本资产购买协议自上述首次写入之日起执行。
Coherus生物科技有限公司
作者：/s/Dennis M. Lanfear
姓名：Dennis M. Lanfear
职称：总裁兼首席执行官
香港金友实业有限公司。
作者：/s/Eric Tang
姓名：Eric Tang
职务：首席执行官
【资产购买协议签署页】
附表一
购买资产
[***]
43
附表二
被排除在外的资产
[***]
44
附表三
承担负债
[***]
45
附表四
排除负债
[***]
46
附表五
分配
[***]
47
附表六
许可资产
[***]
48
附表七
卖家信
[***]
49
附表八
买家信
[***]
50