附件 10.17
股票期权协议
本股票期权协议（“协议”）由Cryoport, Inc.（“公司”）与（“被期权人”）签订，自2015年______日（“授予日”）起生效。
协议
考虑到以下所载的相互契诺及条件及其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，本公司与期权持有人同意如下：
1.授予期权.在遵守本协议条款的情况下，公司授予期权持有人从公司购买全部或任何部分合计XXXXXX公司普通股的股份（“期权”）。根据本协议授予的期权不是拟作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的“激励股票期权”。
2.采购价格.本协议项下采购价格为$ X.XX、授予日公司普通股（“股票”）的每股收盘价，等于授予日股票的公允市场价值。
1/48的期权在18日归属第X/X/201X日起至X/X/201X日止的四十八个月内的每个月
前提是，此类归属将在公司提交表格10-Q或表格10-K表明公司在连续两个财政季度的运营收入之日加速；
进一步规定，根据下文第13条，在控制权发生变更（定义见第13条）的情况下，将加速此类归属。
4.行使期权.在期权到期前的任何时间，可通过交付书面行权通知（根据下文第6条）并以现金或公司董事会薪酬委员会（“委员会”）根据第5条允许的其他方式支付购买价款并在期权持有人行使期权之日之前告知期权持有人的方式，在已归属的范围内（根据上文第3条）全部或部分行使该期权。
6.行使期权的方式.在遵守本协议条款的情况下，可通过及时向公司交付书面通知的方式行使期权，该通知自公司收到之日起生效。通知应说明期权持有人选择行使期权的情况以及已就其作出选择行使的基础股份的数量。该通知应由期权持有人签署，或者如果由于期权持有人死亡而由一个或多个非期权持有人行使期权，则该通知必须由该其他人或多个人签署，并应附有公司可接受的证明，证明该人或多人行使期权的合法权利。
7.注册.公司应尽其商业上合理的努力根据经修订的1933年《证券法》在表格S-3上提交登记声明，涵盖股票的转售，并将尽其商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。
8.期权期限.根据本协议授出的期权于授出日期起计（a）十（10）年中较早者届满，直至并包括公司于10日的正常营业时间结束时（10第）授出日期的周年日，及（b）在选择权人辞任及/或被解除公司雇员的职务后九十（90）天，直至并包括在该等辞任及/或被解除职务后的第九十（90）天公司的正常营业时间结束时为止。
9.扣税.除非委员会在授予期权之前另有规定，否则期权持有人应通过让公司从期权持有人原本有权获得的股票中预扣数量的公平市场价值等于满足公司适用的联邦、州、地方和外国收入和就业税预扣义务所需的最低法定金额的股票，来满足在授予期权（或其他）时应缴纳的任何联邦、州、地方或外国就业税或所得税。任何此类预扣应遵守适用法律的规定以及委员会为遵守《交易法》第16b-3条规则或其继任者可能确定的任何必要条件。代替并在不违反上述规定的情况下，委员会还可允许期权持有人通过（i）个人支票或公司可接受的其他现金等价物，（ii）允许期权持有人按照公司批准的程序执行当天出售股票，或（iii）委员会批准的其他方法，满足在授予期权（或其他方式）时应缴纳的任何联邦、州、地方或外国就业或所得税，所有这些都符合适用的公司政策和程序以及适用的法律。
10.不可转让性.本协议授予的期权不得由期权持有人或通过期权持有人主张的任何其他人自愿或非自愿转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
11.非法定股票期权.根据本协议授予的期权为非法定（非合格）股票期权，不属于《守则》规定的“激励股票期权”。
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12.股票凭证.尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使期权发行或交付任何证明股票的证书，除非并直至委员会在大律师的建议下确定此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规，以及（如适用）股票上市、报价或交易的任何交易所或报价系统的要求。根据本协议交付的所有股票凭证均受委员会认为为遵守联邦、州或外国司法管辖、证券或其他法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则所必需或可取的任何停止转让指令和其他限制。委员会可在任何股票证书上放置图例，以参考适用于该股票的限制。除此处提供的条款和条件外，董事会董事可要求期权持有人作出董事会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
a.“控制权之变” 指下列任何一项或多项事件：
（一）任何一个人，或一个以上作为一个集团行事的人（根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定）获得公司股票所有权的日期，该所有权连同该个人或集团持有的股票构成公司股票总公平市值或总投票权的50%以上。本第（i）款仅适用于发生公司股票转让（或发行公司股票）且交易后公司股票仍未流通的情况；
（二）任何一个人，或作为一个集团行事的一个以上的人（根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定）从公司收购（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产的日期。为此，“公允市场总值”是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定；或者
（三）任何人，或作为一个集团行事的多于一人（根据库务署条例1.409A-3（i）（5）确定）取得（或已在截至该等人最近一次取得的12个月期间内取得）拥有该公司股票总投票权30%或以上的公司股票所有权的日期。
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就本协议而言，与公司根据美国法典第11条提交的破产申请或针对公司的破产申请有关的公司股票或资产的转让将不被视为控制权变更。此外，如果一项交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。
14.豁免及修改.不得放弃或修改本协议的规定，除非这种放弃或修改是书面的并由委员会代表签署。
15.调整.如因股票分红或拆分、资本重组、合并、合并、合并、交换股份或其他类似的公司变更而导致已发行股票的任何变动，受期权约束的股票总数及其规定的行权价格应由委员会适当调整，委员会的确定应是决定性的；但须将零碎股份四舍五入至最接近的整股。此外，在发生此类交易或事件时，委员会可酌情提供其善意确定在当时情况下为公平的替代对价（包括现金），以替代该选择权，并可能就此要求交出如此替代的选择权。此外，对于以其他方式满足《守则》第409A条的股票权利例外要求的任何期权，根据本第15条作出的任何调整应与根据《守则》第409A条颁布的最终条例的要求保持一致。
16.法律要求
a.证券法.如果公司的律师认为这种发行将违反1933年《证券法》或任何其他适用的联邦或州证券法或法规，则公司无需根据期权的归属交付任何股票。 根据本协议授予期权以及发行股票和/或现金应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》登记根据协议支付的任何股份。如果根据该协议支付的股票股份在某些情况下可能根据经修订的1933年《证券法》免于登记，公司可能会以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。
b.证券法律合规.如果Optionee有义务根据《交易法》第16条提交报告，则根据本协议进行的交易旨在根据1934年《证券交易法》遵守规则16b-3或其继承者的所有适用条件。尽管本文有任何其他规定，委员会仍可对行使期权施加可能需要的条件，以满足根据1934年《证券交易法》规则16b-3或其后继者的要求。凡本文的任何规定或委员会的行动未能如此遵守，则在法律允许的范围内无效，并在委员会认为可取的情况下可作废。
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c.限制.委员会应对期权施加其认为可取的限制，包括但不限于根据适用的联邦证券法、根据股票随后上市的任何证券交易所的要求以及根据适用于该期权的任何蓝天或州证券法的限制。
17.守则第409a条.
a.一般合规.如果本协议受《守则》第409A条约束，公司打算（但不能也不保证）本协议完全符合并满足《守则》第409A条或其例外的所有要求。在遵守《守则》第409A条所需的范围内，本协议可由委员会酌情修改、更换或终止。尽管本协议有任何相反的规定，如果委员会确定本协议受到或可能受到《守则》第409A条的约束，公司可以在不征得期权持有人同意的情况下采用本协议的此类修订，或采用其他政策和程序（包括具有追溯生效日期的修订、政策和程序），或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以遵守《守则》第409A条或将本协议排除或豁免于《守则》第409A条的要求。
b.特定雇员的延迟.如果，在期权持有人“离职”时，公司有任何股票在已建立的证券市场或其他情况下公开交易，并且如果期权持有人被视为“特定雇员”，在本协议项下的任何付款或对价受《守则》第409A条要求的约束，并在期权持有人“离职”时支付，此类付款不得在期权持有人“离职”后六（6）个月（或如果早于六（6）个月期间结束，则为期权持有人死亡之日）的日期后的第一个工作日之前开始。本应在该六（6）个月期间分配的任何金额将在该六（6）个月期间届满的次日分配。
c.禁止加速或延迟.在任何情况下，除非根据《守则》第409A条发布的法规和其他指导另有许可或要求，否则不得加快本协议项下任何受《守则》第409A条要求约束的金额的任何付款的时间或时间表或进一步推迟。如果公司未能根据适用于本协议的受《守则》第409A条约束的付款条款，有意或无意地在该等条款规定的时间段内支付任何款项，但该款项是在同一日历年内支付的，则该等款项将被视为在该条款规定的时间段内支付。此外，如果发生与任何付款有关的争议，可能会根据根据《守则》第409A条发布的条例和其他指导意见延迟此类付款。
18.投票及其他股东相关权利.在期权持有人行使之前，期权持有人将不会就任何期权拥有投票权或作为公司股东的任何其他权利。
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19.管治法.本协议应根据内华达州法律进行解释和管理。
20.修正.本协议只能通过公司与期权持有人签署的书面协议进行修改。
作为证明，本公司已促使本协议由其正式授权代表签立，且期权持有人已签署本协议，本协议自上述日期和年份首次写入之日起生效。
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Cryoport, Inc. 签名： 姓名： 职位： |
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