本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假定本招股说明书所载信息在本招股说明书封面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或普通股股份已在以后的日期被出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”项下我们向您推荐的文件中的信息。

你应仅依赖本招股章程及在本招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的资料。除本招股说明书所载或以引用方式并入的内容外，我们没有授权任何人向贵公司提供任何信息或作出任何陈述，而售股股东也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人发出出售或招揽购买证券的要约。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书第5页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然具有不确定性。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

在2025年3月12日和2025年8月8日，我们分别向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，以实现1比11的反向股票分割（“2025年3月反向股票分割”）和1比10的反向股票分割（“2025年8月反向股票分割”，连同2025年3月反向股票分割，“2025年反向股票分割”），分别针对我们已发行和已发行或由我们作为库存股持有的普通股股份，自2025年3月13日下午4：05（特拉华州时间）和2025年8月11日起生效，分别（合计“2025反向拆股”）。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有普通股股份和每股金额均已调整，以使2025年反向股票分割生效，但在2025年3月13日和2025年8月11日（如适用）之前以引用方式并入的文件中可能未进行调整。

投资我们的证券涉及高度风险。除了本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，在就投资我们的证券做出决定之前，您还应仔细考虑下文和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，我们截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度报告，以及随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。下文以及通过引用纳入的文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，其中包括最低250万美元的股东权益和每股1.00美元的最低收盘价，否则将面临退市风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。

我们过去以及将来可能无法遵守为维持我们的普通股在纳斯达克的上市所需达到的某些上市标准。例如，2024年4月10日，我们收到了来自纳斯达克 Stock Market，LLC（“工作人员”）的一封信函（“信函”），其中显示，根据2024年2月27日至2024年4月9日期间连续30个工作日内我司普通股的收盘买入价，我们没有达到根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）在纳斯达克继续上市所要求的每股1.00美元的最低买入价。该信函还表明，我们获得了180个日历天的合规期，或直至2024年10月7日，在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）重新遵守投标价格规则。到2024年10月7日，我们没有重新遵守投标价格规则。并且在2024年10月8日，纳斯达克通知我们，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）之前举行听证会，否则我们的证券将从纳斯达克退市。我们随后及时要求在小组举行听证会，听证会于2024年12月5日举行（“听证会”）。

2024年11月19日，我们收到了来自Staff的额外缺陷通知，表明我们不再满足纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“权益规则”）中规定的继续在纳斯达克上市的250万美元股东权益要求。工作人员表示，我们不遵守股票规则的情况将在听证会上由专家组考虑，并可能成为我们的证券从纳斯达克退市的额外依据。

2024年12月26日，我们收到了专家组的一封信函（“决定书”），授予我们有限的延期时间，以证明我们遵守了买入价规则和股权规则以继续在纳斯达克上市，但需满足以下条件：（i）在2025年2月27日或之前，我们将已获得股东批准，以对我们的普通股进行反向股票分割；（ii）在2025年3月31日或之前，我们将已进行反向股票分割，此后，至少连续十个交易日保持我们普通股1.00美元的收盘价；（iii）在2025年3月31日或之前，我们需要通过向SEC提交公开披露文件来证明符合《股权规则》，并证明长期遵守《股权规则》；（iv）在2025年3月31日或之前，我们需要证明符合纳斯达克的所有持续上市要求。于2025年2月24日，我们获得股东批准提交一份修订我们的公司注册证书的证书，以实施2025年3月的反向股票分割等，并于2025年3月13日，2025年3月的反向股票分割生效。

2025年4月9日，我们收到工作人员的一封信函（“4月信函”），通知我们，我们已证明符合小组根据决定函要求的投标价格规则和公平规则。

根据4月信函，我们将受到强制性面板监控，自4月信函日期起计为期一年。如果在该一年的监控期内，尽管有纳斯达克上市规则第5810（c）（2）条的规定，工作人员再次发现我们不遵守属于例外情况的股权规则，我们将不得就该缺陷向工作人员提供合规计划，并且工作人员将不得给予我们额外的时间来重新遵守该缺陷，也不会根据规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出除名确定信，我们将有机会要求与小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果最初的小组无法参加。

无法保证我们将保持遵守最低上市要求以及继续在纳斯达克上市的所有适用要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能会在为未上市证券设立的场外市场进行，例如OTC Markets Group Inc.维护的OTCQB或Pink Market。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股不太方便，或者在寻求购买我们的普通股时不太方便，而且由于难以进入场外市场，许多投资者可能不会买卖我们的普通股，禁止其交易非国家交易所上市证券的政策或其他原因。此外，作为一种退市证券，我们的普通股将作为“仙股”受到SEC规则的约束，这对经纪自营商提出了额外的披露要求。有关细价股的规定，再加上由于经纪人佣金通常占细价股价格的百分比高于价格较高的股票等因素，细价股投资者的每笔交易成本通常较高，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本不会这样做，并可能导致投资者、供应商、客户和员工可能失去信心，业务发展机会减少。由于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力。

在公开市场出售大量我们的股票可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售出售股东所持有的最多1,347，935股我们的普通股，与目前已发行和流通的普通股总股数相比，这是一个相当大的数量。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售我们普通股的此类股份。此外，在未来，我们可能会增发我们的普通股或其他可转换为我们普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们证券的市场价格下跌。

发行本招股说明书涵盖的普通股股份可能会显着增加已发行和流通的普通股股份总数，从而导致我们现有的股东经历大幅稀释。

根据本招股章程提呈发售的普通股股份代表可于H系列股份及认股权证转换及行使时发行的转换股份及认股权证股份。截至2025年9月4日，共有796,988股已发行和流通在外的普通股（在任何被视为发行任何转换股份或认股权证股份之前）。如果我们被要求发行根据本协议正在登记的转换股份和认股权证股份的最大数量，则在该发行后已发行和流通的普通股股份数量将占截至本招股说明书日期已发行和流通的普通股股份数量的约169%。因此，一个现有股东在我们的比例权益将被大幅稀释。我们向发售股东发行的普通股的实际股数可能低于本招股说明书涵盖的股份总数。

指定证书规定以我们的普通股股份支付累积股息，这将要求我们拥有可用于支付股息的普通股股份。

H系列优先股的每一股有权根据指定证书的条款按当时生效的转换价格获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评税的普通股股份，按每年9%的每股利率（按规定的每股价值的百分比）在每个转换日期支付累积股息（仅就正在转换的H系列优先股的股份而言）。因此，我们可能依赖于拥有可用的普通股股份来支付此类股息，这将导致对我们股东的稀释。如果我们没有这些可用的股份，我们可能无法根据指定证书的条款履行与这些股息相关的义务。

指定证书包含某些反稀释条款，这可能会稀释我们股东的利益，压低我们普通股的价格，并使我们难以筹集额外的资本。

某些事件，例如，稀释性发行（定义见指定证书）可能会降低H系列优先股的转换价格，进而可能导致对我们普通股持有人的进一步稀释。此外，感知到的稀释风险可能会导致我们的股东更倾向于出售他们的普通股，这反过来可能会压低普通股的价格，无论我们的业务表现如何。我们可能还会发现，在任何H股系列股票和认股权证仍未发行的情况下，筹集额外的股本资本更加困难。

根据购买协议，我们受制于某些限制性契约，这可能使我们难以获得额外融资。

购买协议包含（其中包括）以下限制性契诺：（a）自购买协议日期起至股东批准日期后90天，我们不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，根据购买协议所设想的除外，以及（b）直至首次交割日期的一年周年，除某些例外情况外，我们将被禁止进行任何浮动利率交易。

如果我们在这些限制性契约仍然有效的情况下需要额外的资金，我们可能无法以我们可接受的条款进行融资交易，或者根本无法进行，同时也继续遵守购买协议的条款，或者我们可能被迫寻求购买协议的投资者一方的豁免，而该投资者没有义务授予我们。

此外，购买协议要求我们在切实可行的最早日期召开股东大会以寻求股东批准，并在此后每四个月召开一次会议以寻求股东批准，如果在首次会议上直到获得股东批准或H系列优先股不再流通之日（以较早者为准）才获得此类批准，这可能既费时又费钱。

与我们之前的独立注册会计师事务所相关的风险

由于我们之前的独立注册会计师事务所Zwick CPA，PLLC被解雇，我们可能会在融资或SEC文件方面产生重大费用或延迟，我们的股价和进入资本市场的机会可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们需要向SEC提交财务报表，这些报表由独立的注册公共会计师事务所审计或审查（如适用）。2025年8月，在与ZWIK CPA，PLLC（“ZWIK”）就可能对其提起的潜在诉讼进行讨论后，这可能导致他们被暂停或被禁止作为独立注册公共会计师事务所在SEC出庭或执业，我们收到ZWIK的通知，他们不能再继续担任我们的独立注册公共会计师事务所，以便按照SEC规则提供经审计的财务报表。我们进入资本市场的机会，以及我们及时向SEC提交文件的能力，过去一直依赖于并将继续依赖于由独立的注册公共会计师事务所审计或审查财务报表。

截至本招股章程日期，并无对ZWIK提起任何正式程序。我们了解到，任何此类诉讼预计都不会质疑Zwick此前向公司提供的服务。然而，如果对Zwick提起诉讼并采取行动，我们预计PCAOB可能会确定投资者不能依赖Zwick的审计报告或Zwick审计的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，或依赖Zwick提供与融资或其他交易有关的同意书或安慰函等惯常可交付成果。虽然撤销ZWIK的注册本身不会影响ZWIK先前发布的审计报告的有效性，但如果没有得到他们的同意，我们可能需要由我们目前的独立注册公共会计师事务所重新审计我们以前年度的财务报表。这可能会导致与融资或其他交易相关的重大延误、额外成本以及其他复杂情况。任何延迟或无法进入公开资本市场都可能扰乱我们的运营，并对我们证券的价格和流动性产生不利影响。

此外，任何有关对Zwick的潜在诉讼的负面发展都可能对投资者对此前接受Zwick审计的公司的信心产生不利影响。这些因素可能会对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生重大不利影响。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实际实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或我们管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

●我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的所得款项净额，包括用于本招股章程题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。

●指定证书包含某些反稀释条款，可能导致未来H系列优先股的转换价格降低。这一特征可能会导致在转换H系列优先股时发行的普通股数量不确定。

●合并的预期收益可能无法实现。

●合并后我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动和波动，公司股东可能无法转售股票获利，并可能产生亏损。

●合并后公司的业务运营、战略和重点的变化可能不会导致我们普通股价值的改善。

●与ENVUE的财务状况、业务和运营以及法律、监管和合规事项相关的风险。

●与ENVUE系统相关的风险，包括ENVUE系统的营销、未来采用和成功商业化。

●我们的亏损历史和持续亏损的预期。

●全球经济和政治不稳定和冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

●通货膨胀加剧可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。

●我们为临床研究和最终美国食品和药物管理局批准我们的产品候选者筹集资金的能力以及时间安排。

●可能对我们批准的产品的价格或需求产生不利影响的监管行动。

●现有产品和新产品的市场接受度。

●政府监管机构、保险公司或其他第三方付款人（包括CMS）对我们的产品作出有利或不利的决定。

●产品责任好评风险及投保情况。

●我们产生内部增长的能力。

●计算机系统故障和网络攻击相关风险。

●我们在外国司法管辖区获得监管批准的能力。

●关于我们正在开发的产品的临床试验是否成功的不确定性。

●与我们在以色列的业务有关的风险，包括政治、经济和军事不稳定。

●我国证券价格波动较大，交易量有限。

●我们保持符合纳斯达克持续上市要求的能力以及如果我们不能这样做我们的普通股将被退市的风险。

●我们有能力维持对财务报告的有效内部控制并纠正已发现的重大弱点。

●我们是一家“规模较小的报告公司”，减少了披露义务，这可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

●我们的知识产权组合和我们保护知识产权的能力。

●我们招聘和留住合格监管和研发人员的能力。

●我们批准的任何产品的医疗报销发生不可预见的变化。

●通过卫生政策变化和卫生保健改革。

●缺乏足够的财政资源来支持我们的运营。

●维持商业规模制造能力和能力的困难。

●我们与关键合作者的关系发生变化。

●我们的竞争对手或被视为与我们相似的公司的市场估值或收益的变化。

●我们未能遵守监管指引。

●行业需求和患者健康行为的不确定性。

●医疗器械行业一般经济情况和市场情况。

●未来出售大块我们的普通股，这可能会对我们的股价产生不利影响。

●我们普通股的交易市场深度。

您应当阅读本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述均受本警示性陈述的整体明确限定。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出任何此类陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份正在为出售股东的账户进行登记，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。然而，如果认股权证以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些收益（如果有的话）用于一般公司用途。

出售股东发售的普通股是那些先前发行给出售股东的普通股，以及那些可在转换和行使H系列股份和认股权证（如适用）时发行给出售股东的普通股。有关H系列优先股和认股权证的那些股份的发行的更多信息，请参见上文“H系列优先股和认股权证的私募配售”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除下文“与出售股东的关系”项下所述外，出售股东在过去三年内未与我们发生任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其截至2025年9月4日对我们证券的所有权，假设出售股东在该日期持有的任何认股权证和优先股股份被行使和转换，而不考虑任何行使限制并可能适用。

第三栏列出了发售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。

根据与出售股东的购买协议的条款，本招股说明书一般涵盖上述已发行的转换股份及认股权证股份的总和的转售，并被确定为该等已发行的H系列股份及认股权证已于紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日（每个交易日均为紧接适用的确定日期的前一个交易日）全部转换及行使，且均须按指定证书及认股权证的规定进行调整，不考虑对认股权证和H系列优先股的行使或转换的任何限制（如适用）。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

根据指定证书和认股权证的条款，出售股东不得行使或转换其适用的认股权证或H系列优先股的股份，只要此类行使或转换（如适用）将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在此类行使或转换（如适用）后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%（或根据持有人的选择，9.99%）的普通股股份，不包括在行使认股权证或转换未被行使或转换的H系列优先股时可发行的普通股股份。第二栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

与出售股东的关系

Alpha Capital Anstalt在我们于2025年5月完成的G系列可转换优先股和认股权证的私募配售和承销公开发行中购买了证券。我们还就合并发行了X系列优先股的Alpha Capital Anstalt股票。

我们正在登记H系列股份转换时可发行的普通股股份及行使认股权证，以允许H系列股份及认股权证持有人在本招股章程日期后不时转售该等普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益，尽管我们将收到未由出售股东在无现金行使基础上行使的任何认股权证的行权价。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其不时持有并在此发售的全部或部分普通股股份。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一次或多次交易中以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

●在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

●在场外交易市场；

●在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；

●通过期权的书写或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

●普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

●经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

●由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

●根据适用交易所的规则进行交易所分配；

●私下协商交易；

●在SEC宣布本登记声明生效之日后进行的卖空交易；

●经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

●任何该等销售方法的组合；及

●适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让证券。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售证券实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的证券的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。与出售证券或其他有关，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空证券。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付本招股说明书涵盖的证券，以平仓卖空头寸并归还与此种卖空有关的借入股票。出售股东还可以向经纪自营商出借或质押证券，而经纪自营商又可以出售此类证券。

出售股东可以对其拥有的部分或全部证券进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售证券。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所述的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠证券。

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股东和参与证券分销的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行特定证券发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售证券的总量和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或所有证券，而本招股章程构成其组成部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何证券股份的时间。在适用的范围内，第M条还可能限制从事证券分销的任何人从事此类证券的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。

我们将支付根据购买协议注册证券的所有费用，估计总额为46,186.62美元，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有的话）。我们将对出售股东的责任进行赔偿，包括根据登记权协议根据《证券法》承担的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，证券将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Haynes and Boone，LLP，New York，New York为我们传递。

NanoVibronix，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表，已载入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本招股章程，该综合财务报表已根据Zwick CPA，PLLC根据会计及审计专家等事务所的授权（该等报告载有与公司持续经营能力有关的解释性段落）而依据该报告并入。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和条例允许，其中的部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，该部分位于www.nanovibronix.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，你们不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第l3（a）、第l3（c）、第14或第l5（d）节向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02和7.01项提供的信息）：

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何其他文件所载的较后陈述修改或取代较早的陈述，则将被视为就本招股章程而言有所修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你不应假定本招股章程中的信息是准确的。

1,347，935股

普通股

前景

第二部分：

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出了我们就出售正在登记的证券而应付的各种成本和费用。所有这些费用和开支由我们承担。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估算值。

 项目15。董事及高级人员的赔偿

美国特拉华州《一般公司法》第145条一般规定，根据美国特拉华州法律成立的公司，如我们一样，可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（该公司的派生诉讼或法律程序除外），原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解所支付的款项，前提是该人以善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。在派生诉讼的情况下，特拉华州公司可就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背该公司的最佳利益，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权就该等费用获得赔偿的范围内。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在不时修订的特拉华州一般公司法条款允许的范围内和以允许的方式对我们的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的此类赔偿的任何允许的扩展或限制。我们的股东批准的对这些条款的任何废除或修改将仅是预期的，不会对截至此类废除或修改时存在的我们的任何董事或高级管理人员的责任限制产生不利影响。

我们还被允许代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人就其行为引起的责任申请保险，无论特拉华州的一般公司法是否允许赔偿。

项目16。展品

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是：

本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）如果注册人依赖第430B条规则（本章第230.430B条）：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股章程的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所表述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2025年9月15日在德克萨斯州泰勒市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

其签名出现在下方的每一个人，特此指定医学博士Doron Besser和Stephen Brown各自单独行事且无需相互代理的真实合法的事实上的代理人，具有完全替代权，并有权以每一名此类人的名义执行对表格S-3上的本登记声明的任何和所有修订（包括但不限于生效后的修订），以签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的与本登记声明相同的证券发行有关的任何和所有额外登记声明，并向证券交易委员会提交此类登记声明，连同其任何证物和与之相关的其他文件，以使登记人能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会与此相关的任何规则、条例和要求，这些修订可能会在登记声明中做出上述执行相同的事实上的律师认为适当的其他更改。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。