于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交

 

注册号：333-280816

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第4号修正案

到

表格S-1

下的注册声明

1933年《证券法》

 

Trio石油公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		1311		87-1968201
（国家或其他管辖 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

5401 Business Park South，套房115

贝克斯菲尔德，加利福尼亚州 93309

电话：（661）324-3911

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

罗宾·罗斯

首席执行官

Trio石油公司。

5401 Business Park South，套房115

贝克斯菲尔德，加利福尼亚州 93309

电话：（661）324-3911

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Barry I. Grossman，ESQ。 Scott M. Miller，ESQ。 Ellenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道1345号，11楼 纽约，NY 10105

Thomas J. Poletti，ESQ。 Veronica Lah，esq。 Manatt，Phelps & Phillips，LLP 公园塔 市中心大道695号，14号第楼层 Costa Mesa，加利福尼亚州 92626

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据该法案第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步招股章程，待完成，日期为2025年2月28日

 

最多5,882，353股普通股

预筹认股权证购买最多5,882，353股普通股

 

于行使预筹认股权证时最多可发行5,882，353股普通股

 

 

TRIO石油公司。

 

我们在合理的尽力基础上发行最多5,882，353股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），假设公开发行价格为每股1.36美元，这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价。

 

我们还向每名股份购买者提供机会，在本次发行完成后，否则将导致购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%，以购买一份预融资认股权证（代替一股普通股），用于购买预融资认股权证的权利，以购买最多总计5,882，353股股份（每份为“预融资认股权证”）。预先出资认股权证的持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在立即生效后实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行普通股股份数量。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于每股价格，减去0.0001美元，每份预融资认股权证的剩余行使价将等于每股0.0001美元。预先注资认股权证将可即时行使（受限于实益拥有权上限），并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的股份数量将按一对一的方式减少。

 

我们在此登记预融资认股权证行使时可不时发行的股份及普通股股份。

 

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“TPET”。2025年2月24日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.36美元。预融资认股权证没有既定的公开交易市场。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

 

2024年11月5日，我们收到NYSE American的通知，NYSE American已暂停我们的普通股股票交易，直到我们的普通股股票按每20股已发行普通股获得一股普通股的比例进行反向股票分割（“反向股票分割”）生效，因为我们的普通股一直以每股低价出售，这违反了《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节。在实施反向股票分割后，我们的普通股于2024年11月15日在纽约证券交易所美国证券交易所再次开始交易。如果在未来，我们的普通股价格再次与《纽约证券交易所美国人》的持续上市要求不符，这可能会导致我们的普通股从《纽约证券交易所美国人》的交易中除名。请参阅本招股说明书第32和33页的“风险因素-与本次发行和我们的普通股相关的风险因素-如果我们无法遵守适用的持续上市要求或标准，我们的普通股可能会从NYSE American退市”，以更详细地讨论反向股票分割和公司普通股从NYSE American退市的风险。

 

我们的股价在过去一直非常波动，未来可能还会如此。自2023年4月首次公开募股（“IPO”）以来，我们的普通股交易价格从60.00美元到1.12美元不等（在反向股票分割后的基础上）。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这一点尤其适用于像我们这样的小市值公司。由于这种波动，投资者可能无法以或高于为此类股票支付的价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响。具体地说，油气股的波动性也特别大，因为石油价格本身的波动性很大，很大程度上是由复杂的供需因素相互作用驱动的，受地缘政治事件的影响很大，使其对生产中断或全球需求的突然转变很敏感，往往会在短时间内造成价格大幅波动；这直接影响到石油和天然气公司的盈利能力，导致股价波动。我们普通股价格的大幅波动，无论是上涨还是下跌，也更有可能发生在我们发布与我们业务相关的公告的时间或前后，包括我们现场钻井作业的更新。有关我们普通股交易价格波动的更详细讨论，请参阅本招股说明书第34页的“风险因素-与本次发行和我们的普通股相关的风险因素-我们的股价可能会波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失”。

 

本次发行股票的公开发行价格将在定价时确定，并可能较当时的市场价格有所折价。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。最终公开发行价格将由我们与投资者根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官以往的经验以及本次发行时证券市场的一般情况。

 

 

股份及预注资认股权证（如有的话）将以固定价格发售，预期将以单一收市方式发行。我们预计本次发行将不迟于本招股说明书构成部分的登记声明（“登记声明”）生效日期后的两个工作日内完成，我们将在收到我们收到的投资者资金时交付与本次发行交付有关的所有将发行的证券-付款/收据-付款。因此，我们及我们已委聘为本次发行的独家配售代理的Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”或“配售代理”）均未作出任何安排，将投资者资金置于托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下发售的证券有关的投资者资金。

 

我们已聘请Spartan作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发行中征求购买我们证券的要约。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于没有要求最低发售金额作为在本次发行中完成的条件，实际公开发售金额、配售代理费用以及向我们提供的收益（如有）目前无法确定，并且可能大大低于上述和本招股说明书通篇所载的最高发售总金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

 

每股

每 预先出资 认股权证

合计(2)

公开发行价格

$

$

$

配售代理费用（7.5%）(1)

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

 

(1)	就本次发行而言，我们已同意向作为配售代理的Spartan支付相当于我们在此次发行中收到的总收益的7.5%的现金费用；但前提是，我们将就我们引入的本次发行的任何投资者（“公司引入的投资者”）支付相当于每股3.0%的配售代理费。表中假设没有公司介绍的投资者。我们还同意向Spartan支付我们在此次发行中收到的总收益的0.5%的非问责费用津贴，并向Spartan偿还与此次发行相关的所有费用，最高可达150,000美元，用于偿还与其作为配售代理相关的法律费用和其他自付费用，请参阅“分配计划”。
(2)	假设投资者在此次发行中仅购买股票，没有预融资认股权证。

 

投资我们的证券涉及高度风险。见招股书第20页开始的题为“风险因素”一节。您在投资前应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的信息。

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

斯巴达资本证券有限责任公司

 

 

本招股说明书的日期为，2025

 

 

目 录

 

	页
关于这个前景	1
前景摘要	2
提供	17
风险因素	20
关于前瞻性陈述的特别说明	36
收益用途	37
资本化	38
我们共同股票的市场	40
股息政策	40
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	41
商业	51
管理	66
行政及董事薪酬	72
某些关系和关联方交易	81
某些受益所有人和管理层的安全所有权	79
我们证券的描述	86
分配计划	91
重大美国联邦所得税考虑因素	94
法律事项	104
专家	104
在哪里可以找到更多信息	104
财务报表指数	F-1

 

本招股说明书包含受若干风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围。见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

 

 

关于这个前景

 

本招股说明书所载资料不完整，可予更改。您应仅依赖于本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息，或相关的自由写作招股说明书中提供的信息，或我们以其他方式向您推荐的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

 

我们没有授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息除外。不得依赖本招股章程或任何相关的自由撰写招股章程中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股章程及任何相关的自由写作招股章程（如有）并不构成出售要约或要约邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及任何相关的自由写作招股章程（如有）亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的人作出该等要约或要约购买证券的要约或要约邀请。即使本招股章程及任何有关的免费撰写招股章程于稍后日期交付或出售证券，阁下亦不应假定本招股章程及任何有关的免费撰写招股章程（如有的话）所载的资料在该等招股章程正面所载日期之后的任何日期是准确的。

 

除在美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区采取任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书或任何自由书写招股说明书的行动。你须自行知悉并遵守与本次发行及在美国境外分发本招股章程及任何该等自由撰写招股章程有关的任何限制。

 

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

 

除文意另有所指或另有说明外，术语“Trio Petroleum”、“TPET”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”和“我们的业务”均指Trio Petroleum Corp.。

 

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的更详细的信息和财务报表，并对其进行了整体限定。本摘要并不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，尤其是从第20页开始的“风险因素”部分以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明。

 

业务概览

 

TPET是一家总部位于加利福尼亚州的石油和天然气勘探和开发公司，总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，其主要行政办公室位于5401 Business Park South，Suite 115，Bakersfield，California 93309，并在加利福尼亚州蒙特雷县和犹他州Uintah县开展业务。该公司于2021年7月19日注册成立，根据特拉华州法律收购、资助和运营石油和天然气勘探、开发和生产项目，最初专注于加利福尼亚州的一项主要资产，即南萨利纳斯项目（“南萨利纳斯项目”）。

 

自2024年2月22日重新启动McCool Ranch油田以来，我们一直有创收业务。截至2024年10月31日的财政年度，我们从McCool Ranch油田录得约20万美元的净收入。

 

TPET成立的最初目的是从Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的占地约9,300英亩的大型South Salinas项目中约82.75%的工作权益，该项目随后增加到约85.775%的工作权益，随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。在南萨利纳斯项目应用特许权使用费（“净收入利息”）后，TPET持有约68.62%的权益。Trio LLC持有South Salinas项目约3.8%的工作权益。TPET和Trio LLC是独立且不同的公司。

 

加利福尼亚州是TPET地理重点的重要组成部分，我们最近获得了加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田（“McCool Ranch油田”、“McCool Ranch油田”或“McCool Ranch”）22%的工作权益。然而，TPET的兴趣超出了加利福尼亚州，我们最近获得了犹他州Uintah县沥青岭项目的兴趣。我们可能会在加州和犹他州内外收购更多资产。

 

Trio LLC是加利福尼亚州的一家许可运营商，目前代表TPET和其他工作利益所有者运营South Salinas项目和McCool Ranch油田。Trio LLC根据Trio LLC与非经营性、第三方、工作权益所有者之间的联合运营协议（“JOA”）运营这些资产。根据JOAs，非经营各方已同意让运营商勘探和开发这些资产，以按照其规定生产石油和天然气。Trio LLC作为运营商，一般会根据JOAs的限制和约束，以独立承包商的身份行事，并对运营进行重大控制。运营商有义务作为合理审慎的运营商，以良好的工作方式、尽职调查和调度、按照良好的油田实践并遵守适用的法律法规开展其在JOAs下的活动。

 

截至2024年10月31日的财政年度，我们的收入为213,204美元，净亏损为9,626，797美元，用于经营活动的现金净额为3,840，744美元。截至2023年10月31日止年度，我们没有产生任何收入，报告净亏损6,544，426美元，用于经营活动的净现金为4,036，834美元。截至2023年10月31日和2024年10月31日，我们的累计赤字分别为10,446，882美元和20,073，679美元。由于我们积累了赤字，没有足够的收入来源来支付我们的运营成本，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们的持续经营能力存在重大疑问。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。”

 

近期业务发展

 

公司管理层变动

 

2024年6月对我们的管理团队进行了变动，包括：（1）公司最初创始人之一Robin Ross成为我们的新董事长和董事；（2）我们的前执行主席Stanford Eschner成为我们的副董事长，以及；（3）Frank Ingriselli辞去副董事长职务，同时也辞去董事会成员职务。此外，在2024年7月，Michael Peterson辞去公司首席执行官（“CEO”）的职务，自该日起Robin Ross成为我们的新任首席执行官。此外，自2024年10月11日起生效，James H. Blake被添加为董事会的额外II类成员。

 

自2025年1月2日起，Terence B. Eschner的公司总裁职位终止，Steven Rowlee的首席运营官职位也终止。

 

独立注册会计师事务所变更

 

根据美国证券交易委员会针对Borders的命令（“SEC命令”），由于Borgers不再能够审计公司的财务报表，公司于2024年5月6日解雇了BF Borgers CPA PC（“Borgers”）作为公司的独立注册公共会计师事务所。自2024年5月8日起，公司保留Bush & Associates CPA LLC（“Bush & Associates”）作为其新的独立注册公共会计师事务所。此外，根据SEC命令的要求，Bush & Associates对公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度的财务报表进行了重新审计，这些财务报表是根据公司于2024年6月13日向SEC提交的10-K/A表格报告的第1号修正案提交的。

 

南萨利纳斯项目

 

正在努力从蒙特雷县获得有条件使用许可和南萨利纳斯项目的完整田间开发许可。从加州地质能源管理部门（“CalGEM”）和加州水务委员会获得南萨利纳斯项目水处理项目许可的努力也在取得进展。与此同时，该公司最近确定，现有许可允许在Presids油田的HV-3A发现井继续进行生产测试，因此，该井的测试作业于2024年3月22日重新开始。这口井的石油生产是在油水比普遍有利的情况下进行的，该公司目前已闲置作业，等待对提高油井毛产量的可行性进行评估，例如在油区增加多达650英尺的额外射孔和/或将油井酸化以进行井眼清理。HV-3A井的首次石油销售发生在2024年第三季度。

 

 

McCool牧场油田

 

2023年10月16日，TPET与Trio LLC就McCool Ranch油田订立购销协议（“McCool Ranch采购协议”）。根据该协议，自2023年10月1日起，我们收购了位于加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田的某些石油和天然气资产约22%的工作权益，该油田距离我们的旗舰南萨利纳斯项目仅7英里。这些资产位于被称为麦库尔牧场的“杭曼空心区”。收购的财产是一个较新的油田（2011年发现），开发有六口油井、一口污水处理井、蒸汽发生器、锅炉、三个5000桶储罐、250桶试验罐、软水机、两个淡水罐、两个软水罐、场内蒸汽管道、石油管道等设施。该物业获得充分和适当的许可，可用于石油和天然气生产、循环-蒸汽注入和水处置。我们主要通过工作承诺支出获得了McCool Ranch的工作权益，这些支出被分配用于重启该油田的生产并为我们建立现金流，鉴于众多未钻探的加密和开发井位，我们具有上行潜力。石油生产于2024年2月22日重启。

 

McCool Ranch作业已成功重启，包括重启HH-1、35X和58X井的石油生产。HH-1井在Lombardi油砂中水平完井时间较短，而35X和58X井均为Lombardi油砂中油柱相似、地下钻孔完井相似的直井。McCool Ranch重启后的HH-1井最初日产石油约47桶。HH-1和35X井的总产量约为10至15桶/天。58X井暂时闲置。HH-1和35X井的石油生产一直“冷”（即没有蒸汽）。这两口油井已暂时闲置，等待进一步评估，以便在2025年上半年投入使用。

 

McCool Ranch上述最初的三口井均已重启并“冷”生产（即不注入蒸汽），这使得运营成本更低，预计只要有利可图，每口井都将冷生产。该公司正在评估每口井从冷气生产过渡到循环蒸汽生产，也称为“呼气呼气”，预计这将显着提高产量。历史上，当应用循环蒸汽操作时，McCool Ranch的油井反应良好。

 

该公司正在评估在2025年上半年重新启动重启计划中最后两口井—— HH-3和HH-4井的可行性。HH-3和HH-4井的水平完井将与HH-1井相似，但比HH-1井更长。这些井产生的水，将全部在现场水处理井中处置。

 

HH-1井最初于2012-2013年冷采约380天，期间峰值产量约为每天156桶石油（“BOPD”），平均产量约为35 BOPD，累计产量约为13,147桶石油（“BOO”）。58X井在2011-2013年初始冷产约230天，期间峰值产量约为41 BOPD，平均产量约为13 BOPD，累计产量约为2,918 BOO。

 

KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”），一家第三方独立工程公司，建议使用水平井开发McCool Ranch，每口井都在Lombardi油砂中以1,000英尺的横向降落。管理层估计，TPET的物业可能可以容纳大约22口额外的此类水平井。TPET预计，在对2024年2月22日重启的石油生产进行进一步观察和审查后，将把McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。

 

 

沥青岭期权协议

 

2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“Asphalt Ridge期权协议”）。根据《沥青岭期权协议》，该公司获得了一项期权，以购买在犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地的某些租约中最多20%的工作权益，该地区位于弗纳尔市西南部的Uintah县，总面积为960英亩。HSO持有距离地表500英尺深度以下的此类租赁的权利，公司获得了参与HSO最初的960英亩钻探和生产计划（“HSO计划”）的选择权（“沥青岭租赁”）。TPET还拥有以提供给其他第三方的条款以高达20%的工作权益参与更大的约30,000英亩租赁权的优先购买权。于2023年12月29日，公司与HSO订立租赁权益收购及开发协议修订（「沥青脊期权协议修订」），据此，公司与HSO修订沥青脊期权协议，规定于沥青脊期权协议修订生效日期起计三（3）个营业日内，公司将在HSO满足沥青脊期权协议中规定的成交条件之前，为2,000，000美元的总购买价格中的200,000美元提供资金，作为交换，公司将立即获得Asphalt Ridge租赁的2%权益，该预付资金将仅用于建设道路和相关基础设施，以推进发展计划。2024年1月，该公司额外资助了25,000美元，从而在Asphalt Ridge租赁中获得了2.25%的工作权益。

 

据Energy News的J. Wallace Gwynn报道，沥青岭项目估计是美国最大的测量焦油砂资源，鉴于其低蜡和可忽略不计的硫含量，该项目是独一无二的，预计这将使生产的石油对包括航运在内的许多行业来说非常可取。

 

沥青岭是一个突出的、西北-东南走向的地形特征（即，一个被称为猪背或cuesta的倾斜坡），沿着Uinta盆地的东北侧翼出现。露头主要由第三纪和白垩纪砂岩组成，这些砂岩局部高度饱和稠油和/或焦油。石油饱和砂岩向西南延伸到Uinta盆地的浅层地下，这是沥青岭开发项目的所在地，在各种独立研究中估计，那里的砂岩包含数十亿桶石油就地。该项目租赁地包括超过30,000英亩，呈西北-东南走向，沿着沥青岭趋势，距离约20英里。

 

该地区几十年来一直开发不足，这在很大程度上是由于租赁所有权问题以及犹他州矿业法规下的重油定义。这些因素造成了地表权和地下矿权之间的冲突，并且是使用已证明的先进循环蒸汽生产技术开发资产的障碍。现在已经获得了必要的许可，这将允许我们的运营伙伴开始钻探。HSO希望继续与犹他州合作，以其他州激励措施补充事先收到的许可，包括与该州合作达成一项与该项目相关的仅需8%州特许权使用费的安排。

 

早期开发阶段考虑在西北沥青岭地区开发240英亩，估计有119口井。该计划是利用先进的循环蒸汽生产技术开发这240英亩土地，包括初步注入二氧化碳。这一阶段考虑在2 ½英亩的间距上设置17个7点六边形井型（一个7点有一个中央蒸汽/CO2注入井，周围有6个生产油井）。作为这一早期开发阶段的一部分，已对现有道路和井场进行了升级。

 

在沥青岭开发的目标是两个石油饱和的白垩纪砂岩：边缘岩砂岩和下层沥青岭砂岩。在对2024年第二季度开始的石油开发作业进行短暂观察和审查后，TPET预计将在公司的储量报告中增加沥青岭项目的储量价值（如果有的话）。

 

在截至2024年4月30日的季度期间，我们宣布在Asphalt Ridge开始钻探活动。第一口井HSO 8-4（API # 4304757202）于2024年5月10日开钻，钻至总深度1020英尺。该井发现100英尺Rimrock砂岩焦油-砂层带，含油饱和度好，孔隙度好。30英尺的里姆洛克被挖芯了。一小块具有代表性的轮缘岩芯被置于水中并达到沸点，在几分钟内沙子分解，沥青变成液体，流动-油，漂浮在水面上——这一简单的实验室测试表明，沥青在相对较低的温度下变成了流动-油，并支持我们的论点，即使用地下热回收方法提取石油可能非常成功。第二口井，HSO 2-4（API # 430475201），于2024年5月19日开钻，总深度1,390英尺。这口井既钻穿了厚度为135英尺的Rimrock焦油砂，也钻穿了厚度为59英尺的Asphalt Ridge焦油砂。石油生产已开始使用井下加热器，而运营商计划过渡到使用先进的循环-蒸汽和蒸汽驱动方法进行生产。

 

该公司必须在2025年4月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使最初960英亩剩余17.75%工作权益的选择权。假设公司在此次发行中筹集到足够的资金，它可能会在行使这一选择权时使用所收到的净收益中最多1,775，000美元。如果该选择权未在截止日期或其任何延期之前或之前行使，则该选择权将到期，公司将丧失任何进一步的权利，以获得最初960英亩额外17.75%的工作权益。

 

 

碳捕集与封存项目作为公司South Salinas项目的一部分

 

TPET致力于尝试减少自己的碳足迹，并在可能的情况下减少其他国家的碳足迹。出于这个原因，TPET正在采取初步步骤，以启动碳捕获和储存（CCS）项目，作为South Salinas项目的一部分。南萨利纳斯项目覆盖广阔区域，独特地位于一个深层沉积中心，那里有厚厚的地质带（例如Vaqueros砂，厚达约500英尺），约两英里深，可以潜在地容纳并永久储存大量的二氧化碳。South Salinas项目现有的4口深井（即HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1和HV 3-6井）是用作CO2注入井的极好候选井。未来的CCS项目可能有助于减少TPET的碳足迹，方法是将二氧化碳封存并永久储存在一口或多口深井的地下深处，远离饮用水水源。并且，前述3口深井直接位于可用于向公司CCS项目输入CO2的3条闲置油气管道上。TPET已与希望减少自身温室气体排放并且可能有兴趣参与我们的CCS项目的第三方展开讨论。TPET认为，开发南萨利纳斯项目的主要油气资源并同时建立一个实质性的CCS项目以及潜在的二氧化碳储存枢纽和/或直接空气捕获（DAC）枢纽是可行的。

 

就收购Novacor Exploration Ltd.在加拿大萨斯喀彻温省的石油和天然气资产订立意向书

 

2024年12月18日，TPET就收购Novacor Exploration Ltd.（“Novacor”）持有的若干石油和天然气资产的100%工作权益订立了一份不具约束力的意向书（“意向书”），这些资产位于萨斯喀彻温省多产的劳埃德明斯特稠油地区（“拟议的Novacor收购”）。拟议的Novacor收购的规定购买价格为200万加元（根据意向书日期的汇率计算约为140万美元），以现金支付65万美元，剩余部分以Trio普通股股份支付，TPET将同意利用其商业上合理的努力在向美国证券交易委员会提交的登记声明中登记转售。在执行意向书后，该公司向Novacor支付了6.5万美元的善意定金，这笔定金将在收盘时用于购买价格的现金部分。除了意向书中包含的保密和排他性义务外，在各方签署最终收购文件之前，没有其他条款具有约束力。最终收购文件可能包含各方的惯常陈述和保证以及完成交易的某些条件，包括Novacor和TPET各自的董事会批准拟议的Novacor收购，以及TPET筹集足够资金以完成拟议的Novacor收购的条件。除非经双方共同协议延长，否则意向书将于（i）Novacor和TPET的共同协议、（ii）最终收购文件的执行或（iii）于2025年2月15日（该日期通过对日期为2025年1月29日的意向书的修订而延长至2025年3月15日）中较早者终止。

 

市场机会

 

我们相信，我们可以在我们目前有项目的加利福尼亚州和犹他州以及其他地方建立有潜力实现盈利的石油和天然气业务。

 

石油和天然气行业在加利福尼亚州面临运营挑战，我们在那里拥有South Salinas和McCool Ranch资产，这主要是由于监管问题以及推动能源转型远离化石燃料的努力，但加利福尼亚州仍然是石油产品的主要消费国，TPET认为它有能力在加利福尼亚州继续运营，并且在可预见的未来，加利福尼亚州的石油和天然气市场将保持强劲。此外，TPET正试图启动碳捕获和储存项目，作为南萨利纳斯项目的一部分，这与加州减少碳足迹的努力相一致。该公司希望并期望TPET通过碳捕集和封存项目减少碳足迹的承诺得到加州监管机构的看好，或许有助于促进南萨利纳斯项目和其他地方的运营。

 

石油和天然气行业目前在犹他州似乎运营有利，我们在那里拥有沥青岭资产。TPET认为，在可预见的未来，犹他州的整体运营环境和石油和天然气市场应该会保持有利。

 

TPET的运营可能有助于满足美国苛刻的石油和天然气需求，预计在可预见的未来将保持强劲，同时支持该国实现能源独立的目标，并通过税收和就业支持地方和州经济。TPET的碳捕集和封存项目可能有助于减少该公司和加州的碳足迹。

 

估计未开发储备和现金流

 

下表汇总了公司在South Salinas项目的估计未开发储量和现金流，截至2024年4月30日。该公司预计，在进一步观察这些物业的初步运营情况后，将对McCool Ranch油田和沥青岭项目的储量和现金流进行估计，预计到2025年第二季度。

 

 

表1：预计未开发储备和现金流

 

a.	第1期未开发储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF，或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1阶段的可能（P2）未开发			2,017,620.0				2,133,250.0				2,373,161.7			$	107,374,250.00			$	33,698,230.00
	第1阶段可能（P3）未开发			3,841,380.0				7,449,100.0				5,082,896.7			$	307,886,460.00			$	139,189,600.00

 

b.	第2阶段未开发储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第2阶段可能（P2）未开发			3,227,940.0				3,392,940.0				3,793,430.0			$	168,622,080.00			$	45,938,680.00
	第2阶段可能（P3）未开发			6,759,630.0				11,735,140.0				8,715,486.7			$	527,635,330.00			$	210,766,130.00

 

c.	第3期（全面发展）未发展储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	可能（P2）未开发的第3阶段			34,940,100.0				36,918,030.0				41,093,105.0				1,837,183,060.0				394,874,030.0
	第3阶段可能（P3）未开发			90,057,820.0				149,348,300.0				114,949,203.3				7,054,575,390.0				2,185,998,350.0

 

d.	（P2）1、2、3期未开发储量		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1阶段的可能（P2）未开发			2,017,620.0				2,133,250.0				2,373,161.7			$	107,374,250.00			$	33,698,230.00
	第2阶段可能（P2）未开发			3,227,940.0				3,392,940.0				3,793,430.0			$	168,622,080.00			$	45,938,680.00
	可能（P2）未开发的第3阶段			34,940,100.0				36,918,030.0				41,093,105.0			$	1,837,183,060.00			$	394,874,030.00
	第1、2和3期未开发的总可能（P2）			40,185,660.0				42,444,220.0				47,259,696.7			$	2,113,179,390.00			$	474,510,940.00

 

e.	（P3）1、2、3期未开发储量		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1阶段可能（P3）未开发			3,841,380.0				7,449,100.0				5,082,896.7			$	307,886,460.00			$	139,189,600.00
	第2阶段可能（P3）未开发			6,759,630.0				11,735,140.0				8,715,486.7			$	527,635,330.00			$	210,766,130.00
	第3阶段可能（P3）未开发			90,057,820.0				149,348,300.0				114,949,203.3			$	7,054,575,390.00			$	2,185,998,350.00
	第1、2和3阶段的可能总数（P3）未开发			100,658,830.0				168,532,540.0				128,747,586.7			$	7,890,097,180.00			$	2,535,954,080.00

 

f.	第1、2和3期未开发储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1、2和3期未开发的总可能（P2）			40,185,660.0				42,444,220.0				47,259,696.7			$	2,113,179,390.00			$	474,510,940.00
	第1、2和3阶段的可能总数（P3）未开发			100,658,830.0				168,532,540.0				128,747,586.7			$	7,890,097,180.00			$	2,535,954,080.00

 

 

储备分析的合理预期

 

本招股章程提供风险摘要，并详细讨论与我们业务有关的风险及与本次发行有关的风险。公司认识到这些风险是真实和实质性的。

 

尽管如此，公司有合理的预期，即公司的South Salinas项目应该被证明是经济上可行的资产，公司应该有足够的资金来开发这些资产，应该存在开发这些资产的合法权利，并且公司应该能够建立长期生产并向市场输送石油和天然气，同时认识到如下文其他地方所讨论的存在技术风险，并且可能存在项目延误和/或与从监管机构获得必要许可和/或与其他事项相关的障碍。尽管有上述情况，但无法保证上述任何预期都会实现。此外，更具体地说，公司有合理的预期，目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构，这些机构将主要是CalGEM、州水务委员会和蒙特雷县，应基于本招股说明书其他部分讨论的各种原因，决定批准公司的许可申请，尽管无法保证我们获得任何此类批准。

 

此外，TPET尚未有McCool Ranch油田的最终储量报告，但计划在对2024年2月22日重启的石油生产进行短暂观察和审查后，将McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。尽管如此，TPET有合理的预期，认为McCool Ranch油田应该证明具有经济储量，部分是基于第三方独立工程公司KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”）正在进行的评估，并基于其他独立第三方油藏工程师的各种历史分析，以及基于油田运营商Trio LLC的经验。TPET有合理的预期，认为McCool Ranch油田应证明具有经济储量，公司应有足够的资金来开发储量，并应存在开发公司在McCool Ranch的储量的合法权利，包括全油田开发权和长期生产权、循环蒸汽操作和水处理权利及类似事项，并认识到如下文其他地方所讨论的存在技术风险，可能存在项目延误和/或与从监管机构获得必要许可和/或与其他事项相关的障碍。尽管有上述情况，但无法保证上述任何预期都将实现。此外，更具体地说，公司有合理的预期，目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构，这些机构将主要是CalGEM、State Water Boards和Monterey County，应基于本招股说明书其他部分讨论的各种原因，决定批准公司的许可申请。

 

 

我们的沥青岭项目在2024年第二季度钻探了最初的两口井，两口井都已在遇到的焦油砂上完成，两口井的测试作业已经开始。TPET尚未向沥青岭项目分配储量。然而，TPET有合理的预期，即在对前述最初两口井正在进行的石油开发作业进行短暂的观察和审查后，可能会将储量分配给沥青岭项目，公司应该有足够的资金来开发储量，并且应该存在开发公司在沥青岭项目中的储量的合法权利，包括全油田开发和长期生产的权利，认识到如下文其他地方所讨论的那样，存在技术风险，并且可能存在与从监管机构获得必要许可和/或与其他事项相关的项目延误和/或障碍。尽管有上述规定，无法保证上述任何预期将会实现，包括但不限于有能力筹集足够的资金，以在2025年4月10日期权到期日或之前，或在其任何延期之日或之前，行使期权以收购Asphalt Ridge租赁的额外17.75%工作权益。在对2024年第二季度开始的石油开发作业进行短暂观察和审查后，TPET预计将把沥青岭项目的储量价值（如果有的话）添加到公司的储量报告中。

 

有关风险的更多信息以及与我们的业务相关的风险和与本次发行相关的风险的详细讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-由于难以从联邦、州、县和/或地方机构获得必要的许可，我们可能会在项目开发方面面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响；”“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在估计我们的资产特征方面面临很大的不确定性，因此，您不应过分依赖我们的任何措施；”“风险因素-与我们业务相关的风险-钻井是投机性的，通常涉及可能超过我们估计的重大成本，钻井可能不会导致任何发现或增加我们未来的产量或未来的储量，或可能导致反驳或减少我们目前的储量。”“风险因素-与我们业务相关的风险-地震研究不能保证存在石油或天然气，如果存在，将以经济数量生产；以及“风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临石油和天然气勘探和生产所固有的众多风险。”

 

商业策略

 

我们目前的主要业务战略和目标是开发我们在South Salinas项目、McCool Ranch油田和沥青岭项目的现有资产，并通过战略投资收购能够立即产生现金流或提供变革性增长潜力的项目。TPET目前在South Salinas项目上的战略和重点是多方面的，包括在Presidents油田的HV-3A发现井重新开始石油和天然气生产，获得CalGEM和WaterBoards对拟议的短期水处理计划的批准，该计划将显着降低租赁运营成本，评估钻探HV-2和HV-4井的选项，评估加速进一步测试Humpback油田，特别是Vaqueros砂和蒙特雷组Blue-Zone油藏目标的选项，启动碳捕获和储存项目，寻求全面油田开发的许可，以及类似事项。正在努力从蒙特雷县获得有条件使用许可和南萨利纳斯项目的完整田间开发许可。从加州地质能源管理部门（“CalGEM”）和加州水务委员会获得南萨利纳斯项目水处理项目许可的努力也在取得进展。与此同时，该公司最近确定，现有许可允许在Presids油田的HV-3A发现井继续进行生产测试，因此，该井的测试作业于2024年3月22日重新开始。这口井的石油生产是以普遍有利的油水比进行的，该公司目前已闲置作业，等待对提高油井毛产量的可行性进行评估，例如在油区增加多达650英尺的额外射孔和/或酸化油井以进行井眼清理。HV-3A井的首次石油销售发生在2024年第三季度。

 

 

TPET目前在McCool牧场的战略和重点是优化最近重启的HH-1、58X和35X井的生产，重启HH-3和HH-4井，随后开始许可并在该领域钻探新井。KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”），一家第三方独立工程公司，建议使用水平井开发McCool Ranch，每口井都以1,000英尺的横向降落在Lombardi油砂中。管理层估计，TPET的物业可能可以容纳大约22口额外的此类水平井。TPET预计，在对2024年2月22日重启的石油生产进行进一步的观察和审查后，将把McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。

 

TPET目前在Asphalt Ridge资产的战略和重点是监测新的2-4井和8-4井以及额外计划井的结果，并行使选择权，以确保在Asphalt Ridge项目中获得全部20%的工作权益；但是，前提是，如果我们没有在2025年4月10日到期或任何延期之前筹集到足够的资金，我们不太可能支付行使在Asphalt Ridge项目剩余17.75%工作权益的期权所需的1,775，000美元，我们将继续拥有我们目前2.25%的工作权益。我们认为该资产有潜力为公司带来可观的未来收入。TPET预计，在对新井的石油产量进行进一步的观察和审查后，将把沥青岭项目的储量价值（如果有的话）添加到公司的储量报告中，预计到2025年第二季度末。

 

TPET的主要战略和目标是将公司发展成为一家高利润、独立的石油和天然气公司。

 

Trio LLC作为加利福尼亚州运营商的服务

 

Trio LLC是加利福尼亚州的一家许可运营商，目前代表TPET和其他工作利益所有者运营South Salinas项目和McCool Ranch油田。Trio LLC根据Trio LLC与非经营性、第三方、工作权益所有者之间的联合运营协议（“JOA”）运营这些资产。根据JOAs，非经营各方已同意让运营商勘探和开发这些资产，以按照其规定生产石油和天然气。Trio LLC作为运营商，一般会根据JOAs的限制和约束，以独立承包商的身份行事，并对运营进行重大控制。运营商有义务作为合理审慎的运营商，以良好的工作方式、尽职调查和调度、按照良好的油田实践并遵守适用的法律法规开展其在JOAs下的活动。

 

TPET持有South Salinas项目约85.775%的工作权益，Trio LLC持有约3.8%的工作权益。TPET和Trio LLC各持有McCool Ranch油田约21.9 18315%的工作权益。TPET和Trio LLC是独立且不同的公司。

 

Trio LLC在加利福尼亚州的石油和天然气运营、勘探和生产方面拥有丰富的先前经验，并拥有一支经验丰富的管理团队。Trio LLC管理团队的一些成员也是该公司的高级管理人员。

 

我们的增长战略

 

TPET的目标是通过开发和/或生产South Salinas项目、McCool Ranch油田和Asphalt Ridge资产（可能受到我们对Asphalt Ridge租赁剩余17.75%工作权益行使选择权的能力的限制）以及通过收购和开发其他石油和天然气资产，建立和发展一家实质性的独立石油和天然气公司。自首次公开募股以来，我们在资产组合中增加了对McCool Ranch油田和Asphalt Ridge项目的工作权益，从一个项目增加到三个项目。此外，该公司正在评估其他可能被收购的石油和天然气项目。我们目前的主要业务战略和目标是开发我们在South Salinas项目、McCool Ranch油田和沥青岭项目的现有资产，并通过战略投资收购能够立即产生现金流或提供变革性增长潜力的项目。

 

竞争

 

有很多大、中、小规模的油气公司和第三方都是我们的竞争对手。其中许多竞争对手拥有丰富的运营历史、经验丰富的石油和天然气行业管理、有利可图的运营，以及可观的储量和资金资源。我们在加州和其他地方收购更多石油/天然气资产的努力可能会遇到竞争。

 

 

政府监管

 

我们受制于与石油和天然气运营相关的多项联邦、州、县和地方法律、法规和其他要求。影响石油天然气行业的法律法规正在不断审议修改或扩大。其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，还有一些会因未能遵守而受到重大处罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们开展业务的成本，会影响甚至阻碍我们的运营，因此会影响我们的盈利能力。这些负担包括与石油和天然气运输、钻井和生产以及其他监管事项有关的法规。见第68页开始的“商业-政府监管”。

 

最近的贷款和融资

 

2024年3月债务融资

 

公司与一名机构投资者（“2024年3月投资者”）签署了一份日期为2024年3月27日的证券购买协议（“2024年3月SPA”），该机构投资者于2024年4月5日签署并出资，据此，公司筹集了184,500美元的总收益，并在支付发行费用后收到了164,500美元的净收益（“2024年3月债务融资”）。2024年3月的SPA包含2024年3月投资者和公司的某些陈述和保证以及惯例成交条件。

 

就2024年3月债务融资而言，公司向2024年3月投资者发行了一份无担保本票，日期为2024年3月27日，本金为211,500美元，原始发行折扣为27,000美元或约13%（“2024年3月投资者票据”）。2024年3月投资者票据按年利率12%计息，2024年3月投资者票据到期日为2025年1月30日（“2024年3月投资者票据到期日”）。2024年3月投资者票据规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2024年9月30日118440美元；（ii）2024年10月30日29610美元；（iii）2024年11月30日29610美元；（iv）2024年12月30日29610美元；（v）2025年1月30日29610美元。公司可在2024年3月投资者票据发行日期后的180天期间内的任何时间以到期应付的未偿本金和利息的3%折扣全额而非部分预付2024年3月投资者票据；但如果发生提前还款，公司仍需支付在2024年3月投资者票据期限内本应支付的全部利息，金额为25,380美元。2024年3月投资者票据包含构成违约事件的条款（该术语在2024年3月投资者票据中定义），一旦发生违约事件，2024年3月投资者票据将加速到期并应付，金额等于2024年3月投资者票据下所有到期应付金额的150%，利息为每年22%的违约率。此外，一旦发生违约事件，2024年3月投资者有权将2024年3月投资者票据的全部或任何未偿还金额转换为公司普通股的股份，转换价格等于（i）市场价格的75%（该术语在2024年3月投资者票据中定义）或（ii）转换底价，即0.07 117美元（“底价”）中的较高者；但前提是2024年10月5日之后不适用底价，此后转换价格将为市场价格的75%。向2024年3月投资者发行普通股股份受某些实益所有权限制，在2024年3月投资者票据转换时可发行不超过2024年3月29日已发行普通股股份的19.99%。在发生（i）合并、合并或资本重组事件或（ii）向普通股股东进行某些分配的情况下，转换价格也可能受到某些调整或其他条款的约束。

 

截至2025年1月30日，2024年3月投资者票据已全额偿还。

 

前首席执行官的贷款

 

于2024年3月26日，我们的前任首席执行官，随后担任公司顾问的Michael L. Peterson向我们提供了本金为125,000美元的贷款（“彼得森贷款”），直至2024年10月11日。公司于2024年11月26日偿还了Peterson贷款的全部未偿本金余额及其所有应计利息。有关Peterson贷款的更多信息，请参阅“某些关系和关联交易–关联交易–来自首席执行官的贷款。”

 

2024年4月融资

 

于2024年4月16日，公司与一名机构投资者（“首次2024年4月投资者”）订立证券购买协议（“首次2024年4月SPA”）。根据2024年4月初始SPA的条款和条件，2024年4月初始投资者向公司提供融资，总收益为360,000美元，导致公司在发行费用后的净收益为310,000美元（“2024年4月初始融资”）。该公司还向2024年4月初投资者发行了37,500股普通股，每股面值0.0001美元，作为与2024年4月初融资相关的承诺费（“承诺股”）。就2024年4月的初始融资而言，公司向2024年4月的初始投资者发行了本金为400,000美元的高级有担保可转换本票，原始发行折扣为40,000美元，即10%（“初始投资者2024年4月票据”）。

 

 

为担保公司偿还2024年4月初投资者票据的义务，公司与2024年4月初投资者订立日期为2024年4月16日的担保协议（“2024年4月初担保协议”）。

 

于2024年4月24日，公司订立经修订及重述的证券购买协议（“A & R 2024年4月SPA”），修订及重述初始2024年4月SPA全文，并通过增加一名额外机构投资者（“额外2024年4月投资者”及与初始2024年4月投资者合称“2024年4月投资者”）修订初始2024年4月融资。根据A & R 2024年4月SPA的条款，额外的2024年4月投资者按照2024年4月初始投资者提供的相同条款向公司提供融资，总收益为360,000美元，导致公司在发行费用后的净收益为328,000美元，公司的总净收益为638,000美元（“2024年4月融资”）。由于额外的2024年4月投资者提供的融资，本金总额为800,000美元的2024年4月投资者票据尚未偿还，将于2024年8月16日到期。2024年4月投资者票据规定，如果公司在一项或一系列相关交易中筹集的总收益不低于1,000，000美元，则在2024年4月投资者票据未偿还的任何时间，强制全额提前偿还。

 

公司还向额外的2024年4月投资者发行了37,500股承诺股份，作为与2024年4月融资相关的承诺费，因此在此次发行后，公司已向2024年4月投资者发行了总计1,500，000股承诺股份。

 

就经修订的2024年4月融资而言，公司向额外的2024年4月投资者发行了本金为400,000美元的优先有担保可转换本票，原始发行折扣为40,000美元，或10%（“额外的2024年4月投资者票据”），其他条款与初始投资者2024年4月投资者票据基本相同。公司还向初始2024年4月投资者发行了经修订和重述的高级有担保可转换本票，修订和替换初始投资者2024年4月票据（“A & R初始投资者2024年4月票据”，并与额外的2024年4月投资者票据合称“2024年4月投资者票据”）。2024年4月的投资者票据可各自转换为普通股（“转换股”），初始每股转换价格为5.00美元，但需进行某些调整。根据A & R 2024年4月SPA的规定，公司授予2024年4月投资者若干“搭载登记权”，以进行承诺股份及转换股份的转售登记。此外，在2024年4月16日开始并在（i）2024年8月16日或2024年4月投资者票据全额偿还后18个月后终止的期间内，公司向2024年4月的初始投资者提供共同参与未来融资的权利，总金额最高可达任何债务融资的100%，最高可达任何其他类型融资的45%。此外，只要2024年4月的初始投资者持有任何承诺股份，公司就被禁止进行任何浮动利率交易；但前提是公司被允许与国家认可的经纪自营商进行市场发售。

 

由于经修订的2024年4月融资，公司与2024年4月投资者订立了日期为2024年4月24日的经修订和重述的担保协议（“A & R 2024年4月担保协议”），修订和重述了最初的2024年4月担保协议的全部内容，并增加了额外的2024年4月投资者作为担保方。根据A & R 2024年4月担保协议的条款，公司已向2024年4月的投资者授予公司资产和财产的高级担保权益以及几乎所有的担保权益。

 

公司对2024年4月投资者票据进行了两项修订，将2024年4月票据的到期日延长至2024年10月16日，将转换价格改为基于公司普通股在NYSE American收盘价的五天平均价格的公式，并增加了每股3.00美元的下限转换价格。截至本招股章程日期，2024年4月投资者票据已全部转换，不再未偿还。

 

2024年4月投资者票据已于2024年10月18日全额偿还，2024年4月投资者票据的担保权益担保支付也已终止。

 

2024年6月可转债融资

 

于2024年6月27日，公司与相同的2024年4月投资者（“2024年6月投资者”）订立证券购买协议（“2024年6月SPA”）。根据2024年6月SPA的条款和条件，每位2024年6月投资者以2024年6月票据（定义见下文）的形式向公司提供360,000美元的融资（扣除下文所述的10%的原始发行折扣），总收益为720,000美元（“2024年6月融资”）。考虑到2024年6月投资者根据2024年6月SPA提供资金，公司于2024年6月27日向每位2024年6月投资者发行并出售：（a）本金总额为400,000美元的优先有担保10%原始发行折扣可转换本票（“2024年6月票据”）和（b）购买公司普通股37,230股的认股权证（“2024年6月认股权证股份”），初始行使价为每股普通股7.905美元，但须进行某些调整（“2024年6月认股权证”）。

 

 

2024年6月票据最初可转换为普通股股份（“2024年6月转换股份”），转换价格为每股7.90500美元，但须进行某些调整（“2024年6月票据转换价格”），前提是2024年6月转换价格不得低于2.40美元（“2024年6月底板价”），并进一步规定，根据NYSE American的适用规则，公司可在向2024年6月投资者发出书面通知后随时下调2024年6月底板价。2024年6月票据不承担任何利息，除非发生违约事件（2024年6月票据中定义了这一术语），2024年6月票据将于2025年6月27日到期。一旦发生任何违约事件，2024年6月票据应按相当于年利率10%或（如低于）法律允许的最高金额的利率计息。

 

根据2024年6月SPA的规定，在2024年6月27日开始至2024年6月SPA周年纪念日结束的18个月期间，公司向2024年6月的投资者提供了参与未来融资的权利，金额不超过任何债务融资的100%，不超过任何其他类型融资的45%。每位2024年6月投资者有权根据根据2024年6月SPA购买的该2024年6月投资者票据的原始本金总额的按比例部分参与未来的融资。此外，在没有2024年6月投资者持有任何2024年6月票据之前，公司被禁止进行任何“浮动利率交易”，但前提是公司被允许（i）与国家认可的经纪自营商进行市场发售或（ii）与2024年6月投资者中的任何一方进行浮动利率交易。

 

从90号开始^第在2024年6月票据原定发行日期的翌日，公司须于该日期及其每一（1）个月周年日按月分期向2024年6月票据项下的未偿本金余额向2024年6月投资者支付，金额相当于2024年6月票据项下本金总额的103%乘以除以截至2024年6月票据到期日的剩余月数所确定的商数，直至2024年6月票据项下的未偿本金已全额支付或，如果更早，在加速时，根据其条款转换或赎回2024年6月票据。所有每月付款均由公司以现金支付，但在某些情况下，如2024年6月票据规定，公司可选择以普通股股份支付。

 

公司可以偿还2024年6月票据的全部或任何部分未偿还本金，但须支付5%的预付款溢价；前提是（i）股权条件（如2024年6月票据中定义的该术语）随后得到满足，（ii）公司提供预付款通知之日前一个交易日的普通股收盘价不低于当时的2024年6月转换价格，及（iii）SEC已宣布登记2024年6月转换股份及6月融资认股权证股份的转售登记声明生效。倘公司选择预付2024年6月票据，则2024年6月投资者有权按适用的2024年6月转换价格将2024年6月票据的全部本金额转换为2024年6月转换股份。

 

此外，如果公司直接或间接从包括通过发行任何股权或债务证券在内的任何类型的融资中获得收益并完成交易，在单一交易或一系列相关交易中产生不低于1,000，000美元的总收益，则2024年6月投资者可要求从公司收到的收益中提前偿还2024年6月票据本金的全部或任何部分以及任何应计和未支付的利息（如有）。尽管有上述规定，如果在2024年6月票据发行日期之后和公司证券公开发行结束之前完成的任何此类融资的全部或部分收益将用于为公司就Lafayette Energy/Heavy Sweet Oil期权应付的1,775，000美元提供资金，以获得犹他州沥青岭项目额外17.75%的工作权益，则只能将超过该期权应付的1,775，000美元的净收益用于2024年6月票据的任何预付款。

 

就2024年6月的SPA而言，于2024年6月27日，公司与2024年6月的投资者订立登记权协议，据此，公司须于2024年6月融资结束日期后30天内向SEC提交登记声明，以登记2024年6月的转换股份和6月的融资认股权证股份，并促使该转售登记声明在适用的提交日期后60天内生效。此外，就2024年6月的SPA而言，如果根据2024年6月的SPA拟进行的交易需要遵守适用的纽约证券交易所/纽约证券交易所美国规则，要求股东批准公司发行的普通股超过当日已发行普通股股份数量的20%，公司同意与某些公司股东、董事和高级管理人员订立投票协议，据此，各股东方将同意对其普通股股份进行投票，以批准根据2024年6月SPA发行证券。

 

为担保公司偿还2024年6月票据的义务，公司已向2024年6月的投资者授予公司所有资产和财产的优先担保权益，但公司与2024年6月的投资者于2024年6月27日签署的该特定担保协议中规定的某些例外情况除外。

 

2024年9月16日，公司将适用于2024年6月票据的转换价格修正为基于公司普通股在NYSE American的收盘价的五天平均值的公式，前提是该转换价格不低于每股2.40美元的下限转换价格。

 

2024年6月票据已于2025年1月7日全额偿还，2024年6月票据的担保权益担保支付也已终止。

 

2024年8月债务融资

 

2024年8月1日融资

 

公司签署证券购买协议，日期为2024年8月1日（“8月1^StSPA”）与“2024年3月投资者”，据此，2024年3月投资者向公司提供额外债务融资，据此，公司筹集总收益134,000美元，并在支付发行费用后收到净收益110,625美元（“8月1^St债务融资”）。8月1日^StSPA包含2024年3月投资者和公司的某些陈述和保证以及惯例成交条件。

 

有关8月1日^St债务融资，公司向2024年3月投资者发行了一张无担保本票，日期为2024年8月1日，本金为152,000美元，原发行折扣为18,000美元或约11.8%（“8月1^St投资者注意事项”）。8月1日计息^St投资者票据，年利率12%，到期日为8月1日^St投资者注意事项为2025年5月30日。8月1日^St投资者说明规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2025年1月30日的85,120美元；（ii）2025年2月28日的21,280美元；（iii）2025年3月30日的21,280美元；（iv）2025年4月30日的21,280美元；（v）2025年5月30日的21,280美元，总额为170,240美元。公司在受到一定限制的情况下，可能会预付8月1^St投资者注意事项，全部而非部分，在8月1日发行日期后的180天期间的任何时间^St投资者票据，按到期应付的未偿还本金及利息的3%折扣；条件是，在发生提前还款的情况下，公司仍将被要求支付本应在8月1日期限内支付的全部利息^St投资者注，金额为18,240美元。8月1日的剩余条款^St投资者注意事项与2024年3月投资者注意事项相同，只是地板价为0.18美元。

 

截至2024年10月31日，2024年8月1日的融资余额为128,588美元，截至2024年10月31日止年度的债务折扣摊销确认的非现金利息费用为17,963美元。

 

2025年1月和2月，该公司分别向8月1日支付了85,120美元和21,280美元的现金^St投资者注意，截至2025年2月24日，2024年8月1日融资余额为40349美元。

 

2024年8月6日融资

 

公司签署证券购买协议，日期为2024年8月6日（“8月6^第SPA”）与一名新的机构投资者（“2024年8月投资者”），据此，2024年8月投资者向公司提供债务融资，据此，公司筹集了22.5万美元的总收益，并在支付发行费用后获得了199,250美元的净收益（“8月6^第债务融资”）。8月6日^第SPA包含2024年8月投资者和公司的某些陈述和保证以及惯例成交条件。

 

 

关于8月6日^第债务融资，公司向2024年8月投资者发行一张无抵押本票，日期为2024年8月6日，本金为255,225美元，原发行折扣为30,225美元或约11.8%（“8月6^第投资者注意事项”）。8月6日计息^第年息12厘的投资者票据，到期日为8月6日^第投资者注意事项为2025年5月30日。8月6日^第投资者说明规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2025年1月30日142,926美元；（ii）2025年2月28日35,731美元；（iii）2025年3月30日35,731美元；（iv）2025年4月30日35,731美元；（v）2025年5月30日35,731美元。公司在受到一定限制的情况下，可能会预付8月6^第投资者注意事项，在8月6日发行日之后的180天期间内的任何时间，全部而非部分^第投资者票据，按到期应付的未偿还本金及利息的3%折扣；条件是，在发生提前还款的情况下，公司仍将被要求支付本应在8月6日的期限内支付的全部利息^第投资者注，金额为30,627美元。8月6日剩余期限^第投资者注意事项与8月1日相同^St投资者注意事项。

 

截至2024年10月31日，2024年8月6日融资余额为224,327美元，截至2024年10月31日止年度的债务折扣摊销确认的非现金利息费用为25,077美元。

 

2025年1月28日，第^第Investor Note进行了修订，将每笔分期付款的支付日期延长一个月，第一笔付款142,926美元将于2025年2月28日到期支付。在此修订的同时，公司与8月6日投资者订立票据交换协议，日期为2025年1月28日，据此，于2025年2月10日，8月6日^第投资者票据交换了230,992股我们的普通股。该公司将该交易所记录为债务清偿，并确认了141802美元的清偿损失；该公司没有就8月6日对投资者的进一步义务^第投资者注意事项。

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及风险。此外，我们的业务和运营受到许多风险的影响，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。这些风险在紧接本招募说明书摘要之后的本招股说明书“风险因素”部分进行了更全面的讨论。以下是这些风险的总结。

 

与我们业务相关的风险

 

●	我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。
●	由于难以从联邦、州、县和/或地方机构获得必要的许可，我们可能会在项目开发方面面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响。
●	由于我们的钻井作业承包商模式，我们将很容易受到任何无法聘用一台或多台钻机和相关钻井人员的影响。
●	如果我们未能在此次发行和额外融资中筹集到足够的资金，在2025年4月10日之前，行使我们的选择权，以收购初始960英亩沥青岭租赁中最多额外17.75%的工作权益，我们可能会失去以更大的工作权益参与预期在这960英亩中开发大量额外油井的重大机会，这可能导致我们应收收入大幅减少。
●	我们在与相关方的谈判中已经面临并可能在未来面临利益冲突，包括在与Lafayette Energy Corp和/或Trio LLC的谈判中，我们的某些员工、管理人员和董事担任员工、管理人员或董事的实体，例如关于TPET和其中一个实体拥有利益的资产。
●	我们在一个高度资本密集型的行业中运营，生产的石油和天然气的任何销售可能都不足以为创收业务提供资金、维持或扩大。
●	我们在估计我们的资产特征方面面临很大的不确定性，因此您不应过分依赖我们的任何措施。
●	钻井存在不确定性和风险，通常涉及可能超过我们估计的重大成本，而钻井可能不会导致任何发现或增加我们未来的产量或未来的储量，或可能导致反证明或减少我们目前的储量。
●	我们一直是一个探索阶段的实体，我们未来的表现是不确定的。
●	我们依赖于我们管理和技术团队的某些成员。
●	地震研究不能保证存在石油或天然气，或者，如果存在，将产生经济数量。
●	钻机、设备、用品、人员和原油油田服务可能缺乏可用性或成本，这可能会对我们在任何预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力产生不利影响。
●	我们的业务计划需要大量额外资金，我们可能无法在未来以可接受的条件筹集这些资金，这反过来可能会限制我们开展勘探、评估、开发和生产活动的能力。
●	全球和/或当地石油和/或天然气价格大幅或长期下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
●	除非我们更换我们的石油储备，否则我们的储量和产量将随着时间的推移而下降。我们的业务依赖于我们目前各种石油资产和项目的成功开发和/或继续成功地识别和开采其他石油资产和前景，而我们未来钻探的已确定地点可能不会产生商业数量的石油或天然气。
●	我们无法及时获得适当的设备和基础设施，可能会阻碍我们进入石油和天然气市场，或推迟我们未来的石油和天然气生产。
●	我们面临着石油和天然气勘探和生产所固有的众多风险。
●	我们受到钻井和其他操作环境危害的影响。

 

 

●	石油和天然气项目的开发计划，包括钻机、设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本，会受到延误和成本超支的影响。
●	石油和天然气行业的参与者受到众多法律的约束，这些法律可能会影响开展业务的成本、方式或可行性。
●	我们和我们的运营受到众多环境、健康和安全法规的约束，这可能会导致重大责任和成本。
●	我们的运营可能依赖于可能不可靠或成本高昂的电力和/或天然气来源。
●	我们预计，对气候变化和能源转型问题以及相关法规的持续和日益关注将限制和阻碍石油/天然气行业。
●	我们可能会因未来的石油和天然气运营而蒙受重大损失并成为责任索赔的对象，对此我们可能没有足够的保险范围。
●	我们可能会面临与收购相关的风险，重大收购的整合可能会很困难。
●	如果我们未能实现重大收购的预期收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
●	作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼并转移管理层的注意力。
●	我们须接受美国国税局、我们开展业务的州和其他税务机关对我们的纳税申报表和其他税务事项的审查。如果我们的有效税率提高，或者如果我们所欠税款的最终确定金额超过了先前应计的金额，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
●	我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制其股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

 

与本次发行和我们的普通股相关的风险

 

●	无法保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将继续存在，或者我们将能够继续遵守纽交所美国证券的持续上市标准。
●	我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。
●	我们已发行和流通的股票总数的很大一部分可能会在任何时候向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
●	我们的股本所有权集中于我们的最大股东及其关联公司，将限制您影响公司事务的能力。
●	我们的普通股未来可能会受到“仙股”规则的约束。转售归类为“仙股”的证券可能更加困难。
●	这是一次合理的尽力发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。
●	我们的某些执行官和董事与可能在寻求收购和商业机会方面与我们竞争的实体负有重要职责，并花费大量时间为其服务，因此，在分配时间或寻求商业机会方面可能存在利益冲突。
●	只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。
●	我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们的股票价格升值。

 

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

 

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们符合“新兴成长型公司”的条件。作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

 

●	可选择在本招募说明书中仅列报两年经审计的财务报表和仅列报两年相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”；
●	未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求；
●	不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（即审计师讨论和分析）；
●	在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和
●	豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

 

我们可能会利用这些条款，直到2028年10月31日，这是我们完成首次公开募股（“IPO”）五周年后的财政年度的最后一天。然而，如果在该五年期结束前发生以下任何事件，（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元，（ii）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或（iii）我们成为“大型加速申报人”，（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则12b-2），我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。我们将被视为“大型加速申报人”，因为我们（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元，（b）已被要求根据《交易法》提交至少12个月的年度和季度报告，以及（c）已根据《交易法》提交至少一份年度报告。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在本招股说明书以及我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

 

我们已选择利用本招股章程为其组成部分的注册声明（“注册声明”）中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

 

我们也是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并选择利用较小的报告公司可用的某些规模化披露。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师证明要求以及减少披露我们的高管薪酬安排。我们将继续是一家“规模较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

 

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期。

 

企业信息

 

我们于2021年7月成立为特拉华州公司。我们的总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，我们的主要行政办公室位于5401 Business Park，Suite 115，Bakersfield，California 93309，我们的电话号码是（661）324-3911。我们的网站地址是www.trio-petroleum.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

 

 

提供

 

拟发售证券		在合理的尽力基础上最多发行5,882，353股，假设公开发行价格为每股1.36美元，这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价。   我们还向每位购买者提供，就购买股份而言，否则将导致购买者的实益所有权在本次发行完成后立即超过我们已发行普通股的4.99%，有机会购买一份预融资认股权证，而不是一股普通股。预先出资认股权证的持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在立即生效后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行普通股股份数量。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于每股价格，减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价将等于每股0.0001美元。预先注资认股权证将可即时行使（受限于实益拥有权上限），并可随时永久行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。有关预资权证的更多信息，请仔细阅读本招股说明书中标题为“我司证券说明”的部分。
发行规模		最高8,000，000美元的股份及/或预先注资的认股权证。
假设每股认购价		1.36美元（或每份预融资认股权证1.3 599美元，以代替一股普通股），这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价。
本次发行前已发行在外的普通股		6,956,694股（截至2025年2月24日）
本次发行后发行在外的普通股		最多12,839，047股（假设不发行或行使预融资认股权证），假设公开发行价格为每股1.36美元，这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价。

 

 

所得款项用途		假设此次发行中以假设的公开发行价格每股1.36美元出售5,882，353股，这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价，并假设不发行预融资认股权证，我们估计此次发行的净收益，在扣除配售代理费用和开支以及其他发行费用后将约为690万美元。然而，这是一次合理的尽最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘的条件，我们可能不会出售根据本招股说明书提供的所有或任何这些证券；因此，我们获得的净收益可能会大大减少。如果我们提高8,000，000美元的全部发行金额，我们打算将此次发行的净收益用于（i）偿还约141,000美元的未偿债务，其中约56,000美元应支付给关联方；（ii）行使1,775，000美元的选择权，以收购我们的Asphalt Ridge项目额外17.75%的工作权益（该选择权可行使至2025年4月10日），以及（iii）剩余金额用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。如果我们筹集的资金少于全部发行金额8,000，000美元，我们可能会被要求修改在此次发行中收到的净收益的分配。有关可能影响我们本次发行所得款项净额的预期用途的某些风险的讨论，请参见“所得款项用途”另请参见“风险因素”。
锁定		我们已同意，在本招股章程日期后的三十（30）天内，除若干例外情况外，未经配售代理事先书面同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本的股份的证券；（ii）提交或促使提交与发售我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本的股份的证券有关的任何登记声明；（iii）完成我们债务证券的任何发售，但与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何全部或部分转让给其他银行的掉期或其他安排除外，我们股本所有权的任何经济后果，无论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付公司股本股份或此类其他证券来解决。请参阅本招募说明书第91页开始的“分配方案”。
普通股市场		我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“TPET”。
预融资认股权证市场		预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市预融资认股权证（如有）。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性，如果有的话，将是有限的。
风险因素		对我们证券的投资是高度投机性的，涉及很大程度的风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。
合理的最大努力提供		我们已同意通过配售代理向购买者发售和出售特此提供的证券。配售代理无需买卖任何特定数量或美元金额的特此提供的证券，但其将尽其合理的最大努力征集购买本招股说明书所提供的证券的要约。见本招募说明书第91页“分配预案”。

 

本次发行前已发行和本次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年2月24日已发行在外的6,956，694股普通股，不包括：

 

●	最多171,994股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权行使价为每股13.25美元。
●	在行使根据我们的2022年股权激励计划授予的未行使期权时，最多可发行6,000股，加权行权价为每股10.46美元。
●	限制性股票单位归属时最多可发行178,125股普通股。
●	发行5万股我2022年度股权激励计划授予的限制性股票作为奖励尚未发行；及
●	112,750根据我们的2022年股权激励计划，可用于未来授予奖励的普通股股份。

 

 

汇总财务数据

 

下表列出了我们截至所示日期以及截至所示日期的期间的历史财务数据摘要。我们从本招股说明书其他地方包含的经审计财务报表中得出截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的运营数据报表以及截至2024年10月31日和2023年10月31日的资产负债表数据。管理层认为，经审计的数据反映了所有调整，包括正常和经常性调整，这是公平列报截至这些期间的结果所必需的。

 

除非另有特别规定，所有股份和每股信息均反映我们普通股的反向股票分割，比例为每二十（20）股已发行普通股获得一（1）股普通股，于2024年11月14日生效。我们的普通股于2024年11月15日开始交易，在反向拆分后的基础上开始在NYSE American交易。

 

请您将这些数据与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包含在本招股说明书的其他地方以及本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分。我们之前任何时期的历史结果都不代表我们未来的结果。

 

		年终 2024年10月31日				年终 2023年10月31日
收入，净额		$	213,204			$	-
营业费用：
勘探费用		$	177,416			$	251,743
一般和行政			4,716,057				3,315,782
股票补偿			1,534,667				1,044,261
吸积费用			2,778				2,778
总营业费用			6,430,918				4,614,564
经营亏损			(6,217,714	)			(4,614,564	)
利息支出			2,118,548				791,811
结算损失			-				13,051
票据转换损失			1,290,535				1,125,000
其他费用			3,409,083				1,929,862
净亏损		$	(9,626,797	)		$	(6,544,426	)
加权平均流通股			2,226,320				1,153,988
每股净亏损–基本及摊薄		$	(4.32	)		$	(5.67	)

 

		截至 2024年10月31日
资产负债表数据：
现金		$	285,945
营运资金(1)		$	(2,025,480	)
总资产		$	11,684,338
负债总额		$	2,641,790
累计赤字		$	(20,073,679	)
总股本		$	9,042,548

 

(1)

我们将营运资本定义为流动资产减去递延发行成本和流动负债。

 

 

风险因素

 

在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书其他地方以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中出现的我们的财务报表和相关说明。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。有关这些风险因素的概要，请参阅本招股说明书第2页开始的标题为“招股说明书摘要”一节中的“风险因素概要”。

 

与我们业务相关的风险

 

我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

 

截至2024年10月31日止年度，我们的收入为213,204美元，净亏损为9,626，797美元，用于经营活动的现金流量为3,840，744美元。截至2023年10月31日止年度，我们没有产生任何收入，报告净亏损6,544，426美元，用于经营活动的现金流为4,036，834美元。截至2024年10月31日，我们累计赤字20,073，679美元。我们的管理层得出的结论是，我们的累计赤字和足以支付我们的运营成本的有限收入来源以及我们对私募股权和其他融资的依赖使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

 

我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们证券的价值，将会大大受损。我们持续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被延迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，即使此次发行成功，我们也可能无法继续开展业务。关于我们持续经营能力的进一步讨论以及我们对未来流动性的规划，见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——持续经营能力。”

 

由于难以从联邦、州、县和/或地方机构获得必要的许可，我们可能会在项目开发方面面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响。

 

我们受制于与石油和天然气运营相关的多项联邦、州、县和地方法律、法规和其他要求。影响石油天然气行业的法律法规正在不断审议中，以求修改或扩大。其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面遇到挑战、延误和/或障碍，还有一些会因未能遵守而受到重大处罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们开展业务的成本，可能影响甚至阻碍我们的运营，因此可能影响我们的盈利能力。

 

South Salinas项目的各种勘探钻探和生产测试许可证在手，而长期生产许可证、有条件使用许可证、水处理和其他事项的许可证尚未获得。在获得许可方面存在挑战和不确定性，这可能会导致开发我们的石油/天然气资产的延误和/或障碍。加利福尼亚州和科罗拉多州是两个被认为监管环境具有挑战性的州，加利福尼亚州的蒙特雷县也有这种声誉。我们在开发我们的资产方面可能会遇到延误和/或障碍，还可能需要进行大量支出以遵守政府法律法规并获得许可。

 

 

该公司目前拥有蒙特雷县关于HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井的许可证，允许这些井中的每一口通过在公司出售已生产的石油和/或天然气的情况下生产其自己的18个月期间进行测试，并通过将这些井的产出水运往外地的许可水处理设施处理这些井的产出水，并在必要时在现场燃烧任何在现场作业中未使用的天然气。该公司目前正在寻求获得CalGEM和州水务委员会的许可，以处理该项目的采出水。

 

公司正在寻求和/或预期向监管机构寻求可能需要的任何和所有额外许可，其中可能包括但不限于有条件使用许可、钻井许可、全油田开发许可、长期生产许可、额外水处理井许可、通过管道运输石油和天然气的许可，以及石油和天然气勘探和开发项目中通常要求的类似许可。在获得必要许可方面的延误和/或障碍可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

 

●	HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井在各自的十八个月生产试验期后，如果没有额外许可，将无法生产；
●	如果不批准现场水处理的所有必要许可，项目经济性将变得不那么有利；
●	没有新的许可证，将无法钻探除HV-2和HV-4井以外的新井；
●	没有新的许可，包括蒙特雷县的有条件使用许可，以及地方和州机构的其他惯例许可，将无法利用现有项目的五口井（即BM2-2、BM1-2-RD1、HV2-6、HV3-6和/或HV1-35）；
●	没有新的许可，将无法启动全领域开发；和
●	没有新的许可证，就不可能建立长期生产。

 

由于我们的钻井作业承包商模式，我们将很容易受到任何无法聘用一台或多台钻机和相关钻井人员的影响。

 

我们的作业计划目前取决于使用独立钻井承包商的服务，例如使用自己的人员操作自己的钻机的英轩能源。缺乏独立钻井承包商提供的钻机将阻碍我们的运营。我们的资产包括在加州的业务，例如，Ensign表示，由于加州石油和天然气行业的衰退，它正在将其钻井平台移出加州。如果出现钻井热潮并且其他运营商在可预见的未来保留了钻井平台，那么缺乏钻井平台可能是一个问题，或者相反，如果石油行业陷入低迷并且钻井平台停止服务，则可能出现普遍缺乏钻井平台的情况。加州的标准油田服务公司（即除了钻井承包商）的产能普遍下降，并与加州石油和天然气行业的持续衰退平行持续下降。

 

如果我们未能在此次发行和额外融资中筹集到足够的资金，在2025年4月10日之前，行使我们的选择权，以收购初始960英亩沥青岭租赁中最多额外17.75%的工作权益，我们可能会失去以更大的工作权益参与预期在这960英亩中开发大量额外油井的重大机会，这可能导致我们应收收入大幅减少。

 

于2023年11月10日，我们与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）订立了租赁收购和开发期权协议（“沥青岭期权协议”）。根据沥青岭期权协议，我们获得了购买沥青岭租赁最多20%工作权益的期权。迄今为止，我们已对最初960英亩沥青海岭租约中2.25%的工作权益行使了这一选择权。根据经修订的沥青岭期权协议，我们目前有一个期权，直到2025年4月10日，以支付1,775，000美元的代价收购960英亩额外17.75%的工作权益，或以按比例降低的成本收购任何较少数量的工作权益（例如，支付100,000美元收购1%的工作权益）。如果我们在本次或其他融资中没有筹集到足够的资金来使用所得款项净额支付部分或全部此类款项，或者我们以其他方式选择不对任何剩余的17.75%工作权益行使此类选择权，那么我们将仅保留我们目前在原960英亩土地上的2.25%工作权益所有权，而我们将保留额外1,920英亩土地的选择权和额外约30,000英亩土地的优先购买权。虽然现在全面评估我们因不行使最初960英亩额外17.75%工作权益的选择权而将损失的潜在储量还为时过早，但这种机会的损失可能是巨大的，并可能导致我们未来的收入减少，对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在与相关方的谈判中已经面临并可能在未来面临利益冲突，包括在与Lafayette Energy Corp和/或Trio LLC的谈判中，我们的某些员工、管理人员和董事担任员工、管理人员或董事的实体，例如关于TPET和其中一个实体拥有利益的资产。

 

TPET和Lafayette Energy Corp（“LEC”）都拥有犹他州沥青岭项目的股权。TPET和Trio LLC均拥有South Salinas项目和加州McCool Ranch油田的股权。

 

我们的首席财务官Gregory L. Overholtzer也受雇于Lafayette Energy Corp（“LEC”），担任其首席财务官，该公司的丨首席财务官丨格隆汇11月30日丨我们的丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日丨格隆汇11月30日TPET和LEC都在犹他州的Asphalt Ridge Asset拥有权益。TPET在这一资产上拥有选择权，可能会产生潜在的利益冲突。Overholtzer先生，通过他与LEC的关系，可能会在TPET无法行使其收购这一资产的选择权的情况下受益。

 

 

我们聘用的Stanford Eschner担任副主席至2024年12月31日，并以非雇员身份继续担任我们的副主席，我们聘用的Steven Rowlee担任首席运营官至2024年12月31日，并于2025年1月2日被董事会正式解除职务，他们也受雇于Trio LLC。Stanford Eschner是Trio LLC的董事长，Steven Rowlee是其副总裁。Terence B. Eschner，我们在2024年12月31日之前一直担任我们的总裁，并于2025年1月2日被董事会正式解除职务，他还通过他的公司Sarlan Resources，Inc.担任Trio LLC的顾问。Trio LLC及其管理团队是公司的部分所有者，并将继续代表Trio Corp和其他工作利益合作伙伴担任South Salinas项目和McCool Ranch油田的运营商。

 

2023年10月，公司从Trio LLC手中收购了McCool Ranch油田约22%的工作权益，公司在2023年10月18日的新闻稿中宣布了这一点。该公司主要通过工作承诺支出获得了McCool Ranch油田的这一权益，这些支出将用于重启该油田的生产。

 

由于Trio LLC由我们的管理层成员部分拥有和控制，公司对Trio LLC资产的收购构成关联方交易，因此成立了我们董事会的一个特别委员会，目前由Ross先生、Randall先生和Hunter先生组成（“Trio特别委员会”），以评估和谈判此类收购的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让我们的董事会审计委员会审查并批准此类交易。TPET已聘请KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”）进行全面分析并提供此类资产的估值，这些分析已交付给公司并由Trio特别委员会进行评估。

 

由于LEC由我们管理层的现任和前任成员部分拥有和控制，包括TPET和LEC之间有关沥青岭资产和/或其他资产的收购在内的交易构成关联方交易，我们成立了董事会特别委员会，由Pernice先生、Randall先生和Hunter先生（“Lafayette特别委员会”）组成，以评估和谈判任何此类未来交易的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让我们的董事会审计委员会审查并批准任何此类未来交易。TPET将在TPET管理层和/或Lafayette特别委员会认为有必要时，聘请KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”）或其他第三方专家进行全面分析并提供此类资产的估值，这些分析将提交给公司并由Trio特别委员会进行评估。

 

我们可能会与LEC和/或Trio LLC进行未来的交易。这些交易可能会引发潜在的利益冲突。我们认为，考虑到所涉及的商品或服务的特点，我们的交易条款和条件一直是，并将继续是公平的，并按照正常的商业条款。然而，无法保证，如果此类交易是在第三方之间或与第三方之间达成的，则此类当事方将在相同或基本相似的条款和条件下进行谈判或达成协议或进行此类交易。尽管我们成立了Trio特别委员会和Lafayette特别委员会来解决这些潜在的利益冲突，但这种潜在的利益冲突可能会导致我们的证券价值低于没有利益冲突的类似情况的公司，或者在未来变得贬值。此外，此类利益冲突还可能导致未来股东对此类冲突的高级管理人员和董事和/或公司提起诉讼，这可能会迫使我们花费大量资源进行辩护，并可能导致公司需要支付实质性损害赔偿。

 

我们在一个高度资本密集型的行业中运营，生产的石油和天然气的任何销售可能都不足以为创收业务提供资金、维持或扩大。

 

由于经验丰富的人员成本；钻探、生产和储存石油所需的设备和其他资产；监管合规成本；潜在的负债风险和财务影响；以及石油市场价格不可预测的波动和竞争对手掠夺性定价的风险，石油/天然气钻井勘探和生产业务属于资本密集型业务。钻探需要预先支付运营成本，但不能保证实际的石油/天然气产量将支付这些费用。计划中的油/气井出现“干”洞和/或非经济结果可能会耗尽公司筹集的可用资金，并使公司资不抵债。由于（其中包括）市场油价、实际钻探结果、钻机和其他服务和设备的可用性，以及监管、技术和竞争发展，我们未来资本支出的实际金额和时间可能与我们的估计存在重大差异。

 

未来来自我们运营的现金流和获得资本的渠道受制于多个变量，包括：（i）我们生产的石油和天然气销售的市场价格；（ii）我们的石油和/或天然气储量；（iii）我们获得、定位和生产新的石油/天然气储量的能力；以及（iv）我们的运营费用水平。

 

 

我们在估计我们的资产特征方面面临很大的不确定性，因此您不应过分依赖我们的任何措施。

 

在这份招股说明书中，我们提供了我们资产特征的数字和其他衡量标准，包括在规模和质量方面。这些措施可能不正确，因为这些措施的准确性是现有数据、地质、地球物理、岩石物理和工程解释和判断的函数。我们从其他油井、发现或生产领域得出的任何类比，可能都无法证明是从我们的资产中开发储量成功的准确指标。此外，我们可能对来自其他方生产的模拟井或前景的数据的准确性进行了不准确的评估，我们可能已经使用了这些数据。

 

南萨利纳斯项目的储量预测和相关的未来现金流估计存在不确定性，这是由于各种事项存在不确定性，例如，在以下方面：

 

●	石油和/或气田和/或前景的面积范围；
●	构成石油和/或气藏的地质带的总厚度和净厚度（注：“石油和气藏”是指含有石油和/或天然气的地质带）；
●	石油和/或气藏的孔隙度、渗透率和流体饱和度（即石油、天然气和/或水饱和度）；
●	初始和扩展油藏性能期间将达到的石油、天然气和/或水的生产速率；
●	可从石油和/或气藏中经济开采的石油和/或天然气的体积；
●	天然裂缝性蒙特雷组油气藏（例如，下文和储量报告和储量补充报告中讨论的蒙特雷黄带和蒙特雷蓝带）将遇到的天然裂缝的范围；
●	孔隙体积可压缩性及其对储层压力从而对储层性能的影响；以及
●	项目生命周期内的石油和天然气价格。

 

有可能我们未来要钻探的油井很少或没有一口会在商业质量或数量上发现石油/天然气的积累。实际结果与我们的假设之间的任何重大差异都可能对归属于任何特定前景的石油数量产生重大影响。

 

钻井是投机性的，通常涉及可能超过我们估计的重大成本，钻井可能不会导致任何发现或增加我们未来的产量或未来的储量，或者可能导致反证明或减少我们目前的储量。

 

勘探和开发石油涉及高度的运营和财务风险，这就排除了关于实现某些目标所需时间和所涉成本的明确声明。规划、钻井、完井和作业井的预算成本经常被超过，并且在由于各种类型的油田设备和相关服务供应收紧或意外的地质和/或机械条件导致钻井成本上升时可能会显着增加。在一口井开钻之前，我们可能会产生大量的地质和地球物理（地震）费用，无论一口井最终是否产生了商业数量的石油/天然气，或者根本没有钻探，这些费用都会产生。钻探不成功的原因可能有很多，包括地质条件、天气、成本超支、设备短缺和机械困难。勘探井承受的损失风险比开发井大得多。此外，一口井的成功钻探并不一定导致一个油田的商业上可行的开发。多种因素，包括监管、地质和/或市场相关因素，都可能导致一个领域变得不经济或仅是边际经济。我们所有的前景都将需要大量额外的勘探和开发、监管批准以及在商业开发之前对资源的承诺。单口井的成功钻探可能并不能表明开发商业上可行的油田的潜力。此外，如果我们的实际钻探和开发成本明显高于我们的估计成本，我们可能无法继续按提议开展业务，并可能被迫修改我们的开发计划。

 

 

我们一直是一个探索阶段的实体，我们未来的表现是不确定的。

 

我们一直是一个探索阶段的实体，并将继续如此，直到我们产生收入。勘探阶段主体面临重大经营风险，可能遭受重大损失。自成立以来，我们从经营活动中产生了大量净亏损和负现金流，并预计随着我们继续我们的勘探和评估计划，将继续产生大量净亏损。由于无法获得历史数据以及有关我们未来活动的性质、范围和结果的不确定性，我们在财务规划方面面临挑战和不确定性。我们将需要发展更多的业务关系，建立更多的操作程序，雇用更多的员工，并采取其他必要措施来进行我们预期的业务活动。我们可能无法成功实施我们的业务战略或完成按计划开展业务所需设施的开发。如果我们的一项或多项钻探计划未完成、延迟或终止，我们的经营业绩将受到不利影响，我们的运营将与本招股说明书中描述的活动存在重大差异。如果我们从勘探阶段实体过渡并开始产生收入，围绕我们未来的业务运营存在着必须克服的不确定性，其中一些可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

 

我们依赖于我们管理和技术团队的某些成员。

 

我们普通股的投资者必须依赖我们管理层的能力、专业知识、判断力和酌处权，以及我们的技术团队在识别、发现、评估和开发储量方面的成功。我们的业绩和成功部分取决于我们管理和技术团队的关键成员，他们的流失或离开可能不利于我们未来的成功。我们在很大程度上依赖于我们最近任命的首席执行官Robin Ross和我们的首席财务官Gregory L. Overholtzer。我们的表现和成功在很大程度上取决于罗斯先生和Overholtzer先生的努力和持续就业。我们不认为罗斯先生和奥弗霍尔策先生可以很快被具有同等经验和能力的人员所取代，他们的继任者可能没有那么有效。如果Ross先生和Overholtzer先生，或我们的任何其他关键人员辞职或无法继续担任目前的职务，如果他们没有得到适当的替换，我们的业务运营可能会受到不利影响。

 

在决定投资我们的普通股时，您必须愿意在很大程度上依赖我们管理层的自由裁量权和判断力。我们的管理层成员在我们公司持有的大量权益之前已归属。虽然公司目前已有股权激励计划，但无法保证我们的管理和技术团队将继续留任。失去我们的任何管理和技术团队成员，特别是我们最近任命的首席执行官罗斯先生，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。见“管理。”

 

地震研究不能保证存在石油或天然气，或者，如果存在，将产生经济数量。

 

与该公司一样，石油勘探和生产公司依靠地震研究来协助评估石油和天然气资产以及公司可能收购的资产的潜在钻探机会。这种地震研究只是一种解释工具，并不一定能保证存在石油或天然气，或者，如果存在，将以经济或有利可图的数量生产。

 

钻机、设备、用品、人员和原油油田服务可能缺乏可用性或成本，这可能会对我们在任何预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力产生不利影响。

 

我们可能会遇到获得所需钻机、设备和供应的成本增加，由于监管挑战/障碍，这在石油和天然气行业正在收缩的加利福尼亚州越来越成为一种风险，一些服务公司正在减少他们在加利福尼亚州的存在或完全离开该州。较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来确保获得这类设备。如果我们无法获得此类资源的准入或只能以更高的价格获得准入，其将石油储备转化为现金流的能力可能会延迟，从这些石油储备生产的成本可能会显着增加，这将对经营业绩和财务状况产生不利影响。我们目前的钻井作业有限，在我们增加钻井作业之前，重要钻井资产的可用性可能不会成为风险因素。

 

 

我们的业务计划需要大量额外资金，我们可能无法在未来以可接受的条件筹集这些资金，这反过来可能会限制我们开展勘探、评估、开发和生产活动的能力。

 

随着我们扩大业务，我们预计未来几年我们的资本支出和运营支出将是可观的。获得和/或重新处理和/或重新解释地震数据，以及勘探、评估、开发和生产活动需要相当大的成本，我们预计我们将需要通过未来的私募或公开股票发行、战略联盟或债务融资筹集大量额外资金。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

●	我们的勘探、评估、开发和生产活动的范围、进度和成本；
●	油价；
●	我们生产石油或天然气的能力；
●	我们可能达成的任何钻井和其他生产相关安排的条款和时间安排；
●	政府监管部门批准许可证的成本和时间安排，以及；
●	来自石油和天然气行业运营的其他公司和/或第三方的竞争影响

 

额外资本可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。此外，如果我们通过出售我们的证券成功地筹集到额外的资本，那么在这个时候，我们现有的股东很可能会被进一步稀释，新的投资者可能会要求优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果我们通过债务融资筹集额外资金，融资可能涉及限制我们业务活动的契约。如果我们选择将我们的利益外包，我们可能会失去对这类资产的经营控制权或影响力。

 

假设我们能够及时开始勘探、评估、开发和/或生产活动，和/或维持石油/天然气生产，和/或维持不可抗力状态，那么我们对我们的矿产租赁权的权利应该会延长一定的时间和/或生产寿命。如果我们无法履行我们的承诺，我们可能会面临全部或部分矿产租赁权的重大潜在没收。如果我们未能成功筹集额外资金，我们可能无法继续我们未来的勘探和生产活动或成功开采我们的资产，我们可能会失去开发上述资产的权利。

 

全球和/或当地石油和/或天然气价格大幅或长期下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的石油和天然气将收到的价格将显著影响我们的收入、盈利能力、获得资本和未来增长率。从历史上看，石油和天然气市场一直波动，未来很可能继续波动。我们将收到的未来生产的价格和我们未来生产的水平取决于许多因素。这些因素包括但不限于以下方面：

 

●	石油天然气供需变化；
●	石油输出国组织（“欧佩克”）的行动；
●	石油天然气期货价格的投机和石油天然气期货合约的投机交易；
●	全球经济状况；
●	政治和经济状况，包括石油生产国的禁运或影响其他石油生产活动，特别是在中东、非洲、俄罗斯和南美；
●	恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括美国在中东的军事行动；
●	全球石油和天然气勘探和生产活动水平；
●	全球石油库存水平和炼油能力；

 

 

●	气象条件和自然灾害；
●	影响能源消费的技术进步；
●	政府法规和税收政策；
●	交通设施的邻近性和容量；
●	竞争对手的石油和天然气供应的价格和可用性；以及
●	替代燃料的价格和可获得性。

 

较低的油价不仅可能减少我们的每股收益，还可能减少我们可以经济生产的石油量。石油和天然气价格大幅或长期下跌可能对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性或为计划资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。

 

除非我们更换我们的石油储备，否则我们的储量和产量将随着时间的推移而下降。我们的业务依赖于我们目前各种石油资产和项目的成功开发和/或继续成功地识别和开采其他石油资产和前景，而我们未来钻探的已确定地点可能不会产生商业数量的石油或天然气。

 

石油属性的产量可能会随着储量枯竭而下降，下降速度取决于储层特征和其他因素。同样，我们目前的储备将随着储备的产生而下降。我们未来的石油储量和产量，以及因此我们的现金流和收入，高度依赖于我们能否成功地有效开发我们目前的储量和/或在经济上找到或获得额外的可采储量。虽然我们的团队成员过去在确定和开发可商业开采的矿床和钻探位置方面取得了成功，但我们可能无法在未来复制这种成功。我们可能不会发现任何更多可商业开采的矿床或成功钻探、完成或生产更多的石油储量，我们已经钻探和目前计划在我们的资产钻探的油井可能不会发现或生产任何进一步的石油或天然气，或者可能不会发现或生产额外的商业可行数量的石油或天然气，以使我们能够继续盈利运营。如果我们无法替代我们未来的生产，我们的储备价值将减少，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们无法及时获得适当的设备和基础设施，可能会阻碍我们进入石油和天然气市场，或推迟我们未来的石油和天然气生产。

 

我们将未来石油/天然气生产推向市场的能力将在很大程度上取决于加工设施、油罐车、管道和其他基础设施的可用性和能力。我们未能以可接受的条件获得此类设施可能会对我们的业务造成重大损害。我们将依靠获得适合我们项目的钻机。钻机的可用性可能会出现问题或延迟，我们可能无法及时获得合适的钻机。我们可能被要求关闭石油/天然气井，因为没有市场，或者因为设施不足或不存在。如果发生这种情况，那么在做出将产量交付市场的安排之前，我们将无法从这些油井中实现收入，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

此外，伴生和非伴生天然气和液体的开采和销售将受制于这些产品的及时商业加工和销售，这可能取决于第三方的基础设施的承包、融资、建设和运营。

 

 

我们面临着石油和天然气勘探和生产所固有的众多风险。

 

石油和天然气勘探和未来生产活动涉及许多风险，经验、知识和解释相结合可能无法克服。我们的未来将取决于我们勘探和未来生产活动的成功，以及基础设施的发展，这将使我们能够利用我们的发现。因此，我们的石油和天然气勘探以及未来的生产活动面临众多风险，包括钻探不会导致商业上可行的石油和天然气生产的风险。我们购买、勘探或开发发现、前景或许可证的决定将部分取决于通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究对地震数据的评估，其结果往往没有定论或受到不同的解释。

 

此外，任何未来发现和前景的预期石油和天然气产量的适销性也将受到多种因素的影响。这些因素包括但不限于价格的市场波动、加工设施、运输工具和管道的距离、容量和可用性、设备的可用性和政府法规（包括但不限于与价格、税收、特许权使用费、允许生产、国内供应要求、石油和天然气的进出口、环境保护和气候变化有关的法规）。这些因素的影响，无论是单独的还是共同的，都可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。

 

如果我们目前未开发的发现和远景被开发并投入运营，它们可能不会以商业数量或以预期的成本生产石油和天然气，我们的项目可能会在某些情况下部分或全部停止生产。由于生产石油和天然气的运营成本增加，发现可能变得不经济。我们的实际运营成本可能与我们目前的估计存在重大差异。此外，还有可能出现其他事态发展，例如日益严格的环境、气候变化、健康和安全法律法规及其下的执法政策以及对我们的运营造成的财产或人员损失的索赔，可能会导致大量成本和责任、延误、无法完成我们的发现的开发或放弃此类发现，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

 

我们受到钻井和其他操作环境危害的影响。

 

石油天然气业务涉及多种经营风险，包括但不限于：

 

●	火灾、井喷、溢漏、弹坑和爆炸；
●	机械和设备问题，包括不可预见的工程并发症；
●	石油、井液、天然气、卤水、有毒气体或其他污染不受控制的流动或泄漏；
●	气体燃烧作业；
●	压力异常的地层；
●	污染、其他环境风险、地质问题；和
●	天气状况和自然灾害。

 

石油和天然气项目的开发计划，包括钻机、设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本，会受到延误和成本超支的影响。

 

从历史上看，一些石油和天然气开发项目经历了延误和资本成本增加和超支，原因之一是钻机和其他必要设备、用品、人员和油田服务无法使用或成本高昂。就我们通过勘探和开发活动找到商业上可行的储量而言，开发我们的项目的成本将不是固定的，仍将取决于许多因素，包括完成详细的成本估算以及最终的工程、承包和采购成本。我们的建设和运营计划可能无法按计划进行，可能会出现延误或成本超支。任何延误都可能会增加项目的成本，需要额外的资金，而这些资金可能无法及时和合算地获得。

 

 

石油和天然气行业的参与者受到众多法律的约束，这些法律可能会影响开展业务的成本、方式或可行性。

 

石油和天然气行业的勘探和生产活动受当地法律法规的约束。我们可能会被要求进行大额支出以遵守政府的法律法规，特别是在以下事项方面：

 

●	钻探、长期生产、水处理、有条件使用等事项的许可；
●	钻井作业许可证；
●	增税，包括追溯性索赔；
●	油藏单元化；
●	本地内容要求（包括强制使用本地合作伙伴和供应商）；和
●	环境要求和义务，包括补救或调查活动。

 

根据这些和其他法律法规，我们可能会对人身伤害、财产损失和其他类型的损害承担责任。不遵守这些法律法规还可能导致我们的业务暂停或终止，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。此外，这些法律法规可能会发生变化，或者它们的解释可能会发生变化，其方式可能会大幅增加我们的成本。在我们可能在未来某个时候决定开展业务的发展中国家，这些风险可能更高，在这些国家，这些法律和法规的适用可能缺乏明确性或缺乏一致性。任何由此产生的负债、处罚、暂停或终止都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和我们的运营受到众多环境、健康和安全法规的约束，这可能会导致重大责任和成本。

 

我们和我们的运营受各种国际、外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规除其他外，还涉及污染物向地下、空气或水中的排放和排放、受监管材料的产生、储存、处理、使用和运输以及我们员工的健康和安全。我们被要求为我们的运营获得政府当局的环境许可，包括我们的油井的钻井许可。我们没有或可能没有在任何时候完全遵守这些许可和我们所受的环境法律法规，并且存在这些法律法规可能在未来发生变化或变得更加严格的风险。如果我们违反或不遵守这些法律、法规或许可，我们可能会受到监管机构的罚款或其他制裁，包括通过撤销我们的许可或暂停或终止我们的业务。如果我们未能及时或根本无法获得许可（由于社区或环境利益集团的反对、政府的拖延或任何其他原因），或者如果我们面临因法律或法规的变更或颁布而施加的额外要求，则此类未能获得许可或此类法律的变更或颁布可能会阻碍或影响我们的运营，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们作为权益所有者或作为我们当前和未来某些发现和前景的指定运营商，可能会对我们以及我们的区块合作伙伴、第三方承包商或其他运营商的作为和不作为所产生的部分或全部环境、健康和安全成本和责任承担责任。如果我们不解决这些成本和责任，或者如果我们不以其他方式履行我们的义务，我们的业务可能会被暂停或终止。我们已与并打算继续聘请第三方提供与我们的运营相关的服务。我们可能会与环境、健康和安全记录不令人满意的第三方签订合同，或者我们的承包商可能不愿意或无法承担与其作为和不作为相关的任何损失。因此，我们可能对我们的承包商的作为或不作为所产生的所有成本和责任承担责任，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们将保险维持在我们认为与行业惯例一致的水平，但我们并未完全投保所有风险。我们的保险可能不涵盖我们未来运营或我们的任何资产领域可能产生的任何或所有环境索赔。如果发生重大事故或其他事件且未在保险范围内，此类事故或事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的运营可能依赖于可能不可靠或成本高昂的电力和/或天然气来源。

 

石油和天然气业务，包括我们的业务，通常需要大量电力和/或天然气作为能源来运营设施。一些石油和天然气业务是电力自采的，例如生产天然气来运行设施，包括发电。历史上，一些石油作业被允许燃烧原油来为作业提供动力，但由于相关的温室气体排放，如今通常不允许这样做。我们的南萨利纳斯项目可能会生产足够的天然气，用于电力自采，甚至可以向市场输送天然气。McCool Ranch油田在没有伴生天然气的情况下生产黑色石油，并且历史上一直通过现有的一条运力过剩的管道接收天然气。可用的过剩产能可能不足以满足我们的需求。如果建立和/或维持可靠的负担得起的电力和/或天然气来源出现问题或延迟，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们预计，对气候变化和能源转型问题以及相关法规的持续和日益关注将限制和阻碍石油/天然气行业。

 

我们预计将继续并越来越多地关注气候变化以及远离化石燃料的能源转型。多个国家和地区已同意对温室气体排放进行监管，包括甲烷（天然气的主要成分）和二氧化碳（石油和天然气燃烧的副产品）。我们、我们的客户和我们产品的最终用户经营所在地区的温室气体监管和气候变化的物理影响可能会对我们的经营和对我们产品的需求产生不利影响。

 

环境、健康和安全法律复杂，变化频繁，并随着时间的推移趋于日益严格。我们遵守当前和未来气候变化、环境、健康和安全法律的成本、我们的区块合作伙伴和第三方承包商的作为或不作为以及我们因释放或接触受管制物质而产生的责任可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。参见“商业-环境问题和监管。”

 

我们可能会因未来的石油和天然气运营而蒙受重大损失并成为责任索赔的对象，对此我们可能没有足够的保险范围。

 

我们打算对我们计划发展的业务的运营中的风险以及我们认为合理的金额保持保险。然而，这类保险可能包含承保范围的除外责任和限制。例如，我们没有为政治或恐怖主义风险投保。如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，我们可能会选择不购买保险。未投保和投保不足事件产生的损失和责任可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会面临与收购相关的风险，重大收购的整合可能会很困难。

 

我们定期评估似乎符合我们整体业务战略的前景、物业、矿产租赁、许可证、储量和其他战略交易的收购。要成功收购这些资产，需要对几个因素进行评估，包括：

 

●	石油和/或天然气储量；
●	未来石油和天然气价格及其差异；
●	开发和运营成本；和
●	潜在的环境和其他责任。

 

这些评估的准确性本质上是不确定的。结合这些评估，我们对我们认为大致符合行业惯例的标的资产进行审查。我们的审查不会揭示所有现有或潜在的问题，也不会让我们充分熟悉资产，以充分评估其缺陷和潜在的可采储量。不一定对每一口井都进行检查，即使进行检查也不一定能观察到环境问题。即使发现了问题，卖方也可能不愿意或无法针对全部或部分问题提供有效的合同保护。我们可能无权就环境责任获得合同赔偿，可以“按原样”收购资产。重大收购和其他战略交易可能涉及其他风险，包括：

 

●	转移我们管理层对评估、谈判和整合重大收购和战略交易的注意力；
●	在开展我们正在进行的业务的同时，将获得的运营、信息管理和其他技术系统和商业文化与我们的技术系统和商业文化相结合的挑战和成本；
●	与协调地理上分离的组织相关的困难；和
●	吸引和留住与收购业务相关的人员的挑战。

 

 

整合运营的过程可能会导致我们业务活动的中断或失去势头。我们的高级管理层成员可能需要投入相当多的时间在这个整合过程中，这将减少他们管理我们业务的时间。如果我们的高级管理层无法有效管理整合过程，或者任何重大业务活动因整合过程而中断，我们的业务可能会受到影响。

 

如果我们未能实现重大收购的预期收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

重大收购的成功将部分取决于我们通过将收购的资产或业务与我们的资产或业务相结合而实现预期增长机会的能力。即使合并成功，也可能无法实现我们在估计探明储量、产量、经营协同效应带来的成本节约或收购预期的其他收益方面可能预期的全部收益，或在预期的时间范围内实现这些收益。收购的预期收益可能会被与商品价格或石油和天然气行业状况变化相关的经营亏损，或与合并后的资产或业务的勘探前景相关的风险和不确定性，或经营成本或其他成本的增加或其他困难，包括与收购相关的环境或其他负债的承担所抵消。如果我们未能实现我们预期的收购收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所美国分公司》的上市要求以及其他适用的证券规则和规定的约束。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求，包括管理。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露我们在内部控制和程序方面所做的改变。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能还需要雇用额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

这些新的规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能会被要求接受减少的承保范围，或者为获得承保范围而承担更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

通过在本招股说明书和上市公司要求的其他申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

 

我们须接受美国国税局、我们开展业务的州和其他税务机关对我们的纳税申报表和其他税务事项的审查。如果我们的有效税率提高，或者如果我们所欠税款的最终确定金额超过了先前应计的金额，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

美国联邦、州和地方税法正在重新审查和评估中。新法律和法律解释在其适用的季度或年度的财务报表目的中被考虑在内。税务部门越来越多地审查企业的税务状况。如果美国联邦、州或地方税务当局改变适用的税法，我们的整体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，现任美国总统政府对《守则》或特别是对2017年颁布的《减税和就业法案》（“美国税法”），或对与《美国税法》相关的监管指导进行的任何重大修改，都可能对我们的有效税率产生重大不利影响。

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制其股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼的唯一和排他性法院，（3）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，（4）解释、适用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的任何诉讼，或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属形式条款将不适用于归属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院不具有标的管辖的索赔。例如，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为强制执行由1933年《证券法》（“证券法”）、1934年《交易法》（“交易法”）或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何持有、购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款不适用或不可执行。因此，我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，股东不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。

 

 

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

 

这一专属法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷在其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的诉讼。此外，确实在特拉华州的州或联邦法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。特拉华州的州或联邦法院也可能会达成与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，这种判决或结果可能对我们更有利，而不是对我们的股东。然而，其他公司的公司注册证书中类似的排他性诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

 

我们的业务和经营业绩可能会受到通胀压力的重大不利影响。

 

截至本招股说明书日期，通胀压力导致建筑材料和人工成本增加，特别是与钢铁、水泥和其他材料相关。我们相信，我们将在未来几个季度继续经历此类压力，以及我们的承包商征用此类材料的能力可能出现的延迟。这些压力导致预算建筑成本全面上升。不能保证我们项目的费用不会超出预算。任何此类成本超支或延误都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

与本次发行和我们的普通股相关的风险

 

无法保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将继续存在，或者我们将能够继续遵守纽交所美国证券的持续上市标准。

 

由于我们完成了首次公开发行我们的股票，我们的普通股于2023年4月开始在纽约证券交易所美国交易所交易。我们的普通股目前在NYSE American上市，股票代码为“TPET”。无法保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将持续下去。

 

我们无法保证通过永久满足NYSE American的持续上市要求，我们将能够在任何时期保持此类上市。我们未能继续满足这些要求可能会导致我们的普通股从NYSE American退市。

 

如果我们不能遵守纽交所美国人适用的持续上市要求或标准，我们的普通股可能会从纽交所美国人退市。

 

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。为了维持这种上市，我们必须保持一定的股价、财务和股份分配目标，包括保持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，NYSE American可将任何发行人的证券摘牌（i），如果其认为，发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不尽如人意；（ii）如果公开发行的程度或证券的总市值似乎已降低到使继续在纽约证券交易所美国上市变得不可取；（iii）如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国分公司的上市要求；（v）如果发行人的证券以纽约证券交易所美国分公司通常认为的每股0.10美元的“低售价”出售，纽交所美国人可能会暂停普通股的交易，直到发行人在收到纽交所美国人的通知后通过反向拆分股票来纠正这一点；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为继续在纽交所美国人上市是不可取的。由于资本市场的普遍不确定性以及近期资本市场的波动对我们公司的任何具体影响，我们无法保证普通股的市场价格将在未来期间受到何种影响。

 

 

2024年2月26日，我们收到NYSE American LLC（“NYSE American”）的书面通知（“通知”），表明我们没有遵守《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节（“第1003（f）（v）节”）中规定的持续上市标准，因为我们的普通股股票在相当长的一段时间内一直以每股低价出售。该通知对我们的普通股股票上市或交易没有立即影响，我们的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“TPET”，名称为“.BC”，以表明该公司不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。此外，该通知并未导致我们的普通股立即从NYSE American退市。

 

2024年5月1日，我们收到NYSE American的通知（“股价合规通知”），通知我们已解决了与普通股低价相关的持续上市缺陷，并重新遵守了持续上市要求，因为截至2024年4月30日，我们普通股的30天平均价格为0.25美元（反向拆分后为5.00美元）。股票价格合规通知还规定，如果NYSE American的交易水平被视为异常低，通常被视为价格在0.10美元或以下，那么它仍然可以启动退市程序并立即暂停我们普通股的交易。

 

2024年11月5日，公司收到NYSE American的通知，NYSE American已暂停我们的普通股股票交易，直至反向股票分割生效，因为我们的普通股一直以每股低价出售，这违反了《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节。实施反向股票分割后，我们的普通股于2024年11月15日在纽约证券交易所美国证券交易所再次开始交易。如果在未来，我们的普通股价格再次不符合《纽约证券交易所美国人》的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股从《纽约证券交易所美国人》的交易中除名。

 

如果我们的普通股从NYSE American退市并且没有资格在另一个市场或交易所报价，我们的普通股交易可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易市场。在这种情况下，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于普通股缺乏交易市场、普通股流动性和市场价格下降、分析师对我们普通股的覆盖率下降，以及我们无法获得我们可能需要的任何额外融资来为我们的运营提供资金。

 

如果我们的普通股退市，我们的普通股可能会受到所谓“仙股”规则的约束。美国证交会通过了规定，将低价股定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及低价股的交易，除非获得豁免，否则规则对经纪自营商施加了额外的销售实践要求和负担（除某些例外情况外），并可能阻止经纪自营商对我们的股票进行交易，进一步限制我们股票的流动性，投资者可能会发现在二级市场上收购或处置普通股更加困难。

 

这些因素可能对普通股的交易价格、流动性、价值和适销性产生重大不利影响。

 

 

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。

 

我们的股价过去一直非常波动，未来可能会继续如此。自我们首次公开募股以来，我们的普通股交易价格从60.00美元到1.12美元不等（在反向股票分割后的基础上）。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这一点尤其适用于像我们这样公众持股量相对较小的小市值公司。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响。具体地说，油气股的波动性也特别大，因为石油价格本身的波动性很大，很大程度上是由复杂的供需因素相互作用驱动的，受地缘政治事件的影响很大，使其对生产中断或全球需求的突然转变很敏感，往往会在短时间内造成价格大幅波动；这直接影响到石油和天然气公司的盈利能力，导致股价波动。我们普通股价格的大幅波动，无论是上涨还是下跌，也更有可能发生在我们发布与我们业务相关的公告的时间或前后，包括我们现场钻井作业的更新。

 

我们普通股的市场价格可能受到许多其他因素的影响，包括但不限于：

 

●	石油和天然气价格；
●	我们勘探和开发业务的成功，以及我们生产的任何石油和天然气的营销；
●	美国和/或我们未来可能开展业务的任何外国的监管发展；
●	关键人员的招聘或离职；
●	我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的季度或年度差异；
●	我们竞争的行业的市场状况和发行新的或变更的证券；
●	分析师的报告或建议；
●	证券分析师未能覆盖我们的普通股或分析师对财务估计的变化；
●	无法满足跟踪我们普通股的分析师的财务估计；
●	发行我们的任何额外证券；
●	投资者对我们公司和我们竞争所在行业的看法；以及
●	一般经济、政治和市场情况。

 

无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能显著影响我们证券的市场价格。在此次发行后不久，我们普通股的交易市场上，这些波动可能会更加明显。此外，如果我们普通股的交易量较低，相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

如果本次发行后我们普通股股票的市场价格从未超过发行价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

 

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

我们的股本所有权集中于我们的最大股东及其关联公司，将限制您影响公司事务的能力。

 

截至2024年10月31日，我们的五个最大股东合计拥有我们已发行和流通普通股的约10.75%。因此，这些股东对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权的集中将限制你影响公司事务的能力，因此，可能会采取你可能认为不有益的行动。

 

我们的普通股未来可能会受到“仙股”规则的约束。转售归类为“仙股”的证券可能更加困难。

 

我们的普通股未来可能会受到“仙股”规则（一般定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票）的约束。虽然我们的普通股目前不被视为“仙股”，因为它在纽交所美国上市，但如果我们无法维持上市，我们的普通股不再在纽交所美国上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为“仙股”。这些规则对向符合“既定客户”或“合格投资者”资格的人以外的人推荐购买或出售低价股的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。例如，经纪自营商必须确定投资细价股的不合格人士是否合适。经纪自营商还必须在不受规则豁免的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的报酬，提供显示客户账户中持有的每只细价股的市场价值的月度账户对账单，提供一份特殊的书面确定，确定细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。

 

“仙股”投资者可获得的法律补救措施可能包括以下内容：

 

●如果违反上述要求或其他联邦或州证券法向投资者出售“仙股”，投资者可能会取消购买并获得投资退款。

 

●如果以欺诈方式向投资者出售“仙股”，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

 

 

对于成为受仙股规则约束的证券，这些要求可能会降低二级市场的交易活动水平（如果有的话）。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻止经纪自营商进行我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

 

许多券商会不鼓励或不建议投资细价股。大多数机构投资者不会投资细价股。此外，许多个人投资者不会投资细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

 

由于这些原因，细价股的行情可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果有的话，我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“仙股”。

 

这是一次合理的尽力发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

 

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

 

我们的某些执行官和董事与可能在寻求收购和商业机会方面与我们竞争的实体负有重要职责，并花费大量时间为其服务，因此，在分配时间或寻求商业机会方面可能存在利益冲突。

 

我们的某些执行官和董事，他们负责管理我们的运营方向，在石油和天然气行业的其他实体（包括关联实体）中担任负责职位。这些执行官员和董事可能会意识到可能适合向我们以及向与他们有关联或可能成为关联的其他实体介绍的商业机会。由于这些现有和潜在的未来从属关系，它们可能会在向我们提交之前向其他实体提供潜在的商业机会，这可能会引起额外的利益冲突。他们还可能决定，某些机会更适合与他们有关联的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。有关我们管理层的业务从属关系以及我们的股东应该了解的潜在利益冲突的更多讨论，请参阅“某些关系和关联交易。”

 

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

 

根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。因为只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，不像其他上市公司，我们就不会被要求，除其他事项外：（i）就管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估提供审计师证明报告；（ii）遵守PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；（iii）就大型上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露；或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

 

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者发现我们的普通股因此不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们的股票价格升值。

 

我们不打算在可预见的未来宣布我们普通股的股息。因此，如果我们的普通股市场价格升值，你就有机会实现对我们投资的回报，这可能不会发生，而你卖出你的股票获利。我们无法保证本次发行后市场上以我们的普通股为准的价格将永远超过您支付的价格。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书所载历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

 

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●	我们发现、获得或获得其他发现和前景以及成功开发我们当前发现和前景的能力；
●	对我们的石油和天然气数据进行估计所固有的不确定性；
●	我们的发现、钻探、开发和生产计划在我们各个项目上的成功实施；
●	预计和有针对性的资本支出以及其他成本、承诺和收入；
●	我们对关键管理人员的依赖以及我们吸引和留住合格技术人员的能力；
●	获得融资的能力以及可获得此类融资的条件；
●	石油和天然气价格的波动性；
●	在我们的发现和前景周围开发适当的基础设施和运输到我们的发现和前景的可用性和成本；
●	钻机、生产设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本；
●	其他竞争压力；
●	石油和天然气作业中固有的潜在责任，包括钻井风险和其他作业和环境危害；
●	当前和未来政府对石油和天然气行业的监管；
●	遵守法律法规的成本；
●	环境、健康和安全或气候变化法律、温室气体法规的变化或这些法律法规的实施；
●	环境责任；
●	地质、技术、钻井和加工问题；
●	军事行动、恐怖行为、战争或禁运；
●	充足保险范围的成本和可用性；
●	我们对恶劣天气事件的脆弱性；和
●	本招募说明书“风险因素”部分讨论的其他风险因素。

 

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的若干风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书之前公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

 

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

 

 

收益用途

 

我们估计此次发行的净收益将约为690万美元（假设以假定的公开发行价格每股1.36美元出售在此发售的所有股份，这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告的收盘价，并假设没有发行或行使预融资认股权证），扣除与此次发行有关的费用后，我们就与此次发行有关的某些财务顾问服务应付的费用估计约为110万美元，包括配售代理费用和开支。

 

		100%的 股份 已售				占总数的百分比				的50% 股份 已售				占总数的百分比				的25% 股份 已售				占总数的百分比
发行所得款项总额		$	8,000,000							$	4,000,000							$	2,000,000
所得款项用途
配售代理费用及开支		$	790,000				9.9	%		$	470,000				11.7	%		$	310,000				15.5	%
发行费用		$	307,500				3.8	%		$	307,500				7.7	%		$	307,500				15.4	%
一般公司和营运资金		$	5,007,325				62.6	%		$	1,327,325				33.2	%		$	1,262,325				63.1	%
应付关联方款项的清偿		$	56,335	(1)			0.7	%		$	56,335	(1)			1.4	%		$	56,335	(1)			2.8	%
8月1日的偿付St投资者注意事项		$	63,840				0.8	%		$	63,840				1.6	%		$	63,840				3.2	%
基金沥青脊期权（二）		$	1,775,000				22.2	%		$	1,775,000				44.4	%		$	-				-
所得款项使用总额		$	8,000,000				100.0	%		$	4,000,000				100.0	%		$	2,000,000				100.0	%

 

	(1)	这包括截至2025年2月24日的本金和应计及未付利息。自2025年2月24日起直至还款日期的任何额外应计及未付利息将增加应付金额，并将相应减少分配用于一般公司及营运资金用途的所得款项净额。
	(2)	公司行使与该期权相关的剩余17.75%工作权益的权利，总工作权益为20%，于2025年4月10日到期。

 

我们认为，此次发行的净收益，如果我们在此次发行中筹集800万美元，连同我们现有的现金，将使我们能够在此次发行完成后的至少六个月内为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源。此外，实际筹集的金额可能会缩短我们有足够现金为我们的运营提供资金的时期，而无需筹集额外资金。如果我们在此次发行中筹集800万美元，我们打算将此次发行中获得的净收益中的120,175美元，约占净收益的1.7%，用于偿还未偿债务。如果我们在此次发行中筹集400万美元，我们打算将此次发行中获得的净收益中的120,175美元，约占净收益的3.7%，用于偿还未偿债务。如果我们在此次发行中筹集到200万美元，我们打算将此次发行中获得的净收益中的120,175美元，约占净收益的8.7%，用于偿还未偿债务。

 

尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括许可、钻机和其他设备的可获取性、我们的运营成本以及本招股说明书“风险因素”中描述的其他因素。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有灵活性。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、财务或其他信息。

 

在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

 

假设公开发行价格每股1.36美元（即我们在NYSE American的普通股于2025年2月24日报告的收盘价）每增加（减少）0.01美元，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将增加（减少）约10万美元，假设我们提供的股票和/或预融资认股权证的数量（如本招股说明书封面所述）保持不变。同样，我们以假定的公开发行价格每股1.36美元（即我们在纽约证券交易所美国股票的报告收盘价）每增加（减少）1,000，000股股票和/或预融资认股权证，将使我们在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后从此次发行中获得的净收益增加（减少）约130万美元，假设假定的公开发行价格每股1.36美元，即2025年2月24日我们在纽约证券交易所美国股票的报告收盘价，保持不变。

 

 

资本化

 

下表列出了我们截至2024年10月31日的现金和资本化情况，具体如下：

 

●	在实际基础上；
●	在备考基础上，在2024年10月31日之后收到（a）ATM协议，导致公司在2024年10月31日之后从发行普通股中获得净收益3,475，650美元，（b）在2024年10月31日之后向（i）总额为88,830美元的2024年3月票据，（ii）总额为350,847美元现金和299,569美元转换股份的2024年6月票据，以及（iii）8月1St金额为106,400美元现金的票据，（c）向关联方票据支付143,516美元（其中包括利息），（d）向应付关联方支付59,331美元，（e）8月6日的兑换第关于230,992股普通股和（f）发行前几期已授予的231,046股普通股的说明；和
●	在经调整的备考基础上，进一步反映（i）本次发行中以假定的公开发行价格每股1.36美元发行和出售5,882，353股，这是我们在2025年2月24日在NYSE American的普通股报告收盘价，导致公司在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后的净收益约为6,902，500美元，（ii）偿还关联方贷款金额为56,335美元，以及（v）偿还8月1St金额为63840美元的投资者票据，全部在本次发行完成后发行。

 

除特别规定外，所有股份和每股信息均反映我们普通股的反向股票分割，比例为每20股已发行普通股获得一股普通股，于2024年11月14日生效。我们的普通股于2024年11月15日开始交易，在反向拆分后的基础上开始在NYSE American交易。

 

您应结合本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们在截至2024年10月31日的季度的10-K表格年度报告中出现的简明综合财务报表和相关附注以及我们在截至2024年10月31日和2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告（经我们对10-K/A表格年度报告的修订）中出现的10-K表格年度报告阅读这些信息，这些财务报表和相关附注通过引用方式并入本招股说明书。

 

		截至2024年10月31日 （已审核）								备考为
		实际				备考				调整后(1)
现金		$	285,945			$	3,012,671	(2)		$	9,794,996	(9)
应付票据，关联方			135,000				-	(8)			-
本票，扣除贴现			742,852				42,862	(3)			-	(10)
应付，关联方			115,666				56,335	(4)			-	(11)
其他负债			611,981				611,981				611,981
股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权10,000，000股；按实际基准、备考基准和备考基准分别按调整基准已发行和未发行的0股			-				-				-
普通股，面值0.0001美元，授权490,000，000股；按实际基准、备考基准和备考调整基准分别已发行和流通的3,203，068股、6,956，694股和12,839，047股			320				696	(5)			1,284	(12)
应收股票认购			(10,010	)			(10,010	)			(10,010	)
额外实收资本			29,125,917				33,403,251	(6)			40,305,163	(13)
累计赤字			(20,073,679	)			(20,730,345	)(7)			(20,753,836	)(7)
总股本			9,042,548				12,663,592				19,542,601
总资本			10,933,992				16,387,441				29,949,578

 

	(1)	假设不出售预先注资认股权证
	(2)	金额包括（i）发行与我们的市场交易（“ATM”）协议相关的普通股的净现金收益3,475，650美元，（ii）支付总额为88,830美元的2024年3月票据的偿付，（iii）支付143,516美元（包括利息）以偿付Peterson票据，（iv）支付给应付关联方的59,331美元，（v）支付给2024年6月票据的偿付350,847美元，以及（vi）支付给8月1日票据的106,400美元。
	(3)	金额包括（i）向2024年3月票据本金支付88,830美元现金，以及摊销21,316美元债务折扣，（ii）向2024年6月票据本金支付299,569美元转换股份和278,869美元现金，以及摊销249,806美元债务折扣和（iii）向2024年8月票据本金支付285,852美元转换股份和106,400美元现金，以及摊销79,685美元债务折扣。
	(4)	金额反映支付给关联方的59331美元现金应付款。
	(5)	包括发行（i）与我们的ATM协议有关的2,951，169股，（ii）偿还2024年6月票据的340,419股，（iii）向董事会成员、高管和顾问发行的231,046股，以及（iv）偿还8月6日票据的230,992股。
	(6)	反映上文脚注5所列普通股发行的额外实缴资本。
	(7)	金额反映偿还贷款相关费用的费用/损失。
	(8)	金额反映了这张票据的135000美元的收益。
	(9)	反映了UW折扣后的收益和估计的发行费用为6,902，500美元，减去关联方贷款的56,335美元和8月1日的63,840美元St注意。
	(10)	金额包括偿还本金63840美元的8月1日票据和相关债务折扣。
	(11)	金额反映偿还关联方贷款金额为56,335美元。
	(12)	包括作为此次发行的一部分发行的5,882，353股普通股。
	(13)	反映上文脚注12所列普通股发行的额外实缴资本，减去普通股金额和发行成本。

 

上表所列按备考基准和经调整后的备考基准发行和流通的普通股股数是基于截至2025年2月24日已发行普通股的6,956，694股，不包括：

 

●	行使未行使认股权证时可发行的普通股最多171,994股，加权行使价为每股13.52美元。
●	最多可在行使根据我们的2022年股权激励计划授予的未行使期权时发行6,000股普通股，加权行权价为每股10.46美元。
●	限制性股票单位归属时最多可发行178,125股普通股。
●	发行5万股我2022年度股权激励计划授予的限制性股票作为奖励尚未发行；及
●	112,750根据我们的2022年股权激励计划，可用于未来授予奖励的普通股股份。

 

假设公开发行价格每股1.36美元（即我们在NYSE American的普通股于2025年2月24日报告的收盘价）每增加（减少）0.01美元，将使每一现金和现金等价物、总股本和总资本的调整后金额增加（减少）10万美元，假设本招股说明书封面所载由我们提供的股票和/或预融资认股权证的数量保持不变，并扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用。同样，我们以假定的公开发行价格每股1.36美元（即2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价）提供的股票和/或预融资认股权证数量每增加（减少）1,000，000股，在扣除估计的配售代理费用和佣金以及我们应付的估计发行费用后，将增加（减少）每笔现金和现金等价物、总股本和总资本的调整后金额约130万美元。

 

 

稀释

 

如果您投资于本次发行的证券，您的所有权权益将立即被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股经调整的有形账面净值之间的差额。

 

截至2024年10月31日，我们的历史净有形账面价值为9,042，548美元，即每股普通股2.82美元。我们的历史每股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年10月31日我们已发行普通股的股份数量。

 

截至2024年10月31日，我们的备考有形账面净值为12,663，592美元，即每股普通股1.82美元。备考有形账面净值是指在2024年10月31日之后收到（a）ATM协议生效后，我们的有形资产总额减去我们的负债总额，在2024年10月31日之后，公司从发行普通股股份中获得的净收益为3,475，650美元，（b）2024年10月31日之后支付给（i）2024年3月票据总额为88,830美元，（ii）2024年6月票据总额为350,847美元现金和299,569美元转换股份，以及（iii）8月1^St金额为106,400美元现金的票据，（c）向关联方票据支付143,516美元（包括利息），（d）向应付关联方支付59,331美元，（e）8月6日的兑换^第关于230,992股普通股和（f）发行前几期已授予的231,046股普通股的说明。每股备考有形账面净值是指在实施上述备考调整后，备考有形账面净值除以截至2024年10月31日的已发行股份总数。

 

在进一步实施（i）以假定的公开发行价格每股1.36美元发行和出售5,882，353股股票，这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价后，导致公司在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后的净收益约为6,902，500美元，（ii）偿还关联方贷款56,335美元，以及（v）偿还8月1^St投资者票据金额为106,400美元，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，我们截至2024年10月31日的备考调整后有形账面净值约为19,542，601美元，约合每股1.52美元。这一数额意味着我们现有股东的备考有形账面净值立即减少每股0.30美元，对此次发行的新投资者立即稀释每股约0.16美元。我们通过从新投资者在此次发行中为一股普通股支付的现金金额中减去本次发行后的备考调整后每股有形账面净值来确定稀释度。下表说明了这种稀释：

 

假设每股公开发行价格						$	1.36
截至2024年10月31日的历史每股有形账面净值		$	2.82
本次发行生效前截至2024年10月31日的每股备考有形账面净值		$	1.82
每股有形账面净值增加/（减少）		$	(1.00	)
本次发行新增投资者应占每股备考有形账面净值增加/（减少）		$	(0.30	)
本次发行后每股经调整有形账面净值的备考		$	1.52
向在本次发行中购买普通股的新投资者稀释每股						$	(0.16	)

 

上述稀释信息仅为说明性信息，可能会根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款而发生变化。

 

假设公开发行价格每股1.36美元（即2025年2月24日我们在NYSE American上市的普通股报告收盘价）降低0.01美元，将使我们截至2024年10月31日的备考调整后有形账面净值（使此次发行生效）减少约10万美元，并反映每股价值的名义下降，并将使本次发行对投资者的稀释减少每股名义金额，假设我们提供的股票数量和/或预融资认股权证，如本招股章程封面所述，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，保持不变。假设公开发行价格每股1.36美元（即2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价）提高0.01美元，将增加我们截至2024年10月31日的备考调整后有形账面净值，使此次发行生效约10万美元，并反映每股价值的名义增长，并将增加本次发行对投资者的稀释，稀释幅度为每股名义金额，假设我们提供的股票和/或预融资认股权证的数量，如本招股章程封面所述，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，保持不变。我们也可能会增加或减少我们发售的股票和/或预融资认股权证的数量。我们发行的1,000，000股股票和/或预融资认股权证的增加将使我们截至2024年10月31日（使本次发行生效）的备考调整后有形账面净值增加约130万美元，并反映每股价值的名义增长，并将在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，假设假定每股公开发行价格保持不变，假设每股股票的假设公开发行价格保持不变，则将减少对投资者每股名义金额的稀释。如果我们发行的股票和/或预融资认股权证减少1,000，000股，将使我们截至2024年10月31日（使本次发行生效）的备考调整后有形账面净值减少约130万美元，并反映每股价值的名义下降，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，假设每股公开发行价格保持不变，则将使本次发行对投资者的稀释增加每股名义金额。

 

作为调整后信息的备考仅为说明性信息，我们将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。

 

下表汇总了截至2024年10月31日，在上述经调整的备考基础上，从我们购买的普通股和/或预融资认股权证（假设本次发行仅购买股份）的股份数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者为这些股份支付的每股平均价格之间的差异。以下计算基于假设的公开发行价格每股1.36美元，这是我们在2025年2月24日在NYSE American的普通股报告收盘价，未扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用。

 

		购买的股票(1)								总对价								平均价格
		数				百分比				金额				百分比				每股
现有股东			6,956,694				54.2	%		$	30,643,339				79.3	%		$	4.40
新投资者			5,882,353				45.8	%			8,000,000				20.7	%			1.36
合计			12,839,047				100	%		$	38,643,339				100	%		$	3.01

 

(1)

假设不出售预先注资认股权证

 

表格中反映的本次发行后已发行普通股的股份数量以及经调整后的备考和备考已发行普通股的股份数量是基于截至2025年2月24日已发行普通股的6,956，694股；不包括：

 

●	行使未行使认股权证时可发行的普通股最多171,994股，加权行使价为每股13.52美元。
●	最多可在行使根据我们的2022年股权激励计划授予的未行使期权时发行6,000股普通股，加权行权价为每股10.46美元。
●	限制性股票单位归属时最多可发行178,125股普通股。
●	发行5万股我2022年度股权激励计划授予的限制性股票作为奖励尚未发行；及
●	112,750根据我们的2022年股权激励计划，可用于未来授予奖励的普通股股份。

 

 

我们共同股票的市场

 

市场资讯

 

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“TPET”。本招股说明书第86页开始的“我们的证券说明”标题下对我们的普通股进行了描述。

 

上一次报告的2025年2月24日我们普通股的销售价格为每股1.36美元。

 

持有人

 

截至2025年2月24日，我们有30名普通股的记录持有人，没有发行和流通的优先股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

 

股息政策

 

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

转让代理

 

我们普通股的转让代理是VStock Transfer LLC。转让代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

 

发行人购买股本证券

 

无

 

 

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

 

您应该阅读以下对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的其他财务信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。由于许多因素，例如招股说明书标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。为便于列报，以下文字对其中一些数字作了四舍五入处理。

 

在整个招股说明书中，“我们的”、“我们”、“我们”、“TPET”和“公司”等术语均指Trio Petroleum Corp.。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本招股说明书包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书所载历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

 

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

	●	我们发现、获得或获得其他发现和前景以及成功开发我们当前发现和前景的能力；
	●	对我们的石油和天然气数据进行估计所固有的不确定性；
	●	与South Salinas项目成功实施我们的远景发现、开发和钻探计划；
	●	预计和有针对性的资本支出以及其他成本、承诺和收入；
	●	我们对关键管理人员的依赖以及我们吸引和留住合格技术人员的能力；
	●	获得融资的能力以及可获得此类融资的条件；
	●	石油和天然气价格的波动性；
	●	在我们的发现和前景周围开发适当的基础设施和运输到我们的发现和前景的可用性和成本；
	●	钻机、生产设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本；
	●	其他竞争压力；
	●	石油和天然气作业中固有的潜在责任，包括钻井风险和其他作业和环境危害；
	●	当前和未来政府对石油和天然气行业的监管；
	●	遵守法律法规的成本；
	●	环境、健康和安全或气候变化法律、温室气体法规的变化或这些法律法规的实施；
	●	环境责任；
	●	地质、技术、钻井和加工问题；
	●	军事行动、恐怖行为、战争或禁运；
	●	充足保险范围的成本和可用性；
	●	我们对恶劣天气事件的脆弱性；和
	●	本招募说明书“风险因素”部分讨论的其他风险因素。

 

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的若干风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书之前公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

 

 

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

 

概述

 

我们是一家总部位于加利福尼亚州的石油和天然气勘探和开发公司，总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，我们的主要行政办公室位于5401 Business Park South，Suite 115，Bakersfield，California 93309，在加利福尼亚州蒙特雷县和犹他州Uintah县开展业务。

 

自2024年2月22日重新启动McCool Ranch油田以来，我们一直有创收业务，并在截至2024年4月30日的财政季度确认了我们的第一笔收入，并在2024年6月收到了这些业务的收益。

 

我们成立的目的是，最初从Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的占地约9,300英亩的大型South Salinas项目中约82.75%的工作权益（随后增加至约85.775%的工作权益），随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。我们在南萨利纳斯项目应用特许权使用费（“净营收利息”）后持有约68.62%的权益。Trio LLC持有South Salinas项目约3.8%的工作权益。We和Trio LLC是独立且不同的公司。

 

加利福尼亚州是我们地理重点的重要部分，我们最近获得了加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田（“McCool Ranch油田”、“McCool Ranch油田”或“McCool Ranch”）22%的工作权益。然而，我们的利益超出了加利福尼亚州，我们最近获得了犹他州Uintah县沥青岭项目的权益；我们可能会在加利福尼亚州和犹他州内外获得更多资产。

 

南萨利纳斯项目

 

正在努力从蒙特雷县获得有条件使用许可和南萨利纳斯项目的完整田间开发许可。从加州地质能源管理部门（“CalGEM”）和加州水务委员会获得南萨利纳斯项目水处理项目许可的努力也在取得进展。与此同时，该公司最近确定，现有许可允许在Presids油田的HV-3A发现井继续进行生产测试，因此，该井的测试作业于2024年3月22日重新开始。这口井的石油生产是在油水比普遍有利的情况下进行的，该公司目前已闲置作业，等待对提高油井毛产量的可行性进行评估，例如在油区增加多达650英尺的额外射孔和/或将油井酸化以进行井眼清理。HV-3A井的首次石油销售发生在2024年第三季度。

 

McCool牧场油田

 

于2023年10月16日，我们与Trio LLC订立有关McCool Ranch油田的购销协议（“McCool Ranch采购协议”）。根据该协议，自2023年10月1日起，我们收购了位于加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田的某些石油和天然气资产约22%的工作权益，该油田距离我们的旗舰南萨利纳斯项目仅7英里。这些资产位于被称为麦库尔牧场的“杭曼空心区”。收购的财产是一个较新的油田（2011年发现），开发有六口油井、一口污水处理井、一台蒸汽发生器、锅炉、三个5000桶储罐、一个250桶试验罐、一台软水机、两个淡水罐、两个软水罐、场内蒸汽管道、石油管道等设施。该物业获得充分和适当的许可，可用于石油和天然气生产、循环-蒸汽注入和水处置。我们主要通过工作承诺支出获得了McCool Ranch的工作权益，这些支出被分配用于重新启动该油田的生产并为我们建立现金流，鉴于众多未钻探的加密和开发井位，我们具有上行潜力。石油生产于2024年2月22日重启。

 

 

McCool Ranch作业已成功重启，包括重启HH-1、35X和58X井的石油生产。HH-1井在Lombardi油砂中水平完井时间较短，而35X和58X井均为Lombardi油砂中油柱相似、地下钻孔完井相似的直井。McCool Ranch重启后的HH-1井最初日产石油约47桶。HH-1和35X井目前合计产量约为10至15桶/天。58X井暂时闲置。HH-1和35X井的石油生产目前“寒冷”（即没有蒸汽）。这两口油井已暂时闲置，等待进一步评估，以便在2025年第一个日历季度投入使用。

 

麦考尔牧场上述最初的三口油井各自重启并“冷”生产（即不注入蒸汽），这使得运营成本更低，预计只要有利可图，每口都将冷生产。该公司预计将把每口井从冷生产过渡到循环蒸汽生产，也称为“呼气呼气”，这有望显着提高产量。历史上，当应用循环蒸汽操作时，McCool Ranch的油井反应良好。

 

该公司正在评估2025年上半年12月重启重启计划中的最后两口井，即HH-3和HH-4井。HH-3和HH-4井的水平完井将与HH-1井相似，但比HH-1井更长。这些井产生的水，将全部在现场水处理井中处置。

 

HH-1井最初于2012-2013年冷采约380天，期间峰值产量约为每天156桶石油（“BOPD”），平均产量约为35 BOPD，累计产量约为13,147桶石油（“BOO”）。58X井在2011-2013年初始冷产约230天，期间峰值产量约为41 BOPD，平均产量约为13 BOPD，累计产量约为2,918 BOO。

 

KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”），一家第三方独立工程公司，建议使用水平井开发McCool Ranch，每口井都以1,000英尺的横向降落在Lombardi油砂中。管理层估计，TPET的资产可能可以容纳大约22口额外的水平井，因此TPET可能会在2025年开始钻探计划。TPET预计，在对2024年2月22日重启的石油生产进行进一步观察和审查后，将把McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。

 

Asphalt Ridge期权协议和Lafayette Energy租赁权收购和开发期权协议

 

2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“Asphalt Ridge期权协议”）。根据《沥青岭期权协议》，该公司获得了一项期权，可购买在犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地的某些租约中最多20%的工作权益，位于弗纳尔市西南部的Uintah县，包括最初的960英亩和随后的1,920英亩，以及约30,000英亩的拒绝权期权。HSO持有距离地表500英尺深度以下的此类租赁的权利，公司获得了参与HSO最初的960英亩和随后的1920英亩钻探和生产计划（“HSO计划”）的选择权。TPET还拥有以向其他第三方提供的条款以高达20%的工作权益参与更大的约30,000英亩租赁权的优先购买权。2023年12月29日，公司与HSO订立租赁权益收购及开发协议修订（“沥青脊期权协议修订”），据此，公司与HSO修订沥青脊期权协议，规定在沥青脊期权协议修订生效之日起三（3）个工作日内，公司将在HSO满足沥青脊期权协议中规定的成交条件之前为2,000，000美元的总购买价格中的200,000美元提供资金，作为交换，公司立即获得最初960英亩土地2%的权益，这笔垫付的资金将仅用于建设道路和相关基础设施，以推进发展计划。2024年1月，该公司额外资助了25,000美元，从而在最初的960英亩土地上获得了2.25%的工作权益。

 

据Energy News的J. Wallace Gwynn报道，沥青岭项目估计是美国最大的测量焦油砂资源，鉴于其低蜡和可忽略的硫含量，这一项目是独一无二的，预计这将使生产的石油对包括航运在内的许多行业来说非常可取。

 

 

沥青岭是一个突出的、西北-东南走向的地形特征（即，一个被称为猪背或cuesta的倾斜坡），沿着Uinta盆地的东北侧翼出现。露头主要由第三纪和白垩纪砂岩组成，这些砂岩局部高度饱和稠油和/或焦油。石油饱和砂岩向西南延伸到Uinta盆地的浅层地下，这是沥青岭开发项目的所在地，在各种独立研究中估计，那里的砂岩包含数十亿桶石油就地。该项目租赁地包括超过30,000英亩，呈西北-东南走向，沿着沥青岭趋势，距离约20英里。

 

该地区几十年来一直开发不足，这在很大程度上是由于租赁所有权问题以及犹他州矿业法规下的重油定义。这些因素造成了地表权和地下矿权之间的冲突，并且是使用已证明的先进循环蒸汽生产技术开发资产的障碍。现在已经获得了必要的许可，这将允许我们的运营伙伴开始钻探。HSO希望继续与犹他州合作，以其他州激励措施补充事先收到的许可，包括与该州合作达成一项与该项目相关的仅需8%州特许权使用费的安排。

 

早期开发阶段考虑在西北沥青岭地区开发240英亩，估计有119口井。该计划是利用先进的循环蒸汽生产技术开发这240英亩土地，包括初步注入二氧化碳。这一阶段考虑在2 ½英亩的间距上设置17个7点六边形井型（一个7点有一个中央蒸汽/CO2注入井，周围有6个生产油井）。作为这一早期开发阶段的一部分，已对现有道路和井场进行了升级。

 

在沥青岭开发的目标是两个石油饱和的白垩纪砂岩：边缘岩砂岩和下层沥青岭砂岩。我们预计，在对2024年第三季度开始的石油开发作业进行短暂观察和审查后，将沥青岭项目的储量价值（如果有的话）添加到公司的储量报告中。

 

在截至2024年4月30日的季度期间，我们宣布在Asphalt Ridge开始钻探活动。第一口井HSO 8-4（API # 4304757202）于2024年5月10日开钻，总深度1020英尺。该井发现100英尺Rimrock砂岩焦油-砂层带，含油饱和度好，孔隙度好，30英尺Rimrock被取芯。一小块具有代表性的轮缘岩芯被置于水中并达到沸点，在几分钟内沙子分解，沥青变成液体，流动-油，漂浮在水面上——这个简单的实验室测试表明，沥青在相对较低的温度下变成了流动-油，并支持我们的论点，即使用地下热回收方法提取石油可能非常成功。第二口井HSO 2-4（API # 430475201）于2024年5月19日开钻，总深度为1,390英尺。这口井既钻穿了厚度为135英尺的Rimrock焦油砂，也钻穿了厚度为59英尺的Asphalt Ridge焦油砂。石油生产已开始使用井下加热器，而运营商计划过渡到使用先进的循环-蒸汽和蒸汽驱动方法进行生产。

 

碳捕集与封存项目作为公司South Salinas项目的一部分

 

我们致力于努力减少我们自己的碳足迹，并在可能的情况下减少其他国家的碳足迹。出于这个原因，我们正在采取初步步骤，以启动碳捕获和储存（“CCS”）项目，作为南萨利纳斯项目的一部分，这对于这样的任务来说似乎是理想的。南萨利纳斯项目占地广阔，独特地位于一个深层沉积中心，那里有厚厚的地质带（例如Vaqueros砂，厚达约500英尺）约两英里深，可以容纳并永久储存大量的二氧化碳。South Salinas项目现有的四口深井（即HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1和HV 3-6井）是用作CO2注入井的极好候选井。未来的CCS项目可能有助于减少我们的碳足迹，方法是将二氧化碳封存并永久储存在一口或多口深井的地下深处，远离饮用水水源。此外，上述三口深井直接位于三条闲置的油气管道上，可用于向我们的CCS项目输入二氧化碳。我们已与希望减少自身温室气体排放并且可能有兴趣参与我们的CCS项目的第三方展开了讨论。我们认为开发南萨利纳斯项目的主要油气资源并同时建立一个实质性的CCS项目和潜在的二氧化碳储存枢纽和/或直接空气捕获（DAC）枢纽是可行的。

 

 

持续经营考虑因素

 

我们在截至2024年10月31日的财政年度才开始产生收入，自成立以来已蒙受重大损失。截至2024年10月31日，我们的累计赤字为20,073，679美元，营运资金赤字为2,025，480美元。截至2024年10月31日止年度，我们的净亏损为9,626，797美元，运营活动使用的现金为3,840，744美元。迄今为止，我们一直通过发行普通股的收益、通过某些投资者的融资、2023年4月完成首次公开募股以及2023年10月和2023年12月分两期进行的可转换票据融资为运营提供资金，据此，我们筹集的总收益为2,371，500美元。此外，我们从首席执行官的无担保本票中获得了125,000美元的资金，从2024年3月与一位投资者的本票中获得了184,500美元的总收益，从2024年4月与两位投资者的可转换债务融资中获得了720,000美元的总收益，从2024年6月与两位投资者的可转换债务融资中获得了720,000美元的总收益，以及在2024年8月期间结束后为两张无担保本票的总收益359,000美元获得担保的额外融资。

 

由于我们积累了赤字，没有足够的收入来源来支付我们的运营成本，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们的持续经营能力存在重大疑问。

 

随附的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。由于我们才刚刚开始产生收入，我们需要筹集大量资金来支付我们的开发、勘探、钻探和运营成本。虽然我们在2023年4月通过IPO筹集了资金，在2023年10月、2023年12月、2024年4月和2024年6月通过可转换债券融资，以及在2024年3月和2024年8月通过承兑票据筹集了资金，但我们预计未来将需要额外的资金，我们无法保证我们将能够筹集额外所需资金，或者这些资金将在优惠条件下或根本无法获得。我们要承受在竞争异常激烈的行业内发展新业务企业所固有的所有实质性风险。由于缺乏长期的经营历史和我们竞争的市场的新兴性质，我们预计经营亏损，直到我们能够成功实施我们的业务战略，其中包括所有相关的收入流。我们可能永远不会实现盈利运营或产生可观的收入。

 

我们将需要额外的资本资金，以便在South Salinas、McCool Ranch和Asphalt Ridge资产钻探更多计划中的油井，并支付额外的开发成本和其他付款义务和运营成本，直到我们计划的收入流完全实施并开始抵消我们的运营成本（如果有的话）。

 

自成立以来，我们一直以股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，由于我们以可接受的条款筹集充足资本的能力有限，我们遇到了流动性问题。我们历来依赖发行可转换为我们普通股股份的股票和期票来为我们的运营提供资金，并投入了大量努力来减少这种风险。我们预计，在可预见的未来，我们将需要发行股票来为我们的运营提供资金。如果我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估替代行动，以减少我们的运营费用并节省现金。

 

随附的简明财务报表是根据美国普遍接受的持续经营基础会计原则编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。本报告所载的财务报表还包括一个持续经营的脚注（见附注3）。

 

可选资产-McCool Ranch油田

 

2023年10月，我们与Trio LLC就购买位于蒙特雷县靠近我们的旗舰South Salinas项目的McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益订立协议（“McCool Ranch购买协议”）；我们最初在执行McCool Ranch购买协议时记录了100,000美元的付款，当时Trio LLC开始对San Ardo WD-1污水处理井（“WD-1”）进行翻新作业，以确定其是否能够合理地满足资产的采出水需求。随着翻修顺利完成，我们将根据McCool牧场购买协议额外支付400,000美元；迄今为止，已成功重启了三口井的作业，我们预计将在截至2024年9月30日的日历季度内重启重启重启计划中的最后两口井。截至2024年10月31日，我们已在年内为重启资产的生产运营支付了约284,000美元，截至2024年10月31日，我们还有116,000美元有待支付给Trio LLC，以赚取我们21.9 18315%的工作权益。

 

 

可选资产– Asphalt Ridge LeaseHold Acquisition & Development Option Agreement

 

2023年11月10日，我们与Heavy Sweet Oil，LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发选择权协议（“ARLO协议”），期限为九个月，该协议赋予公司以2,000，000美元的独家权利，以2,000，000美元的价格收购Asphalt Ridge租约中960英亩钻探和生产项目最多20%的权益，该项目可由我们分批投资，首批交割金额不低于500,000美元，并在HSO向公司提供某些所需物品后的七天内支付。

 

2023年12月29日，我们对ARLO协议进行了修订，据此，我们在初始交割时向HSO支付的500,000美元中的200,000美元，在HSO满足租赁2%权益的某些必要项目之前提供了资金；这些资金将由HSO仅用于建造道路和相关基础设施，以促进租赁的发展。在截至2024年4月30日的季度期间，我们宣布在Asphalt Ridge开始钻探活动，并在2024年5月期间开钻了两口井（HSO 8-4和HSO 2-4）；计划在2024年第三季度钻探第三口井。

 

我们必须在2025年4月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使对最初960英亩沥青岭租赁剩余17.75%工作权益的选择权；如果在该日期或之前未行使该选择权，我们将丧失进一步获得最初960英亩额外17.75%工作权益的权利。截至2024年10月31日，我们已向HSO支付了与基础设施相关的成本共计22.5万美元，并在租赁中拥有2.25%的权益；这些成本为资本化成本，反映在截至2024年10月31日的石油和天然气资产余额中。

 

新兴成长型公司现状

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

经营成果

 

截至2024年10月31日止年度与截至2023年10月31日止年度比较

 

我们截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的财务业绩摘要如下：

 

		截至年度 10月31日，
		2024				2023				改变				%变化
收入，净额		$	213,204			$	-			$	213,204				100.0	%
营业费用：
勘探费用		$	177,416			$	251,743			$	(74,327	)			(29.5	)%
一般和行政费用			4,716,057				3,315,782				1,400,275				42.2	%
基于股票的补偿费用			1,534,667				1,044,261				490,406				47.0	%
增生费用			2,778				2,778				-				0.0	%
总营业费用			6,430,918				4,614,564				1,816,354				39.4	%
经营亏损			(6,217,714	)			(4,614,564	)			(1,603,150	)			34.7	%
其他费用：
利息支出			2,118,548				791,811				1,326,737				167.6	%
结算损失			-				13,051				(13,051	)			(100.0	%)
票据转换损失			1,290,535				1,125,000				165,535				14.7	%
其他费用合计			3,409,083				1,929,862				1,479,221				76.6	%
所得税前亏损			(9,626,797	)			(6,544,426	)			(3,082,371	)			47.1	%
所得税优惠			-				-				-				-
净亏损		$	(9,626,797	)		$	(6,544,426	)		$	(3,082,371	)			47.1	%

 

收入，净额

 

与没有收入的上一期间相比，截至2024年10月31日止年度的收入净增加约0.2百万美元；我们销售和发运了大约2,900个桶的石油，主要产自HH-1井。

 

勘探费用

 

根据对原油和天然气属性进行核算的成功努力法，勘探费用主要包括勘探地质和地球物理费用、延迟租金和勘探间接费用，并在发生时计入费用。由于该期间发生的勘探、地质和地球物理费用减少，勘探费用与上年同期相比减少了约0.1百万美元。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括人事费用，包括行政、财务和会计、法律、运营支持、信息技术和人力资源职能方面的雇员和顾问的工资、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧、摊销和维护，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

 

与上一期间相比，截至2024年10月31日止年度的一般和行政费用增加了约140万美元，原因是法律费用增加了210,000美元，保险费用增加了150,000美元，申请费增加了325,000美元，咨询费增加了100,000美元，工资费用增加了约550,000美元。

 

基于股票的补偿费用

 

我们记录与与该计划相关的期权和限制性股票相关的成本以及作为服务付款而发行的股票的基于股票的补偿费用。由于摊销了截至2024年10月31日止年度发行的26万份期权，基于股票的补偿费用在截至2024年10月31日止年度增加了约50万美元；上一年同期尚未授予此类期权。

 

增生费用

 

我们记录了一项与其在SSP中的石油和天然气属性相关的资产报废义务（“ARO”）；ARO的公允价值被记录为一项负债，并随着时间的推移而增加，直至支付ARO之日。截至2024年10月31日止年度，增值费用与上年同期保持一致。

 

其他费用，净额

 

截至2024年10月31日止年度，其他费用净额较上年同期增加约150万美元。增加的原因是非现金利息支出增加了130万美元，这被确认为融资的债务折扣被摊销；上一期间的融资减少。

 

 

流动性和资本资源

 

营运资金/（亏损）

 

我们截至2024年10月31日的营运资金赤字，与截至2023年10月31日的营运资金赤字相比，可以总结如下：

 

		2024年10月31日				2023年10月31日
流动资产		$	565,219			$	1,695,341
流动负债			2,590,699				1,851,386
营运资金（不足）		$	(2,025,480	)		$	(156,045	)

 

流动资产减少的原因是i）现金账户减少约130万美元，原因是工资支出增加和石油和天然气资产资本支出的额外现金支出，但被预付资产增加约20万美元所抵消。流动负债增加是因为i）应付账款增加约0.5百万美元，以及应付票据–关联方增加约0.3百万美元。

 

现金流

 

我们截至2024年10月31日止年度的现金流量，与截至2023年10月31日止年度的现金流量相比，可归纳如下：

 

		截至10月31日止年度，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(3,840,744	)		$	(4,036,834	)
投资活动所用现金净额			(1,089,882	)			(2,189,859	)
筹资活动提供的现金净额			3,654,647				7,714,969
现金净变动		$	(1,275,979	)		$	1,488,276

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，用于经营活动的现金分别为3840744美元和4036834美元。截至2024年10月31日止年度运营中使用的现金主要是由于我们的净亏损9626797美元，调整后的非现金支出总额为5042982美元，以及为运营资产和负债水平变化提供资金的净现金743071美元。截至2023年10月31日止年度，我们在运营中使用的现金主要是由于我们的净亏损6,544，426美元，调整后的非现金支出总额为2,520，829美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的净现金13,237美元。

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，用于投资活动的现金分别为1089882美元和2189859美元。本期间使用的现金可归因于与资本支出成本相关的约120万美元，这些费用已资本化，并反映在截至2024年10月31日的石油和天然气资产余额中。截至2023年10月31日止年度投资活动所用现金来自与钻探探井相关的约370万美元和与购置和储量分析成本相关的约40万美元，这两项费用均已资本化，并反映在截至2023年10月31日的石油和天然气资产余额中。这些金额被用于预付给运营商账户的约190万美元金额所抵消，该账户被指定用于HV-1井的成本。

 

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，筹资活动提供的现金分别为3654647美元和7714969美元。截至2024年10月31日止年度，融资活动提供的现金主要来自发行承兑票据、关联方票据和应付可转换票据的收益约310万美元，以及与ATM协议相关的发行普通股的收益约120万美元，被约40万美元的债务付款和30万美元的债务发行费用所抵消。截至2023年10月31日止年度，融资活动提供的现金主要来自发行普通股的总收益670万美元、行使认股权证的净收益180万美元和可转换票据融资的净收益160万美元，但被支付约100万美元的发行成本和支付约150万美元的应付票据所抵消。

 

截至2024年10月31日，我们的现金变化减少了约130万美元。管理层认为，手头现金和营运资金足以满足其目前对未来十二个月预期资本支出和运营费用的预期现金需求。

 

合同义务和承诺

 

未经证实的物业租赁

 

我们持有与South Salinas项目的未证明物业相关的各种租约；其中两份租约与同一出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的不可抗力状态延长额外的、无争议的十二个月，在此期间，我们将不必向出租人证明存在不可抗力条件。作为授予租约延期的对价，我们向出租人支付了一次性、不可退还的款项252,512美元；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。延长期自2022年6月19日开始，目前，“不可抗力”状态已因HV-1井钻井被扑灭。HV-3A井正在进行的作业和石油生产维持租约的有效性。

 

第二份租约涵盖160英亩的South Salinas项目；目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在钻探开始之前，我们需要支付每年30美元/英亩的延迟租金。我们目前遵守这一要求，已提前支付2023年10月至2024年10月期间的延迟租金。

 

我们持有与McCool Ranch油田未经证实的财产有关的各种租约的权益。这些租约发生在两个宗地，“宗地1”和“宗地2”。Parcel 1包括10个租约和大约480英亩的土地，由已支付和当前的延迟租金付款持有。Parcel 2包括一份租约和约320英亩土地，由生产部门持有。总租赁权包括约800总英亩和净英亩。

 

在2023年2月和3月期间，我们与两组出租人订立了与South Salinas项目的未证明物业有关的额外租约。第一组租约占地360英亩，租期20年；我们被要求每年支付25美元/英亩的租金。我们目前遵守这一要求，并已提前支付2024年2月至2025年2月期间的租金。第二组租约占地307.75英亩，租期20年；我们被要求每年支付30美元/英亩的租金。我们目前遵守这一要求，并已提前支付2024年3月至2025年3月期间的租金。

 

2023年11月10日，我们与HSO签订了期限为9个月的ARLO协议，该协议允许我们以2,000，000美元的价格独家获得在Asphalt Ridge租约中的960英亩钻探和生产项目中最多20%的权益，该项目可分批投资，初始分批结账金额不低于500,000美元，并在HSO向我们提供某些所需物品后的7天内支付。

 

2023年12月29日，我们对ARLO协议进行了修订，据此，在HSO满足租赁2%权益的某些必要项目之前，我们在首次交割时向HSO支付的500,000美元中的200,000美元提供了资金；这些资金将仅由HSO用于建造道路和相关基础设施，以促进租赁的发展。截至2024年10月31日，我们已向HSO支付了与基础设施相关的成本共计22.5万美元，并获得了租赁2.25%的权益；这些成本为资本化成本，反映在截至2024年10月31日的石油和天然气资产余额中。

 

 

董事会薪酬

 

2022年7月11日，我司董事会批准对公司每一位非职工董事的薪酬，自IPO完成后生效。这种报酬的结构如下：每年保留50000美元现金加上董事所服务的每个董事会委员会的额外10000美元，每个委员会每季度支付一次欠款。自2023年4月成功完成首次公开募股后开始支付这笔已获批准的薪酬；截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司已分别确认223,170美元和156,154美元的董事费。

 

与顾问的协议

 

于2023年10月4日及2023年12月29日，公司与Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”）订立配售代理协议，据此，Spartan将担任与私募配售结束有关的独家配售代理。这些协议向代理商提供了i）出售中筹集的总收益的7.5%的现金费用和ii）认股权证，以购买相当于每一票据批次转换后最初可发行的普通股数量5%的若干普通股；截至2024年1月31日，向Spartan发行了购买第一批和第二批行使价分别为26.40美元和11.00美元的4,167股和2,750股普通股的认股权证。该等认股权证可于发行后6个月开始行使，直至其后四年半为止。

 

关键会计政策和估计

 

列报依据

 

我们按照公认会计原则编制财务报表，这要求管理层做出某些估计和假设，并应用判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层在编制简明财务报表时认为重要的其他因素，实际结果可能与我们的估计不同，这种差异可能是重大的。由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，在不同的条件下或使用不同的假设可能会报告重大不同的金额。我们定期审查我们的关键会计政策，以及在编制简明财务报表时如何应用这些政策，以及在我们财务报表随附的脚注中与我们的会计政策有关的披露是否充分。下文介绍了我们在编制简明财务报表时采用的最重要的政策，其中一些政策受制于GAAP下的替代处理。我们还描述了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和假设。见我们财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”。

 

石油和天然气资产和勘探成本–成功的努力

 

我们的项目处于勘探和/或早期生产阶段，我们在截至2024年4月30日的季度期间开始从其运营中产生收入。我们应用成功努力法核算原油和天然气属性。在这种方法下，勘探、地质、地球物理费用、延迟租金和勘探间接费用等勘探费用在发生时计入费用。如果勘探财产提供证据证明潜在开发储量是合理的，则与该财产相关的钻探费用最初被资本化，或暂停，以待确定是否可以通过钻探将商业上足够数量的探明储量归于该区域。在每个季度末，考虑到正在进行的勘探活动，管理层审查所有暂停的勘探财产成本的状态；特别是，我们是否在正在进行的勘探和评估工作中取得了足够的进展。如果管理层确定未来的评估钻探或开发活动不太可能发生，则相关的探井费用将被支出。

 

收购原油和/或天然气资产的矿产权益、钻探和装备发现探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本被资本化。未探明租赁物的购置成本在持有期内进行减值评估，并在与成功勘探活动相关的范围内转移至已探明的原油和/或天然气资产。重大未开发租赁根据我们目前的勘探计划单独评估减值，如果显示减值，则提供估值备抵。与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本，按照合格石油工程师的估计，使用基于逐个油田的已探明原油和/或天然气储量的生产单位法摊销为费用。我们目前有四口井正在生产（South Salinas项目的President's油田的一口井和McCool Ranch油田的三口井），正在评估生产对这些井和油田的储量确定的影响。我们预计在对石油产量进行进一步的观察和审查后，将这些油田的储量价值添加到我们的储量报告中。

 

 

未经证实的石油和天然气属性

 

未经证实的石油和天然气资产有未经证实的租赁获取成本，这些成本在租赁到期或其他情况下资本化，直到我们具体确定将归还给出租人的租赁，此时我们将相关的未经证实的租赁获取成本计入勘探成本。

 

未经证实的石油和天然气资产无需摊销，并根据剩余租赁条款、钻探结果或未来开发面积计划，按逐项资产的基础定期评估减值。我们目前有四口正在生产的油井（South Salinas项目的President's油田的一口井和McCool Ranch油田的三口井），正在评估生产对这些油井和油田的储量确定的影响。我们预计在对石油产量进行进一步的观察和审查后，将这些油田的储量价值添加到我们的储量报告中。截至2024年10月31日和2023年10月31日，我们所有的石油和天然气资产都被归类为未经证实的资产，没有折旧、损耗和摊销。

 

其他长期资产减值

 

我们每年或每当事件或情况变化表明资产的历史成本-账面价值可能不再合适时，都会审查我们长期资产的账面价值。我们通过估计资产预期产生的未来未折现现金流量净额（包括最终处置）来评估资产账面价值的可收回性。如果未来未折现现金流量净额低于资产的账面价值，则按资产的账面价值与估计公允价值之间的差额计提减值损失。关于石油和天然气资产，这一评估适用于已证实的资产；未证实的资产按个别资产或集团基础进行减值评估。

 

资产报废义务

 

ARO包括未来石油和天然气资产的封堵和废弃费用。就上述的South Salinas项目收购而言，我们收购了与六口暂时关闭、闲置井相关的封堵和废弃负债。ARO的公允价值在收购油井期间记录为负债，石油和天然气资产的账面金额相应增加。我们计划在未来的生产、开发和/或勘探活动中利用在South Salinas项目收购中获得的六个井眼。该负债是根据井眼将被要求封堵和废弃的预期日期，每一期其现值的变化而增加的。ARO的资本化成本包含在石油和天然气资产中，是石油和天然气资产成本的组成部分，用于减值，如果发现探明储量，这些资本化成本将使用产量单位法进行折旧。资产和负债在认为必要时根据对原估计的时间或金额的修正而产生的变化进行调整。如果以记录金额以外的金额清偿负债，则确认收益或损失。

 

最近的会计公告

 

所有最近发布但尚未生效的会计公告均被视为对我们不适用或不重要。

 

 

商业

 

概述

 

TPET是一家总部位于加利福尼亚州的石油和天然气勘探和开发公司，总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，其主要行政办公室位于5401 Business Park South，Suite 115，Bakersfield，California 93309，并在加利福尼亚州蒙特雷县和犹他州Uintah县开展业务。该公司于2021年7月19日注册成立，根据特拉华州法律收购、资助和运营石油和天然气勘探、开发和生产项目，最初专注于加利福尼亚州的一项主要资产，即南萨利纳斯项目（“南萨利纳斯项目”）。

 

自2024年2月22日重新启动McCool Ranch油田以来，我们一直在开展创收业务。截至2024年4月30日的季度，我们从McCool Ranch油田录得约7.5万美元的净收入。

 

TPET成立的最初目的是从Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的占地约9,300英亩的大型South Salinas项目中约82.75%的工作权益，该项目随后增加到约85.775%的工作权益，随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。在南萨利纳斯项目应用特许权使用费（“净收入利息”）后，TPET持有约68.62%的权益。Trio LLC持有South Salinas项目约3.8%的工作权益。TPET和Trio LLC是独立且不同的公司。

 

加利福尼亚州是TPET地理重点的重要组成部分，我们最近获得了加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田（“McCool Ranch油田”、“McCool Ranch油田”或“McCool Ranch”）22%的工作权益。然而，TPET的兴趣超出了加利福尼亚州，我们最近获得了犹他州Uintah县沥青岭项目的兴趣。我们可能会在加州和犹他州内外收购更多资产。

 

Trio LLC是加利福尼亚州的一家许可运营商，目前代表TPET和其他工作利益所有者运营South Salinas项目和McCool Ranch油田。Trio LLC根据Trio LLC与非经营性、第三方、工作权益所有者之间的联合运营协议（“JOA”）运营这些资产。根据JOAs，非经营各方已同意让运营商勘探和开发这些资产，以按照其规定生产石油和天然气。Trio LLC作为运营商，一般会根据JOAs的限制和约束，以独立承包商的身份行事，并对运营进行重大控制。运营商有义务作为合理审慎的运营商，以良好的工作方式、尽职调查和调度、按照良好的油田实践并遵守适用的法律法规开展其在JOAs下的活动。

 

近期业务发展

 

公司管理层变动

 

2024年6月对我们的管理团队进行了变动，包括：（1）公司最初创始人之一Robin Ross成为我们的新董事长和董事；（2）我们的前执行主席Stanford Eschner成为我们的副董事长，以及；（3）Frank Ingriselli辞去副董事长职务，同时也辞去董事会成员职务。此外，在2024年7月，Michael Peterson辞去公司首席执行官（“CEO”）的职务，自该日起Robin Ross成为我们的新任首席执行官。此外，自2024年10月11日起生效，James H. Blake被添加为董事会的额外II类成员。

 

自2025年1月2日起，Terence B. Eschner作为公司总裁的职位被终止，Steven Rowlee作为首席运营官的职位也被终止。

 

独立注册会计师事务所变更

 

2024年5月6日，根据美国证券交易委员会针对Borgers的命令（“SEC命令”），由于Borgers不再能够审计公司的财务报表，公司解雇了BF Borgers CPA PC（“Borgers”）作为公司的独立注册公共会计师事务所。自2024年5月8日起，公司保留Bush & Associates CPA LLC（“Bush & Associates”）作为其新的独立注册公共会计师事务所。此外，根据SEC命令的要求，Bush & Associates对公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度的财务报表进行了重新审计，这些财务报表是根据公司于2024年6月13日向SEC提交的10-K/A表格报告的第1号修正案提交的。

 

南萨利纳斯项目

 

正在努力从蒙特雷县获得有条件使用许可和南萨利纳斯项目的完整田间开发许可。从加州地质能源管理部门（“CalGEM”）和加州水务委员会获得南萨利纳斯项目水处理项目许可的努力也在取得进展。与此同时，该公司最近确定，现有许可允许在Presids油田的HV-3A发现井继续进行生产测试，因此，该井的测试作业于2024年3月22日重新开始。这口井的石油生产是在油水比普遍有利的情况下进行的，该公司目前已闲置作业，等待对提高油井毛产量的可行性进行评估，例如在油区增加多达650英尺的额外射孔和/或将油井酸化以进行井眼清理。HV-3A井的首次石油销售发生在2024年第三季度。

 

McCool牧场油田

 

2023年10月16日，TPET与Trio LLC就McCool Ranch油田订立购销协议（“McCool Ranch采购协议”）。根据该协议，自2023年10月1日起，我们收购了位于加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田的某些石油和天然气资产约22%的工作权益，该油田距离我们的旗舰南萨利纳斯项目仅7英里。这些资产位于被称为麦库尔牧场的“杭曼空心区”。收购的财产是一个较新的油田（2011年发现），开发有六口油井、一口污水处理井、蒸汽发生器、锅炉、三个5000桶储罐、250桶试验罐、软水机、两个淡水罐、两个软水罐、场内蒸汽管道、石油管道等设施。该物业获得充分和适当的许可，可用于石油和天然气生产、循环-蒸汽注入和水处置。我们主要通过工作承诺支出获得了McCool Ranch的工作权益，这些支出被分配用于重启该油田的生产并为我们建立现金流，鉴于众多未钻探的加密和开发井位，我们具有上行潜力。石油生产于2024年2月22日重启。

 

 

McCool Ranch成功重启油田作业，包括重新开始58X和HH-1井的石油生产。这两口油井于2024年2月22日重启，而位于McCool Ranch的HH-1井自恢复冷产以来，日产量约为47桶。McCool Ranch的58X井也恢复生产，但为了评估热处理的使用情况而暂时闲置。

 

McCool Ranch作业已成功重启，包括重启HH-1、35X和58X井的石油生产。HH-1井在Lombardi油砂中水平完井时间较短，而35X和58X井均为Lombardi油砂中油柱相似、地下钻孔完井相似的直井。McCool Ranch重启后的HH-1井最初日产石油约47桶。HH-1和35X井的总产量约为10至15桶/天。58X井暂时闲置。HH-1井和35X井的石油生产一直“冷”（即没有蒸汽）。这两口油井已暂时闲置，等待进一步评估，以便在2025年第一个日历季度投入使用。

 

麦考尔牧场上述最初的三口油井各自重启并“冷”生产（即不注入蒸汽），这使得运营成本更低，预计只要有利可图，每口都将冷生产。该公司预计将把每口井从冷生产过渡到循环蒸汽生产，也称为“呼气呼气”，这有望显着提高产量。历史上，当应用循环蒸汽操作时，McCool Ranch的油井反应良好。

 

该公司正在评估在2025年上半年重新启动重启计划中最后两口井—— HH-3和HH-4井的可行性。HH-3和HH-4井的水平完井将与HH-1井相似，但比HH-1井更长。这些井产生的水，将全部在现场水处理井中处置。

 

HH-1井最初于2012-2013年冷采约380天，期间峰值产量约为每天156桶石油（“BOPD”），平均产量约为35 BOPD，累计产量约为13,147桶石油（“BOO”）。58X井在2011-2013年初始冷产约230天，期间峰值产量约为41 BOPD，平均产量约为13 BOPD，累计产量约为2,918 BOO。

 

KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”），一家第三方独立工程公司，建议使用水平井开发McCool Ranch，每口井都在Lombardi油砂中以1,000英尺的横向降落。管理层估计，TPET的物业可能可以容纳大约22口额外的此类水平井。TPET预计，在对2024年2月22日重启的石油生产进行进一步观察和审查后，将把McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。

 

 

沥青岭期权协议

 

2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“Asphalt Ridge期权协议”）。根据沥青岭期权协议，公司获得了一项期权，可购买在犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地的某些租约中最多20%的工作权益，该地区位于弗纳尔市西南部的Uintah县，总面积为960英亩。HSO持有距离地表500英尺深度以下的此类租赁的权利，公司获得了参与HSO关于此类沥青岭租赁的初始960英亩钻探和生产计划（“HSO计划”）的选择权。TPET还拥有以提供给其他第三方的条款以高达20%的工作权益参与更大的约30,000英亩租赁权的优先购买权。2023年12月29日，公司与HSO订立租赁权益收购及开发协议修订（“沥青脊期权协议修订”），据此，公司与HSO修订沥青脊期权协议，规定在沥青脊期权协议修订生效之日起三（3）个工作日内，公司将在HSO满足沥青脊期权协议中规定的成交条件之前为2,000，000美元的总购买价格中的200,000美元提供资金，作为交换，公司将立即获得Asphalt Ridge租赁的2%权益，该预付资金将仅用于建设道路和相关基础设施，以推进发展计划。2024年1月，该公司额外资助了25,000美元，从而在Asphalt Ridge租赁中获得了2.25%的工作权益。

 

据Energy News的J. Wallace Gwynn报道，沥青岭项目估计是美国最大的测量焦油砂资源，鉴于其低蜡和可忽略不计的硫含量，该项目是独一无二的，预计这将使生产的石油对包括航运在内的许多行业来说非常可取。

 

沥青岭是一个突出的、西北-东南走向的地形特征（即，一个被称为猪背或cuesta的倾斜坡），沿着Uinta盆地的东北侧翼出现。露头主要由第三纪和白垩纪砂岩组成，这些砂岩局部高度饱和稠油和/或焦油。石油饱和砂岩向西南延伸到Uinta盆地的浅层地下，这是沥青岭开发项目的所在地，在各种独立研究中估计，那里的砂岩包含数十亿桶石油就地。该项目租赁地包括超过30,000英亩，呈西北-东南走向，沿着沥青岭趋势，距离约20英里。

 

该地区几十年来一直开发不足，这在很大程度上是由于租赁所有权问题以及犹他州矿业法规下的重油定义。这些因素造成了地表权和地下矿权之间的冲突，并且是使用已证明的先进循环蒸汽生产技术开发资产的障碍。现在已经获得了必要的许可，这将允许我们的运营伙伴开始钻探。HSO希望继续与犹他州合作，以其他州激励措施补充事先收到的许可，包括与该州合作达成一项与该项目相关的仅需8%州特许权使用费的安排。

 

早期开发阶段考虑在西北沥青岭地区开发240英亩，估计有119口井。该计划是利用先进的循环蒸汽生产技术开发这240英亩土地，包括初步注入二氧化碳。这一阶段考虑在2 ½英亩的间距上设置17个7点六边形井型（一个7点有一个中央蒸汽/CO2注入井，周围有6个生产油井）。作为这一早期开发阶段的一部分，已对现有道路和井场进行了升级。

 

在沥青岭开发的目标是两个石油饱和的白垩纪砂岩：边缘岩砂岩和下层沥青岭砂岩。在对2024年第二季度开始的石油开发作业进行短暂观察和审查后，TPET预计将在公司的储量报告中增加沥青岭项目的储量价值（如果有的话）。

 

在截至2024年4月30日的季度期间，我们宣布在Asphalt Ridge开始钻探活动。第一口井HSO 8-4（API # 4304757202）于2024年5月10日开钻，总深度1020英尺。该井发现100英尺Rimrock砂岩焦油砂产层，含油饱和度好，孔隙度好。30英尺的里姆洛克被挖芯了。一小块具有代表性的轮缘岩芯被置于水中并达到沸点，在几分钟内沙子分解，沥青变成液体，流动-油，漂浮在水面上——这个简单的实验室测试表明，沥青在相对较低的温度下变成了流动-油，并支持我们的论点，即使用地下热回收方法提取石油可能非常成功。第二口井HSO 2-4（API # 430475201）于2024年5月19日开钻，总深度为1,390英尺。这口井既钻穿了厚度为135英尺的Rimrock焦油砂，也钻穿了厚度为59英尺的Asphalt Ridge焦油砂。石油生产已开始使用井下加热器，而运营商计划过渡到使用先进的循环-蒸汽和蒸汽驱动方法进行生产。

 

该公司必须在2025年4月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使最初960英亩剩余17.75%工作权益的选择权。如果该选择权未在截止日期或其任何延期之前或之前行使，则该选择权将到期，公司将丧失任何进一步的权利，以收购最初960英亩额外的17.75%工作权益。

 

 

碳捕集与封存项目作为公司South Salinas项目的一部分

 

TPET致力于尝试减少自己的碳足迹，并在可能的情况下减少其他国家的碳足迹。出于这个原因，TPET正在采取初步步骤，以启动碳捕获和储存（CCS）项目，作为South Salinas项目的一部分。南萨利纳斯项目覆盖广阔区域，独特地位于一个深层沉积中心，那里有厚厚的地质带（例如Vaqueros砂，厚达约500英尺），约两英里深，可以潜在地容纳并永久储存大量的二氧化碳。South Salinas项目现有的4口深井（即HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1和HV 3-6井）是用作CO2注入井的极好候选井。未来的CCS项目可能有助于减少TPET的碳足迹，方法是将二氧化碳封存并永久储存在一口或多口深井的地下深处，远离饮用水水源。并且，前述3口深井直接位于可用于向公司CCS项目输入CO2的3条闲置油气管道上。TPET已与希望减少自身温室气体排放并且可能有兴趣参与我们的CCS项目的第三方展开讨论。TPET认为，开发南萨利纳斯项目的主要油气资源并同时建立一个实质性的CCS项目以及潜在的二氧化碳储存枢纽和/或直接空气捕获（DAC）枢纽是可行的。

 

就收购Novacor Exploration Ltd.在加拿大萨斯喀彻温省的石油和天然气资产订立意向书

 

2024年12月18日，TPET就收购Novacor Exploration Ltd.（“Novacor”）持有的某些石油和天然气资产的100%工作权益订立了一份不具约束力的意向书（“意向书”），这些资产位于萨斯喀彻温省多产的劳埃德明斯特稠油地区（“拟议的Novacor收购”）。拟议的Novacor收购的规定购买价格为200万加元（根据意向书日期的汇率计算约为140万美元），以现金支付65万美元，剩余部分以Trio普通股股份支付，TPET将同意利用其商业上合理的努力在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明中登记转售。在执行意向书后，该公司向Novacor支付了6.5万美元的善意定金，这笔定金将在收盘时用于购买价格的现金部分。除了意向书中包含的保密和排他性义务外，在各方签署最终收购文件之前，没有其他条款具有约束力。最终收购文件可能包含各方的惯常陈述和保证以及完成交易的某些条件，包括Novacor和TPET各自的董事会批准拟议的Novacor收购，以及TPET筹集足够资金以完成拟议的Novacor收购的条件。除非经双方共同协议延长，否则意向书将于（i）Novacor和TPET的共同协议、（ii）最终收购文件的执行或（iii）于2025年2月15日终止，该日期通过对日期为2025年1月29日的意向书的修订而延长至2025年3月15日，以较早者为准。

 

南萨利纳斯项目

 

石油权利和所有权

 

TPET在South Salinas项目中拥有约85.775%的工作权益。我们在一个基本上连续的土地包中拥有约9,300总矿产英亩和7,946净矿产英亩的矿产租赁权，主要来自一个出租人Bradley Minerals。占地约9300英亩的地表土地主要是私人波特牧场的一部分。South Salinas项目现有6口闲置井和1口活跃井，蒙特雷县批准了额外2口井（即HV-2和HV-4井）的钻探和测试许可。

 

South Salinas物业和当前运营的描述

 

根据日期为2021年9月14日的购买和销售协议（“South Salinas购买协议”）的条款，我们通过从Trio LLC收购South Salinas项目82.75%的工作权益，以TPET的身份开始运营。我们的工作权益后来增加了3.02 6471%，我们目前在South Salinas项目中持有约85.775%的工作权益和约68.62%的净收入权益（扣除所有特许权使用费）。我们拥有的工作权益包括租约、油井、库存和三维地震数据。

 

我们认为South Salinas项目潜力巨大，估计有4020万桶石油（“MMBO”）加上424亿立方英尺天然气（“BCFG”），或4730万桶油当量（“BOE”），在可能（P2）未开发储量中，约有100.7 MMBO和168.5 BCFG，或1.288亿BOE，在可能（P3）未开发储量中。注意，使用的转换率为每1 BOE为6.0 mCF。注意，使用的转换率为每1 BOE为6.0 mCF。

 

Trio LLC及其管理团队是公司的部分所有者，并将继续代表公司和其他工作利益伙伴担任South Salinas项目的运营商。

 

South Salinas项目有两个连续的显着油气聚集区，分别是发生在项目北部的Humpback地区（“Humpback油田”）和发生在项目南部的Presidents地区（“Presids油田”）。发现井已在Humpback油田和Presids油田钻探完成。HV-3A井是Presids油田钻探的第一口井，是其发现井。在Humpback油田已经钻探了大约5口井，其中我们认为BM2-2井是它的发现井。

 

South Salinas项目的主要油气目标是经典的裂缝性Monterey组储层（即具有丰富的燧石、白云岩、石灰岩和瓷质岩的脆性/裂缝层段的区域）和Vaqueros砂。断裂的蒙特雷组是加利福尼亚州最重要和最多产的油/气藏之一。原生油气藏出现在约4,000-8,000’深度。油为中高重力（18-40 ° API）。油气目标陷入结构性陷阱——这不是资源游戏。构造圈闭在公司拥有的30平方英里三维地震数据中成像。重要的是，3D地震是在该地区除我们的HV-3A和HV-1井以外的所有井钻探之后获得的。三维地震提供了关键信息，说明以前的井是如何没有正确定位的，更重要的是，南萨利纳斯项目未来可能如何成功开采。

 

 

Monterey组油气区已在South Salinas项目的多口井中进行了测试。Vaqueros砂尚未进行测试，但该公司认为它在BM2-2井的管道后具有潜在的生产潜力。TPET打算在必要的许可到手后立即在BM2-2井对Vaqueros砂层进行射孔和测试。

 

我们在该项目拥有大约30平方英里的三维地震数据（“3D地震”）。对三维地震数据和油井数据的综合解释表明，Presids油田是一个占地约1300英亩的大型背斜地貌，在HV-3A发现井的位置有一个主要的构造、背斜高，在西北部有两个独立的、四向封闭的背斜，该地貌的下倾末端。Presents油田的构造特征最好表现为沿包括主要Rinconada断层在内的走向滑移断层的横压变形产生的正花结构。该公司已确定，可能会在Presids油田的HV-3A发现井恢复生产测试。这口井的泵测试于2024年3月22日恢复。

 

我们最初的目标之一是在总统油田钻HV-1确认井。这一目标已经实现。以下是对HV-1井及其意义的讨论：

 

	●	HV-1井位于HV-3A发现井西北约两英里处，因此被认为是“确认井”，旨在帮助确认油田横向范围的大小。HV-1表面孔位置（“SHL”）大约位于T24S-R10E的中心-第14节。该井向东南方向定向钻探约2,600英尺，其井底位置（“BHL”）位于T24S-R10E-第13段。
	●	HV-1井于2023年5月5日左右开钻，2023年5月15日左右在总深度（“TD”）约6,641英尺（实测深度）完成。
	●	HV-1确认井位于前述两个向下俯冲、四向封闭背斜中较大的一口。
	●	HV-1井主要有三个储层目标，分别是黄色带（又名黄雀石）、下伏棕带（又名棕雀石）和下伏中蒙特雷粘土，它们都是中新世时代蒙特雷组的地层亚单元。在公司提交给SEC的储量报告中，黄色和棕色区域都属于总裁的石油和天然气储量。在公司的储量报告中，Mid-Monterey Clay没有指定储量，尽管它确实在HV-3A发现井中有重要的石油/天然气显示，并且周期性地可能促成了该井的石油和天然气流向地面。
	●	三维地震数据表明，在HV-1井的位置，黄色和棕色带有四向闭合（即在其中一个附属区域的背斜侧翻，下倾背斜），而在这个位置，中蒙特利粘土可能有断层闭合（在正花结构内），但缺乏侧翻。HV-1井的定向钻井计划的设计是，该井将穿透其背斜闭合顶部附近的黄色和棕色区域，并继续向下进入显然不会发生背斜闭合的中蒙特利粘土。
	●	在HV-1井中遇到了黄色带、棕色带和Mid-Monterey Clay，这在很大程度上符合预测，包括在深度、厚度、岩性、有线测井特征和油气显示方面，包括岩屑和泥坑中的游离油。公司认为，正如公司在2023年5月16日的新闻稿中宣布的那样，HV-1井已确认在Presids油田存在重大油气聚集。
	●	自行确认重大油气聚集并不能确认是否可以建立经济的油气生产。HV-1已经进行了生产测试，以评估商业性。HV-1井的生产测试最初是自下而上进行的（即通过首先测试更深的Mid-Monterey粘土带并向上工作到更浅的棕色和黄色区域），随后重新测试了Brown和Mid-Monterey粘土带。蒙特利中期粘土、棕区和黄区均进行了生产测试。石油和天然气被回收，但没有建立商业生产。
	●	HV-1井的作业可能会继续，例如加深、侧钻或额外测试，但目前处于闲置状态。
	●	HV-1井是South Salinas项目中最新的一口井，也是该项目最近三个财政年度钻探的唯一一口探井。
	●	该公司认为，将HV-1视为干式开发井或净产能井还为时过早。额外的操作，包括可能的深化或侧钻，以及额外的测试，在HV-1是可行的。因此，在过去三个财政年度，南萨利纳斯项目没有钻探净生产井或干式开发井。在钻探HV-1井之前，该项目最新的一口井是2018年钻探的HV-3A发现井。

 

 

该公司在South Salinas项目的所有面积和储量均被视为未开发。HV-3A和BM2-2井，以及可能的其他项目井，目前和/或可能能够进行石油和/或天然气生产，但在建立商业石油/天然气生产之前，这些井的额外投资是必要的，因此，储量和面积被视为未开发。因此，总未开发面积约为9,300英亩，总净未开发面积（即公司净）约为7,927英亩（即9,300英亩x0.8575 = 7,927英亩）。总总开发面积为零英亩，总净开发面积（即净对公司）亦为零英亩。

 

正如其他地方所指出的，在公司的租约上，现有六口闲置井（即BM1-2-RD1、BM2-2、BM2-6、HV-1、HV3-6和HV1-35井）和一口活跃井（即HV-3A井）。在这七口井中，也许只有HV-3A和BM2-2井应该被认为可能和/或可能能够以其目前的机械完井进行经济的石油/天然气生产，而不能排除其他五口井可以建立经济的石油/天然气生产。因此，在公司的租约上，可能被认为有两（2）口总生产井（即HV-3A和BM2-2井）和1.7 15口净生产井（即85.75% WI乘以2口总井= 1.7 15口净生产井）。

 

波特牧场是一个活跃的工作物业，支持耕作作业、牲畜放牧、石油和天然气储备的开发，以及保护保护自然栖息地的开放空间。Bradley Minerals（出租人）和Porter Ranch（地表所有者）的所有权存在部分重迭，这两个实体的利益和目标密切相关。在一些项目中，地表和矿产所有者之间存在冲突，例如地表所有者劝阻和矿产所有者鼓励开发。重要的是，在这个项目中，矿产和地表所有者的利益/目标是一致的，这对南萨利纳斯项目是有利的。South Salinas项目的总特许权使用费负担约为20%，全部由出租人持有。TPET和Trio LLC及其联系人不持有South Salinas项目的特许权使用费权益。

 

South Salinas项目的基础设施包括七口现有油井、六个膨胀井场和三条闲置的Aera Energy石油和天然气管道。膨胀的井台很重要，因为它们可以容纳重要的项目开发，而不会对地表造成额外的干扰——该公司认为，这可能有助于加快批准必要的额外许可。

 

南萨利纳斯项目财产和未来运营

 

该公司在South Salinas项目的另外两口井，即HV-2井和HV-4井，获得了蒙特雷县的钻井许可。该公司可能会在2025年钻探其中一口或两口井。该公司正在评估是将这两口井都定向钻入Presids油田，还是将一口钻入Presids油田，一口钻入Humpback油田。2024年3月22日重启的HV-3A井的生产性能将影响HV-2和HV-4的钻探计划。

 

该公司预计，未来可能有必要获得Aera Energy管道（可能与雪佛龙共同拥有）的接入或所有权，以将石油和天然气输送到市场，并可能将采出水输送到场外，以及潜在地用于碳捕获和储存（CCS）项目。Aera Energy（“Aera”）和雪佛龙在San Ardo油田以北几英里处有重要业务。Aera在加州的持股最近被总部位于德国的国际资产管理集团IKAV和管理加拿大养老金计划缴款人和受益人投资的专业投资管理组织CPP Investments这两家公司收购。2024年，有消息称加州资源 Corp（“CRC”）和Aera正在合并。该公司认为，我们的South Salinas项目与由Aera和雪佛龙运营的San Ardo油田之间存在潜在的协同效应，并且可能很快就会由CRC运营。CRC已经是South Salinas项目约8%的工作权益所有者。

 

有一份关于South Salinas项目的UIC水处理作业的申请正在接受CalGEM的审查，并由Trio LLC进行修改和更新。CalGEM和Water Boards批准这个水处理项目将是建立经济石油和天然气运营的重要组成部分。

 

 

South Salinas项目现有的7口井目前除2024年3月22日重启的HV-3A活井外，全部处于非活动状态，暂时关闭。当适当的许可证到手时（可能是在2025年），当所需资金到位时，公司将评估其计划，使BM2-2井恢复石油和天然气生产，将其中三口井（HV1-35、BM2-6和HV3-6井）重新进入并侧钻到三维地震数据显示的最佳位置，然后将它们投入生产，并将一口井（BM1-2-RD1井）用作水处理井。如上所述，TPET正在评估新HV-1井的选项（例如，加深、侧钻、重新完井等）。TPET可能会在2025年钻一口或两口HV-2和HV-4井。根据公司目前的勘探/测试许可，HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井可能各自生产18个月。TPET正在努力实现获得全面油田开发许可的目标，包括长期生产和水处理。这些许可证对于我们的South Salinas项目资产的适当开发至关重要。

 

TPET致力于尝试减少自己的碳足迹，并在可能的情况下减少其他国家的碳足迹。出于这个原因，TPET正在采取初步步骤，以启动碳捕获和储存（CCS）项目，作为South Salinas项目的一部分。南萨利纳斯项目似乎是CCS项目的理想选择。南萨利纳斯项目覆盖广阔的区域，独特地位于一个深层沉积中心，那里有厚厚的地质带（例如Vaqueros砂，厚达约500英尺），大约两英里深，可以容纳并永久储存大量的二氧化碳。South Salinas项目现有的四口深井（即HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1和HV 3-6井）是用作CO2注入井的候选井。未来的CCS项目可能有助于减少TPET的碳足迹，方法是将二氧化碳封存并永久储存在一口或多口深井的地下深处，远离饮用水水源。并且，前述三口深井直接位于可用于向公司CCS项目输入CO2的三条闲置油气管道上。TPET已与希望减少自身温室气体排放并且可能有兴趣参与我们的CCS项目的第三方展开讨论。TPET认为，开发南萨利纳斯项目的主要油气资源并同时建立一个实质性的CCS项目以及潜在的二氧化碳储存枢纽和/或直接空气捕获（DAC）枢纽是可行的。

 

对储备金和净收入的评估

 

我们对石油和天然气储量以及归属于公司在South Salinas项目权益的未来净收入的评估和审查是基于KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”）编制的独立分析，科罗拉多州丹佛市。该公司在此前向SEC提交的文件中提供了KLSP的两份储量报告，一份题为“Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan Phase 1 and 2的储量”（“先前储量报告1”），另一份题为“S. Salinas Area，Full Development Reserves Supplement to SEC Report dated 1-28-2022，”（“先前储量报告2”），这两份报告的生效日期均为2021年10月31日。KLSP提供了一份更新的储量报告，生效日期为2024年4月30日，题为“归属于Trio Petroleum Corp. South Salinas Area for Phased and Fully Development的储量”（“当前储量报告”），作为与本年度报告一起提交的10-K表格（“年度报告”）中的附件。

 

KLSP是一家独立的、第三方的石油工程公司，在资质、独立性、客观性和保密性方面符合行业标准。负责编制储量报告的主要技术人员Kenneth L. Schuessler是一名注册专业石油工程师，在石油行业和储量分析方面拥有数十年的经验。Schuessler先生在石油行业拥有丰富的经验，曾在Bergeson Associates、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA Petroleum Consultants担任重要职务。重要的是，Schuessler先生在评估和开采位于加利福尼亚州圣华金盆地的巨型Elk Hills和Coles Levee油田的Monterey组裂缝储层方面拥有丰富的经验。舒斯勒先生对蒙特雷组的了解与我们的南萨利纳斯项目的评估高度相关，在该项目上，断裂的蒙特雷组具有至关重要的意义。

 

KLSP表示，“先前储备报告1”中作为年度报告引用的附件 99.1、“先前储备报告2”作为年度报告引用的附件 99.2以及“当前储备报告”作为年度报告引用的附件 99.3中的储备及其确定符合SEC法规S-X（17CFR第210部分）第4-10条和SKK法规第1200子部分中的定义。净储备、成本和收入为归属于公司的净储备、成本和收入。未来的净收入和贴现现值是在联邦所得税前（BFIT）的基础上进行的。

 

 

KLSP是一家独立第三方，不拥有我们任何物业的权益。Schuessler先生不是我们公司的长期雇员，但我们继续根据需要使用KLSP的服务。

 

我们的内部工作人员，包括我们的地球科学、钻探、设施、监管、合规、土地、法律和会计专业人员，根据需要与KLSP进行沟通，以确保提供给KLSP的数据的完整性、准确性和及时性，审查和讨论KLSP在编制储量估算时使用的属性、方法和假设，并审查和讨论KLSP的结论。正如上面所讨论的，KLSP是一家高度合格、独立的石油工程咨询公司。Terence B. Eschner先生，该公司的前任总裁和注册专业地质学家，对South Salinas项目非常了解，是该公司就KLSP进行的储量分析与KLSP的主要联系人。T. Eschner先生发挥了关键作用，为KLSP开展的储量估算工作提供了公司内部控制，同时不干预KLSP的分析，以确保KLSP的分析真正是独立第三方的分析。公司认识到，估算经济可采石油和天然气储量的数量有些主观，任何储量估算的准确性部分取决于可用数据和解释的质量和准确性：出于这个原因和其他原因，公司努力向KLSP提供最佳可用数据和解释。储量估算通常需要在获得新信息和/或由于条件变化和/或由于不可预见的情况时进行修订。储量估算通常与最终回收的石油和天然气数量不同。对经济可采石油和天然气以及未来净收入的估计是基于一些变量和假设，其中部分或全部可能被证明是不正确的。

 

KLSP在其储量估算工作中使用的技术在储量报告中进行了详细讨论。这些技术包括评估和纳入模拟油田的数据。类似物被广泛应用于储量估算，特别是在直接测量信息（生产历史）有限的早期开发阶段。正如石油工程师协会石油资源管理系统（PRMS第4.1.1节）中所描述的那样：“该方法基于这样的假设，即在油藏描述、流体特性以及应用于控制石油最终采收率的项目的最有可能的采收机制方面，类似的油藏与主题油藏具有可比性。通过选择适当的类似物，在可获得可比开发计划的性能数据的情况下，可以预测类似的生产概况。类似物在经济可生性、产量下降特征、流域面积、恢复因子等评估中被频繁应用。”KLSP使用的技术还包括构建几个数值模型，在适当的储层特征范围内评估预期的油气产量，并允许对储量进行概率估计。这些模型需要储层特性，因此需要OOIP作为输入。概率方法定义了一个分布，表示输入参数的全部可能值范围。这包括参数之间的依赖关系，这些参数也被定义和应用。这些分布使用蒙特卡洛模拟随机采样，以计算石油、天然气和水的潜在就地和可采量的完整分布。输入分布包括孔隙度、渗透率、水饱和度和净生产厚度。此外，用分布描述了孔隙体积可压缩性，因为它的不确定性范围会影响储层压力，从而影响未来的生产力。使用标普全球的Harmony Enterprise软件构建了各种油藏单元的数值模型，分别是Monterey Yellow、Monterey Blue和Vaqueros Sand油藏单元。利用上述平均条件和储层特性，为每个储层构建了一个‘型井’或校准模型。此外，利用孔隙度、净厚、水饱和度、渗透率和孔隙体积可压缩性的概率分布，将储层模型运行500次，每次模型根据定义的范围和分布通过蒙特卡罗采样选择输入参数。每次模拟运行都产生了特定的油气回收价值。利用由此产生的最终油气采收率预测的累积概率来确定报告的储量值。

 

我们咨询了KLSP，它向我们提供了截至2024年4月30日的净储量和/或现金流量的估计，因为：1）由于在2023年钻探HV-1井而有新的技术数据；2）公司的WI从约82.75%增加到约85.775%；3）获得了新的租约，提供了额外的井位；4）钻井和开发计划发生了变化；以及5）油价发生了变化。更具体地说，HV-1井的完井结果似乎表明，总统区域的黄色区域的生产面积可能比2021年绘制的要小一些。另一方面，公司在项目区域获得了额外的租约，增加了以Blue Zone和Vaqueros Sand为目标的净井位。与这些额外净井相关的储量部分抵消了由于黄区生产面积较小而可能减少的储量。所有上述因素均已在截至2024年4月30日的准备金和现金流量的估计中考虑在内，这一点记录在作为本登记声明的附件 99.3包含的当前准备金报告中。

 

 

截至2024年4月30日止储备量及储备值披露

 

KLSP在上述储量分析中承认在South Salinas项目出现了可能（P2）未开发储量和可能（P3）未开发储量（见：储量报告表22中的“用于表征储量和项目的术语汇总表”）。SEC标准规定，如果所述储量未被完全允许用于长期生产，则不能将其归类为P1探明储量（即PDP或已探明已开发生产、PDNP或已探明已开发未生产、PUD或已探明未开发）。公司正在寻求全面油田开发和长期生产的许可，但尚未获得南萨利纳斯项目的批准，因此，KLSP不承认南萨利纳斯项目的探明储量。

 

KLSP提供了对整个南萨利纳斯项目的第一阶段、第二阶段和第三阶段（全面开发）的净石油和天然气储量以及归属于公司的未来净收入的估计，如下表所示。未来的净收入和贴现现值是在联邦所得税前（BFIT）的基础上进行的。显示给公司的未贴现和贴现净现金流。下表中显示的贴现美元金额按10%贴现，因此是净现值（“NPV”）10金额，而KLSP还提供了估计的NPV15、20、30、45和60。储备量以石油的库存罐桶（STB）和数千标准立方英尺的天然气（MCF）表示。

 

由于上述各种事项的不确定性，储备预测和对未来现金流量的相关估计存在不确定性（请参阅：我们在估计我们的资产特征方面面临很大的不确定性，因此您不应过分依赖我们的任何措施。）。公司对概略（P2）未开发储量、可能（P3）未开发储量及其各自的估计未来现金流量的估计在上文进行了更全面的讨论（见储量评估和净收入），并在当前的储量报告中进行了详细描述。该公司的储量估算基于现场类似物、数值模型和概率建模。以下为本期准备金报告中进一步说明公司预计准备金的两段：

 

“由于下降曲线分析不能用于预测储量，并且由于模拟领域发展的早期历史时间框架，类型曲线的发展存在问题，因此采用了概率方法。利用裸眼测井、岩心、试验信息的解释，描述了关键储层参数的范围和分布。然后将这些输入到数值模拟模型中，该模型使用蒙特卡洛采样和数百次运行来得出代表P90（1P）、P50（2P）和P10（3P）储量估计的产量和最终采收率预测。如表22的命名法所示，这些估计也分别称为已证明、已证明+可能和已证明+可能+可能。指定‘P50’意味着实际产量有50%的可能性超过作为P50储量报告的值。P50值，也被认为是最好或最可能的估计值，是根据蒙特卡洛模拟的预测储量的累积频率分布得出的。如果已指定探明储量，则概略储量由P50和P90概率估计之间的差异表示。然而，如下文所述，本报告未指定探明储量，因为项目批准尚未获得所有必要的政府实体的担保。因此，由于没有探明或P90储量，本文披露的概略储量，从P50概率预测得出，是增量储量，并以概略（P2）储量表示。P10储量估计有10%的可能性超过估计的采收率，也称为高估计。可能的储量由P10和P50估计值之间的差异表示。可能的储量通常大于可能的储量。这是反映其性质变化的关键储层参数分布的结果，当最有利的参数一起采样时，结果计算提供了最高但可能性最小的估计采收率值。”

 

 

“可能的储量分配在某些地区，如上所述，如果所有监管批准和许可都到位，储量可以被视为探明。在井控和对现有数据的解释提供了高于最低已知碳氢化合物（LKH）的构造位置储层连续性的充分地质证据，以及工程证据表明储层将具有必要的孔隙度、渗透率和含油饱和度以生产商业数量的石油和天然气的地区，也分配了概略储量。可能储量的分配没有包括更大的储层面积，而是将可能储量分配给具有可能储量的相同油井，因为所采用的概率方法表明，碳氢化合物的回收百分比可能高于‘最有可能’储量估计所适用的百分比。”

 

可能（P2）未开发储量和可能（P3）未开发储量的估计及其各自的估计未来现金流量具有不同的风险和/或不确定性概况，不应相互算术求和。例如，对P3储量估计的渗透率、石油饱和度、储层厚度和最终采收率估计（欧元）的估计高于P2储量估计（例如，见当前储量报告中的图25和表2）。

 

下表中的概略（P2）和可能（P3）储量被视为截至报告生效日期2024年4月30日未开发。HV-3A和BM2-2井能够进行石油和/或天然气生产，但预计在建立商业石油/天然气生产之前的第一阶段会对这两口井进行额外投资，因此，这两口井的储量都被视为未开发。

 

下表中准备金和净现金流的生效日期为2024年4月30日。如果公司在South Salinas项目的工作权益，和/或公司在South Salinas项目的租赁地位的规模在未来增加或减少，那么储量估计将相应增加或减少（注意：公司的% WI和租赁地位可能增加但预计不会减少）。同样，未来对可经济回收的石油和/或天然气的估计、石油和/或天然气的市场价值、对储层性质如厚度、含油饱和度、孔隙度等的估计以及未来各种其他可能的变化，将相应导致修订储量估计和/或修订现金流量净额估计。自2024年4月30日以来，截至该日，未发生将导致估计储量和/或现金流量发生重大变化的重大发现或其他有利或不利事件。

 

提供下表中储量和净现金流的KLSP报告描述了一个构成南盐碱地全面开发的项目。该项目由三个阶段组成，反映了成功努力的资本部署进展以及与监管批准相关的预期时间框架。

 

第1阶段使用已获许可的油井和现有油井，可在蒙特雷县批准有条件使用许可证（银联）后迅速重新进入。Phase 1确认了Monterey Blue Zone在更大区域的生产力，它建立了现金流，以部分支持正在进行的开发。在第1阶段内，将对HV-3A进行修井，以从其在黄色区域的现有完成情况中提高产量。HV-2和HV-4将在总统区蓝区钻探完成。现有HV-1通过蓝区重新进入并加深，另外三口现有井（BM2-2、HV1-35-RD1、HV3-6-RD1）将通过驼背区的蓝区重新进入并侧钻。尽管目标是在蓝色区域完成，但很可能每一口重新进入的井都将被钻探到Vaqueros，紧接在蓝色下方，目的是收集数据并测试Vaqueros，以确认其作为水平井开发的前景。第1阶段正在评估和考虑在2025年上半年开始进行HV-3A修井，并在2025年4月左右收到蒙特雷县的有条件使用许可证后，在今年晚些时候完成HV3-6-RD1的侧钻钻探（随后计划对该井进行后续生产）。第1阶段将部署估计2580万美元用于钻探、完井和相关设施费用，包括将现有的BM1-2井转换为水处理。这笔资金，以及第2和第3阶段的资金，包括根据CALGEM指南和规定的报废封堵和废弃以及表面清理费用。

 

 

South Salinas项目的第二阶段由12口井项目组成。第一口井是现有井（HV2-6-RD1）于2025年9月通过蓝区的侧钻，随后每月钻探一口新井，直至2026年8月。第2阶段从收到蒙特雷县剩余的（完整的）开发许可证开始。第2阶段还假设，到2025年9月，Trio应该会经历CALGEM及时批准钻井许可的情况。12口2期井中，4口井将瞄准黄色区域，7口计划用于蓝色区域，1口井为Vaqueros区域水平井。第2阶段井工作和设施扩建的资本需求估计为4320万美元。

 

第3阶段，也称为全面开发阶段，预计将于2026年10月开始，利用三台钻机连续钻探约四年。其中两台钻机将用于钻探101口Blue Zone井，而第三台钻机将用于钻探20口Yellow Zone井和16口Vaqueros水平井。第3阶段预计将需要4.67亿美元的资金。当与第一和第二阶段相结合时，预计到2029年，South Salinas项目将产生正现金流。如果单独考虑，预计第1和第2阶段将分别在2026年和2027年产生正现金流。这些预期假设基于对产量的‘最有可能’预测的可能（P2）储量的实现。KLSP报告还提供了与实现可能（P3）储备相关的增量数量和现金流，并在下表中提供。表中引用的BOE采用了每BOE 6 mCF气体的换算系数。

 

合并后的第1-3期（Total South Salinas项目）估计可回收4020万桶库存罐桶油（MMSTB）和424亿标准立方英尺天然气（BCF）。这代表着4730万BOE的概略（P2）未开发储量。与可能（P3）储量相关的估计增量储量为石油100.7MMSTB和天然气168.5BCF，即1.287亿BOE（下表“F”部分）。合并后的第1-3阶段估计给公司的净现金流，按10%折现，为4.745亿美元的可能（P2）未开发储备。与可能储量相关的预测的实现为Trio在South Salinas项目中的权益提供了额外的25亿美元（同样，如下表“F”部分所示）。

 

表1：预计未开发储备和现金流

 

估计未开发储备和现金流

 

a.	第1期未开发储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1阶段的可能（P2）未开发			2,017,620.0				2,133,250.0				2,373,161.7			$	107,374,250.00			$	33,698,230.00
	第1阶段可能（P3）未开发			3,841,380.0				7,449,100.0				5,082,896.7			$	307,886,460.00			$	139,189,600.00

 

b.	第2阶段未开发储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第2阶段可能（P2）未开发			3,227,940.0				3,392,940.0				3,793,430.0			$	168,622,080.00			$	45,938,680.00
	第2阶段可能（P3）未开发			6,759,630.0				11,735,140.0				8,715,486.7			$	527,635,330.00			$	210,766,130.00

 

c.	第3期（全面发展）未发展储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	可能（P2）未开发的第3阶段			34,940,100.0				36,918,030.0				41,093,105.0				1,837,183,060.0				394,874,030.0
	第3阶段可能（P3）未开发			90,057,820.0				149,348,300.0				114,949,203.3				7,054,575,390.0				2,185,998,350.0

 

d.	（P2）1、2、3期未开发储量		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1阶段的可能（P2）未开发			2,017,620.0				2,133,250.0				2,373,161.7			$	107,374,250.00			$	33,698,230.00
	第2阶段可能（P2）未开发			3,227,940.0				3,392,940.0				3,793,430.0			$	168,622,080.00			$	45,938,680.00
	可能（P2）未开发的第3阶段			34,940,100.0				36,918,030.0				41,093,105.0			$	1,837,183,060.00			$	394,874,030.00
	第1、2和3期未开发的总可能（P2）			40,185,660.0				42,444,220.0				47,259,696.7			$	2,113,179,390.00			$	474,510,940.00

 

e.	（P3）1、2、3期未开发储量		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1阶段可能（P3）未开发			3,841,380.0				7,449,100.0				5,082,896.7			$	307,886,460.00			$	139,189,600.00
	第2阶段可能（P3）未开发			6,759,630.0				11,735,140.0				8,715,486.7			$	527,635,330.00			$	210,766,130.00
	第3阶段可能（P3）未开发			90,057,820.0				149,348,300.0				114,949,203.3			$	7,054,575,390.00			$	2,185,998,350.00
	第1、2和3阶段的可能总数（P3）未开发			100,658,830.0				168,532,540.0				128,747,586.7			$	7,890,097,180.00			$	2,535,954,080.00

 

f.	第1、2和3期未开发储备类别		网络三人组 未开发 石油储备 （库存罐 桶）				网络三人组 未开发 天然气储量 （1000 CF， 或MCF）				网络三人组 未开发 储备金 （桶油 等值）				三人组 未贴现 净现金 流量（$）				三人网 现金流 打折 在10%（$）
	第1、2和3期未开发的总可能（P2）			40,185,660.0				42,444,220.0				47,259,696.7			$	2,113,179,390.00			$	474,510,940.00
	第1、2和3阶段的可能总数（P3）未开发			100,658,830.0				168,532,540.0				128,747,586.7			$	7,890,097,180.00			$	2,535,954,080.00

 

 

储备分析的合理预期

 

这份招股说明书提供了与我们业务相关的风险摘要和风险的详细讨论。公司认识到这些风险是真实和实质性的。尽管如此，公司有合理的预期，即公司的South Salinas项目将证明拥有与估计大致相同的储量，公司将有足够的资金来开发储量，并且将存在开发公司在South Salinas项目中的储量的合法权利，包括全田开发、长期生产和通过管道向市场输送天然气的权利，同时认识到如下文其他地方所讨论的，可能存在项目延迟和/或与从监管机构获得必要许可相关的障碍。此外，更具体地说，公司有合理的预期，目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构，这些机构将主要是CalGEM、州水务委员会和蒙特雷县，将基于下文讨论的各种原因决定批准公司的许可申请。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-由于难以从联邦、州、县和/或地方机构获得必要的许可，我们可能会在项目开发方面面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响；”“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在估计我们的资产特征方面面临很大的不确定性，因此您不应过分依赖我们的任何措施；”“风险因素-与我们业务相关的风险-钻井是投机性的，通常涉及可能超过我们估计的重大成本，钻探可能不会导致我们未来产量或未来储量的任何发现或增加，或者可能导致我们目前储量的反证或减少。；“风险因素-与我们业务相关的风险-地震研究不能保证存在石油或天然气，或者，如果存在，将以经济数量生产；以及“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们面临石油和天然气勘探和生产所固有的众多风险。”

 

公司目前正在准备一个全领域发展计划，预计将包括以下关键要素：

 

	●	项目的石油和天然气储量文件，包括第一阶段开发计划的任何结果既可用又有针对性；
	●	为支持全油田开发和长期生产所必需的拟议油井和设施的文件；
	●	该公司将如何通过从现有井场定向钻探以及类似地大量使用现有设施的井场来最大限度地减少地面足迹的详细信息，届时这些井场可能包括目前现有的六个井场以及计划在HV-2和HV-4井场建造的两个井场。将这8个井场用于额外的油井和设施，将最大限度地减少全油田开发计划中对额外地面扰动的需要。该公司关于使用现有井场以尽量减少地面足迹的提议应有助于加快批准必要的许可；
	●	关于公司将如何努力利用现有的Aera Energy天然气管道和现有的两条Aera Energy石油管道中的一条或多条，尽量减少与管道建设相关的地面扰动的详细信息。该公司关于使用现有管道以最大限度减少地面干扰的提议应有助于加快批准必要的许可；
	●	关于公司如何建议通过利用现有两条Aera Energy石油管道中的一条或多条尽量减少或取消石油卡车运输的文件。该公司关于使用现有管道以尽量减少卡车交通的提议应有助于加快批准必要的许可证；
	●	关于如何以对环境和社会负责的方式开展公司运营的文件；以及
	●	一份完整的环境影响报告，下面马上讨论。
	●	作为South Salinas项目一部分的碳捕集和封存项目。

 

公司在第1阶段或之后不久预计将聘请第三方专家咨询公司（“环境顾问”）就公司的全领域发展计划编制一份完整的环境影响报告（Full EIR）。蒙特雷县在这些事项上的惯例是，环境顾问由县选择和/或同意，环境顾问直接向县的技术人员报告，并避免任何真实的或感知到的利益冲突，让县从经营者支付给县的资金中直接补偿环境顾问。公司有合理预期，完整的EIR将确定全面开发项目将产生“不太显着的环境影响”，并带有“减轻负面声明”，这意味着该项目将被视为环境可接受，并采取具体、划定的减轻措施，以尽可能保护和防止对生命、健康、财产、自然资源、气候和其他类似事项（例如水和空气质量、风景或“景观”等）的损害。该公司有合理的预期，它将能够获得一个完整的EIR，并对应该有助于加快必要许可的批准的全领域开发项目进行减轻负面申报。

 

 

该项目的地表土地为波特牧场的私人所有，地下矿权为出租人Bradley Minerals公司的私人所有。波特牧场是一个多用途工作牧场，业务包括公司的石油和天然气业务以及广泛的农业和畜牧业业务。Porter Ranch（地表所有者）和Bradley Minerals公司（矿产所有者）完全一致希望开发该项目的油气资源。公司有合理的预期，即地表和矿产所有者将完全一致并完全支持公司的全领域开发计划，并且这种不可分割的支持将有助于加快批准必要的许可证。

 

CalGEM拥有确保能源生产和环境保护的法定授权。公司有合理预期，CalGEM将对公司关于South Salinas项目的全面开发计划持有利看法，并据此认为CalGEM将决定公司的必要许可申请应获批准。公司还合理预期，State Water Boards将与CalGEM类似，对公司的South Salinas项目的全面开发计划持有利看法，并且Water Boards将据此确定公司的必要许可申请应获得批准。

 

公司有合理预期，蒙特雷县的县专员，更重要的是县监督员（监督员是比专员更高的权力机构）将决定公司的必要许可申请应获批准。这一合理预期部分基于该项目对该县和加利福尼亚州的预期收益，其中包括以下统计数据和加利福尼亚人对能源独立的主张：

 

	●	蒙特雷县的石油和天然气生产对维持全县44万居民的能源供应和生活质量起着基础性作用；
	●	石油和天然气对于确保加州社区的健康和安全至关重要；
	●	石油和天然气行业通过提供安全可靠的能源供应为汽车提供燃料、为家庭供暖、为企业提供动力、种植粮食和生产日常用品，为蒙特雷县的经济做出了贡献。县城居民依靠石油和天然气生产和运送食物和供水，而对于他们每天使用的无数产品（例如手机、电脑、医疗设备、眼镜、柏油路、塑料皮划艇、潜水服、轮胎、汽车电池等）和天然气是当地取暖和烹饪的重要能源；
	●	加州使用的石油和天然气大约75%是从外国进口的，其中许多不稳定和/或人权、劳工和/或环境标准差；
	●	蒙特雷县和加利福尼亚州凭借世界上最严格的法规，在安全、负担得起和对环境负责的石油和天然气生产方面处于领先地位；
	●	超过25个地方、州和联邦机构监督蒙特雷县当地的石油和天然气生产；
	●	蒙特雷县的石油和天然气劳动力包括退伍军人、工会成员、第一代公民、单亲和其他人，其中许多人在该县生活和养家，并深切关心社区；
	●	蒙特雷县石油和天然气行业直接支持约868个带福利的全职工作岗位，近50%的劳动力属于不同种族；
	●	石油行业平均年薪10.7万美元：这些都是高薪工作，平均工资是蒙特雷县所有私营部门工作平均工资5.19万美元的两倍多；
	●	石油行业每年支持向该县员工支付6900万美元的工资；
	●	石油行业对该地区产生积极影响，为包括高中和/或技术学位的工人提供高薪、全职工作和向上流动；
	●	物业税是全县最大的一般收入来源，用于支持学校、公共安全、卫生、社会救助、打击无家可归等服务；
	●	San Ardo油田的两家运营商每年向该县缴纳的财产税约为4400万美元：这些运营商是该县最高的财产税纳税人之一；和
	●	蒙特雷县石油行业的经济产出估计为每年6.44亿美元。

 

 

公司有合理的预期，正在和/或将参与许可程序的主要政府监管机构（即CalGEM、州水务委员会和蒙特雷县）将努力避免因拒绝南萨利纳斯项目的许可而可能导致的任何违宪占用私人财产的行为。公司有合理的预期，即政府监管机构将希望避免任何违反宪法的私人财产征用，这将有助于加快批准必要的许可。

 

Trio LLC是South Salinas项目的运营商，在蒙特雷县从政府监管机构（例如，CalGEM、蒙特雷县和其他地方机构）获得必要的许可（例如，勘探和开发井的钻井许可、地下注入控制水处理项目的许可、建造设施的许可、建造管道和电力线路的许可等）方面拥有丰富的经验。更具体地说，Trio LLC作为运营商，同时开发了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地区，这两个油田都位于公司的South Salinas项目以北约7英里的蒙特雷县。公司有合理的预期，鉴于其自身的专业知识以及Trio LLC作为运营商的专业知识和当地经验，可能会从政府监管机构获得必要的许可，从而存在开发公司在South Salinas项目中的储量的合法权利。

 

公司有合理的预期，将能够与Aera Energy谈判协议，以利用他们现有的闲置天然气管道以及在公司的South Salinas项目中存在的两条闲置石油管道中的一条或多条。这些管道从该公司的South Salinas项目延伸至位于北部约三英里的San Ardo油田。圣阿尔多是一个巨型油田，迄今累计采油量约为5亿桶石油——它被美国能源部能源信息署列为美国最大的100个油田之一，通常被称为加州最大的十个油田之一。San Ardo使用大量天然气进行作业，包括运行蒸汽发生器以产生蒸汽，作为热油回收作业（即生产油田出现的稠油）的一部分，将蒸汽注入井中。天然气的额外供应将有利于San Ardo，该公司的South Salinas项目中出现的高重力石油可以与San Ardo的重油进行有益的混合（来源：Trio人员与Aera Energy人员的个人交流：2022年9月）。可行的是，开放三英里段的管道将是公司和Aera能源同意的，对各方的财务利益。如果这一安排无法实现，并且如果资金和项目中的石油和天然气储量充足，公司和运营商Trio LLC将寻求新的石油和/或天然气管道的许可，可能是沿着现有管道的通行权，以尽量减少新的地面扰动。该公司有合理的预期，它将能够建立石油和/或天然气，特别是天然气，通过管道运输到市场，无论是通过现有的Aera能源管道还是新的管道。

 

公司有合理预期，公司的South Salinas项目将证明储量与估计的大致相同。公司之所以有此合理预期，是因为它认为：

 

	●	South Salinas项目含油气地质构造根据三维地震数据和项目已钻油井数据的综合解释大致如图所示，包括BM2-2和HV-3A发现井和最近钻探的HV-1井；
	●	南萨利纳斯项目的估计石油和天然气储量得到了与加利福尼亚州其他大型和多产油气田的地质类似物的良好支持；和
	●	KLSP编制的储备报告和补充储备报告是合理的。

 

公司有合理的预期，将有充足的资金来开发South Salinas项目的储量。这种对充足资金的合理预期是基于额外筹资的预期收益和预期营业收入：

 

●

公司认为，South Salinas项目具有对社会有利和对股东有利的潜力，并且由于这些和其他原因，公司可能筹集足够的资金来支付项目成本，包括第一阶段的成本。正如下文其他地方所讨论的，第1阶段是一个发展项目，其支出与公司预期可能实现的资本筹集规模适当相关；

 

 

	●	南萨利纳斯项目主要在2022-2027年存在重大的预期成本，这在很大程度上是由于钻探和完成油气井以及建设项目基础设施的估计成本。预计这些成本将部分由融资和/或融资支付，此外，这些成本可能部分且可能全部由石油和天然气销售收入支付；
	●	公司有合理预期增发募资将会顺利完成，视需要而定。这一合理预期是基于公司管理团队的经验和业绩记录，该团队已证明有能力为石油和天然气勘探、开发和生产企业获得资金，包括我们的首席执行官Robin Ross的经验和业绩记录。公司计划在必要时利用Ross先生及其管理团队其他成员在私募和公开股权筹资方面的关系和经验为公司筹集资金。此外，这一合理预期是基于公司的投资银行家Spartan Capital Securities，LLC对公司和项目的信心，以及可用于确保资本的各种方法，包括可能与我们的银行家和/或未来贷方根据准备金、现金流和/或其他考虑制定的融资计划。公司有合理预期，在现金和股权之间，将能够筹集成功开发南萨利纳斯项目所需的任何资金。

 

基于以上本节讨论的所有原因，公司有合理的预期，即公司的South Salinas项目将证明拥有与估计大致相同的储量，公司将有足够的资金开发储量，并且在该项目中存在开发公司储量的合法权利。

 

员工

 

截至2025年1月31日，我们有1名员工，位于加拿大。

 

不动产

 

除了我们在本文所述的South Salinas项目中的权益外，我们不拥有任何不动产。

 

法律程序

 

不存在我们作为一方或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司、我们任何类别的投票证券的任何记录所有者或实益拥有人、或证券持有人是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益的未决法律诉讼。

 

 

管理

 

执行官和董事

 

下表列出了截至2025年2月24日的姓名、年龄，以及目前担任公司董事和执行人员的个人的职务。以下还包括有关我们的董事和执行官的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及关于我们董事背景的那些方面的简短陈述，这些方面使我们得出结论，他们有资格担任董事。

 

姓名		年龄		职务
执行干事
罗宾·罗斯		71		首席执行官兼董事长
史丹福·埃施纳		92		副董事长、董事
Gregory L. Overholtzer		67		首席财务官
非雇员董事
威廉·J·亨特		56		董事
约翰·兰德尔		83		董事
Thomas J. Pernice		62		董事
詹姆斯·H·布雷克		57		董事

 

执行干事

 

Robin Ross（首席执行官、董事长兼董事）自2024年7月起担任我们的首席执行官，自2024年6月起担任董事长兼董事。Ross先生曾于2021年8月至2023年5月担任公司董事，并于2021年7月成为公司的联合创始人。自2023年11月起，Ross先生担任加拿大私营公司Drillwaste Solutions Corp.的董事长兼首席执行官。自2019年10月以来，Ross先生一直担任初级资源公司Gold’n Futures Mineral Corp.（CSE：FUTR）的创始人。自2007年以来，罗斯先生一直担任加拿大投资公司Vanross Enterprises Inc.的总裁。从2008年到2010年8月出售该公司，罗斯先生担任加拿大钾肥公司的联合创始人，该公司是一家加拿大资源公司，拥有加拿大萨斯喀彻温省中南部威利斯顿盆地1100万英亩土地中超过170万英亩的使用权，即略高于15%。罗斯此前曾在加拿大投资交易商担任管理职位超过18年。从1999年到2001年，Ross先生在加拿大生物技术和投资交易商Yorkton Securities担任分公司经理和销售总监。从1987年到1999年，罗斯先生在加拿大投资交易商Midland Walwyn Inc.担任分公司经理。

 

 

Stanford Eschner（副主席兼董事）自2024年6月起担任我们的副主席。在此之前，他自成立以来一直担任我们的执行主席。自1983年以来，Eschner先生一直担任South Salinas项目运营商Trio LLC的董事长。从1961年到1983年，Eschner先生曾在西方石油（NYSE：OXY）担任多个职位，包括地质学家、国内业务副总裁和全球副总裁-首席地质学家。在此之前，埃施纳先生从1955年到1957年是陆军工程兵团的地质学家（副手），从1958年到1961年是壳牌石油公司的生产地质学家。Eschner先生拥有加州大学洛杉矶分校地质学文学硕士学位。

 

Gregory L. Overholtzer（首席财务官）自2022年2月起担任本社首席财务官。自2019年以来，Overholtzer先生在Indonesia能源能源公司（NYSE AMERICAN：INDO）担任兼职首席财务官。此外，自2019年11月起，Overholtzer先生担任Ravix Consulting Group的咨询总监。从2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生担任Resources Global Professionals的现场顾问。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生担任Pacific Energy Development（NYSE AMERICAN：PED）的首席财务官、首席财务官和财务总监。Overholtzer先生拥有加州大学伯克利分校动物学学士学位和金融学MBA学位。

 

非雇员董事

 

William J. Hunter（董事）自2022年7月起担任董事。从2015年到2022年，亨特先生担任战略和财务咨询公司Hunter Resources LLC的管理合伙人。从2017年到2021年，Hunter先生在与AMCI Acquisition Corp.合并后担任总裁、首席财务官和Advent Technologies董事。从2013年到2015年，Hunter先生担任野村证券工业集团董事总经理。Hunter先生自2022年起担任Tonogold Resources（OTCBB：TNGL）的董事，并于2016年至2022年担任美国电池技术公司（NADAQ：ABAT）的前任董事。William Hunter获得了芝加哥德保罗大学的理学学士学位和德保罗大学凯尔施塔特商学院的MBA学位。

 

 

约翰·兰德尔（董事）自2021年11月起担任董事。2022年11月至2023年3月，Randall先生担任Shopoff Reality Investment L.P.的专业地质学家，负责从加利福尼亚州地质管理部门获得加利福尼亚州亨廷顿海滩重新废弃油井的石油许可。从2017年4月到2021年11月，Randall先生担任专业地质学家，为多家公司和贷方提供咨询服务。从2016年4月到2017年4月，Randall先生担任Azimuth Energy加州业务部门副总裁。在此之前，从2003年到2016年4月，Randall先生在Freeport-McMoran石油和天然气公司担任高级地质学家。从1984年到2001年，Randall先生是雪佛龙位于加利福尼亚州多个部门的地质学家和高级经理，在此期间，作为一名外籍人士，在雪佛龙位于哈萨克斯坦的Tengiz业务部门担任了4年的地质业务经理。从1977年到1984年，Randall先生是海湾石油公司的地质经理，从1970年到1977年，他是联合石油公司的开发地质学家。Randall先生拥有南伊利诺伊大学地质学硕士学位和地质学学士学位。兰德尔先生还持有加利福尼亚州、得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的注册专业地质许可证。

 

Thomas J. Pernice（董事）自2021年11月起担任董事。自2000年以来，Pernice先生一直担任Modena Holding Corporation的总裁，该公司是一家提供企业和高管咨询服务的公司。此外，自2007年以来，他还担任国际战略咨询公司亚伯拉罕集团和致力于绿色建筑的私募房地产基金Green Partners USA，LLC的合伙人。2004年，他被任命为美国能源部高级政策顾问和能源顾问委员会秘书执行董事，任职至2006年。2000年至2004年，他是洛杉矶一家精品投资和商业银行Cappello Group的合伙人和董事总经理。Pernice先生还曾在亿万富翁实业家David H. Murdock的家族办公室任职，1992年至2000年期间，他是Dole Food Company, Inc.（纽约证券交易所代码：DOL）董事长全球领导团队成员和执行官。佩尔尼采先生是总统任命的成员，也是1984年至1992年任职的白宫高级职员之一，在那里他作为美国外交代表前往超过92个国家。此外，Pernice先生自2023年12月起担任Vaxanix Bio，Ltd的执行副主席、董事会成员和高级职员，自2023年1月起担任Vaxanix Bio Acquisition Corp I的董事会成员和高级职员，自2023年12月起担任Vaxanix Bio Acquisition Corps II、III、IV、V、VI、VII和VIII的董事会成员和高级职员，自2023年10月起担任DrillWaste Corp.的董事会成员，自2022年起担任D3 Energy Corporation董事会成员，自2019年起担任私营生物技术公司PanVaxal，LLC。Pernice先生还自2023年10月起担任JMS Energy Impact Fund的顾问委员会成员，并自2023年9月起担任IOCharge Corp的顾问委员会成员。Pernice先生拥有南加州大学广播新闻学学士学位。

 

James H. Blake（董事）自2024年10月起担任董事。从1995年到2024年退休，布莱克先生曾在银行业担任投资顾问、投资组合经理和监督大型投资组合的第一副总裁。布莱克先生于1991年获得商业学士学位，并于2003年完成了特许金融分析师的认证。

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

 

参与某些先前法律程序的董事或高级人员

 

我们的董事和执行官在过去十年中没有参与S-K条例第401（f）项所述的任何法律诉讼，除了Pernice先生，他曾在2007年至2013年期间担任私营公司Gibraltar Associates，LLC的联合创始人，该实体于2014年9月左右进入接管。

 

董事会组成及选举董事

 

我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们经修订和重述的章程，董事人数将由我们的董事会不时确定。

 

 

董事独立性

 

我们的董事会已确定，Stanford Eschner和Robin Ross目前存在的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，因此他们不能被视为“独立”，因为该术语是根据NYSE American规则或NYSE American规则定义的。我们的董事会已确定，William Hunter、约翰兰德尔、托马斯·J·佩尔尼斯和詹姆斯·H·布雷克都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所美国规则定义的。根据纽交所美国规则的要求，在董事会任职的大多数成员被认为是“独立的”。

 

分类董事会

 

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事会分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事在三个职类中划分如下：

 

●	第一类董事为John Randall和Thomas J. Pernice，他们的任期将在我们2027年的年度股东大会上到期；
●	二类董事为William J. Hunter和James H. Blake，他们的任期将于2025年我们的年度股东大会上届满，并
●	第三类董事是Robin Ross和Stanford Eschner，他们的任期将在2026年的年度股东大会上到期。

 

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

 

董事会领导Structure

 

我们的公司治理准则规定，如果董事长是管理层成员或在其他方面没有独立资格，董事会的独立董事可以选举一名牵头董事。牵头董事的职责包括但不限于：主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议日程和议程；担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。

 

董事会在风险监督中的作用

 

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会将不会有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会将定期通过委员会报告了解此类风险。

 

 

董事会委员会

 

我们有以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会的章程可在我们网站www.trio-petroleum.com的公司治理部分查阅。对本公司网站地址的提述并不构成以提述方式将本公司网站所载或可通过本公司网站获得的信息纳入本公司，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

审计委员会。审计委员会的职责包括：

 

●	聘任、核准我司注册会计师事务所的报酬、评估其独立性；
●	监督我们注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
●	与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
●	协调我们的董事会对我们在财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则方面的内部控制的监督；
●	讨论我们的风险管理政策；
●	独立会见我司内部审计人员，如有，注册会计师事务所及管理层；

 

●	审议批准或批准任何关联人交易；和
●	准备SEC规则要求的审计委员会报告。

 

我们审计委员会的成员有William Hunter（主席）、Thomas J. Pernice和John Randall。我们审计委员会的所有成员都符合SEC和NYSE American适用规则和规定的金融知识要求。我们的董事会已确定，William Hunter是SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具备NYSE American适用规则和条例所定义的必要的财务复杂程度。根据SEC的规定，审计委员会的成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据SEC和NYSE American提高的审计委员会独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。

 

审计委员会根据符合SEC和NYSE American适用标准的书面章程开展工作。

 

 

薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括：

 

●	审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；
●	监督和管理我们的现金和股权激励计划；
●	审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议；
●	每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”，在需要的范围内；和
●	准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告，达到要求的程度。

 

我们薪酬委员会的成员是Thomas J. Pernice（主席）和William Hunter。我们薪酬委员会的每位成员根据《纽约证券交易所美国人》的适用规则和规定是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据满足SEC和NYSE American适用标准的书面章程运作。

 

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的职责包括：

 

●	确定有资格成为董事会成员的个人；
●	向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人士，并向各董事会委员会推荐；
●	制定并向董事会推荐公司治理准则，并不时审查并向董事会建议对公司治理准则的修改建议；和
●	监督对我们董事会的定期评估。

 

我们提名和公司治理委员会的成员是Thomas J. Pernice（主席）和John Randall。我们提名和公司治理委员会的每一位成员都是纽约证券交易所美国证券交易所有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和条例下的独立董事。提名和公司治理委员会根据符合SEC和NYSE American适用标准的书面章程运作。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们薪酬委员会的任何成员都不是现任或前任高级职员或雇员。我们的执行官均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名执行官在上一个完整的财政年度担任我们的薪酬委员会的董事或成员。

 

Code of Ethics和行为准则

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们网站www.trio-petroleum.com的公司治理部分查阅。此外，我们已在我们的网站上发布了所有法律或NYSE American规则要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的披露。对本公司网站地址的提述并不构成以提述方式将本公司网站所载或可通过本公司网站获得的信息纳入本公司，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

内幕交易政策

 

2023年11月27日，我们通过了内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。

 

上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容均受内幕交易政策条款和条件的限制。该政策的副本作为公司截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交，并以引用方式并入本文。

 

 

行政及董事薪酬

 

以下列出了我们在截至2024年10月31日和2023年10月31日的财政年度向我们指定的执行官支付的薪酬。

 

姓名和主要职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
罗宾·罗斯		2024			25,569				70,639				52,541				-				4,170				152,919
首席执行官兼董事长(1)		2023			-				-				-				-				-				-
Michael Peterson		2024			175,000				-				417,761				-				-				592,761
首席执行官(2)		2023			8,974				-				-				-				31,358				40,512
格雷格·奥弗霍尔策		2024			90,000				-				14,136				-				-				104,136
首席财务官(3)		2023			85,000				-				-				-				-				85,000
史丹福·埃施纳		2024			120,417				-				228,167				-				-				348,584
副主席 (4)		2023			56,667				-				94,333				-				-				151,000
史蒂文·罗利		2024			127,500				-				228,167				-				-				355,667
首席运营官(5)		2023			56,667				-				94,333				-				-				151,000
特伦斯·埃施纳		2024			120,417				-				228,167				-				-				348,584
总裁(6)		2023			56,667				-				94,333				-				-				151,000

 

(1)	自2024年6月20日起，我们任命罗斯先生为董事会主席；就此次任命而言，我们授予罗斯先生50,000股限制性股票，其中25%的股份在发行六个月后归属，其余股份在未来十二个月内按季度平均归属。自2024年7月11日起，我们与罗斯先生（他成为我们的首席执行官（“CEO”））签订了一份雇佣协议，任期至2026年12月31日结束，该协议将自动续签额外的一年任期。根据他的雇佣协议，我们同意向罗斯先生支付每年30万美元的薪水。他有资格获得年度奖金，目标为基本工资的100%，由董事会根据他的表现和公司实现董事会设定的财务、经营和其他目标的情况确定。就其被任命为首席执行官而言，Ross先生还获得了100,000股限制性股票的奖励，但须遵守持续服务的规定，该奖励将于2025年1月9日就25%的限制性股票股份归属，其余部分将在此后每三个月等额归属，直至限制性股票的股份全部归属或Ross先生在公司的持续服务终止，以先发生者为准。
(2)	自2023年10月23日起，我们与Peterson先生订立雇佣协议，任期至2025年12月31日止；该雇佣协议已于2024年7月11日终止，原因是他辞去公司首席执行官一职。根据他的雇佣协议，Peterson先生被授予50,000股限制性股票，截至2024年10月31日已全部归属。2024年7月11日，公司与Peterson先生订立咨询协议，自2024年7月11日起生效，并持续至2024年10月11日；就咨询协议而言，公司根据2022年计划授予Peterson先生50,000个RSU，截至2024年10月31日已全部归属。咨询协议根据其条款于2024年10月11日终止。
(3)	自2022年2月1日起，我们与Overholtzer先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，我们同意向他支付60,000美元的薪水，并在公司股票首次公开交易之日增加到120,000美元。从2022年开始，他有资格获得目标为基本工资50%的年度奖金，还获得了5000个RSU，这些RSU受制于连续服务，归属期为两年。截至2024年10月31日，所有此类RSU均已归属，截至2024年12月31日，此类协议和Overholtzer先生在公司的雇佣期限已届满。2025年1月1日，我们与Overholtzer先生签订了一份独立承包商协议，根据该协议，他继续担任公司的首席财务官，每月支付1.25万美元的费用；协议的初始期限为一年，并将自动续签，除非任何一方在协议到期前提供30天通知。

 

 

(4)	自2023年5月1日起，我们与Eschner先生签订了一份雇佣协议，任期将于2024年12月31日结束。根据他的雇佣协议，我们同意向Eschner先生支付170,000美元的薪水，年度奖金的资格目标为其基本工资的50%，由董事会根据他的表现以及公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标的情况确定。Eschner先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。Eschner先生还获得了7,500股限制性股票的奖励，但须持续服务，其归属时间表为：25%的限制性股票在受雇开始日期后5个月归属，其余部分在此后每6个月等额归属。截至2024年10月31日，授予Eschner先生的股份中有5,625股已归属，截至2024年12月31日，剩余的1,875股未归属股份在Eschner先生终止时被没收。
(5)	自2023年5月1日起生效，我们与Rowlee先生订立雇佣协议，任期至2024年12月31日止。根据他的雇佣协议，我们同意向Rowlee先生支付170,000美元的薪水，年度奖金的资格以其基本工资的50%为目标，由董事会根据他的表现以及公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标的情况确定。Rowlee先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。Rowlee先生还获得了7,500股限制性股票的奖励，但须持续服务，其归属时间表包括25%的限制性股票在受雇开始日期后5个月归属，其余的在此后每6个月等额归属。截至2024年10月31日，授予Rowlee先生的5,625股股份已归属，截至2024年12月31日，剩余的1,875股未归属股份在Rowlee先生终止时被没收。
(6)	自2023年5月1日起，我们与Eschner先生签订了一份雇佣协议，任期将于2024年12月31日结束。根据他的雇佣协议，我们同意向Eschner先生支付170,000美元的薪水，年度奖金的资格目标为其基本工资的50%，由董事会根据他的表现以及公司实现董事会设定的财务、运营和其他目标的情况确定。Eschner先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。Eschner先生还获得了7,500股限制性股票的奖励，但须持续服务，其归属时间表为：25%的限制性股票在受雇开始日期后5个月归属，其余部分在此后每6个月等额归属。截至2024年10月31日，授予Eschner先生的股份中有5,625股已归属，截至2024年12月31日，剩余的1,875股未归属股份在Eschner先生终止时被没收。

 

年终杰出股权奖

 

下表提供了截至2024年10月31日我们的NEO获得的未偿股权奖励的信息。

 

姓名		数量 的股份或单位 股票有 未归属				市值 的股份或单位 股票那 未归属				股权 激励计划 奖项： 数量 未赚到的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属				股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚到的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属
罗宾·罗斯(1)			-				-				150,000			$	557,850
Michael Peterson(2)			-				-				50,000			$	166,000
格雷格·奥弗霍尔策(3)			-				-				10,000			$	31,300
史丹福·埃施纳(4)			-				-				1,875			$	66,770
史蒂文·罗利(5)			-				-				1,875			$	66,770
特伦斯·埃施纳(6)			-				-				1,875			$	66,770

 

(1)	Ross先生获授予50,000股受限制股份单位及100,000股受限制股份的奖励，这些股份均受制于持续服务，并有归属时间表，其中25%的受限制股份将于奖励生效日期后六个月归属，其余股份应在此后每三个月等额归属，直至受限制股份的股份全部归属或Ross先生在公司的持续服务终止，以先发生者为准。截至2024年10月31日，授予Ross先生的限制性股票的RSU或股份均未归属。
(2)	就公司与Peterson先生于2024年7月11日订立的谘询协议而言，Peterson先生获授予50,000个受限制股份单位，于授予日期后60天完全归属；截至2024年10月31日，授予Peterson先生的所有限制性股票股份已归属。
(3)	Overholtzer先生被授予10,000个RSU，这些RSU受制于持续服务，归属期为授予日期后的六个月，届时它们将全部归属。截至2024年10月31日，Overholtzer先生获得的限制性股票的股份均未归属。
(4)	就公司与Eschner先生于2023年5月1日订立的雇佣协议而言，Eschner先生获授予7,500个受限制股份单位，这些受限制股份单位须持续服务，归属期为自授予日期后五个月，其余股份于其后每六个月等额归属。截至2024年10月31日，除1875股授予Eschner先生的股票外，所有股票均已归属。
(5)	就公司与Rowlee先生于2023年5月1日订立的雇佣协议而言，Rowlee先生获授予7,500个受限制股份单位，这些受限制股份单位须持续服务，归属期为自授予日期后五个月，其余股份于其后每六个月等额归属。截至2024年10月31日，除授予Rowlee先生的1,875股股份外，所有股份均已归属。
(6)	就公司与Eschner先生于2023年5月1日订立的雇佣协议而言，Eschner先生获授予7,500个受限制股份单位，这些受持续服务的约束，归属期为授予日期后的五个月，其余部分在之后每六个月等额归属。截至2024年10月31日，除1875股授予Eschner先生的股票外，所有股票均已归属。

 

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

雇佣协议-Robin Ross

 

我们与罗宾·罗斯（Robin Ross）订立雇佣协议（“罗斯雇佣协议”），后者成为我们的首席执行官，自2024年7月11日起生效，任期至2026年12月31日结束，该协议将自动续签额外的一年任期。Ross先生直接向董事会汇报工作，主要在加拿大多伦多提供服务。

 

我们已经同意按每年30万美元的标准向罗斯先生支付薪水。他有资格获得目标为基本工资100%的年度奖金，由董事会根据他的表现和公司实现董事会设定的财务、经营和其他目标的情况确定。Ross先生还被授予100,000股限制性股票的奖励，但须遵守持续服务（该术语在Ross雇佣协议中定义，该奖励已于2025年1月9日作出，并将归属于25%的限制性股票股份，其余部分应在此后每三个月等额归属，直至限制性股票的股份全部归属或Ross先生在公司的持续服务终止，以先发生者为准。罗斯先生还将获得标准福利包，以及合理的商务和旅行费用报销。他也有资格每年休假二十五天。尽管Ross先生是根据一项条款受雇的，但公司或Ross先生可能会提前终止其雇佣关系。无论有无原因，我们都可以终止罗斯先生的工作。“原因”是指：（a）对涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行（无论是否重罪）定罪或nolo抗辩；（b）Ross先生涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的任何行动；（c）Ross先生未能或拒绝履行本协议项下的任何重大职责或遵循公司的任何合法合理指示；（d）故意损坏公司的任何财产；（e）Ross先生在履行职责过程中长期疏忽或旷工；（f）故意不当行为，或对公司造成重大不利影响的其他重大违反公司政策或行为准则的行为；（g）重大未治愈的违反与公司的任何书面协议的行为（受代表公司的10个工作日治愈权的约束）；或（h）公司合理认为将或可能将使公司受到负面或负面宣传或影响的任何行动。

 

罗斯先生可能会在90天的书面通知后辞职。

 

雇佣协议/咨询协议-Michael L. Peterson

 

我们与成为我们首席执行官的Michael L. Peterson签订了雇佣协议，自2023年10月23日起生效，任期至2025年12月31日结束，但由于他辞去公司首席执行官一职，他的雇佣于2024年7月11日结束。

 

于2024年7月11日，公司与Peterson先生订立顾问协议（「顾问协议」），自2024年7月11日起生效，并持续至2024年10月11日，公司可一次性选择将顾问协议及Peterson先生作为顾问的服务在其后最多延长三个月。根据咨询协议，Peterson先生提供与投资者关系、公共关系、融资战略、公司战略、商业机会开发相关的服务，并提供有关公司历史的背景信息。作为对其咨询服务的考虑，根据咨询协议的条款，公司向Peterson先生支付了相当于每月10,000美元的现金咨询费，在咨询协议期限内每个日历月开始后的五个工作日内支付。此外，公司根据2022年计划授予Peterson先生50,000个RSU，该奖励是在公司股东于2024年8月15日召开的2024年年度股东大会上批准增加2022年计划下的可用股份数量后作出的，并完全归属。Peterson先生也有权报销某些费用。咨询协议根据其条款于2024年10月11日终止。

 

 

雇佣协议/独立承包商协议-Gregory L. Overholtzer

 

自2022年2月1日起，我们与首席财务官Gregory L. Overholtzer签订了雇佣协议。Overholtzer先生的任期自2022年2月25日起生效，任期至2024年12月31日止。Overholtzer先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。于2025年1月1日，我们与Overholtzer先生订立独立承建商协议（“IC协议”），根据该协议，他继续担任公司的首席财务官并在加利福尼亚州履行其服务。

 

集成电路协议的初始期限持续到2025年12月31日，前提是该期限将连续展期一年，除非任何一方至少在当时的当前期限结束前30天通知另一方其不希望续签集成电路协议。此外，IC协议可由任何一方在提前60天向另一方发出书面通知后终止。一旦公司终止任何此类协议，公司可在该60天通知期之前终止协议，但须向Overholtzer先生支付该60天期限内应支付的费用。此外，如果Overholtzer先生提供了终止通知，但在该60天期限内没有继续提供所需的服务，公司可以立即终止IC协议，并且只需支付Overholtzer先生在该终止日期之前应付的费用。尽管有上述任何规定，如果公司未能及时向Overholtzer先生支付任何月费，他有权提前30天通知终止IC协议。

 

Overholtzer先生在出示公司合理接受的发票和收据后，有权获得每月12500美元的服务费，并偿还与其服务有关的所有预先批准的费用。

 

本公司与Overholtzer先生各自已向对方作出惯常的陈述和保证，而Overholtzer先生已同意，在IC协议的期限内及其后的两年期间内，不招揽本公司任何雇员受雇于任何其他业务。Overholtzer先生还同意根据协议条款和有关内幕交易的习惯条款提供标准形式的保密条款。Overholtzer先生还同意将与其向公司提供服务有关的任何知识产权转让给公司。

 

就业协议-Steven A. Rowlee

 

我们与前首席运营官Steven A. Rowlee签订了一份雇佣协议，自2023年5月1日起生效，任期至2024年12月31日结束。Rowlee先生的雇佣协议及其与公司的雇佣关系于2024年12月31日到期。截至2025年1月2日，他作为公司首席运营官的职位被董事会正式取消。

 

就业协议-特伦斯·B·埃施纳

 

我们与前任总裁特伦斯·B·埃施纳签订了一份雇佣协议，自2023年5月1日起生效，任期将于2024年12月31日结束。Eschner先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。截至2025年1月2日，他担任的公司总裁一职已被董事会正式取消。

 

 

就业协议-史丹福·埃施纳

 

我们与副主席Stanford Eschner签订了一份雇佣协议，自2023年5月1日起生效，任期将于2024年12月31日结束。Eschner先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。埃施纳先生继续以非雇员身份担任我们的副主席。

 

激励奖励计划

 

2022年股权激励计划

 

我们通过并批准了2022年规划。2024年8月15日，在公司2024年年度股东大会上，根据2022年计划授予的奖励预留发行的普通股数量经股东批准，由20万股普通股增加至50万股普通股。根据2022年计划，我们可能会向符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2022年计划的重要条款概述如下。

 

奖项类型。2022年计划规定授予不合格股票期权（“NQSOs”）、激励股票期权（“ISO”）、限制性股票奖励、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）、股权增值权，以及其他形式的基于股票的补偿。

 

资格和行政管理。公司及其子公司的员工、高级职员、顾问、董事和其他服务提供商有资格根据2022年计划获得奖励。2022年计划由董事会管理，董事会可将其职责和责任授予公司董事和/或高级管理人员的委员会（所有这些机构和授权统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条和/或其他适用法律或证券交易所规则（如适用）可能施加的某些限制。计划管理人有权根据2022年计划作出所有决定和解释，规定与2022年计划一起使用的所有表格，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还设定2022年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

 

 

股份储备。根据2022年计划，我们预留了50万股普通股股份，用于根据该计划发行。本次股份储备进行如下调整：

 

●	股份限制增加获授予奖励的股份数目，该等股份其后被没收、届满或以其他方式终止而不发行股份，或以现金结算或以其他方式不会导致发行股份。
●	为支付股票期权的行权价格或满足任何预扣税款要求而在行权时预扣的股份将被加回股份储备，并根据2022年计划再次可供发行。

 

为取代先前由与公司合并或被公司收购的公司授予的奖励而发行的奖励不降低2022年计划下的股份储备限额。

 

股票期权和股权增值权。ISO可仅授予公司雇员，或公司母公司或子公司的雇员，在授予此类期权之日确定。授予未来雇员的ISO，条件是该人成为雇员，应被视为在该人开始受雇之日起生效。ISO的行权价不得低于根据不时修订的《1986年国内税收法典》（“法典”）授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种选择而授予ISO，则可授予低于上述最低行使价格的ISO。尽管2022年计划有任何其他相反规定，自2022年计划通过之日起10年后，不得根据2022年计划授予ISO。任何ISO不得在授予此类奖励的生效日期后10年届满后行使，但须遵守以下一句。就授予百分之十股东的ISO而言，（i）行权价不得低于该ISO授予日股份公平市值的110%，及（ii）行权期自该ISO授出生效日期起不得超过5年。股权增值权将使持有人有权根据截至一个或多个指定日期的受奖励股份的公平市场价值的增值获得付款（现金或股份）。股权增值权可以授予根据2022年股权计划授予的任何股票期权的持有人，也可以独立授予，与股票期权无关。

 

限制性股票和限制性股票单位。委员会可根据2022年计划授予限制性股票和RSU。限制性股票奖励包括在未满足特定归属条件的情况下可能导致没收的限制条件下转让给参与者的股票。受限制股份单位奖励导致只有在满足特定归属条件后才能向参与者转让股票份额。限制性股票持有人被视为当前股东，并有权获得股息和投票权，而限制性股票单位持有人仅在未来交付股份时才被视为奖励方面的股东。特定的归属条件可能包括在任何业绩期间要实现的业绩目标以及业绩期间的长度。委员会可酌情根据公司业务运营、公司或资本结构或其他情况的某些变化对绩效目标进行调整。当参与者满足RSU奖励的条件时，公司可全权酌情以股份、现金或其他财产结算奖励（包括任何相关的股息等值权利），由委员会决定。

 

其他股份或股份奖励。委员会可授予除股票期权、股权增值权、限制性股票或限制性股票单位以外的其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。每项基于股票的奖励的条款和条件应由委员会确定。

 

 

出售公司。根据2022年计划授予的奖励不会自动加速归属、变得可行使（就股票期权而言），或者如果公司发生出售，则业绩目标被视为在目标水平上获得。该公司没有使用机构股东服务代理投票指南中定义的“自由”控制权变更定义。2022年计划为委员会在出售公司时决定如何调整奖励提供了灵活性。

 

奖励的可转移性。除下文所述外，2022计划下的奖励一般不能由接受者通过遗嘱或世系和分配法律转移。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，委员会有酌处权，允许将某些裁决转让给其他个人或实体。

 

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他类似事件改变已发行股票数量或种类、特别股息或向股东分配财产的情况下，2022年计划和任何未兑现奖励下的每个股份限制和可用股份数量和种类，以及奖励的行权价或底价，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。

 

修订及终止。董事会可在未经股东批准的情况下修改、修改或终止2022年计划，但董事会或委员会合理认为构成根据适用的法律、政策或法规或适用的上市或随后上市普通股股份的证券交易所的适用上市或其他要求需要股东批准的任何修改必须获得股东批准的除外。2022年计划将于（1）董事会终止2022年计划，或（2）董事会通过2022年计划十周年时最早终止。2022年计划到期时未兑现的奖励应继续有效，直至其被行使或终止或已到期。

 

董事薪酬

 

下表提供了截至2024年10月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息：

 

		赚取的费用或				股票
		以现金支付				奖项				合计
姓名		($)				($)				($)
约翰·兰德尔(1)			87,500				45,961				133,461
Thomas J. Pernice(2)			100,000				45,961				145,961
威廉·J·亨特(3)			87,500				45,961				133,461
詹姆斯·H·布雷克(4)			-				2,150				2,150

 

	(1)	Randall先生分别于2023年9月和2024年10月因其董事会服务而获得5,000股和12,500股限制性股票；这些股票分别在授予日期的六个月周年和三个月周年时全额归属。
	(2)	Pernice先生分别于2023年9月和2024年10月因其董事会服务而获得5,000股和12,500股限制性股票；这些股票分别在授予日期的六个月周年和三个月周年时全部归属。
	(3)	亨特先生分别于2023年9月和2024年10月因其董事会服务而获得5,000股和12,500股限制性股票；这些股票分别在授予日期的六个月周年和三个月周年时全部归属。
	(4)	布莱克先生于2024年10月因其董事会服务而获得12,500股限制性股票；这些股票在授予日期的六个月周年时全部归属。

 

非雇员董事薪酬计划的重要条款概述如下。

 

非雇员董事薪酬为我们的非雇员董事提供了年度聘用费和/或长期股权奖励。我们预计每位非雇员董事将获得每年50,000美元的聘金，外加他或她所在的每个董事会委员会额外的10,000美元。

 

如上文所述，根据我们的非雇员董事薪酬政策，薪酬将受制于2022年计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制，但此类限制将不适用于我们完成首次公开募股的日历年之后的第一个日历年之前。我们的董事会或其授权委员会可在行使其业务判断时，考虑到其认为不时相关的因素、情况和考虑因素，不时修改非雇员董事薪酬方案，但须遵守2022年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额。根据2022年计划的规定，我们的董事会或其授权委员会可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由董事会或其授权委员会酌情决定。

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2025年2月24日我们普通股的实益所有权信息：

 

●	我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人或关联人组（指定的执行官和董事除外）；
●	我们指定的每一位执行官；
●	我们的每一位董事；
●	我们所有的执行官和董事作为一个整体；

 

每个股东实益拥有的股份数量是根据SEC发布的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，其中包括处分或指导处分此类证券的权力。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何社区财产法。

 

我们普通股的所有权百分比基于截至2025年2月24日已发行普通股的6,956，694股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2025年2月24日后60天内可行使的期权、限制性单位、认股权证或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。

 

要计算一个股东的普通股实益所有权百分比，我们必须在分子和分母中包括那些普通股的股份，以及那些被认为是该股东实益拥有的普通股基础期权、认股权证和可转换证券的股份。然而，其他股东持有的普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份在此计算中不予考虑。因此，在计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。

 

除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park South，Suite 115，Bakersfield，加利福尼亚州 93309。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。

 

 

		普通股的实益所有权
实益拥有人名称		股份				%
5%股东：
-			-				-
任命的执行官和董事：
罗宾·罗斯（1）			150,000				2.15	%
史丹福·埃施纳（2）			57,500				*
Gregory L. Overholtzer（3）			15,000				*
威廉·J·亨特			28,000				*
约翰·兰德尔			16,000				*
Thomas J. Pernice			17,750				*
詹姆斯·H·布雷克（4）			12,500				*
全体董事及执行人员为一组（7人）			296,750				4.26	%

 

*不到1%

 

(1)	在罗斯先生被任命为公司董事长后，2024年6月，董事会同意授予罗斯先生50,000个RSU，其中（i）22,500个RSU于2024年6月20日授予，（ii）27,500个RSU在公司股东于2024年8月15日召开的2024年年度股东大会上批准增加2022年计划下的可用股份数量后授予。此外，在2024年7月11日被任命为公司首席执行官后，董事会同意根据2022年计划向Ross先生授予100,000股限制性股票，这些股票是在公司股东于2024年8月15日召开的2024年年度股东大会上批准增加2022年计划下的可用股份数量后授予的。普通股的股份数量包括可在2025年2月24日后60天内在RSU归属时向Ross先生发行的12,500股，如果他在该归属日期继续受雇于公司，但不包括根据未在2025年2月24日后60天内归属的RSU归属可向Ross先生发行的36,500股。普通股数量还包括已授予Ross先生的50,000股，但截至2025年2月24日尚未由转让代理正式发行。
(2)	包括（i）Eschner先生对其持有投资和投票控制权的Stanford Eschner Trust No. 1持有的25,000股股份；Stanford Eschner Trust No. 1的地址为6501 Kane Way，Bakersfield，加利福尼亚州 93309，（ii）由Eschner先生担任执行主席的加州有限责任公司Trio LLC持有的25,000股股份，因此可能被视为对Trio LLC的股份持有投资和投票控制权；Trio LLC的地址为4115 Blackhawk Plaza Circle，Suite 100，Danville，丨CA丨94506，以及（iii）Stanford Eschner本人持有的7,500股股份。
(3)	包括根据2022年计划授予Overholtzer先生的10,000股限制性股票，该计划将于2025年4月21日全部归属。
(4)	包括根据2022年计划授予布莱克先生的12,500股限制性股票，该计划将于2025年4月21日全部归属。

 

 

某些关系和关联方交易

 

以下包括自2021年7月19日（开始）以来我们一直是涉及金额将超过120,000美元的一方的交易摘要，在这些交易中，我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人，或任何上述人士的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“执行和董事补偿”中进行了描述。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

 

关联交易

 

TPET管理团队的前成员Stanford Eschner和Steven Rowlee也是Trio LLC管理团队的成员。我们的副董事长兼董事Stanford Eschner和前首席运营官Steven Rowlee受雇于Trio LLC和/或部分所有者。Stanford Eschner是Trio LLC的董事长，Steven Rowlee是其副总裁。Trio LLC人员Stanford Eschner、Steven Rowlee、Gary Horace、Calli Shanley和Judy Ayler在2024年12月31日之前都是TPET的受薪员工，也是Trio LLC的员工和/或部分所有者。我们的总裁Terence B. Eschner在2025年1月2日之前，还通过他的公司Sarlan Resources，Inc担任Trio LLC的顾问。Trio LLC的大部分人员都是TPET的部分所有者。Trio LLC是代表TPET和其他工作权益所有者的South Salinas项目和McCool Ranch油田的运营商。由于这些关系，TPET与Trio LLC之间的交易属于关联方交易。由于上述关联方交易，我们董事会成立了一个特别委员会，目前由Ross先生、Randall先生和Hunter先生组成，以评估和谈判任何此类交易的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让我们的董事会审计委员会审查并批准任何此类交易。

 

公司前任首席执行官、直至2024年7月11日的前任董事Michael Peterson、公司前任首席执行官、直至2024年6月17日的前任TPET副董事长兼董事Frank C. Ingriselli和直至2024年6月17日的前任TPET副董事长兼董事首席财务官Gregory L. Overholtzer均受雇于Lafayette Energy Corp（“LEC”）。Michael Peterson为LEC的首席执行官，Frank C. Ingriselli为LEC的董事，Gregory L. Overholtzer为LEC的首席财务官。TPET和LEC都在犹他州的Asphalt Ridge资产中拥有权益，TPET和LEC都在该资产中拥有工作权益和选择权。由于这些关系，TPET和LEC之间的交易属于关联方交易。由于上述关联方交易，我们董事会的一个特别委员会，由Pernice先生、Randall先生和Hunter先生组成，以评估和谈判任何此类未来交易的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让我们的董事会审计委员会审查并批准任何此类未来交易。

 

South Salinas项目购买

 

初步买卖协议

 

2021年9月14日，我们签订了一份买卖协议，我们以400万美元和24.5万股普通股的代价收购了Trio LLC在South Salinas项目中约82.75%的WI。

 

买卖协议第四次修订

 

2022年12月22日，我们签订了第四修正案，随后我们以60,529.40美元的价格从Trio LLC手中收购了South Salinas项目额外约3%的WI。此外，第四修正案授予我们120天的选择权，以收购期权资产。期权费为150,000美元，由公司支付给Trio LLC。可选资产如下：

 

●	持有收购Trio LLC 44%工作权益及其运营权的Hangman Hollow Field资产；
●	KEN Front Field资产，可选择收购Trio LLC的22%工作权益及其运营权；以及
●	拥有收购Trio LLC 20%工作权益及其运营权的选择权的联合大道油田；

 

2023年5月12日，在上述120天期权窗口之后，TPET宣布签署收购协议，以潜在地收购Union Avenue油田高达100%的工作权益。该协议由TPET和Trio LLC签署，Trio LLC作为运营商代表自己并持有Union Avenue Field 20%的工作权益，并同意采取行动帮助促进TPET收购剩余的80%工作权益。由于Trio LLC由Trio管理层成员部分拥有和控制，这将是一项关联方交易，Trio董事会的一个特别委员会（“Trio特别委员会”）成立，以评估和谈判此次收购的条款。TPET聘请KLSP对资产进行全面分析和估值，分析结果交付给TPET，并由Trio特别委员会进行评估。然而，TPET和Trio LLC没有就条款达成一致，交易没有完成。

 

 

根据第四修正案，我们还同意在南萨利纳斯项目区内和周边被各方视为更优先区域的区域开始寻求和完成额外租赁收购的过程。此类收购获得批准，总购买价格不超过约79000.00美元。一些租约是在2023年2月和3月获得的，如下文其他地方更全面地描述。

 

此外，根据第四修正案，我们同意聘请承包商的服务，在开始钻探HV-1井之前进行道路通行工作和移土工作（估计费用约为170,000.00美元）。我们还同意支付一笔定金（金额不超过25,000美元），以获得一台钻机，用于钻探HV-1井，该井于2023年5月钻探。这笔押金不是必须的，也没有支付。

 

最后，我们同意，追溯自2022年5月1日起，应计每月35,000.00美元的咨询费，由公司在公司IPO截止日期后两周内到期并支付给Trio LLC。这笔费用旨在支付Trio LLC的员工在我们的IPO截止日期之前为公司所做的工作。这笔咨询费由TPET支付给Trio LLC。

 

McCool Ranch油田资产购买

 

2023年10月，TPET与Trio LLC就购买位于蒙特雷县靠近公司旗舰South Salinas项目的McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益订立协议（“McCool Ranch购买协议”）。由于Trio LLC由TPET管理层成员部分拥有和控制，这是一项关联交易，上述Trio特别委员会参与了收购条款的评估和谈判。TPET聘请KLSP对该资产进行全面分析和估值，正在进行中，初步结果已交付给TPET，并由Trio特别委员会进行评估。该公司最初在执行McCool牧场购买协议时记录了100,000美元的付款，当时Trio LLC开始对San Ardo WD-1水处理井（“WD-1”）进行翻新作业，以确定其机械能力是否能够合理地满足资产的采出水需求。随着翻修顺利完成，公司将根据McCool牧场采购协议额外支付400,000美元。TPET迄今已为重启这些资产的生产运营支付了约28.4万美元，截至2024年10月31日，已向Trio LLC记录了11.6万美元的负债。

 

沥青岭资产购买

 

2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“Asphalt Ridge期权协议”）。根据《沥青岭期权协议》，该公司获得了一项期权，可在位于弗纳尔市西南部Uintah县的犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地购买某些租约中最多20%的工作权益。LEC也对Asphalt Ridge Asset有工作兴趣。由于LEC由我们管理层的现任和前任成员部分拥有和控制，包括TPET和LEC之间有关沥青岭资产和/或其他资产的收购在内的交易构成关联方交易，因此，我们已成立由Pernice先生、Randall先生和Hunter先生组成的董事会特别委员会（“Lafayette特别委员会”），以评估和谈判任何此类未来交易的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让我们的董事会审计委员会审查并批准任何此类未来交易。TPET将在TPET管理层和/或Lafayette特别委员会认为有必要的情况下，聘请KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”）或其他第三方专家进行全面分析并提供此类资产的估值，这些分析将提交给公司并由Trio特别委员会进行评估。

 

向董事发行的受限制股份单位（“RSU”）

 

2022年7月11日，公司向五名外部董事每人发行3,000股面值0.0001美元的普通股，每股公允价值为5.80美元，授予日总价值为88,200美元。公允价值通过采用收益法和市场法进行的第三方估值，以及现金流折现法进行计算，终值采用市场倍数法，调整后缺乏适销性。股份或受限制股份单位于首次公开发售六个月周年时全数归属，惟须待董事于归属日继续服务后方可作实；发行时，股份将获全数支付且不得评税。IPO完成后，这些股份的归属期开始，截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度，公司在损益表的股票补偿费用中分别确认了88,200美元和0美元的股票补偿，截至2023年10月31日止期间未确认的费用为0美元。

 

 

2023年9月2日，该公司向四名外部董事发行了总计21,250股面值0.0001美元的普通股，每股公允价值为12.80美元，授予日价值为273,275美元。股份或受限制股份单位于归属生效日期六个月周年（或2023年8月28日）全数归属，惟须待董事于归属日期继续送达后，方可作实。截至2024年4月30日和2023年4月30日止三个月，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了41,364美元和177,259美元的股票薪酬，截至2024年4月30日止期间没有未确认的费用。

 

向高管及员工发行的限制性股票

 

2022年2月，公司与Frank Ingriselli（首席执行官或“首席执行官”）及Gregory L. Overholtzer（首席财务官或“首席财务官”）订立雇员协议，其中（其中包括）就根据2022年股权激励计划（“该计划”）分别授出5万股及0.5万股的受限制股份作出规定。根据雇员协议的条款，在继续受雇的情况下，受限制股份的归属期限为两年，根据该期限，25%将在首次公开募股后三个月或授予日后六个月中较早者归属。在此日期后，剩余部分每六个月等额归属，直至完全归属。由于该计划直到2022年10月17日才被采纳（见附注7），截至该日，这些股份的公允价值为每股5.88美元；该价值是通过使用收入和市场法以及贴现现金流法进行的第三方估值计算得出的，终值使用市场倍数法，并根据缺乏适销性进行调整（见附注10）。截至2022年10月31日，公司录得5.5万股限制性股票，公允价值为32.34万美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬费用中分别确认了155,498美元和161,700美元的股票薪酬，截至2024年10月31日没有未确认的费用。

 

于2023年5月，公司订立六份雇员协议，其中包括规定根据该计划授出合共35,000股受限制股份。根据雇员协议的条款，在继续受雇的情况下，受限制股份的归属如下：25%的股份将在发行日期后五个月归属，之后剩余股份每六个月等额归属，直至完全归属。这些股票在发行之日以每股43.00美元的公允价值入账，公允价值总额为1,505，000美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬费用中分别确认了753,188美元和440,219美元的股票薪酬，截至2024年10月31日止期间没有未确认的费用。

 

2023年7月20日，根据英格里塞利雇佣协议（见上文），公司以每股21.40美元的公允价值向英格里塞利先生发行10,000股限制性股票（受计划约束）作为酌情年度奖金，公允价值总额为213,000美元。这些股票于2023年7月24日全部归属，公司在截至2023年10月31日的损益表中的股票补偿费用中确认了213,000美元的股票补偿。

 

于2023年10月16日，公司与Michael L. Peterson订立雇佣协议（“Peterson雇佣协议”），自2023年10月23日起生效，据此，Peterson先生担任公司首席执行官，接替Ingriselli先生。根据Peterson雇佣协议，公司根据公司的综合激励薪酬计划（“计划”）向Peterson先生授予50,000股限制性股票，每股公允价值为5.40美元，授予日公允价值为271,000美元。限制性股票授予的归属期限为两年，其中25%的限制性股票在Peterson雇佣协议生效日期后六个月归属，其余部分在Peterson雇佣协议的12个月、18个月和24个月周年日各等额归属。截至2024年1月31日和2023年1月31日止三个月，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了34,153美元和0美元的股票薪酬，截至2024年1月31日止期间未确认的费用为233,505美元。2024年3月26日，公司向Peterson先生借款125,000美元（“Peterson贷款”），公司就此向Peterson先生交付了本金金额为125,000美元的无抵押次级本票（“Peterson票据”）。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。截至2024年10月31日止年度2023年，公司在损益表的股票薪酬支出中确认的股票薪酬分别为267,659美元和3,341美元，截至2024年10月31日止期间没有未确认的费用。公司已于2024年11月26日偿还Peterson贷款的全部未偿还本金余额及其所有应计利息。

 

 

Peterson咨询协议

 

2024年7月11日，Peterson先生递交了辞去公司首席执行官职务的通知，自2024年7月11日起生效。此外，于2024年7月11日，公司与Peterson先生订立顾问协议，自辞职之日起生效，并持续至2024年10月11日。根据咨询协议，在咨询协议期限内，公司向Peterson先生支付了相当于每月10,000美元的现金咨询费。此外，公司根据2022年股权激励计划向Peterson先生授予50,000个RSU，该奖励是在公司股东于2024年8月15日召开的2024年年度股东大会上批准增加2022年股权激励计划下的可用股份数量后作出的。

 

英格里塞利咨询协议

 

2023年10月6日，Ingriselli先生递交了辞去公司首席执行官职务的通知，自2023年10月23日起生效。辞职后，英格里塞利先生继续担任董事职务，继续担任公司董事会“副董事长”职务。此外，于2023年10月16日，公司与Global Venture Investments LLC（“顾问”）（一家特拉华州有限责任公司和一家由Ingriselli先生100%拥有的全资咨询公司）订立咨询协议，自辞职之日起生效，并持续至2023年12月31日。根据咨询协议，公司将向Ingriselli先生支付相当于每月10,000美元的现金咨询费，在咨询协议期限内每个日历月开始后的五个工作日内支付。咨询协议根据其条款于2023年12月31日终止。英格里塞利先生于2024年6月17日辞去公司副董事长及董事职务。

 

沥青岭期权协议

 

于2023年11月10日，公司与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）订立租赁收购及开发期权协议（“沥青岭期权协议”）。根据沥青岭期权协议，公司获得了在犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地的某些租赁中购买高达20%生产份额的期权，该地区位于Vernal市西南部的Uintah县，总面积为960英亩。HSO持有距离地表500英尺深度以下的此类租赁的权利（“沥青岭租赁”），公司获得了参与HSO关于此类沥青岭租赁的初始960英亩钻探和生产计划的选择权（“沥青岭期权”）。

 

沥青脊期权的原始期限为九个月，至2024年8月10日，现已延长至2025年4月10日。根据Asphalt Ridge期权，公司拥有独家权利，但没有义务以2,000，000美元（“购买价格”）收购Asphalt Ridge租赁最多20%的工作权益，该权益可分批投资，前提是初始批次交割发生在Asphalt Ridge期权期内，随后批次在Asphalt Ridge期权期内尽快发生，每批次为公司提供Asphalt Ridge租赁所有权的一部分，等于20%乘以零头，其分子为公司支付的总对价，分母为2,000，000美元。在收到公司根据沥青岭期权提供的任何资金后，HSO必须向物业的指定运营商支付该金额，以支付物业的工程、采购、运营、销售和物流活动。沥青岭期权协议规定，额外的开发资本预计将由HSO担保，并通过储备基础借贷便利（RBL）的方式提供给公司参与，前提是如果无法获得此类RBL或无法支付所有后续资本成本，HSO同意为开发计划所需的第一笔资金提供最多5,000，000美元的资金，各方将根据其所有权权益分摊此后的任何成本。最初的目标是三口井，估计用于道路、垫层、钻井以及地上蒸汽和储存设施的费用为5,000，000美元。此后，双方预计将根据各自的比例所有权共同努力，为进一步的油井开发提供资金。

 

在各方订立沥青脊期权协议之日或前后，HSO与Lafayette Energy Corp（“LEC”）订立租赁权益收购及开发期权协议（“LEC期权”），其中Trio的前任首席执行官兼董事Michael Peterson兼任首席执行官兼董事。LEC期权与沥青岭期权协议的条款类似，只是允许LEC获得沥青岭租赁的30%权益，并要求LEC向HSO支付一定的股权补偿。

 

公司和HSO进一步同意，在LEC未完全行使LEC期权的情况下，公司有权以3,000，000美元现金从HSO收购LEC期权中规定的最多30%的权利（或LEC未行使的较少金额）。

 

 

除非公司放弃，否则行使沥青岭期权将取决于以下情况：（a）HSO向公司提供资产前两年的收入和直接运营费用报表以及截至收盘日期的2023年未经审计的存根期；（b）公司对HSO、租约进行令人满意的尽职调查审查，财产和其他信息；（c）双方同意的相互可接受的联合运营协议或其他开发和运营协议的谈判；（d）HSO向公司提供更新的独立储量报告，包括已探明未开发储量（PUD）以及毛估值和折现净现值的估计，并表明截至不早于2023年8月31日位于犹他州Uinta盆地Northwest Asphalt Ridge的发现的最佳估计原始就地石油（OOIP）量和总（100%）或有石油资源。

 

该公司此前行使了沥青Ridge租赁2.25%工作权益的沥青Ridge期权，并且在2025年4月10日之前必须向HSO额外支付1,775，000美元，以行使沥青Ridge租赁剩余17.75%工作权益的期权。如果该选择权未在该日期或之前行使，则该选择权将到期，公司将丧失任何进一步的权利，以获得这额外的17.75%工作权益。

 

前首席执行官的贷款

 

2024年3月26日，公司向前行政总裁Michael L. Peterson借入125,000美元（“Peterson贷款”），公司就此向Peterson先生交付本金额为125,000美元的无抵押次级本票（“Peterson票据”）。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。公司于2024年11月26日偿还了Peterson贷款的全部未偿本金余额及其所有应计利息。

 

赔偿协议

 

我们打算与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在NRS允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括由我们或有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。如需更多信息，请参阅“我们证券的说明-责任限制和赔偿事项。”

 

 

我们证券的描述

 

以下描述概述了我们股本的重要条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定。这些文件的副本将作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。

 

一般

 

我们的法定股本包括490,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年2月24日，我们的普通股有6,956，694股，由大约30名在册股东持有。我们的优先股没有任何股份被指定、发行或流通。

 

普通股

 

截至2025年2月24日，发行在外的普通股为6,956，694股。普通股的每一股流通股赋予其持有人在所有事项上每股一票的权利。我们重述的章程规定，董事会出现的任何空缺可由剩余董事的过半数赞成票填补。我们的普通股持有人在未来发行我们的普通股时没有优先购买权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得在所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

 

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，我们有权投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例收取我们的董事会可能不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（如果有的话）。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估，根据本招股说明书将出售的我们普通股的任何股份将全额支付且不可评估。普通股持有人没有优先选择权或转换、交换、优先购买权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们在支付或为支付我们的所有债务和义务以及在清算支付给优先股流通股持有人（如果有）后剩余的资产。

 

本次发行包含的证券说明

 

预筹认股权证

 

我们向在本次发行中购买普通股股份将导致买方及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股股份的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%）的每个购买者提供购买（如果购买者如此选择）预先融资认股权证的机会，以代替普通股股份，否则将导致购买者的实益拥有权超过我们已发行普通股股份的4.99%（或根据持有人的选择，为9.99%）。对于我们出售的每一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。

 

我们亦正登记在行使特此提供的预先注资认股权证时可不时发行的普通股股份。

 

以下关于特此提供的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于作为注册声明的证据提交的预融资认股权证形式的规定，并在其整体上受到限定。准投资者应仔细审查以预资权证形式提出的条款和规定。

 

 

可操性。预融资认股权证在其原始发行后可随时行权，直至足额行权。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行预融资认股权证所涉普通股股份的登记声明有效，可用于发行此类股份，方式是全额支付在行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记发行预融资认股权证基础普通股股份的登记声明不有效或不可用，持有人可自行决定选择通过无现金行使行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。如果我们没有在预融资认股权证规定的时间段内行使任何预融资认股权证时交付普通股股份，我们可能需要支付预融资认股权证中规定的某些金额作为违约金。不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。

 

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人在任何认股权证发行前选择为9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

 

行权价。预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股时，可在行使时发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

 

交易所上市。我们不打算将预融资认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

 

授权代理。预融资认股权证预计将根据作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。预先注资的认股权证最初应仅由存放于认股权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，作为代表存托信托公司（DTC）的托管人，并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下，或在DTC另有指示的情况下。

 

基本交易。如果发生基本交易，如预先出资认股权证所述，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人，预先出资的认股权证持有人将有权在行使预先出资的认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预先出资的认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

 

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，在持有人行使预先出资认股权证之前，预先出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预资权证持有人有权参与预资权证规定的分红和一定的分配。

 

管辖法律。预融资认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

 

 

公司其他未偿还证券的说明

 

优先股

 

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

 

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

 

反收购条文

 

特拉华州法律的一些规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程使以下交易变得更加困难：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成变得更加困难，或可能阻止股东可能认为符合他们的最佳利益或我们的最佳利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

 

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

 

未指定优先股。我们的董事会能够在没有我们的股东采取行动的情况下，发行最多不超过我们董事会指定的具有投票权或其他权利或优先权的未指定优先股的股份，这可能会阻碍任何试图实现我们公司控制权变更的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理变更的效果。

 

股东大会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能通过我们董事会过半数通过的决议召开。

 

股东提名和提案的提前通知要求。我们经修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们董事会的一个董事会委员会的董事会作出的提名或在其指示下作出的提名除外。

 

通过书面同意消除股东诉讼。我们的股东将采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意采取。

 

交错板。我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。有关我们分类董事会的更多信息，请参阅“管理层分类董事会”。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

 

罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除因由外，除法律规定的任何其他投票外，在有权在董事选举中投票的已发行股票的至少三分之二投票权持有人批准后，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职。

 

 

不享有累积投票权的股东。我们修订和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人将能够选举所有参选的董事，如果他们愿意的话。

 

论坛的选择。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼的唯一和排他性法院，（3）根据“DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程”的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，（4）解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的任何诉讼，或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一排他性形式规定将不适用于归属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院没有标的管辖的索赔。例如，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款将不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为强制执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何持有、购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款不适用或不可执行。

 

修正宪章条款。上述任何条文的修订，除了使我们的董事会能够发行优先股的条文和禁止累积投票的条文外，将需要至少三分之二的有权投票的已发行股票的持有人批准。

 

特拉华州法律的规定，以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

 

特拉华州一般公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。

 

 

赔偿责任和赔偿事项的限制

 

我们经修订和重述的公司注册证书将我们的董事责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，该法律禁止我们经修订和重述的公司注册证书限制我们的董事对以下事项的责任：

 

●	任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
●	非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
●	非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者
●	董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。

 

我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并且我们将有权在法律允许的最大范围内赔偿我们的员工和代理人。我们经修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人就其以这种身份的行为引起的任何责任获得保险，无论我们是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。

 

除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，规定赔偿我们的董事和执行人员在因此人作为董事或执行人员的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或程序中所产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

 

上述对我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和我们的赔偿协议的责任限制和赔偿条款的描述并不完整，并且通过参考这些文件对其整体进行了限定，每一份文件将作为本招股说明书构成部分的本登记声明的证据提交。

 

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事因违反其受托责任而提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

 

就根据《证券法》规定的责任赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制我们的人而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级职员正在寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级职员要求赔偿。

 

上市

 

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所（NYSE American）上市，股票代码为“TPET”。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

 

 

分配计划

 

我们将发行最多5,882，353股普通股，基于假设的公开发行价格每股1.36美元，这是2025年2月24日我们在NYSE American的普通股报告收盘价，扣除配售代理费和发行费用前的总收益高达约800万美元，这是合理的尽力发行。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。本次发售的实际所得款项总额（如有）可能与出售本招股章程所提证券的最高金额所得款项总额有很大差异。

 

根据公司与Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”或“配售代理”）将签署的配售代理协议（“配售代理协议”），以征求购买本招股说明书所提供证券的要约，Spartan将担任我们的独家配售代理。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。我们将直接与投资者订立证券购买协议，由投资者选择，投资者在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定交易商。

 

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

 

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。我们预计，此次发行的投资者可能会与公司签订一项协议，其形式基本上是作为附件 10.35所附的证券购买协议（“证券购买协议的形式”），以购买普通股或预融资认股权证的股份，或两种证券的组合，以参与此次发行。我们预计将于2025年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。证券购买协议表格作为附件 10.35附于本文件后，并以引用方式并入本文。

 

配售代理费用及开支

 

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付相当于所提供的发售中证券的总现金收益的7.5%的现金交易费用，但是，我们将就向任何公司引入的投资者的销售支付相当于每股3.0%的配售代理费用。根据配售代理协议，我们将同意向Spartan支付我们在发售中收到的总收益的0.5%的非问责费用津贴，并将同意向配售代理偿还最多150,000美元的合理自付费用，包括高达10,000美元的“路演”、尽职调查、托管代理或清算代理费用以及一名法律顾问的合理书面法律费用和支出。然而，配售代理协议将规定，在本次发行被终止的情况下，配售代理将仅有权根据Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）规则5110（f）（2）（c）获得实际发生的自付费用报销。此外，我们将向配售代理偿还发行总收益百分之一的二分之一（.5%）的非问责费用。

 

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们。

 

每股

每 预筹认股权证

合计

公开发行价格

$

$

$

配售代理费用（7.5%）（1）

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

 

(1)

不包括根据配售代理协议进一步支付给配售代理的我们在发售中收到的总收益的0.5%的非问责费用备抵，还假设所有销售都是向非公司介绍投资者的投资者进行的。

 

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金和一笔非问责费用津贴，将约为307,500美元，所有这些费用均由我们支付。这个数字不包括，除其他外，配售代理的费用和开支（包括法律费用、配售代理法律顾问的成本和开支）高达150,000美元。

 

 

上市

 

我们的普通股股票在NYSE American上市，代码为“TPET”。

 

我们普通股的最后一次报告售价是在2025年2月24日，为每股1.36美元。每股普通股的实际公开发行价格将由我们、配售代理和此次发行的投资者确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计这样的市场不会发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

 

尾部融资

 

除若干例外情况外，配售代理有权收取现金费用，金额相当于公司从配售代理实际向公司介绍的任何投资者进行的投资中获得的总收益的百分之七点五（7.5%），并在配售代理的聘用终止或本次发行结束后的十二（12）个月期间（如适用）内的任何时间完成（“尾部融资”）。

 

锁定

 

本公司将代表其本身及任何承继实体同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在配售代理协议日期后的30天内，除若干豁免发行外，（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向SEC提交或促使提交任何与发行公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发行，但与传统银行订立信贷额度除外，或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。

 

除与该等人士订立的锁定协议所订定的若干例外情况外，公司董事及高级管理人员将不会直至本招股章程日期后六十（60）天的日期，除某些惯常例外情况外，直接或间接（a）要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权有关、质押、设押、转让、借入或以其他方式处置（每项“转让”）任何普通股股份、任何单位，购买公司普通股股份或可转换为、可行使或可交换为公司普通股或任何其他实体的任何其他证券的任何认股权证（每一种“相关证券”），或（b）就任何相关证券（在《交易法》第16条及其下的规则和条例的含义内的每一种情况下）就任何相关证券建立或增加任何“看跌等价头寸”或清算或减少任何“看涨等价头寸”，或以其他方式进行任何互换，衍生交易或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论该交易是否将通过就以下签署人的持股交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图。

 

配售代理可全权酌情决定并在不另行通知的情况下豁免任何该等锁定协议的条款。

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

 

条例m

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

 

 

发行价格的确定

 

我们发行的证券的实际发行价格，以及我们发行的预融资认股权证的行权价格，是我们、配售代理和发行中的投资者根据我们在发行前普通股的交易情况等协商确定的。在厘定我们所发售证券的公开发售价格以及我们所发售的预融资认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及我们认为相关的其他因素。

 

电子发行

 

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

 

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

 

其他活动和某些关系

 

配售代理及其关联公司在日常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

 

于2022年7月28日，公司与配售代理订立协议，据此配售代理同意担任公司任何证券发售的独家代理、顾问或承销商，为期一年。该协议规定，在执行协议和完成过桥发行时，将获得25000美元的不可退还的预付款，用于抵销配售代理在公司首次公开募股（“IPO”）成功完成后产生的应计费用、现金费用或IPO募集资金总额7.5%的承销商折扣、认股权证购买相当于IPO配售普通股总数5%的若干普通股，高达150,000美元的费用津贴，用于支付法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，以及将IPO总收益的1%支付给配售代理的非问责费用。该协议还规定，配售代理可在IPO结束后45天内行使选择权，以购买公司在IPO中提供的证券总数的最多15%的额外股份。

 

2023年4月20日，根据上述协议，公司向配售代理发行代表认股权证，以购买最多总计100,000股普通股，该认股权证的期限为五年，行使价为3.30美元。

 

于2023年10月4日，公司与配售代理订立配售代理协议，由配售代理担任根据2023年10月4日与一名投资者订立的证券购买协议（“2023年10月买卖协议”）发行的可转换票据的私募配售结束的独家配售代理。适用的协议向配售代理提供i）在出售中筹集的总收益的7.5%的现金费用和ii）认股权证，以购买相当于根据2023年10月SPA向投资者发行的每张可转换票据转换后最初可发行的普通股数量5%的若干普通股。截至2024年1月31日，已向配售代理发行认股权证，分别购买83333股和55000股普通股，行使价分别为1.32美元和0.55美元，分别为根据2023年10月SPA向投资者发行的第一批和第二批票据。该等认股权证可于发行后6个月开始行使，直至其后四年半为止。

 

2024年1月，就2023年10月SPA的第二次交割而言，公司向配售代理支付了相当于第二次交割时出售的证券总收益的7.5%的现金费用，并向配售代理发行认股权证，以购买根据2023年10月SPA转换第二批票据时最初可发行的普通股股份数量的最多5%，相当于5.5万股普通股，行使价为每股0.55美元，可自发行后六个月开始行使，至其后四年半止。

 

2024年6月，配售代理就2024年6月融资担任配售代理。在2024年6月融资结束时，公司向Spartan支付了2024年6月融资中出售证券总收益的7.5%的现金费用，金额相当于27,000美元，以及1,800美元的非问责费用津贴。

 

于2024年8月，配售代理担任配售代理，与8月1^St债务融资。在8月1日收盘时^St债务融资，公司于8月1日向配售代理支付出售证券所得款项总额7.0%的现金费用^St债务融资，金额相当于9375美元。

 

于2024年8月，配售代理担任配售代理，与8月6日^第债务融资。在8月6日收盘时^第债务融资，公司向配售代理支付了8月6日出售证券所得款项总额的7.0%的现金费用^第债务融资，金额相当于15750美元。

 

2024年9月，公司与代表订立销售协议，根据市场上计划销售库存，截至2024年12月31日已全部使用。该公司向配售代理支付了根据该计划出售普通股总收益3.0%的现金费用，总费用为143,793美元。该公司总共出售了3,312，875股，该公司获得了4,649，330美元的净收益。

 

 

重大美国联邦所得税考虑因素

 

本节概述了可能与购买、拥有和处置我们的普通股和预融资认股权证（我们统称为我们的证券）以及美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）行使或失效此类预融资认股权证相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要并非旨在完整概述美国联邦所得税对我们证券购买者的影响，也不讨论对我们公司的投资的任何州、地方或其他税收影响。此外，本摘要仅涉及在本次发行中获得我们的证券或通过行使在本次发行中获得的预融资认股权证的持有人作为资本资产持有的证券。讨论并未讨论根据我们公司潜在投资者的特定情况或受特殊规则约束的投资者可能与该潜在投资者相关的所有美国联邦所得税后果，例如证券的经纪人和交易商、某些金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、保险公司、作为对冲、综合或转换交易或跨式交易的一部分持有我们的证券的人，或作为任何其他风险降低交易的一部分，选择使用按市值计价方法对其所持股份进行会计处理的证券交易者、合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体、直接或建设性地持有至少5%我们股份的人，或对替代最低税或净投资所得税负有责任的人。本摘要不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何遗产税法或任何外国、州或地方所得税法。

 

我们敦促并期望每位潜在投资者在购买我们的任何证券之前咨询其自己的税务顾问，以讨论其自身的税务和财务状况，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用和影响以及在本招股说明书日期之后可能发生的税法的任何可能变化。本节不应被解释为税务建议或替代仔细的税务规划。

 

本文的讨论基于《守则》所载的现行法律、其下目前适用的库务条例，或截至本招股说明书之日的条例、行政裁决和法院判决，所有这些都可能因立法、司法和行政行动而发生变化，这些变化可能在任何特定情况下具有追溯效力。没有或将要求美国国税局或任何其他税务机关就此处讨论的任何税务事项作出裁决。此外，没有任何法定、行政或司法机构直接处理与处理我们的证券或类似于我们的证券的工具有关的许多美国联邦所得税问题。因此，我们无法向您保证IRS或法院将同意本摘要中描述的税务后果。美国国税局或法院可能不同意以下讨论或我们为美国联邦所得税报告目的采取的任何立场，包括就例如将我们公司归类为合伙企业采取的立场。对我们的证券或我们公司的处理方式与下文所述的处理方式不同，可能会对我们证券投资的收入、收益或损失的金额、时间、性质和报告方式产生不利影响。

 

如本文所用，“美国持有人”一词是指我们的证券的受益所有人，即（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组织的公司，（iii）其收入包括在其美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论其来源如何，（iv）如美国法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（v）美国州、地方政府或其任何工具，则为信托。

 

如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们证券的任何实益拥有人（合伙企业或被视为合伙企业的其他实体除外），但不是美国持有人。

 

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们公司的证券，该合伙企业（或其他实体）中任何合伙人的美国税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是收购、持有或出售我们证券的合伙企业（或类似处理的实体）的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置证券对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收司法管辖区的法律对您产生的任何后果。

 

 

我公司现状

 

根据现行法律，并受制于此处“公开交易的合伙企业”的讨论，我公司预计将被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，预计它作为一个实体将无需缴纳美国联邦所得税。相反，我们股票的每个持有者将被要求考虑到他或她或其在我们公司的收入、收益、损失、扣除、信贷和税收优惠项目中的分配份额。

 

如果我们公司没有被归类为合伙企业，而是被归类为协会，就美国联邦所得税而言，作为公司应纳税，我们公司将按常规公司税率（目前为21%）对其应税收入征收联邦所得税，这将减少可分配给股东的现金数量。在这种情况下，我们股票的持有者将无权在计算他们的应纳税所得额时考虑他们的分配股份我们公司的亏损或扣除。也不会对他们各自在我们公司的收益或收益中所占份额征税。对持有人的分配将被视为（i）在我们公司当前或累计收益和利润范围内的股息，（ii）在每个持有人的股份调整基础范围内的资本回报，以及（iii）在任何剩余分配超过持有人的股份调整基础的范围内，从出售或交换财产中获得的收益。总体而言，将我公司作为应纳税的协会处理为公司可能会大幅降低对我公司投资的预期收益。

 

鉴于我们拥有的股东人数，并且由于我们的股票在NYSE American上市，我们认为我们的公司将被视为公开交易的合伙企业。根据美国联邦所得税法，公开交易的合伙企业一般将被视为美国联邦所得税目的的公司。然而，就美国联邦所得税而言，公开交易的合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司，只要其公开交易的每个纳税年度的总收入的90%或更多构成《守则》第7704（d）节含义内的“合格收入”，并且不需要根据《投资公司法》进行注册。符合条件的收入一般包括股息、利息（不包括在进行借贷或保险业务时产生的利息或其确定全部或部分取决于任何人的收入或利润的利息）、某些不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的某些收益、出售作为资本资产持有的股份或债务工具的收益，以及某些其他形式的“被动型”收入。我司期望实现充足的符合条件的收入，以满足符合条件的收入例外。我们公司还预计，根据《投资公司法》，我们将不会被要求注册。

 

无法保证IRS不会在断言我们的公司应被视为公开交易的合伙企业时胜诉，就美国联邦所得税而言应按公司征税。没有寻求或将寻求IRS的裁决，并且IRS没有确定我们公司在美国联邦所得税方面的地位，也没有确定我们公司是否将根据《守则》第7704（d）条拥有足够的合格收入。我公司是否将继续满足合格收入例外取决于我公司的持续活动以及这些活动产生的收入的性质。我们打算采取的立场是，我们向任何子公司提供的任何贷款都不会作为我们开展的贷款业务的一部分。无法保证美国国税局不会成功挑战任何这样的立场。我们还打算采取的立场是，我们不会以其他方式直接从事任何用于美国联邦所得税目的的贸易或业务，但同样不能保证这一立场不会受到美国国税局的挑战。本讨论假定我们没有，也不会从事任何贸易或业务（包括借贷业务），用于美国联邦所得税目的。此外，我司管理人与经营业务之间的冲销管理服务协议（如有）是否可能给我司带来管理费收入尚不明确。无论如何，我公司董事会打算促使我公司以我公司继续满足合格收入例外所需的方式开展其活动。

 

如果在我们将被视为公开交易的合伙企业的任何一年年底，我们的公司未能满足合格收入例外情况，如果我们的公司有权根据《守则》因无意终止合伙企业地位而获得减免，我们的公司仍可能符合联邦所得税目的的合伙企业资格。如果（i）未能满足合格收入例外情况在发现后的合理时间内得到纠正，（ii）该失败被IRS确定为无意，以及（iii）我们公司和我们股份的每个持有人（在失败期间）同意进行此类调整或支付IRS要求的金额，则可获得此种救济。本讨论的其余部分对美国联邦所得税的重大考虑假设我们不会被归类为被视为公司的公开交易合伙企业。

 

 

如果在我们将被视为公开交易的合伙企业的任何一年中，我们公司未能满足特定纳税年度的合格收入例外情况（IRS认定为无意且在发现此类失败后的合理时间内得到纠正的失败除外）或被要求根据《投资公司法》进行注册，我们公司将被视为已（i）转移其所有资产，但须承担其负债，在该年未能满足例外情况的第一天向新成立的公司转让，以换取该公司的股票，并且（ii）随后将该股票分配给清算持有人其在我们公司的股份。这种出资和清算对持有人和我们公司应该是免税的，只要我们公司，当时，在其资产中没有超过其计税基础的负债。此后，我们公司将被归类为美国联邦所得税目的的公司。

 

本次讨论的余额假设我们公司没有从事贸易或业务，并且出于美国联邦所得税目的，它将被视为合伙企业。

 

适用于美国持有者和非美国持有者的税务考虑

 

预融资认股权证的税务定性

 

尽管该事项并非完全没有疑问，但就美国联邦所得税而言，预融资认股权证应被视为普通股，预融资认股权证持有人一般应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，并且在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股。同样，预融资认股权证的计税基础应结转为行使时收到的普通股，增加每股0.01美元的行权价。如果预融资认股权证被视为合伙权益，则该预融资认股权证的持有人可能会获得与该预融资认股权证相关的收入或收益分配，否则将被视为我们公司的美国联邦所得税目的的合伙人，产生如下所述的税务后果，但该预融资认股权证持有人将无权从我们公司获得与该收入或收益相关的任何分配。每个持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其税务顾问。这种讨论的平衡通常假定，上述描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重，而下文的讨论，在涉及普通股的范围内，通常也打算涉及预先出资的认股权证。

 

我司税务处理

 

基于我们公司被适当归类为合伙企业，我们公司本身将不会被征收美国联邦所得税（除非根据合伙企业审计规则的设想，由于某些审计调整可能会被征收），尽管它将向IRS提交年度合伙企业信息申报表。信息申报表将报告我们公司的活动结果，并将包含反映利润或亏损（及其项目）分配给我们公司成员，即股东的时间表。此外，为满足《守则》下某些记录保存要求的条款，我公司必须每年从每位股东处获得我公司股份的任何和所有最终实益拥有人的姓名和地址，如果股东不是全部或部分最终实益拥有人，则该最终实益拥有人在我公司的直接或间接零碎所有权份额，以及该最终实益拥有人因其在我公司的直接或间接零碎所有权份额而收到的任何分配的金额。

 

对持有人的公司收入的税务处理

 

合伙企业的每个合伙人都必须在其所得税申报表上报告其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷记项目中所占的份额，而不考虑是否收到现金分配。每个持有人将被要求在其纳税申报表上报告他或她或她的可分配份额的公司收入、收益、损失、扣除和贷记我们公司的纳税年度结束于或在该持有人的纳税年度内。公司收入、收益、损失、扣除或信用的每一项通常都具有相同的性质（例如，资本或普通），如果持有人直接认可了该项。因此，如果我们公司要确认应纳税所得额而不向股东进行现金分配，我们的股票持有人可能会被要求报告应纳税所得额而没有相应的当期收到现金。

 

 

分配公司损益

 

持有人对合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或信用项目的分配份额的确定受经营协议管辖，前提是分配具有“实质性经济影响”或反映“合伙人在合伙企业中的利益”。根据下文的讨论，运营协议下的分配应具有“实质性经济影响”，或被尊重为反映“合伙人在合伙企业中的利益”。一项分配是否被认为反映了合伙人在合伙企业中的利益，是对潜在经济安排的事实和情况分析。

 

一般来说，根据经营协议，普通收益和亏损项目将在我们的股票持有人和我们的经理人之间根据他们从我们公司获得分配的相对权利进行分配。如果IRS在对运营协议提供的分配提出质疑时占上风，则可以增加或减少为美国联邦所得税目的分配给持有人的收入或损失金额，或者修改收入或损失的性质。

 

适用于合伙企业分配的美国联邦所得税规则很复杂，其适用范围，特别是适用于公开交易的合伙企业，并不总是很明确。我公司将应用某些旨在实现大致符合这些规则意图的惯例和假设，并以大致反映每个持有人的经济收益和损失的方式报告收入和损失项目；但是，这些惯例和假设可能不会被视为符合美国联邦所得税法的所有方面。因此，IRS可能会以断言某些分配、惯例或假设是不可接受的为准，并可能要求以可能对我们的股份持有人不利的方式重新分配公司收入、收益、损失、扣除或信贷项目。

 

分配的处理

 

我公司向股东分配的现金（或在某些情况下，有价证券）一般不会对股东征税，前提是分配给该股东的现金金额（或该有价证券的价值）不超过该股东在紧接分配前的其普通股中的调整后计税基础（根据有关在本次发行中购买的普通股和通过行使预融资认股权证获得的普通股的讨论中所述确定）。如果股东收到的现金数额超过其调整后的计税基础（或在某些情况下价值超过该基础的有价证券），且该基础在分配前立即确定，则该股东将确认与该超额相等的收益（见下文标题为“-证券处置”的部分）。现金或有价证券的此类分配将减少接受此类分配的股东所持股份的计税基础，税基按此类现金的金额或此类有价证券的价值（视情况而定）计算。

 

预融资认股权证和普通股的税基

 

持有人在行使预融资认股权证时收到的普通股的初始计税基础一般将等于（i）持有人对预融资认股权证的初始投资、（ii）预融资认股权证的行使价格和（iii）持有人在行使时我们的负债份额之和。尽管有上述规定，由同时持有普通股的预融资认股权证持有人行使预融资认股权证而产生的普通股初始计税基础将被添加到美国持有人在其所有普通股中的整体计税基础中，因为合伙权益持有人被视为在其所有合伙权益（在本例中为普通股）中具有“统一基础”，例如，无法具体确定可能归属于特定普通股的计税基础。

 

持有人在其在本次发行中获得的股份中的初始计税基础一般将等于购买价格加上该持有人在其购买股份时我们公司负债的份额。持有人在其普通股中的计税基础将不时增加（a）持有人在我们公司的应税收入中所占的份额，包括资本收益，（b）持有人在我们公司的收入中所占的任何免税份额，（c）持有人在我们公司负债中所占份额的任何增加，以及（d）该持有人对我们公司的任何额外出资。持有人在其普通股中的计税基础一般会不时减少（但不低于零）（a）任何现金的金额和分配（或视为分配）给持有人的任何财产的调整基础，（b）持有人在我公司的亏损和扣除中所占的份额，（c）持有人在我公司的支出中既不能扣除也不能适当记入资本账户的份额，以及（d）持有人在我公司负债中所占份额的任何减少。如上文所述，出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证很可能被视为相当于普通股，但通过支付行权价来行使预融资认股权证仍应使持有人在由此产生的普通股中的基础增加行权价的金额。

 

 

持有期

 

持有人购买本次发行的普通股的持有期将从购买之日的次日开始。通过行使预融资认股权证而获得的普通股的持有期应自该持有人行使该预融资认股权证之日的次日开始。

 

预先出资认股权证的行使或失效

 

美国持有人或非美国持有人在行使预融资认股权证时支付现金以换取该预融资认股权证的一股基础普通股不应导致向该行使预融资认股权证持有人确认收益或损失。然而，根据适用的库务条例，行使该等预融资认股权证可能会导致我们公司成员的资本账户调整和/或分配给预融资认股权证持有人的应税收入总额，归因于每份已行使的预融资认股权证在行权日的基础普通股价值与该预融资认股权证的行权价之间的差额。本条例要求的毛收入的任何调整或分配可能会对已行使的预融资认股权证持有人或普通股的其他持有人造成不利或意外的税务后果。一般而言，美国持有人或非美国持有人在行使预融资认股权证时收到的普通股的初始计税基础应等于（a）该美国持有人或非美国持有人在该预融资认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人或非美国持有人在行使该预融资认股权证时支付的行权价格之和。基于预先出资认股权证的所有权被视为等同于普通股的所有权（如上文“-预先出资认股权证的税务特征”部分所讨论），在行使预先出资认股权证时获得的普通股的持有期应不受行使的影响，并应自持有人首次获得预先出资认股权证时开始。一般来说，如果允许预融资认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人或非美国持有人一般会在预融资认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

美国持有者的税务考虑

 

公司收入对美国持有人的税务处理

 

我公司的应纳税所得额预计主要包括利息收入、资本利得和我C公司子公司的股息。利息收入将从我公司借给运营子公司的资金（如有）和我公司的临时投资中赚取，并将按普通所得税率向持有人征税。长期资本利得将在我公司出售持有一年以上的资本资产时报告，短期资本利得将在我公司出售持有一年或一年以下的资本资产时报告。根据现行法律，分配给非公司美国持有者的长期资本收益可能有资格获得降低的税率。分配给企业美国持有者的资本利得将按普通所得税税率征税。我公司从其国内公司持股中获得的任何股息可能构成某些非公司美国持有者手中的合格股息收入，根据现行法律，只要满足各种技术要求，这些持有者将有资格获得降低的税率。我公司收到的任何不构成合格股息收入的股息将按一般适用于普通收入的税率向美国持有人征税。如果所有权门槛和某些其他要求得到满足，我们公司从其国内运营子公司获得的分配给我们股份的公司持有人的股息收入可能有资格获得股息已收扣除。

 

 

证券的处置

 

在美国持有人在出售或其他应税处置中转让证券时，持有人一般将确认收益或损失等于（i）此类出售实现的收益（在处置普通股的情况下，加上美国持有人在可分配给此类普通股的公司负债中所占份额）和（ii）该持有人在所售证券中的调整后计税基础（如“-适用于美国持有人和非美国持有人的税务考虑-预融资认股权证和普通股的计税基础”中所述）之间的差额。持有此类证券超过12个月的非公司美国持有人在出售证券时确认的此类收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，但在归属于普通股应税处置的收益的情况下，出售股东的收益中可分配给（或已实现的金额，超过计税基础，归属于）《守则》第751条定义的公司“库存项目”和“未实现应收款”的部分将被视为普通收入。出售的证券被视为持有12个月或更短时间的非公司美国持有人的资本收益或损失应作为短期资本收益或损失征税。短期资本利得一般按普通所得税率缴纳美国联邦所得税。美国企业持有者的资本利得按与普通收入相同的税率征税。美国持有人在出售普通股时确认的任何资本损失通常只能从资本收益中扣除，但非公司美国持有人也可能抵消每年最多3,000美元的普通收入。非公司美国持有者可以无限期地将超额资本损失结转，直到完全吸收或扣除损失。美国企业持有者可能会将资本损失向后追溯三年，向前追溯五年。资本损失可能会受到《守则》规定的各种其他限制，敦促美国持有人就其情况下任何特定损失的可扣除性咨询其税务顾问。

 

如果美国持有人以不同的价格收购公司股份，并且出售的股份少于他、她或其全部股份，则该持有人将无权指定特定股份已被出售（如果我们公司是一家公司，则可以这样做）。相反，持有人应通过使用“公平分配”方法，在其出售的股份中分配其“统一基础”的一部分，来确定其在出售时的收益或损失。

 

敦促出售我们公司股票的美国持有人咨询持有人的税务顾问，以根据持有人的特定情况确定这些规则的适当适用。

 

贷款的处理

 

股票被借给“卖空者”以弥补股票卖空的美国持有人可能被视为已处置了这些股票。在这种情况下，持有人在贷款期间将不再被视为这些股份的实益拥有人，并可能从处置中确认收益或损失。因此，在贷款期间（i）与这些股份有关的公司收入、收益、损失、扣除或其他项目将不包括在内或由持有人报告，并且（ii）持有人就这些股份收到的现金分配可能完全应纳税，可能作为普通收入。我们敦促有意参与任何此类交易的持有人咨询其税务顾问。

 

利息扣除的限制

 

非公司美国持有人“投资利息支出”的可抵扣金额一般限于该持有人“净投资收益”的金额。投资利息费用一般包括公司产生的利息费用（如果有的话），以及美国持有人为购买或持有我们公司的股票而产生的任何保证金账户借款或其他贷款所产生的利息费用。净投资收益包括为投资而持有的财产的毛收入和作为投资组合收益处理的金额，如股息和利息，在被动活动损失规则下，减去可扣除的费用，除利息外，与投资收益的产生直接相关。为此目的，任何应按长期资本利得率征税的长期资本收益或合格股息收入不计入净投资收益，除非持有人选择按普通所得率对此类收益或股息收入缴税。

 

损失可抵扣的限制；管理费和其他费用

 

美国持有人为美国联邦所得税目的扣除其在任何公司损失或费用中的分配份额的能力将限于（i）该持有人股份中调整后的计税基础中的较低者，或（ii）如果持有人是个人或密切持有的公司（其股票价值的50%以上由五个或更少的个人或某些免税组织直接或间接拥有的公司），持有人被认为对我们公司的某些活动“有风险”的金额。一般来说，“有风险”的金额包括持有人实际为股份支付的金额以及构成“合格无追索权融资”的任何公司债务份额。“面临风险”的金额不包括持有人借入以获取或持有其股份的任何金额，前提是此类借入资金的出借人拥有股份或只能依靠借款人的股份进行偿还。超过风险金额的损失必须递延到我公司产生应纳税所得额的年份才能抵销此类损失。损失的可抵扣可能会受到美国联邦所得税法的进一步限制，美国持有者应与自己的税务顾问讨论此类限制。

 

 

我们公司将向我们的经理支付管理费（可能还有一定的交易费用）。我司还将支付与我司经理的活动有关的一定成本和费用。我司拟在金额合理、不属于资本性质或其他不可抵扣的范围内，对此类费用支出予以扣除。预计此类费用和其他费用通常将构成对我们股票的非公司美国持有者的杂项分项扣除。根据2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度有效的现行法律，非公司美国持有者不得为联邦所得税目的扣除任何此类杂项分项扣除。非公司美国持有人无法扣除此类项目可能会导致该持有人报告其在公司应税收入中所占份额的金额超过该美国持有人当年实际分配的任何现金。根据适用的美国联邦所得税法，我们股票的美国公司持有者一般将能够扣除这些费用、成本和开支。

 

非美国持有者

 

对分配给非美国持有者的收入或收益征税

 

根据下文的讨论，非美国持有人将不会就该持有人在我们公司的收入或收益中的分配份额缴纳美国联邦所得税，前提是此类收入或收益不被视为与在美国境内进行的贸易或业务有效相关。如果我们公司的收入或收益被视为与美国贸易或业务有效关联（并且，如果某些所得税条约适用，可归属于美国常设机构），那么非美国持有人在任何公司收入中的份额（以及可能在出售或交换我们的股份时实现的收益，如下文所述）将按适用于美国公民、居民和国内公司的累进税率缴纳美国联邦所得税，而这类非美国持有人将须遵守在美国提交纳税申报表的要求。作为公司的非美国持有人也可能对这类有效关联收入征收30%的分支机构利得税（或更低的协定税率，如适用）。我们打算采取的立场是，除下文所述的“美国不动产权益”应占收入或收益法律可能要求的范围外，我们公司将不会为这些目的从事美国贸易或业务，我们的收入将不会与任何此类美国贸易或业务有效关联。然而，不能保证美国国税局不会成功挑战这一地位。这个讨论的平衡假设我们公司不会从事美国贸易或业务。

 

虽然如上文所述一般不需缴纳美国联邦所得税，但非美国持有人将按30%的税率（或在某些情况下，按适用的所得税条约规定的较低税率）就该持有人的股息、利息的分配份额以及我们公司从美国境内实现的与美国贸易或业务的进行没有有效关联的其他固定或可确定的年度或定期收入的来源缴纳美国联邦预扣税。代表非美国持有人扣留的金额将被视为分配给该非美国持有人。

 

非美国持有人将被要求及时准确地填写适用的IRS表格W-8（或其他适用的表格），并将该表格提供给我公司用于预扣税目的。建议非美国持有者就投资我们公司给他们带来的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

对非美国持有者收到的分配征税

 

一般来说，收到我们向非美国持有人分配的现金的税务后果将与上文“-适用于美国持有人和非美国持有人的税务考虑-分配的处理”中所述相同，但由于此类分配而产生并归属于“美国不动产权益”（定义见下文）的任何应税收益通常将按下文“-对美国不动产权益的销售收益或其他应税分配收益征税”中所述的方式征税。

 

 

股份处置

 

在股份出售或其他应税处置时，非美国持有人将仅在该收益或损失（i）与在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类收益或损失的常设机构）或（ii）被视为来自美国境内来源的收益或损失，且非美国持有人在处置的纳税年度存在183天或更长时间且满足某些其他条件。

 

除某些例外情况外，如果非美国人将处置收益的任何部分（如果有的话）视为与在美国境内开展贸易或业务有效相关，则合伙企业权益的受让人必须扣留处置合伙企业权益时实现的金额的10%。当合伙分配导致获得认可时，可能会发生转让。受让人未预扣任何要求预扣的金额的，合伙企业必须从向受让方的分配中扣除和预扣受让人未预扣的金额（另加利息）。

 

对美国不动产权益的销售收益或其他应税处置收益征税

 

一般而言，非美国持有人将就应课税出售或其他处置（i）我们公司可分配给非美国持有人的“美国不动产权益”或USRPI的收益缴纳美国预扣税和联邦所得税，或（ii）由我们股份的非美国持有人（a）如果出售的股份是USRPI，或（b）此类收益可归属于我们在此类处置时持有的USRPI。USRPI的应税销售或其他处置收益通常需要缴纳美国联邦所得税，就好像这些收益与美国的贸易或业务行为有效相关一样。此外，对这种收益征收预扣税。为此目的，USRPI包括（i）某些美国不动产、（ii）“美国不动产控股公司”（一般是美国公司，其不动产和贸易或商业资产的至少50%，以公平市场价值衡量，由USRPI组成）的权益（而不仅仅是作为债权人），以及（iii）持有USRPI的合伙企业。我们没有确定我们公司的任何投资是否会构成USRPI，也无法保证我们未来不会拥有或收购USRPI。

 

美国持有者和非美国持有者的某些其他考虑

 

我公司报税

 

信息申报表将由我公司按要求向美国国税局备案，涉及我公司活动衍生的收入、收益、损失、扣除、信用等项目。我公司将向IRS提交合伙企业申报表，并将尽合理努力尽快向您（以及我们的经理）发出描述您在我们的收入、收益、损失、扣除和信贷中的可分配份额的税务信息，包括附表K-1。在准备这些信息时，我公司将使用各种会计和报告惯例来确定您的收益、收益、损失、扣除和信用的可分配份额。除其他原因外，如果我公司持有权益的投资延迟收到任何必要的税务信息，我公司将可能延迟交付此信息。因此，在任何一个纳税年度，我们的股东都有可能需要申请延长提交纳税申报表的时间。此外，IRS可能会以断言我们的某些报告惯例是不允许的为准，这可能会导致对您的收入或损失进行调整。

 

我们公司可能从事的交易使我们公司以及潜在的普通股持有人就对我们公司的投资遵守其他信息报告要求。如果不遵守此类信息报告要求，可能会受到重大处罚。关于此类信息报告要求，您应该咨询您的税务顾问。

 

税务责任的审计和调整

 

美国国税局对合伙企业对任何项目的税务处理提出质疑，例如在税务审计中，通常必须在合伙企业层面进行，而不是在合伙人层面进行。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，合伙企业必须指定“合伙企业代表”作为接收通知的人，并在IRS进行此类质疑或审计时代表合伙企业和合伙人行事。我公司已指定Ellery W. Roberts为2017年12月31日之后开始的纳税年度的合伙企业代表，我们将罗伯茨先生的身份称为“合伙企业代表”。

 

 

我们的合伙企业代表，根据运营协议的要求，必须将我们公司的任何美国联邦所得税审计通知所有持有人，根据运营协议，我们将有权对我们公司的纳税申报表或其他与税收相关的行政或司法程序进行任何IRS审计并作出回应，并在适当情况下对IRS提出的任何拟议调整提出异议（包括通过提起诉讼），并在认为适当的情况下解决此类拟议调整。在合伙企业代表发起或提出争议的任何程序中对美国税务事项的最终裁定将对在审计期间持有其股份的所有我们股份的持有人具有约束力。合伙企业代表将有权代表所有持有人延长与持有人与公司项目相关的美国联邦所得税责任相关的诉讼时效。此外，作为“合伙代表”，合伙代表将根据适用法律拥有重大权力，约束我们的股东遵守适用于公司及其股东的审计调整。此外，如果审计调整导致对任何特定年度的合伙企业收入、收益、损失或扣除项目进行调整，美国国税局可能会对我公司评估“推算少付”金额，除非该公司有效选择对评估所涉及的相关股东（或前股东）评估这种推算少付。我们不会确定我们是否将支付任何可能对我们进行评估的估算不足付款，或者我们是否将选择对我们的股东或前股东进行评估估算不足付款，直到可能发生任何此类评估。

 

对我们公司信息申报表进行美国联邦所得税审计可能会导致对我们股票持有人的纳税申报表进行审计，这反过来可能会导致对持有人的收入、收益、损失、扣除和信用项目进行调整，这些项目与我们公司以及与公司相关的项目无关。无法保证IRS在对我公司的信息申报表或持有人的所得税申报表进行审计后，可能不会采取与我公司或该持有人的处理方式不同的立场，可能导致税收缺陷。持有人还将对任何此类调整导致的任何税收不足承担利息。潜在持有人还应该认识到，他们可能会被迫承担法律和会计成本，以抵制IRS对其个人申报表中项目的任何质疑，即使IRS的质疑应该证明是不成功的。

 

可报告交易披露规则

 

如果我们公司要从事“可报告交易”，我们公司（可能还有其他公司，包括美国持有者）将被要求根据有关避税和其他潜在税收动机交易的规则，向美国国税局详细披露交易情况。交易可能是基于以下几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是IRS公开认定为“上市交易”的一种避税交易，或者它产生的某些类型的损失超过计算的阈值金额，而不考虑抵消收益或其他收入或限制。例如，如果我们在未来确认重大损失，则对我们公司的投资可能被视为“可报告交易”。在某些情况下，我们的股份持有人在交易中处置全部或部分股份，导致该持有人承认超过某些阈值金额的重大损失，可能有义务披露他、她或其参与此类交易的情况。我们参与可报告交易还可能增加我们的美国联邦所得税信息申报表（可能还有持有者的纳税申报表）被美国国税局审计的可能性。其中某些规则目前尚不明确，有可能适用于重大损失交易以外的情况。

 

此外，如果我公司参与一项具有重大目的以避税或逃税的应报告交易，或参与任何上市交易，持有人可能会受到（i）范围广泛的与准确性相关的重大处罚，（ii）对于那些原本有权扣除联邦税收缺陷利息的人，任何由此产生的纳税义务的利息不可扣除，以及（iii）在上市交易的情况下，延长诉讼时效。我公司不打算从事任何可报告交易。然而，我们敦促美国持有者就可报告交易披露规则以及这些规则可能适用于他们的问题咨询其税务顾问。

 

 

信息报备要求及相关预扣税

 

根据“备用预扣税”规则，我们股票的持有人可能会就归属于此类股票的任何应税收入或收益被征收备用预扣税（目前的税率为24%），除非持有人：

 

●

是一家公司或有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

 

●

提供纳税人识别号，证明无备用预扣税豁免损失，其他符合备用预扣税规则适用要求。

 

没有向我们提供正确纳税人识别号的我们股票的持有人也可能会受到美国国税局的处罚。

 

备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供了某些必要的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记股东的联邦所得税负债。投资者应就向其申请备用扣缴、备用扣缴的可得性和获得豁免的程序咨询自己的税务顾问。

 

根据被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的美国联邦立法，我们可能会对属于“外国金融机构”或FFI、“非金融外国实体”或NFFE的任何股东提出额外的信息报告和预扣义务要求，因为每个此类术语都由FATCA定义。一般来说，根据这些要求，美国联邦预扣税可能适用于我们赚取的可分配给FFI或NFFE的某些美国来源收入，除非（i）在FFI的情况下，此类FFI在IRS注册，以及（ii）在FFI或NFFE的情况下，此类实体披露其美国所有者或账户持有人的身份，并每年报告有关此类账户的某些信息。这30%的预扣税也可能适用于我们股票的应税销售或其他处置。

 

 

法律事项

 

特此提供的证券的有效性将由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York为我们传递。配售代理由Manatt，Phelps & Phillips，LLP，Costa Mesa，California代理。

 

专家

 

截至本招股章程所载截至2024年10月31日及截至2023年10月31日止年度的本公司财务报表，已由独立注册会计师事务所Bush & Associates CPA LLC审计，如其报告（其中载有财务报表附注3所述有关公司持续经营能力的重大疑问的解释性段落）所载，并出现在本招股章程的其他地方，并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的该报告而列入。

 

KLS Petroleum Consulting LLC，科罗拉多州丹佛市，一家独立的第三方工程公司，对南萨利纳斯项目进行了储量分析，该分析记录在随附的两份报告中，分别是题为“Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan Phase 1 and 2”、“S. Salinas Area，Full Development Reserves Supplement to SEC Report dated 1-28-2022”和“Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Phased and Full Development”的报告。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。您也可以通过我们的网站www.sintx.com访问这些文件。

 

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份与发行这些证券有关的登记声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。注册声明，连同我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格报告和当前的8-K表格报告，以及我们向SEC提交的其他文件，也可在我们的互联网网站www.sintx.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

 

财务报表

 

TRIO石油公司。

截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度的财务报表

 

目 录		页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 5041）		F-2
财务报表：
截至2024年10月31日和2023年10月31日的资产负债表		F-3
截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的经营报表		F-4
截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度股东权益变动表		F-5
截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会及股东

Trio石油公司。

5401 Business Park South，套房115

加利福尼亚州贝克斯菲尔德93309

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Trio Petroleum Corp.截至2024年10月31日和2023年10月31日的资产负债表，以及该日终了各年度的相关经营、股东权益变动、现金流量表和相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了Trio Petroleum Corp.截至2024年10月31日和2023年10月31日的财务状况，以及随后结束的每一年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对Trio Petroleum Corp.保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。Trio Petroleum Corp.没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/Bush and Associates CPA LLC

 

自2024年以来，我们一直担任Trio Petroleum Corp.的审计师

内华达州亨德森

2025年1月17日

 

 

TRIO石油公司。

资产负债表

 

		2024年10月31日				2023年10月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	285,945			$	1,561,924
预付费用和其他应收款			279,274				133,417
流动资产总额			565,219				1,695,341
石油和天然气资产-无需摊销			11,119,119				9,947,742
总资产		$	11,684,338			$	11,643,083
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债		$	1,036,291			$	609,360
资产报废义务–当前			2,778				2,778
可转换票据，扣除贴现			-				1,217,597
由于运营商			103,146				21,651
本票，扣除贴现			742,852				-
应付票据-关联方			135,000				-
应付款项–关联方			115,666				-
其他流动负债			454,966				-
流动负债合计			2,590,699				1,851,386
长期负债：
资产报废债务，扣除当期部分			51,091				48,313
非流动负债合计			51,091				48,313
负债总额			2,641,790				1,899,699
承付款项和或有事项（附注8）			-				-
股东权益：
优先股，$ 0.0001 面值； 10,000,000 股授权；- 0 -已发行股份及 分别于2024年10月31日和2023年10月31日未偿还			-				-
普通股，$ 0.0001 面值； 490,000,000 股授权； 3,203,068 和 1,552,328 截至2024年10月31日和2023年10月31日已发行和流通在外的股份分别			320				155
应收股票认购			( 10,010	)			( 10,010	)
额外实收资本			29,125,917				20,200,121
累计赤字			( 20,073,679	)			( 10,446,882	)
股东权益合计			9,042,548				9,743,384
负债和股东权益合计		$	11,684,338			$	11,643,083

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

TRIO石油公司。

业务报表

 

		截至年度 10月31日，
		2024				2023
收入		$	213,204			$	-
营业费用：
勘探费用		$	177,416			$	251,743
一般和行政费用			4,716,057				3,315,782
基于股票的补偿费用			1,534,667				1,044,261
吸积费用			2,778				2,778
总营业费用			6,430,918				4,614,564
经营亏损			( 6,217,714	)			( 4,614,564	)
其他费用：
利息支出			2,118,548				791,811
结算损失			-				13,051
票据转换损失			1,290,535				1,125,000
其他费用合计			3,409,083				1,929,862
所得税前亏损			( 9,626,797	)			( 6,544,426	)
准备金			-				-
净亏损		$	( 9,626,797	)		$	( 6,544,426	)
每股普通股基本和摊薄净亏损
基本		$	( 4.32	)		$	( 5.67	)
摊薄		$	( 4.32	)		$	( 5.67	)
已发行普通股加权平均数
基本			2,226,320				1,153,988
摊薄			2,226,320				1,153,988

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

TRIO石油公司。

股东权益变动表

 

										股票				额外								合计
		普通股								订阅				实缴				累计				股东'
		股份				金额				应收款项				资本				赤字				股权
2023年11月1日余额			1,552,328			$	155			$	( 10,010	)		$	20,200,121			$	( 10,446,882	)		$	9,743,384
发行普通股代替现金支付 关于可转换票据			816,681				82				-				3,323,505				-				3,323,587
发行普通股代替现金支付 本票上			312,441				31				-				1,079,006				-				1,079,037
向顾问发行普通股			107,500				11				-				738,289				-				738,300
发行与可转换证券有关的股本认股权证 注意事项			-				-				-				409,191				-				409,191
发行与2024年4月相关的承诺股份 融资			75,000				8				-				667,492				-				667,500
与认股权证相关的普通股调整 转售S-1/a			( 22,590	)			( 3	)			-				3				-				-
发行与ATM相关的普通股 协议，净额			361,708				36				-				1,173,643				-				1,173,679
股票补偿			-				-				-				1,534,667				-				1,534,667
净亏损			-				-				-				-				( 9,626,797	)			( 9,626,797	)
2024年10月31日余额			3,203,068				320				( 10,010	)			29,125,917				( 20,073,679	)			9,042,548
2022年11月1日余额			848,640			$	85			$	( 10,010	)		$	6,635,505			$	( 3,902,456	)		$	2,723,124
余额			848,640			$	85			$	( 10,010	)		$	6,635,505			$	( 3,902,456	)		$	2,723,124
以现金方式发行普通股，净额			20,000				2				-				371,998				-				372,000
发行转换股份有关 2022年1月SPA			251,946				25				-				5,164,850				-				5,164,875
发行有关的承诺股份 2022年1月SPA			18,750				2				-				1,124,998				-				1,125,000
首次公开发行普通股，净额 承销折扣和发行成本			100,000				10				-				3,342,616				-				3,342,626
发行预筹认股权证			-				-				-				4,000				-				4,000
行使时发行普通股 认股权证，净额			122,474				12				-				1,812,623				-				1,812,635
为服务发行普通股，净额			14,275				1				-				366,658				-				366,659
根据股权发行受限制股份单位 激励计划			106,250				11				-				( 12	)			-				-
为认股权证发行普通股，可 根据转售S-1/a行使			59,993				6				-				( 6	)			-				-
就可换股债发行股本认股权证（第#期）			-				-				-				332,630				-				332,630
股票补偿			10,000				1				-				1,044,261				-				1,044,261
净亏损			-				-				-				-				( 6,544,426	)			( 6,544,426	)
2023年10月31日余额			1,552,328			$	155			$	( 10,010	)		$	20,200,121			$	( 10,446,882	)		$	9,743,384
余额			1,552,328			$	155			$	( 10,010	)		$	20,200,121			$	( 10,446,882	)		$	9,743,384

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

TRIO石油公司。

现金流量表

 

		截至10月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 9,626,797	)		$	( 6,544,426	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
特许经营税费			-				( 9,450	)
坏账费用			-				25,000
吸积费用			2,778				2,778
2022年1月SPA的转换			-				1,125,000
债务贴现-OID			( 347,968	)			( 140,000	)
债务贴现摊销			2,092,671				473,240
2022年1月应收SPA核销			-				-
为服务发行普通股			738,300				-
股票补偿			1,534,667				1,044,261
发行普通股代替现金支付债务的亏损			1,022,534				-
经营性资产负债变动情况：
预付费用和其他应收款			( 145,857	)			( 123,417	)
其他流动负债			454,966
应付账款和应计负债			433,962				110,180
经营活动使用的现金净额			( 3,840,744	)			( 4,036,834	)
投资活动产生的现金流量：
未经证实的石油和天然气资产的资本支出			( 1,171,377	)			( 362,022	)
探井钻井费用			-				( 3,749,488	)
对运营商的预付款			-				1,900,000
由于运营商			81,495				21,651
投资活动所用现金净额			( 1,089,882	)			( 2,189,859	)
融资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项，净额			-				738,659
应付票据收益，关联方			250,666				-
可换股债收益			550,000				2,000,000
期票所得款项			2,292,972				-
与ATM协议相关的普通股发行收益			1,173,679				-
与IPO相关的普通股发行收益			-				6,000,000
行使认股权证所得款项，净额			-				1,812,635
偿还债务			( 352,767	)			( 1,472,512	)
债务发行费用的支付			( 259,903	)			( 350,320	)
支付递延发行费用			-				( 1,013,493	)
筹资活动提供的现金净额			3,654,647				7,714,969
现金净变动			( 1,275,979	)			1,488,276
现金-期初			1,561,924				73,648
现金-期末		$	285,945			$	1,561,924
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	-			$	-
支付所得税的现金		$	-			$	-
补充现金流信息：
非现金投融资活动：
发行认股权证		$	409,191			$	332,630
发行受限制股份单位		$	911,650			$	213
发行承诺股份		$	667,500			$	-
为根据转售S-1/A可行使的认股权证发行普通股		$	-			$	120
发行预筹认股权证		$	-			$	4,000

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

TRIO石油公司。

财务报表附注

截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度

 

注1 –组织和业务的性质

 

公司组织

 

Trio Petroleum Corp.（“Trio Petroleum”，简称“公司”或“TPET”）是一家总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的石油和天然气勘探和开发公司，其主要行政办公室位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的5401 Business Park South，Suite 115，加利福尼亚州贝克斯菲尔德93309，业务位于加利福尼亚州蒙特雷县和犹他州尤因塔县。该公司于2021年7月19日注册成立，根据特拉华州法律收购、资助和运营石油和天然气勘探、开发和生产项目，最初专注于加利福尼亚州的一项主要资产，即南萨利纳斯项目（“南萨利纳斯项目”）。此后，该公司收购了加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田和犹他州Uintah县的沥青岭项目的权益。自2024年2月22日重新启动McCool Ranch油田以来，该公司一直有创收业务，并在截至2024年4月30日的财政季度确认了第一笔收入，并于2024年6月收到了这些业务的收益。

 

收购South Salinas项目

 

该公司最初成立的目的是向Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的占地约9,300英亩的大型South Salinas项目中约82.75%的工作权益（随后于2023年4月增加至约85.775%的工作权益），随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。2021年9月，公司与Trio LLC订立买卖协议（“Trio LLC PSA”），以收购South Salinas项目的租赁、油井和库存的购买百分比，以换取30万美元现金、3700000美元的无息应付票据和24.5万股公司面值0.0001美元的普通股（占当时公司已发行股份总数的45%）。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805 –企业合并的规定，将购买作为资产收购进行会计处理。资产和相关资产报废义务（“ARO”）是根据相对公允价值按所支付对价的估计公允价值入账的。在对South Salinas项目应用特许权使用费（“净收入利息”）后，公司持有约68.62%的权益，而Trio LLC持有South Salinas项目约3.8%的工作权益；公司和Trio LLC是独立且不同的公司。

 

South Salinas项目有两个连续的显著油气聚集区；第一个是发生在项目北部的座头区，第二个是发生在项目南部的总统区（“总统油田”）。截至2024年10月31日及2023年10月31日，该物业的约9,300英亩土地并无可归属的探明储量。自2024年3月恢复生产以来，South Salinas项目的HV-3A井一直在以普遍有利的油水比生产石油；该公司预计将在2024年第三或第四季度采取措施提高这口井的石油产量，并预计将在2024年第三季度从该井生产的石油中获得第一笔收入。

 

首次公开发行

 

公司于2023年3月24日向SEC提交了表格S-1/A上的注册声明（第9号修订）；其首次公开发行于2023年4月17日宣布生效，并于2023年4月20日结束（统称“发行”或“IPO”）。该公司出售了100,000股普通股，总收益为6,000，000美元，这在附注4中有更全面的描述。

 

额外收购-McCool Ranch油田& Asphalt Ridge租赁权

 

2023年10月，公司与Trio LLC订立协议（“McCool Ranch购买协议”），购买位于蒙特雷县靠近公司旗舰South Salinas项目的McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益；公司最初开始对一口污水处理井进行翻新作业。在顺利完成整修后，公司重新启动了资产的生产运营（更多信息见附注5）。2023年11月，公司与Heavy Sweet Oil，LLC（“HSO”）签订了一份租赁权收购和开发选择权协议（“ARLO协议”），该协议给予公司9个月的选择权，以2,000，000美元的价格获得在Asphalt Ridge租约中960英亩钻探和生产项目中最多20%权益的独家权利。2023年12月，公司修改了协议，出资20万美元，以换取租赁中立即2%的权益；随后，在2024年1月，公司额外出资25000美元，导致租赁中总计2.25%的工作权益。这些资金将用于修建道路和相关基础设施，以促进租约的发展；根据2024年9月签署的ARLO协议的最新修订，公司必须在2024年12月10日之前向HSO额外支付约177.5万美元，以行使租约剩余17.75%权益的选择权（更多信息见附注6）。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）（19）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

F-7

 

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、基于股权的交易和在财务报表日期披露或有资产和负债的报告金额，以及报告期内的收入和支出。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。管理层需要做出的一些更重要的估计包括对石油和天然气储量的估计（何时以及如果分配）以及对未来净现金流的相关现值估计、石油和天然气资产的账面价值、ARO和基于股权的交易的估值。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司没有现金等价物。

 

预付费用

 

预付费用主要包括预付服务，将在十二个月内提供服务时计入费用。截至2024年10月31日和2023年10月31日，预付款项账户余额分别为279,274美元和133,417美元。

 

发债成本

 

与发行公司债务相关的成本已记录为直接减少债务，并作为利息费用的组成部分在相关债务的整个存续期内摊销。截至2024年10月31日和2023年10月31日，该公司的债务发行成本分别为259,903美元和350,320美元。

 

石油和天然气资产和勘探成本–成功的努力

 

公司的项目处于勘探和/或早期生产阶段，公司在截至2024年4月30日的季度期间开始从其运营中产生收入。它应用了原油和天然气属性核算的成功努力方法。在这种方法下，勘探成本，如勘探、地质、地球物理成本、延迟租金和勘探间接费用在发生时计入费用。如果勘探资产提供证据证明储量的潜在开发是合理的，则与该资产相关的钻探成本最初被资本化，或暂停，以待确定是否可以通过钻探将商业上足够数量的探明储量归于该区域。在每个季度末，管理层考虑正在进行的勘探活动，审查所有暂停勘探财产成本的状态；特别是公司是否在其正在进行的勘探和评估工作中取得足够的进展。如果管理层确定未来的评估钻井或开发活动不太可能发生，相关的探井成本将被支出。

 

收购原油和/或天然气资产的矿产权益、钻探和装备发现探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本被资本化。未探明租赁物的购置成本在持有期内进行减值评估，并在与成功勘探活动相关的范围内转移至已探明的原油和/或天然气资产。重大未开发租赁根据公司目前的勘探计划单独评估减值，如显示减值，则提供估值备抵。与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本，根据合格石油工程师的估计，使用基于逐个油田的已探明原油和/或天然气储量的生产单位法摊销为费用。该公司目前有四口井正在生产（South Salinas项目的President's油田的一口井和McCool Ranch油田的三口井），并正在评估生产对这些井和油田的储量确定的影响。公司预计，在对石油产量进行进一步的观察和审查后，将这些油田的储量价值添加到公司的储量报告中。截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司所有的石油和天然气资产均被归类为未经证实的资产，无需进行折旧、损耗和摊销。

 

F-8

 

 

未经证实的石油和天然气属性

 

未经证实的石油和天然气资产有未经证实的租赁获取成本，这些成本在租赁到期或以其他方式资本化，直到公司具体确定将归还给出租人的租赁，此时公司将相关的未经证实的租赁获取成本计入勘探成本。

 

未探明的石油和天然气资产无需摊销，并根据剩余租赁条款、钻探结果或未来开发面积计划，按逐个资产的基础定期评估减值。该公司目前有四口井正在生产（South Salinas项目的President's油田的一口井和McCool Ranch油田的三口井），并正在评估生产对这些井和油田的储量确定的影响。公司预计，在对石油产量进行进一步的观察和审查后，将这些油田的储量价值添加到公司的储量报告中。截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司所有的石油和天然气资产均被归类为未经证实的资产，无需进行折旧、损耗和摊销；详见附注6的进一步讨论。

 

其他长期资产减值

 

公司每年或每当事件或情况变化表明资产的历史成本-账面价值可能不再合适时，都会审查其长期资产的账面价值。公司通过估计资产预期产生的未来未折现现金流量净额（包括最终处置）来评估资产账面价值的可收回性。如果未来未折现现金流量净额低于资产的账面价值，则按资产的账面价值与估计公允价值之间的差额计提减值损失。关于石油和天然气性质，这一评估适用于已证实的性质。

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司不存在长期资产减值情况。

 

资产报废义务

 

ARO包括未来石油和天然气资产的封堵和废弃费用。就上述South Salinas项目（“SSP”）收购而言，公司收购了与六口非生产井相关的封堵和废弃负债。ARO的公允价值在收购油井期间记录为负债，相应增加了不受减值影响的石油和天然气资产的账面金额。该公司计划在未来的勘探、生产和/或处置（即通过注入处置采出水或CO2）活动中利用在SSP收购中获得的六个井眼。该负债是根据井眼将被要求封堵和废弃的预期日期，每一期其现值的变化而增加的。ARO的资本化成本包含在石油和天然气资产中，是石油和天然气资产成本的组成部分，用于减值，如果发现探明储量，这些资本化成本将使用产量单位法进行折旧。资产和负债在认为必要时根据对原估计的时间或金额的修正而产生的变化进行调整。如果以记录金额以外的金额清偿负债，则确认收益或损失。

 

截至2023年10月31日和2024年10月31日止年度ARO变动的组成部分如下所示：

ARO变动构成部分附表

ARO，期末余额– 2022年10月31日		$	48,313
吸积费用			2,778
ARO，期末余额– 2023年10月31日			51,091
吸积费用			2,778
ARO，期末余额– 2024年10月31日			53,869
减：ARO –当前			2,778
ARO，扣除当期部分– 2024年10月31日		$	51,091

 

F-9

 

 

关联方

 

关联方通过一个或多个中介机构与公司直接或间接发生关联，并与公司处于控制、控制或共同控制之下。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。公司披露所有关联交易。2021年9月14日，公司向Trio LLC收购了82.75%的SSP工作权益（随后截至2023年4月增至85.775%的工作权益），以换取现金、应付Trio LLC的票据以及发行24.5万股普通股。截至收购之日，Trio LLC拥有公司45%的已发行股份，被视为关联方。截至2024年10月31日和2023年10月31日，Trio LLC分别拥有公司不到1%和1%的流通股。

 

所得税

 

递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产，包括税项亏损和贷项结转，以及负债，均使用预期在预期收回或结算该等暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

公司利用ASC 740，所得税，这就要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。公司采用资产负债法核算所得税，计算资产负债计税基础与相关财务金额之间的差异，采用现行制定的税率。当递延所得税资产“很有可能”无法实现时，将记录估值备抵。截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司递延所得税资产净额已全额预留。

 

对于满足“更有可能”门槛的不确定税务状况，公司在财务报表中确认不确定税务状况的好处。该公司的做法是，当确定此类费用很可能发生时，在经营报表中确认与所得税费用中不确定的税务状况相关的利息和罚款（如果有的话）。公司自成立之日起即接受主要税务机关的所得税审查。

 

公允价值计量

 

由现金及现金等价物、应付款项、应付票据关联方组成的金融工具的账面价值接近公允价值，因为这些工具的期限较短。应付票据关联方视为第3级计量。正如ASC 820，公允价值计量和披露中所定义，公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，市场证实，或者一般无法观察到。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量。

 

1级：	截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。
水平2:	定价投入不包括在第1级所包括的活跃市场中的报价，这些价格在报告日期可直接或间接观察到。第2级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。
水平3:	定价投入包括通常较难从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产非经常性公允价值计量的公允价值计量中使用的重大不可观察输入值包括定价模型、现金流折现方法和类似技术。

 

F-10

 

 

不存在经常性以公允价值计量的资产或负债。按照公允价值层级以非经常性公允价值核算的资产和负债包括资产收购购买价款的初始分配，包括资产报废义务、石油和天然气资产的公允价值和减值评估。

 

所收购资产的公允价值计量和分配在收购日使用基于市场上不可观察的输入值并因此代表第3级输入值的收益估值技术以非经常性基础进行计量。用于确定公允价值的重要投入包括以下估计：（i）储备；（ii）未来商品价格；（iii）运营和开发成本；（iv）基于市场的加权平均资本成本率。嵌入在公司估计现金流中的基础商品价格是一个过程的产物，该过程始于NYMEX远期曲线定价，并根据估计的位置和质量差异以及公司管理层认为会影响可变现价格的其他因素进行了调整。这些投入需要公司管理层在估值时作出重大判断和估计。

 

资产报废义务负债新增的公允价值采用与收益法一致的估值技术计量，将未来现金流量转换为单次折现金额。对估值的重要投入包括：（i）所有石油和天然气井以及所有处置井的每口井的估计封堵和废弃成本；（ii）每口井的估计剩余寿命；（iii）未来通货膨胀因素；（iv）公司的平均信用调整无风险利率。这些假设代表第3级投入。

 

若根据ASC 360 –物业、厂房及设备评估减值的已探明石油及天然气物业的账面值超过估计未贴现未来现金流量，公司将调整石油及天然气物业的账面值至公允价值。其石油和天然气资产的公允价值采用与收益法和市场法一致的估值技术确定。用于确定公允价值的因素取决于管理层的判断和专业知识，包括但不限于可比物业的近期销售价格、未来现金流的现值，扣除使用探明储量估计的估计的估计运营和开发成本、未来商品定价、未来产量估计、预期资本支出以及与预期现金流相关的风险和当前市场条件相称的各种贴现率。这些假设代表第3级投入。

 

每股净亏损

 

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于每股基本亏损，但已发行普通股的加权平均数增加，以包括假设行使购股权、认股权证和可转换票据的额外股份，如果稀释的话。

 

以下普通股等价物被排除在加权平均已发行普通股的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：

加权平均普通股未偿Anti _ DILUTIVE时间表

		截至10月31日，				截至10月31日，
		2024				2023
认股权证			19,176	(1)			19,812	(2)
潜在稀释性证券总额			19,176				19,812

 

(1)	余额包括基于潜在稀释性股份 191,994 和 88,336 未偿还，权益分类认股权证，分别。
(2)	余额包括授予五名外部董事的限制性股票单位和向高管发行的限制性股票。

 

F-11

 

 

环境支出

 

公司的营运一直并可能在未来不时受到环境法规变化的不同程度的影响，包括未来复垦和场地恢复成本的变化。新法规的可能性及其对公司的整体影响差异很大，无法预测。公司的政策是通过应用技术证明和经济上可行的措施，达到或在可能的情况下超过相关立法规定的标准。

 

与正在进行的环境和复垦计划相关的环境支出在发生时从收益中扣除或资本化并根据其未来的经济利益进行摊销。自成立以来发生的所有这类支出，由于其未来可收回性的不确定性，已从收益中扣除。当最终负债可合理确定时，估计的未来复垦和场地恢复成本将在相关业务运营的估计剩余年限内从收益中扣除预期回收额。

 

最近的会计公告

 

所有最近发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或不重要。

 

费用重新分类

 

以往各期列报的某些金额已重新分类为本期财务报表列报。这一重新分类对先前报告的净收入没有影响。

 

后续事件

 

公司评估了截至本报告提交之日2024年10月31日之后发生的所有事件和交易。这类事件和交易见附注12。

 

附注3 –持续关注和管理层的流动性计划

 

截至2024年10月31日，该公司的经营银行账户中有285,945美元，营运资金赤字为2,025，480美元。迄今为止，公司一直通过发行普通股的收益、通过某些投资者的融资、2023年4月完成首次公开募股以及2023年10月和2023年12月分两期进行的可转换票据融资为运营提供资金，据此，公司筹集的总收益为237.15万美元。此外，该公司从其前任首席执行官的一笔无担保本票中获得了125,000美元的资金，从2024年3月与一名投资者的本票中获得了184,500美元的总收益，从2024年4月与两名投资者的可转换债务融资中获得了720,000美元的总收益，从2024年6月与两名投资者的可转换债务融资中获得了720,000美元的总收益，在2024年8月该期间结束后为两笔无担保本票的总收益359,000美元获得了额外融资，以及与2024年9月签订的“场内交易”协议有关的约1,174，000美元收益。

 

所附财务报表的编制依据为本公司自本财务报表出具之日起未来十二个月内持续经营，承担正常经营过程中的资产变现和负债清偿。截至2024年10月31日，公司累计亏损20,073，679美元，并出现持续经营亏损。根据公司截至2024年10月31日的现金余额以及这些财务报表发布后十二个月的预计现金需求，管理层估计将需要产生足够的销售收入和/或筹集额外资金以满足运营和资本需求。管理层将需要通过增发普通股或其他股本证券或获得额外债务融资来筹集额外资金。尽管管理层迄今已成功筹集必要的资金并通过投资者获得融资，但无法保证任何所需的未来融资能够及时或以公司可接受的条款成功完成。基于这些情况，管理层认定，这些条件对公司在这些财务报表发布后的十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

因此，所附财务报表是按照美国公认会计原则编制的，其中设想公司继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

F-12

 

 

附注4 –首次公开发售

 

公司于2023年3月24日向SEC提交了S-1/A表格的注册声明（第9号修订）；其首次公开发行于2023年4月17日宣布生效，并于2023年4月20日结束（统称“发行”或“IPO”）。该公司以每股60.00美元的公开发行价格出售了100,000股普通股，总收益为6,000，000美元。扣除公司应付的承销佣金、折扣和发行费用后，它获得的净收益约为4,940，000美元。该公司的普通股在NYSE American上市，股票代码为TPET。该公司还向承销商发行了认股权证，以每股66.00美元的行权价（公开发行价格的110%）购买5000股普通股，其成本在IPO时被抵消为额外的实收资本。

 

附注5 –与客户订立合同的收入

 

与客户订立合约的收入分类

 

下表按重要产品类型对以下期间的收入进行了分类：

按收入分列的时间表

		截至10月31日，				截至10月31日，
		2024				2023
石油销售		$	213,204			$	-
来自客户的总收入		$	213,204			$	-

 

截至2024年10月31日，没有对任何剩余履约义务的重大合同负债或交易价格分配（2023年没有收入）。

 

信用风险显著集中

 

截至2024年10月31日止年度（2023年无收入），公司仅有一家采购商，占公司本期石油及天然气总收入的10%或以上。

 

附注6 –石油和天然气属性

 

以下表格汇总了该公司的石油和天然气活动。

石油和天然气属性附表

		截至10月31日，				截至10月31日，
		2024				2023
石油和天然气资产–无需摊销		$	11,119,119			$	9,947,742
累计减值			—				—
石油和天然气资产–不需摊销，净额		$	11,119,119			$	9,947,742

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司的合计勘探成本分别为177,416美元和251,743美元；这些费用为勘探、地质和地球物理成本，并在适用期间的运营报表中支出。就资本化成本而言，截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司分别产生约120万美元和410万美元；这些费用与钻探探井和收购成本有关，这两项费用均已资本化，并反映在截至各期末的石油和天然气资产余额中。

 

租约

 

南萨利纳斯项目

 

截至2024年10月31日，公司持有与South Salinas项目的未证明物业相关的多项租赁权益（见附注8）；其中两项租赁由同一出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的不可抗力状态延长额外的、无争议的十二个月，在此期间，公司将不必向出租人证明存在不可抗力条件。作为授予租约延期的对价，公司向出租人支付了一次性、不可退还的款项252,512美元；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。延长期自2022年6月19日开始，目前，“不可抗力”状态已因HV-1井钻井被扑灭。HV-3A井正在进行的作业和石油生产维持租约的有效性。

 

第二份租约涵盖160英亩的South Salinas项目；目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在钻探开始之前，该公司需要支付每年30美元/英亩的延迟租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2023年10月至2024年10月期间的延迟租金。

 

于2023年2月及3月期间，公司与两组出租人订立与South Salinas项目的未证明物业有关的额外租赁。第一组租约占地360英亩，租期20年；公司需每年支付25美元/英亩的租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2024年2月至2025年2月期间的租金。第二组租约占地307.75英亩，租期20年；公司需每年支付30美元/英亩的租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2024年3月至2025年3月期间的租金。

 

F-13

 

 

McCool牧场油田

 

2023年10月，公司与Trio LLC就购买位于公司旗舰South Salinas项目附近的蒙特雷县的McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益订立McCool Ranch购买协议；公司在执行McCool Ranch购买协议时最初记录了100,000美元的付款，此时Trio LLC开始对San Ardo WD-1污水处理井（“WD-1”）进行翻新作业，以确定其是否能够合理地满足资产的产出水需求。随着翻修顺利完成，该公司将根据McCool牧场购买协议额外支付400,000美元；迄今为止，它已为重启资产的生产运营支付了约284,000美元，并为截至该期间结束时的剩余部分记录了约116,000美元的负债。这些额外成本为资本化成本，反映在截至2024年10月31日的石油和天然气资产余额中。

 

该公司持有与McCool Ranch油田未经证实的财产有关的各种租赁的权益；这些租赁发生在两个地块，“Parcel 1”和“Parcel 2”。Parcel 1包括10个租约和大约480英亩的土地，由已支付和当前的延迟租金付款持有。Parcel 2包括一份租约和约320英亩土地，由生产部门持有。总租赁权包括约800总英亩和净英亩。

 

期权资产– Old Man Prospect

 

2023年10月，公司与Lantos Energy订立期权协议，据此，公司有权在生效之日起120天内支付两笔首期付款，每笔12,500美元，以及最后一笔后续付款175,000美元，总计200,000美元，以获得购买Lantos在加利福尼亚州索拉诺县（简称Old Man Prospect）的石油和天然气租赁权益（“BPPWI”）100%项目支付前工作权益（“BPPWI”）的独家权利。截至2024年1月31日，公司已为购买该期权支付了约25000美元。由于在尽职调查期间发现的技术风险以及出于其他考虑，该公司没有支付最后的17.5万美元，因此120天的期权期已经到期。

 

可选资产– Asphalt Ridge LeaseHold Acquisition & Development Option Agreement

 

2023年11月10日，公司与HSO签订ARLO协议，期限为9个月，该协议赋予公司以2,000，000美元独家权利收购沥青山脊租约中一个960英亩钻探和生产项目最多20%的权益，该项目可由公司分批投资，首批交割金额不低于500,000美元，并在HSO向公司提供某些所需物品后七天内支付。

 

2023年12月29日，公司订立ARLO协议修订，据此，公司在初始交割时向HSO支付的500,000美元中的200,000美元，在HSO满足租赁2%权益的某些必要项目之前提供资金；这些资金将仅由HSO用于建造道路和相关基础设施，以促进租赁的发展。截至2024年10月31日，公司已向HSO支付了与基础设施相关的成本共计22.5万美元，并获得了租赁2.25%的权益；这些成本为资本化成本，反映在截至2024年10月31日的石油和天然气资产余额中。

 

根据2024年9月签署的ARLO协议的最新修订，公司必须在2024年12月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使对最初960英亩沥青海脊租赁剩余17.75%工作权益的选择权。如果公司在目前的公开发售中筹集到足够的资金（为此于2024年11月29日向SEC提交了对S-1表格的修订），它将考虑使用所收到的净收益中的1,775，000美元来行使Asphalt Ridge Leases剩余的17.75%工作权益。如果该选择权未在该日期或之前行使，公司将丧失任何进一步的权利，以获得最初960英亩额外17.75%的工作权益。

 

F-14

 

 

附注7 –关联方交易

 

South Salinas项目–关联方

 

成立后，公司向Trio LLC收购了South Salinas项目的多数工作权益，并聘请Trio LLC某些成员的服务来管理公司的资产（见附注1和附注6）。Trio LLC代表公司运营South Salinas项目，并作为运营商，在联合运营协议的限制范围内开展并完全控制运营，并以独立承包商的身份行事。Trio LLC目前持有South Salinas项目3.8%的工作权益，公司持有85.775%的工作权益。公司向Trio LLC提供资金，用于开发和运营South Salinas项目中的资产；这些资金在资产负债表的短期资产/负债部分分别归类为预付给运营商/应付运营商。截至2024年10月31日和2023年10月31日，应付运营商款项账户余额分别为128,200美元和21,651美元。

 

McCool Ranch油田资产购买–关联方

 

于2023年10月16日，公司与Trio LLC订立McCool Ranch购买协议，以购买位于公司旗舰South Salinas项目附近的蒙特雷县的McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益（见附注6）；资产位于所谓的McCool Ranch油田“Hangman Hollow Area”。该公司最初在执行McCool牧场购买协议时记录了100,000美元的付款，当时Trio LLC开始对San Ardo WD-1进行翻新作业，以确定它是否能够合理地满足资产的采出水需求。随着翻修顺利完成，公司将根据McCool牧场购买协议额外支付400,000美元；迄今为止，它已在年内为重启资产的生产运营支付了约284,000美元，并在截至2024年10月31日的资产负债表上作为应付-关联方对Trio LLC承担了约116,000美元的负债。

 

向董事发行的受限制股份单位（“RSU”）

 

根据2022年股权激励计划（“该计划”），公司于2023年9月2日向四名外部董事发行了总计21,250股面值0.0001美元的普通股，每股公允价值为12.80美元，授予日价值为273,275美元。截至2024年2月28日归属的股份或RSU。

 

2024年6月19日，公司同意根据该计划向一名新任命的董事授予50,000个限制性股票单位；由于当时根据该计划仅剩余22,750股可供发行，因此立即授予22,500个RSU，公允价值为每股6.00美元，授予日价值为134,550美元，剩余部分将在根据该计划可获得的股份数量每次股东批准增加时发行。关于归属，25%的受限制股份单位在发行日期后六个月归属，其余的受限制股份单位将在此后每季度等额归属。截至2024年10月31日，剩余的27,500个单位以每股3.32美元的公允价值入账，授予日价值为91,300美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票补偿费用中确认了这些奖励的股票补偿，金额分别为30,651美元和0美元，截至2024年10月31日止期间未确认费用为195,199美元。

 

2024年10月21日，公司同意根据该计划向新任命的董事授予12,500个限制性股票单位；受限制股份单位在开始日期的六个月周年日按100%的比率归属，并按每股3.13美元的公允价值入账，授予日期价值为39,125美元。此外，在2024年10月21日，公司同意根据该计划向现任董事授予合计37,500股限制性股票单位；受限制股份单位在开始日期的三个月周年日按100%的比率归属，并按每股3.13美元的公允价值入账，总授予日期价值为117,375美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬支出中确认了这些奖励的股票薪酬，金额分别为14,908美元和0美元，截至2024年10月31日止期间未确认费用为141,592美元。

 

向高管及员工发行的限制性股票

 

于2022年2月，公司与Frank Ingriselli（前首席执行官）及Greg Overholtzer（首席财务官或“首席财务官”）订立雇佣协议，其中包括规定根据该计划分别授出5万股及0.5万股的受限制股份。根据雇员协议的条款，在继续受雇的情况下，受限制股份的归属期限为两年，根据该期限，25%将在首次公开募股后三个月或授予日后六个月中较早者归属。在此日期后，剩余部分每六个月等额归属，直至完全归属。由于该计划直到2022年10月17日才被采纳，截至该日，这些股份将按每股5.88美元的公允价值入账；该价值是通过使用收入和市场法以及贴现现金流法进行的第三方估值计算得出的，终值使用市场倍数法，并根据缺乏适销性进行调整。截至2022年10月31日，公司录得5.5万股限制性股票，公允价值为32.34万美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬费用中分别确认了155,498美元和161,700美元的股票薪酬，截至2024年10月31日没有未确认的费用。

 

于2023年5月，公司订立六份雇员协议，其中包括规定根据该计划授出合共35,000股受限制股份。根据雇员协议的条款，在继续受雇的情况下，受限制股份的归属如下：25%的股份在发行日期后五个月归属，之后剩余股份每六个月等额归属，直至完全归属。这些股票在发行之日以每股43.00美元的公允价值入账，公允价值总额为1,505，000美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬费用中分别确认了753,188美元和440,219美元的股票薪酬，截至2024年10月31日止期间未确认的费用为311,593美元。

 

于2023年10月16日，公司与Michael L. Peterson订立雇佣协议（“Peterson雇佣协议”），自2023年10月23日起生效，据此，Peterson先生将担任公司首席执行官，接替Ingriselli先生。根据Peterson就业协议，Peterson先生将获得每年35万美元的基本工资。此外，Peterson先生有权获得年度目标酌情奖金，但条件是他在奖金发放的适用日期继续受雇于公司，最高可达其年度基本工资的100%，由董事会薪酬委员会根据公司和Peterson先生实现由董事会每年确定的目标和里程碑的情况酌情支付。

 

F-15

 

 

根据Peterson雇佣协议，公司根据公司综合激励薪酬计划（“计划”）向Peterson先生授予50,000股限制性股票，授予日公允价值为每股5.40美元，授予日公允价值为271,000美元。限制性股票授予的归属期限为两年，其中25%的限制性股票股份将在Peterson雇佣协议生效日期后六个月归属，其余股份将在Peterson雇佣协议的12个月、18个月和24个月周年日各等额归属。2024年3月26日，公司向Peterson先生借款125,000美元（“Peterson贷款”），与此相关，公司向Peterson先生交付了本金金额为125,000美元的无抵押次级本票（“Peterson票据”）。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了基于股票的薪酬267,659美元和3,341美元，截至2024年10月31日止期间没有未确认的费用。

 

在Peterson先生于2024年7月11日辞去公司首席执行官的同一天，公司与Peterson先生签订了一份为期三个月的咨询协议，其中包括每月10,000美元的现金费用和根据该计划授予的50,000个RSU。受限制股份单位将在根据股东批准增加计划下的可用股份数量时发行，并将在发行后六十天归属。截至2024年10月31日，这些单位的公允价值为每股3.32美元，授予日价值为166,000美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票补偿费用中分别确认了以股票为基础的奖励，金额为97,967美元和0美元，截至2024年10月31日止期间未确认费用为68,033美元。

 

2024年7月11日，公司与Robin Ross先生订立雇佣协议，据此，Ross先生将担任公司首席执行官，接替Peterson先生。根据罗斯雇佣协议，罗斯先生将获得30万美元的年基本工资。此外，Peterson先生有权根据公司和Ross先生实现由董事会每年确定的目标和里程碑的情况，根据他在奖金支付的适用日期继续受雇于公司，获得最高为其年基薪100%的年度目标酌情奖金，由董事会薪酬委员会酌情支付。根据Ross雇佣协议，公司根据该计划授予Ross先生100,000个受限制股份单位；受限制股份单位将在该计划下的可用股份数量按股东批准增加时发行，并将在授予Ross先生六个月后按25%的比率归属，其余部分在此后每三个月等额归属。截至2024年10月31日，这些单位的公允价值为每股3.32美元，授予日价值为332,000美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票补偿费用中确认了基于股票的奖励，金额分别为21,890美元和0美元，截至2024年10月31日止期间未确认费用为310,110美元。

 

2024年10月21日，公司同意根据该计划向其首席财务官授予10,000个限制性股票单位；RSU在开始日期的六个月周年日按100%的比率归属，并按每股3.13美元的公允价值入账，授予日期价值为31,300美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了1720美元和0美元的股票薪酬，截至2024年10月31日止期间未确认的费用为29580美元。

 

应付票据–关联方

 

2024年3月26日，公司向前任首席执行官Michael L. Peterson借入125,000美元，与此有关，公司向Peterson先生交付了本金为125,000美元的无抵押次级本票。该票据将于2024年9月26日（“Peterson票据到期日”）或之前支付，于该日，本金余额及按年利率10%计提的利息将到期并由公司支付予Peterson先生。公司可在Peterson票据到期日之前的任何时间全部或部分预付Peterson票据，无需支付溢价或罚款。公司还必须在Peterson票据到期日之前从公司收到的至少1,000，000美元的任何股权或债务融资的收益中全额预付Peterson票据。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。Peterson Notes还规定，在发生违约事件（Peterson Notes中定义了该术语）的情况下，在发生付款违约或破产事件的情况下，加速支付未偿本金余额以及所有应计和未支付的利息。

 

2024年9月26日和2024年10月28日，公司分别对Peterson票据进行了第一次和第二次修订；每次修订将到期日分别延长至2024年10月28日和2024年11月30日，并对票据本金增加了5000美元的延期费（每次修订）。截至2024年10月31日，Peterson Note的本金余额为13.5万美元。

 

附注8 –承诺和意外情况

 

公司不时受制于在日常业务过程中产生的各种索赔。管理层认为，公司因这些事项或与这些事项相关而可能产生的任何负债不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

未经证实的物业租赁

 

公司持有与South Salinas项目的未证明物业相关的多项租赁权益（见附注6）；其中两项租赁由同一出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的不可抗力状态延长额外的、无争议的十二个月，在此期间，公司将不必向出租人证明存在不可抗力条件。作为授予租约延期的对价，公司向出租人支付了一次性、不可退还的款项252,512美元；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。延长期自2022年6月19日开始，目前，“不可抗力”状态已因HV-1井钻井被扑灭。HV-3A井正在进行的作业和石油生产维持租约的有效性。

 

第二份租约涵盖160英亩的South Salinas项目；目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在钻探开始之前，该公司需要支付每年30美元/英亩的延迟租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2023年10月至2024年10月期间的延迟租金。

 

F-16

 

 

公司持有与McCool Ranch油田未探明物业相关的多项租赁权益。这些租约发生在两个宗地，“宗地1”和“宗地2”。Parcel 1包括10个租约和大约480英亩的土地，由已支付和当前的延迟租金付款持有。Parcel 2包括一份租约和约320英亩土地，由生产部门持有。总租赁权益包括约800总英亩和净英亩。

 

于2023年2月及3月期间，公司与两组出租人订立与South Salinas项目的未证明物业有关的额外租赁。第一组租约占地360英亩，租期20年；公司需每年支付25美元/英亩的租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2024年2月至2025年2月期间的租金。第二组租约占地307.75英亩，租期20年；公司需每年支付30美元/英亩的租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2024年3月至2025年3月期间的租金。

 

2023年11月10日，公司与HSO订立ARLO协议，为期九个月，该协议允许公司以2,000，000美元的价格独家获得在Asphalt Ridge租约中的960英亩钻探和生产项目中最多20%的权益，该项目可由公司分批投资，首批交割金额不低于500,000美元，并在HSO向公司提供某些所需物品后七天内支付。

 

2023年12月29日，公司订立ARLO协议修订，据此，公司在初始交割时向HSO支付的500,000美元中的200,000美元，在HSO满足租赁2%权益所需的某些项目之前提供资金；这些资金将仅由HSO用于建造道路和相关基础设施，以促进租赁的发展。截至2024年10月31日，公司已向HSO支付了与基础设施相关的成本共计22.5万美元，并获得了2.25%的租赁权益；这些成本为资本化成本，反映在截至2024年7月31日的石油和天然气资产余额中。

 

根据2024年9月签署的ARLO协议的最新修订，公司必须在2024年12月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使对最初960英亩沥青海脊租赁剩余17.75%工作权益的选择权。如果公司在目前的公开发售中筹集到足够的资金（为此于2024年11月29日向SEC提交了对S-1表格的修订），它将考虑使用所收到的净收益中的1,775，000美元来行使Asphalt Ridge Leases剩余的17.75%工作权益。如果该选择权未在该日期或之前行使，公司将丧失任何进一步的权利，以获得最初960英亩额外17.75%的工作权益。

 

董事会薪酬

 

2022年7月11日，公司董事会通过了对公司非职工董事各人的薪酬，自IPO完成后生效。这种报酬的结构如下：每年保留50000美元现金加上董事任职的每个董事会委员会的额外10000美元，每个委员会每季度支付一次欠款。自公司于2023年4月成功完成首次公开募股后开始支付这笔已获批准的薪酬；截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司已分别确认223,170美元和156,154美元的董事费。

 

F-17

 

 

与顾问的协议

 

于2022年7月28日，公司与配售代理与Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”）订立配售代理协议，据此，Spartan同意担任公司任何证券发售的独家代理、顾问或承销商，为期一年。该协议规定，在执行协议和完成过桥发行时，将获得25000美元的不可退还预付款，用于抵销配售代理在成功完成公司首次公开募股（“IPO”）时产生的应计费用、7.5%的现金费用、购买相当于IPO中配售的普通股总数5%的认股权证以及偿还其他费用。2023年4月20日，根据该协议，公司向Spartan发行代表认股权证，以购买最多总计5,000股普通股；此类认股权证的期限为5年，行使价为66.00美元，可在IPO日期之后的任何时间行使。

 

于2023年10月4日及2023年12月29日，公司与Spartan订立额外配售代理协议，据此，Spartan将担任与私募配售结束有关的独家配售代理。这些协议向代理商提供了i）出售中筹集的总收益的7.5%的现金费用和ii）认股权证，以购买相当于每一票据批次转换后最初可发行的普通股数量的5%的若干普通股；截至2024年1月31日，向Spartan发行了购买第一批和第二批行使价分别为26.40美元和11.00美元的4,167股和2,750股普通股的认股权证。该等认股权证可于发行后6个月开始行使，直至其后四年半为止。

 

遵守NYSE American

 

2024年2月26日，公司收到NYSE American LLC（“NYSE American”）的书面通知，表示公司不符合《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节（“第1003（f）（v）节”）规定的持续上市标准，因为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）在相当长的一段时间内一直以每股低价出售。该通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响，普通股将继续在NYSE American交易，代码为“TPET”，名称为“。BC”表示，该公司不符合纽交所美国证券交易所的持续上市标准。此外，该通知不会导致公司普通股立即从NYSE American退市。

 

根据第1003（f）（v）节，NYSE American工作人员（“工作人员”）确定，公司继续上市的前提是实现其普通股的反向股票分割或证明在合理时间内价格持续改善，工作人员确定这一时间不晚于2024年8月26日。

 

2024年5月1日，《纽约证券交易所美国人》通知该公司，由于其普通股股份显示价格持续改善，该公司已重新遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（f）（v）节的《纽约证券交易所美国上市要求》。

 

附注9 –所得税

 

公司根据ASC 740-10对所得税进行会计处理，其中规定了所得税的资产负债法会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据预期的未来税务后果确认的，使用目前已颁布的税法，归因于为财务报告目的的资产和负债的账面值与为所得税目的计算的金额之间的暂时性差异。

 

公司递延所得税资产的重要组成部分汇总如下。

递延所得税资产明细表

		截至10月31日，				截至10月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	1,699,000			$	1,095,000
递延所得税资产总额			1,699,000				1,095,000
估价津贴			( 1,699,000	)			( 1,095,000	)
递延所得税资产，净额		$	-			$	-

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司分别有约1,699，000美元和1,095，000美元的净营业亏损结转用于联邦和州所得税报告（已征税）目的。由于《2017年减税就业法案》（“法案”），某些未来结转不会到期。该公司没有进行正式分析，但认为其未来使用此类净经营亏损和税收抵免结转的能力受到年度限制，原因是《国内税收法》第382和383条下的控制条款发生变化，这将显着影响其变现这些递延所得税资产的能力。

 

F-18

 

 

由于公司管理层认为实现此类税收优惠的可能性较小，因此公司在其递延所得税资产净额的全额中记录了估值备抵。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，估值备抵分别增加604,000美元和298,000美元。

 

法定联邦所得税优惠与实际税收优惠的对账如下：

有效联邦所得税税率调节时间表

		截至10月31日，				截至10月31日，
		2024				2023
联邦法定混合所得税税率			( 21	)%			( 21	)%
州法定所得税率，扣除联邦福利			-	%			-	%
估值备抵变动			21	%			21	%
实际税率			-	%			-	%

 

截至本文件提交之日，公司尚未提交2024年联邦和州企业所得税申报表。公司期望在切实可行范围内尽快提交这些文件。

 

公司已评估其所得税状况，并确定其不存在任何不确定的税务状况。公司将通过其所得税费用确认与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款。

 

附注10 –应付票据

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日的应付票据包括：

应付票据附表

		截至				截至
		2024年10月31日				2023年10月31日
可转换票据，扣除贴现		$	-			$	1,217,597
本票，扣除贴现			742,852				-
应付票据–关联方			135,000				-
应付票据合计		$	877,852			$	1,217,597

 

可转换票据，扣除贴现（2023年10月SPA）

 

2023年10月4日，公司与一名投资者订立证券购买协议（“2023年10月SPA”）；2023年10月SPA提供本金总额不超过350万美元的贷款，分两批，第一批和第二批资金金额分别为200万美元和150万美元。

 

作为投资者为第一期融资的对价，公司发行了i）本金总额为2,000，000美元的优先有担保可转换本票（“票据”）和ii）认股权证，以购买最多43,336股普通股，初始行使价为每股普通股24.00美元，但须进行某些调整（“普通认股权证”）。该票据最初可按24.00美元的转换价格转换为普通股，但须进行某些调整（“转换价格”），前提是转换价格不得低于7.00美元（“底价”）。该票据没有任何利息，于2025年4月4日到期。

 

在2023年10月4日的首次融资后，公司录得总收益约为200万美元，7%的原始发行折扣为140,000美元，债务发行成本为350,320美元，净收益约为150万美元。该公司还发行了认股权证，购买最多43336股普通股，合计相对公允价值为332630美元；用于确定公允价值的因素是11.00美元的股价，24.00美元的行权价，预期期限5年，年化波动率137.10%，股息率为零，贴现率为4.72%。

 

2023年12月18日、2023年12月29日和2024年1月12日，公司分别向第一批支付了125,000美元、125,000美元和125,000美元的本金，分别以128750美元、128750美元和128750美元的转换金额按103%的比例转换为股份。已发行的转换股份数量分别为18,393股、18,393股和18,393股，每股公允价值分别为6.80美元、6.20美元和5.80美元，总金额分别为125,072美元、114,036美元和105,575美元，向投资者支付现金36,698美元、35,837美元和49,935美元，用于支付每月转换价格与协议最近修订中列出的底价之间的差额。此外，已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了36770美元、24873美元和30510美元的损失。

 

2023年12月29日，公司订立2023年10月SPA第二期票据的修订，将票据的转换价和认股权证的行使价从24.00美元降至10.00美元；公司将该修订作为认股权证修改入账，据此，修改的影响以紧接修改前和修改后其相对公允价值的差异计量，而相对公允价值的任何增加均确认为股权发行成本。

 

为评估相对公允价值的变化，公司进行了Black Scholes期权模型计算，使用以下假设对截至修改日期的普通认股权证在其原始条款下的公允价值进行量化：股价6.20美元，行使价24.00美元，预期期限5.0年，波动率137.1%，股息率0%，贴现率3.84%。该公司随后进行了Black Scholes期权模型计算，使用以下假设对截至修改日期的新修改条款的普通认股权证的公允价值进行量化：股价为6.20美元，行使价为10.00美元，预期期限为5.0年，波动率为137.1%，股息率为0%，贴现率为3.84%。这两个计算金额之间的合计差额约为0.1百万美元，在该期间的权益内记录为股权发行成本，以说明相对公允价值的变化。

 

2024年1月2日，2023年10月SPA的第二期融资完成，公司录得总收益约550,000美元，7%的原始发行折扣为38,500美元，债务发行成本为90,978美元，净收益约为421,000美元。该公司还发行认股权证，购买最多22,279股普通股，合计相对公允价值为98,708美元；用于确定公允价值的因素是股价为6.40美元，行使价为10.00美元，预期期限为5年，年化波动率为137.10%，股息率为零，贴现率为3.93%。

 

F-19

 

 

在2024年2月1日、2024年2月16日、2024年3月22日和2024年4月2日，公司分别向第一批支付本金625,000美元、125,000美元、125,000美元和750,000美元，按103%的比例转换为股份，转换金额分别为643,750美元、128,750美元、128,750美元和772,500美元。已发行的转换股份数量分别为91,965股、42,917股、42,917股和257,500股，每股公允价值分别为4.80美元、2.60美元、2.00美元和3.40美元，总金额分别为441,428美元、113,300美元、84,117美元和881,165美元，向投资者支付现金32,247美元，用于支付2024年2月16日转换协议最近修订中列出的每月转换价格与底价之间的差额。分别于2024年2月1日和2024年4月15日以4.80美元和12.60美元的公允价值分别发行了119,796股和17,576股的额外股份，总金额分别为574,779美元和221,449美元；这些股份发行是为了代替与2024年2月1日和2024年3月22日本金支付转换相关的额外现金支付。此外，已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了391447美元、20547美元、180566美元和131165美元的损失。

 

2024年2月5日，公司对2023年10月SPA的第一批票据进行了第一次修订；该修订规定i）将转换价格的底价从7.00美元降至3.00美元，ii）向投资者增发119,796股普通股（如上所述），以代替公司根据第一批票据支付现金分期的义务，以及iii）公司有新的义务要求加速每月分期支付250,000美元，以尽快偿还第一期票据剩余的1,000，000美元本金余额，投资者转换和出售股票须遵守a）4.99%的实益所有权限制和b）公司普通股的市场价格处于或高于3.00美元的底价。

 

2024年2月2日和2024年2月5日，公司分别向第二批支付了275,000美元和275,000美元的本金，分别以103%的比例转换为股份，转换金额分别为283,250美元和283,250美元。已发行的转换股数量分别为94,417股和94,417股，每股公允价值分别为3.40美元和3.60美元，总金额分别为323,094美元和339,334美元。此外，已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了48094美元和64334美元的损失。

 

截至2024年4月，2023年10月SPA的两期均已全额偿还，截至2024年10月31日和2023年10月31日，可转换票据的余额（扣除贴现）分别为0美元和1,217，597美元，与贴现相关的非现金利息费用分别确认为1,063，372美元和40,547美元。

 

2024年3月债务融资

 

公司与一名机构投资者（“2024年3月投资者”）签署了一份日期为2024年3月27日的证券购买协议（“SPA”），该协议由2024年3月投资者于2024年4月5日签署并提供资金。据此，公司筹集了184,500美元的总收益，并在支付发行费用后获得了164,500美元的净收益（“2024年3月债务融资”）。SPA包含2024年3月投资者和公司的某些陈述和保证以及惯例成交条件。

 

就2024年3月债务融资而言，公司向2024年3月投资者发行了一份无担保本票，日期为2024年3月27日，本金为211,500美元，原始发行折扣为27,000美元或约13%（“2024年3月投资者票据”）。2024年3月投资者票据按年利率12%计息，2024年3月投资者票据到期日为2025年1月30日（“2024年3月投资者票据到期日”）。2024年3月投资者票据规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2024年9月30日118440美元；（ii）2024年10月30日29610美元；（iii）2024年11月30日29610美元；（iv）2024年12月30日29610美元；（v）2025年1月30日29610美元。公司可在投资者票据发行日期后的180天期间内的任何时间以到期应付的未偿本金和利息的3%折扣全额而非部分预付2024年3月投资者票据；但如果发生提前还款，公司仍需支付在2024年3月投资者票据期限内本应支付的全部利息，金额为25,380美元。投资者票据包含构成违约事件的条款（该术语在2024年3月投资者票据中定义），一旦发生违约事件，2024年3月投资者票据将加速到期并支付，金额相当于2024年3月投资者票据下所有到期应付金额的150%，利息为每年22%的违约率。此外，一旦发生违约事件，2024年3月投资者有权将3月投资者票据的全部或任何未偿还金额转换为公司普通股的股份，转换价格等于（i）市场价格的75%（该术语在2024年3月投资者票据中定义）或（ii）转换底价，即1.42340美元（“底价”）中的较高者；但前提是，在2024年10月5日之后，该底价不再适用，此后，转换价格将为市场价格的75%。向2024年3月投资者发行普通股股份受某些实益所有权限制，在2024年3月投资者票据转换后可发行不超过2024年3月29日已发行普通股股份的19.99%。在发生（i）合并、合并或资本重组事件或（ii）向普通股股东进行某些分配时，转换价格也会受到某些调整或其他条款的约束。

 

2024年9月30日和2024年10月30日，公司分别支付了118440美元和29610美元的现金。截至2024年10月31日和2023年10月31日，本票余额（扣除贴现）分别为67,514美元和0美元，截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度与贴现相关的非现金利息支出分别为51,064美元和0美元。

 

应付票据–关联方

 

2024年3月26日，公司向首席执行官Michael L. Peterson借入125,000美元，公司就此向Peterson先生交付了本金额为125,000美元的无抵押次级本票。该票据将于2024年9月26日或之前支付，在该日期，本金余额和按年利率10%应计利息到期并由公司支付给Peterson先生。公司可在Peterson票据到期日之前的任何时间全部或部分预付Peterson票据，不收取溢价或罚款。公司还必须在Peterson票据到期日之前从公司收到的至少1,000，000美元的任何股权或债务融资的收益中全额预付Peterson票据。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。彼得森票据还规定，在发生违约事件（彼得森票据中定义了该术语）的情况下，在发生付款违约或破产事件的情况下，加速支付未偿本金余额以及所有应计和未支付的利息。

 

F-20

 

 

2024年9月26日和2024年10月28日，公司分别对Peterson票据进行了第一次和第二次修订；每次修订分别将到期日延长至2024年10月28日和2024年11月30日，并对票据本金增加了5000美元的延期费（每次修订）。截至2024年10月31日和2023年10月31日，Peterson Note的本金余额分别为135000美元和0美元，贷款应计利息分别为7586美元和0美元。

 

2024年4月可转债融资

 

于2024年4月24日，公司订立经修订及重述的证券购买协议（“A & R SPA”），据此，两名机构投资者（“2024年4月投资者”）于2024年4月17日和2024年4月24日提供合共720,000美元的融资（“2024年4月融资”），导致公司在发行费用后的所得款项净额为664,000美元。该公司还向2024年4月的投资者发行了总计75,000股普通股，作为与2024年4月融资相关的承诺费（“承诺股份”）。承诺股份以每股9.80美元和每股8.00美元的公允价值两种数量分别发行了37,500股普通股，价值分别为366,000美元和301,500美元；这些金额是债务发行成本，记录为债务折扣，将在协议有效期内摊销。

 

根据A & R SPA的规定，公司向2024年4月的投资者授予“搭载登记权”，用于承诺股份及转换股份（定义见下文）的转售登记。此外，直至（i）2024年8月16日或2024年4月投资者票据（以下定义）全部偿还后18个月，公司向2024年4月投资者提供了共同参与未来融资的权利，金额最高为任何债务融资的100%，最高为任何其他类型融资的45%。此外，只要2024年4月的投资者持有任何承诺股份，公司就被禁止进行任何浮动利率交易；但前提是公司被允许与一家国家认可的经纪自营商进行市场发售。该公司还同意使用商业上合理的努力来完成其普通股的反向股票分割，如果需要这样做，以维持其普通股在NYSE American的上市。

 

就2024年4月融资而言，公司向2024年4月投资者发行本金总额为800,000美元的高级有担保可转换本票（“2024年4月投资者票据”），原始发行折扣总额为80,000美元，或4月票据本金总额的10%。2024年4月投资者票据的未偿余额无需支付利息，除非发生违约事件，在这种情况下，2024年4月投资者票据的未偿余额将按每年15%的利率计息，直至治愈（“违约利息”）。公司可随时预付2024年4月投资者票据的全部或任何部分，前提是它还就每一笔2024年4月投资者票据进行等额预付，并且必须在2024年4月投资者票据中的任何一笔未偿还的任何时间内，从公司在单一交易或一系列相关交易中产生的任何债务或股权融资的收益中全额预付两笔2024年4月投资者票据的总收益不少于1,000，000美元。2024年5月，2024年4月的投资者向公司提供了有限豁免，该豁免要求公司仅在2024年6月30日之前就产生低于5,000，000美元总收益的任何股权或债务融资支付2024年4月投资者票据未偿余额的50%。两只2024年4月投资者票据的到期日均为2024年8月16日。该公司还因发行2024年4月投资者票据而产生了56,000美元的债务发行成本；上述这些成本的价值和原始发行折扣（总计136,000美元）被记录为债务折扣，并作为2024年4月投资者票据的期限进行摊销。

 

2024年4月投资者票据可转换为公司普通股（“转换股份”），每股转换价格为5.00美元，但须进行某些调整。2024年4月投资者票据还包含某些实益所有权限制，禁止2024年4月投资者转换2024年4月投资者票据，如果任何此类转换将导致2024年4月投资者的股份所有权超过适用的实益所有权限制。2024年4月投资者票据还包含构成违约事件的习惯条款（该术语在2024年4月投资者票据中定义），并且，除了要求在违约事件发生时支付违约利息外，在违约事件存在至少15天而未得到纠正后，2024年4月投资者票据可能会由2024年4月投资者加速，在这种情况下，它们将立即到期应付。

 

除某些例外情况外，公司还向2024年4月的投资者授予公司所有资产和非房地产财产的优先担保权益，以确保公司与2024年4月的投资者于2024年4月24日签订的经修订和重述的担保协议（“A & R担保协议”）中规定的2024年4月投资者票据的偿还。

 

2024年8月6日，就日期为该日的一笔融资而言，公司从该融资的收益中向2024年4月投资者票据各支付了两笔现金，每笔25000美元。

 

2024年8月14日，公司订立2024年4月债务融资的修订，将票据的到期日由2024年8月16日延长至2024年9月16日；该修订亦规定自2024年8月16日起按年利率15%计提票据未偿还本金余额的利息，直至票据获得偿还。

 

2024年10月1日，公司为2024年4月的债务融资支付了总额为682,031美元（其中7,031美元为利息）的本金，并以每股约3.44美元的转换价格将其转换为224,291股；此类股票发行按每股3.66美元的公允价值入账，总金额为729,405美元，已发行股票价值与本金支付金额之间的差额的转换损失为47,373美元。

 

2024年10月18日，公司为2024年4月的债务融资支付了金额为75,000美元的最终本金，并将其转换为25,000股，转换价格约为每股3.00美元；此类股票发行按每股公允价值3.10美元入账，总金额为77,450美元，转换损失为已发行股票价值与本金支付金额之间的差额2,450美元。

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日，截至两个日期，2024年4月债务融资余额为0美元，截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，与折扣相关的非现金利息支出分别为816,445美元和0美元。

 

F-21

 

 

2024年6月可转债融资

 

于2024年6月27日，公司与相同的2024年4月投资者（“2024年6月投资者”）订立证券购买协议（“2024年6月SPA”）。根据2024年6月SPA的条款和条件，每位2024年6月投资者以2024年6月票据（定义见下文）的形式向公司提供360,000美元的融资（扣除下文所述的10%的原始发行折扣），总收益为720,000美元（“2024年6月融资”），扣除发行费用后向公司提供的净收益为676,200美元。考虑到2024年6月投资者根据2024年6月SPA提供资金，公司于2024年6月27日向每位2024年6月投资者发行和出售：（a）本金总额为400,000美元的优先有担保10%原始发行折扣可转换本票（“2024年6月票据”）和（b）购买公司普通股37,231股的认股权证（“2024年6月认股权证股份”），初始行使价为每股普通股7.90500美元，但须进行某些调整（“2024年6月认股权证”）。2024年6月认股权证（用于购买合计74,461股普通股）被记录为股权认股权证，合计相对公允价值为257,701美元；用于确定公允价值的因素是股价为6.00美元，行使价为7.90500美元，预期期限为5年，年化波动率为13 2.52%，股息率为零，贴现率为4.29%。

 

2024年6月票据最初可转换为普通股股份（“2024年6月转换股份”），转换价格为每股7.90500美元，但须进行某些调整（“2024年6月票据转换价格”），前提是2024年6月转换价格不得低于2.40美元（“2024年6月底板价”），并进一步规定，根据NYSE American的适用规则，公司可在向2024年6月投资者发出书面通知后随时降低2024年6月底板价。2024年6月票据不承担任何利息，除非发生违约事件（2024年6月票据中定义了这一术语），2024年6月票据将于2025年6月27日到期。一旦发生任何违约事件，2024年6月票据应按相当于年利率10%或（如低于）法律允许的最高金额的利率计息。

 

从90号开始^第在2024年6月票据原定发行日期的翌日，公司须于该日期及其每一（1）个月周年日按月分期向2024年6月票据项下的未偿本金余额向2024年6月投资者支付，金额相当于2024年6月票据项下本金总额的103%乘以除以截至2024年6月票据到期日的剩余月数所确定的商数，直至2024年6月票据项下的未偿本金已全额支付或，如果更早，在加速时，根据其条款转换或赎回2024年6月票据。所有每月付款均由公司以现金支付，但在某些情况下，如2024年6月票据规定，公司可选择以普通股股份支付。

 

公司可以偿还2024年6月票据的全部或任何部分未偿还本金，但须支付5%的预付款溢价；前提是（i）股权条件（如2024年6月票据中定义的该术语）随后得到满足，（ii）公司提供预付款通知之日前一个交易日的普通股收盘价不低于当时的2024年6月转换价格，（iii）SEC已宣布登记2024年6月转换股份和6月融资认股权证股份的转售登记声明生效。如果公司选择预付2024年6月票据，则2024年6月投资者有权按适用的2024年6月转换价格将2024年6月票据的全部本金额转换为2024年6月转换股份。

 

在2024年9月26日、2024年10月1日和2024年10月30日，公司向2024年6月票据支付了本金，金额分别为88,888美元、50,000美元和88,888美元，公司按103%的比例将其转换为股份，转换金额分别为91,556美元、51,500美元和91,556美元。已发行的转换股数量分别为30,520股、17,167股和38,150股，每股公允价值分别为3.38美元、3.66美元和2.58美元，总金额分别为103,091美元、62,830美元和98,422美元。已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了14203美元、12830美元和9534美元的损失。于2024年10月11日以3.38美元的公允价值增发了2317股，总金额为7838美元；此次股份发行是为了满足当股份的有效价格低于地板价时债务人有权获得的股份整售条款。

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日，2024年6月票据余额分别为322,419美元和0美元，截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的债务折扣摊销确认的非现金利息费用分别为131,696美元和0美元。

 

2024年8月1日融资

 

于2024年8月1日，公司订立证券购买协议（“8月1^StSPA "）与一名投资者合作，据此，公司筹集的总收益为134,000美元，获得的净收益为110,625美元；就融资而言，公司向该投资者发行了本金金额为152,000美元的无担保本票，原始发行折扣为18,000美元或约11.8%。票据按年利率12%计息，票据到期日为2025年5月30日。该票据规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2025年1月30日的85,120美元；（ii）2025年2月28日的21,280美元；（iii）2025年3月30日的21,280美元；（iv）2025年4月30日的21,280美元；（v）2025年5月30日的21,280美元。根据某些限制，公司可在发行日期后的180天期间内的任何时间以到期应付的未偿还本金和利息的3%折扣全额而非部分预付票据；但如果发生提前还款，公司仍需支付在票据期限内本应支付的全部利息，金额为18,240美元。

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日，2024年8月1日融资余额分别为128,588美元和0美元，截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的债务折扣摊销确认的非现金利息费用分别为17,963美元和0美元。

 

2024年8月6日融资

 

于2024年8月6日，公司订立证券购买协议（“8月6^第SPA "）与一名投资者，据此，公司筹集的总收益为225,000美元，获得的净收益为199,250美元；就融资而言，公司向该投资者发行了本金为255,225美元的无担保本票，原始发行折扣为30,225美元或约11.8%。票据按年利率12%计息，票据到期日为2025年5月30日。该票据规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2025年1月30日142,926美元；（ii）2025年2月28日35,731.50美元；（iii）2025年3月30日35,731.50美元；（iv）2025年4月30日35,731.50美元；（v）2025年5月30日35,731.50美元。在受到某些限制的情况下，公司可在发行日期后的180天期间内的任何时间以到期应付的未偿还本金和利息的3%折扣全额而非部分预付票据；但如果发生提前还款，公司仍需支付在票据期限内本应支付的全部利息，金额为30,627美元。

 

F-22

 

 

此外，结合两个先前的投资者和2024年4月的债务融资，公司将从此次融资的净收益中向每个先前的投资者支付25000美元的两笔款项。

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日，2024年8月6日融资余额分别为224,327美元和0美元，截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的债务折扣摊销确认的非现金利息费用分别为25,077美元和0美元。

 

附注11 –股东权益

 

普通股

 

公司获授权发行合共500,000，000股。法定股本分为：（i）每股面值0.0001美元的490,000，000股普通股和（ii）每股面值0.0001美元的10,000，000股优先股。

 

2022年12月，公司与两家认可投资者就合计发行20,000股普通股订立认购协议，总现金收益为400,000美元。这些普通股的面值为0.0001美元，购买价格为每股20.00美元。

 

2023年4月，该公司完成了IPO，以每股60.00美元的公开发行价格出售了100,000股普通股，总收益为6,000，000美元。

 

2023年4月，在完成IPO后，该公司还发行了18,750股承诺股份，数量计算方法是取2022年1月票据未偿本金余额4,500，000美元的25%除以IPO价格每股60.00美元

 

2023年4月20日，公司以每股40.00美元的公允价值向顾问发行625股普通股，以换取所提供的服务；截至期末，总额25000美元记为专业服务费用。

 

2023年5月1日，公司根据该计划向六名员工发行了35,000股限制性股票（见附注6）；这些股票的公允价值为每股43.00美元，总授予日公允价值为1,505，000美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了753,188美元和440,219美元的股票薪酬，截至2024年10月31日止期间未确认的费用为311,593美元。

 

2023年5月2日、2023年6月23日和2023年7月11日，公司分别以公允价值42.00美元、17.60美元和24.20美元向顾问发行了1250股、5000股和5000股普通股，面值0.0001美元，以换取所提供的服务；截至期末，总额分别为52500美元、88000美元和121000美元，记为专业服务费用。

 

2023年6月30日，该公司以33.40美元的公允价值向Marcum，LLP发行了2400股普通股，面值0.0001美元，总金额为80,159美元，用于部分清偿应付账款。

 

2023年6月30日，公司发布了S-1/A表格，其中登记了（i）最多157,466股普通股，每股面值0.0001美元，出售股东可在行使已发行普通认股权证时获得；（ii）最多25,000股普通股，出售股东可在行使已发行预融资认股权证时获得。该等认股权证是就2022年1月28日及2022年9月20日订立的证券购买协议向出售股东发行的。公司在提交本S-1/A表格时记录了34,993股未行使但根据其普通认股权证协议登记的普通股和25,000股未行使但根据其预先出资的认股权证协议登记的普通股。

 

2023年7月20日，公司根据该计划向Ingriselli先生（见附注6）发行了10,000股限制性股票，公允价值为每股21.40美元，公允价值总额为213,000美元。股份于2023年7月24日悉数归属，公司确认截至期末股份全部价值的股票补偿。

 

2023年9月2日，该公司向四名外部董事发行了21,250股面值0.0001美元的普通股，每股公允价值为12.80美元，授予日价值为273,275美元。股份或受限制股份单位于归属开始日期的六个月周年（或2023年8月28日）全数归属，惟须待董事于归属日期继续服务后，方可作实。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬支出中确认了基于股票的薪酬，金额分别为177,259美元和96,016美元，截至2024年10月31日止期间没有未确认的费用。

 

2023年10月16日，根据Peterson雇佣协议，公司根据该计划向Peterson先生授予50,000股限制性股票，每股公允价值为5.40美元，授予日公允价值为271,000美元。限制性股票授予的归属期限为两年，其中25%的限制性股票股份将在Peterson雇佣协议生效日期后六个月归属，其余股份将在Peterson雇佣协议的12个月、18个月和24个月周年日各等额归属。截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司在损益表的股票薪酬费用中分别确认了基于股票的薪酬267,659美元和3,341美元，截至2024年10月31日没有未确认的费用。

 

于2023年11月11日，公司与供应商订立协议，提供营销及分销服务，为期六个月，补偿以10,000股股份的形式进行。该公司以每股9.60美元的公平市场价值价格向卖方发行了10,000股普通股，总金额为95,200美元；该金额在2024年第一季度和第二季度被确认为营销费用。

 

F-23

 

 

于2023年12月18日、2023年12月29日及2024年1月12日，公司分别按每股公允价值6.80美元、6.20美元及5.80美元发行转换股份18,393股、18,393股及18,393股，总金额分别为125,072美元、114,036美元及105,575美元，并向投资者支付现金36,698美元、35,837美元及49,935美元，以支付每月转换价格与协议最近修订所列底价之间的差额（见附注9）。此外，已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了36770美元、24873美元和30510美元的损失。

 

在2024年2月1日、2024年2月16日、2024年3月22日和2024年4月2日，公司分别以每股公允价值4.80美元、2.60美元、2.00美元和3.40美元发行了91,965、42,917和257,500股转换股份，总金额分别为441,428美元、113,300美元、84,117美元和881,165美元，并向投资者支付现金32,247美元，用于支付2024年2月16日转换的每月转换价格与最近一次协议修订中列出的底价之间的差额（见附注9）。分别于2024年2月1日和2024年4月15日以4.80美元和12.60美元的公允价值分别发行了119,796股和17,576股的额外股份，总金额分别为574,779美元和221,449美元；这些股份发行是为了代替与2024年2月1日和2024年3月22日本金支付转换相关的额外现金支付。此外，已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了391447美元、20547美元、180566美元和131165美元的损失。

 

2024年2月2日和2024年2月5日，公司分别向第二批支付了275,000美元和275,000美元的本金，分别以103%的比例转换为股份，转换金额分别为283,250美元和283,250美元。已发行的转换股数量分别为94,417股和94,417股，每股公允价值分别为3.40美元和3.60美元，总金额分别为323,094美元和339,334美元。此外，已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了48094美元和64334美元的损失。

 

根据日期为2021年11月的协议，公司于2024年3月20日向一名顾问发行了5,000股普通股，作为未履行营销服务的和解；这些股票以每股2.20美元的公允价值发行，总价值为10,500美元。

 

于2024年3月26日，公司与顾问订立提供营销服务的协议；该协议的生效日期为2024年4月26日，期限为2024年4月1日至2024年6月30日。这些条款规定一次性支付100,000美元现金，或者代替现金支付，公司可以选择以50,000股普通股的形式完成一次性股票发行，以及在2024上半财年支付三个月总计30,000美元的现金支付。该公司以每股7.40美元的公允价值发行了50,000股普通股，总金额为368,000美元。

 

在2024年4月16日和2024年4月24日，公司分别向2024年4月的投资者发行了37,500股普通股和37,500股普通股，作为与2024年4月融资相关的承诺费。承诺股份分别以每股9.80美元和每股8.00美元的公允价值发行，价值分别为36.6万美元和30.15万美元。

 

于2024年4月29日，公司与顾问订立协议，以提供营销服务；该协议的期限为2024年4月29日至2024年10月29日。条款规定支付30,000美元现金和发行30,000股普通股。该公司以每股7.40美元的公允价值发行了30,000股普通股，总金额为220,800美元。

 

2024年9月9日，公司与一名顾问订立媒体广告协议；该协议的初始期限为60天，规定支付100,000美元现金（签署时支付50,000美元，30天后支付50,000美元），并发行12,500股普通股。该公司以3.60美元的公允价值发行了这些股票，总金额为43800美元。

 

在2024年9月26日、2024年10月1日和2024年10月30日，公司向2024年6月票据支付本金，金额分别为88,888美元、50,000美元和88,888美元，公司以103%的价格将其转换为股份，转换金额分别为91,556美元、51,500美元和91,556美元。已发行的转换股数量分别为30,520股、17,167股和38,150股，每股公允价值分别为3.38美元、3.66美元和2.58美元，总金额分别为103,091美元、62,830美元和98,422美元。于2024年10月11日以3.38美元的公允价值增发了2317股，总金额为7838美元；此次股份发行是为了满足当股份的有效价格低于底价时债务人有权获得的成股整股条款。

 

2024年10月1日，公司为2024年4月的债务融资支付了总额为682,031美元（其中7,031美元为利息）的本金，并以每股约3.44美元的转换价格将其转换为224,291股；此类股票发行按每股3.66美元的公允价值入账，总金额为729,405美元，已发行股票价值与本金支付金额之间的差额的转换损失为47,373美元。

 

2024年10月18日，公司为2024年4月的债务融资支付了金额为75,000美元的最终本金，并将其转换为25,000股，转换价格约为每股3.00美元；此类股票发行按每股公允价值3.10美元入账，总金额为77,450美元，转换损失为已发行股票价值与本金支付金额之间的差额2,450美元。

 

F-24

 

 

认股权证

 

其他认股权证

 

2022年12月，公司与两名认可投资者就合计发行20,000股普通股订立认购协议，以及购买不超过首次认购金额的额外股份的认股权证；认股权证的行权期为两年，行权价相当于公司在IPO中出售其普通股的每股价格的百分之五十。认股权证被确定为权益分类，并在该期间的资产负债表上以公允价值记入额外实收资本。其公允价值基于第三方投资者为上述原始认购协议支付的价格。

 

2023年4月，该公司还向承销商发行了购买5000股普通股的认股权证，行使价为每股66.00美元。

 

2023年10月SPA附认股权证

 

于2023年10月4日及2023年12月29日，公司与Spartan订立配售代理协议（更多信息见附注8），就其在与2023年10月SPA相关的两批资金方面的作用；其中，协议向代理提供权益分类认股权证，以购买相当于每批票据转换时初始可发行普通股数量5%的若干普通股。第一期，公司向Spartan发行认股权证，购买4167股普通股，公允价值为38029美元；用于确定公允价值的因素为股价11.00美元，行使价26.40美元，预期期限5年，年化波动率137.10%，股息率为零，贴现率为4.72%。第二期，公司向Spartan发行认股权证，购买2750股普通股，公允价值为14753美元；用于确定公允价值的因素为股价6.40美元，行使价11.00美元，预期期限5年，年化波动率137.10%，股息率为零，贴现率为3.93%。

 

2024年1月2日，2023年10月SPA的第二期融资（更多信息见附注9）；就这笔融资而言，公司向投资者发行认股权证，以购买最多22,279股普通股，合计相对公允价值为98,708美元；用于确定公允价值的因素是股价为6.40美元，行使价为10.00美元，预期期限为5年，年化波动率为137.10%，股息率为零，贴现率为3.93%。

 

2024年6月SPA附认股权证

 

2024年6月27日，公司与2024年6月的投资者签订了2024年6月的SPA（见上文注9）；根据协议条款和条件，作为提供融资的对价，公司向每位2024年6月的投资者发行认股权证，以购买37,231股公司普通股，初始行使价为每股7.90500美元。2024年6月认股权证（用于购买合计74,461股普通股）被记录为股权认股权证，合计相对公允价值为257,701美元；用于确定公允价值的因素是股价为6.00美元，行使价为7.90500美元，预期期限为5年，年化波动率为13 2.52%，股息率为零，贴现率为4.29%。

 

F-25

 

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的认股权证活动摘要如下：

认股权证活动时间表

										加权
						加权				平均
						平均				剩余
		数量				运动				生活在				内在
		认股权证				价格				年				价值
2022年11月1日			-			$	-				-			$	-
已发行			238,803				20.77				3.1				-
已锻炼			( 145,065	)			20.51				-
已取消			-				-
过期			( 5,402	)			-
未偿还，2023年11月1日			88,336				22.35				3.9				211,200
已发行			103,658				9.18				4.5				-
已锻炼			-				-				-				-
已取消			-				-				-				-
过期			-				-				-				-
未偿还，2024年10月31日			191,994			$	15.24				3.8			$	47,160
可行使，2024年10月31日			191,994			$	15.24				3.8			$	47,160

 

截至2024年10月31日的未行使及可行使认股权证摘要如下：

未付及可行使认股权证附表

未偿认股权证								认股权证可行使
								加权
								平均
运动				数量				剩余				数量
价格				股份				以年为单位的生活				股份
$	0.20				20,000				3.5				20,000
$	30.00				20,000				0.1				20,000
$	66.00				5,000				3.5				5,000
$	24.00				43,336				3.9				43,336
$	26.40				4,167				3.9				4,167
$	10.00				22,279				4.2				22,279
$	11.00				2,750				4.2				2,750
$	7.91				74,462				4.7				74,462
					191,994				3.8				191,994

 

F-26

 

 

股票期权

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的期权活动摘要如下：

股票期权活动时间表

										加权
						加权				平均
						平均				剩余
		数量				运动				生活在				内在
		期权				价格				年				价值
2022年11月1日			-			$	-				-			$	-
已发行			6,000				10.46				4.8				1,800
未偿还，2023年11月1日			6,000				10.46				4.8				1,800
已发行			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-
已取消			-				-				-				-
过期			-				-				-				-
未偿还，2024年10月31日			6,000			$	10.46				3.8			$	-
可行使，2024年10月31日			6,000			$	10.46				3.8			$	-

 

截至2024年10月31日和2023年10月31日的未行使和可行使期权汇总如下：

未完成及可行使选择的时间表

未完成的期权								可行使期权
								加权
								平均
运动				数量				剩余				数量
价格				股份				以年为单位的生活				股份
$	10.46				6,000				3.8				6,000
					6,000				3.8				6,000

 

2023年8月15日，公司根据该计划向公司的一名顾问发行了购买6,000股公司普通股的五年期期权。这些期权的行使价为每股10.46美元，自归属开始日起，为期24个月，每月归属。这些期权的授予日公允价值为55,711美元，将在归属期内确认。

 

对2023年发行的这些期权采用Black-Scholes估值方法的假设如下：

用于选项的黑校估值方法中使用的假设附表

无风险利率			4.36	%
预期任期（年）			5.0
预期波动			137.1	%
预期股息			0	%

 

F-27

 

 

附注12 –随后发生的事件

 

根据对资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件建立会计处理和披露通用标准的ASC 855 –后续事件，公司对2024年10月31日之后直至财务报表发布之日发生的所有事件和交易进行了评估。除以下情况外，没有发现需要在财务报表中披露的后续事件。

 

退市通知或未能满足持续上市规则或标准从纽约证券交易所美国

 

2024年11月5日，公司收到NYSE American的通知，NYSE American已暂停普通股股票的交易，直到公司打算实施的反向股票分割生效，因为其普通股一直以每股低价出售，违反了《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节。NYSE American通知该公司，它将尝试在2024年11月15日重新开始普通股交易，届时普通股预计将在拆分后的基础上开始交易，前提是NYSE American不再认为普通股的售价过低。

 

反向拆股

 

2024年11月14日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书，以实现反向股票分割；一旦生效，公司已发行和已发行普通股的每二十（20）股将自动转换为一股普通股，每股面值没有任何变化。此外，（i）将按比例调整每股行使价和在行使所有未行使的股票期权和认股权证以购买普通股股份时可发行的股份数量，前提是此类认股权证的行使价并非仅基于行使时普通股的市场价格，（ii）将按比例调整公司其他可转换证券的任何固定转换价格，包括任何转换底价和（iii）根据公司股权激励计划预留发行的股份数量也将按比例减少。由于反向股票分割而产生的普通股的任何一小部分将被四舍五入到最接近的整股。

 

反向股票分割自美国东部时间2024年11月14日下午4：30起生效，公司的普通股于2024年11月15日开市时开始在拆分调整的基础上交易。

 

NovaCor Exploration Ltd.工作权益意向书

 

2024年12月19日，公司发布新闻稿，宣布就收购NovaCor Exploration Ltd.持有的若干石油和天然气资产的100%工作权益订立一份不具约束力的意向书，这些资产位于加拿大萨斯喀彻温省劳埃德明斯特重油地区。

 

与Greg Overholtzer的独立承包商协议

 

2024年12月31日，公司与Overholtzer先生的雇佣协议结束。于2025年1月1日，公司与Overholtzer先生订立独立承包商协议，根据该协议，他继续担任公司的首席财务官，每月获得12500美元的费用；协议的初始期限为一年，并将自动续签，除非任何一方在协议到期前提供30天通知。

 

与Redwood Empire Financial Communications，LLC的咨询协议

 

2025年1月1日，公司与Redwood Empire Financial Communications，LLC就投资者沟通服务签订了一份咨询协议；该协议包括每月7500美元的补偿，以及在公司表格S-1提供资金后发行20,000股限制性股票。协议的初始期限为一年，任何一方可在提前六十天通知后终止。

 

 

$8,000,000

 

最多5,882，353股普通股

5,882，353份预筹认股权证购买最多5,882，353股普通股

 

于行使预筹认股权证时最多可发行5,882，353股普通股

 

 

 

 

, 2025

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。发行及分销的其他开支

 

以下是与正在注册的证券的发行和分销有关的估计费用报表，不包括交易商-经理费。与普通股注册有关的所有费用将由我们承担。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

 

项目		金额 付费
SEC注册费		$	1,225
FINRA申请费		$	1,700
法律费用和开支		$	150,000
会计费及开支		$	11,000
过户代理及权证代理费用及开支		$	5,000
印刷和雕刻费用			5,000
杂项费用		$	133,575
合计		$	307,500

 

项目14。董事及高级人员的赔偿

 

DGCL第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事均不得因作为董事的任何违反受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

 

 

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）、罚款和金额由该人实际和合理地承担，与他曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序有关，或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的一方有关，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起的诉讼或该法团有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿的情况下，否则该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将赔偿每一位曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由我们或我们有权采取的行动除外）的一方或威胁成为一方的人，原因是他或她现在或曾经或已经同意成为董事或高级人员，或现在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以与另一家公司类似的身份担任，合伙企业、合营企业、信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于被指以该身份采取或不采取的任何行动，针对与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何曾经或现在是由我们提起或有权促成对我们有利的判决的诉讼或诉讼的一方的受偿人，原因是受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的和解中支付的所有费用（包括律师费）和金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人应已被判定对我们负责的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，我们将向他或她赔偿与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。

 

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事或高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员之一而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

 

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份作为或不作为而引起的索赔而产生的某些责任。

 

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何配售代理协议中，配售代理将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级职员和《证券法》所指的控制我们的人的某些责任进行赔偿。

 

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

下文列出的是自我们于2021年7月成立以来发行的未注册证券的相关信息。还包括我们收到的此类未注册证券的对价以及与《证券法》或SEC规则相关的信息，根据该条款要求豁免注册。

 

●	2021年9月，我们向初始投资者发行了570,088股普通股，每股价格为20.00美元，总净收益为11,401，750美元。
●	2022年1月，我们与六名投资者完成了一轮融资，据此，我们以每股20.00美元的价格发行了225,000股普通股，总净收益为4,500，000美元。
●	2022年12月，我们与两名投资者完成了一轮融资，据此，我们以每股20.00美元的价格发行了20,000股普通股，并于2022年12月发行了20,000份认股权证，以IPO价格的50%购买我们的普通股，总净收益为400,000美元。
●	就我们的首次公开发行而言，我们在2022年1月票据转换后发行了270,696股普通股。
●	2023年4月，我们向Apollo Shareholders Relations Ltd发行了487股普通股，用于向公司提供咨询服务。
●	2023年4月，我们向14017421 Canada Inc.发行了139股普通股，用于向公司提供咨询服务。
●	2023年5月，我们向TraDigital Marketing Group，LLC发行了1,250股普通股，用于向公司提供咨询服务。
●	2023年10月，我们向（a）一名机构投资者（i）一份本金为2,000，000美元的高级有担保原始发行7%折扣可转换本票和（ii）一份可行使最多43,336股普通股的普通股认股权证，初始行使价为每股24.00美元，可进行调整，以及（b）Spartan Capital Securities LLC一份可行使最多43,336股普通股的配售代理认股权证协议，初始行使价为每股26.40美元，可进行调整。
●	2023年11月，我们向Outside the Box Capital发行了10,000股普通股，作为营销服务协议的一部分，以协助公司在社交媒体和其他社区驱动媒体方面开展工作。
●	2024年1月，我们向同一机构投资者发行了我们于2023年10月发行的优先有担保原始发行的7%折扣可转换本票（i）本金金额为550,000美元的优先有担保原始发行的7%折扣可转换本票和（ii）以每股10.00美元的初始行权价行使最多22,279股普通股的普通股认股权证（可进行调整），以及Spartan Capital Securities LLC以每股11.00美元的初始行权价行使最多2,750股普通股的配售代理认股权证协议，视情况而定。
●	2024年3月，公司向公司首席执行官兼董事Michael L. Peterson发行了本金额为12.5万美元的无抵押次级本票
●	2024年3月，该公司向一名投资者发行了本金为211,500美元的期票。
●	2024年4月，公司向两家机构投资者发行了本金总额为800,000美元的有担保可转换本票（“2024年4月可转换票据”），这些票据最初可转换为总计最多160,000股普通股，初始转换价格为5.00美元。此外，公司向该等机构投资者发行合共7.5万股普通股，以考虑他们向公司提供融资。
●	2024年6月，公司向发行2024年4月可转换票据的两家机构投资者发行了总额为800,000美元的有担保可转换本票，这些本票最初可转换为总计最多101,202股普通股，基于7.905美元的初始转换价格，可进行调整，最低转换价格为2.40美元。该公司还向这些机构投资者发行了认股权证，可行使合计最多74,460股普通股，初始行使价为每股7.905美元，可能会有所调整。
●	2024年8月，该公司向两名投资者发行本金总额为407,225美元的期票。

 

根据《证券法》第4（a）（2）节和/或《证券法》颁布的条例D规定的登记要求豁免或依据《证券法》第3（a）（9）节，向有限数量的合格投资者和合格机构买家发售和出售本项目15所列的所有证券。如上文所述，购买证券的个人表示其购买证券的意图仅用于投资，而不是为了与任何分销有关的目的或出售，并且在此类交易中发行的股票证书上附加了适当的图例。

 

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

（a）展品

 

以下证物正随本登记声明一起归档：

 

附件 数		附件的说明
1.1**		公司与Spartan Capital Securities，LLC之配售代理协议表格。
3.1		Trio Petroleum Corp的经修订和重述的公司注册证书（通过参考公司对表格S-1的第4号修订（文件编号333-267380）的附件 3.2并入，于2023年1月5日向委员会提交）。
3.2		Trio Petroleum Corp.经修订和重述的章程（通过引用公司对表格S-1的第4号修订（文件编号333-267380）的附件 3.4并入，于2023年1月5日向委员会提交）。
4.1		证明普通股股份的样本普通股证书（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）的附件 4.1并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
4.2		Senior Secured Original Issue 7% Discount可转换本票（通过参考公司表格8-K的附件 4.1并入，于2023年10月4日向委员会提交）。
4.3		普通股认股权证（通过参考公司8-K表格的附件 4.2纳入，于2023年10月4日向委员会提交）。
4.4		配售代理认股权证协议（通过参考公司8-K表格的附件 4.3纳入，于2023年10月4日向委员会提交）。
4.5		Trio Petroleum Corp. Senior Secured Original Issue 7% Discount可转换本票，原发行日期为2024年1月2日。（通过参考公司表格8-K的附件 4.1纳入，于2024年1月2日向委员会提交）。
4.6		Trio Petroleum Corp.日期为2024年1月2日的普通股认股权证（通过引用公司表格8-K的附件 4.2并入，于2024年1月2日向委员会提交）。
4.7		Trio Petroleum Corp.配售代理认股权证协议-日期为2024年1月2日的普通股购买认股权证。（通过参考公司表格8-K的附件 4.3纳入，于2024年1月2日向委员会提交）。
4.8		Trio Petroleum Corp.本金额为125,000美元的无担保次级本票，发行日期为2024年3月26日（通过引用公司表格8-K的附件 10.1并入，于2024年4月1日向委员会提交）。
4.9		本金额为211,500美元的本票，发行日期为2024年3月27日（通过引用公司表格8-K的附件 4.1并入，于2024年4月8日向委员会提交）。
4.10		原始发行日期为2024年4月24日的高级有担保可转换本票（通过参考公司表格8-K的附件 4.1并入，于2024年4月25日向委员会提交）。
4.11		经修订及重报的优先有担保可转换本票，原发行日期为2024年4月16日，经修订及重报的票据发行日期为2024年4月24日（通过参考公司于2024年4月25日向委员会提交的表格8-K的附件 4.2并入）。
4.12**		为本次发行的投资者提供的预先出资认股权证的形式。
4.13		承兑票据的第1号修订，日期为2025年1月28日（通过参考公司表格8-K的附件 4.1并入，于2025年1月29日向委员会提交）。
5.1**		Ellenoff Grossman & Schole LLP的观点
10.1		Trio Petroleum LLC和Ensign United States Drilling（California）Inc.于2023年4月19日签订的投标建议书和日间工作钻井合同–美国（通过引用公司于4月25日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。2023),
10.2		赔偿协议表格（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）的附件 10.1并入，于2022年9月12日向委员会备案）。
10.3†		2022年激励计划（通过参考公司表格S-1（文件编号：333-267380）的附件 10.2纳入，于2022年9月12日向委员会备案）。
10.4†		与Greg Overholtzer的雇佣协议（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.4并入），于2022年9月12日向委员会提交。
10.5		与Trio Petroleum LLC签订的购销协议（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）的附件 10.5并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.6		与Trio Petroleum LLC的购销协议第一修正案（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.6并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.7		与Trio Petroleum LLC签订的购销协议的第二次修订（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.7并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.8		与Trio Petroleum LLC签订的购销协议的第三次修订（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.8并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.9		与Trio Petroleum LLC签订的购销协议第四次修订（通过引用公司对表格S-1的第1号修订（文件编号：333-267380）的附件 10.9并入，于2023年1月5日向委员会提交）。
10.10		Blue Lease with Bradley Minerals（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.11并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.11		Blue Lease with Bradley Minerals的第一修正案（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）的附件 10.10并入，于2022年9月12日向委员会提交）。

 

 

10.12		Red Lease with Bradley Minerals（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.11并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.13		与Bradley Minerals进行的Red Lease第一修正案（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.12并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.14		与Bradley Minerals进行的红色租赁的第二次修订（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.13并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.15		与Bradley Minerals进行的红色租赁的第三次修订（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）的附件 10.14并入，于2022年9月12日向委员会提交）。
10.16		与Bradley Minerals签订的Red Lease第四修正案（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）的附件 10.15并入），于2022年9月12日向委员会提交。
10.17		与Bradley Minerals签订的Red Lease第五修正案（通过引用公司表格S-1（文件编号：333-267380）中的附件 10.16并入），于2022年9月12日向委员会提交。
10.18		联合经营协议（通过引用公司对表格S-1的第2号修订（文件编号：333-267380）的附件 10.27并入，于2022年11月18日向委员会提交，经修订）。
10.19		2022年12月认购协议（通过参考公司对表格S-1的第5号修订（文件编号333-267380）的附件 10.28纳入，于2023年1月20日向委员会提交，经修订）。
10.20		2022年12月认股权证（通过参考公司于2023年1月20日向委员会提交的表格S-1的第5号修订（文件编号333-267380）的附件 10.29纳入，经修订）。
10.21		与Trio Petroleum LLC应付票据的延期信函（通过引用公司对表格S-1的第7号修订（文件编号333-267380）的附件 10.32并入，于2023年2月28日向委员会提交，经修订）。
10.22		与Trio Petroleum LLC应付票据的第二次延期信函（通过引用公司对表格S-1的第8号修订（文件编号333-267380）的附件 10.34并入，于2023年3月17日向委员会提交，经修订）。
10.23		原发行贴现票据的延期信函（通过参考公司对表格S-1的第8号修订（文件编号333-267380）的附件 10.35纳入，于2023年3月17日向委员会提交，经修订）。
10.24†		与Stanford Eschner的雇佣协议表格（通过参考公司对表格S-1的第6号修订（文件编号333-267380）的附件 10.31纳入，于2023年2月6日向委员会提交，经修订）。

 

 

10.25†		与Terence Eschner的雇佣协议表格（通过参考公司对表格S-1的第6号修订（文件编号333-267380）的附件 10.32并入，于2023年2月6日向委员会提交，经修订）。
10.26†		与Steven Rowlee的雇佣协议表格（通过参考公司对表格S-1的第6号修订（文件编号333-267380）的附件 10.33并入，于2023年2月6日向委员会提交，经修订）。
10.27		日期为2023年10月4日的担保协议，由投资者与Trio Petroleum Corp.（通过引用公司表格8-K的附件 10.1并入，于2023年10月4日向委员会提交）。
10.28		日期为2023年10月4日的证券购买协议，由投资者与Trio Petroleum Corp签署（通过参考公司于2023年10月4日向委员会提交的8-K表格的附件 10.2纳入）。
10.29		截至2023年10月4日，由Trio Petroleum Corp.以信托方式为投资者的利益向富达国民信息服务 Corporation提供的抵押、信托契约、生产转让、担保协议和融资报表（通过参考公司于2023年10月4日向委员会提交的8-K表格的附件 10.3并入）。
10.30		Spartan Capital Securities LLC和Trio Petroleum Corp.于2023年5月22日签署的配售代理协议（通过引用公司表格8-K的附件 10.4并入，于2023年10月4日向委员会提交）。
10.31		注册权协议，日期为2023年10月4日，由投资者与Trio Petroleum Corp.（通过引用公司表格8-K的附件 10.5并入，于2023年10月4日向委员会提交）。
10.32		2023年12月29日投资者与Trio Petroleum Corp.交易文件修正案。（通过参考公司表格8-K的附件 10.1纳入，于2024年1月2日向委员会提交）。
10.33		Trio Petroleum Corp与Heavy Sweet Oil LLC（通过参考公司于2024年1月5日向委员会提交的8-K表格的附件 10.1纳入）于2023年11月10日签订的租赁收购和开发协议。
10.34		Trio Petroleum Corp和Heavy Sweet Oil LLC于2023年12月29日订立的租赁权收购和开发协议的修订（通过参考公司表格8-K的附件 10.2并入，于2024年1月5日向委员会提交）
10.35**		公司与此次发行的投资者之间的证券购买协议表格。
10.36**		与发售有关的锁定协议表格（作为配售代理协议的附件包括在内）。
10.37		公司与签署该协议的投资者之间的经修订和重述的证券购买协议，日期为2024年4月24日（通过参考公司于2024年4月25日向委员会提交的8-K表格的附件 10.1纳入）。
10.38		截至2024年4月24日公司与其签署人之间经修订和重述的担保协议（通过参考公司于2024年4月25日向委员会提交的表格8-K的附件 10.2并入）。
10.39†		公司与Robin Ross之间的雇佣协议表格，日期为2024年7月11日（通过参考公司于2024年7月15日向委员会提交的表格8-K的附件 10.2并入）。
10.40		公司与Michael L. Peterson之间的咨询协议表格，日期为2024年7月21日（通过参考公司于2024年7月15日向委员会提交的8-K表格的附件 10.1纳入）。
10.41		公司与其投资者签署人之间的证券购买协议，日期为2024年3月27日（通过引用公司表格8-K的附件 10.1并入，于2024年4月8日向委员会提交）。
10.42		公司与其投资者签署人之间的证券购买协议，日期为2024年8月1日（通过参考公司于2024年8月5日向委员会提交的8-K表格的附件 10.1纳入）。
10.43		公司与其投资者签署人之间的证券购买协议，日期为2024年8月6日（通过引用公司表格8-K的附件 10.1并入，于2024年8月8日向委员会提交）。
10.44		Trio Petroleum Corp和Heavy Sweet Oil LLC（通过参考公司于2024年8月8日向委员会提交的8-K表格的附件 10.2纳入）于2024年8月5日订立的租赁权收购和开发协议的第二次修订。
10.45		媒体广告协议，日期为2024年9月9日（通过引用公司8-K表格的附件 10.1并入，于2024年9月12日向委员会提交）。
10.46		租赁权收购和开发选择权协议的第3号修订（通过参考公司8-K表格的附件 10.3并入，于2024年9月27日向委员会提交）。
10.47		公司与Greg Overholtzer之间的独立承包商协议，日期为2025年1月1日（通过引用公司于2025年1月8日向委员会提交的8-K表格的附件 10.1并入）。
10.48		票据交换协议，日期为2025年1月28日（通过参考公司表格8-K的附件 10.1纳入，于2025年1月29日向委员会提交）。
10.49		租赁权益收购和开发选择权协议的第4号修订（通过参考公司8-K表格的附件 10.1纳入，于2025年2月26日向委员会提交）。
10,50		租赁权收购和开发选择权协议的第5号修订（通过参考公司表格8-K的附件 10.2并入，于2025年2月26日向委员会提交）。
10.51**		2025年1月29日对NovaCor意向书的修正。
10.52*		与Redwood Empire Financial Communications，LLC的咨询协议，日期为2025年1月1日。
16.1		Marcum LLP致美国证券交易委员会的信函（通过引用公司对表格S-1的第6号修订（文件编号：333-267380）的附件 16.1并入，于2023年2月6日向委员会提交，经修订）。
19.1		内幕交易政策（通过参考公司于2024年1月29日向委员会提交的表格10-K的年度报告中的附件 19.1纳入）。
23.1*		独立注册会计师事务所的同意
23.2**		Ellenoff Grossman & Schole LLP的同意（包含在附件 5.1中）
23.3**		KLS Petroleum Consulting LLC的同意
24.1**		授权委托书（附于首次备案签字页）
99.1		Trio Petroleum Corp South Salinas地区用于开发计划第1和第2阶段的储量（通过引用公司对表格S-1的第2号修订（文件编号333-267380）的附件 99.1并入，于2022年11月18日向委员会提交，经修订）。
99.2		S. Salinas Area，Full Development Reserves Supplement to SEC Report dated 1-28-2022（incorporated by reference to the Company’s Amendment No. 2 to Form S-1（File No. 333-267380）of 99.2，reported on the Commission on November 18,2022，after revised）. S. Salinas Area，Full Development Reserves Supplement to SEC Report dated 1
99.3**		用于分阶段全面开发的Trio Petroleum Corp. South Salinas地区的储量
107**		备案费率表
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

 

*	随此提交
**	先前提交
†	包括管理合同和薪酬计划及安排

 

（b）财务报表附表。上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

 

 

项目17。承诺。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，“根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

(a)	第415条规则要约。以下签名的注册人在此承诺：
(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）	包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中。
（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（一）	以下签署的注册人在此承诺，将：
a.	为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，将根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据第424（b）（1）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，或根据1933年《证券法》（4）或497（h）条作为截至SEC宣布其生效时本登记声明的一部分处理。
b.	为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，将每项包含招股说明书形式的生效后修订视为注册声明中提供的证券的新注册声明，并将当时提供的证券视为这些证券的初始善意发售。

 

为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依据第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

 

签名

 

根据《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其在表格S-1上签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本28日^第2025年2月1日。

 

TRIO石油公司。
签名：	/s/罗宾·罗斯
	罗宾·罗斯
	首席执行官

 

根据1933年《证券法》的要求，表格S-1上的这份登记声明已由以下在所示日期担任的人员签署。

 

签名		标题		日期
/s/罗宾·罗斯		首席执行官
罗宾·罗斯		（首席执行官）		2025年2月28日
*		首席财务官
格雷格Overholtzer		（首席财务官和首席会计官）		2025年2月28日
*		副董事长兼董事
斯坦埃施内尔				2025年2月28日
*		董事
威廉·J·亨特				2025年2月28日
*		董事
约翰·兰德尔				2025年2月28日
*		董事
Thomas J. Pernice				2025年2月28日

 

*签名：	/s/罗宾·罗斯		律师----事实
	罗宾·罗斯