EX-1.1

EX-1.1 2 d911948dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

附件 1.1

FMC公司

2055年到期的750,000，000美元8.450%固定对固定重置利率次级票据

包销协议

纽约，纽约

2025年5月19日

美国银行证券股份有限公司。

花旗集团环球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o	美国银行证券股份有限公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号

纽约，纽约10022

女士们先生们：

FMC Corporation，一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），提议向您作为其代表（“代表”）的附表I中指定的几家承销商（“承销商”）出售本金额750,000，000美元的其于2055年到期的8.450%固定对固定重置利率次级票据（“证券”），该票据将根据一项日期为2025年5月27日的次级契约（“基础契约”）在公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）之间发行，并由第一个补充契约补充，日期为5月27日，2025（“第一补充契约”，连同基础契约，“契约”），公司与受托人之间。如除贵方外没有附表一所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指贵方作为承销商，“代表”和“承销商”一词是指文意所指的单数或复数。

此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第22节中定义。

1.申述及保证。本公司向每名包销商作出代表及保证，并与其达成协议，详情载于下文第1节。

（a）公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已按照表格S-3规则405（文件编号333-286896）的定义，编制并向委员会提交了自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发行和销售法案进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司可能已向监察委员会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给你。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，该最终招股说明书补充文件应包含该法案及其下规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容），将包含或在其中。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书时和在截止日期，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期和执行时间，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面确实或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；在最终招股说明书及其任何修订和补充的日期和截止日期，最终招股说明书

（连同其任何修订及补充）将不包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但条件是，公司不就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，以专门列入登记声明或最终招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（c）截至执行时（i）披露包和（ii）每个电子路演，如果与披露包一起作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中描述的此类信息。

（d）（i）在提交注册声明时，（ii）为遵守该法第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）条的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）于执行时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视属何情况而定）为第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。

（e）（i）在提交注册声明后的最早时间，公司或其他发售参与者提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内）和（ii）截至执行时间（该日期被用作本条款（ii）的确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405），而未考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即不必将公司视为不合格发行人。

（f）每个发行人根据本协议第5（b）节编制和提交的免费书面招股说明书和最终条款清单不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（g）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入最终招股说明书的每份文件在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的规则和条例，并且不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出或正在作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（h）自披露资料包和最终招股说明书提供信息之日起，公司及其附属公司的股本（根据公开市场或加速回购计划或雇员福利计划的变动或因优先股已发行股份的转换或赎回而产生的变动除外）或长期债务没有发生任何重大变化，或（ii）在一般事务、管理、财务状况或影响一般事务、管理、财务状况方面的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，股东权益或作为整体考虑的公司及其子公司的经营业绩（“重大不利变化”），但披露包和最终招股说明书中规定或预期的除外。

（i）公司根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并具有处理业务的适当资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或具有良好信誉将不会合理地预期会对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）（“重大不利影响”）中所述或预期的除外，并根据其公司注册证书、章程和特拉华州法律拥有、租赁和经营其财产以及按照披露包和最终招股说明书中所述开展业务的所有公司权力和授权。

（j）公司的每个“重要附属公司”（定义见委员会颁布的条例S-X）（个别为“附属公司”，统称为“附属公司”）作为一家公司有效存在，只要该概念得到承认，在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并适当

有资格办理业务，并且在这种概念得到承认的范围内，在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。各附属公司的已发行股本股份已获正式有效授权及发行，并已全数支付且不可评估，除披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）所披露外，均由公司或公司的全资附属公司在其中所述范围内拥有，不受所有留置权和产权负担以及任何其他不利债权（董事合资格股份除外）。

（k）公司拥有披露资料包和最终招股说明书所载的未偿还股本（根据雇员福利计划或根据行使可转换证券或期权的后续发行以及与公开市场或加速回购计划有关的回购或赎回优先股股份除外），且公司所有已发行股本股份已获适当有效授权和发行，并已全额支付且不可评税。

（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（m）证券已获正式授权，且在根据本协议发行和交付时，证券将已被正式签署、发行和交付，并且（假设受托人对其进行适当认证）将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，将有权获得义齿提供的利益，并将根据其条款可强制执行，但可能受限于破产、破产、重组或其他与强制执行债权人权利相关或影响强制执行的普遍适用法律和一般股权原则。

（n）基础契约已获得公司的正式授权、执行和交付，并构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可能受破产、无力偿债、重组或其他与或影响强制执行债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律限制的除外；基础契约已根据《信托契约法》获得适当资格。

（o）第一份补充契约已获公司正式授权，并于截止日期，将已获公司正式签立及交付，并将构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、重组或其他与或影响强制执行债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律限制的情况除外。

（p）基础契约符合，且契约和证券将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中所载的描述。

（q）披露包和最终招股说明书中在“债务证券说明”和“票据说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，在“重大美国联邦所得税考虑”标题下，只要它们旨在描述其中提及的法律规定，在“承销”标题下，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面公平地呈现其中提及的事项。

（r）证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易，不会（i）与公司或其任何附属公司的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押的条款对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书；（ii）导致任何违反经修订的公司注册证书或公司章程的规定；或（iii）导致违反任何法规或任何命令，美国任何对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的规则或条例，但（i）和（iii）就任何此类冲突而言，违约、违规、留置权、押记、产权负担除外，这些行为不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响或影响证券或公司遵守证券、契约或本协议的法律授权的有效性。

（s）发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的其他交易，不需要任何法院或美国对公司具有管辖权的任何此类监管机构或其他政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非各州的证券或蓝天法、该法可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格，信托契约法案和提供证券的美国以外任何司法管辖区的证券法。

（t）除披露资料包和最终招股说明书所列情况外，没有任何涉及公司或其任何附属公司或其财产的诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或在其面前进行，或据公司所知，有可能单独或合计合理地预期（i）对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响或（ii）产生重大不利影响。

（u）毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了审计，并就披露包和最终招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，他们是该法案及其下适用的已公布规则和条例所指的公司的独立注册会计师。

（v）包括在披露一揽子计划、最终招股说明书和登记报表中的公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面均符合该法案的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制（除非其中另有说明）。

（w）披露包、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（x）公司不是，并且在实施招股章程所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的任何实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（y）公司或任何附属公司均未违反或违反（i）其组织文件的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除上述第（ii）及（iii）款的情况外，任何该等违反或失责行为个别地或整体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（z）公司已提交所有须提交的报税表或已要求延长报税表（除非未能如此提交不会产生重大不利影响的任何情况，除非在披露资料包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期），并已支付其须支付的所有税款以及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但以上述任何一项到期应付为限，但任何该等评税除外，目前善意抗辩或不会产生重大不利影响的罚款或处罚，披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的除外。

（aa）与公司或其任何附属公司的雇员并无劳工问题或争议存在或受到威胁或迫在眉睫，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚扰，而该等劳工骚扰会合理地预期个别或合计产生重大不利影响。

（bb）公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有执照、证书、许可证和其他授权，而公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，则合理地预期这些通知将产生重大不利影响。

（CC）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，以及（iii）没有收到对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、许可或其他批准或责任单独或总体上不会产生重大不利影响，除非披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期。

（dd）在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。基于这种审查，公司合理地得出结论，这些相关成本和负债不会单独或合计产生重大不利影响，除非披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期。

（ee）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外（i）公司及其附属公司拥有或有权根据许可、分许可、协议或许可使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、机密信息，招股章程所述公司及其附属公司的业务运营所需的专有权利和流程（“知识产权”），并已采取合理必要的所有步骤，以确保从其各自的雇员和承包商处获得此类知识产权的转让；（ii）据公司所知，公司或其附属公司所采用的任何技术均未获得或正在被公司或其附属公司使用，这违反了对公司及其附属公司具有约束力的任何合同或信托义务，或其各自的任何董事或执行人员或其任何

各自的雇员或顾问；及（iii）公司及其附属公司已采取并将维持合理措施，以防止未经授权传播或公布其本身的机密资料。公司或其任何附属公司均未干预、侵犯、盗用或以其他方式与第三方的任何知识产权发生冲突，且公司及其附属公司未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指称任何此类干预、侵权、盗用或违规（包括公司或其任何附属公司必须许可或不使用任何第三方的任何知识产权的任何索赔），如果任何不利决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上会产生重大不利影响。

（ff）以下事件均未发生或不存在：（i）未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条规定的最低筹资标准规定的义务（如果有的话），以及与计划相关的条例和根据条例发布的解释，这些决定不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期；（ii）美国国内税务局、美国劳工部的审计或调查，Pension Benefit Guaranty Corporation或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司雇用或补偿员工可能产生重大不利影响；或（iii）任何违反任何合同义务，或任何违反法律或适用的资格标准，就公司或其任何子公司雇用或补偿员工可能产生重大不利影响。除披露资料包和最终招股说明书中规定的情况外，以下事件均未发生或合理可能发生：（i）与公司及其子公司在最近完成的财政年度作出的此类供款金额相比，公司及其子公司在本财政年度要求向所有计划作出的供款总额大幅增加；（ii）公司的“累计退休后福利义务”（在财务会计准则第106号声明的含义内）大幅增加及其附属公司与公司及其附属公司最近完成的财政年度的这类债务金额的比较；（iii）引起ERISA第四章下可能产生重大不利影响的负债的任何事件或条件；或（iv）公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出的与其受雇有关的索赔可能产生重大不利影响。就本段而言，“计划”一词是指受ERISA标题IV约束的计划（在ERISA第3（3）节的含义内），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

（gg）公司和公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，过去和现在都没有。

（hh）公司对自身及其合并子公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制自2024年12月31日起生效，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（ii）公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序符合《交易法》的要求并有效。

（jj）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均不知悉或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士严重违反（i）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》；（ii）2010年英国《反贿赂法》（“反贿赂法”）；或（iii）任何其他相关司法管辖区的任何类似法律，或其下的规则或条例；以及公司、其附属公司，并据公司所知，其附属机构已按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序的政策和程序。此次发行所得的任何部分将不会被直接或间接用于违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的任何类似法律，或其下的规则或条例。

（kk）公司及其附属公司的营运在所有重大方面一直且一直在遵守适用的财务记录保存，并遵守任何政府机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行的报告要求和洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ll）公司、其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是目前由美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司也不在，在受制裁对象的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而在此类资助时，该活动或业务是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。

（mm）除注册声明、披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算将根据本协议出售证券的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（nn）公司未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（oo）公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付，并按目前进行的与公司及其附属公司业务运营相关的要求在所有重大方面运作和履行。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且据公司所知，没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息，除非那些已经得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务或不会单独或总体上导致重大不利影响的人。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（pp）为使承销商能够依赖金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）规则5110（h）（1）（c），公司声明（i）其在紧接提交注册声明之前有36个日历月的报告历史，以及（ii）（a）公司有表决权股票的总市值至少为1.5亿美元由公司的非关联公司持有，或（b）公司的非关联公司持有的公司有表决权股票的总市值为1亿美元或以上，且公司该股票的年交易量为300万股或以上。

任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向各包销商出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买其名称对面的附表I所列各自的证券本金金额，购买价格为证券本金金额的99.000%。

3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表III规定的日期和时间进行，或在代表指定的不超过前述日期后两个工作日的较后日期进行，该日期和时间可由代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该日期和时间为证券的交付和付款在本协议中称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定账户的若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前（及就本第5（a）条而言，代表将应公司的要求确认证券的发售是否已终止），公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非公司在提交前已向你方提供一份副本供你方审阅，且不会提交任何你方合理反对的该等建议修订或补充。公司将安排在订明的期限内，以代表根据规则424（b）的适用段落批准的表格向监察委员会提交妥善填写的最终招股章程及其任何补充文件，并将提供令人满意的证据，以

这样及时备案的代表。公司将立即通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向监察委员会提交（如有需要）时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明或任何第462（b）条注册声明的请求，或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外信息的请求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何程序的通知的效力，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格的通知或威胁为此目的进行任何程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出、发生或发出反对通知时，尽快取得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交修订注册声明或新的注册声明，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）公司将按照贵公司认可的格式编制一份最终条款清单，其中仅包含对证券的最终条款及其发售的描述，并作为附表III附在本协议中，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况而没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止任何使用；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。

（d）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，其结果是当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而这些陈述不具有误导性，或如有必要修订登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明，但须遵守本第5条（a）款第二句

或遗漏或影响该等合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何经补充的最终招股章程。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（f）公司将免费向承销商的代表和大律师提供符合要求的登记声明副本（包括其证物）和相互包销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量均可。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（g）如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将保持在分销证券所需的有效资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（h）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有提出也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成公司须向证监会提交或公司根据第433条保留的“自由编写招股说明书”（定义见第405条），包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单中包含的信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表II和III以及任何电子路演中包含的免费书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）其已将每份获准免费书面招股章程（视属何情况而定）视为发行人免费书面招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准免费书面招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存的规定。

（i）未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或公司任何关联公司有私密关系的人的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，包括就《交易法》第16条所指的任何由公司发行或担保的债务证券（证券除外）向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至本协议附表I规定的营业日。

（j）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（k）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用）该等注册报表副本、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，与证券发售有关而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）证券根据美国多个州的证券或蓝天法律进行的任何注册或发售资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的法律顾问的合理费用和开支）；（vi）需要向金融业监管局提交的任何文件，Inc.（包括备案费以及承销商的法律顾问与此类备案有关的合理费用和开支）；（vii）公司代表或代表公司代表因向证券的潜在购买者进行演示而产生的运输和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；以及（ix）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本和开支。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及公司根据该法第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。

（b）公司应已要求并促使公司的大律师Morgan，Lewis & Bockius LLP向代表提供其日期为截止日期并寄给代表的意见，大意是：

（i）本协议已获公司妥为授权、签立及交付；

（ii）证券已获正式授权、签立及交付，且（假设受托人对其进行适当认证）构成公司的有效及具有法律约束力的义务，有权享有义齿提供的利益，并可根据其条款强制执行，但可能受破产、无力偿债、重组或其他与强制执行债权人权利和一般股权原则有关或影响强制执行的一般适用法律限制的除外；

（iii）义齿已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司一项有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、重组或其他与或影响强制执行债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律限制的情况除外；义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格；

（iv）义齿符合，而证券将在所有重大方面符合披露资料包及最终招股章程所载的描述；

（v）在“债务证券说明”和“票据说明”标题下的披露包和最终招股说明书中所载的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，在“重大美国联邦所得税考虑”标题下，只要它们旨在描述其中提及的法律的规定，在“承销”标题下，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面公平地反映其中提及的事项；

（vi）公司不是，而且在实施招股章程所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的任何实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；

（vii）注册声明已根据该法案生效；根据规则424（b）提交基本招股说明书、任何初步招股说明书和最终招股说明书及其任何补充文件所要求的任何提交已按照规则424（b）要求的方式和时间期限作出；据该律师所知，没有发出暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用该声明的通知，没有为此目的提起或威胁提起诉讼，以及

（viii）注册声明和最终招股说明书（其中所载的财务报表和其他财务和统计信息除外，此类律师无需对此表示意见）在所有重大方面均符合该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求及其下的相应规则。

该律师还应声明，没有任何事项引起他们的注意，从而使他们相信（i）登记声明在生效日期包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，（ii）经执行时修订或补充的披露包包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性或（iii）最终招股说明书，截至其日期和截止日期，根据作出这些陈述的情况，包括或包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不具有误导性（在每种情况下，除其中所载的财务报表和其他财务信息外，该律师无需表示相信）。

本段（b）中对《最终招股章程》的提述还应包括在截止日期对其进行的任何补充。

（c）公司应要求并促使其执行副总裁、总法律顾问和秘书向代表提供其意见，日期为截止日期并致代表，大意是：

（i）公司根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并具有处理业务的适当资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或具有良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响，并且根据其公司注册证书、章程和特拉华州法律拥有所有公司权力和权力，租赁和经营其物业，并按照披露包和最终招股说明书中所述开展业务；

（ii）公司拥有披露资料包及最终招股章程所载的未偿还股本（根据雇员福利计划或根据行使可转换证券或期权而进行的后续发行以及与公开市场或加速回购计划有关的回购或赎回优先股股份除外），且公司所有已发行股本股份已获妥为有效授权及发行，并已全数支付且不可评税；

（iii）证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易，不会（i）与公司或其任何子公司的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押的条款对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书；（ii）导致任何违反经修订的公司注册证书或公司章程的规定；或（iii）导致违反任何法规或任何命令，美国任何对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的规则或条例，但（i）和（iii）就任何此类冲突而言，违约、违规、留置权、押记、产权负担除外，这些行为不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响或影响证券的有效性或公司遵守证券、契约或本协议的法律授权；

（iv）发行和出售证券或由公司完成本协议或义齿所设想的其他交易，无须同意、批准、授权、命令、注册或取得美国任何对公司具有司法管辖权的法院或任何此类监管机构或其他政府机构的资格，但各州的证券或蓝天法律、该法案可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外，提供证券的美国以外任何司法管辖区的《信托契约法》和证券法；

（v）除披露资料包及最终招股章程所列情况外，任何法院或政府机构、主管机关或团体或任何仲裁员所提出或正在进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无涉及公司或其任何附属公司或其财产的待决或据公司所知，威胁个别或合计合理预期会（i）对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响或（ii）产生重大不利影响；及

（vi）根据《交易法》提交并以引用方式并入最终招股说明书的每份文件在如此提交时在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则和条例。

本段（c）中对《最终招股章程》的提述还应包括在截止日期对其进行的任何补充。

（d）代表应已从承销商大律师Willkie Farr & Gallagher LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、义齿、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表可能合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

（e）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由高级副总裁兼首席财务官、副总裁兼司库及公司首席财务或会计主管中的任何两名签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细审阅注册声明、披露资料包、最终招股章程及其任何补充或修订，以及与证券发售有关所使用的每个电子路演，以及本协议，并指出：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵从所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）所包括的最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他）、前景、收益、业务或财产并无任何重大不利影响，不论是否产生于正常业务过程中的交易，但披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）所列或预期的情况除外。

（f）在本协议日期和截止日期，公司应已要求并促使毕马威会计师事务所分别于本协议日期和截止日期向承销商提供PCAOB审计标准6101所述类型的形式和实质上令承销商满意的信函；但该信函应使用不超过该信函日期前三个工作日的“截止”日期。

（g）本协议第1（h）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在披露包（不包括对其的任何修订或补充）和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其影响在代表的判断中使得按照本协议、披露包和最终招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发行、出售或交付变得不切实际或不可取。

（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（为该法案第436（g）条的目的所定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，也不得发出任何关于任何此类评级有意或可能降低的通知，或任何此类评级可能发生变化但未表明可能变化方向的通知。

（i）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商律师Willkie Farr & Gallagher LLP的办公室交付，地址为300 North La Salle Drive，Chicago，Illinois 60654。

7.偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

8.赔偿和贡献。（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据《法案》或《交易法》所指的控制任何承销商的每个人，就他们或他们中的任何人根据《法案》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券注册登记声明或其任何修订中，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书或与证券有关的任何其他初步招股说明书补充文件、最终招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或根据本协议第5（b）节要求编制和提交的最终条款清单中所载信息，或在其任何修订或补充文件中，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而未在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意补偿每一该等获弥偿方因其在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用（如发生）；但前提是，公司在任何该等情况下将不承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过专门为纳入其中而向公司提供的书面信息而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别而非共同同意根据该法或《交易法》的含义对公司、其每名董事、其每名签署登记声明的高级职员以及控制公司的每名人士作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。本公司承认，任何初步招股章程及最终招股章程中第四、第六、第七及第八段「包销（利益冲突）」标题下的陈述构成由若干包销商或代表若干包销商以书面形式提供的唯一资料，以载入任何初步招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书面招股章程。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）无论如何不会免除赔偿方对任何赔偿方的任何义务，但上述（a）或（b）段规定的赔偿义务除外。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如本条第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司及承保人分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司及一名或多于一名包销商可能按适当比例承担的损害赔偿及责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面及另一方面包销商从证券发售中获得的相对利益；但前提是，在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法而不考虑上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人，以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和代理人，应享有与该承销商相同的出资权利，每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人，每一位已签署登记声明的公司高级职员，以及公司的每一位董事，应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

9.承销商违约。任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商在本协议项下约定购买的任何证券且该未购买构成其或其在本协议项下义务的违约，则其余承销商有义务

分别承购和支付（按本协议附表一所列与其名称相反的证券本金金额占其余所有承销商名称相反的证券本金总额的比例）违约承销商或承销商同意但未能购买的证券；但如违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表一所列证券本金总额的10%，其余承销商有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任；但在该终止之前，公司有权在36小时内促使非违约承销商满意的其他人购买违约承销商或承销商同意但未按本协议所载条款购买的证券本金总额。如其他人产生义务或同意按本条第9款规定购买违约承销商的证券，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。本协议应在代表的绝对酌处权下，通过在交付和支付证券之前向公司发出通知予以终止，如果在此类交付和支付之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停，或纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或已在此类交易所确定了最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争、其他灾难或危机或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化或发展的任何实质性变化或发展，其影响使其仅由代表判断，进行任何初步招股章程或最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所设想的证券发售或交付是不切实际或不可取的；或（iv）商业银行或证券结算或清算服务应已发生重大中断。

11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或本公司或本公司或本第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行或代表进行的任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。本协议项下的所有通信将采用书面形式，仅在收到时生效，并且，（i）如果发送给代表，将通过邮寄、交付、电传或电子邮件发送至（a）BoFA Securities，Inc.，114 W.47^第Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真：（212）901-7881，关注：高级交易管理/法律；（b）花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，关注：总法律顾问，传真：（646）291-1469；（c）J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，关注：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）934-6081；及（d）Santander US Capital Markets LLC，437 Madison Avenue，New York，New York 10022，关注：Debt Capital Markets，传真：（212）407-0930或（ii）如发送至公司，将邮寄、递送或通过电子邮件发送至TERM0 FF关注：财务主管并确认为总法律顾问，FMC Corporation，2929 Walnut Street，Philadelphia，Pennsylvania，19104，关注：总法律顾问。

13.继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，且对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

15.研究分析师独立性。公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能就公司、其子公司和/或证券的发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

16.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.适用法律。本协议将受适用于在纽约州范围内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

18.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。

20.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

21.承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

就本第21条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

22.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第1（a）款所指的基招股说明书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表II中确定的发行人自由书面招股说明书（如有），（iv）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如有），以及（v）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由书面招股说明书。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指纽约市时间2025年5月19日下午3：30。

“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“发行人自由撰写招股说明书”系指第433条所定义的发行人自由撰写招股说明书，包括但不限于本协议附件1所列的电子路演。

“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“注册声明”系指上文第1（a）段提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后修订在截止日期之前生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”以及“第433条规则”和“第462条规则”是指该法案下的此类规则。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵方的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。


非常真正属于你，

FMC公司

签名：		/s/Brian J. Blair
		姓名：Brian J. Blair
		职务：副总裁兼财务主管


特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

BOFA SECURITIES，INC。花旗集团全球市场公司摩根大通证券有限责任公司桑坦德美国资本市场有限责任公司

签名：		BOFA SECURITIES，INC。

签名：		/s/凯文·韦勒
		姓名：凯文·韦勒
		职称：董事总经理

By：CITIGROUP Global Markets INC。

签名：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理

作者：J.P. MORGAN SECURITIES LLC

签名：		/s/Som Bhattacharyya
		姓名：Som Bhattacharyya
		职务：执行董事

作者：桑坦德美国资本市场有限责任公司

签名：		/s/Richard Zobkiw
		姓名：Richard Zobkiw
		职务：执行董事

为他们自己和上述协议附表一所列的其他几家承销商（如果有的话）。

【承销协议签署页】

附表一


承销商	本金金额第2055次临时股东大会的说明被购买
美国银行证券股份有限公司。	$	127,500,000
花旗集团环球市场公司。		127,500,000
摩根大通证券有限责任公司		127,500,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		127,500,000
法国巴黎证券公司。		60,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		30,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		30,000,000
Truist Securities，Inc。		22,500,000
美国合众银行投资公司。		22,500,000
Citizens JMP Securities，LLC		15,000,000
Loop资本市场有限责任公司		15,000,000
PNC资本市场有限责任公司		15,000,000
Rabo Securities USA，Inc。		15,000,000
富国银行 Securities，LLC		15,000,000

合计	$	750,000,000

S-I-1

附件1

2025年5月的固定收益投资者介绍会。

A-1-1

附表二

没有。

S-II-1

附表三

自由写作招股书

至日期为2025年5月1日的招股章程及

初步招股章程补充文件日期为2025年5月19日

$750,000,000

FMC公司

2055年到期的8.450%固定对固定重置利率次级票据

2025年5月19日

定价条款表


发行人：		FMC公司

交易日期：		2025年5月19日

结算日期：**		2025年5月27日（T + 5日）

价格公开：		100.000%

到期收益率：		8.451%

面额：		$2,000 x 1,000美元

联合账簿管理人：		美国银行证券股份有限公司。花旗集团环球市场公司。摩根大通证券有限责任公司桑坦德银行美国资本市场有限责任公司法国巴黎证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities，Inc。美国合众银行投资公司。

联席经理：		Citizens JMP Securities，LLC Loop资本市场有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 Rabo Securities USA，Inc。富国银行 Securities，LLC

大小：		$750,000,000

到期日：		2055年11月1日

付息日期：		根据我们在初步招股章程补充文件中“延迟支付利息的选择权”项下所述的延期支付票据利息的权利，我们将于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次票据的利息，自2025年11月1日开始。

S-III-1


首次重置日期：		2030年11月1日

重置日期：		第一次重置日期和2030年后每五年的11月1日。

利率：		票据的利息（i）自原发行日起至（但不包括）2030年11月1日（“第一个重置日”），按每年8.450%的利率计息；（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内，按每年等于截至最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上4.366%的利差计息，将于每个重置日重置；但条件是任何重置期内的利率不会重置至低于8.450%（等于票据的初始利率）。

可选择的利息递延：		每次延期最多可连续10年。

税务活动电话：		票据可按适用系列本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，在不迟于税务事件发生后120天的日期前全部赎回，但不得部分赎回。

评级机构活动电话：		票据可在不迟于评级机构事件后120天的某个日期，按本金的102%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，全部但不是部分赎回。

可选赎回：		我们可以在一个或多个场合全部或部分赎回票据，价格相当于被赎回本金的100%，加上至（但不包括）赎回日（i）的任何一天的应计未付利息，该日期始于第一个重置日期前90天并于（包括）第一个重置日期结束的日期，以及（ii）在第一个重置日期后的任何利息支付日期。

CUSIP/ISIN：		302491AZ8/US302491AZ88

**	预期票据的交付将于2025年5月27日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。

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您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电BoFA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322，花旗集团 Global Markets Inc.，电话：1-800-831-9146，J.P. Morgan Securities LLC，电话：1-212-834-4533，Santander US Capital Markets LLC，电话：1-855-403-3636。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

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