美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月5日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（212）258-6000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告表8-K的“背景”和“股权银团”标题下项目8.01中列出的信息通过引用并入本项目3.02。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
2026年4月7日，派拉蒙Skydance Corporation（“PSKY”）向特拉华州州务卿提交了PSKY经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以（i）将PSKY B类普通股的授权股份数量从5,500，000,000股增加到7,000，000,000股，以及（ii）允许PSKY董事会（“PSKY董事会”）向PSKY B类普通股持有人宣派和支付股息，而无需向PSKY A类普通股持有人宣派和支付相应的股息，须事先获得PSKY A类普通股所有已发行股份持有人的书面同意或批准。PSKY董事会和PSKY的A类股东此前批准了修正证书。修正证书作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目5.07 | 将事项提交给证券持有人投票。 |
本报告关于表格8-K的项目5.03中列出的信息通过引用并入本项目5.07。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
背景
2026年2月27日，PSKY与Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）签订合并协议（“合并协议”），规定PSKY以每股31美元现金收购WBD，如适用，另加滴答费。在执行合并协议的同时，经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88（“信托”）和Lawrence J. Ellison先生（连同信托，“埃里森各方”）订立了一份以WBD为受益人的担保（“埃里森担保”），以连带方式保证支付（i）Netflix终止费，（ii）经修订的票据支付金额，（iii）合并对价的45,720，000,000美元股权融资，加上或有股权金额（合并协议中定义的上述各项）（在适用范围内），（iv）PSKY应付的所有损害赔偿，Merger Sub（定义见合并协议）或Ellison各方因违反与Ellison各方的合并协议或认购协议（定义见下文）或PSKY、Merger Sub或Ellison各方就合并协议或信托认购协议（定义见下文）进行欺诈，（v）监管终止费用（定义见合并协议）和（vi）根据合并协议应付的某些其他成本和费用。
此外，在执行合并协议的同时，（i）Ellison各方和（ii）RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P.（“RedBird”，连同信托，“股权投资者”）各自订立认购协议（统称“认购协议”），规定以每股16.02美元的价格对PSKY B类普通股（“PIPE Investments”）进行私募投资，从信托获得的总金额最高为46,720，000,000美元（该金额连同任何Ticking对价（定义见合并协议），加上任何或有股权金额，根据认购协议的条款，加上任何经修订的票据付款金额，“埃里森承诺”）和RedBird提供的250,000，000美元（“RedBird承诺”，连同埃里森承诺，“承诺”）。PIPE Investments的条款是由PSKY董事会的一个特别委员会（“PSKY特别委员会”）代表PSKY在独立财务和法律顾问的建议下进行的谈判，预计PIPE Investments将伴随着以每股16.02美元的价格向PSKY的某些非关联股东进行注册公开发行以认购PSKY B类普通股的权利（“供股”）。
与PIPE Investments相关的PSKY B类普通股股份预计将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节的豁免登记而发行。
股权银团
股权投资者已确定，在认购协议允许的情况下，向股权银团各方转让（“银团转让”）其根据认购协议（该等转让、“股权银团”及任何该等受让人、“股权银团一方”）认购股份的权利。就合并协议下的交割而言，PSKY将向每个股权银团方发行若干新发行的PSKY B类普通股股份（或可转换为股份的证券），金额等于（i）分配给它的承诺的美元金额除以（ii）银团购买价格（如下所述）。
银团转让项下的总分配总额相当于认购协议项下承诺的全部金额。股权银团各方由Ellison各方和RedBird的关联公司以及以下资本充足的大型机构投资者组成：公共投资基金、L‘Imad 1st SPV 2 Exempt RSC LTD（阿布扎比主权财富基金L’imad Holding的投资工具）、QIA TMT Holding LLC（卡塔尔投资局的投资工具）和LionTree Investment Fund，L.P。将在股权银团中发行的PSKY股份无投票权。在根据合并协议完成股权联合交易生效后，埃里森家族和RedBird将共同继续持有PSKY的最大股权，并将继续是PSKY A类普通股的唯一所有者，代表PSKY有表决权股份的100%。银团转让符合认购协议的所有要求，结构符合所有适用的美国监管要求（包括FCC要求），不会影响根据合并协议完成的时间或可能性，而合并协议仍仅受合并协议中规定的条件的约束。
PSKY认为，成功的股权银团交易是WBD交易过程中的一个重要里程碑，由此带来的股东基础多样化、与各股权银团交易方的战略和商业机会的潜力，以及下文所述的认股权证的价值，提高了长期股东价值。PSKY还认为，认股权证支持其扩大和深化公众持股量的长期目标。
埃里森担保及认购协议按其原条款保持完全有效及有效。银团转让并不解除股权投资者在认购协议或Ellison担保项下的义务。如果任何股权银团方未根据其银团转让履行义务，则根据认购协议和Ellison担保，股权投资者为相关承诺金额提供资金的义务将继续被要求。
PSKY认股权证
为促使PSKY参与股权银团，股权投资者与PSKY特别委员会及其独立顾问进行了进一步谈判，以根据当前市场情况确定股权银团的认购价格，并授权向股权银团各方发行PSKY B类普通股的股份（或可转换为股份的证券）。经过这样的谈判，PSKY特别委员会向PSKY董事会建议，并且PSKY董事会批准了以下股权银团条款：
| （一） | 在股权银团中发行的每一股股票的每股购买价格将等于截至WBD合并完成前第三个工作日确定的PSKY B类普通股每日成交量加权平均价格的20个交易日平均值，但上限为每股16.02美元，下限为每股12.00美元（该价格，“银团购买价格”）；和 |
| （二） | 截至待定的记录日期，PSKY B类普通股的每位持有人（不包括任何股权投资者或股权投资者的关联公司）将就其持有的每一股PSKY B类普通股获得一份认股权证（“认股权证”）。 |
每份认股权证最初将赋予持有人以每股初始行使价等于银团购买价格购买一股PSKY B类普通股的权利，认股权证权利和行使价受制于惯常的反稀释调整和基本面变化整体调整。认股权证的到期日为自发行之日起十（10）年，可在认股权证到期前的任何时间行使。认股权证将派发予持有人而无须支付任何代价。PSKY拟申请将认股权证在纳斯达克上市交易，但需获得适用的批准，认股权证将与PSKY B类普通股分开交易。
此外，从发行三周年开始，如果PSKY B类普通股在任何连续30个交易日期间至少有20个交易日的收盘价等于或超过30.00美元，PSKY可以收回认股权证，在每种情况下均受最终文件中规定的条款和条件的约束。
由于股权银团的新条款，此前计划的每股16.02美元的配股将不会发生。对于股东而言，PSKY认为认股权证股息为股东提供了比之前的供股计划更大、更有形的价值。
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以上为认股权证和股权银团的一般概要。认股权证将受认股权证协议的约束，我们预计该协议将在认股权证发行日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。认股权证协议将包含有关认股权证持有人行使权利、未来对认股权证的潜在调整、如果无法获得涵盖此类行使的登记声明则行使的后果以及其他事项的额外细节。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、邀请或出售将是非法的任何国家或司法管辖区出售这些证券。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份通讯包含有关可能收购WBD的“前瞻性陈述”。读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与PSKY或WBD的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购的完成条件将无法满足的风险，包括无法获得适用的反垄断或监管法律许可的风险；在适用的WBD股东大会上投票批准拟议交易的WBD股东百分比的不确定性；交易无法在预期时间范围内完成或根本无法完成的可能性；在交易未决期间对PSKY或WBD的业务的潜在不利影响，如员工离职或管理层分心业务运营；与交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期收益和机会如果完成，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；由于PIPE Investment、供股和认股权证的发行股份而导致的潜在稀释；与PSKY流媒体业务相关的风险；消费者行为变化对PSKY广告收入的不利影响，广告市场状况和受众衡量方面的缺陷；与在高度竞争和充满活力的行业中运营相关的风险；消费者行为的不可预测性，以及不断发展的技术和分销模式；与PSKY决定投资于新业务、产品、服务和技术以及PSKY的业务战略演变相关的风险；PSKY内容分销的潜在运输损失或其他减少，或谈判的影响；PSKY的声誉或品牌受到损害；由于商誉、内容和长期资产的资产减值费用造成的损失，包括使用寿命有限的无形资产；与已终止经营业务和以前的业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断变化的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护以及类似风险；保护和维护PSKY知识产权方面的挑战；影响PSKY业务的国内和全球政治、经济和监管因素；无法雇用或留住关键员工或确保创造性人才；劳资纠纷导致PSKY运营中断；与整合派拉蒙全球和Skydance Media的业务相关的风险和成本以及PSKY的整合能力，LLC成功并实现了预期的协同效应；与2024年7月7日派拉蒙全球与Skydance Media，LLC之间签订的交易协议所设想的交易有关的诉讼，可能导致大量成本；PSKY B类普通股价格的波动；PSKY的双重类别资本结构和集中所有权可能对其B类普通股或业务的价格产生的影响；与非公开出售PSKY控股权相关的风险，包括PSKY的股东不得对PSKY的B类普通股的股份实现任何控制权溢价的变更，并且PSKY可能会受到目前未知的第三方的控制；与PSKY在纳斯达克规则下的“受控公司”地位相关的风险，包括其对某些公司治理要求的豁免；与PSKY的B类普通股缺乏投票权相关的风险；PSKY经修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程中的反收购条款以及根据特拉华州法律可能会阻止、延迟、或阻止控制权变更；PSKY章程中的排他性诉讼地条款可能会限制股东对某些索赔的诉讼地选择并阻止针对PSKY董事和高级职员的诉讼的风险；PSKY章程中的公司机会条款可能允许某些人寻求PSKY原本可能获得的竞争机会的风险；以及与PSKY控股公司结构相关的风险，包括其依赖子公司的分配来满足纳税义务和其他现金要求。有关这些风险、不确定性和其他因素以及与PSKY和WBD各自业务相关的一般风险的进一步列表和描述，可在PSKY截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到， 于2026年2月25日向SEC提交，包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“第1A项。风险因素”，以及PSKY随后向SEC提交的文件，以及WBD于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括标题为“第1A项”的部分。风险因素”，以及WBD随后向SEC提交的文件。这些文件的副本以及随后提交的文件可在www.sec.gov、https://ir.paramount.com/sec-filings/paramount，ir.wbd.com或应PSKY或WBD的要求在线获取。除法律要求外，PSKY和WBD均不承诺因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件数 | 附件的说明 | |
| 3.1 | 派拉蒙Skydance Corporation经修订及重述的成立法团证明书的修订证明书。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ParamOUNT SKYDANCE公司 | |||
| 签名： | /s/Stephanie Kyoko McKinnon | ||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·京子麦金农 | ||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | ||
日期：2026年4月7日