美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
3月31日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
委员会文件编号
001-35958
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节注册的证券：
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| （纳斯达克资本市场） | ||||||||
| （班级名称） | （交易代码） | （注册的各交易所名称） | ||||||
根据《交易法》第12（g）节注册的证券：
无
（班级名称）
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐
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☒
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| 非加速披露公司 | ☐ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐
无
☒
非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值，参考2024年9月30日在纳斯达克资本市场最后一次出售普通股的价格计算，为$
299,863,033
.
截至2025年6月13日，公司已
106,982,288
发行在外的普通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文件
注册人将在本报告涵盖的财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交的公司年度股东大会的最终代理声明或表格10-K的修订，在此处所述范围内以引用方式并入本表格10-K的第三部分。
Digital Turbine, Inc.
表格10-K的年度报告
截至2025年3月31日止财政年度
目 录
第一部分
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-K表格年度报告（“年度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述涉及假设并描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“未来”、“计划”或“项目”等词语来识别，或者这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。前瞻性陈述是基于可能不正确的假设，不能保证任何前瞻性陈述中包含的任何预测或其他预期都会实现。我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：下文和本年度报告“风险因素”标题下的项目1A中所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们业务特有的风险
•我们的转型活动和裁员可能无法充分降低我们的运营成本或改善我们的运营利润率或现金流，可能导致额外的劳动力流失，并可能导致运营中断。
•我们有净亏损的历史。
•我们目前的资产组合的运营历史有限。
•我们的业务范围是全球性的，由于我们的国际业务，我们面临额外的商业、政治、监管、法律、运营、金融和经济风险。
•我们的财务业绩可能会因季度而有很大差异，而且很难预测。
•我们收入的很大一部分来自数量有限的无线运营商和客户。
•我司商誉减值风险。
•美国和全球经济当前和未来任何普遍低迷的影响，包括金融市场混乱。
•我们的产品、服务和系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含错误或病毒，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的业务可能涉及机密信息和个人身份信息的使用、传输和存储，未能妥善保护这些信息可能会导致重大的声誉损害和金钱损失。
•我们的业务和声誉可能会受到信息技术系统故障和
网络中断。
•系统安全风险和网络攻击可能会扰乱我们的内部运营或向客户提供的信息技术服务。
•如果我们无法聘用和留住关键人才，我们的业务可能会受到影响。
•我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、创造力、激情和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
•如果我们未来进行收购，这可能需要管理层给予极大关注，并扰乱我们的业务。
•影响金融服务业的负面发展的不利影响，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧。
•进入新的业务领域，以及我们提供的新产品和服务，由于我们的投资，可能会导致面临新的风险。
•诉讼可能会损害我们的业务。
移动广告行业相关风险
•移动广告业务是一个竞争激烈的行业，我们可能无法成功竞争。
•我们的产品和服务的市场正在迅速发展，可能会下降或经历有限的增长。
•我们的业务依赖于智能手机和其他移动连接设备使用量的持续增长。
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•无线技术正在迅速变化，我们可能无法成功地与这些新技术合作。
•移动设备的复杂性和不兼容性可能要求我们使用额外的资源来开发我们的产品和服务。
•如果无线用户不继续使用他们的移动设备访问移动内容和其他应用程序，我们的业务增长和未来收入可能会受到不利影响。
•无线运营商和移动设备制造商的技术平台转移可能会延长我们产品的开发期，增加我们的成本，并导致我们的产品发布时间晚于预期。
•设备或无线网络中实际或感知到的安全漏洞可能会对我们的收入产生不利影响。
•我们可能会承担与提供移动和在线服务相关的法律责任。
•重大疫情或大流行等公共卫生问题的风险。
•与地缘政治状况和全球经济相关的风险，包括冲突、金融市场、通货膨胀、全球供应链和关税。
•与美中地缘政治关系相关的风险或中国经济和监管格局的变化，包括最近的关税增加和贸易紧张局势。
与法律法规相关的风险
•我们受制于与隐私、数据安全和保护儿童相关的快速变化和日益严格的法律、法规和合同要求。
•我们受到反腐败、进口/出口、政府制裁，以及类似的法律，特别是与我们的国际业务有关的法律。
•我们使用净经营亏损、抵免和某些其他税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能受到某些限制。
•与我们的产品和服务的营销、广告和推广有关的监管要求。
•政府对我们营销方法的监管可能会限制或阻止我们充分宣传和推广我们在某些司法管辖区可用的内容、产品和服务的能力。
与我们的知识产权和潜在责任相关的风险
•第三方可能获得并不正当地使用我们的知识产权；如果是这样，我们的竞争地位可能会受到不利影响，特别是如果我们没有或无法充分保护我们的知识产权。
•第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，这可能会阻止或限制我们对知识产权的使用并扰乱我们的业务，并可能要求我们支付重大损害赔偿。
•我们的平台包含开源软件。
•各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权、恶意软件造成的损害以及其他损失的重大责任。
与我们的普通股和资本Structure相关的风险
•我们有担保和无担保债务，这可能会限制我们的财务灵活性。
•为了偿还我们的债务并为我们的其他义务和资本要求提供资金，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力将取决于我们无法控制的许多因素。
•我们普通股的市场价格很可能高度波动并受到宽幅波动，您可能无法以当前价格或您购买股票的价格或更高的价格转售您的股票。
•无法筹集资金以发展我们的业务的风险。
•缺乏证券或行业分析师研究覆盖的交易量风险。
•我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。
•维持和即兴发挥财务控制并成为一家上市公司可能会使资源紧张。
•我们章程文件中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难。
•我们的章程指定特拉华州为某些纠纷的专属论坛。
•年度报告第1A项“风险因素”标题下风险因素描述的其他风险。
如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与那些预期的、相信的、估计的、预期的、预期的、打算的或计划的存在显着差异。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性信息的义务
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在本年度报告中所作的陈述。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些陈述是基于做出这些陈述时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。
除非文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“我们”、“Digital Turbine”、“DT”或“公司”等词语的使用是指Digital Turbine，Inc.通过其运营和全资子公司Digital Turbine USA，Inc.、Digital Turbine（EMEA）Ltd.、Digital Turbine Singapore Pte. Ltd.、Digital Turbine Luxembourg S.a.r.l.，GmbH、TERM5Digital Turbine Media，Inc.（“DT Media”）、Mobile Posse，Inc.、Triapodi Ltd和Triapodi Inc.（统称“Appreciate”）、AdColony Holding AS（“AdColony”），
本年度报告中的所有美元金额，除股份和每股金额外，均以千为单位。
项目1。商业
概述
Digital Turbine, Inc.通过其子公司（统称“Digital Turbine”或“公司”）是一家领先的独立移动增长平台，为广告商、出版商、运营商和设备原始设备制造商（“OEM”）提升了格局。该公司向移动应用生态系统的所有参与者提供利用专有技术的端到端产品和解决方案，从而实现品牌发现和广告、用户获取和参与以及广告商的运营效率。此外，我们的产品和解决方案为原始设备制造商、运营商以及应用程序（“应用程序”或“应用程序”）发布者和开发者提供了变现机会。
我们的产品和服务
公司通过以下两个分部报告其经营业绩，每个分部分别代表一个经营分部和一个可报告分部，具体如下：
关于设备解决方案
该公司的设备上解决方案（“ODS”）业务包括简化设备最终用户移动应用程序和内容媒体的发现和交付的产品和服务。ODS由以下产品和服务组组成：
•Application Media代表ODS业务平台中通过与无线运营商和原始设备制造商的合作关系向最终用户交付应用程序的部分.Application Media通过使用专有技术来简化、跟踪和管理来自不同发行商、运营商、原始设备制造商的数百个应用程序开发人员的应用程序安装需求，从而优化收入,和设备。
•Content Media表示ODS业务平台中直接在原生设备体验中呈现新闻、天气、体育和其他内容的部分（例如，作为起始页在移动浏览器，一个小部件，on unlock等.）通过与无线运营商和原始设备制造商的合作。内容媒体通过以下组合优化收入：
•程序化广告合作伙伴收入-以市场价格在广告交易所出售的内容媒体内的广告（千人成本（“CPM”））；
•赞助内容-来自第三方内容提供商的赞助内容媒体，呈现方式类似于广告，在观看推荐的故事时变现（每次点击费用（“CPC”））；以及
•编辑内容-拥有或许可的媒体，呈现方式类似于广告，当媒体被点击（CPC）时变现。
•包括SingleTap在内的用户获取工具®以及该公司的DSP（“DT DSP”），它消除了应用程序安装过程中的摩擦，只需轻轻一按即可将应用程序交付给设备，从而带来更高的转化率。
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App增长平台
公司的App Growth Platform（“AGP”）业务由广告解决方案和广告变现解决方案组成。
•广告解决方案服务于两个关键部分：（1）应用程序开发人员和（2）品牌和代理商——使他们能够在公司的直接应用程序库存中执行有针对性的移动活动。
•应用程序开发商和其他注重性能的广告商在公司的直接移动应用程序库存中为其应用程序和产品执行移动用户获取活动。这一广告客户细分市场利用DT DSP和Offer Wall（“DT Offer Wall”）等产品来配置用于执行活动的定位、投标价格和创意资产。
•品牌和代理商在公司的直接移动应用程序库存上开展移动品牌意识活动。广告客户部门利用公司的程序化实时竞价技术和创意工作室构建极具吸引力的视频创意，然后专门用于针对公司直接移动应用程序库存的活动。
•广告货币化解决方案允许移动应用程序发布者和开发者通过展示、原生和视频广告将其每月活跃用户货币化。我们的广告变现解决方案直接与领先的移动应用程序和游戏集成，主要通过程序化的实时竞价拍卖，在某些情况下，通过公司的直接活动管理产品，如DT DSP和DT Offer Wall，将其广告库存与来自需求方平台（“DSP”）、应用营销人员、品牌广告商和代理机构的活动连接起来。
竞争
我们在一个竞争激烈且分散的移动应用生态系统中运营，该生态系统包括大型、成熟公司的部门，包括上市公司和私营公司。鉴于我们生态系统中的大公司业务的广度，它们可能会扮演多种不同的角色.
•我们对ODS的主要竞争来自Google Play应用商店。从广义上讲，我们的ODS平台面临着来自内部构建的现有运营商解决方案以及提供应用程序和内容媒体产品和服务的公司的竞争，例如Facebook、Snapchat、Unity Software、LNMobi、Magnite、AppLovin等。这些公司既可以是Digital Turbine产品的客户，也可以在某些情况下是竞争对手。我们与规模较小的竞争对手竞争，但更实质性的竞争是内部开发的运营商解决方案和由OEM和无线运营商内部构建的特定媒体分发解决方案。我们现有的一些无线运营商可能会做出战略决策，开发自己的解决方案，而不是继续使用我们的产品套件，这可能是一个实质性的竞争来源。
•广告商通常与多个广告平台和网络合作，在移动设备和应用程序上购买广告，以寻求优化他们的营销投资。这类广告平台公司规模各不相同，包括Facebook、谷歌、亚马逊、Unity Software，以及各种私营公司.其中有几个平台也是我们的合作伙伴和客户。
•我们与其他需求方平台提供商展开竞争，其中一些是规模较小的私营公司，而另一些则是大型、成熟的公司，例如The Trade Desk，或大公司的部门，例如美国电话电报、谷歌和Adobe。
•我们对AGP产品和服务的竞争来自多元化的公司集团，包括AppLovin、Unity Software和Liftoff。这一领域的竞争是重大且多方面的，包括我们向需求方和供应方合作伙伴提供技术优势的能力，以及维持和扩大提供广告库存访问的关系的能力。
我们认为，移动应用生态系统中的主要竞争因素是：
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•增强和改进技术和产品的能力；
•移动App生态系统中的知识、专长、经验；
•与移动应用生态系统中第三方的关系，包括应用发行商和开发者；
•触达和锁定大量用户的能力；
•识别和执行战略交易的能力；
•成功通过移动应用程序变现的能力；
•产品的定价和感知价值；
•品牌和声誉；以及
•扩展到新产品和地区的能力。
产品开发
我们投入大量资源用于产品的开发、技术支持和质量保证，以满足客户的需求和我们自己的战略目标。我们的产品开发费用主要包括员工和顾问的工资和福利，这些员工和顾问从事创建、开发、编辑、编程、执行质量保证、获得无线运营商批准，以及在各种无线运营商、原始设备制造商、广告商、出版商和我们的内部平台上部署我们的产品。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度产生的产品开发费用总额分别为39464美元、54157美元和56486美元。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权，包括我们专有技术中的那些，以及我们专有技术的软件代码，总体上对我们的业务具有重要意义。我们依靠联邦和州成文法和普通法权利、适用的外国法律以及合同限制来保护我们的知识产权。我们在美国和美国境外，包括在以色列和加拿大拥有专利和专利申请，我们拥有并使用我们的专有技术和相关服务上或与之相关的商标和服务标记，包括未注册的普通法标记和已发布的商标注册。
我们定期设计、测试和更新我们的产品、服务和网站，我们开发了我们的专有解决方案ions内部。我们的专有技术是我们知识产权的重要组成部分。我们平台的开发和管理需要众多专门员工之间的精密协调。我们采取措施保护我们的专有技术、商业秘密和其他机密信息，部分是通过与我们的员工、顾问、开发人员和有权访问我们机密信息的供应商签订保密协议，并且通常限制访问和分发我们的机密信息。我们打算在我们认为将推进我们的业务目标并保持我们的竞争地位的范围内寻求额外的知识产权保护。
与供应伙伴和客户的合同
我们与我们的供应合作伙伴有排他性和非排他性协议，这些合作伙伴包括我们ODS业务中的无线运营商和OEM。我们的无线运营商和OEM协议通常是多年协议，在某些情况下，无线运营商可以无故提前终止协议。这些协议一般不要求无线运营商营销或分销我们的任何产品或服务，我们通过数量相对较少的运营商分销大量广告。如果这些无线运营商决定大幅减少或停止使用我们的平台，可能会导致我们的收入大幅下降，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
根据与无线运营商和原始设备制造商的协议，公司通过向移动设备交付应用程序或广告，通过向出版商和/或广告商营销应用程序插槽或广告空间/库存，管理最终用户移动设备的货币化。该公司通常以收入分成模式提供这些服务。支付给无线运营商和原始设备制造商的收入分成在我们的合并财务报表中记录为一项费用。
我们AGP业务的供应合作伙伴主要由应用程序发布商组成，通常是非排他性的。我们与出版商的合同一般为期一年，每年可续签，任何一方都可以取消短期通知期。一般来说，公司通过一个
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收入分成模式或通过直接CPM、每次安装成本（“CPI”）、每次投放成本（“CPP”）或每次购置成本（“CPA”）安排。此类支付给应用程序发布商的款项在我们的合并财务报表中记录为费用。
我们ODS产品的客户是众多的广告商、代理商和DSP，我们与他们的合同不是排他性的，他们可以在没有通知或相对较短的通知的情况下终止合同。该公司根据与第三方广告商和代理机构的客户合同安排提供品牌和程序化广告服务，一般以插入订单的形式提供，其中指定了预算金额的安排类型。这些客户合同一般是短期性质的（不到一年）。
此外，公司根据客户合同安排提供程序化和直销广告服务，作为其AGP业务的一部分。该公司的客户可以对每个单独的展示广告进行报价/出价，并且出价最高者将获得填补每个广告印象的权利。当中标时，广告将被接收并放置在移动应用程序内部的适当广告投放中。整个过程几乎是瞬间发生的，而且是连续发生的。广告向中标人交换账单和收款，并向公司提供活动的日报和月报。
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，公司没有从任何单一供应合作伙伴产生的收入超过我们净收入的10%。此外，在截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度，没有单一客户对我们的净收入负责超过10%。
业务季节性
由于广告商支出的季节性，我们的收入、运营现金流、经营业绩以及其他关键的运营和财务指标可能会因季度而异。例如，许多广告商（及其代理机构）将不成比例的预算用于日历年度的第四季度，以配合假日支出的增加。我们预计我们的收入、运营现金流、经营业绩以及其他关键的运营和财务指标将根据不同时期的季节性因素而波动，并预计这些指标在我们的第三和第四财季将普遍高于前几个季度。
人力资本资源与文化
我们相信，随着我们努力成为一家更具包容性和多样性的科技公司，我们员工队伍的力量对我们的成功至关重要。截至2025年3月31日，我们在全球雇佣了647名全职员工，其中北美员工285人，欧洲和中东员工296人，亚太地区员工53人，拉丁美洲员工13人。我们的关键人力资本管理目标是吸引、留住和发展所需的人才，以兑现我们提供和提供卓越产品和服务的承诺.我们以实现这些目标为重点的关键方案和举措的例子包括：
薪酬和福利总额：我们的指导原则以能够吸引、激励、留住有才能的员工为目标。我们相信 在经济保障全员，并已采取生活工资政策。所有员工都有资格获得绩效奖金。此外，在2024年和2025年期间，基本上所有员工都获得新聘长期激励股权授予和年度长期激励股权授予，基于绩效。我们还向员工提供十二周的带薪短期残疾，基本工资的100%，其中包括育儿假。
文化与价值观：我们采用了我们的勤奋、结果、问责、全球、自由和大笑的文化价值观，以帮助创造和培养一种文化，让每一位员工都被赋予权力、参与和信任，成为他们在工作中的最佳人选。我们欢迎不同背景、经历、能力、视角的人。我们
在我们的思维模式、产品和团队中嵌入不同的视角，为公平和文化流畅的环境赋能。在我们的团队中建立并不断培养这种文化，使我们成为更好的合作者、合作伙伴和创新者。
我们赞助和支持我们的社区行动团队，这是一个员工主导的计划，旨在创造有目的的行动，以建立一个更强大和更好的联系团队。社区行动团队在入职、跨职能理解、指导计划以及员工定期在当地社区做志愿者的Digital Turbine捐赠活动等方面帮助推动了有意义的进步。
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健康、安全、健康：我们企业的成功，从根本上讲，关系到我们人民的福祉。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为员工及其家人提供各种创新、灵活、便捷的健康和保健计划。我们不断发展我们的项目，以满足员工的健康和保健需求。
政府监管
我们受美国（“美国”）和国外涉及我们业务核心事项的各种法律法规的约束。这些法律法规涉及隐私、数据使用、数据保护和个人信息、公示权、内容、知识产权、广告、营销、消费者保护、税收、反腐败和政法合规、证券法合规等事项。特别是，我们受联邦、州和外国有关隐私和保护人民数据的法律的约束。国外数据保护、隐私等法律和雷古lations可能会施加与美国不同的义务或更严格的限制。请参阅下文我们年度报告中披露的公司风险因素，以及公司根据经修订的1934年证券交易法第13（a）条向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中描述的此类风险因素的更新，以进一步讨论政府法规和相关风险。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的此类报告的修订，可在我们的网站上免费查阅，网址为https://www.digitalturbine.com一般在此类报告以电子方式提交或向SEC提供后在合理可行的范围内尽快提交。此类报告和我们向SEC提交的其他信息也可以在SEC的网站上找到，网址为https://www.sec.gov.我们的网站以及其中所载或与之相关的信息无意纳入本年度报告。
项目1a。风险因素
你应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，连同本年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，”以及我们的合并财务报表和相关附注，包括在本年度报告的其他地方。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为并不重要的风险和不确定性的不利影响。见本年度报告第一部分标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节下我们的风险因素摘要。
我们业务特有的风险
我们的转型计划和裁员可能无法充分降低我们的运营成本或改善我们的运营利润率或现金流，可能会导致额外的劳动力流失，并可能导致运营中断。
2024年10月，该公司开始了一项转型计划，旨在改善整个组织的各种措施。这些措施包括但不限于当前和未来的运营费用、现金流、人员成本。此外，这些举措旨在简化和简化业务运营，包括产品优化、采购和成本优化以及团队重组。
我们预计与转型计划和削减效力相关的费用和支出及其时间取决于多项假设，包括不同司法管辖区的当地法律要求，我们可能会因转型计划和削减效力而产生比我们目前预期更大的成本。转型计划和裁员可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的损失、超出我们预期裁员幅度的员工减员、我们剩余员工的士气下降、与实施转型计划和裁员相关的成本高于预期，以及我们可能无法以我们预期的程度或速度实现转型计划和裁员带来的收益的风险，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。这些重组举措可能会对我们的管理层和员工提出实质性要求，
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这可能会导致我们管理层和员工的注意力从其他业务优先事项上转移。此外，虽然我们取消了与转型计划和裁员有关的某些职位，但我们减少的业务所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工或外部服务提供商，这可能会导致我们的运营中断。我们可能还会发现，裁员和其他重组努力将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们承担额外和意外的成本和费用。我们可能会进一步发现，尽管实施了我们的转型计划并减少了效力，但我们可能需要额外的资本来继续扩大我们的业务，我们可能无法以可接受的条件获得这些资本，如果有的话。我们未能成功完成上述任何活动和目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有净亏损的历史，未来可能会出现大幅净亏损，未来可能无法实现或持续盈利。
我们的转型计划旨在改善当前和未来的运营费用、现金流和人员成本。此外，这些举措旨在简化和简化业务运营，包括产品优化、采购和成本优化以及团队重组。作为转型计划的一部分，我们实施了两次分阶段裁员，一次是在2024年11月，另一次是在2025年1月。转型计划包括正在进行的其他几项举措，该公司预计转型计划将在2026财年第一季度基本完成。如果我们的转型计划没有按预期改善运营费用、现金流和人员成本或出现其他意外的运营成本增加，我们可能会继续产生运营净亏损。如果我们的收入增长不足以抵消我们的运营费用，我们将产生亏损，未来可能无法实现盈利。如果我们的产品分发出现延迟，或者如果我们无法成功地与广告商、应用程序开发商、运营商、移动运营商或原始设备制造商进行谈判，或者如果这些谈判不能及时进行，我们可能无法产生足以满足业务需求的收入。
我们目前的资产组合的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们的业务。
对我们业务和前景的评估必须考虑到我们在2021年3月2日收购Appreciate、2021年4月29日收购AdColony和2021年5月25日收购Fyber后与合并后业务的有限经营历史，以及我们在新兴移动应用广告行业发展阶段的公司遇到的风险和不确定性。要继续发展我们的业务，我们必须做到以下几点：
•维持我们目前的，并发展新的、无线运营商、OEM、应用开发商、广告主、市场交换关系，在国际和国内两个市场；
•保留或改善我们目前的收益分享安排；
•不断开发新的高质量产品和服务，取得显著的市场认可度；
•不断发展和提升我们的技术；
•继续加强我们的信息处理系统；
•成功执行我们的业务和营销战略；
•应对竞争发展；
•解决日益增加的监管要求，包括数据保护和消费者隐私合规；和
•吸引、融合、留住、激励合格人才。
我们可能无法实现其中一个或多个目标，这可能会导致我们的业务受到影响。此外，完成其中许多努力可能代价高昂，这些努力可能无法产生预期回报，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的业务范围是全球性的，由于我们的国际业务和分销，我们面临额外的商业、政治、监管、法律、运营、财务和经济风险，其中任何一项都可能增加我们的成本，阻碍我们的运营并恢复增长。
我们在北美、德国、以色列、印度、南美、新加坡和土耳其设有业务，并在世界各地设有销售机构和客户。我们正在继续适应和制定应对全球市场的战略，但我们不能保证这些努力会取得成功。我们预计，随着我们继续在全球范围内寻求机会，我们的业务将在可预见的未来恢复增长，这将需要管理层的关注和财政资源的投入。
我们预计国际销售和增长将继续成为我们收入和运营的重要组成部分。影响我们国际业务的风险包括：
•距离、语言和文化差异带来的挑战；
•遵守多重和相互冲突的外国法律法规的负担，包括由于这些法律法规的意外变化而产生的复杂性；
•与在国际上开展业务相关的成本更高；
•人员配置和管理国际业务方面的困难；
•对客户、终端用户以及通过发展中国家承运商的销售波动较大，包括付款周期较长、应收账款回收难度较大；
•可能阻止我们将在美国境外赚取的收入汇回国内的外汇管制；
•多家不同运营商对区域的服务；
•实施公共部门管制，包括价格管制；
•政治、经济、社会不稳定；
•限制技术的出口或进口；
•某些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例；
•关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化；
•从若干不同国家引入新的或增加的进口关税或关税；
•针对或针对包括中国在内的国际地区或国家的地缘政治行动；和
•部分国家知识产权保护减少，美国以外国家知识产权执法面临实际困难
此外，开发与其他语言或文化兼容的用户界面可能代价高昂。因此，我们正在进行的运营工作的成本可能比我们预期的要高。此外，向发展中国家的扩张使我们受到地区不稳定、内乱和敌对行动的影响，并可能通过中断通信和使旅行更加困难而对我们产生不利影响。这些风险可能会损害我们的运营和国际扩张努力，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异，而且很难预测。
由于多种因素，我们的收入和经营业绩在不同时期可能会有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括广告商支出的季节性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。此外，我们无法准确预测我们未来的收入或经营业绩。我们目前和未来的费用水平基于我们的内部运营计划和销售预测，我们的运营成本在很大程度上是固定的。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补收入的意外短缺，即使是收入的小幅短缺也可能不成比例地对该季度的财务业绩产生不利影响。此外，单个产品和服务，以及运营商和OEM关系，代表了我们在任何季度的收入和利润率的重要部分，一个或多个损失可能会导致收入短缺，从而可能对该季度的财务业绩产生不利影响。
除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们结果的可变性的因素包括：
•我们和竞争对手发布的新产品和服务的数量；
•我们和我们的竞争对手发布新产品和服务的时间，特别是那些可能在一个时期内占收入很大一部分的产品和服务；
•新产品和服务的受欢迎程度，以及前期发布的产品和服务；
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•我们的主导产品和竞争对手的产品的卡座位置突出度的变化；
•商誉和无形资产减值相关费用的计提时间；
•我们、我们的竞争对手、我们的供应商或我们的运营商和其他分销商对定价政策的变化；
•直接与间接广告销售组合的变化，其利润率情况各不相同；
•CPI、CPP、CPA和许可费销售的组合变化，这些产品的收入和利润率情况各不相同；
•我们行业的季节性；
•移动产品和服务及数字广告整体消费需求规模及增速波动；
•广告预算分配或营销策略的变化；
•改变我们的产品、媒体、客户或渠道组合；
•广告商、应用程序开发商或整体经济前景的变化，可能会改变广告商或开发商的支出优先事项，或可能增加完成广告库存销售所需的时间或成本；
•通过实时广告交换的广告库存的定价和可用性的变化或通过数字广告到达终端消费者的成本的变化；
•我们平台上的中断或中断；
•我们或竞争对手的战略决策，例如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或业务战略变化；
•我们在进入新的地理市场方面取得的成功；
•我们的一个或多个合作伙伴和/或客户决定终止我们的业务关系；
•外汇波动；
•关于收入确认的会计规则；
•与我们资产负债表上的任何资产减值或我们的财产和设备以及无形资产的预期估计使用寿命变化相关的费用；
•区域或全球商业、政治、宏观经济和市场状况的变化，包括由于冲突、敌对行动、利率变化、对衰退的担忧、全球供应限制、全球不稳定的影响、国内外关税和其他贸易保护主义措施以及通货膨胀，这可能会影响上述其他因素；
•与股权补偿授予相关的补偿费用的时间安排；以及
•我们决定为产品和服务开发产生额外费用。
由于这些因素和其他因素，包括节日季节的季节性因素，我们的经营业绩可能无法达到投资者或公开市场分析师的预期。我们未能达到市场预期可能会导致我们普通股的交易价格下降。
我们收入的很大一部分目前来自数量有限的无线运营商和客户。如果这些承运人或客户中的任何一家终止与我们的协议，或者如果他们无法履行付款义务，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。
在我们的ODS业务中，我们依靠无线运营商和原始设备制造商来分销我们的产品和服务。我们ODS业务的很大一部分来自数量有限的无线运营商。我们未能维持与这些承运人的关系，未能与新承运人建立关系，或失去或改变条款，可能会大幅减少我们的收入，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们与广告商和出版商客户的合同一般不包括要求他们购买我们服务的长期义务，并且可以在短时间内或不通知且不受处罚的情况下取消。我们有独家和非独家承运人和OEM协议。从历史上看，我们的承运人和OEM协议的条款为一年或两年，在初始期限到期时有自动续签条款，没有任何一方的相反通知，但承运人和OEM协议中的未来条款可能会有所不同。此外，一些承运人和OEM协议规定，双方可以提前终止协议，在某些情况下，可以在任何时候无故终止协议，这可能使他们能够重新谈判经济或其他条款。这些协议一般不要求承运人和原始设备制造商营销或分销我们的任何产品或服务。我们无法保证我们的广告商和出版商客户将继续使用我们的服务，或者我们将能够及时或有效地用产生可比收入的新客户替换离职客户。
我们收入的很大一部分也受到广告支出水平的影响。如果广告支出是
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低于我们的预期——这是我们无法控制的一个因素，因为我们无法确定客户的广告预算——我们的收入将受到负面影响。
不时地，我们预计有限数量的广告客户将在我们的广告收入中占相当大的份额。这种客户集中增加了我们的收入和经营业绩季度波动的风险。我们的广告客户客户可随时以任何理由减少或终止与我们的业务，包括不断变化的经济状况、其财务状况的变化或其他业务情况。如果代表我们业务很大一部分的大型广告客户决定大幅减少或停止使用我们的平台，可能会导致我们的收入立即大幅下降，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
如果我们的商誉发生减值，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用.
我们至少每年或在存在减值指标的情况下更早地对商誉进行减值测试。如果该等商誉被视为减值，则将确认减值损失。评估商誉潜在减值的过程具有主观性，需要进行重大判断，包括定性和定量因素。在进行年度减值测试时估计我们报告单位的公允价值时，或在存在减值指标时，我们对这些报告单位的未来现金流量以及包括适当贴现率在内的其他估计作出估计和重大判断。对这些假设和估计的判断发生变化，特别是对未来期间的收入和现金流增长率以及贴现率的预期，可能会导致商誉减值费用。我们可能需要在确定商誉减值期间在我们的财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
美国和全球经济当前和未来任何普遍低迷的影响，包括金融市场的混乱，可能会损害广告商的经济健康和广告的整体需求，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于广告的整体需求以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。我们的经营业绩也可能受到不确定或不断变化的经济状况的影响，例如目前影响美国和全球经济状况的挑战，包括印度和巴基斯坦、以色列、加沙、黎巴嫩和叙利亚的冲突、俄乌冲突、美中关系的影响、通货膨胀、利率变化、对衰退的担忧、全球供应限制、全球不稳定的影响，以及国内外关税和其他贸易保护主义措施。此类当前或未来的全球市场不确定性或低迷以及相关的宏观经济状况可能会扰乱我们的客户和合作伙伴的运营，并导致广告商减少或暂停其广告预算，这可能会通过我们的平台减少支出，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近的事件，包括美国总统大选，导致了有关国际贸易和贸易政策的大量监管不确定性。例如，特朗普总统和美国国会议员呼吁大幅改变税收政策，包括可能实施边境税。特朗普政府还提出了其他可能影响商品进口的举措的可能性，包括与其他国家重新谈判贸易协定，以及对来自多个不同国家的产品引入新的或增加的进口关税或关税。美国已对包括中国、墨西哥、加拿大等国在内的多个国家进口到美国的产品征收或提议征收新的关税，并可能提议对已经实施的产品征收额外关税或增加关税。由于美国或国外任何监管变化的时间、内容和程度存在广泛的不确定性，我们无法预测这些变化可能对我们的业务、财务状况和运营结果或对我们的客户、合作伙伴和广告商产生的影响（如果有的话）。如果全球经济和市场状况，或美国或其他关键市场的经济状况仍然不确定或持续存在、扩散或进一步恶化，我们可能会以多种方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，包括对我们的盈利能力产生负面影响并导致我们的股价下跌。
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我们的产品、服务和系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含错误或病毒，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品、服务和系统依赖于软件，包括内部和/或第三方开发或维护的软件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们的产品、服务和系统依赖于此类软件传输、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含，未检测到的错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们产品的客户和营销人员的负面体验，延迟产品介绍或增强，导致测量或计费错误，或损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务可能涉及机密信息和个人身份信息的使用、传输和存储，未能妥善保护这些信息可能会导致重大的声誉损害和金钱损失。
我们有时可能会收集、存储、处理和传输我们的客户或代表我们的客户的信息，这些信息可能包含某些类型的机密信息，这些信息可能被视为个人信息或敏感信息，并且受适用于数据泄露的法律的约束。我们打算采取合理措施，保护我们收集、处理和存储的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生无意或未经授权的披露，或者尽管我们努力保护这些信息，但第三方不会获得未经授权的访问权限。如果发生未经授权的披露或访问，我们可能需要按照相关法律法规的规定通知受影响的个人、我们的业务合作伙伴或监管机构。大多数州都颁布了数据泄露通知法，除了适用于金融信息等特定类型信息的联邦法律外，还提出了联邦立法，将就数据泄露确立更广泛的联邦义务。此外，某些外国通过了适用于个人数据和数据泄露的法律。我们还可能受到此类披露的违约索赔、监管部门的调查和处罚，以及信息被披露的个人或业务合作伙伴的潜在索赔。未经授权披露信息可能会导致终止与该合作伙伴的一项或多项商业关系或降低客户对我们服务的信心和使用。我们还可能受到诉讼，指控机密信息的不当使用、处理、传输或存储，这可能会损害我们在当前和潜在客户中的声誉，需要大量的资本和其他资源支出，并导致我们失去业务和收入。
我们的业务和声誉受到信息技术系统故障和网络中断的影响。
我们和我们的产品依赖于复杂的信息技术系统，可能面临自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵、勒索软件或其他网络安全事件或其他事件或中断导致的信息技术系统故障或网络中断。系统升级、冗余和其他连续性措施可能无效或不充分，我们或我们的供应商的业务连续性和灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括阻止访问我们的在线服务、干扰客户交易或阻碍我们产品的开发。这些事件可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们的内部运营或向客户提供的信息技术服务，任何此类中断都可能减少我们的预期收入、增加我们的开支、损害我们的声誉，并对我们的股价产生不利影响。
勒索软件、病毒等恶意软件，以及网络钓鱼攻击等社会工程战术，在广告和移动应用环境中越来越常见。任何成功或尝试的安全漏洞都可能导致系统中断，降低用户体验，并损害我们的内部运营。此外，这些事件可能会损害我们的声誉、财务稳定性和整体业务表现。尽管我们努力
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保护数据和应对威胁，软件漏洞、人为错误、网络攻击或物理漏洞等挑战可能会破坏我们的防御。因此，客户和用户可能会对我们的产品失去信心，导致声誉受损和市场挫折。
随着网络威胁在复杂性和频率方面的发展，它们可能会在很长一段时间内未被发现。虽然我们实施了系统和协议来保护我们的数据、用户信息和协作，并减轻数据丢失和未经授权的活动等风险，但我们无法保证绝对的安全。尽管我们做出了努力，但我们可能并不总是能及时发现违规行为或做出有效回应。因此，我们不能总是确保我们的安全措施的有效性或我们的补救行动的成功。
为缓解病毒和恶意软件等网络或安全问题而产生的费用可能是巨大的。尽管我们做出了努力，但解决这些问题可能并不总是成功的，并可能导致服务中断、延误或客户流失。我们处理与我们的运营相关的专有和敏感数据，这些信息的任何违规或意外披露，包括由于欺诈或欺骗，都可能构成重大风险。此类事件可能会导致诉讼、责任、损害我们的品牌或损害我们的业务和声誉。
我们受到美国和国际上有关网络安全和数据保护的众多法律法规的约束。其中一些法律允许个人对我们采取法律行动。许多地区规定了有关违约通知的义务，我们与特定客户或合作伙伴的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们或履行其他职责。受违规行为或政府机构影响的个人可能会因实际或感知到的违规行为或未经授权访问或披露数据而对我们采取法律或监管措施。
如果我们无法聘用和留住需求量大的关键人才，我们的业务可能会受到影响。
我们有赖于我们的国内和国际高级管理层和其他关键人才的持续贡献。作为转型计划的一部分，我们实施了两次分阶段裁员，一次是在2024年11月，另一次是在2025年1月。我们的任何执行官或其他关键员工的服务进一步流失可能会损害我们的业务。由于并非我们所有的执行官和关键员工都是根据雇佣协议或短期协议，他们未来在公司的就业是不确定的。此外，我们的员工队伍由在全球不同国家运营的相对较少的员工组成，他们为我们现有和潜在的客户提供支持。鉴于我们员工队伍的规模和地域分散，随着我们业务的成熟和扩张，我们可能会遇到执行方面的挑战。
我们未来的成功还取决于我们识别、吸引和留住高技能技术、管理、财务、营销和创造性人才的能力。我们面临着来自众多技术、营销和移动娱乐公司对合格个人的激烈竞争。此外，我们在北美、德国、以色列、印度、南美、新加坡和土耳其开展国际业务，这些地区与我们总部所在地区类似，生活成本高，因此薪酬标准高，和/或对合格个人的强烈需求，这可能需要我们承担大量成本来吸引和留住他们。我们可能无法吸引和留住能够满足我们不断增长的创造性、运营和管理要求的适当合格个人，或者可能需要为此支付更高的报酬。
我们股价的波动或缺乏表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的一些高级管理层和其他关键员工已经或即将成为，归属和/或处于大量股票或股票期权的水下。如果员工所拥有的股票或其期权的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值，或者如果他们所持有的期权的行使价格明显高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、创造力、激情和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，我们依靠它来培养创新、创造力、以客户为中心的专注、激情、团队合作、协作和忠诚。我们投资了
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在这种公司文化中建立我们团队的大量时间和资源。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员以及确保员工有效地专注于和追求公司目标的能力产生负面影响。随着我们业务的不断发展，我们可能会发现很难维持我们文化的这些重要方面，这可能会限制我们有效创新和运营的能力。我们的转型计划和计划裁员的影响可能会使我们的公司文化更难保存，并可能对员工士气产生负面影响。
我们计划继续审查机会并可能进行收购，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，导致对我们的股东的稀释，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续审查机会，并可能进行收购，以增加专门的员工和互补的公司、产品、技术或分销渠道。在某些情况下，这些收购可能是实质性的，我们以成功的方式收购和整合这些公司的能力将具有挑战性。未能成功整合收购的业务可能会扰乱运营并转移管理层的注意力。
我们宣布的任何收购都可能受到移动网络运营商、用户、客户、供应商、营销人员、开发商或投资者的负面评价。此外，我们可能无法成功评估、整合或利用我们获得的产品、技术、服务、运营或人才。收购的整合可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些整合。此外，我们可能会发现与我们收购的公司或资产相关的我们事先没有发现的负债或缺陷。我们对收购的尽职调查的有效性，以及我们评估此类尽职调查结果的能力，取决于我们收购的公司或其代表所做的陈述和披露或所采取的行动的准确性和完整性。我们也可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们在进行收购时也可能会产生大量成本。我们可能会支付大量现金或产生债务来支付收购费用，这可能会对我们的流动性产生不利影响。产生债务还将导致固定债务和利息支出增加，还可能包括会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。此外，我们可能会发行股本证券来支付收购费用或留住被收购公司的员工，这可能会增加我们的开支，对我们的财务业绩产生不利影响，并导致对我们股东的稀释。此外，收购可能会导致我们在结账时在资产负债表上记录大量商誉和可摊销无形资产，这可能会对我们未来的财务业绩和财务状况产生不利影响。这些与收购相关的因素可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，导致对我们股东的稀释，并对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
国际收购涉及与跨不同文化和语言的业务整合相关的风险、货币风险，以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。
影响金融服务行业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们定期在银行和其他金融机构保持现金余额，这些余额将超过任何适用的联邦存款保险公司保险限额。如果就持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利发展，或对金融机构或金融服务行业产生普遍影响，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，我们的流动性可能会受到不利影响。
如果未来有任何银行或金融机构因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入接管或破产，我们的运营可能会受到负面影响，包括我们获得现金、现金等价物或投资的能力。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他方无法根据与金融机构的工具或贷款安排获得资金，这些方向我们支付其义务的能力可能会受到不利影响。
进入新的业务领域，以及我们提供的新产品和服务，由于我们的投资，可能会导致面临新的风险。
新的业务线、产品或服务可能会对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响，并可能减少我们的收入并可能产生亏损。新产品和服务，或进入新市场，可能需要大量的时间、资源和资金，盈利目标可能无法实现。进入新市场会带来与我们缺乏经验相关的固有风险，这可能会导致代价高昂的决策，从而可能损害我们的利润和经营业绩。与提供新产品和服务相关的重大固有风险和不确定性，特别是在新市场没有得到充分开发或有关新产品的法律法规不成熟的情况下。我们无法控制的因素，例如制定法律法规、监管命令、竞争性产品供应以及商业和消费者对产品或服务的需求变化，也可能对新产品或服务的成功实施产生重大影响。未能管理这些风险，或任何产品或服务未能成功和盈利，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
诉讼可能会损害我们的业务。
我们现在和将来可能会受到不时出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔、我们现任或前雇员提出的就业索赔，或证券集体诉讼诉讼。重大、复杂或延长的诉讼可能会导致我们产生大量成本并分散我们的管理人员的注意力。员工、股东、合作者、分销商、客户、供应商、竞争对手、最终用户或其他人提起的诉讼可能代价高昂，并严重扰乱我们的业务。与此类公司、组织或个人不时发生的纠纷并不少见，我们无法向您保证，我们将始终能够以对我们有利的条件解决此类纠纷。
在他们自己的客户或第三方对他们提起的诉讼中，承运人和客户已经并可能试图将我们列为被告。在这种情况下，风险和费用将类似于我们是直接参与诉讼的一方。任何诉讼或纠纷，无论有功与否，以及是否有保险承保，都可能损害我们的声誉，将增加我们的成本，并可能转移管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
移动广告行业相关风险
移动广告业务是一个竞争激烈的行业，我们可能无法成功竞争。
我们在一个竞争激烈且分散的移动应用生态系统中运营，该生态系统由大型、成熟公司的部门以及公共和私营公司组成。鉴于其业务的广度，我们生态系统中的大公司可能会扮演多种不同的角色。
•我们对媒体分发的主要竞争来自Google Play应用商店。广义上讲，我们的媒体分发平台面临来自内部构建的现有运营商解决方案的竞争，以及提供应用和内容媒体产品和服务的公司，例如：Facebook、Snapchat、Unity（ironSource）、WPP、Omnicom、Criteo、QuinStreet、InMobi、猎豹移动、百度、TERM4、Tremor International、TERMMagniteMagnite、布莱克维、AppLovin等。这些公司可以是Digital Turbine产品的客户，但在某些情况下也是竞争对手。我们更实质性的竞争是内部开发的运营商解决方案和由OEM和无线运营商内部构建的特定媒体分发解决方案。我们现有的一些无线运营商可能会做出战略决策，开发自己的解决方案，而不是继续使用我们的产品套件，这可能会成为实质性的竞争来源。
•广告商通常与多个广告平台和网络合作，在移动设备和应用程序上购买广告，以寻求优化他们的营销投资。这类广告平台公司的规模各不相同，包括Facebook、谷歌、亚马逊、Unity Software等玩家，以及各种私营公司。其中几个平台也是我们的合作伙伴和客户。
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竞争对手还可以通过降低向广告商或出版商收取的价格或为广告商或开发商引入新的技术工具来寻求从我们这里获得市场份额。此外，开发商对移动广告空间的竞争加剧可能会导致我们为获得该广告空间而必须支付给开发商的广告客户收入部分增加。我们的业务将受到影响，因为我们的开发商和广告商直接从彼此购买和销售移动广告，或者通过能够成为开发商和广告商之间中介的其他公司。任何这些发展都将使我们更难销售我们的服务，并可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加或市场份额损失。
我们的产品和服务的市场正在快速发展，可能会下降或经历有限的增长。如果我们未能及时发布更新和新功能，并对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好进行调整和有效响应，我们可能会变得竞争力下降。
我们经营所在的行业的特点是技术变化迅速、新的特征、工具、解决方案和战略、不断演变的法律和监管要求、不断变化的客户需求以及充满活力的竞争市场。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们市场的持续增长，以及我们改进和扩展我们的产品和服务以对这种增长做出快速有效反应的能力。
无线网络和移动设备技术正在经历快速革新。采用更先进处理器和先进编程语言的新型移动设备不断推出。此外，正在开发和部署支持增强功能的网络。我们无法控制对这些产品或技术的需求或成功。如果我们未能预见和适应这些和其他技术变化，我们的产品和服务的可用渠道可能会受到限制，我们的市场份额和经营业绩可能会受到影响。我们未来的成功将取决于我们适应快速变化的技术并开发产品和服务以适应不断发展的行业标准并提高性能和可靠性的能力。此外，广泛采用网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或调整我们的产品和服务。
我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能无法实现这些投资的预期回报。如果新的或现有的竞争对手有更有吸引力的产品，我们可能会失去客户或客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、优越的竞争性产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或商业模式做出意想不到且代价高昂的改变。
我们必须能够跟上快速的监管变化，才能在我们的市场上成功竞争。我们的收入增长取决于我们应对频繁变化的数据保护法规、政策以及用户和客户的需求和期望的能力，这将需要我们承担额外的成本来实施。这个行业的监管环境正在迅速转变，我们可能会受到限制我们运营的新法规的约束，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的产品和服务的市场可能无法显着增长，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、竞争产品和服务、当前和潜在客户的支出减少、经济状况疲软以及其他原因，对我们的产品或服务的需求可能会减少。如果我们的市场没有继续增长，或者对我们的产品和服务的需求减少，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务依赖于智能手机、平板电脑和其他移动连接设备使用量的持续增长。
我们的业务依赖于移动连接设备的持续扩散，例如智能手机和平板电脑，它们可以通过蜂窝、无线或其他网络连接到互联网，以及通过这些设备增加的内容消费。消费者对这些移动连接设备的使用可能会受到抑制，原因有很多，例如：
•网络基础设施不足，无法支持不仅仅是移动网页访问的高级功能；
•用户对这些设备安全性的担忧；
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•蜂窝或无线连接质量不一致；
•无法获得高性价比、高速的互联网服务；
•根据消耗的数据量向设备用户收费的网络运营商定价方案的变化；以及
•与我们的产品和产品不兼容的新技术。
出于上述任何原因或其他原因，移动连接设备的用户可能会限制他们在这些设备上花费的时间以及他们在这些设备上下载的应用程序数量或内容数量。如果用户对移动连接设备的采用和消费者对这些设备上内容的消费没有继续增长，我们的总可寻址市场规模可能会受到显着限制，这可能会损害我们增加收入的能力和盈利的能力。
无线通信技术正在迅速变化，我们可能无法成功地与这些新技术合作。
无线行业的技术变革要求我们提前预期，有时是提前数年，我们必须实施和利用哪些技术，以使我们的产品和服务，以及其他移动娱乐产品，在市场上具有竞争力。此外，适用于移动操作系统的政策变化或限制可能会影响我们实施产品和服务的能力。我们通常从我们希望能够实现的一系列技术开发目标开始我们的产品开发。我们可能无法实现这些目标，或者我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地实现这些目标。在任何一种情况下，我们的产品和服务可能在技术上不如我们的竞争对手，对客户或最终用户的吸引力较低，或两者兼而有之。如果我们不能在我们最初的开发计划内实现我们的技术目标，那么我们可能会推迟它们的发布，直到这些技术目标能够实现，这可能会延迟或减少我们的收入，增加我们的开发费用，并损害我们的声誉。或者，我们可能会增加我们的产品开发资源，试图要么保留我们的产品发布时间表，要么跟上我们的竞争对手。无论哪种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。
移动设备的复杂性和不兼容性可能要求我们使用额外的资源来开发我们的产品和服务。
要接触到大量的无线用户、应用开发商和无线运营商，我们必须支持众多的移动设备和技术。跟上移动设备技术的快速革新，同时无线运营商不断推出新的、往往是不兼容的移动设备模型，这要求我们在产品开发和维护方面进行持续的投资，包括人才、技术和设备。未来，如果不同类型的移动设备型号的数量继续激增，我们可能会被要求对我们的开发进行大量投资。此外，随着更先进的移动设备的推出，能够实现更复杂、功能更丰富的产品和服务，我们预计我们的产品开发和维护成本将会增加。
如果无线用户不继续使用他们的移动设备访问移动内容和其他应用程序，我们的业务增长和未来收入可能会受到不利影响。
我们在一个发展中的行业中运营。我们的成功取决于使用移动设备访问我们开发和分发的数据服务的无线用户数量的增长。我们当前或未来的竞争对手开发的新的或不同的移动内容应用程序可能会受到我们产品的订阅者的青睐。此外，其他移动平台可能会变得普遍，最终用户可能会选择转向这些平台。如果我们的产品和服务的市场没有持续增长或我们无法获得新客户或最终用户，我们的业务增长和未来收入可能会受到不利影响。如果客户或最终用户将他们的广告或娱乐支出从我们提供的产品种类上转移，或转向我们没有相对优势的平台或分销，我们的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。
无线运营商和移动设备制造商的技术平台转移可能会延长我们产品的开发期，增加我们的成本，并导致我们的产品质量较低或发布时间晚于预期。
移动设备需要由能够运行应用程序、产品和服务的操作系统启用的多媒体功能，例如我们的。我们的发展资源集中在今天最
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流行的操作系统，我们有为这些操作系统开发应用程序的经验。如果这些操作系统失去了移动设备制造商和无线运营商的青睐，并且出现了向我们没有开发经验或资源的新技术的快速转移，我们的产品和服务的开发周期可能会被拉长，从而增加我们的成本，由此产生的产品和服务可能质量较低，并且可能会比预期的更晚发布。在这样的事件中，我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况都可能受到影响。
移动设备或无线网络中实际或感知到的安全漏洞可能会对我们的收入产生不利影响。
维护移动设备和无线网络的安全性对我们的业务至关重要。有个人和团体开发和部署可能攻击无线网络和移动设备的病毒和其他非法代码或恶意软件程序。安全专家已经确定了针对运行在某些操作系统上的移动设备的计算机“蠕虫”程序。尽管这些蠕虫尚未广泛发布，也不会对我们的业务构成直接风险，但我们认为，未来的威胁可能会导致一些最终用户减少或延迟未来购买我们的产品，或减少或延迟使用他们的移动设备。无线运营商和原始设备制造商还可能增加保护其无线网络和移动设备产品免受攻击的支出，这可能会推迟采用新的移动设备型号。任何这些活动都可能对我们的收入产生不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能会承担与提供移动和在线服务相关的法律责任（包括使用知识产权的潜在问题）。
我们提供多种产品和服务，使运营商、制造商、应用程序开发商、广告商和用户能够在国内和国际上从事各种移动和在线活动。与这些移动和在线服务和产品的提供者对此类活动的责任相关的法律在美国和国际上仍未得到解决并不断发展。我们过去曾因违反合同、侵犯版权或商标、违反数据隐私监管、侵权或基于提供这些产品和服务的其他理论而受到威胁并被提起索赔。此外，我们一直并可能在未来再次受到国内或国际行动的指控，指控我们生成的某些内容或我们在我们的服务中提供的第三方内容违反了国内和国际司法管辖区的法律。我们可能会因参与营销、品牌、广播或提供对这些产品、服务或内容的访问而受到有关这些产品、服务或内容的索赔，即使我们自己不主持、运营、提供、拥有或许可这些产品、服务或内容。虽然我们通常会在与这些方的合同中插入赔偿条款，但在可获得的情况下，向我们提供的此类赔偿可能无法涵盖我们和我们的客户因涵盖的产品和服务而遭受的所有损害和损失。此外，记录在案的准备金和/或保险范围可能会因此类索赔的意外结果而超出。为这些行动辩护可能代价高昂，涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，并可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。
公共卫生问题，例如重大流行病或大流行病，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
美国和其他国家已经经历并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险感知的传染病爆发。2019年12月，一种新型冠状病毒（COVID）出现，随后在全球范围内传播。未来的重大疫情或大流行可能会导致外国、联邦、州和地方政府以及私营实体强制实施各种限制措施，要求关闭非必要的企业，并建议人们留在家中。这样的事件可能会在多大程度上以及在多长时间内扰乱美国和/或全球经济方面带来很大的不确定性。
由于以色列境内的战争和敌对行动以及以色列境内影响我们运营的其他情况，我们的业务运营受到干扰，这可能会限制我们开发、生产和销售产品的能力。
我们在以色列的行动和人员可能会受到该地区正在面临的持续敌对行动的影响。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响到我们。以色列过去和现在都卷入了几起武装冲突，是恐怖活动的目标，包括来自黎巴嫩的真主党武装分子、叙利亚的伊朗民兵等。虽然我们的办事处在世界各地开放，包括在以色列，而且迄今为止，我们运营和向客户交付产品的能力没有受到干扰，但长期战争或以色列当前状况的升级可能会对我们的业务产生不利影响。
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此时，这些地区的敌对行动是否会升级为更大规模的冲突，不得而知。我们在以色列拥有重要的商业存在，因此，由于需求减少和/或商业运营中断，冲突的持续或升级可能会造成重大的不利财务影响。
俄罗斯对乌克兰的入侵和持续的战争已经并目前预计将继续对地缘政治状况和全球经济造成负面影响，包括金融市场、通货膨胀和全球供应链，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动入侵，导致两国之间持续的军事冲突（“俄乌冲突”）。俄乌冲突已经并目前预计将继续造成政治、经济和社会不稳定，对该地区和全球经济、金融体系、国际贸易以及运输和能源部门等造成重大破坏。此外，俄乌冲突已导致数百万人流离失所，在欧洲造成严重的难民危机，并增加了核事故或袭击、网络攻击、进一步的区域或全球冲突（包括俄乌冲突可能扩大到其他国家以及其他不相关的潜在冲突）的威胁，以及其他潜在的可怕后果。针对俄罗斯的行动，包括美国和欧盟在内的多个国家和理事机构对与俄罗斯和/或白俄罗斯有关联的某些个人和企业的活动实施了全球制裁和其他严厉限制或禁令。公司还实施了严格限制，在某些情况下，甚至撤销或取消与俄罗斯和/或白俄罗斯有关联或有关联的某些个人和/或企业的商业交易。此外，一些公司已采取行动剥离位于俄罗斯的子公司和资产。此外，预计俄乌冲突对供应链和大宗商品价格的影响将是深远的，并可能导致一个或多个国家（或全球）出现大幅通胀。俄乌冲突的最终影响及其对地缘政治环境和全球经济商业活动和条件的影响，以及对我们的运营、财务状况和业绩的影响，以及这些影响的持续时间和严重程度，是无法预测的。
美国和中国地缘政治关系的不利变化或中国经济和监管格局的变化可能会对商业状况产生不利影响。
与中国有关的经济和政治政策的不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。最近的关税增加以及最近中美之间贸易紧张局势的升级，导致了贸易限制，损害了我们参与中国市场的能力。例如，最近，美国对包括中国在内的多个国家进口到美国的产品大幅提高了关税。由于美国或国外任何监管变化的时间、内容和程度存在广泛的不确定性，我们无法预测这些变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或我们的广告商产生的影响（如果有的话）。此外，美国与中国有关的出口管制法规对向中国公司销售某些产品设置了限制，进一步修改法规可能会导致额外的限制。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴特别是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括进一步限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。我们、我们的客户或最终用户所在的任何国家（例如中国）的政府机构可能会出于多种原因，包括安全、保密或监管方面的担忧，阻止访问或要求我们的平台、我们的网站、移动应用程序、操作系统平台、应用程序商店或互联网的许可证。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的平台，或最终用户玩在我们平台上开发或运营的游戏，我们的业务可能会受到损害。此外，一些国家可能会因为企业在一国境内收集数据而阻止数据传输，这是更广泛的隐私相关问题的一部分，这可能会影响我们的业务。例如，公司和政府机构可能会阻止几个源自中国的应用程序的分发。因为我们依赖无线运营商和原始设备制造商来分销我们的产品和服务，如果无线运营商和移动设备制造商限制某些中国应用程序下载到他们的平台上，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。中华人民共和国（“中国”）政府采取的任何行动和政策，特别是关于知识产权和针对非中国企业的现有基于云的限制和互联网限制，或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。特别是，中国法律法规对从事互联网、市场调查、基于云的服务等相关业务的公司的外资持股实施限制
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不时的生意。2021年8月，中国通过了一项名为《个人信息保护法》和《数据安全法》的新数据隐私法，自2021年11月1日起生效。该法采用了严格的数据传输制度，除其他外，要求对某些数据传输进行数据主体同意。
此外，美国各联邦和州政府机构继续审查由中国公司开发和/或发布的应用程序的分发和使用情况。在某些情况下，政府机构已经禁止某些应用进入移动设备。美国联邦或州政府机构或其他国家限制或禁止分发基于中国的应用程序的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
与法律法规相关的风险
我们受制于与数据治理、隐私和数据安全相关的快速变化和日益严格的法律、合同义务以及行业标准。这些法律要求施加的限制和成本，或我们实际或认为未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。
我们的平台依赖于我们处理客户和最终用户信息的能力。这些活动受到联邦、州、地方和国际上各种隐私、数据治理和数据安全法律法规的监管，这些法律法规近年来变得越来越严格。
我们或我们的客户经营所在的大多数司法管辖区已颁布或正在颁布隐私、数据治理和数据安全法律法规。在这方面，重要的是要强调欧盟的GDPR和英国的GDPR，它们规范了欧洲经济区（“EEA”）成员国和英国的个人数据处理。两者都规定了严格的数据保护合规制度。在我们成立或以其他方式受GDPR和英国GDPR约束的那些欧洲经济区和英国司法管辖区，我们受到当地数据保护和数据治理当局的监督。对某些违反GDPR行为的罚款意义重大。除上述情况外，违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止或更改我们对个人数据的处理、执行通知或评估通知，以进行强制审计。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼，可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源的转移和声誉损害。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性，以及与之相关的风险。除了增加我们的合规成本和潜在责任外，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）还对个人信息的“销售”设置了限制，这可能会限制出于广告目的披露个人信息。我们的广告业务部分依赖此类披露，并可能受到CCPA限制的重大不利影响。
数据隐私立法对跨境个人数据转移施加限制，一些国家颁布了数据本地化法律。值得注意的是，GDPR、英国GDPR以及其他欧洲和英国的数据保护法规通常禁止个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和许多其他国家，但提供充分保护或有特定保障措施的国家的实体除外。在将欧洲经济区或英国以外的个人数据转移到不充分的国家时，我们确保遵守相关法律，可能会利用克减或实施标准合同条款。自2023年11月起，我们根据美国商务部参与了欧盟-美国数据隐私框架（“欧盟-美国DPF”）、英国对欧盟-美国DPF的扩展（“英国扩展”）以及瑞士-美国数据隐私框架。对于从欧盟和英国（包括直布罗陀）收到的数据，我们证明遵守了欧盟-美国DPF原则，对于从瑞士收到的数据，我们证明了遵守了瑞士-美国DPF原则。如果未来DPF被欧盟法院（“CJEU”）宣布无效，我们可能会在欧盟-美国数据传输方面面临挑战，因此需要实施CJEU批准的框架。
根据长期的隐私法以及近年来全球颁布的隐私和数据保护法，儿童在线隐私一直是近期执法活动的一个重点。随着欧盟和英国加大对儿童网络隐私的执法力度，美国联邦贸易委员会和州检察长近年来也加大了对《儿童网络隐私保护法》以及其他美国各州法律的执法力度，这些法律限制了未经父母同意处理儿童个人信息的行为。
我们还受制于法规（EU）2022/2065（数字服务法，或“DSA”），自2022年11月起生效，并于2024年2月17日全面实施，这是一项全面的消费者保护立法。DSA侧重于内容治理和审核，适用于各种在线服务。DSA解决了与在线服务相关的几个关键方面，包括为欧盟提供的数字服务提供一致的框架，防止非法和有害的在线活动，以及保护服务接受者的基本权利。
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除了隐私、数据治理和数据安全法律的要求外，根据我们发布的政策、合同和适用的行业标准，我们还有与隐私、数据治理和数据安全相关的义务。尽管我们努力遵守这些义务，但我们过去可能没有这样做，并且可能会受到指控，即我们没有这样做或以其他方式对数据进行了不当处理。我们可能会受到执法行动或诉讼，指控我们的数据收集方法或我们的其他数据处理做法违反了我们公布的政策、禁止不公平或欺骗性商业做法的联邦或州法律或其他隐私法。
为应对全球隐私和数据安全法律日益增加的限制，我们的客户已经寻求并可能继续寻求关于我们处理个人信息的日益严格的合同保证，并可能采取限制他们使用我们平台的内部政策。此外，隐私倡导者和行业团体已经定期提出，并可能在未来提出我们可能受到法律或合同约束的自律标准。如果我们未能遵守这些合同义务或标准，我们可能会面临重大的合同责任或罚款。
世界各地的各个司法管辖区不断提出新的法律，对某些类型的数据或信息的隐私、数据治理和/或安全进行监管。如果颁布这些法律，遵守这些法律将需要大量资源，如果我们无法遵守，我们就很容易受到可能的罚款和处罚。我们根据隐私和数据安全法、我们的合同和适用的行业标准（包括操作系统平台或应用商店的要求）承担的义务正在增加、变得更加复杂和变化迅速，这已经增加并可能继续增加遵守这些法律所需的成本和努力。我们和我们的客户在欧盟、英国、美国和其他司法管辖区面临的隐私和数据安全合规挑战也可能限制我们在这些司法管辖区运营或提供某些产品功能的能力，这可能会减少受其法律约束的客户对我们解决方案的需求。我们可能还需要调整我们的解决方案，以遵守不断变化的法规。尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功地实现对这些快速发展的要求的遵守。我们可能会被视为不遵守适用的隐私法，尤其是在收购新公司时以及在我们完成差距分析和补救之前。任何实际或感知到的不合规行为都可能导致政府实体、客户、个人或其他人对我们提起诉讼和诉讼；对我们或公司官员处以罚款和民事、刑事或行政处罚；有义务停止提供或大幅修改我们的解决方案，使其在某些司法管辖区的有效性降低；负面宣传；损害我们的品牌和声誉，减少对我们解决方案的总体需求或减少收入。此类事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受制于反贿赂和类似法律，例如经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国《爱国者法》、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》和《2002年犯罪所得法》，以及可能在我们开展业务的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法律执行力度很大，解读范围很广。这类法律禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员和私营部门的其他人支付或提供不当付款或其他福利。我们有业务，与运营商打交道，并在已知经历腐败的国家进行销售，尤其是东欧、拉丁美洲和亚洲的某些新兴国家。进一步的国际扩张可能会涉及更多这些国家。我们在这些国家的活动造成了我们的一名雇员、顾问、销售代理或分销商可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律的未经授权付款或提供付款的风险，即使这些方并不总是受我们的控制。随着我们增加国际销售和业务，特别是在透明国际的清廉指数得分较低的国家，并增加使用第三方，如销售代理、分销商、转售商或顾问，我们在这些法律下的风险将会增加。我们采取适当的政策和程序，进行培训，但不能保证不发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他强制执行行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、失去出口特权、声誉损害、负面媒体报道以及其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们受到政府经济制裁要求以及进出口管制的约束，如果我们不遵守适用的法律，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。
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作为一家美国公司，我们受到美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的技术和服务，包括美国出口管理条例以及财政部外国资产管制办公室管理的经济禁运和贸易制裁计划。美国经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止与美国制裁对象的国家、政府和个人直接或间接开展任何业务，并确保我们的技术和服务不被美国制裁对象的国家、政府和个人出口或使用，但此类措施可能会被规避。任何此类违规行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。遵守出口管制和制裁规定可能会耗费时间，并可能导致机会的延迟或丧失。
此外，各国对加密技术的进口进行监管，包括施加进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们提供我们平台的能力或可能限制我们的客户在这些国家使用我们平台的能力的法律。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们的平台被引入国际市场的延迟，或阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台。
我们使用净经营亏损、抵免和某些其他税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能受到某些限制。
截至2025年3月31日，我们用于美国联邦目的的净营业亏损（“NOL”）结转为122,645美元，可能可用于抵消未来的应税收入。在这些NOL中，44,812美元可能会在2037年到期，具体取决于发生损失的年份。剩余的77,833美元可能会无限期结转，但对于自2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL，在经修订的1986年《国内税收法》第172条的《减税和就业法修正案》（“法典”）颁布的任何此类年度，均受到联邦应税收入80%的年度使用限制。此外，根据《守则》第382和383条，发生“所有权变更”（定义见《守则》第382条和适用的财政部条例）的公司，其利用变更前NOL结转和某些其他税收属性抵消变更后应税收入或税收的能力受到限制。我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL结转抵消收入的能力。
我们依赖于我们目前对与我们的产品和服务的营销、广告和推广有关的区域监管要求的理解，而此类法规的任何不利变化，或我们没有正确理解此类法规的发现，可能会严重影响我们营销、广告和推广我们的产品和服务的能力，从而对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。
我们业务的某些部分广泛依赖营销、广告以及推广我们的产品和服务，这要求我们了解管理我们业务的当地法律法规。此外，我们依赖无线运营商的政策和程序，如果这些政策和程序发生变化，可能会对我们的产品产生不利影响。如果我们依赖不准确的信息或建议，并从事未经允许的营销、广告或促销活动，我们可能会受到处罚，被限制从事进一步的活动，或完全被禁止在特定地区提供我们的产品和服务。
媒体和无线通信行业的政府监管变化可能会对我们的业务产生不利影响。此外，电子商务市场的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过无线运营商开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的监管将会增加，我们将被要求投入法律和其他资源来解决这一监管问题。
多项研究考察了使用手机对健康的影响，部分研究结果被解读为使用手机会对健康造成不良影响的证据。在移动电话服务的使用与健康问题之间建立联系，或任何媒体报道暗示这种联系，可能会增加政府对移动电话的监管，并减少对移动电话的需求，从而减少对我们产品和服务的需求，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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政府对我们营销方法的监管可能会限制我们在某些司法管辖区充分宣传和推广我们的内容、产品和服务的能力。
一些国家的政府寻求规范我们的某些产品和服务可能向潜在最终用户销售的方式和方式。旨在禁止、限制或限制我们用来营销我们的产品和服务的各种形式的广告和促销的监管也可能增加我们的运营成本或完全排除提供我们的产品和服务的能力。
与我们的知识产权和潜在责任相关的风险
第三方可能获得并不正当地使用我们的知识产权；如果是这样，我们的竞争地位可能会受到不利影响，特别是如果我们没有或无法充分保护我们的知识产权。
我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们依靠版权、商标、商业秘密、专利、其他知识产权的组合。
我们面临与我们的商标相关的风险。例如，我们的国际商标申请可能被认为过于笼统，或者“Digital”或“Turbine”字样可能被具有竞争性产品的第三方单独或复合注册商标，这些第三方可能试图阻止我们的申请或起诉我们商标稀释，这可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。我们还寻求将某些知识产权作为商业秘密予以维护。保密可能会被第三方或我们的员工泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密带来的竞争优势。
尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权，并强制执行我们的权利，既困难又代价高昂，我们无法确定我们所采取的措施将防止侵权、盗版和其他未经授权使用我们的知识产权，特别是在国际上，法律可能无法像在美国那样充分保护我们的知识产权，或者我们的知识产权没有得到注册。我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本以及我们的管理和资源的转移。此外，虽然我们要求第三方签署协议，不得披露或不当使用我们的知识产权，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获取和不当使用我们的知识产权。
第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，这可能会阻止或限制我们对知识产权的使用并扰乱我们的业务，并可能要求我们支付重大损害赔偿。
第三方可能会起诉我们侵犯知识产权或启动程序使我们的知识产权无效，其中任何一方如果成功，可能会阻止或限制我们对知识产权的使用并扰乱我们的业务开展，导致我们支付重大损害赔偿或要求我们支付许可费。如果对我们的索赔成功，我们可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生大量的许可费用，我们可能会被迫开发替代技术。我们未能或无法开发非侵权技术或软件，或未能及时许可被侵权或类似技术或软件，可能迫使我们从市场上撤回产品和服务或阻止我们引入新的产品和服务。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术或软件，许可费用可能是巨大的，这些许可的条款可能是沉重的负担，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能在针对第三方侵权索赔进行辩护时产生大量费用，无论其优点如何。针对我们的成功侵权或许可索赔可能会导致大量金钱责任，并可能严重扰乱我们的业务开展。
我们的平台包含第三方开源软件组件，这些组件可能会对我们的专有软件、技术和解决方案构成特殊风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。
我们的平台包含第三方作者的软件模块，这些模块在“开源”许可下公开提供，我们预计未来将使用开源软件。虽然开源软件的使用和分发在行业中很常见，但它可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会就侵权索赔或代码质量提供支持、保证、赔偿或其他合同保护。如果我们的平台依赖于开源软件的成功运行，这种开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可以防止
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部署或损害我们平台的功能，延迟推出新的解决方案，导致我们的任何解决方案失败，并损害我们的声誉。虽然我们开发的软件正在接受测试，但开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到漏洞或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。这类软件的公开可用性可能会让其他人更容易破坏我们的平台。
一些开源软件许可包含要求，即我们根据我们使用的开源软件类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，我们可以在某些开源许可下，被要求向公众发布我们专有软件的源代码。虽然我们的开源政策旨在防止此类滥用，但不能保证不会发生此类事件。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发努力和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们源代码中受影响的部分，我们可能会被要求到花费大量时间和资源重新设计我们的软件。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不打算的条件的影响，但存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们提供或分发解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。不时有人声称，针对将开源软件纳入其产品或平台的公司，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。此外，我们无法保证我们控制我们在平台中使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能会面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的解决方案，重新设计我们的解决方案，如果无法及时完成重新设计，则停止或延迟提供我们的解决方案，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、经营业绩。
各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权、恶意软件造成的损害以及其他损失的重大责任。
在我们的日常业务过程中，我们与承运人、客户和其他分销商的大部分协议都包含赔偿条款。在这些条款中，我们同意赔偿他们因我们的产品和服务而遭受或招致的损失，包括因知识产权侵权和病毒、蠕虫和其他恶意软件造成的损害。这些赔偿条款的期限在执行相应协议后通常是永久的，根据这些赔偿条款我们可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额通常是无限的。未来的大额赔款支付可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与我们的普通股和资本Structure相关的风险
我们有担保和无担保债务，公司将需要对其进行再融资，这可能会限制我们的财务灵活性。
截至2025年3月31日，根据经修订和重述的信贷协议，我们从循环信贷额度中提取了411,000美元。截至2025年3月31日，我们拥有约39393美元的非限制性现金和约691美元的限制性现金。
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公司于2025年6月13日订立经修订及重述信贷协议的第五次修订，以将经修订及重述信贷协议的到期日由2026年4月29日延长至2026年8月29日，修订若干契诺及处理若干其他事项。第五修正案取消了增量定期贷款工具，将Revolver的金额从425,000美元降至411,000美元，将SOFR和信用证手续费提高至5.5%，将基准利率提高至4.5%，2025年8月29日后分别提高至7.5%和6.5%，取消了综合利息覆盖率，在2026年6月30日及之后实施了从5.25开始下降到4.00的综合担保净杠杆率，并在2026年6月30日及之后实施了从1.10开始增加到1.30的固定费用覆盖率，要求强制预付股票发行和某些其他特别收入的净现金收益，并增加了某些契约，包括额外的月度报告义务、季度预测、双周13周现金流预测报告和访问权。该公司授予贷方额外资产的担保权益，包括某些外国子公司的已发行和流通股权，包括Digital Turbine（EMEA）LTD.、Fyber B.V.和Digital Turbine（IL）Ltd.。该公司需要在收盘时支付8220美元的修正费，在2025年9月2日支付10275美元，在每个财政季度末（从截至2025年9月30日的财政季度开始）支付1027美元到期应付，直至到期日和全额偿还融资之日（以较早者为准）。此外，如果在第五修正案规定的时间范围内未能满足与额外抵押品相关的某些收盘交付，公司需要支付2000美元的额外行政抵押品监控费。
随着经修订和重述的信贷协议的第五次修订，截至2025年6月13日，循环承诺已被完全提取，手风琴功能已被移除。可用资金减少可能产生重大负面影响，包括：
•增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；
•增加我们的利率风险敞口；
•限制了我们获得额外融资的能力；
•违反财务契约，导致债务立即到期，对我们的流动性产生负面影响；
•要求额外的财务契约计量同意或违约豁免，但短期内财务表现不会增强；
•要求将运营现金流的很大一部分用于偿债，从而减少可用于其他目的的现金流量，包括资本支出；
•限制我们在规划或应对我们的业务及其所竞争行业的变化方面的灵活性；和
•与规模更大、可能更容易获得资本资源的杠杆率较低的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们在信贷额度下的借款受浮动利率的影响，因此我们面临利率波动的风险，具体取决于我们使用信贷额度的程度。如果市场利率继续提高，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的经修订和重述的信贷协议还包含最高综合担保净杠杆率和其他财务契约。如果我们未能满足这些契约，贷方可能会宣布违约，这可能会导致债务加速到期。任何此类违约都将对我们产生重大不利影响。我们履行偿债义务以及为营运资金、资本支出和业务投资提供资金的能力将取决于我们未来的业绩以及我们进入资本市场和为经修订和重述的信贷协议再融资的能力，以及影响我们运营的财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括一般和区域经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，如美国和全球经济气候的不确定性、关税的影响、股票和债务市场的状况以及在这些市场筹集资金的能力、卫生流行病、经济和宏观经济因素如劳动力短缺、供应链中断和通货膨胀，以及地缘政治发展，包括乌克兰冲突、与中国有关的政治气候和以色列冲突。我们无法保证我们将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款或资本市场将可用，其金额足以使我们能够支付我们的债务、为我们的经修订和重述的信贷协议再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。
为担保我们的有担保债务而质押的抵押品，包括我们和我们的美国子公司以及某些外国子公司的几乎所有资产，除了许多其他补救措施外，有担保债权人可以在丧失抵押品赎回权的情况下获得。因此，我们偿还担保债务能力的任何不利变化都可能导致违约、交叉违约、止赎或强制出售事件。根据资产价值的不同，在任何止赎或强制出售中，可供普通股股东使用的资产可能很少，如果有的话。
我们目前正寻求在2025年8月29日之前为经修订和重述的信贷协议再融资，并正在探索通过与新贷方的新信贷安排或出售
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股票证券或股票挂钩或债务融资安排。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，其价格和条款和条件可能对公司不利，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生新的债务来筹集额外的融资，我们可能会受到利率提高、固定付款义务增加的影响，还可能受到额外的限制性契约和其他经营限制的影响，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。我们未来产生的任何债务都可能导致对公司不利的条款。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为我们的任何债务再融资，或达成股权或与股权挂钩的融资安排，或者根本无法做到。
倘公司无法于2025年8月29日前为现有经修订及重述信贷协议再融资，则公司在经修订及重述信贷协议项下的债务将重新分类为短期债务，可能对公司业务及股价造成重大不利影响。无法保证我们将能够筹集到额外的资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标和预期的能力、我们的流动性和经营业务的能力、我们的股价和我们持续经营的能力产生不利影响。
为了偿还我们的债务并为我们的其他资本需求提供资金，我们将需要大量现金，我们产生现金的能力将取决于我们无法控制的许多因素。
我们履行偿债义务以及为营运资金、资本支出和业务投资提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将取决于影响我们运营的财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们的信贷额度下的借款能力的可用性，以及我们进入资本市场的能力。我们无法确保我们将从运营中产生现金流，或者未来借款或资本市场的可用金额足以使我们能够支付债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能面临严重的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法完成任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。
我们普通股的市场价格很可能会高度波动并受到广泛波动，您可能无法以当前价格或高于当前价格转售您的股票。
我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能因应我们无法控制的若干因素而出现广泛波动，包括本年度报告中描述的风险因素以及我们的竞争对手发布的新产品或服务公告。此外，我们普通股的市场价格可能会因应多种因素而出现宽幅波动，包括：
•我们的收入和运营费用的季度变化；
•金融市场、全球或区域经济的发展；
•我们或我们的竞争对手宣布创新或新产品或服务；
•整体股票市场的价量波动情况时有发生；
•一般科技公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量的显著波动；
•我们的经营业绩和预测是否符合证券分析师或投资者的预期；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；
•在公开市场上大量出售我们的普通股或其他证券；和
•会计原则的变化。
过去，股东往往会在公司证券的市场价格出现波动期后提起证券集体诉讼。如果股东对我们提起任何此类集体诉讼，我们将产生大量法律费用，我们管理层的注意力和资源将被转移到经营我们的业务以应对诉讼。
此外，如果员工拥有的股份或其期权的基础股份相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值，或者如果他们持有的期权的行使价格明显高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
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我们可能会选择筹集额外资金来为收购的购买价格提供资金或以其他方式发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资金来发展我们的业务。
如果我们选择寻求替代战略来发展或增强我们现有的业务，我们可能需要大量的现金支出和承诺。我们的业务战略可能包括通过内部增长进行扩张，或通过收购互补业务进行外部增长，收购或授权更多品牌，或与目标客户和供应商建立战略关系。如果我们的现金、现金等价物、短期投资和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集到所需的现金。如果有融资，其条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们普通股的公平市场价值。新证券的持有人还可能获得优先于我们普通股现有持有人的权利、优先权或特权。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调关于我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们的业务或我们的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下降。如果分析师停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降。
我们预计不会派发股息。
我们的有担保和无担保债务基本上阻止了向我们的股东支付所有股息。即使适用的贷方允许此类股息，我们从未就我们的普通股支付现金或其他股息。根据我们高级信贷额度的限制，我们普通股的股息支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的资本要求和财务状况，以及我们的董事会认为相关的其他因素。然而，如果我们开始产生超额现金流，我们董事会最早可能会考虑派发股息。我们的董事会不打算在可预见的未来宣布派息。
未能保持对财务报告的有效内部控制可能导致我们的财务报表出现重大错报，以及未能履行其报告和财务义务，每一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。此外，2002年《萨班斯法案》或《萨班斯法案》第404节要求我们维护、评估和报告披露控制和程序以及财务报告内部控制，这些都符合适用标准。
在事件管理识别出未来财务报告内部控制的实质性弱点时，我们不能确定我们采取的补救实质性弱点的措施是否会成功。此外，我们无法确定，我们将能够在未来对我们的财务流程和报告实施和保持适当的控制。
在这种情况下，管理层成功地纠正了财务报告内部控制未来的重大缺陷，并因此得出结论，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证，因为其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。
此外，披露此类事件以及随后的补救措施或缺乏补救措施可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。此外，如果我们未能遵守
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》的适用部分，我们可能会受到各种民事和行政制裁和处罚，包括没有资格进行简式转售登记、SEC采取行动、股东诉讼，以及注册经纪自营商无法在我们的普通股中做市。
维持和改善我们的财务控制以及作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们为董事会吸引和留住合格成员的能力。
作为一家上市公司，我们受制于1934年《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。此外，与股东和公开市场保持沟通所需的时间和精力可能对高级管理层要求很高，这可能会转移运营和战略努力的注意力。公开市场的要求和相关的监管要求导致我们的法律、会计和财务合规成本增加，可能会使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并可能对我们的人才、系统和资源造成不应有的压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。这可能很难做到。例如，我们依赖无线运营商的报告来获取有关我们产品和服务的销售金额的信息，并确定我们欠品牌内容授权商的版税金额以及我们的收入金额。这些报告可能并不及时，在过去，它们包含了，在未来，它们可能包含了错误。
为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们花费了大量资源并提供了重要的管理监督。我们有大量的努力摆在我们面前，以实施适当的流程，记录我们对相关流程的内部控制系统，评估它们的设计，补救发现的任何缺陷并测试它们的操作。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些努力还将涉及大量与会计相关的成本。
《萨班斯-奥克斯利法案》使我们维持董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，未来我们可能会被要求接受减少的承保范围，或者为维持承保范围而承担高得多的成本。如果我们无法维持足够的董事和高级职员保险，我们招聘和留住合格董事和高级职员的能力将受到严重限制。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能具有防止控制权变更或我们的管理层发生变化的效果。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在没有股东进一步行动的情况下发行未指定优先股的股份，其条款、权利和优先权由我们的董事会确定，可能优先于我们的普通股；
•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁，或我们大多数已发行普通股的持有人召集；
•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名；
•董事选举禁止累积投票。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，该条款一般除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在该股东成为“感兴趣”股东之日后的三年内与任何“感兴趣”的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何规定都可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。
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我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭。
我们的章程规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员所欠的信托义务的任何诉讼或程序，或我们或我们的股东的其他雇员；（iii）任何诉讼或程序主张由特拉华州一般公司法的任何条款引起或根据该条款提出的索赔；（iv）任何诉讼或程序主张受内政原则管辖的索赔，在所有情况下均在法律允许的最大范围内。这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力。
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们维护一个全面的流程，以识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，作为我们的一部分
更广泛的风险管理系统和流程
.这一网络安全风险管理流程包括各种各样的机制、控制、技术、方法、系统和其他流程，旨在防止、检测或减轻数据丢失、盗窃、滥用、未经授权的访问和其他安全事件和漏洞。
作为我们网络安全风险管理流程的一部分，我们定期进行应用程序安全评估、漏洞管理、外部渗透测试、安全审计和风险评估。我们杠杆
第三方安全服务提供商
为风险优先的安全事件提供持续和不间断的识别和缓解。我们维护一个事件响应计划，该计划在检测到事件时使用。我们的事件响应计划协调我们和第三方网络安全提供商为准备响应、从网络安全事件中恢复和缓解而采取的活动，其中包括评估严重性、调查、升级、遏制和补救事件的流程，以及遵守潜在适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害。
我们要求有权访问信息系统的员工，包括所有企业员工，至少每年进行一次数据保护、网络安全、隐私和合规计划。我们拥有一支由专职安全和合规专业人员组成的团队，他们负责监督网络安全风险管理、缓解、事件预防、检测和补救，该团队由我们的首席信息安全官领导。
该团队拥有深厚的网络安全经验，平均任职时间超过20年，具备为无数不同行业的顶级公司保护关键资产的专业知识。
我们利用SOC2 Type2认证框架来确定我们内部安全控制的运行有效性，并使用NIST网络安全框架来更好地理解、管理和降低网络安全风险，并保护我们的业务免受不断变化的网络威胁。
我们在本财年实现了SOC2 Type2认证，证明了我们内部安全控制的运行有效性以及我们对行业领先的信息安全标准的承诺。该证明向利益相关者提供保证，即Digital Turbine的系统和流程定期接受独立第三方的审计，以验证其是否符合严格的安全和隐私要求。
作为我们网络安全风险管理流程的一部分，我们根据合同要求
第三方服务提供商
酌情实施和维护与他们与我们的工作相关的符合适用法律的关键安全措施。此外，我们的第三方服务提供商应及时报告任何可能影响我们公司的违反其安全措施或系统的行为。我们的安全和合规专业人员跟踪和记录我们的供应商和其他第三方服务提供商的隐私和安全事件，以补救和解决任何此类事件。我们会定期审查与我们的供应商和服务提供商相关的重大事件，以确定进一步升级是否合适。任何被评估为潜在存在或
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潜在成为材料立即升级进一步评估，然后报告给我们高级管理层的指定成员。
治理
项目2。物业
Digital Turbine公司的主要办事处位于德克萨斯州奥斯汀。该公司还在美国北卡罗来纳州达勒姆和纽约州纽约租赁物业，主要用于办公空间。在国际上，该公司在新加坡、波兰华沙、土耳其伊斯坦布尔、德国柏林和以色列特拉维夫租赁物业，主要用于办公空间。我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将能够获得额外的空间，以适应我们业务的扩展。
项目3。法律程序
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场资讯
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“APPS”。
持有人
截至2025年6月13日，我们的普通股记录持有人有85名。还有数量未定的持有人以代名人或“街头”名义持有其股票。
股息
自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，任何此类股息都将受到我们的有担保和无担保债务的重大限制。
发行人及关联购买人购买股本证券的情况
截至2025年3月31日的财政年度，我们没有购买股本证券。
近期出售未登记证券
没有。
性能图
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本业绩图表不应被视为向SEC‘‘征集材料’或‘提交’，或以其他方式受第18条规定的责任约束，并且不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中。
下面列出的图表比较了2020年3月31日至2025年3月31日期间对我们普通股的初始投资100美元的累计股东总回报，以及同期（i）纳斯达克综合指数（IXIC）和（ii）罗素2000指数（RUT）的此类金额的比较累计总回报。我们没有进行任何现金分红，因此，对我们的累计总回报计算完全基于股价升值（贬值），而不是基于现金分红再投资。下图所示的比较基于历史数据。我们提醒，下图所示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股未来的潜在表现。
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累计总回报的比较
项目6。保留
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应结合我们的合并财务报表和出现在项目8。财务报表和补充数据. 我们年度报告的这一部分一般讨论我们截至2025年3月31日止年度的经营业绩，与截至2024年3月31日止年度相比。有关我们截至2024年3月31日止年度的经营业绩与截至2023年3月31日止年度的比较的讨论，请参阅我们截至2024年3月31日止财政年度的年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在第1A。风险因素和关于前瞻性陈述的注意事项，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性陈述可能不会发生。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，除非适用法律另有要求。
本年度报告中的所有美元金额，除股份和每股金额外，均以千为单位。
公司概况
Digital Turbine, Inc.通过其子公司（统称“Digital Turbine”或“公司”）是一家领先的独立移动增长平台，为广告商、出版商、运营商和设备“OEM”提升了格局。我们向移动应用生态系统的所有参与者提供利用专有技术的端到端产品和解决方案，从而实现品牌发现和广告、用户获取和参与以及广告商的运营效率。此外，我们的产品和解决方案为原始设备制造商、运营商以及应用程序（“应用程序”或“应用程序”）发布者和开发者提供了变现机会。
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近期动态
经济状况和地缘政治发展的影响
我们的经营业绩受到宏观经济状况和地缘政治发展的影响，包括但不限于商业和消费者信心水平、政府为对抗通货膨胀而采取的行动、潜在的贸易争端，包括但不限于美国政府针对中国开发商和出版商的任何行动、俄罗斯入侵乌克兰、以色列、加沙、黎巴嫩和叙利亚的冲突，以及最近的印度和巴基斯坦之间的冲突。
通货膨胀、利率上升、供应链中断和限制、区域或全球商业、政治、宏观经济和市场状况的变化，包括由于冲突、敌对行动、对衰退的恐惧、全球不稳定的影响、国内外关税和其他贸易保护主义措施，以及商业和消费者信心下降已经并可能继续导致全球经济活动放缓，这已经并可能继续导致对包括我们客户提供的商品和服务在内的多种商品和服务的需求减少。
我们受到合作伙伴新移动设备销量下降的影响。我们认为，这是由通货膨胀、经济不确定性及其对消费者的潜在影响的影响所驱动的。这些负面的宏观经济趋势已经导致，并可能继续导致手机销量下降。新移动设备销售的持续疲软很可能会继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩，其全部影响目前仍不确定。
此外，美国各联邦和州政府机构继续审查由中国公司开发和/或发布的应用程序的分发和使用情况。在某些情况下，政府机构已经禁止某些应用进入移动设备。美国联邦或州政府机构或其他国家限制或禁止分发基于中国的应用程序的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
虽然俄罗斯入侵乌克兰并未对我们的业务产生直接的实质性影响，但任何欧洲冲突，如果扩大到包括其他国家，都可能对总体经济状况产生实质性的负面影响，并将直接影响我们的业务。
此外，我们继续积极监测以色列、加沙、黎巴嫩和叙利亚最近的事态发展，以了解对我们业务的任何实质性影响。虽然在本期间没有注意到任何不利的财务或运营影响，但如果这种冲突持续或升级，鉴于我们在该地区的重要存在，可能会对我们的业务产生潜在的负面影响。
这些宏观经济因素对我们的运营和财务业绩的影响程度还取决于它们对运营商和原始设备制造商在智能手机、平板电脑和其他设备销售方面的影响，以及对应用程序开发商和应用程序内广告商的影响。如果负面的宏观经济因素或地缘政治发展长期对我们的合作伙伴产生重大影响，我们的经营业绩和财务状况也可能受到不利影响，我们目前无法准确预测其规模和持续时间。
我们将继续积极监测这些因素，我们可能会根据要求采取进一步行动，改变我们的业务运营，或者我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东的最佳利益。除了监测上述发展外，公司还考虑这些因素可能对我们的会计估计和我们的非流动资产的潜在减值产生的影响，这些资产主要包括商誉和有限寿命的无形资产。有关宏观经济不确定性对我们业务的潜在不利影响的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表的第一部分，第1A项风险因素，包括标题为“美国和全球经济当前和未来任何普遍低迷的影响，包括金融市场混乱，可能会损害广告商的经济健康和广告的整体需求，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。”
信贷协议
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公司于2024年8月6日与Bank of America，N.A.订立信贷协议第四次修订（经修订及不时重述“经修订及重述的信贷协议”），以修订若干契诺及处理若干其他事项。经修订和重述的信贷协议第四修正案修订了最高综合担保净杠杆契约和最低综合利息保障契约，将追溯至2024年6月30日，将Revolver减少100,000美元至425,000美元（同时保留75,000美元的手风琴功能），提高了最高杠杆比率结果的年利率，SOFR加在1.50%至3.75%之间，基于公司的综合杠杆比率，为公司在美国持有超过40,000美元的非限制性现金的循环信贷额度（“Revolver”）的未偿余额提供付款，将其他情况下不允许的投资的允许投资门槛限制从75,000美元降至25,000美元，并增加为13周现金流量预测报告要求。
截至2025年3月31日，根据经修订和重述的信贷协议，我们从循环信贷额度中提取了411,000美元。借款所得款项主要用于为过去的收购提供资金。截至2025年3月31日，利率为8.17%，未使用的信贷额度费用为0.35%，我们遵守经修订及重述信贷协议项下的综合担保净杠杆率、综合利息覆盖率及其他契诺。
公司于2025年6月13日订立经修订及重述信贷协议的第五次修订，以将经修订及重述信贷协议的到期日由2026年4月29日延长至2026年8月29日，修订若干契诺及处理若干其他事项。第五修正案取消了增量定期贷款工具，将Revolver的金额从425,000美元降至411,000美元，将SOFR和信用证手续费提高至5.5%，基准利率提高至4.5%，2025年8月29日后分别提高至7.5%和6.5%，取消了综合利息覆盖率，在2026年6月30日及之后实施了从5.25开始下降到4.00的综合担保净杠杆率，并在2026年6月30日及之后实施了从1.10开始增加到1.30的固定费用覆盖率，要求强制提前支付股票发行和某些其他特别收入的净现金收益，并增加了某些契约，包括额外的月度报告义务、季度预测、双周13周现金流预测报告，以及其他访问权限。公司须聘请一名财务顾问，除其他事项外，该顾问将提供书面分析，包括对公司业务计划和预算以及13周现金流量预测中规定的实际金额和预计金额的差异分析，并为贷款人提供与贷款人的财务顾问的合理联系。该公司授予贷方额外资产的担保权益，包括某些外国子公司的已发行和流通股权，包括Digital Turbine（EMEA）LTD.、Fyber B.V.和Digital Turbine（IL）Ltd.。该公司需要在收盘时支付8220美元的修正费，在2025年9月2日支付10275美元，在每个财政季度末（从截至2025年9月30日的财政季度开始）支付1027美元到期应付，直至到期日和全额偿还贷款之日（以较早者为准）。此外，如果在第五修正案规定的时间范围内未能满足与额外抵押品有关的某些收盘交付，公司需要支付2000美元的额外行政抵押品监控费。
我们目前正寻求在2025年8月29日之前为经修订和重述的信贷协议再融资，并正在探索通过与新贷方的新信贷安排或出售股本证券或与股权挂钩或债务融资安排筹集额外资本的选项。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，其价格和条款和条件可能对公司不利，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生新的债务来筹集额外的融资，我们可能会受到利率提高、固定付款义务增加的影响，还可能受到额外的限制性契约和其他经营限制的影响，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。我们未来产生的任何债务都可能导致对公司不利的条款。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为我们的任何债务再融资，或达成股权或与股权挂钩的融资安排，或者根本无法做到。
倘公司无法于2025年8月29日前为现有经修订及重述信贷协议再融资，则公司在经修订及重述信贷协议项下的债务将重新分类为短期债务，可能对公司业务及股价造成重大不利影响。无法保证我们将能够筹集到额外的资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标和预期的能力、我们的流动性和经营业务的能力、我们的股价和我们持续经营的能力产生不利影响。有关流动性和资本资源相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的第一部分，第1A项，风险因素。
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转型方案
从2023财年开始，公司进入了一个业务转型项目，其中包括实施一个新的、基于云的全球企业资源规划（“ERP”）系统，以升级我们现有的全企业操作系统。此外，还实施了新的人力资源（“HR”）系统，以简化员工管理流程并提高组织效率。我们还在进行现有辅助系统的整合，并部署其他新平台和系统，以改善我们的运营并推动业务和成本效率。
这是一个多年期项目，包括各种成本，包括根据适用的会计政策将被确认为资本支出或递延成本的软件配置和实施成本，某些成本被确认为与项目开发和项目管理成本相关的运营费用，以及与从事规划、设计和业务流程审查的业务合作伙伴的专业服务将不符合软件配置和实施成本的条件。此外，公司在部署新系统和某些其他辅助平台和系统期间为维护遗留系统和运营产生了重复的人员和其他运营成本。该公司在2024财年第三季度完成了第一个部署阶段。预计将通过预计将持续到2026年初的各个部署阶段产生成本。该公司在截至2025年3月31日的年度内发生了2060美元的业务转型成本。这些成本在我们的简明综合经营报表和综合（亏损）收入中记录在一般和行政费用以及产品开发费用中。
此外，公司正在启动进一步的转型努力。2024年10月，该公司开始了一项转型计划，旨在改善整个组织的各种措施。这些措施包括但不限于当前和未来的运营费用、现金流、人员成本。此外，这些举措旨在简化和简化业务运营，包括产品优化、采购和成本优化以及团队重组。作为转型计划的一部分，我们实施了两次分阶段裁员，一次是在2024年11月，另一次是在2025年1月。在截至2025年3月31日的财政年度，公司发生了与我们的转型计划相关的2886美元的费用，主要包括遣散费和其他一次性解雇福利。转型计划包括正在进行的其他几项举措，该公司预计转型计划将在2026财年第一季度基本完成。该转型计划的目标是每年节省超过25,000美元的现金支出。
与转型计划相关的成本分为两个主要标题：遣散费和业务转型成本。归类为遣散费的成本包括但不限于与裁员相关的费用，旨在作为转型计划的一部分重新调整公司结构。这些与遣散相关的费用与公司减少员工人数和优化劳动力以更好地与长期战略目标保持一致的努力直接相关。此外，业务转型成本主要反映了上一年为升级关键业务系统所做的投资，包括实施基于云的全球ERP系统和新的人力资源系统。这些成本，虽然也是更广泛的转型努力的一部分，但与裁员无关，而是与公司技术基础设施的现代化有关，以支持长期运营改进。
商誉和无形资产
商誉潜在减值的评估过程具有主观性，需要进行重大判断，包括报告单位的认定、资产负债向报告单位的认定和分配、公允价值的确定等定性和定量因素。在进行年度减值测试时估计我们报告单位的公允价值时，或在存在减值指标时，我们对这些报告单位的未来现金流量以及包括适当贴现率在内的其他估计作出估计和重大判断。贴现率可以根据包括我们的资本配置和利率在内的各种经济状况，包括美国国债的利率而波动。对这些假设和估计的判断发生变化，特别是对未来期间的收入和现金流增长率以及贴现率的预期，可能会导致商誉减值费用。
除了在事件或情况表明很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值时对商誉进行减值评估外，公司还每年对商誉进行减值评估。公司截至3月31日进行年度商誉评估，
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2025年，且未发现商誉减值。
使用寿命有限的无形资产和不动产、厂房和设备被授予估计有限使用寿命，并按接近其各自使用寿命的年数按直线法摊销。公司至少每年或在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况时对商誉以外的无形资产进行减值评估。在确定是否存在减值时，公司会考虑资产用途的变化、法律或商业环境的变化、当前或历史的经营或现金流损失等因素。
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经营成果
下表列出了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的经营业绩（单位：千）：
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截至3月31日止年度，
|
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| 2025 | 2024 | 变化百分比 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 490,506 | $ | 544,482 | (9.9) | % | ||||||||||||||
| 收入成本和运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 收入占比 | 235,287 | 262,226 | (10.3) | % | ||||||||||||||||
| 收入的其他直接成本 | 34,541 | 34,799 | (0.7) | % | ||||||||||||||||
| 产品开发 | 39,464 | 54,157 | (27.1) | % | ||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 61,642 | 61,481 | 0.3 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 173,647 | 169,617 | 2.4 | % | ||||||||||||||||
|
商誉减值
|
— | 336,640 | (100.0) | % | ||||||||||||||||
| 收入和运营费用的总成本 | 544,581 | 918,920 | (40.7) | % | ||||||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (54,075) | (374,438) | (85.6) | % | ||||||||||||||||
| 利息及其他（费用）收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | (300) | 372 | (180.6) | % | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (34,783) | (30,838) | 12.8 | % | ||||||||||||||||
| 外汇交易收益（亏损） | 1,297 | 101 | 1184.2 | % | ||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | (3) | (328) | 99.1 | % | ||||||||||||||||
| 利息和其他（费用）收入总额，净额 | (33,789) | (30,693) | 10.1 | % | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (87,864) | (405,131) | (78.3) | % | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 4,235 | 15,317 | (72.4) | % | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (92,099) | (420,448) | (78.1) | % | ||||||||||||||||
净收入（千美元）
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 变化百分比 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 关于设备解决方案 | $ | 341,632 | $ | 370,112 | (7.7) | % | ||||||||||||||
| App增长平台 | 153,229 | 178,760 | (14.3) | % | ||||||||||||||||
| 消除 | (4,355) | (4,390) | 0.8 | % | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 490,506 | $ | 544,482 | (9.9) | % | ||||||||||||||
与2024财年相比的2025财年
截至2025年3月31日止年度，净营收较上年减少53,976美元，降幅9.9%。有关净收入的更多详细信息，请参见下面的分部讨论。
关于设备解决方案
截至2025年3月31日止年度的消耗臭氧层物质收入较截至2024年3月31日止年度减少28480美元或7.7%。来自应用媒体的营收下降了约28,938美元，这主要是由于美国和国际上的新设备销量下降，以及移动广告和用户获取支出减少。来自内容媒体的收入增加了约458美元，这主要是由于与内容提供商的活动增加，导致预付费设备上的活跃用户增加。
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App增长平台
截至2025年3月31日止年度的AGP收入较截至2024年3月31日止年度减少25531美元或14.3%。减少的主要原因是由于移动广告市场更广泛的疲软以及某些传统AdColony平台和业务线的整合和退出的影响，广告汇兑下降约20,857美元。此外，由于移动广告市场普遍疲软，品牌和效果广告下降了约4,674美元。
收入成本和运营费用（千美元）
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 变化百分比 | ||||||||||||||||||
| 收入成本和运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 收入占比 | $ | 235,287 | $ | 262,226 | (10.3) | % | ||||||||||||||
| 收入的其他直接成本 | 34,541 | 34,799 | (0.7) | % | ||||||||||||||||
| 产品开发 | 39,464 | 54,157 | (27.1) | % | ||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 61,642 | 61,481 | 0.3 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 173,647 | 169,617 | 2.4 | % | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | 336,640 | (100.0) | % | ||||||||||||||||
| 收入和运营费用的总成本 | $ | 544,581 | $ | 918,920 | (40.7) | % | ||||||||||||||
与2024财年相比的2025财年
截至2025年3月31日止年度，收入和运营费用总成本比截至2024年3月31日止年度减少374339美元。
收入和运营费用的总成本包括截至2024年3月31日止年度的商誉费用减值336,640美元。不计商誉减值，与截至2024年3月31日止年度相比，截至2025年3月31日止年度的收入和运营费用总成本减少了37,699美元，降幅为6.5%。
剔除商誉减值后的收入和运营费用总成本下降主要是由于较低的收入份额，这是相同比较期间收入较低的结果，以及较低的产品开发成本。收入成本和运营费用包括截至2025年3月31日止年度的业务转型总成本、遣散费和购置相关成本分别为2060美元、3711美元和359美元，而截至2024年3月31日止年度分别为9418美元、2795美元和338美元。
收入占比
收入分成包括通过收入分成安排或通过直接千人成本（“CPM”）、每次安装成本（“CPI”）、每次投放成本（“CPP”）或每次购置成本（“CPA”）安排支付给我们的运营商和OEM合作伙伴以及应用程序发行商和开发商的金额，并记录为收入成本。此外，当通过广告聚合器（广告网络）存在间接安排且收入与我们的运营商和应用程序开发合作伙伴共享时，共享收入也被记录为收入成本。
截至2025年3月31日止年度，收入份额减少26,939美元至235,287美元，占净收入总额的百分比为48.0%，而截至2024年3月31日止年度为262,226美元，占净收入总额的48.2%。收入份额的下降与同期净收入总额的下降相吻合，因为这些成本通常按我们收入的百分比支付。营收占总净营收的百分比持平。
收入的其他直接成本
其他直接收入成本主要包括与产生收入直接相关的托管费用以及与资本化软件成本和已开发技术无形资产摊销相关的折旧费用。
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截至2025年3月31日止年度，其他直接收入成本减少258美元或0.7%，至34,541美元，占总净收入的百分比为7.0%，而截至2024年3月31日止年度为34,799美元，占总净收入的6.4%。
与上一年相比，截至2025年3月31日止年度收入的其他直接成本减少，主要是由于托管成本降低和内部开发软件摊销减少。这些成本下降被投标和平台费用的增加所抵消。其他直接成本占净收入总额的百分比增加，主要是由于截至2025年3月31日止年度的净收入总额下降。
产品开发
产品开发费用包括公司产品套件的开发和维护，主要是人员职能。此外，产品开发费用包括一定的整合和业务转型成本，这可能会影响产品开发费用在不同期间的可比性。
截至2025年3月31日止年度，产品开发费用减少14693美元至39464美元，而截至2024年3月31日止年度为54157美元。产品开发费用包括截至2025年3月31日止年度的697美元遣散费。截至2024年3月31日止年度，产品开发费用包括业务转型、遣散费和收购相关费用3574美元。不计遣散费、购置相关费用和业务转型费用，截至2025年3月31日止年度的产品开发费用减少11816美元。
不包括遣散费、购置相关费用和业务转型费用后，产品开发费用减少的主要原因是托管和软件费用减少4162美元，员工相关费用减少3404美元，第三方开发费用减少1933美元，其他运营费用，包括设施和差旅费用减少2363美元。
销售与市场营销
销售和营销费用是指销售和营销人员、广告和营销活动以及活动管理的成本。此外，销售和营销费用包括一定的整合和业务转型成本，这可能会影响销售和营销费用在不同期间的可比性。
截至2025年3月31日止年度，销售和营销费用增加161美元至61642美元，而截至2024年3月31日止年度为61481美元。销售和营销费用包括截至2025年3月31日止年度的1947美元遣散费。截至2024年3月31日止年度的销售和营销费用包括遣散费、收购相关费用以及业务转型费用1688美元。截至2025年3月31日止年度，不包括业务转型成本、收购相关成本和遣散费、销售和营销费用减少98美元。
扣除业务转型成本、购置相关成本和遣散费后，销售和营销费用减少的主要原因是销售活动和销售相关差旅费用减少1379美元，设施和其他相关费用减少1650美元。这些减少被专业服务增加644美元和人事相关费用增加2287美元部分抵消。
一般和行政
一般和行政费用是指在母子公司的管理、财务和支持人员成本，其中包括专业服务和咨询成本，此外还有其他成本，如租金、基于股票的补偿以及折旧和摊销费用。此外，一般和行政费用包括一定的整合和业务转型成本，这可能会影响期间之间一般和行政费用的可比性。
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与2024年3月31日终了年度的169617美元相比，2025年3月31日终了年度的一般和行政费用增加4030美元，达到173647美元。截至2025年3月31日止年度的一般和行政费用包括与购置相关的费用359美元、业务转型费用2060美元和遣散费1067美元。一般和行政费用包括截至2024年3月31日止年度的购置相关费用424美元、业务转型费用6639美元和遣散费226美元。截至2025年3月31日止年度，不计购置相关成本、业务转型成本和遣散费，一般和行政费用增加7833美元。
剔除购置相关成本、业务转型成本和遣散费后的一般和行政费用增加，主要是由于折旧和摊销增加2886美元，招聘和搬迁成本305美元，员工相关成本2904美元，以及其他成本，包括用品、软件和许可证3200美元。这些增长被425美元的股票薪酬减少、710美元的坏账费用以及328美元的审计、税务和法律费用等专业服务部分抵消。
商誉减值
公司至少每年或在发生表明它们很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况时对商誉进行减值评估。截至2025年3月31日止年度，公司其预测的经营趋势持续下降，这被确定为公司AGP报告单位的潜在减值指标。因此，公司对其报告单位ODS和AGP进行定量商誉减值评估，以确定它们各自的公允价值是否低于其账面价值。根据评估，公司确定这两个报告单位均未发生减值，并且在2025财年期间，ODS或AGP报告单位均未确认商誉减值。
在截至2024年3月31日的财政年度内，公司普通股的市场报价持续下降，利率上升，以及公司预测的经营趋势，这代表了与截至2023年9月30日止三个月分配给AGP报告单位的商誉相关的潜在减值指标。公司还进行了截至2024年3月31日的年度商誉减值评估，注意到市场报价、利率和公司预测的持续趋势。作为这些审查的结果，在截至2024年3月31日的财政年度，公司向AGP报告单位分别记录了147,181美元和189,459美元的不可扣除、非现金商誉减值费用，总计336,640美元。截至2024年3月31日止年度，ODS报告单位没有商誉减值。
两项商誉减值评估均于截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，各报告单位的公允价值采用收益法加权组合估计，其中纳入了现金流折现法的使用，以及市场法。该公司的中期和年度测试反映了收入和市场方法之间75%/25%的分配。在这两年中，公司认为75%的加权收入法是合适的，因为它直接反映了其未来的增长和盈利预期。
贴现现金流量法需要大量的假设和估计，其中最重要的是预计的未来增长率、资本支出、税率、毛利率和终值。此外，公司确定其加权平均资本成本，经风险调整以反映被测试报告单位的特定风险状况。两项减值评估均于分别于2025年3月31日和2024年3月31日，公司相对于之前的评估减少了预计的未来现金流，包括收入、毛利润和EBITDA，以反映目前的最佳估计。在每次评估中，公司还更新了贴现现金流模型的关键输入，包括加权平均资本成本，由于较低的股权风险溢价和公司特定溢价，该模型逐渐下降。
市场法通过对报告单位的经营业绩应用经营业绩计量的倍数来估计报告单位的公允价值。这些倍数来自具有类似投资特征的可比上市公司。对于2025年3月31日的减值评估，与2024年3月31日的评估相比，公司提高了EBITDA市场倍数，反映出公司选定的同行集团的估值都在增加。这些更新的结果以及对上述贴现现金流模型所做的更新表明，每个报告单位的账面价值均未超过其各自的公允价值。
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利息和其他收入（费用），净额（千美元）
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 变化百分比 | ||||||||||||||||||
| 利息及其他（费用）收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | $ | (300) | $ | 372 | 180.6 | % | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (34,783) | (30,838) | (12.8) | % | ||||||||||||||||
| 外汇交易收益（亏损） | 1,297 | 101 | (1,184.2) | % | ||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | (3) | (328) | 99.1 | % | ||||||||||||||||
| 利息和其他（费用）收入总额，净额 | $ | (33,789) | $ | (30,693) | (10.1) | % | ||||||||||||||
与2024财年相比的2025财年
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的利息和其他收入（支出）净额总额分别约为33789美元和30693美元，净支出增加3096美元。
或有对价公允价值变动
公司每季度对与公司收购In App Video Services UK LTD相关的或有对价的公允价值进行评估。截至2025年3月31日止年度，公司根据当前预测重新评估或有对价的公允价值。根据于2022年11月1日执行的购买协议，对价包括基于达到截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日的历年收入目标的潜在年度盈利付款。截至2022年12月31日止年度的年度收益支付最高为250美元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止的每个日历年为1000美元。此外，将为截至2023年、2024年和2025年的每个日历年支付一笔增量盈利支付，金额相当于该日历年收入目标的150%以上的收入的25%。
由于公司在截至2025年3月31日止年度的评估，录得相当于公允价值变动300美元的重新计量损失。
在截至2025年3月31日的财年中，In App Video Services UK LTD达到了2024年日历成就门槛，将在2026财年第一季度获得约1,000美元的支出，并计入其他流动负债。在截至2024年3月31日的财政年度内，公司1）支付了与截至2023年12月31日的日历年度相关的收益约1100美元，2）确认了或有对价公允价值变动372美元。收购日之后的盈利负债公允价值变动在综合经营报表和综合（亏损）收益中确认。
利息支出，净额
截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司录得净利息支出分别为34,783美元及30,838美元，增加3,945美元或12.8%。增加的主要原因是利率提高了82个基点，比较期间平均未偿还借款增加了8700美元。
外汇交易收益（亏损）
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司分别录得外汇交易收益1297美元和101美元，主要是由于以外国实体功能货币以外的货币计值的贸易应收账款和应付账款的汇率波动。
流动性和资本资源
流动性
我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物、运营现金以及我们经修订和重述的信贷协议下的借款。截至2025年3月31日，我们拥有约39393美元的非限制性现金和约691美元的限制性现金。该公司有14,000美元可根据修订和再
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声明的信贷协议，不包括手风琴功能，但须遵守规定的契约。经修订和重述的信贷协议于2026年8月29日到期。随着第五修正案，如下所述，左轮手枪降至411,000美元，截至2025年6月13日已全部提取。截至2025年3月31日的三个月和十二个月，我们分别产生了净亏损（18,826美元）和（92,099美元），并分别从经营活动中产生了11,508美元和11,880美元的现金。
本报告之后的十二个月期间，我们的主要现金需求主要包括为我们的经修订和重述的信贷协议再融资，以及支付利息和根据该协议规定的所需本金，此外还包括人员成本、合同付款义务，包括办公室租赁、云托管成本、资本支出、托管协议下的最低承诺（见下文流动性和资本资源——托管协议）、所得税的现金支出以及为营运资金提供资金的现金需求。
我们一直并正在继续探索各种节省成本的机会，即通过公司的转型计划，我们打算继续寻求通过运营产生额外收入的机会。无法保证我们将在上述计划中取得成功。如果我们无法有效实施额外的成本削减、产生额外收入或为我们经修订和重述的信贷协议再融资或筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部战略运营努力以及产品和服务扩展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如上所述，我们目前正在寻求在2025年8月29日之前为经修订和重述的信贷协议再融资，并正在探索通过与新贷方的新信贷安排或出售股本证券或与股权挂钩或债务融资安排筹集额外资本的选项。如果我们在2025年8月29日之前以可接受的条款成功为经修订和重述的信贷协议再融资，我们相信我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及新融资安排下的任何可用余额将足以满足我们自本报告提交之日起至少12个月的营运资金和其他业务需求。然而，我们履行偿债义务以及为营运资金、资本支出和业务投资提供资金的能力将取决于我们未来的表现以及我们进入资本市场和为经修订和重述的信贷协议再融资的能力，以及影响我们运营的财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括一般和区域经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，如美国和全球经济气候的不确定性、关税的影响、股票和债务市场的状况以及在这些市场筹集资金的能力、卫生流行病、经济和宏观经济因素如劳动力短缺、供应链中断和通货膨胀，以及地缘政治发展，包括乌克兰冲突、与中国有关的政治气候和以色列冲突。我们无法保证我们将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款或资本市场将可用，其金额足以使我们能够支付我们的债务、为我们经修订和重述的信贷协议再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。有关上述风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第一部分，第1A项，风险因素。
资本资源
截至2025年3月31日，根据经修订和重述的信贷协议，我们的未偿担保债务为411,000美元。经修订和重述的信贷协议的到期日为2026年8月29日，在我们截至2025年3月31日的综合资产负债表中，未偿余额被归类为长期债务，扣除债务发行成本2313美元。有关经修订和重述的信贷协议条款的进一步说明，请参阅本报告第一部分第1项下我们合并财务报表附注中“Revolver”标题下的附注12 ——债务。
为担保我们的有担保债务而质押的抵押品，包括我们几乎所有美国子公司的资产，除了许多其他补救措施外，有担保债权人可以在丧失抵押品赎回权的情况下获得。因此，我们偿还有担保债务的能力的任何不利变化都可能导致违约、交叉违约、止赎或强制出售事件。根据资产的价值，在任何止赎或强制出售中，可供普通股股东使用的资产可能很少，如果有的话。
我们的经修订和重述的信贷协议还包含最高综合担保净杠杆率和最低综合利息覆盖率。如果我们未能满足这些契约，贷方可能会宣布违约，这可能导致债务到期加速。任何此类违约都将对我们产生重大不利影响。
公司于2024年8月6日订立经修订及重述信贷协议的第四次修订，以修订若干契诺及处理若干其他事项。公司订立第五
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于2025年6月13日修订经修订及重述信贷协议，将经修订及重述信贷协议的到期日由2026年4月29日延长至2026年8月29日，修订若干契诺及处理若干其他事项。详见附注12 ——债务进一步讨论。截至2025年3月31日，我们遵守经修订及重述信贷协议项下的所有契诺。
如上所述，我们目前正在寻求在2025年8月29日之前为经修订和重述的信贷协议再融资，并正在探索通过与新贷方的新信贷安排或出售股本证券或与股权挂钩或债务融资安排筹集额外资本的选项。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，可能会以对公司不利的价格和条款和条件，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生新的债务来筹集额外的融资，我们可能会受到利率上升、固定付款义务增加的影响，还可能受到额外的限制性契约和其他经营限制的影响，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。我们未来产生的任何债务都可能导致对公司不利的条款。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为我们的任何债务再融资，或达成股权或与股权挂钩的融资安排，或者根本无法做到。
如果公司无法在2025年8月29日之前为现有经修订和重述的信贷协议再融资，公司在经修订和重述的信贷协议下的债务将被重新分类为短期债务，这可能对公司的业务和股价产生重大不利影响。无法保证我们将能够筹集到额外的资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标和预期的能力、我们的流动性和经营业务的能力、我们的股价和我们持续经营的能力产生不利影响。有关流动性和资本资源相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的第一部分，第1A项，风险因素。
托管协议
我们与服务提供商签订托管协议，在某些情况下，这些协议包括要求我们在特定时间段（“最低承诺期”）内购买最低数量服务的最低承诺。最短承诺期一般为期一年，托管协议包括多个最短承诺期。根据这些托管协议，我们在未来五个财政年度的最低采购承诺总额约为230,453美元。
现金流量汇总表（千美元）
|
截至3月31日止年度，
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| 2025 | 2024 | 变化百分比 | ||||||||||||||||||
| 合并现金流量表数据： | ||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 11,880 | $ | 28,677 | (58.6) | % | ||||||||||||||
| 股权投资 | — | (19,634) | (100.0) | % | ||||||||||||||||
| 业务收购，扣除获得的现金 | — | 65 | (100.0) | % | ||||||||||||||||
| 资本支出 | (27,477) | (24,279) | 13.2 | % | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (27,477) | $ | (43,848) | (37.3) | % | ||||||||||||||
| 借款收益 | 38,000 | 50,000 | (24.0) | % | ||||||||||||||||
| 发债费用的支付 | (1,627) | — | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 偿还债务义务 | (13,000) | (77,134) | (83.1) | % | ||||||||||||||||
| 收购合并附属公司的非控股权益 | — | (3,751) | (100.0) | % | ||||||||||||||||
| 为股权奖励的净股份结算支付预扣税 | (465) | (1,286) | (63.8) | % | ||||||||||||||||
| 已行使的期权 | 373 | 2,871 | (87.0) | % | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 23,281 | $ | (29,300) | (179.5) | % | ||||||||||||||
经营活动
我们的经营活动现金流主要由用户获取和广告活动产生的收入驱动，被运营的现金成本所抵消，并受到时间和
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来自客户的收款和支付给我们的运营商和出版商合作伙伴以及其他供应商的款项的波动。如果我们不能提高收入水平并适当管理成本，我们未来的经营活动现金流将会减少。截至2025年3月31日止年度，经营活动提供的现金为11880美元，而截至2024年3月31日止年度为28677美元。减少16797美元的原因如下：
•净亏损减少328349美元，这主要是由于2024年3月31日终了年度的商誉减值费用336640美元；
•净减少8262美元，原因是经营资产和负债的变化，主要是营运资本变化，具体而言，应付账款变化的减少被应收账款变化的增加所抵消，以及递延税项负债的减少；
•截至2025年3月31日止年度非现金费用净减少336,884美元，主要与截至2024年3月31日止年度报告的商誉减值有关。
投资活动
我们的主要投资活动包括收购业务、购买物业和设备，以及支持创建和加强我们的技术基础设施的资本支出。截至2025年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额减少16371美元至27477美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止十二个月，我们用于投资活动的现金主要包括与内部开发软件相关的资本支出。
融资活动
截至2025年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为23281美元，其中包括：（1）偿还债务13000美元，（2）支付债务发行费用1627美元，以及（3）支付工资预扣税，用于股权奖励的净份额结算465美元。这些现金流出被包括借款收益38000美元和股票期权行使收益373美元的现金流入所抵消。
截至2024年3月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为29300美元，其中包括：（1）偿还债务77134美元，（2）为股权奖励的净股份结算支付工资预扣税1286美元，以及（3）为收购我们一家子公司的剩余少数股东已发行股份支付3751美元。这些现金流出被来自借款收益的现金流入50000美元和行使股票期权的现金流入2871美元所抵消。
关键会计政策和估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与或有事项、诉讼以及从我们的收购中获得的商誉和无形资产相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
我们通过我们的各种平台和服务产品，从购买和销售数字广告库存的交易中获得收入。我们的收入基于固定的CPM、CPI或CPA安排，或通过我们的平台获得的广告支出的百分比，具体取决于平台或服务产品。我们在履行对客户的履约义务时确认收入，这通常发生在广告投放或终端消费者行动（例如应用程序安装）完成的时间点。
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ODS-应用媒体
供应-承运商和主机厂
我们与运营商和原始设备制造商就我们的ODS部门签订合同，通过向广告商营销应用程序插槽或广告空间/库存并将应用程序或广告交付给移动设备，帮助客户控制、管理移动设备并从中获利。该公司一般以收入分成模式提供这些服务。这些协议通常包括以下服务：对SaaS平台的访问、托管、解决方案功能以及一般支持和维护。公司得出的结论是，每项承诺的服务在合同期内与所有其他承诺的服务同时、相互依存和持续交付，因此，公司得出的结论是，这些承诺是在合同期内的一系列不同服务期内交付给客户的单一履约义务。公司符合加班确认的标准，因为客户在公司履行时同时接受和消耗公司业绩提供的利益，并且将使用相同的方法来衡量每个不同服务期的进度。此类服务的费用在合同开始时并不为人所知，但在每个不同的服务期内都是可计量的。该公司的合同不包括预付的不可退还的费用。公司对这些服务的收费是基于与运营商或主机厂的收入分成安排。双方已同意分享从第三方广告商获得的收入，下文将讨论这些服务。
需求-开发商和广告商
公司一般通过与应用程序开发商和广告商的CPI、CPP和/或CPA安排提供这些服务，一般以插入订单的形式提供。插入命令规定了安排的类型和附加条款，例如广告活动预算和时间表，以及对广告类型的任何限制。这些客户合同在时间长度方面可以是开放式的，除非终止，否则可以自动续签；然而，具体的广告活动一般是短期性质的。根据这些协议，公司将客户的应用程序交付给最终用户移动设备。公司获得无线运营商和OEM移动设备上应用程序插槽的访问和控制，并代表他们向公司客户销售这些插槽。
公司已得出结论，合同内的履约义务在向最终用户移动设备交付应用程序时即已完成。与CPI和注册会计师安排相关的收入确认取决于最终用户的某一行为。结果，交易价格是可变的，并且在安装或操作发生之前完全受到约束。与CPP安排相关的收入确认仅取决于向最终用户移动设备交付应用程序。因此，一旦应用程序的交付完成，即确认收入，因为公司的履约义务已经履行完毕。
ODS-内容媒体
该公司一般在CPM印象安排和页面查看安排下提供程序化广告和定向媒体内容交付服务。通过其手机首屏应用程序和移动门户网站，该公司在其内容产品中营销广告空间/库存，用于展示广告。广告位/库存通过与上述合同中的承运人或OEM的安排分配给公司。该公司控制这个广告空间/库存，并代表运营商和原始设备制造商向广告商进行营销。公司的广告客户可以对每个单独的展示广告进行竞价，最高的出价赢得每个广告印象的填充权。代表广告主的广告代理机构通过公司的广告交易所客户对广告投放进行投标。当中标时，广告将由公司接收并放置在移动设备上。整个过程几乎是瞬间发生的，而且是连续发生的。广告向中标人交换账单和收款，并向公司提供活动的日报和月报。公司已得出结论，根据合同中定义的印象或页面视图安排，履约义务在向设备交付广告时的时间点得到履行。
通过其手机首屏应用程序和移动网页门户，该公司的软件平台还向手机用户推荐赞助内容，并为客户的网站带来网页流量。该公司将这些内容推销给内容赞助商，例如Outbrain或Taboola，类似于广告空间/库存的营销。这项赞助内容采取文章、图文、图片、类似内容的形式。公司得出结论，合同内的履约义务在内容交付时即已完成
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到移动设备。
AGP-市场
该公司通过其AGP部门提供平台，允许DSP和出版商分别以程序化、实时竞价拍卖的方式购买和出售广告库存。该公司一般通过服务订单与DSP签订合同。它还通过服务订单与出版商单独签约，以提供对其拍卖平台的访问权限和通过该平台提供的广告库存。拍卖将在广告库存可用时举行。交易所平台将向各DSP发送投标请求，这些DSP可能会选择对可用的广告库存进行投标。一旦DSP赢得拍卖，它就必须投放广告，这通常是通过公司的软件开发工具包（“SDK”）提供的。整个拍卖过程几乎是瞬时的。该公司根据展示总数和投标价格向DSP开具账单。然后，它将付款汇给出版商，扣除与出版商商定的收入分成，通常是DSP通过平台与出版商总支出的一个百分比。
AGP-品牌和性能
该公司通过其品牌和性能产品的AGP部门，直接与广告商或代理商签订合同。通过插入订单，这要求公司通过识别和购买目标广告库存并代表广告商投放广告来完成广告活动。插入订单或增编通信提供广告活动细节，如活动开始和结束日期、目标人口统计、最大预算和费率。费率通常基于最终用户的行为（CPI）或CPM。收入根据费率以及在投放广告或完成最终用户操作时的展示次数或最终用户操作次数确认。
委托人vs代理人报告
确定我们在交易中是作为委托人还是作为代理人，需要作出重大判断，并基于我们对客户安排条款的评估和相关会计指导。当我们是交易的委托人时，收入是按毛额报告的，这是向DSP、广告商和代理机构收取的金额。当我们在交易中担任代理时，报告的收入将扣除支付给应用程序发布者或开发者的收入分成。
公司在控制应用程序插槽或广告位/库存时，已确定其为应用程序媒体和内容媒体的广告商服务的委托人。这是因为它从运营商或OEM那里获得了这样的插槽或空间，并负责对插槽或空间进行营销或货币化。广告商希望公司获得此类插槽或空间，而公司的软件被用于将应用程序、广告或内容传送到移动设备。该公司还可能管理与这些服务相关的广告商的应用程序或广告活动。如果应用程序或广告没有传送到移动设备或公司不遵守广告商的某些政策，公司将负责并必须就这些问题向客户进行赔偿。公司还可根据市场情况自行决定插槽或空间的价格，收集交易价格，并将交易价格的收入分成百分比汇给承运人或主机厂。
公司将从应用程序开发商、广告商、内容提供商或网站收到的交易价格毛额以及该交易价格的承运人或OEM份额确认为收入成本-收入份额-在随附的综合经营报表和综合（亏损）收入中。
运营商或OEM可能有权使用公司的软件向广告商营销和销售应用程序插槽或广告空间。运营商或主机厂将在这样做时与公司分享收益。由于公司在这些交易中不被视为主要承付方，因此公司按净额确认承运人或主机厂分享的收入。
该公司已确定，它是其品牌和性能产品的委托人，因为广告商或代理机构为其目标受众提供参数，以及广告活动的预算。一旦广告商或广告代理商提供其规格，公司有酌情权利用其数据和专有技术完成该活动。该公司控制该服务是因为它在购买广告库存方面拥有最终的自由裁量权；一旦购买了广告库存插槽，就会填补该广告库存插槽。因此，该公司报告按毛额基准向广告商和代理商开票的收入和收入
49
作为收入分成支付给出版商的股份。
该公司已确定其为其Marketplace平台交易的代理。该公司作为DSP和出版商之间的中介，通过提供对平台和SDK的访问，允许双方在广告库存的买卖中进行交易。交易价格通过实时竞价确定，公司没有与广告交付履行相关的定价自由裁量权或义务。
软件开发成本
公司应用FASB ASC 985-20等原则，拟出售、出租或以其他方式营销的计算机软件的成本核算（“ASC 985-20”）。ASC 985-20要求与产品开发相结合而发生的软件开发费用，在技术可行性确立之前，计入研发费用。此后，在产品发售前，软件开发成本必须资本化，并按相关产品的未摊销成本或可变现净值两者中的较低者列报。此时，由于其平台产品的技术可行性方面要么已经得到满足，要么很快得到满足，公司没有将大量资金投入到新产品和功能的研发阶段。
该公司采用了“测试工作模式”的方法来确定其产品的技术可行性。在这种方法下，公司不认为正在开发的产品已通过技术可行性里程碑，直到公司完成了该产品的模型，该模型基本上包含最终产品的所有功能和特性，并测试了该模型以确保其按预期工作。
公司在确定成本是否可以资本化时考虑以下因素：移动市场的新兴性质；其开发产品的无线运营商平台和设备的逐渐演变；其产品缺乏预购订单或销售历史；有关产品创收潜力的不确定性；其对运营商分销渠道缺乏控制，导致产品何时（如果有的话）可供销售的不确定性；以及其在开发过程的任何阶段取消产品的历史惯例。
产品和功能发布后，所有产品维护成本都费用化。
该公司还应用了FASB ASC 350-40的原则，开发或取得供内部使用的计算机软件的成本核算（“ASC 350-40”）。ASC 350-40要求在项目初步阶段之前发生的软件开发费用在发生时支销。一旦初步项目阶段完成且很可能完成项目并使用软件执行预期功能，公司将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。
所得税
公司按照FASB ASC 740-10对所得税进行会计处理，所得税会计（“ASC 740-10”），这要求就已包含在其财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。根据ASC 740-10，公司为财务报告基础与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及净经营亏损确定递延所得税资产和负债，如果很可能使用其预计差异转回的年度有效的已颁布税率实现税收优惠。在无法确认递延税项资产的情况下，必要时建立估值备抵。
公司须使用所有现有证据（包括正数和负数）评估其实现递延所得税资产的能力，并确定是否需要估值备抵。此外，ASC 740-10-30-18概述了可用于实现可抵扣暂时性差异和结转的税收优惠的四种可能的应纳税所得额来源。应纳税所得额来源从最少到最多主观列示如下：
•现有应税暂时性差异的未来转回
•不包括转回暂时性差异和结转的未来应纳税所得额
•前一个结转年度的应纳税所得额（税法允许结转的）
•如有必要，将实施的税收规划战略，例如：
◦加速应税金额以利用到期结转
50
◦将应课税或可抵扣金额的性质从普通收入或损失改为资本收益或损失
◦从免税转向应税投资
ASC 740-10规定，一家公司应根据所采取的税收立场的技术优点使用一个可能性大于不使用的认可门槛。满足可能性大于不满足确认门槛的税收头寸应作为税收优惠的最大金额来衡量，以累积概率为基础确定，在财务报表中最终结算时更有可能实现。我们将与所得税事项相关的利息和罚款确认为所得税拨备的组成部分。
该公司的收入在美国和外国司法管辖区均需纳税。在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时需要做出重大判断。公司根据是否应缴纳额外税款以及在何种程度上应缴纳额外税款的估计，为与所得税相关的不确定性建立准备金。这些税务或有事项准备金是在公司认为头寸未达到确认可能性更大的门槛时建立的。公司根据不断变化的事实和情况调整不确定的税务负债，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效。所得税拨备包括被认为适当的不确定税务负债和负债变化的影响。
股票补偿
我们根据授予日的估计公允价值计量并确认向员工和非员工董事作出的所有基于股票的奖励的补偿费用。为了确定基于股票的奖励的公允价值，我们使用授予日我们在纳斯达克公开交易的普通股的收盘价进行基于时间和基于业绩的限制性股票奖励，并利用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值，这涉及主观假设的输入，包括我们普通股的预期波动率、利率、股息率以及期权的预期寿命。因此，财务报表中包含了基于我们对基于股票的补偿确认的费用的最佳估计和判断的金额。补偿费用在必要的服务或业绩期间内按直线法确认。公司可在行使该等奖励后发行新股或库存股。公司在发生没收时进行会计处理，并在发生行使的报告期的综合经营报表中记录来自股权奖励的任何超额税收优惠或缺陷。基于绩效的受限单位（“PSU”）每季度评估满足绩效指标的概率，然后在评估的季度对基于股份的薪酬费用进行任何调整。对于PSU，我们还必须对实现性能指标的可能性做出假设。如果实际结果与这些估计存在显着差异，基于股票的补偿费用和我们的经营业绩可能会受到重大影响。
业务组合
我们将购买对价根据其估计的公允价值分配给所收购的有形资产、承担的负债和所收购的无形资产。购买对价超过这些可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。这种估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度估计重置成本和来自获得的用户、获得的技术、获得的专利和获得的商品名称的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。将购买对价分配给可识别资产和负债会影响公司摊销费用，因为收购的使用寿命有限的无形资产在使用寿命内摊销，而任何使用寿命不确定的无形资产，包括商誉，则不进行摊销。在计量期内，即自收购日起不超过一年，我们可能会记录对收购的资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。计量期结束后，任何后续调整均记入收益。
商誉
我们至少每年或在发生表明它们很可能会使报告单位的公允价值低于其公允价值的事件或情况时评估商誉的可能减值
51
账面金额。公司在完成商誉减值量化评估时，确定各报告单位的公允价值，并与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则记录商誉减值费用。确定报告单位的公允价值需要公司做出假设和估计，其中最重要的是预计未来增长率、贴现率、资本支出、税率、毛利率和终值。关键估计或市场状况的变化，可能会导致减值费用。截至2025年3月31日止年度，并无录得减值。截至2024年3月31日止年度，公司录得商誉减值总额为336,640美元。参见附注6 —商誉和无形资产了解更多详情。
最近发布的会计公告
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
该公司在美国国内和国际上都有业务，在日常业务过程中面临市场风险——主要是利率和外汇风险。
利率波动风险
公司投资活动的首要目标是在不显著增加风险的情况下保住本金，同时实现收益最大化。公司的现金和现金等价物包括现金和存款，对利率变化很敏感。
公司根据其经修订和重述的信贷协议进行的借款受浮动利率的约束，因此公司面临利率波动的风险，具体取决于公司使用其经修订和重述的信贷协议的程度。截至2025年3月31日，公司根据经修订和重述的信贷协议提取了411,000美元，并有14,000美元可用于根据经修订和重述的信贷协议提取循环信贷额度，但不包括手风琴功能，但须遵守规定的契约。截至2025年3月31日，利率为8.17%，未使用授信额度手续费为0.35%。市场利率显著上升，若市场利率持续大幅上升，公司经营业绩可能受到不利影响。假设市场利率提高100个基点，根据公司经修订和重述的信贷协议，每1000美元的未偿债务每年将增加10美元的利息支出。公司未使用任何衍生金融工具管理利率风险敞口。如果公司寻求为其债务再融资或筹集新的债务，公司未来可能面临再融资风险。因此，未来可能筹集的任何新债务的类型、成本和条款可能与我们现有的债务协议不同。
外币兑换风险
外汇风险是指公司的经营业绩和/或财务状况可能受到汇率变动影响的风险。公司有以美元以外的货币计价的交易，主要是欧元、土耳其里拉和英镑，这使公司的经营面临汇率变动影响带来的风险。此类变动可能会影响未来的收入、支出和现金流。在公司的某些海外业务中，公司主要以美元进行交易，包括净收入、收入分成和与员工相关的薪酬成本，这降低了公司的外汇风险敞口。此外，与转换某些现金余额、贸易应收和应付账款余额以及公司间余额相关的收益（损失）也会影响净收入。随着公司海外业务的扩张，业绩可能会受到公司开展业务所用货币汇率波动的进一步影响。公司未使用任何衍生金融工具管理其外汇风险敞口。
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项目8。财务报表和补充数据
Digital Turbine, Inc.
合并财务报表指数
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB身份证号码
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| 合并财务报表 | |||||
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58
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64
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独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Digital Turbine, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了所附的Digital Turbine, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日止三年期间每年的相关合并经营报表和综合（亏损）收益、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据2013年确立的标准，审计了公司截至2025年3月31日的财务报告内部控制内部控制—一体化框架由Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布，我们日期为2025年6月16日的报告发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
App成长平台申报单位商誉减值评估
正如综合财务报表附注2进一步描述的那样，管理层至少每年或在发生表明它们很可能会使报告单位的公允价值低于其账面金额的事件或情况时对商誉进行减值评估。我们将App增长平台报告单位的公允价值估计确定为关键审计事项。
我们确定App增长平台报告单位的公允价值估计是关键审计事项的主要考虑因素是由于管理层在编制贴现未来现金流时的假设涉及重大的主观性和判断。App增长平台报告单位的贴现未来现金流包括某些复杂且具有较高估计不确定性的管理层假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。这些假设包括与收入和支出相关的前瞻性预测以及应用
54
贴现率。执行审计程序以评估管理层的假设需要高度的审计师判断和审计工作，包括需要让估值专家参与。
我们对截至2025年3月31日的App增长平台报告单位的商誉减值评估的审计程序包括以下内容，其中包括：
•我们测试了有关管理层编制和审查贴现未来现金流和所应用贴现率的相关控制措施的设计和运营有效性，并审查了公司聘请的第三方估值专家所应用的方法。
•我们通过将未来贴现现金流中使用的预测收入和费用与历史结果进行比较，并发布行业相关趋势，将上一年的预测金额与各自的实际结果进行比较，来评估其合理性。
•在估值专家的协助下，我们评估了折现率的合理性以及公司在确定折现率时所采用的方法的适当性。
•我们根据资历和经验对公司聘请的第三方估值专家的资质进行了评估。
/s/
Grant Thornton LLP
我们自2021年起担任公司的核数师。
2025年6月16日
55
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Digital Turbine, Inc.
关于财务报告内部控制的意见
我们根据《上市公司会计准则》确立的标准，审计了Digital Turbine, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2025年3月31日财务报告的内部控制2013年内部控制—一体化框架由Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。我们认为，截至2025年3月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于2013年建立的标准内部控制—一体化框架COSO发行。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司截至2025年3月31日止年度的合并财务报表进行审计，而我们日期为2025年6月16日的报告对该等财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/
Grant Thornton LLP
德克萨斯州奥斯汀
2025年6月16日
56
Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并资产负债表
（单位：千，面值和股份金额除外）
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用 |
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| 应收增值税 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 商誉 |
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| 其他非流动资产 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债与股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计收入份额 |
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| 应计赔偿 |
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| 收购购买价款负债 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，扣除发债成本 |
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| 递延税项负债，净额 |
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| 其他非流动负债 |
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| 负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注17）
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| 股东权益 | ||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||
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A系列可转换优先股$
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| 普通股 | ||||||||||||||
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$
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| 额外实收资本 |
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库存股票（
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(
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(
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| 累计赤字 | (
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(
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| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
57
Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并经营报表和综合（亏损）收入
（单位：千，每股金额除外）
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截至3月31日止年度，
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| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 收入成本和运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 收入占比 |
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| 收入的其他直接成本 |
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| 产品开发 |
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| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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商誉减值
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| 收入和运营费用的总成本 |
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| 经营（亏损）收入 | (
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(
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| 利息及其他（费用）收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | (
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| 利息支出，净额 | (
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(
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(
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| 外汇交易收益（亏损） |
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(
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| 其他（费用）收入，净额 | (
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(
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| 利息和其他（费用）收入总额，净额 | (
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(
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(
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| 所得税前（亏损）收入 | (
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(
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| 所得税拨备 |
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| 净（亏损）收入 | (
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(
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| 减：归属于非控股权益的净（亏损）收入 |
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(
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| 归属于Digital Turbine, Inc.的净（亏损）收入 | (
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(
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| 其他综合损失 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算收益（亏损） | (
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(
|
(
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| 综合收益（亏损） | (
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(
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| 减：归属于非控股权益的全面收益 |
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| 归属于Digital Turbine, Inc.的综合（亏损）收益 | $ | (
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$ | (
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$ |
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| 每股普通股净（亏损）收入 | ||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
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$ | (
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$ |
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| 摊薄 | $ | (
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$ | (
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$ |
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| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
58
Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并现金流量表
（单位：千）
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截至3月31日止年度，
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| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
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$ | (
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$ |
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| 调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 非现金利息支出 |
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| 信贷损失备抵 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 外汇交易收益 | (
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(
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(
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| 或有对价公允价值变动 |
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(
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| 非现金租赁费用 |
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| 商誉减值 |
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| 资产（增加）减少额： | |||||||||||||||||
| 应收账款，毛额 |
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(
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| 预付费用 |
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| 应收增值税 | (
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(
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| 其他流动资产 |
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(
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(
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| 使用权资产 | (
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(
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| 其他非流动资产 |
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(
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(
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| 负债增加（减少）： | |||||||||||||||||
| 应付账款 | (
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(
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| 应计收入份额 |
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(
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(
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| 应计赔偿 |
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(
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(
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| 其他流动负债 |
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(
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| 递延所得税 | (
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(
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| 其他非流动负债 | (
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(
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(
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 股权投资 |
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(
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(
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| 业务收购，扣除收购的现金 |
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(
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| 资本支出 | (
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(
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 借款收益 |
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| 发债费用的支付 | (
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(
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| 偿还债务义务 | (
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(
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(
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| 收购合并附属公司的非控股权益 |
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(
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| 为股权奖励的净股份结算支付预扣税 | (
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(
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(
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| 已行使的期权 |
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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(
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(
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| 汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响 | (
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(
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| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
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(
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(
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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| 现金、现金等价物、受限制现金、期末 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并现金流量表
（单位：千）
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截至3月31日止年度，
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| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物、受限制现金的调节 | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 受限制现金 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
60
Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并股东权益报表
（以千为单位，股票数量除外）
| 普通股 股份 |
金额 | 优先股 股份 |
金额 | 库存股票 股份 |
金额 | 额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 亏损 |
累计 赤字 |
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| 股票期权的行使 |
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| 发行受限制股份及归属受限制单位 |
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| 支付与股权奖励净份额结算相关的预扣税 | — | — | — | — | — | — | (
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| 2025年3月31日余额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
61
Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并股东权益报表
（以千为单位，股票数量除外）
| 普通股 股份 |
金额 | 优先股 股份 |
金额 | 库存股票 股份 |
金额 | 额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 亏损 |
累计 赤字 |
非控股权益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 |
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
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| 外币换算 | — | — | — | — | — | — | — | (
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| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | — | — | — |
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| 已发行股份： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 |
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| 发行受限制股份及归属受限制单位 |
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| 收购Fyber非控股权益 | — | — | — | — | — | — | (
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| 支付与股权奖励净份额结算相关的预扣税 | — | — | — | — | — | — | (
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| 2024年3月31日余额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
62
Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并股东权益报表
（以千为单位，股票数量除外）
| 普通股 股份 |
金额 | 优先股 股份 |
金额 | 库存股票 股份 |
金额 | 额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 亏损 |
累计 赤字 |
非控股权益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日余额 |
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — |
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| 外币换算 | — | — | — | — | — | — | — | (
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| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | — | — | — |
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| 已发行股份： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 |
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| 发行受限制股份及归属受限制单位 |
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| 收购Fyber的股份 |
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| 支付与股权奖励净份额结算相关的预扣税 | — | — | — | — | — | — | (
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| 2023年3月31日余额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
63
Digital Turbine股份有限公司及子公司
合并财务报表附注
2025年3月31日
（单位：千，股份和每股金额除外）
注1 —
业务说明
Digital Turbine, Inc.通过其子公司（统称“Digital Turbine”或“公司”）是一家领先的独立移动增长平台，为广告商、出版商、运营商和设备原始设备制造商（“OEM”）提升了格局。该公司向移动应用生态系统的所有参与者提供利用专有技术的端到端产品和解决方案，从而实现品牌发现和广告、用户获取和参与以及广告商的运营效率。此外，公司的产品和解决方案为原始设备制造商、运营商以及应用程序（“应用程序”或“应用程序”）发布者和开发者提供了变现机会。
注2 —
重要会计政策的列报依据和摘要
列报和合并的基础
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。财务报表中反映的重要估计和假设包括收入确认，包括确定毛额与净收入报告、信用损失准备金、基于股票的补偿、所购无形资产和商誉的公允价值、所购无形资产和财产及设备的使用寿命、或有盈利对价的公允价值、使用权资产和租赁负债的增量借款利率以及税务估值备抵。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与管理层使用不同假设或在不同条件下的估计数存在重大差异。
鉴于乌克兰和以色列冲突、通货膨胀、供应链中断、影响公司经营所在市场的衰退担忧等全球事件导致的持续宏观经济不确定性，管理层考虑了对公司关键和重大会计估计的潜在影响。截至本财务报表刊发之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况会因该等因素而需要本公司更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，管理层的估计可能会发生变化。实际结果可能与估计不同，任何此类差异可能对公司的合并财务报表具有重大意义。
重要会计政策摘要
收入确认
公司通过我们的各种平台和服务产品，通过买卖数字广告库存的交易产生收入。我们的收入基于每千人固定成本（“CPM”）、每次安装成本（“CPI”），或每次获取成本（“CPA”）安排，或通过我们平台获得的广告支出的一定百分比。公司在履行我们对客户的履约义务时确认收入，这通常发生在投放广告或最终消费者行动的时间点，例如
64
一个应用程序安装，完成了。
ODS-应用媒体
供应-承运商和主机厂
公司就我们的设备上解决方案（“ODS”）部门与原始设备制造商签订合同，通过向广告商营销应用程序插槽或广告空间/库存并将应用程序或广告交付给移动设备，帮助客户控制、管理移动设备并从中获利。该公司通常以收入分成模式提供这些服务。这些协议通常包括以下服务：访问SaaS平台、托管、解决方案功能以及一般支持和维护。公司得出的结论是，每项承诺的服务在合同期内与所有其他承诺的服务同时、相互依存和持续交付，因此，公司得出的结论是，这些承诺是在合同期内的一系列不同服务期内交付给客户的单一履约义务。公司符合加班确认的标准，是因为客户在公司履行时同时接受和消耗公司业绩提供的利益，并且将使用相同的方法来衡量每个不同服务期的进度。此类服务的费用在合同开始时并不为人所知，但在每个不同的服务期内都是可计量的。该公司的合同不包括预付的不可退还的费用。公司对这些服务的收费是基于与运营商或主机厂的收入分成安排。双方已同意分享从第三方广告商获得的收入，下文将讨论这些服务。
需求-开发商和广告商
公司通常通过与应用程序开发商和广告商的每次安装成本（“CPI”）、每次投放成本（“CPP”）和/或每次操作成本（“CPA”）安排提供这些服务，通常以插入订单的形式提供。插入命令规定了安排的类型和附加条款，例如广告活动预算和时间表，以及对广告类型的任何限制。这些客户合同在时间长度方面可以是开放式的，除非终止，否则可以自动续签；然而，具体的广告活动一般是短期性质的。根据这些协议，公司将客户的应用程序交付给最终用户移动设备。公司获得无线运营商和OEM移动设备上应用程序插槽的访问和控制，并代表他们向公司客户销售这些插槽。
公司已得出结论，合同内的履约义务在向最终用户移动设备交付应用程序时即已完成。与CPI和注册会计师安排相关的收入确认取决于最终用户的某一行为。结果，交易价格是可变的，并且在安装或操作发生之前完全受到约束。与CPP安排相关的收入确认仅取决于向最终用户移动设备交付应用程序。因此，一旦应用程序的交付完成，即确认收入，因为公司的履约义务已经履行完毕。
ODS-内容媒体
该公司一般在CPM印象安排和页面查看安排下提供程序化广告和定向媒体内容交付服务。通过其手机首屏应用程序和移动门户网站，该公司在其内容产品中营销广告空间/库存，用于展示广告。广告位/库存通过与上述合同中的承运人或OEM的安排分配给公司。该公司控制这个广告空间/库存，并代表运营商和原始设备制造商向广告商进行营销。公司的广告客户可以对每个单独的展示广告进行竞价，最高的出价赢得每个广告印象的填充权。代表广告主的广告代理机构通过公司的广告交易所客户对广告投放进行投标。当中标时，广告将由公司接收并放置在移动设备上。整个过程几乎是瞬间发生的，而且是连续发生的。广告向中标人交换账单和收款，并向公司提供活动的日报和月报。公司已得出结论，根据合同中定义的印象或页面视图安排，履约义务在向设备交付广告时的时间点得到履行。
通过其手机首屏应用程序和移动网页门户，该公司的软件平台还向手机用户推荐赞助内容，并为客户的网站带来网页流量。该公司将这些内容推销给内容赞助商，例如Outbrain或Taboola，类似于广告空间/库存的营销。这项赞助内容采取文章、图文、图片、类似内容的形式。The
65
公司已得出结论，合同中的履约义务在内容交付到移动设备时就已经完成。
AGP-市场
该公司通过其AGP部门提供平台，允许需求方平台（“DSP”）和出版商分别以程序化、实时竞价（“RTB”）拍卖的方式购买和出售广告库存。该公司一般通过服务订单与DSP签订合同。它还通过服务订单与出版商单独签约，以提供对其拍卖平台的访问权限和通过该平台提供的广告库存。拍卖将在广告库存可用时举行。交易所平台将向各DSP发送投标请求，这些DSP可能会选择对可用的广告库存进行投标。一旦DSP赢得拍卖，它就必须投放广告，这通常是通过公司的软件开发工具包（“SDK”）提供的。整个拍卖过程几乎是瞬时的。公司根据展示总数和投标价格向DSP开单。然后，它将付款汇给出版商，扣除与出版商商定的收入分成，通常是DSP通过平台与出版商总支出的一个百分比。
AGP-品牌和性能
该公司通过其品牌和性能产品的AGP部门，直接与广告商或代理商签订合同。通过插入订单，这要求公司通过识别和购买目标广告库存并代表广告商投放广告来完成广告活动。插入订单或增编通信提供广告活动细节，如活动开始和结束日期、目标人口统计、最大预算和费率。费率通常基于最终用户的行为（CPI）或CPM。收入根据费率以及在投放广告或完成最终用户操作时的展示次数或最终用户操作次数确认。
委托人vs代理人报告
确定公司在交易中是否作为委托人或代理人需要作出重大判断，并基于对客户安排条款的评估和相关会计指导。当公司作为交易的委托人时，收入按总额报告，即向DSP、广告商和代理机构开单的金额。当公司在交易中担任代理时，报告的收入将扣除支付给应用程序发布者或开发者的收入分成。
公司在控制应用程序插槽或广告位/库存时，已确定其为应用程序媒体和内容媒体的广告商服务的委托人。这是因为它从运营商或OEM那里获得了这样的插槽或空间，并负责对插槽或空间进行营销或货币化。广告商希望公司获得此类插槽或空间，而公司的软件被用于将应用程序、广告或内容传送到移动设备。该公司还可能管理与这些服务相关的广告商的应用程序或广告活动。如果应用程序或广告没有传送到移动设备或公司不遵守广告商的某些政策，公司将负责并必须就这些问题向客户进行赔偿。公司还可根据市场情况自行决定插槽或空间的价格，收集交易价格，并将交易价格的收入分成百分比汇给承运人或主机厂。
公司确认从应用程序开发商、DSP和广告商收到的交易价格，并确认收到的交易价格扣除出版商在交易价格中的份额。然后，公司就总交易价格金额向DSP和广告商开具账单，并在随附的综合运营和综合（亏损）收入报表中作为收入成本-收入份额-向出版商支付其在此类交易价格中的份额。因此，应收款项和应付款项在随附的资产负债表中以毛额列报，而某些收入则以净额列报。
运营商或OEM可能有权使用公司的软件向广告商营销和销售应用程序插槽或广告空间。运营商或主机厂将在这样做时与公司分享收益。由于公司在这些交易中不被视为主要承付方，因此公司按净额确认承运人或主机厂分享的收入。
该公司已确定它是其品牌和性能产品的委托人，因为广告商或代理机构为其目标受众提供参数，以及广告活动的预算。一次
66
广告商或广告代理商提供其规格，公司有酌情权利用其数据和专有技术完成活动。该公司控制该服务是因为它在购买广告库存方面拥有最终的自由裁量权；一旦购买了广告库存插槽，就会填补该广告库存插槽。因此，该公司将按总额向广告商和代理机构收取的收入和支付给出版商的收入分成报告为收入分成。
该公司已确定它是其Marketplace平台上交易的代理。该公司通过提供对平台和SDK的访问，充当DSP和发布者之间的中间人，这些SDK允许双方在广告库存的买卖中进行交易。交易价格通过实时竞价确定，公司没有与广告交付履行相关的定价自由裁量权或义务。
分部报告
软件开发成本
公司应用FASB ASC 985-20等原则，拟出售、出租或以其他方式营销的计算机软件的成本核算（“ASC 985-20”）。ASC 985-20要求，与产品开发相结合而发生的软件开发费用，在技术可行性确立之前，计入研发费用。此后，在产品发售前，软件开发成本必须资本化，并按相关产品的未摊销成本或可变现净值孰低进行列报。目前，由于我们平台产品的技术可行性方面要么已经满足，要么很快满足，因此公司没有将大量资金投入到新产品和功能的研发阶段。
该公司采用了“经过测试的工作模式”的方法来确定其产品的技术可行性。在这种方法下，公司不认为正在开发的产品已通过技术可行性里程碑，直到公司完成了该产品的模型，该模型基本上包含了最终产品的所有功能和特性，并测试了该模型以确保其按预期工作。该公司将与拟出售、租赁或以其他方式营销的软件开发相关的成本资本化，因为它认为已达到“经测试的工作模式”门槛。开发成本继续资本化，直到相关软件发布。公司在确定成本是否可以资本化时考虑以下因素：移动市场的新兴性质；其开发产品的无线运营商平台和手机的逐渐演变；有关产品创收潜力的不确定性；其对运营商分销渠道缺乏控制；以及在开发过程的任何阶段取消产品的历史惯例。
产品和功能发布后，所有产品维护成本都费用化。
该公司还应用了FASB ASC 350-40的原则，开发或取得供内部使用的计算机软件的成本核算（“ASC 350-40”）。ASC 350-40要求在项目初步阶段之前发生的软件开发费用在发生时支销。一旦初步项目阶段完成且很可能完成项目并使用软件执行预期功能，公司将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的未摊销计算机软件为$
42,124
和$
40,239
，分别归类为财产和设备。
云计算安排
67
该公司为实施由第三方供应商托管的云计算安排产生了成本。ASC 350-40要求属于服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指导，以确定哪些实施成本可以资本化。在应用程序开发阶段产生的实施成本被资本化，直到软件准备好可供其预期使用。成本随后在相关托管安排的期限内按直线法摊销，并与综合经营报表确认为经营费用。
从2023财年最后一个季度开始，一直持续到2023年9月，公司开展了实施新的企业资源规划（“ERP”）和人力资源（“HR”）系统的活动，以适应公司不断扩大的运营。在此期间，直接归属于软件开发的成本被资本化。2023年10月，这些系统被视为可供预定使用。此时，公司迅速过渡到将后续成本全部费用化，开始摊销资本化成本。2023年11月，公司上线实施新系统。
截至2025年3月31日，在应用程序开发阶段发生的与托管安排有关的资本化实施费用账面净值为$
5,733
，其中$
1,233
计入其他流动资产和$
4,500
计入其他非流动资产。截至2024年3月31日，在应用程序开发阶段发生的与云计算安排有关的资本化实施费用账面净值为$
6,965
，其中$
1,239
计入其他流动资产和$
5,727
计入其他非流动资产。
截至2025年3月31日和2024年3月31日，云计算安排实施成本的摊销费用为$
1,300
和$
619
，分别。
股票补偿
公司根据授予日的估计公允价值计量并确认向雇员和非雇员董事作出的所有基于股票的奖励的补偿费用。为了确定基于股票的奖励的公允价值，我们使用授予日我们在纳斯达克公开交易的普通股的收盘价进行基于时间和基于业绩的限制性股票奖励，并且我们利用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值，这涉及主观假设的输入，包括我们普通股的预期波动率、利率、股息率以及期权的预期寿命。因此，财务报表中包含的金额是基于我们对基于股票的补偿确认的费用的最佳估计和判断。补偿费用在必要的服务或业绩期间内按直线法确认。公司可在行使该等奖励后发行新股或库存股。公司在发生没收时进行会计处理，并在发生行使的报告期的综合经营报表中记录来自股权奖励的任何超额税收优惠或缺陷。基于绩效的受限单位（“PSU”）每季度评估满足绩效指标的概率，然后在评估的季度对基于股份的薪酬费用进行任何调整。对于PSU，公司还必须对实现绩效指标的可能性做出假设。如果实际结果与这些估计存在显着差异，基于股票的补偿费用和我们的经营业绩可能会受到重大影响。
定额供款计划
该公司赞助一项401（k）固定缴款计划，从受雇之日开始为所有美国雇员提供福利。该计划允许符合条件的员工贡献一部分年度薪酬，不得超过联邦政府规定的年度限额。公司进行匹配供款，最高可达员工供款的一定比例。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，该公司向该计划缴款$
1,593
, $
1,868
，和$
1,360
，分别。
所得税
68
公司按照FASB ASC 740-10对所得税进行会计处理，所得税会计（“ASC 740-10”），这要求就已包含在其财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。根据ASC 740-10，公司为财务报告基础与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及净经营亏损确定递延所得税资产和负债，如果很可能使用其预计差异转回的年度有效的已颁布税率实现税收优惠。如果递延所得税资产无法变现，则建立估值备抵。
ASC 740-10规定，一家公司应根据所采取的税收立场的技术优点使用一个可能性大于不使用的认可门槛。满足“可能性大于不满足”确认门槛的税收头寸，应以税收优惠的最大金额来衡量，以累积概率为基础确定，在财务报表最终结算时更有可能实现。与所得税事项相关的利息和罚款确认为所得税拨备的组成部分。
公司须使用所有现有证据（包括正数和负数）评估其实现递延所得税资产的能力，并确定是否需要估值备抵。此外，ASC 740-10-30-18概述了可用于实现可抵扣暂时性差异和结转的税收优惠的四种可能的应纳税所得额来源。应纳税所得额来源从最少到最多主观列示如下：
•现有应税暂时性差异的未来转回
•不包括转回暂时性差异和结转的未来应纳税所得额
•前一个结转年度的应纳税所得额（税法允许结转的）
•如有必要，将实施的税收规划战略，例如：
◦加速应税金额以利用到期结转
◦将应课税或可抵扣金额的性质从普通收入或损失改为资本收益或损失
◦从免税转向应税投资
该公司的收入在美国和外国司法管辖区均需纳税。在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时需要做出重大判断。公司根据是否应缴纳额外税款以及在何种程度上应缴纳额外税款的估计，为与所得税相关的不确定性建立准备金。这些税务或有事项准备金是在公司认为头寸未达到确认可能性更大的门槛时建立的。公司根据不断变化的事实和情况调整不确定的税务负债，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效。所得税拨备包括被认为适当的不确定税务负债和负债变化的影响。
外币换算
现金、现金等价物和受限制现金
现金和现金等价物主要包括存放在银行的现金和购买的期限为三个月或更短的短期投资作为现金等价物。受限现金主要包括银行在抵押账户中作为抵押品持有的现金，以覆盖公司的公司信用卡。
应收账款
公司对应收账款当期预期信用损失保持准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、当前经济趋势以及客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充足性。
69
金融工具公允价值
公司根据市场参与者之间有序交易中资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到的资产或转移负债所支付的交换价格（退出价格），以公允价值计量某些金融资产和负债。在可用的情况下，公允价值基于或源自可观察的市场价格或其他可观察的输入值。在无法获得可观察价格或投入的情况下，应用估值技术。这些估值技术涉及管理层的某种程度的估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度以及工具的复杂性。
某些金融工具，如现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计负债等，由于其期限相对较短，其账面值接近公允价值。我们债务的账面价值，减去资本化的债务发行成本，接近公允价值。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在相关资产的预计使用寿命内采用直线法计算。估计可使用年限取两者中较短的
8
-到-
10
年或租赁物改良的租期及
3
-到-
5
其他资产的年限。
租约
下租约（主题842），公司在开始时确定一项安排是否为租赁。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。由于我们的大部分租赁没有提供隐含费率，公司在确定租赁付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是基于我们对信用评级将是什么的理解的假设利率。ROU资产还包括在开工前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。我们的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使此类选择权时延长或终止租赁的选择权。在确定行使此类期权的概率时，公司会考虑基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。我们的租赁协议可能包含可变成本，例如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。可变租赁成本在综合经营报表中按发生时计入费用。我们的租赁协议一般不包含任何剩余价值保证或限制性契约。
我们经营租赁的使用权资产部分包含在我们综合资产负债表的使用权资产中，而我们经营租赁负债的流动部分包含在其他流动负债中，经营租赁负债的长期部分包含在我们综合资产负债表的其他非流动负债中。
业务组合
本公司对取得的有形资产、承担的负债、取得的无形资产按其估计的公允价值分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。这种估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是就无形资产而言。对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度估计重置成本和来自收购的广告商或出版商关系、收购的技术、收购的专利和收购的商品名称的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。将购买对价分配给可识别资产和负债会影响公司摊销费用，因为收购的使用寿命有限的无形资产在使用寿命内摊销，而任何使用寿命不确定的无形资产，包括商誉，不进行摊销。在计量期内，即自取得日起不超过一年，公司对取得的资产和承担的负债进行调整，相应冲减商誉。计量期结束后，任何后续调整均记入收益。
70
商誉
长期资产和有限寿命无形资产减值
长期资产，包括需要摊销的无形资产，主要包括已取得的客户关系和开发的技术，并在其使用寿命内采用直线法摊销，范围从到
十八年
，并按照FASB ASC 360-10进行减值审查，长期资产减值或处置的会计处理、每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。
有
无
在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度内存在减值迹象或账面金额可能无法收回。
优先股
该公司应用了FASB ASC 480-10中列举的指导，某些同时具有负债和权益特征的金融工具的会计处理（“ASC 480-10”），用于确定优先股的分类和计量。强制赎回的优先股（如有）归类为负债工具，按照ASC 480-10以公允价值计量。其他所有优先股发行均适用ASC 480-10分类计量原则。据此，公司将有条件可赎回优先股（如果有的话）归类为临时股权，其中包括具有赎回权的优先股，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可被赎回。在所有其他时间，公司将其优先股归类于股东权益。
信用风险集中与重要客户
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和应收账款。
公司很大一部分现金在
七个
截至2025年3月31日管理层评估为信用质量较高的主要金融机构。
two
美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）为这些主要金融机构投保，每个存款账户最高赔付250美元。
五个
主要金融机构位于美国境外，因此不受FDIC管辖。截至2025年3月31日和2024年3月31日，该公司拥有$
38,768
和$
32,797
分别超过FDIC承保限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，公司没有从任何单一供应合作伙伴产生的收入超过我们净收入的10%。此外，在截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度，没有单一客户对我们的净收入负责超过10%。
71
近期会计公告（发布并通过）
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280），主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。本ASU中的修订对公共企业实体在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，并应追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许提前通过修正案。公司已采纳此ASU，更多信息可在附注5 —分段信息.
近期会计公告（已发布尚未采纳）
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）》（“ASU第2023-09号”），要求公共实体每年披露（1）费率调节中的特定类别，以及（2）为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。本ASU中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间的公共企业实体有效，应前瞻性地适用。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许提前采用这些修订。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2024年3月，SEC通过了其与气候相关的最终规则，即面向投资者的气候相关披露的增强和标准化，这将要求注册人在其注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。该规则要求恶劣天气事件和其他自然条件的重大影响，以及在某些情况下在经审计的财务报表中披露与碳补偿和可再生能源信用额度或证书相关的金额。该公司目前正在评估该规则对其披露的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表：报告综合收入-费用分类披露，要求在财务报表附注中分类披露在损益表正面的费用细目项目中包含的某些类别的费用。修订将于2027年2月1日开始的年度期间和2028年2月1日开始的中期期间生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
注3 —
收购
收购One Store International
2024年11月26日，公司完成收购
100
根据与One Store Co. LTD（“One Store”）签订的股票购买协议（“购买协议”）和
two
额外的销售方。收购One Store International是公司战略的一部分，旨在帮助将One Store的应用程序交付到欧洲市场，并扩大公司更广泛的替代应用程序市场业务。收购事项作为业务合并入账。
于2024年10月30日，公司与One Store签署了一份额外协议，即App Store平台商业协议（“商业协议”），该协议取代了公司与One Store于2024年2月5日签署的最初协议，该协议考虑与One Store未来潜在的合资公司。商业协议允许公司拥有以下许可：（1）在欧洲、拉丁美洲和美国市场（“领土”）内使用One Store应用程序（“OSP”），（2）通过公司的分销渠道营销、广告、商品、分销和销售OSP，（3）在领土内营销One Store品牌，以及（4）复制、使用和分销One Store的知识产权。作为回报，在领土开展业务时，公司将向One Store支付每月约
3
占商品总值的百分比第一
18
任期的月份和大约
5
%之后。
72
采购协议要求的总现金对价为$
1,903
，将于
18
自公司开始在美国提供服务之日起，每月等额分期付款。在收购日，公司记录了购买协议中所收购资产和承担的负债的公允价值，从而确认：（1）资产总额$
26
，（2）负债总额$
114
，以及（3）不可扣除的商誉$
1,991
.One Store International及其价值（主要由商誉组成）的购买是因为其潜在的协同优势和价值源自其员工的专业知识和流程效率。与收购One Store International相关的交易成本为$
207
并记入一般及行政开支。协议收购价格主要由One Store International的OSP分销历史及其将在帮助公司履行商业协议项下的未来义务方面发挥的作用所驱动。
在2025财年第四季度，公司确认了对采购价格的调整（$
206
），与营运资金有关。截至2025年3月31日，购买价款负债余额为$
1,697
.截至2025年3月31日止年度，未就负债支付任何款项。
由于此次收购对我们的财务业绩并不重要，因此未对One Store International的单独经营业绩和备考经营业绩进行列报。
注4 —
公允价值计量
没有易于确定的公允价值的股本证券
偶尔，公司可能会出于战略原因购买某些非流通股本证券。截至二零二五年三月三十一日止十二个月期间，公司
无
t进行任何此类投资。截至2024年3月31日止年度，公司共购买非流通股本证券$
19,094
.
截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司在没有易于确定的公允价值的股本证券投资的账面价值总计$
27,594
并在随附的合并资产负债表中计入“其他非流动资产”。这些没有易于确定的公允价值的股本证券代表公司对另类应用商店的战略投资。
由于非流通股本证券是对私人控股公司的投资，没有易于确定的公允价值，公司选择了计量替代方案对这些投资进行会计处理。在计量备选方案下，非流通股本证券的账面价值根据同一发行人的相同或类似证券的可观察交易的价格变动或减值进行调整。账面价值的任何变动均记入其他收益（亏损），净额计入公司综合经营报表。
截至二零二五年三月三十一日止年度，股权证券的账面价值并无调整，但无可随时厘定的公允价值。
公允价值计量
公司采用三层公允价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的输入值：
1级。相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
2级。在市场上可直接或间接观察到的其他重要投入。
水平 3.很少或没有市场活动支持的重要的不可观察输入。
截至2025年3月31日和2024年3月31日，按公允价值记录的第一级股本证券总额为$
367
和$
501
，分别归类为其他非流动资产。截至2025年3月31日和2024年3月31日
无
按公允价值入账的第2级或第3级股本证券。公司于呈列期间录得与该等投资有关的非重大未实现（收益）/亏损。
注5 —
分段信息
73
经营分部被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供主要经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。公司已确定其首席执行官为主要经营决策者。公司通过以下方式报告经营业绩
two
分部，每一分部代表一个经营和可报告分部，具体如下：
•On Device Solutions（“ODS”）-该部门通过向终端用户交付移动应用程序媒体或内容产生收入，为移动应用程序生态系统中希望与终端用户和持有设备的消费者建立联系的所有参与者提供解决方案。这包括参与应用经济的移动运营商和设备OEM，应用程序发行商和开发商，以及品牌和广告代理商。该部门的产品供应是通过与移动设备运营商和原始设备制造商的关系实现的。
•App增长平台（“AGP”）-AGP的客户主要是广告商和出版商，该部门提供的平台允许移动应用程序出版商和开发商通过展示、原生和视频广告将其每月活跃用户货币化。AGP平台允许需求方平台、广告商、代理商和出版商买卖数字广告展示，主要是通过程序化、实时竞价拍卖，在某些情况下，通过直接购买/出售的广告商预算。该部门还向广告商和代理商提供品牌和效果广告产品。
公司CODM评估分部业绩，并根据分部净收入和分部利润作出资源分配决策。公司的主要经营决策者定期审查按分部划分的收入份额，并将其视为一项重大的分部费用。
分部净收入和收入份额不包括未分配给特定分部并在综合基础上报告的某些活动和费用。此外，运营费用在综合基础上进行评估，不在公司内部报告中按分部进行分类或分析，如下表所示。
分部信息摘要如下：
|
截至2025年3月31日止年度
|
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| ODS | AGP | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||||||
|
净收入(1)
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
收入占比(1)
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(
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| 分部利润 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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（1）金额按权责发生制列报。
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截至2024年3月31日止年度
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| ODS | AGP | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||||||
|
净收入(1)
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
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收入占比(1)
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(
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| 分部利润 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
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|
截至2023年3月31日止年度
|
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| ODS | AGP | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||||||
|
净收入(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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|
收入占比(1)
|
|
|
(
|
|
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| 分部利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
以下是分部利润总额与经营活动综合（亏损）收入总额的对账：
74
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 分部利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 收入的其他直接成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 产品开发 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
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|
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| 商誉减值 |
|
|
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|
经营（亏损）收入
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
向公司主要经营决策者提供的报告包不包括按分部计量资产，因为主要经营决策者在评估分部业绩或分配资源时不会审查该信息。
地理区域信息
长期资产，不包括递延所得税资产，按地区分列如下：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 美国和加拿大 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 欧洲、中东、非洲 |
|
|
||||||||||||
| 亚太及中国 |
|
|
||||||||||||
| 合并财产和设备，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 美国和加拿大 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 欧洲、中东、非洲 |
|
|
||||||||||||
| 亚太及中国 |
|
|
||||||||||||
|
合并使用权资产
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 美国和加拿大 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 欧洲、中东、非洲 |
|
|
||||||||||||
| 亚太及中国 |
|
|
||||||||||||
| 合并无形资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
按地区划分的净收入基于公司客户的账单地址，按分部划分的分类收入对账如下：
|
截至2025年3月31日止年度
|
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| ODS | AGP | 合计 | ||||||||||||||||||
| 美国和加拿大 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 欧洲、中东、非洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 亚太及中国 |
|
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|
|||||||||||||||||
| 墨西哥、中美洲、南美洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 消除 | — | — | (
|
|||||||||||||||||
| 合并净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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75
|
截至2024年3月31日止年度
|
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| ODS | AGP | 合计 | ||||||||||||||||||
| 美国和加拿大 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 欧洲、中东、非洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 亚太及中国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 墨西哥、中美洲、南美洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 消除 | — | — | (
|
|||||||||||||||||
| 合并净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
截至2023年3月31日止年度
|
||||||||||||||||||||
| ODS | AGP | 合计 | ||||||||||||||||||
| 美国和加拿大 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 欧洲、中东、非洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 亚太及中国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 墨西哥、中美洲、南美洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 消除 | — | — | (
|
|||||||||||||||||
| 合并净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
注6 —
商誉和无形资产
商誉
按分部划分的商誉账面值变动如下：
| ODS | AGP | 合计 | ||||||||||||||||||
|
截至2024年3月31日的商誉
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 购买One Store International |
|
|
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| 一店国际相关采购价格调整 |
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(
|
(
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| 商誉减值 |
|
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|
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| 外币换算 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
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|
截至2025年3月31日的商誉
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
公司至少每年或在发生表明它们很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况时对商誉进行减值评估。截至2025年3月31日止年度，公司其预测的经营趋势持续下降，这被确定为公司AGP报告单位的潜在减值指标。因此，公司对其报告单位ODS和AGP进行定量商誉减值评估，以确定它们各自的公允价值是否低于其账面价值。根据评估，公司确定两个报告单位均未减值，并
无
在2025财年，ODS或AGP报告单位确认了商誉减值。
在截至2024年3月31日的财政年度内，公司普通股的市场报价下降、利率上升以及公司预测的经营趋势，这代表了与截至2023年9月30日止三个月分配给AGP报告单位的商誉相关的潜在减值指标。公司还进行了截至2024年3月31日的年度商誉减值评估，注意到市场报价、利率和公司预测的持续趋势。由于这些审查，该公司录得$
147,181
和$
189,459
不可扣除、非现金商誉减值费用，分别为共计$
336,640
在截至2024年3月31日的财政年度向AGP报告单位提交。有
无
截至2024年3月31日止年度ODS报告单位的商誉减值。
两项商誉减值评估均于截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，各报告单位的公允价值采用收益法加权组合估计，其中纳入了现金流折现法的使用，以及市场法。该公司的中期和年度测试反映了收入和市场方法之间75%/25%的分配。在这两年中，公司认为75%的加权收入法是合适的，因为它直接反映了其未来的增长和盈利预期。
76
贴现现金流量法需要大量的假设和估计，其中最重要的是预计的未来增长率、资本支出、税率、毛利率和终值。此外，公司确定其加权平均资本成本，经风险调整以反映被测试报告单位的特定风险状况。两项减值评估均于分别于2025年3月31日和2024年3月31日，公司相对于之前的评估减少了预计的未来现金流，包括收入、毛利润和EBITDA，以反映目前的最佳估计。在每次评估中，公司还更新了贴现现金流模型的关键输入，包括加权平均资本成本，由于较低的股权风险溢价和公司特定溢价，该模型逐渐下降。
市场法通过对报告单位的经营业绩应用经营业绩计量的倍数来估计报告单位的公允价值。这些倍数来自具有类似投资特征的可比上市公司。对于2025年3月31日的减值评估，与2024年3月31日的评估相比，公司提高了EBITDA市场倍数，反映出公司选定的同行集团的估值都在增加。这些更新的结果以及对上述贴现现金流模型所做的更新表明，每个报告单位的账面价值均未超过其各自的公允价值。
无形资产
使用寿命有限的无形资产被授予估计有限使用寿命，并按接近其各自使用寿命的年数按直线法摊销。公司至少每年或在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况时对商誉以外的无形资产进行减值评估。在确定是否存在减值时，公司会考虑资产用途的变化、法律或商业环境的变化、当前或历史的经营或现金流损失等因素。根据所进行的分析，
无
减值是在截至2025年3月31日的三个月和十二个月内或截至2024年3月31日的财政年度内确定的。
截至所述期间，无形资产构成部分如下：
|
截至2025年3月31日
|
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| 加权-平均剩余使用寿命 | 成本 | 累计摊销 | 净 | |||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 发达技术 |
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(
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| 商品名称 |
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(
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| 发布者关系 |
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(
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| 合计 | $ |
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$ | (
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$ |
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截至2024年3月31日
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| 加权-平均剩余使用寿命 | 成本 | 累计摊销 | 净 | |||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
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$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 发达技术 |
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(
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| 商品名称 |
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|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发布者关系 |
|
|
(
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|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
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截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，公司记录的摊销费用为$
55,612
, $
64,358
，和$
64,608
，分别于综合经营报表及综合（亏损）收入的一般及行政开支。
在2025财年第一季度，某些完全摊销的无形资产约
77
$
31,000
从无形资产毛额和累计摊销中剔除，对损益表无相应影响。
预计未来会计年度的摊销费用为：
| 2026年财政年度 | $ |
|
||||||
| 2027财政年度 |
|
|||||||
| 2028财年 |
|
|||||||
| 2029年财政年度 |
|
|||||||
| 2030财年 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
注7 —
应收账款
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 开单 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 未开票 |
|
|
|
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| 信贷损失备抵 | (
|
(
|
(
|
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| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
应收帐款是指公司拥有无条件对价权利的向客户开票的金额。未开票的应收账款是指已确认但在期末后开票的收入。截至2025年3月31日所有未开票的应收款项预计在十二个月内开票收回（以信用损失备抵为准）。
公司考虑各种因素，包括与客户相关的信用风险。在确定信用质量恶化的任何个人债务人的范围内，公司根据该客户的个人风险特征建立备抵。公司协同努力收回所有到期未清余额，但当管理层认为应收款项很可能无法收回时，账户余额将从备抵中冲销。
信贷损失准备金
公司对应收账款当期预期信用损失保持准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、当前经济趋势以及客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充足性。
当客户未在合同规定的付款到期日之前付款时，公司认为应收款项已逾期。如果收款努力不成功且应收款项余额被视为无法收回（客户违约），则账户余额将根据客户信用评估以及金额逾期时间长度等因素从信用损失准备金中注销。
贸易应收款项信用损失备抵变动情况如下：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
余额，期初
|
$ |
|
$ |
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|
信用损失准备
|
|
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||||||||||||
|
注销
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
余额，期末
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
该公司录得$
2,767
, $
3,202
，和$
3,342
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的信用损失费用，分别在综合经营报表的一般和管理费用中
78
erations和综合（亏损）收入。
注8 —
财产和设备
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 计算机相关设备 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 开发的软件 |
|
|
||||||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||||||||
| 财产和设备，毛额 |
|
|
||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
||||||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的折旧费用为$
27,298
, $
19,504
，和$
16,465
，分别。
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，折旧费用包括$
27,089
, $
15,459
，和$
10,190
分别涉及列入一般和行政费用的内部使用资产和$
209
, $
4,045
，和$
6,275
，分别与拟出售、租赁或以其他方式营销的内部开发软件相关，计入其他直接收入成本。
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司未将任何计算机软件余额减记至可变现净值。
注9 —
租约
公司已订立或承担通过收购，各种不可撤销的经营租赁协议，主要是办公空间。这些租赁协议在2026至2030财年之间到期，在某些情况下，包括
One
或有更多选择续约。公司在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。由非租赁部分和服务组成的可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在债务发生期间确认。
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
|
经营租赁使用权资产
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| 加权-平均剩余期限 |
|
|
||||||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
公司租赁负债的流动部分，未来十二个月内应付，计入其他流动负债，公司租赁负债的长期部分计入其他非流动
79
合并资产负债表上的负债。
按财政年度分列的租赁负债到期日附表：
|
2025年3月31日
|
||||||||
| 2026年财政年度 | $ |
|
||||||
| 2027财政年度 |
|
|||||||
| 2028财年 |
|
|||||||
| 2029年财政年度 |
|
|||||||
| 2030财年 |
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|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 未贴现现金流总额 |
|
|||||||
| （减去推算利息） | (
|
|||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||||||
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，与经营租赁相关的费用为$
5,544
, $
4,953
，和$
6,854
，分别计入营业费用。
注10 —
其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计利息 |
|
|
||||||||||||
| 应交国外所得税 |
|
|
||||||||||||
| 流动租赁负债 |
|
|
||||||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||||||||
|
合计
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
注11 —
其他非流动负债
其他非流动负债包括：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 非流动租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 或有对价 |
|
|
||||||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||||||||
|
合计
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
公司每季度对与公司收购In App Video Services UK LTD相关的或有对价的公允价值进行评估。截至2025年3月31日止年度，公司根据当前预测重新评估或有对价的公允价值。根据于2022年11月1日执行的购买协议，对价包括基于达到截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日的历年收入目标的潜在年度盈利付款。每年的收益支付最高可达$
250
截至2022年12月31日止年度及$
1,000
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的每个日历年。此外，将为截至2023年、2024年和2025年的每个日历年支付一笔增量盈利支付，金额等于
25
超过收入的百分比
150
该日历年收入目标的%。
由于公司在2025年3月31日终了年度的评估，重新计量损失相当于公允价值变动$
300
被记录在案。
80
在截至2025年3月31日的财政年度内，In App达到了2024年日历绩效门槛，将获得约$
1,000
于2026财年第一季度计入其他流动负债。截至2024年3月31日的财政年度，公司1）支付了约$
1,100
与截至2023年12月31日的日历年度相关的收益和2）确认或有对价公允价值变动$
372
.收购日之后的盈利负债公允价值变动在综合经营报表和综合（亏损）收益中确认。
注12 —
债务
下表汇总了公司债务项下的借款以及相关利率：
| 2025年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 余额 | 息率 | 未使用线路费 | ||||||||||||||||||
| 左轮手枪（以浮动利率为准） | $ |
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 余额 | 息率 | 未使用线路费 | ||||||||||||||||||
| 左轮手枪（以浮动利率为准） | $ |
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||
合并资产负债表上的债务包括以下内容：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 左轮手枪 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 减：发债费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 长期债务，扣除发债成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
左轮手枪
2021年2月3日，公司与Bank of America，N.A.（“BOA”）订立信贷协议（“信贷协议”），该协议规定循环信贷额度（“Revolver”）最高可达$
100,000
具有手风琴功能，使公司能够将总金额增加到$
200,000
.
2021年4月29日，公司修订并重申了与美国银行（BOA）作为贷款人和行政代理人以及其他贷款人组成的银团的信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”），其中规定了最高为$
400,000
.循环信贷额度于2026年4月29日到期，包含手风琴功能，使公司能够将循环贷款总额增加$
75,000
加上一笔金额，使公司能够按照各方同意的条款继续遵守其综合担保净杠杆比率。经修订和重述的信贷协议随后修订如下：
•第一修正案：左轮手枪增至$
525,000
同时保留$
75,000
上面讨论的手风琴特性，对于总的潜在循环信用额度$
600,000
2021年12月29日。
•第二修正案：LIBOR被替换为期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。因此，在适用利率为伦敦银行同业拆息的经修订和重述信贷协议下的借款将按年利率等于SOFR加上
1.50
%和
2.25
自第二次修订生效日期（即2022年10月26日）开始的百分比。
•第三次修订：2024年2月5日，修订了最高综合担保净杠杆契约和最低综合净利息覆盖率契约。此外，它还将允许的、包括股权投资和合资企业在内的其他投资的限额从$
20,000
在公司任何财政年度的总额为$
75,000
并将年利率提高至SOFR plus之间
1.50
%和
2.75
%，基于公司合并担保净杠杆率。
•第四次修正：2024年8月6日，最大合并有担保净杠杆契约和
81
最低综合净利息覆盖率契约被修订。此外，左轮手枪减少了$
100,000
到$
425,000
（同时保留$
75,000
手风琴特性），并将最高杠杆比率结果的年利率提高到SOFR plus之间
1.00
%和
3.75
%，以公司合并杠杆率为基准。第四修正案还规定，如果公司持有的非限制性现金超过$
40,000
，并将允许的投资门槛限制从$
75,000
到$
25,000
.
除上述有关第四次修订的契诺的更改外，所讨论的修订并无对经修订及重述的信贷协议的条款作出其他更改，该协议载有惯常的契诺、陈述及违约事件，亦要求公司遵守最高综合担保净杠杆率及最低综合利息覆盖率。
公司发生发债成本$
6,564
对于经修订和重述的信贷协议，包括因第一、第二、第三和第四次修订而产生的费用。递延债务发行成本在综合资产负债表上作为债务账面价值的减少入账。所有递延发债费用在贷款期限内按直线法摊销至利息费用。
截至2025年3月31日，该公司拥有$
411,000
根据经修订和重述的信贷协议提取，在合并资产负债表上归类为长期债务，剩余未摊销债务发行成本为$
2,313
.
截至2025年3月31日，经修订和重述的信贷协议项下的未偿金额按公司选择的年利率等于（i）SOFR加上
1.50
%和
3.75
%，基于公司的综合担保净杠杆率，或（ii）基于（a）联邦基金利率加
0.50
%，（b）BOA的最优惠利率，或（c）SOFR加
1.00
% plus之间
0.50
%和
2.75
%，基于公司合并担保杠杆比率。此外，经修订和重述的信贷协议须支付未使用的信贷额度费用
0.15
%和
0.35
年度%，以公司综合杠杆比率为基准。截至2025年3月31日，利率为
8.17
%和未使用的信用额度手续费为
0.35
%.
公司根据经修订和重述的信贷协议及相关贷款文件承担的付款和履约义务由其授予其几乎所有个人财产资产的担保权益（无论是现在存在的还是以后获得的）作为担保，但须遵守某些除外情况。如公司取得任何公平市值超过$
5,000
，还要求授予此类不动产的担保权益。所有这些担保权益都必须是第一优先担保权益，但须遵守某些允许的留置权。
截至2025年3月31日，该公司拥有$
14,000
可根据经修订和重述的信贷协议提取循环信贷额度，不包括手风琴功能，但须遵守规定的契约。截至2025年3月31日，公司遵守所有契诺。公司未偿债务的公允价值接近其账面价值。
利息支出，净额
利息支出净额、债务发行成本摊销和未使用的信用额度费用在合并经营报表和综合（亏损）收益中记入利息支出净额，具体如下：
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 发债费用摊销 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 未使用的信用额度费用和其他 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 总利息支出，净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
注13 —
股票补偿
Digital Turbine, Inc. 2020年股权激励计划（“2020年度计划”）
82
2020年9月15日，公司股东批准了2020年计划，据此，公司可向董事、员工及其他符合条件的参与者授予股权激励奖励。2020年方案于2020年9月15日生效，期限为
十年
.共
12,000,000
根据2020年计划预留授予普通股股份。2020年计划可能授予的奖励类型包括激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位。股票期权可以是经修订的1986年《国内税收法典》第422条（“法典”）中定义的激励股票期权，也可以是不合格股票期权。
2024年8月27日，我国股东批准了《2020年计划》修正案，将根据该计划预留发行的普通股股份数量由
8,560,000
股，从
12,000,000
股至
20,560,000
股，并作出若干其他变动。截至2025年3月31日，
6,106,862
普通股股份可作为未来奖励发行2020年计划。
股票期权
授予股票期权的行权价格不低于授予日的公允市场价值。它们通常包含一个归属期到
三年
和合同期限
十年
.股票期权的股份补偿费用在必要的归属期内按直线法确认，由预期归属的奖励部分的授予日公允价值确定。公司采用Black-Scholes期权定价模型对股票期权的公允价值进行了估值。公司可在行使该等奖励后发行新股或库存股。
下表汇总了股票期权活动：
| 股票数量 | 加权-平均行使价 （每股） |
加权-平均剩余 订约 生活 （年） |
聚合内在价值 （单位：千） |
|||||||||||||||||||||||
|
截至2024年3月31日未行使的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 没收/过期 | (
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至2025年3月31日未行使的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
截至2025年3月31日可行使
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
截至2025年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用总额（扣除估计没收）为$
7,005
，预计剩余加权平均确认期限为
2.04
年。
限制性股票
限制性股票单位的奖励可以是基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的授予，也可以是基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），向接受者免费发行。这些奖励的股票补偿费用是使用授予日公司普通股的公允市场价值确定的。在单位归属之前不会发生资本交易，届时它们将转换为限制性或非限制性股票。具有时间条件的RSU的补偿费用在规定的服务期内按直线法确认。公司定期向某些关键员工授予PSU，这些员工受制于在特定绩效期间实现特定的内部绩效指标。PSU的条款和条件一般允许授予的奖励介于没收和最多
200
目标%。具有业绩条件的PSU的基于股票的补偿费用根据业绩期间最有可能实现的情景以直线法确认。每个时期都会重新评估最有可能实现的情景。
限制性股票奖励（“RSAs”）是指合法发行且尚未发行的普通股奖励。RSA受制于基于时间的转让限制，如果授标接受方在限制失效之前停止向公司提供服务，未归属的部分通常会面临被没收的风险。The
83
这些奖励的股票补偿费用使用授予日公司普通股的公允市场价值确定。注册会计师有时间条件，在某些情况下，一旦股票归属，个人将被限制在一定的规定期限内出售股票，从
三个月
到
一年
，取决于RSA的条款。
下表汇总了RSU、PSU和RSA活动：
| 股票数量 | 加权-平均授予日公允价值 | |||||||||||||
|
截至2024年3月31日已发行未归属受限制股份
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年3月31日已发行未归属受限制股份
|
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年3月31日，与RSU、PSU和RSA相关的未确认股票补偿费用总额，扣除估计没收后为$
20,179
，预计剩余加权平均确认期限为
1.58
年。
评奖的估价
对于授予的股票期权，公司采用Black-Scholes期权定价模型对授予日股票期权的公允价值进行估值。Black-Scholes期权定价模型纳入了多种假设，包括波动率、预期期限、无风险利率、股息收益率等。
该模型在2025、2024和2023财年使用的假设如下。
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 期权的预期寿命（年） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预期股息率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
已归属期权的总公允价值和已行使期权的总内在价值在列报的财政年度如下：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 已归属期权的公允价值总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已行使期权的总内在价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
基于股票的补偿费用
截止年度的股票补偿费用2025年3月31日，2024年和2023年，w作为$
33,543
, $
33,763
，和$
30,401
，respecifically，and was recorded within一般和行政费用经营及综合（亏损）收益综合报表。
注14 —
每股收益
每股基本净（亏损）收入是根据该期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。每股摊薄净（亏损）收益是根据已发行普通股的加权平均数加上该期间使用适用方法的潜在稀释已发行普通股的影响计算得出的。公司将权益工具排除在稀释每股收益的计算之外，如果计入这些工具的影响是反稀释的。
84
下表列出了普通股每股基本和摊薄净（亏损）收入的计算（单位：千，每股金额除外）：
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 每股普通股净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
|
|||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净（亏损）收入 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于Digital Turbine, Inc.的净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于Digital Turbine, Inc.的每股普通股基本净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，稀释 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于Digital Turbine, Inc.的稀释后每股普通股净（亏损）收益 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
具有潜在稀释性的已发行证券
7,760,981
,
4,405,087
，和
1,390,650
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，分别未偿还，但被排除在稀释每股净收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。
注15 —
所得税
经营应占公司所得税拨备（利益）构成如下：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||||||
| 美国联邦 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 非美国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 延期： | ||||||||||||||||||||
| 美国联邦 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 州和地方 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 非美国 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| (
|
|
(
|
||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
所得税前的（亏损）收入包括国内经营的（亏损）收入$（
109,128
), $(
170,057
），以及$（
6,801
）分别截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的海外业务收入（亏损）$
21,264
, $(
235,074
）和$
28,817
分别截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度。
85
使用美国法定所得税率的所得税费用与实际所得税拨备的对比如下：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 法定联邦所得税 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 州费率重新计量 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 不可扣除的费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 不允许的高管薪酬 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 超额扣除股票补偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外国收入纳入，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外国费率差异 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 商誉减值 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 研发税收抵免 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 不确定纳税义务的变化 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 回归拨备调整 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他杂项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
ASC 740要求在管辖范围内考虑估值备抵，以反映递延所得税资产变现的可能性。在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，需要有重大的管理层判断。净税费$
29,551
由于估值备抵的变动，在截至2025年3月31日的财政年度实现。估值备抵$
85,403
于2025年3月31日计入递延税项资产。
净税费 $
29,010
由于估值备抵的变动，在截至2024年3月31日的财政年度实现。估值备抵$
55,852
截至2024年3月31日计入递延税项资产。
递延所得税资产和负债包括以下各项：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||||||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计赔偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 资本化的研究和实验费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
不允许的利息
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 无形资产和商誉 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税净资产（负债） | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
86
以下详细说明了公司净营业亏损（NOL）结转的预定到期日期：
| 2026年至2035年 | 2036年至2045年 | 无限期 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 美国联邦NOL | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 州征税管辖区NOL |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 非美国NOL |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
该公司的收入在美国和外国司法管辖区均需纳税。在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时需要做出重大判断。公司根据是否应缴纳额外税款以及在多大程度上应缴纳额外税款的估计，建立与所得税相关的不确定性的负债。当公司认为税务状况不太可能不具有可持续性时，就会确定这些税务或有负债。公司会根据不断变化的事实和情况调整这些负债，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效。所得税拨备包括被认为适当的不确定税务负债和负债变化的影响。
该公司没有为大约$
62,669
截至2025年3月31日外国子公司的未分配收益。公司没有就现金汇回美国时将到期的外国预扣税、州所得税或外汇损益等项目提供任何额外的递延税款，因为这些外国收入被视为永久再投资于业务或可能被汇出，基本上没有任何额外税款。由于汇回收益的途径多种多样，确定与未分配收益相关的未确认递延所得税负债的金额，如果最终汇出，则不可行。
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 4月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 前几年税务职位的减少 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 3月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
包括在2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的递延所得税资产（负债）余额净额中，在我们的合并资产负债表上为$
2,532
, $
2,168
，和$
2,024
分别为未确认的税收优惠，若确认将影响年度实际税率。公司认$
227
, $
232
，和$
44
分别用于截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度所得税费用中不确定所得税负债的利息和罚款。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。
截至2020年至2025年的纳税年度，该公司的美国联邦、州和外国所得税申报表通常仍需接受审查。
注16 —
转型方案活动
2024年10月，该公司开始了一项转型计划，旨在改善整个组织的各种措施。这些措施包括但不限于当前和未来的运营费用、现金流、人员成本。此外，这些举措旨在简化和简化业务运营，包括产品优化、采购和成本优化以及团队重组。
作为转型计划的一部分，我们实施了一项
two
-分阶段削减我们的劳动力，一个在2024年11月，另一个在2025年1月。转型计划包括多项其他举措
87
正在进行中，公司预计转型计划将在2026财年第一季度基本完成。
截至二零二五年三月三十一日止年度，公司的开支为$
2,886
与我们的转型计划有关，具体与遣散费有关。这些总税前费用主要以现金为基础，包括遣散费和其他一次性解雇福利。
下表汇总了截至2025年3月31日止十二个月与公司转型计划相关的遣散费：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
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2025
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负债，期初
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$ |
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收费
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现金支付
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(
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负债，期末
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$ |
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上表中反映的遣散费记录在任一关于合并经营报表和综合（亏损）收益按具体、相关成本的性质。
注17 —
承诺与或有事项
托管协议
公司与服务提供商签订托管协议，在某些情况下，这些协议包括要求公司在特定时间段（“最低承诺期”）内购买最低数量服务的最低承诺。最短承诺期一般为
一年
在期限和托管协议包括多个最短承诺期。我们在这些托管协议下的最低采购承诺总额约为$
230,453
在下一个财政年度。
根据这些剩余期限超过一年的托管协议，未来的最低付款如下：
| 2026年财政年度 | $ |
|
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| 2027财政年度 |
|
|||||||
| 2028财年 |
|
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| 2029年财政年度 |
|
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| 2030财年 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
法律事项
公司在正常经营过程中可能会涉及不时出现的各种索赔、诉讼、评估、调查、法律诉讼等。公司在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计的情况下计提负债。公司至少每季度审查这些应计项目，并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及其他相关信息。如果获得新的信息，且公司对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼的可能结果的看法发生变化，公司应计负债的变化将在作出此类确定的期间内记录。有些事项，负债金额不太可能，或金额无法合理估计，因此未计提。
2022年6月6日和2022年7月21日，公司股东就Digital Turbine, Inc.于2022年5月发布的将重述部分财务业绩的公告对公司和公司在德克萨斯州西区的某些高级管理人员提起了集体诉讼。索赔指称违反了某些
88
注18 —
后续事件
公司通过所附简明综合财务报表的发布日期，即2025年6月16日，对后续事件进行了评估。在随后的事件报告期间，除以下情况外，没有任何需要在简明综合财务报表中披露的事件或交易：
公司于6月订立经修订及重述信贷协议的第五次修订
2025年13日将经修订及重订信贷协议的到期日由2026年4月29日延长至8月
2026年2月29日，修订若干契诺及处理若干其他事项。第五修正案删除了
增量定期贷款工具，将Revolver的金额从$
425,000
到$
411,000
，增加了SOFR
和信用证费用到
5.5
%，而基准利率至
4.5
截至2025年8月29日的百分比增长至
7.5
%和
降低综合担保净杠杆率开始于
5.25
并减少到
4.00
6月30日及之后，
2026年和不断增加的固定费用覆盖率开始于
1.10
增加到
1.30
2026年6月30日及之后，
要求强制预付股权发行的现金净收益和某些其他非常
收据，并增加了某些契约，包括额外的月度报告义务、季度预测，
双周13周现金流预测报告，以及访问权限。公司授予出借人证券
对额外资产的权益，包括某些外国子公司的已发行和流通股本，包括
Digital Turbine（EMEA）LTD.，Fyber B.V. and Digital Turbine（IL）Ltd. The company is required to pay an
修正费等于$
8,220
收盘时，$
10,275
于2025年9月2日和$
1,027
期末到期应付
每个财政季度（从截至2025年9月30日的财政季度开始），直至到期日和全额偿还贷款之日（以较早者为准）。此外，公司须额外支付行政抵押品监控费$
2,000
如果与额外抵押品有关的某些交割交割未能在第五修正案规定的时间范围内得到满足。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
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评估披露控制和程序
《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序是一种控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括公司的首席执行官（作为首席执行官）和公司的首席财务官（作为首席财务官）（视情况而定），以便能够就所要求的披露作出及时决定。
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，管理层得出结论，截至该日期，公司的披露控制和程序在本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据公司的评估，公司管理层得出结论，截至2025年3月31日，其财务报告内部控制有效。
独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP发布了关于我们财务报告内部控制的报告。本报告载于本年度报告第10-K表第II部分第8项。
财务报告内部控制的变化
截至2025年3月31日止三个月期间发生的与《交易法规则》第13a-15或15d-15条（d）款要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。
对财务报告的控制和程序及内部控制有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，需要管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
项目9b。其他信息
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所需信息通过引用纳入我们的2025年年度股东大会代理声明。
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项目11。行政赔偿
本项目所需信息通过引用纳入我们的2025年年度股东大会代理声明。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
2020年股权激励计划及经修订和重述的2011年股权激励计划
2020年9月15日，公司股东批准了2020年计划，据此，公司可向董事、员工及其他符合条件的参与者授予股权激励奖励。2020年规划于2020年9月15日生效，任期十年。根据2020年计划，共有12,000，000股普通股被预留授予。根据2020年计划可能授予的奖励类型包括激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位。股票期权可以是第422节代码中定义的激励股票期权，也可以是不合格股票期权。
2024年8月27日，我国股东批准了对2020年计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加8,560，000股，从12,000，000股增加到20,560，000股，并进行了某些其他变更。截至2025年3月31日，有6,106，862股普通股可作为未来奖励发行2020年计划。
在2020年计划获得批准之前，根据经修订和重述的Digital Turbine, Inc. 2011年股权激励计划（“2011年计划”）发放了股票奖励，该计划已于2012年5月23日获得我们的股东以书面同意的方式批准和采纳。2011年计划规定向我们和我们子公司的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问授予基于股票的激励奖励。根据2011年计划发放的奖励可以包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位。股票期权可以是经修订的1986年《国内税收法》第422条所定义的ISO，也可以是NQSOs。
2011年度计划与2020年度计划统称为《Digital Turbine激励计划》。
2011年度计划预留发行股份20,000，000股，其中截至2025年3月31日尚可发行股份数量为零。未来将不会根据2011年计划发放任何赠款。在2011年计划退休时，仍有4,452，064份未发放。未来所有奖励将根据2020年计划发放。
2020年计划预留发行数量20,560，000股，其中截至2025年3月31日尚有6,106，862股可供发行。
股权补偿方案信息
下表列示了截止2025年3月31日Digital Turbine激励计划相关信息：
|
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）
|
未行使期权、权证、期权加权平均行权价
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||||||
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股权补偿方案获证券持有人批准
|
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经修订和重述的2011年股权激励计划
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3,317,748 | $ | 3.07 | — | ||||||||||||||||
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2020年股权激励计划
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3,921,635 | 14.25 | 6,106,862 | |||||||||||||||||
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股权补偿方案未获证券持有人认可
|
— | — | — | |||||||||||||||||
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合计
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7,239,383 | 9.13 | 6,106,862 | |||||||||||||||||
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
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本项目所需信息通过引用纳入我们的2025年年度股东大会代理声明。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所需信息通过引用纳入我们的2025年年度股东大会代理声明。
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
我们以10-K表格提交了以下文件，作为本年度报告的一部分：
1.合并财务报表
请参阅本年度报告第10-K表第II部分第8项下的“综合财务报表索引”。
2.财务报表附表
财务报表附表被省略，因为它们不适用或此处包含的合并财务报表或其附注中显示了所需信息。
3.附件
| 附件编号 | 说明 | |||||||
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93
94
| 101 | 以下财务报表来自公司截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告，采用内联XBRL格式：（i）合并资产负债表，（ii）合并经营和综合收益（亏损）报表，（iii）合并股东权益（赤字）报表，（iv）合并现金流量表，以及（v）合并财务报表附注。* | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
*随此归档
**本10-K表格年度报告随附的作为附件 32.1及32.2的认证并非
视为已向美国证券交易委员会提交，且不得通过引用并入
Digital Turbine，Inc.根据经修订的1933年证券法或证券交易法提交的任何备案
经修订的1934年财务报表，不论是否在本10-K表格日期之前或之后作出，不论任何一般
此类备案中包含的公司注册语言
↓管理合同或补偿性计划或安排
↓ ↓就某些部分要求和收到的保密处理
#根据第601（a）（5）项的规定，本次附件的某些展品和附表已予省略
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条例S-K.注册人同意应证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。
^根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，本附件的某些部分已被省略。注册人同意应其要求向证券交易委员会补充提供本附件的未经编辑的副本。
项目16。表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Digital Turbine, Inc. | ||||||||||||||
|
日期：2025年6月16日
|
签名： | /s/William Gordon斯通三世 | ||||||||||||
| William Gordon斯通三世 | ||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||
| （首席执行官） | ||||||||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Robert Deutschman | 董事会主席 | 2025年6月16日 | ||||||||||||
| Robert Deutschman | ||||||||||||||
| /s/William Gordon斯通三世 | 首席执行官 （首席执行官）及董事 |
2025年6月16日 | ||||||||||||
| William Gordon斯通三世 | ||||||||||||||
|
/s/Stephen Andrew Lasher
|
首席财务官 （首席财务官） |
2025年6月16日 | ||||||||||||
|
斯蒂芬·安德鲁·拉舍
|
||||||||||||||
|
/s/乔舒亚·金塞尔
|
首席会计官 （首席会计干事） |
2025年6月16日 | ||||||||||||
|
约书亚·金塞尔
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| /s/罗伊·切斯特纳特 | 董事 | 2025年6月16日 | ||||||||||||
| 罗伊·切斯特纳特 | ||||||||||||||
| /s/Holly Hess Groos | 董事 | 2025年6月16日 | ||||||||||||
| Holly Hess Groos | ||||||||||||||
| /s/Mohan Gyani | 董事 | 2025年6月16日 | ||||||||||||
| Mohan Gyani | ||||||||||||||
| /s/Jeffrey Karish | 董事 | 2025年6月16日 | ||||||||||||
| Jeffrey Karish | ||||||||||||||
| /s/Mollie诉Spilman案 | 董事 | 2025年6月16日 | ||||||||||||
| Mollie诉Spilman案 | ||||||||||||||
| /s/Michelle Sterling | 董事 | 2025年6月16日 | ||||||||||||
| Michelle Sterling | ||||||||||||||
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