PREM14A

PREM14A 1 d891999dprem14a.htm PREM14A PREM14A

特拉华州公司AMETEK，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司AMETEK TP，Inc.和母公司的全资子公司AMETEK TP，Inc.（“合并子公司”）以及FARO于2025年5月5日通过和批准合并协议和计划（可能不时修订或重述，“合并协议”）的提案，以及由此设想的交易，包括合并（定义见下文）。根据合并协议的条款，并在满足或放弃其中规定的交割条件后，母公司将以现金合并方式收购FARO，合并子公司与FARO合并（“合并”），FARO作为母公司的全资子公司在合并后存续；

（二）

在特别会议召开时，如果没有足够票数通过和批准合并协议及其所设想的交易（包括合并），则提议将特别会议延期至更晚的日期或必要时的日期，以征集额外的代理人；和

（三）

一项提议，在不具约束力的咨询基础上批准将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的某些补偿。

如果合并完成，您将有权就您拥有的每一股FARO普通股（“合并对价”）获得44.00美元现金，不计利息，并需缴纳所有适用的预扣税。合并对价较截至2025年3月5日的30个日历日期间的成交量加权平均价格溢价约61%，较FARO普通股于2025年5月5日（即订立合并协议并随后公布前的最后一个交易日）的收盘价溢价约40%。

在审查和考虑合并的条款和条件以及所附代理声明中更全面描述的因素后，我们的董事会一致认为（i）合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东来说是可取的、公平的并符合其最佳利益；（ii）通过并批准合并协议及其所设想的交易，根据合并协议中规定的条款和条件；（iii）指示将合并协议提交给FARO的股东以供其批准；（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议。

我们的董事会一致建议您投票：（i）“赞成”通过并批准合并协议及其所设想的交易的提案，包括合并；（ii）“赞成”必要时将特别会议延期至更晚日期的提案；（iii）“赞成”批准将或可能因合并而支付给我们指定的执行官的某些补偿的不具约束力的咨询性提案。

随附的代理声明包含（其中包括）FARO、特别会议、合并、合并协议和与合并相关的补偿的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明，包括其附录和以引用方式并入其中的所有文件。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股FARO普通股。我们无法完成合并，除非合并协议获得通过，并获得截至记录日期已发行且有权就该事项投票的FARO普通股多数股份持有人的赞成票。任何记录在案的股东未能在特别会议上亲自以投票方式投票或提交已签署的代理卡，将与对通过和批准合并协议的提案投“反对票”具有同等效力。如果您以“街道名称”持有您的股份，则未能指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票将具有与“反对”通过并批准合并协议的提案相同的效果。

我们希望你能参加特别会议。然而，无论你是否计划亲自出席，请尽快透过互联网、电话投票，或如你收到附有代理声明的邮寄纸质代理投票卡或投票指示表，请填写、签署、注明日期并交回随附的代理卡，或如你的股份是透过经纪、银行或代名人以“街道名称”持有，请指示你的经纪、银行或代名人如何尽快使用你的经纪、银行或代名人提供的投票指示表投票表决你的股份。通过邮寄方式提交签名的代理卡将确保您的股票在特别会议上得到代表。如果你的股票是通过经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有，你可以通过你的经纪人、银行或代名人提供投票指示，填写并返回你的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格，或者通过互联网以电子方式或通过你的经纪人、银行或代名人提供电话（如果提供此类服务）。如要透过互联网或电话透过你的经纪人、银行或代名人提供投票指示，你应遵从你的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表上的指示。

我代表FARO董事会和管理层，对您一直以来的支持和对此事的审议表示感谢。

真诚的，

Yuval Wasserman

董事会主席

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准本文件或随附的代理声明中描述的交易，包括合并，传递此类交易的优点或公平性，或传递随附的代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书日期为2025年[ ● ]日，于2025年[ ● ]日或前后首次邮寄给FARO股东。

合并提案。采纳及批准特拉华州公司AMETEK，Inc.（一家特拉华州公司（“母公司”）、AMETEK TP，Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资子公司（“合并子公司”）与FARO于2025年5月5日签署的合并协议及计划（可能不时修订或重述，“合并协议”），以及由此拟进行的交易，包括合并。根据合并协议的条款，并在满足或放弃其中规定的交割条件后，母公司将以现金合并方式收购FARO，合并子公司与FARO合并（“合并”），FARO作为母公司的全资子公司在合并后存续。合并协议的副本，其中包括存续公司的拟议组织文件，作为附录A附在随附的代理声明中，并以引用方式并入其中；

休会提案。如在特别会议召开时没有足够票数通过和批准合并协议及其所设想的交易（包括合并），则批准将特别会议延期至较后的日期或必要时征集额外代理人的日期；和

补偿议案。在不具约束力的咨询基础上，批准将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的某些补偿。

只有截至2025年[ ● ]日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上或在其任何休会或延期会议上投票。

随附的代理声明载有（其中包括）有关合并建议、延期建议及补偿建议的详细资料。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明，包括其附录和以引用方式并入其中的所有文件。

截至记录日期，FARO普通股已发行并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票才能批准合并提案。需要在特别会议上获得过半数票的赞成票才能批准休会提案和补偿提案。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股FARO普通股。任何记录在案的股东未能在特别会议上通过电话、网络、亲自以投票方式投票或提交已签署的代理卡，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该使用您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。未能这样做将具有与“反对”合并提案投票相同的效果，但不会影响对合并提案的任何投票结果

有权在特别会议上投票的已发行FARO普通股股份的多数投票权记录持有人亲自或通过代理人出席特别会议将构成特别会议上业务交易的法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。适用的经纪人、银行或代名人在特别会议之前没有收到关于如何对任何提案进行投票的指示的以“街道名称”持有的股份将不被计算为出席特别会议的法定人数。

根据《佛罗里达商业公司法》第607.1302条，公司股东将无法获得与合并相关的评估权。

我们的董事会一致建议您投票：（i）“赞成”合并提案；（ii）“赞成”延期提案；（iii）“赞成”补偿提案。

根据董事会的命令，

LOGO

David K. Wilson

高级副总裁、总法律顾问

佛罗里达州玛丽湖

[●], 2025

确保您的FARO普通股股份在特别会议上获得投票，方法是通过邮寄方式提交您的代理卡、通过电话或互联网投票，或者，如果您的FARO普通股股份通过经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有，则通过指示您的经纪人、银行或代名人如何使用您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表尽快对您的股份进行投票。如果您未能提交代理、在特别会议上亲自投票或指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票，这将与对合并提案投“反对票”具有相同的效力，但不会影响对延期提案或补偿提案的任何投票结果。

如果您持有的FARO普通股股份直接登记在您的名下：您是登记在册的股东，您可以通过邮寄、电话或互联网方式提交代理人对您持有的FARO普通股股份进行投票。请按照随附的代理表格上的说明进行操作。

如果您的FARO普通股股份以经纪人、银行或代名人的名义持有：您将收到持有您账户的组织的投票指示，您必须按照这些指示对您的FARO普通股股份进行投票。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或代名人如何对您账户中的FARO普通股股份进行投票。没有你的指示，你的经纪人、银行或被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您是记录在案的股东，而您未能提交签名的代理卡、通过电话或互联网投票，或未能亲自出席特别会议并以投票方式投票，或者如果您通过银行、经纪人或代名人持有您的股份，并且您未能向您的银行、经纪人或代名人提供投票指示，那么您的FARO普通股股份将不被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。提供代理的股东可在特别会议前一天东部时间晚上11：59之前的任何时间撤销，前提是根据随附的代理声明第26页“特别会议——代理的可撤销性”中所载的指示，通过向我们的秘书提供书面撤销通知、在特别会议上亲自投票或通过提供更晚日期的代理来行使撤销。仅出席特别会议不会撤销提交的代理。

我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明，包括其附录和以引用方式并入其中的所有文件。如果您对合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您的FARO普通股股份，请联系我们的代理律师：

LOGO

宾州广场7号，套房503

纽约，NY 10001

proxy@mackenziepartners.com

(212) 929-5500

免费电话：（800）322-2885

你的投票很重要。无论是否计划亲自出席特别会议，请尽快通过电话或互联网或完整、注明日期、签署并归还经纪人、银行或被提名人提供的代理卡或投票指示表进行投票。


总结			1
关于特别会议和合并的问答			16
特别会议			24

日期、时间和地点			24
特别会议的目的			24
记录日期；有权投票的股份；法定人数			24
需要投票；弃权和经纪人不投票			24
若干人士的股权及权益			25
投票			25
代理的可撤销性			26
董事会的建议			26
代理征集的费用			26
预计合并完成日期			27
其他事项			27
关于提供特别会议代理材料的重要通知			27
无评估权			27
问题和附加信息			27

关于前瞻性陈述的警示性声明			28
合并			29

参与合并的各方			29
合并对FARO的某些影响			30
合并未完成对FARO的影响			30
合并对价			31
合并背景			31
我司董事会建议及合并原因			39
Evercore集团有限责任公司的公允性意见。			43
未经审计的预期财务信息			50
FARO的董事和执行官在合并中的利益			52
合并的融资			58
无评估权			59
会计处理			59
合并的美国联邦所得税后果			59
合并所需的监管批准			64

合并协议			65

关于合并协议的说明说明及合并协议摘要			65
合并的影响；董事及高级人员；公司章程；附例			65
合并完成及生效时间			66
合并对价			66
终止激励奖励计划			67
兑换及付款程序			68
申述及保证			69
合并前的业务行为			72
不征集其他要约；变更董事会推荐			75
要求股东投票			79
同意、批准和备案			80
持续雇员			81
董事及高级人员的赔偿及保险			83
第16款事项			84
与合并有关的诉讼			84


FARO普通股的除牌和注销登记			84
完成合并的条件			84
终止合并协议			86
终止费			88
具体表现；其他补救措施			89
费用及开支			90
无第三方受益人			90
修订；豁免			90

建议1：采纳及批准合并协议			91
提案2：特别会议休会			92
提案3：就与合并相关的指定执行干事薪酬进行咨询投票			93
某些受益所有人和管理层的安全所有权			94
未来股东提案			97
在哪里可以找到更多信息			98
杂项			100

附录

附录A —合并的协议和计划			A-1
附录B — EVERCORE GROUP L.L.C.的公平意见。			B-1

本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息，可能不包含作为FARO普通股持有人对您很重要或您在对合并提案进行投票之前应考虑的所有信息。为了更好地理解合并提案，您应该仔细和完整地阅读这份代理声明，包括其附录和通过引用并入本文的文件。您可以按照本代理声明第98页“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入本代理声明的文件和信息。

除本代理声明中另有特别说明外，“FARO”、“我们”、“我们”或“我们的”及类似词语是指Faro Technologies, Inc.，一家佛罗里达州的公司，在某些情况下，包括我们的子公司。

在这份代理声明中，我们将特拉华州公司AMETEK，Inc.称为“AMETEK”或“母公司”，将特拉华州公司、AMETEK的全资子公司AMETEK TP，Inc.称为“Merger Sub”。

此外，在这份代理声明中，我们将FARO、AMETEK和Merger Sub（可能会不时修订）于2025年5月5日签署的协议和合并计划称为“合并协议”。合并协议作为附录A附于本代理声明，并以引用方式并入本文。你应该仔细和完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

参与合并的各方（第29页）

Faro Technologies, Inc.

125科技园

佛罗里达州玛丽湖32746

(407) 333-9911

法罗网

FARO是一家佛罗里达州公司，是一家全球性技术公司，为制造、建筑、工程和建筑（“AEC”）、运营和维护（“O & M”）以及公共安全分析市场设计、开发、制造、营销和支持软件驱动的三维（“3D”）测量、成像和实现解决方案。我们使我们的客户能够在虚拟环境中捕获、测量、操作、与来自物理世界的4D、3D和2D数据交互和共享，然后将这些信息转换回物理领域。我们广泛的技术组合为我们的客户提供了广泛的3D捕捉技术选择，范围从基于超高精度激光扫描仪的技术到基于较低精度的摄影测量技术。我们的FARO 3D产品和软件解决方案套件用于部件和组件的检查、快速原型制作、逆向工程、在3D中记录大体积或结构、测量和施工、施工管理、装配布局、机器引导以及碰撞和犯罪现场的调查和重建。我们通过直接销售队伍销售我们的大部分解决方案，并通过包括制造、测量、建筑、工程和建筑、公共安全取证和其他行业在内的一系列行业的间接渠道进行销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FARO”。

我们的主要行政办公室位于125 Technology Park，Lake Mary，Florida 32746，我们的电话号码是（407）333-9911。欲了解有关FARO的更多信息，请访问我们的网站，FARO.com。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。上所载的资料（或

可通过）访问我们的网站未纳入本代理声明或任何其他存档于美国证券交易委员会（“SEC”）或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告或文件，也不构成其一部分。欲了解更多信息，请参阅本代理声明第29页标题为“合并——参与合并的各方”的部分。

阿美特克集团公司

卡萨特路1100号

宾夕法尼亚州Berwyn 19312-1177

(610) 647-2121

Parent是一家特拉华州公司，是一家全球领先的工业技术解决方案供应商，服务于各种有吸引力的利基市场，年销售额约为70亿美元。AMETEK增长模式整合了四个增长战略——卓越运营、技术创新、全球和市场扩张以及战略收购——并有纪律地关注现金产生和资本部署。Parent成立于1930年，在纽约证券交易所上市已有90多年，是标普 500指数成份股。

Parent的主要行政办公室位于1100 Cassatt Road，Berwyn，Pennsylvania，19312-1177，其电话号码为（610）647-2121。Parent维护一个网站www.ametek.com。包含在母公司网站上或可通过母公司网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

Parent的普通股，面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“AME”。

欲了解更多信息，请参阅本代理声明第29页标题为“合并——参与合并的各方”的部分。

阿美特克TP，Inc。

卡萨特路1100号

宾夕法尼亚州Berwyn 19312-1177

(610) 647-2121

Merger Sub是一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司，于2023年5月5日成立，除与其成立、维持其存在以及合并协议所设想的交易有关外，未从事任何业务活动。合并完成后，Merger Sub将与FARO合并并并入FARO并不复存在，而FARO将继续作为存续公司并作为母公司的全资子公司。

Merger Sub的主要行政办公室位于1100 Cassatt Road，Berwyn，Pennsylvania，19312-1177，其电话号码为（610）647-2121。

欲了解更多信息，请参阅本代理声明第29页标题为“合并——参与合并的各方”的部分。

特别会议（第24页）

日期、时间和地点

我们的股东特别会议将于美国东部时间2025年[ ● ] [ ● ] [ ● ]举行。

截至记录日期，有[ ● ]股FARO普通股已发行并有权在特别会议上投票。召开特别会议需要达到股东的法定人数。有权在特别会议上投票的已发行FARO普通股股份的多数投票权记录持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成特别会议的法定人数。因此，FARO普通股的[ ● ]股必须由代理人或出席并有权在特别会议上投票的股东代表才能达到法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。适用的经纪人、银行或代名人在特别会议之前没有收到关于如何对任何提案进行投票的指示的以“街道名称”持有的股份将不被计算为出席特别会议的法定人数。未能达到出席特别会议的法定人数可能会导致特别会议休会，并可能使我们承担额外费用。

所需投票

合并提案的批准需要获得截至记录日期已发行且有权就该事项投票的FARO普通股多数股份持有人的赞成票（“公司股东批准”）。批准休会提案和补偿提案都需要特别会议上所投多数票的赞成票。补偿建议的批准属咨询性质（不具约束力），并非完成合并的条件。

我们的董事和执行官的股票所有权

截至记录日期，我们的董事和执行官实益拥有并有权投票合计[ ● ]股FARO普通股（不包括在公司RSU或公司PRSU归属时将交付的任何股份），约占记录日期FARO普通股已发行股份的[ ● ]%。

我们的董事和执行官已通知我们，他们目前打算对其持有的全部FARO普通股股份进行投票：（i）“支持”合并提案；（ii）“支持”延期提案；以及（iii）“支持”补偿提案。

有权在特别会议上投票的任何FARO记录股东可以通过邮寄方式交回签名的代理卡、通过电话或互联网投票方式提交代理，也可以亲自出席特别会议并参加投票。如果您是实益拥有人，并通过经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有您的FARO普通股股份，您应该使用您的经纪人、银行或代名人提供的指示指示您的经纪人、银行或代名人您希望如何投票您的FARO普通股股份。根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股票进行投票，经纪人、银行或代名人有权就某些“常规”事项对您的股票进行投票。这份代理声明中的提案属于非常规事项，因此，没有您的指示，经纪人、银行和被提名人不能对这些提案进行投票。因此，重要的是，你要指导你的经纪人、银行或被提名人，说明你希望如何对你的FARO普通股股份进行投票。

如果您是在册股东，您可以在特别会议上投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理，方法是在特别会议前一天东部时间晚上11：59之前签署另一张日期更晚的代理卡并将其交还给我们或通过电话或互联网投票，方法是向我们的高级副总裁兼总法律顾问David K. Wilson提供书面撤销通知，在您的代理行使之前或通过出席特别会议并根据本代理声明第26页“特别会议-代理的可撤销性”中规定的指示亲自投票。如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，您应该联系您的经纪人、银行或被提名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。

任何记录在案的股东未能在特别会议上提交经签署的代理卡、通过电话或互联网投票或亲自以投票方式投票，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。如果您以“街道名称”持有您的FARO普通股股份，未指示您的经纪人、银行或代名人如何就任何提案对您的股份进行投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但不会影响对延期提案或补偿提案的任何投票结果。“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和被提名人就适用的证券交易所规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有对提案进行投票的酌处权并且没有收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示而没有对特定提案进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股票进行投票，经纪人、银行或代名人有权就某些“常规”事项对您的股票进行投票。FARO预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为这份代理声明中的提案属于非常规事项。经纪人不投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但不会影响对延期提案或补偿提案的任何投票结果。弃权将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但对延期提案或补偿提案的投票结果没有影响。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准本代理声明中描述的交易，包括合并，传递此类交易的优点或公平性，或传递本代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

代理征集的费用（第26页）

我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，FARO将承担征集代理的费用。我们聘请了MacKenzie Partners，Inc.（“MacKenzie”）的服务部门为特别会议征集代理。就其保留而言，MacKenzie已同意提供与特别会议相关的咨询、分析和代理征集服务。我们已经同意向麦肯齐支付一笔费用

约15,000美元，加上其服务的合理自付费用，我们将赔偿MacKenzie因其代理征集服务而产生的某些损失。除了通过邮件征集代理外，我们的董事、高级职员和雇员或麦肯锡的代表可能会亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通信方式征集代理，我们可能会代表他人向持有FARO普通股股份的人支付他们向其负责人发送代理材料的费用。不会因我们的董事、高级职员或雇员在征集代理方面的服务而向他们支付额外补偿。

合并对FARO的某些影响（第30页）

根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与FARO合并并并入FARO，FARO继续作为存续公司并作为母公司的全资子公司。由于此次合并，FARO将不再是一家上市公司，并将停止在纳斯达克上市，其股票将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）被注销登记。如果合并完成，您将不拥有存续公司股本的任何股份，而是仅有权获得本委托书第31页“合并-合并对价”中所述的合并对价。

合并生效时间（“生效时间”）将发生在合并条款已正式向佛罗里达州国务院提交且合并证书已向特拉华州州务卿提交的时间，或双方商定并在合并条款中规定的更晚日期和时间。

合并未完成对FARO的影响（第30页）

如果合并提案未获得FARO股东的批准或合并因任何其他原因未完成，您将不会收到您的FARO普通股股份的任何付款。相反，我们将仍然是一家上市公司，FARO普通股将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，我们将继续有义务向SEC提交定期报告。在特定情况下，我们可能需要在合并协议终止时向母公司支付终止费，或者可能有权从母公司收取反向终止费，如本委托书第88页“合并协议-终止费”中所述。

合并考虑（第31页）

在生效时，每一股已发行和流通的FARO普通股（不包括FARO作为库存股持有或由母公司或合并子公司或FARO、母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司直接持有的股份（“不包括的股份”））将自动转换为收取每股44.00美元现金的权利，不计利息，但须遵守适用法律要求的任何预扣税款（“合并对价”）。转换为收取合并对价权利的FARO普通股的所有股份将自动注销，自生效时间起不复存在，此后仅代表收取合并对价的权利。

如本委托书第68页“合并协议——交换和支付程序”中进一步描述，在生效时间或之前，母公司将指定一家国家认可的银行或信托公司，为FARO合理接受，作为支付代理人向FARO股东（“支付代理人”）支付合并对价，并向支付代理人存入或安排存入足以支付合并对价总额的现金。在合并完成后，以前由一份或多份股票证书代表的FARO普通股（不包括除外股份）的股份记录持有人将向付款代理人提供该股东的股票证书和其他项目

付款代理人指定的，包括送文函，付款代理人将及时向该股东支付该股东有权获得的合并对价。以记账式形式持有FARO普通股股份（通过存托信托公司持有的股份除外）的股东将不需要向付款代理人交付股票凭证，但将需要向付款代理人交付已签署的送文函和付款代理人规定的其他项目，以接收他们有权获得的合并对价。通过存托信托公司持有此类股份的FARO普通股记账式股份持有人将无需向付款代理人交付已签署的送文函，以接收他们有权获得的合并对价。

合并完成后，根据合并协议的条款，你将有权收取合并对价，但你将不再拥有作为FARO股东的任何权利。

股权和基于股权的奖励的处理（第53页）

合并协议就与FARO普通股相关的股权和基于股权的奖励规定了以下处理，而母公司、合并子公司、FARO或FARO的任何证券持有人没有采取任何进一步行动：

限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位

自紧接生效时间之前起生效，（i）每项尚未完成的公司基于业绩的限制性股票单位或基于服务的限制性股票单位的奖励，在每种情况下，仅受紧接生效时间之前的基于服务的归属条件（统称“公司RSU”）的约束，为免生疑问，包括任何受延期选择的公司RSU的奖励，将自动被取消并转换为收取（不计利息）金额现金（减去适用的预扣税款）的权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前的此类公司RSU奖励所依据的FARO普通股股份总数，乘以（y）合并对价，以及（ii）紧接生效时间之前受基于业绩的归属条件约束的公司基于业绩的限制性股票单位（“公司PRSU”）的每笔未兑现奖励，包括可延期选择的任何公司PRSU奖励，将自动被取消并转换为有权获得（不计利息）相当于（x）在紧接生效时间之前将归属的此类公司PRSU的FARO普通股基础股份总数的现金（减去适用的预扣税款），如果生效时间是相关业绩期间的最后一天并且所有相关基于业绩的归属要求的实现是在该时间确定的，乘以（y）合并对价，则任何此类公司PRSU的剩余部分将被无偿注销。

股票期权

在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使的购买FARO普通股股份的每份期权（每份，“公司期权”），无论已归属或未归属，将自动被取消，并转换为有权从存续公司获得（不计利息）金额为现金（减去任何适用的预扣税款）的权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前该公司期权基础的FARO普通股股份总数乘以（y）超出部分（如有）的乘积，的合并对价超过该公司期权的每股行使价。如果公司期权的每股行权价格等于或高于合并对价，则该公司期权将被无偿注销。截至本代理声明之日，没有未完成的公司期权。

根据合并协议，FARO已同意在合并完成前，签署并向作为受托人的美国银行信托公司，National Association（“美国银行”）交付日期为2023年1月24日的公司与美国银行之间的契约补充契约（“契约”），自生效时间起生效，但除其他事项外，规定在生效时间及之后，FARO于2028年到期的5.50%可转换优先票据（“可转换票据”）的每个持有人将有权将其各自的可转换票据转换为现金，金额，每1,000美元本金的此类可转换票据被转换，等于（x）转换率（在义齿中定义，包括义齿要求的任何增加）和（y）合并对价金额的乘积，根据义齿的条款（“转换收益”）。存续法团将按契约规定以现金支付转换收益，以结算其已收到转换通知的任何可转换票据的转换。

我们董事会的建议和合并原因（第39页）

董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并仔细审查和考虑本代理声明第39页“合并——我们董事会的建议和合并原因”中描述的各种因素后，一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据合并协议中规定的条款和条件，通过并批准合并协议及其所设想的交易，（iii）指示将合并协议提交FARO的股东批准，及（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议（“公司董事会建议”）。

董事会一致建议您投票：（i）“赞成”合并提案；（ii）“赞成”延期提案；（iii）“赞成”补偿提案。

Evercore Group L.L.C.的公平性意见（第43页）

FARO聘请了Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）担任其与此次合并有关的财务顾问。作为这项工作的一部分，董事会要求Evercore从财务角度评估此类持有人在合并中收到的合并对价对FARO普通股持有人的公平性。在2025年5月5日举行的董事会会议上，Evercore向董事会提出了口头意见，随后通过交付日期为2025年5月5日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，FARO普通股持有人在合并中收到的合并对价对这些持有人是公平的。

Evercore日期为2025年5月5日的书面意见全文（其中载列了（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该意见载于附录B，并以引用方式整体并入本代理声明。本委托书中的Evercore意见摘要经参考书面意见全文后对其进行全文保留。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对董事会（仅以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提出的，并为董事会提供信息和利益。该意见不构成就合并向董事会或任何其他人提出的建议，包括FARO普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动。Evercore的意见并未涉及与FARO可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及FARO参与合并的基本业务决策。

在考虑董事会关于您对合并提案投“赞成票”的建议时，您应该意识到，我们的某些董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。董事会在（其中包括）批准合并协议和合并以及建议采纳合并协议并获得FARO股东批准等事项中知悉这些利益。这些利益包括以下方面：

•

控制权和遣散计划的关键高管变动。我们的执行官有权在符合条件的终止雇佣（如高管遣散计划中所述）的情况下根据公司的关键高管控制权变更和遣散计划（或“高管遣散计划”）获得付款和福利，该付款和福利在本代理声明第54页的“合并-FARO董事和执行官在合并中的利益-遣散和其他终止福利”中进行了描述；

•

加速股权奖励归属。我们的某些董事和执行官持有股权奖励，其处理方式在本委托书第53页的“合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益——股权和基于股权的奖励的处理”中进行了描述；和

•

赔偿权利。我们的董事和执行官有权根据合并协议和我们的组织文件获得持续赔偿，以及由存续公司维持的董事和高级职员责任保险。

如果合并提案获得我们股东的批准并且合并完成，我们的董事和执行官持有的FARO普通股的任何既得股份将与所有其他有权获得合并对价的股东持有的FARO普通股的流通股同等对待。

这些利益在这份委托书第52页的“合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益”中有更详细的讨论。

并购融资（第58页）

基于FARO约9.2亿美元的企业价值，我们预计完成合并和相关交易所需的总资金，包括费用和开支以及可转换票据的现金结算，将约为10.44亿美元。母公司已在合并协议中表示，其已经或将会，并将促使合并子公司在生效时间之前拥有足够的资金，以支付合并协议所设想的合并总对价，并履行合并协议所设想的母公司和合并子公司的其他义务。

各方完成合并的义务不受融资条件限制。然而，如果母公司未能在生效时间之前拥有或导致合并子公司在生效时间之前拥有足够的资金来支付合并协议所设想的合并总对价以及履行合并协议所设想的母公司和合并子公司的其他义务，则可能导致合并未能完成。

存续公司将在合并完成后通过根据义齿的要求以现金支付转换收益的方式结算其已收到转换通知的任何可转换票据的转换。

根据合并收到现金以换取FARO普通股的股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人收到现金（定义见本代理声明第60页“合并——合并的美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果”）以换取该美国持有人在合并中持有的FARO普通股股份，一般将导致确认应税收益或损失，金额等于该美国持有人在合并中收到的现金（包括为税务目的需要预扣的任何现金）与该美国持有人在该等已退还股份中的调整基础之间的差额（如有）。FARO普通股的每一块股份（即在一次交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失将分别确定。非美国持有人（定义见本代理声明第61页“合并——合并的美国联邦所得税后果——对非美国持有人的税务后果”）在合并中将FARO普通股兑换成现金一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，或FARO在相关期间是或曾经是美国不动产控股公司。股东应参考本代理声明第59页的“合并——合并的美国联邦所得税后果”，并根据其特定情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何后果，就与合并相关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

合并所需的监管批准（第64页）

FARO和母公司打算寻求所有必要的监管批准，包括在美国、奥地利、德国和罗马尼亚的反垄断许可。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”），在适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。FARO和母公司同意在合并协议日期后尽快提交所需的备案。FARO和Parent于2025年5月28日根据HSR法案向联邦贸易委员会（“FTC”）和司法部反垄断司（“DOJ”）提交了各自的合并前HSR法案通知。

尽管我们预计将获得所有必要的监管许可和批准，但我们无法向您保证，这些监管许可和批准将及时获得，根本无法获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及对完成合并施加附加条件，包括要求剥离资产，或要求更改合并协议的条款。

不征集其他要约；更改董事会推荐（第75页）

除合并协议明确许可外，我们已同意，我们将、并将促使我们的子公司和指示我们的代表停止并导致终止与任何第三方就任何收购建议（定义见本代理声明第75页的“合并协议——不征求其他要约；更改董事会建议”）进行的任何讨论或谈判，或合理预期会导致收购建议的任何询问、提议或要约，包括终止该第三方对任何物理或电子数据室的访问。对于与之终止此类讨论或谈判的任何第三方，FARO将要求该第三方立即返回或销毁有关FARO及其子公司的所有信息，并停止向任何此类第三方或其代表提供有关FARO及其子公司或任何收购提议的任何进一步信息，并且应母公司的要求，FARO将采取所有如此要求的合理行动

向任何第三方提供与FARO或其子公司有关的任何非公开信息，或向任何第三方提供访问FARO或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供访问权限，在任何此类情况下，意图诱导、或有意鼓励、促进或协助一项收购提议或任何查询或提出任何合理预期会导致收购提议的提议或要约；

•

参与或参与与任何第三方就收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约进行的任何讨论或谈判，但FARO可从提出收购建议的任何第三方或其代表那里查明事实，以便董事会告知自己有关该收购建议和提出该建议的第三方；

•

订立与任何收购建议有关的任何合并协议、意向书或其他类似协议，或要求FARO放弃、终止或未能完成合并协议所设想的交易（每一项，“替代收购协议”）；

•

将任何收购提案提交FARO股东投票；或

•

授权、解决或同意执行上述任何一项。

自合并协议日期起至合并协议根据其条款及生效时间终止的较早者为止，FARO将不会终止、修订、修改或放弃，并将在适用法律允许的最大范围内强制执行，任何停滞或保密协议的规定，包括禁止或旨在禁止向董事会提出提案的任何此类规定；但FARO将被允许在保密的基础上解除或放弃任何停滞义务，仅在必要的范围内允许此种停滞义务所涵盖的人在保密的基础上向董事会提交收购提议，并且仅在未能授予此类释放或放弃将合理地可能不符合董事会根据适用法律对FARO股东的受托责任。

如在收到公司股东批准前，我们收到来自第三方的善意书面收购提议（由于严重违反合并协议的“不得招揽”条款而导致的除外）董事会（或其任何正式授权的委员会）本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（i）构成或可以合理预期会导致更优提案（定义见本代理声明第75页的“合并协议——不征求其他要约；更改董事会建议”）和（ii）未能采取以下行动将合理地可能不符合其根据适用法律对FARO股东承担的受托责任，FARO可在订立并完全按照包含

总体上对FARO有利的保密条款不亚于其与母公司的保密协议，向该第三方及其代表提供与FARO或其子公司有关的任何非公开信息，或向该第三方及其代表提供访问FARO或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的权限，并参与或参与与该第三方及其代表的讨论或谈判，并以其他方式为该第三方及其代表提出此类收购建议提供便利或协助。FARO必须向母公司和合并子公司提供向任何第三方及其被授予此类访问权限的代表提供的任何非公开信息，这些信息在提供给母公司或合并子公司或提供给该第三方后，必须在合理可行的范围内尽快提供给母公司或合并子公司。

自合并协议日期起至合并协议终止及生效时间（以较早者为准），如FARO收到任何收购建议、合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约，或任何已作出或合理预期会作出收购建议的第三方对FARO及其附属公司的非公开资料的查询或要求，FARO将在24小时内通知母公司，包括提供（i）作出该收购建议的第三方的身份，询价、提议、要约或请求，以及（ii）该等收购提议、询价、提议或要约或请求的未经编辑的副本（或在没有该等副本的情况下，对该收购提议、询价、提议或要约的重要条款和条件（包括融资承诺）或该请求的性质的合理详细描述）。此后，FARO将（x）在合理的当前基础上（无论如何在收到后24小时内）向母公司合理告知任何此类收购提议、询价、提议或要约（包括对其任何重大修订或对其范围或重大条款或条件的任何重大更改）的状态和条款的任何重大变化或发展，并（y）向母公司提供与此类变化或发展有关的交付给FARO的任何书面文件或材料的未经编辑的副本。在不限制前述规定的情况下，自合并协议之日起，直至合并协议终止和生效时间的较早者发生，如果FARO决定开始提供信息或参与有关收购提案的讨论或谈判，FARO将在该确定后的24小时内通知母公司。

除合并协议明确许可外，自合并协议日期起至合并协议根据其条款及生效时间终止的较早时间发生，董事会或其任何委员会均不会（i）采纳、授权、批准、推荐、背书或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、授权、批准、推荐、背书或以其他方式宣布可取，任何收购建议，（ii）以不利于母公司的方式扣留、撤回、修改、限定或修订，或公开提议扣留、撤回、修改、限定或修订，公司董事会建议或未将公司董事会建议纳入代理声明，（iii）在此类要约或交换要约开始后的十个工作日内，采取或未采取任何正式行动或作出或未作出与FARO普通股已发行股份的要约收购或交换要约有关的任何建议或公开声明，但针对此类要约的建议或“停止，Look and Listen”董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向FARO股东进行的沟通（或任何实质上类似的沟通）（iv）未能在母公司提出请求后的五个工作日内公开重申公司董事会建议（上述（i）至（iv）条款中规定的任何行动，“董事会建议的变更”）或（v）授权、决议允许、导致或允许，或公开宣布有意批准或建议FARO或其任何子公司订立替代收购协议。

董事会可以根据合并协议的条款对董事会建议进行变更和/或终止合并协议，但前提是董事会已向母公司提供至少四个工作日前的书面通知，说明FARO打算采取此类行动，并且（i）在四个工作日内，如果母公司提出要求，FARO已就合并协议的任何修订进行了善意谈判，并且（ii）董事会将已善意考虑对合并协议的任何调整和/或拟议修订，并将善意地确定，经征询其财务顾问及外部

律师表示，如果合并协议的拟议修订生效，收购提议将继续构成优先提议，不采取此类行动仍有合理可能不符合其根据适用法律对FARO股东承担的受托责任（如本委托书第75页“合并协议——不征集其他要约；更改董事会建议”中所述）。除非FARO支付本代理声明第88页“合并协议——终止费”中所述的终止费，否则董事会（或其任何正式授权的委员会）将不得就优先提案终止合并协议。

在收到公司股东批准之前的任何时间，如果干预事件（定义见本代理声明第75页“合并协议——不征求其他要约；董事会建议的变更”）已经发生并仍在继续，并且董事会（或其正式授权的委员会）在与外部大律师协商后本着诚意确定，董事会可对董事会建议进行变更，未能针对此类干预事件实施董事会建议的变更将合理地很可能不符合其根据适用法律对FARO股东的受托责任，但须遵守合并协议中规定的某些通知和其他要求（参见本代理声明第75页的“合并协议——不征求其他要约；董事会建议的变更”）。

有关向第三方征集收购建议的限制以及董事会就合并建议作出董事会建议变更的能力的进一步讨论，请参阅本代理声明第75页的“合并协议——不征集其他要约；董事会建议变更”。

完成合并的条件（第84页）

双方预计将于2025年下半年完成合并。然而，有可能各方控制之外的因素可能会要求他们在以后的时间完成合并，或者根本不完成。以下是合并可能完成前必须满足或在法律允许的情况下放弃的一些条件：

•

已取得公司股东批准；

•

合并的完成不受有管辖权的法院或任何其他政府实体的任何命令（无论是临时命令、初步命令还是永久命令）的限制、禁止或禁止；

•

HSR法案规定的任何适用等待期，连同其任何延期以及与联邦贸易委员会或司法部达成的任何时间安排协议，其目的或效果是承诺一方在某个日期或事件之前不结束合并协议所设想的任何交易，这些交易已经到期或终止；以及根据监管法律（定义见“合并协议——同意，Approvals and Filings "（本代理声明第80页）上有关奥地利、德国和罗马尼亚的竞争申报的文件应已获得；

•

合并协议中FARO以及母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，在某些情况下受制于重要性或“重大不利影响”限定词，截至合并协议日期和合并结束日期（与特定日期或时间相关的陈述和保证除外）；

•

FARO（一方面）及母公司及合并子公司（另一方面）在所有重大方面履行或遵守各自根据合并协议须由其在合并截止日期或之前履行或遵守的契诺及协议；及

如任何有管辖权的法院或根据任何监管法律行事的其他有管辖权的政府实体已在生效时间之前发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或禁止合并的完成，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但在任何重大方面违反其在合并协议下的相关义务的任何一方将不享有终止合并协议的这一权利；或者

•

如果生效时间在2026年2月5日（“初始外部日期”）之前尚未发生；但如果在初始外部日期，完成合并的所有条件均已满足，但以下条件除外：（i）合并的完成将不会受到有管辖权的法院或任何其他政府实体的任何正在持续且仍然有效的命令（无论是临时、初步或永久的）的限制、禁止或禁止（仅当该命令涉及与竞争申请有关的监管法律），和/或（ii）HSR法案规定的任何适用等待期届满或终止，并在德国、奥地利和罗马尼亚收到任何必要的反垄断批准，以及根据其性质只能在合并结束日期满足的条件或已被母公司和合并子公司或FARO放弃的结束条件，则初始外部日期可由母公司或FARO延长至多90天，如果由于相同原因，截至该延长日期仍未发生生效时间，然后由母公司再延长90天（如适用，“延长的外部日期”，连同初始外部日期（如适用）“外部日期”）；但前提是，FARO和母公司均不得终止合并协议，如果其严重违反合并协议，并且该违约已主要导致或导致未能在外部日期之前发生关闭。

•

法罗：

•

在收到公司股东批准之前的任何时间，如果（i）FARO已收到优先提案，（ii）董事会已授权FARO订立最终协议以完成优先提案，以及（iii）FARO已在所有重大方面遵守合并协议的“不招揽”条款；但前提是FARO将向母公司支付终止费，如本代理声明第88页“合并协议——终止费”中所述；

•

在生效时间之前的任何时间，如果（i）母公司或合并子公司违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证或契诺，使得FARO完成合并的义务的任何条件与（a）母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性有关，或（b）母公司和合并子公司在所有重大方面履行并遵守要求履行的契诺和协议

或由母公司和合并子公司根据合并协议遵守，在此类违约继续进行期间无法合理地满足，（ii）FARO已就此类违约向母公司交付书面通知，该通知表明FARO打算终止合并协议，并且（iii）该等违约在适用的外部日期之前无法得到纠正，或者自向母公司交付此类书面通知之日起至少已过去30天，且此类违约未在所有重大方面得到纠正；前提是，然而，如果FARO严重违反其在合并协议中所载的陈述、保证或契诺，从而导致母公司和合并子公司完成合并的义务的条件涉及（a）FARO在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性，或（b）FARO在所有重大方面履行并遵守FARO根据合并协议要求履行或遵守的契诺和协议，则FARO将不得以这种方式终止合并协议，在该等违约持续进行期间，并无合理能力予以满足，且该等违约并未在所有重大方面得到纠正；或

•

如果（i）母公司和合并子公司完成合并的所有义务已得到满足或豁免（根据其性质将在合并完成时得到满足的条件除外，但如果合并在该日期完成，则该条件将能够得到满足），（ii）FARO已向母公司交付不可撤销的书面通知，说明如果母公司履行其在合并协议下的义务，FARO已准备好、愿意并能够完成合并，（iii）母公司未能在该通知交付后的三个工作日内完成合并协议所设想的交易；但前提是在FARO交付该通知后的这三个工作日期间，母公司将无权终止合并协议。

•

按家长：

•

于收到公司股东批准前的任何时间，如董事会已作出更改董事会建议；或

•

在生效时间之前的任何时间，如果（i）FARO违反了合并协议中的“不招揽”条款，或（ii）（a）FARO违反了其在合并协议中所载的陈述、保证或契诺（与合并协议中的“不招揽”条款有关的除外），使得母公司和合并子公司完成合并的义务的任何条件与FARO在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性或FARO在所有重大方面履行和遵守，FARO根据合并协议须履行或遵守的契诺及协议，在该等违约继续进行时，无法合理地满足，（b）母公司已向FARO送达有关该等违约的书面通知，且母公司有意终止合并协议，及（c）任何一项该等违约均无法以足以令上述第（ii）（a）条所述条件在适用的外部日期前得到满足的方式予以纠正，或自向FARO交付该等书面通知之日起至少已过去30天，且该等违约将不会在所有重大方面得到纠正；但前提是，如果母公司或合并子公司有任何重大违反其任何陈述、保证的行为，则母公司将不会被允许以这种方式终止合并协议，或合并协议中所载的契诺，使得FARO完成合并的义务的一个条件涉及（a）母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性，或（b）母公司和合并子公司在所有重大方面履行和遵守母公司和合并子公司根据合并协议要求履行或遵守的契诺和协议，在此种违约行为仍在继续的情况下无法合理地得到满足，并且该违约行为并未在所有重大方面得到纠正。

根据合并协议，如果合并协议在特定情况下终止，FARO可能需要向母公司支付约2800万美元的终止费；如果合并协议在特定情况下终止，则母公司可能需要向FARO支付约2800万美元的反向终止费。有关任何一方将被要求支付终止费或反向终止费（如适用）的情况的讨论，请参阅本代理声明第88页的“合并协议——终止费”。在任何情况下，FARO或母公司都不会被要求支付一次以上的终止费或反向终止费（如适用）。

具体表现（第89页）

合并协议未有效终止的，各方均有权具体履行。除了他们有权获得的任何其他补救措施外，各方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，并有权就其条款进行具体履行，包括一方有权促使其他各方完成合并，并且各方放弃任何要求，以出示实际损害的证据，或担保或张贴与获得任何具体履行或禁令救济有关的任何保证金，并将在任何针对具体履行的行动中放弃，法律上对补救措施适当性的辩护。如果有管辖权的法院拒绝具体执行母公司和合并子公司根据对母公司和合并子公司提出的特定履约索赔完成合并的义务，而是授予此类违约的损害赔偿裁决，FARO可以代表其股东执行此类裁决并接受此类违约的损害赔偿。FARO或母公司对特定业绩的追求并不排除追求方有权追求该方可能有权享有的任何其他权利或补救。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果在外部日期之前任何一方启动法律程序以防止违反（或威胁违反）合并协议并具体执行合并协议的条款，则外部日期将自动延长（i）该法律程序待决的时间加上与该法律程序有关的最终命令被驳回、和解或输入后的10个工作日；或（ii）由主持该法律程序的法院确定的其他时间段。

如果FARO关于公司组织、资本化、授权、执行和交付、可执行性和经纪人费用的陈述在截止日期的所有方面都是真实和正确的，并且没有发生公司重大不利影响，在提起法律程序以寻求具体履行母公司或合并子公司的义务以实现合并结束时，随后不得允许母公司和合并子公司断言该条件的失败，且母公司无权基于初始外部日期或适用的延长外部日期已过而终止合并协议。

费用及开支（第90页）

除特定情况外，与合并协议所设想的交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付。

FARO普通股的退市和注销登记（第84页）

合并完成后，FARO普通股将在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销注册，我们将不再需要因FARO普通股而向SEC提交定期报告。

以下问答旨在简要阐述有关特别会议、合并和合并协议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为FARO股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明题为“摘要”的前一节以及本代理声明其他地方包含的更详细的信息、其附录，包括合并协议，以及通过引用并入本文的文件，您应该仔细完整地阅读这些文件。

问：	我为什么收到这些材料？

A：	2025年5月5日，FARO订立合并协议，据此，（其中包括）合并子公司将与FARO合并，FARO将在合并中幸存并成为母公司的全资子公司。合并协议的副本作为附录A附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。董事会在记录日期（[ ● ]，2025年）向FARO普通股持有人提供这份代理声明和代理卡表格，以征集支持将在股东特别会议或其任何休会或延期投票的合并提案的代理人。

问：	特别会议在何时何地举行？

A：	特别会议将于美国东部时间2025年[ ● ] [ ● ] [ ● ]举行。

问：	谁有权在特别会议上投票？

A：	只有截至记录日期（[ ● ]，2025）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上或在其任何休会或延期时投票。FARO普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日期所拥有的每一股FARO普通股在特别会议之前适当提出的每一事项投一票。截至记录日期，有[ ● ]股FARO普通股已发行并有权在特别会议上投票。

问：	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A：	是啊。只有在记录日期营业时间结束时，您是FARO股东或共同持有人，或您持有特别会议的有效代理人，您才能获准参加特别会议。

入场要准备好出示带照片的身份证件。此外，如果你是在册股东，那么你的名字将在进入特别会议之前对照在册股东名单核实。如果您不是记录在案的股东，而是通过经纪人、受托人或代名人持有股份，那么您将需要提供记录日期的实益所有权证明，例如您最近的账户对账单。

如果您是记录在案的股东，即使您计划参加特别会议，我们鼓励您填写、签署、注明日期并交还随附的代理卡或通过电话或互联网投票，以确保您的FARO普通股股份将在特别会议上获得代表。如果你亲自出席特别会议并投票，你的投票将撤销之前提交的任何代理或通过电话或互联网提交的投票。

如果您是实益拥有人并通过经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有您的FARO普通股股份，您应该使用您的经纪人、银行或代名人提供的指示指示您的经纪人、银行或代名人您希望如何投票您的FARO普通股股份。没有你的指示，你的经纪人、银行或被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

A：	拟议合并是母公司根据合并协议收购FARO。如果合并提案获得FARO普通股持有人的批准，并且合并协议下的其他成交条件得到满足或豁免，Merger Sub将与FARO合并并并入FARO，FARO继续作为存续公司。由于合并，FARO将成为母公司的全资子公司。FARO将与母公司合作，在生效时间后尽快将FARO普通股从纳斯达克退市并根据《交易法》注销登记，届时，FARO将不再是一家上市公司，也不再需要向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本中的任何股份。

问：	如果合并完成，我会得到什么？

A：	合并完成后，您将有权就您拥有的每一股FARO普通股获得44.00美元现金的合并对价，不计利息，减去任何适用的预扣税。例如，如果您拥有100股FARO普通股，您将有权获得4400美元现金以换取这些股票，减去任何适用的预扣税。无论哪种情况，由于合并，您的股份将被注销，您将不会拥有存续公司的股份。

此外，如果您已获得公司RSU且截至生效时间尚未获得这些奖励，则每项此类奖励将自动被取消，并转换为有权获得（不计利息）相当于紧接生效时间之前公司RSU的此类奖励所依据的FARO普通股股份总数乘以44.00美元的现金金额（减去适用的预扣税款）。

如果您已获得公司PRSU，而这些奖励在生效时间仍未兑现，则每项此类奖励将自动被取消，并转换为有权获得（不计利息）相当于（x）在紧接生效时间之前将归属的公司PRSU的此类奖励所依据的FARO普通股股份总数的现金（减去适用的预扣税款），如果生效时间是相关业绩期间的最后一天，并且所有相关的基于业绩的归属要求的实现是在该时间确定的，乘以（y）44.00美元，任何此类公司PRSU的剩余部分将被无偿注销。

问：	合并对价与FARO普通股在合并协议公告前的市场价格相比如何？

A：	合并对价较截至2025年5月5日的30个日历日期间的成交量加权平均价格溢价约61%，较FARO普通股于2025年5月5日的收盘价溢价约40%。

问：	现在需要做什么？如果我要去参加特别会议，我还应该提交代理吗？

A：	我们鼓励您仔细完整地阅读本代理声明及其附录，包括合并协议，以及通过引用并入本文的文件，并考虑合并如何

影响到你。无论您是否希望亲自出席特别会议，我们鼓励您尽快填写、签署、注明日期并交回随附的代理卡或通过电话或互联网投票，以便您持有的FARO普通股股份可以派代表出席特别会议并在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的FARO普通股股份，请参阅您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格，以便对这些股份进行投票。

问：	如果我持有代表FARO普通股股份的实物股票证书，我现在是否应该将我的股票证书寄出？

A：	没有。如果合并提案获得批准，在合并完成后不久，根据合并协议的条款，您将收到一封转递函，其中包含有关如何将您的股票证书发送给付款代理以接收以股票证书或记账式股份（不是通过存托信托公司持有）所代表的每一股FARO普通股的合并对价现金付款的说明。您应使用转递函交换您的股票凭证或记账式股份（不是通过存托信托公司持有），以换取您在合并完成时有权获得的现金付款。如果您的FARO普通股股份通过银行、经纪人或代名人以“街道名称”持有，您将收到来自您的银行、经纪人或代名人的指示，说明如何实现放弃您的FARO普通股“街道名称”股份以换取合并对价。请现在不要寄你的股票凭证。

问：	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让我的FARO普通股股份会发生什么？如果我在特别会议之后但在生效时间之前出售或以其他方式转让我的FARO普通股股份会发生什么？

A：	特别会议的记录日期早于特别会议日期，并早于预期完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的FARO普通股股份，除非您与您出售或转让您的股份的人之间做出特殊安排（例如提供代理）并且你们每个人都以书面形式通知FARO此类特殊安排，否则您将保留您在特别会议上对此类股份的投票权，但将在合并完成后将收取合并对价的权利转让给您出售或转让此类股份的人。

如果您在特别会议之后出售或转让您的FARO普通股股份，但在生效时间之前，您将在合并完成的情况下转让收取合并对价的权利。要获得合并对价，您必须通过合并完成持有您的FARO普通股股份。

即使您在记录日期之后出售或以其他方式转让您的FARO普通股股份，我们也鼓励您在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，通过电话或互联网进行投票，或者，如果您的股份通过经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有，则指示您的经纪人、银行或代名人如何使用您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票。

问：	FARO董事会对合并持何立场？

A：	经咨询其财务顾问和外部法律顾问并在审查和考虑合并的条款和条件以及本代理声明中更全面描述的因素后，董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据合并协议中规定的条款和条件，通过并批准合并协议及其所设想的交易，（iii）指示将合并协议提交FARO的股东批准，及（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议。

A：	如果合并协议未获得FARO股东的采纳和批准，或者合并因任何其他原因未完成，您将不会收到您的FARO普通股股份的任何付款。相反，我们将仍然是一家上市公司，FARO普通股将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，我们将继续有义务向SEC提交定期报告。

在特定情况下，我们可能需要向母公司支付终止费，或可能有权在合并协议终止时从母公司收取反向终止费，如“合并协议——终止费”中所述。

问：	FARO的任何董事或高级管理人员是否在合并中拥有可能与FARO股东的一般利益不同的利益？

A：	在考虑董事会关于您对合并提案投“赞成票”的建议时，您应该意识到，我们的某些董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。董事会在批准合并协议和合并以及建议采纳合并协议并获得FARO股东批准时意识到了这些利益。有关这些利益的描述，请参见“合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益”。

问：	通过和批准合并协议需要什么表决？

A：	截至记录日期，FARO普通股已发行并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票才能批准合并提案。

任何记录在案的股东未能在特别会议上提交经签署的代理卡、通过电话或互联网投票或亲自以投票方式投票，将具有“反对”合并提案的同等效力。如果你以“街道名称”持有你的股份，未能指示你的经纪人、银行或被提名人如何对你的股份进行投票，将具有“反对”合并提案投票的同等效力。“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和被提名人就适用的证券交易所规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有对提案进行投票的酌处权并且没有收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示而没有对特定提案进行投票。经纪人不投票（如果有的话）和弃权也将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

截至记录日期（[ ● ]，2025年），已发行和流通的FARO普通股有[ ● ]股。FARO普通股的每位持有人有权对该持有人在记录日期所拥有的每股FARO普通股拥有一票表决权。

问：	批准休会提案和补偿提案需要什么表决？

A：	批准休会提案和补偿提案都需要特别会议上所投过半数票的赞成票。

任何记录股东未能在特别会议上提交经签署的代理卡、通过电话或互联网投票或亲自以投票方式投票，将不会对休会提案或补偿提案产生任何影响。如果你以“街道名称”持有你的股份，未能指示你的经纪人、银行或代名人如何投票你的股份将不会对延期提案或补偿提案产生任何影响。经纪人不投票，如果有的话，将不会对休会提案或补偿提案产生任何影响。弃权将不会对休会提案或补偿提案的表决结果产生任何影响。

A：	批准补偿提案不是完成合并的条件。有关补偿提案的投票是在咨询基础上进行的，对FARO或母公司没有约束力。此外，相关补偿计划和协议具有合同性质，根据这些计划和协议的条款支付的款项根据其条款不受股东批准的约束。因此，“与合并有关的补偿”的支付并不取决于股东对补偿提案的批准。

问：	什么是法定人数？

A：	在任何股东大会上，除法律另有规定外，有权在特别会议上投票的已发行FARO普通股股份的多数投票权记录持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成业务交易的法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权被视为存在。如果您以“街道名称”持有您的股份，并且您未能在特别会议之前向您的经纪人、银行或代名人提供如何对任何提案进行投票的指示，则出于法定人数目的，您的股份将不被视为出席特别会议。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票（如有）将被视为出席。

如果未能达到出席特别会议的法定人数，会议主持人或出席特别会议的所有FARO普通股股份的过半数持有人亲自或通过代理人投赞成票并有权就此投票，尽管低于法定人数，但可将会议延期至另一地点、日期或时间。

问：	作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

A：	我们的大多数股东通过经纪人、银行或代名人而不是直接以他们自己的名义持有他们的股份。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

•

记录的股东。如果您持有的FARO普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，则就这些股份而言，您被视为“在册股东”。在这种情况下，这份代理声明和您的代理卡已由FARO直接发送给您。

•

实益拥有人。如果您的FARO普通股股份是通过经纪人、银行或代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的“实益拥有人”。在这种情况下，本代理声明已由您的经纪人、银行或被考虑的代名人转发给您，关于

A：	如果您是在册股东（即，如果您的普通股股份在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC以您的名义登记），您可以通过出席特别会议并亲自以投票方式投票、填写、注明日期、签署并交还随附的代理卡或通过电话或互联网投票的方式投票或提交代理。

如果你的股票是通过经纪人、银行或代名人以“街道名义”持有的，你可以通过你的经纪人、银行或代名人提供投票指示，方法是填写并返回你的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格，或者在提供此类服务的情况下通过互联网或通过你的经纪人、银行或代名人通过电话以电子方式提供投票指示。要通过你的经纪人、银行或代名人通过互联网或电话提供投票指示，你应遵循你的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表上的指示。

如果您是记录股东，即使您计划亲自出席特别会议，我们强烈鼓励您提交您的普通股股份代理或通过电话或互联网投票。如果您是记录持有人，您仍然可以在特别会议上亲自投票表决您的普通股股份。任何亲自出席特别会议的投票将自动撤销您之前通过电话或互联网提交或提交的任何代理。

问：	如果我的经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有我的股份，我的经纪人、银行或代名人会投票支持我的股份吗？

A：	不是没有你的指导。只有在您指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票的情况下，您的经纪人、银行或被提名人才被允许就任何提案对您的股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股票进行投票，经纪人、银行或代名人有权就某些“常规”事项对您的股票进行投票。这份代理声明中的提案属于非例行事务，因此经纪人、银行和被提名人不能在没有你的指示的情况下对这些提案进行投票。因此，重要的是，你要指导你的经纪人、银行或被提名人，说明你希望如何对你的FARO普通股股份进行投票。

您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的有关您的FARO普通股股份投票的程序。在没有指示的情况下，贵司的股票将不会被投票，这将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，并且对任何对延期提案或补偿提案的投票结果没有影响。

问：	在我邮寄了我签署的代理卡或以其他方式通过代理提交我的投票后，我是否可以撤销我的代理？

A：	是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议表决前随时通过以下方式撤销您的代理：

•

向我们在Faro Technologies, Inc.,125 Technology Park，Lake Mary，Florida 32746的秘书送达书面撤销通知，注意：David K. Wilson，具体说明此类撤销；

•

在特别会议之前签署另一份日期较晚的代理卡并将其交还给FARO秘书，或通过电话或互联网交付日期较晚的代理卡；或

•

亲自出席特别会议并参加表决。

如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以获得有关如何撤销您的代理的指示。

A：	代理人是您对另一个人的合法指定，称为“代理人”，对您的FARO普通股股份进行投票。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的FARO普通股股份进行投票的文件被称为“代理卡”。董事会已指定Yuval Wasserman和Matthew Horwath为特别会议的代理人，他们各自拥有完全替代权。

问：	如果股东提交了代理，那股份是怎么投的？

A：	无论您选择何种方式提交您的代理，随附的代理卡上指定的个人，即您的代理人，将按照您指定的方式对您的股份进行投票。在填写代理卡或通过电话或互联网投票时，您可以具体说明您的股份是否应在特别会议之前就所有、部分或没有特定事务项目投赞成票或反对票或弃权票。

如果您签署并正确交还您的代理卡或通过电话或互联网提交您的投票，但未包含如何投票的说明，您的FARO普通股股份将按照董事会就每项提案提出的建议进行投票。目前预计不会在特别会议上提出任何其他供审议的提案。如果其他需要股东投票的提案以适当方式被提交特别会议，则所附代理卡中指定的人员，如果获得适当授权，将有酌情权根据其最佳判断对其所代表的股份进行投票。

问：	收到一套以上的投票资料怎么办？

A：	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多份代理卡或投票指示表。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有FARO普通股，您将收到针对您持股的每个经纪账户的单独投票指示表。如果您是登记在册的股东，并且您的FARO普通股股份登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请填写、注明日期、签名并交回您收到的每份代理卡和投票指示表。您收到的每一张代理卡都有自己的预付回邮信封；如果您通过邮寄方式提交代理，请确保您在该代理卡随附的回邮信封中归还每一张代理卡。

问：

谁来计票？

A：	投票将由为特别会议任命的独立选举监察员进行计票。Carideo Group，Inc.的代表将进行计票，并将担任独立的选举监察员。

问：	哪里可以查到特别会议的投票结果？

A：	FARO打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在一份8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在特别会议后提交给SEC。FARO向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

问：	根据合并将FARO普通股换成现金，我会被征收美国联邦所得税吗？

A：	如果您是美国持有人（定义见“合并——合并的美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果”），根据合并将您的FARO普通股股份兑换成现金（包括为税务目的而需要扣缴的任何现金）一般将

要求您为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于您根据合并收到的现金金额（包括为纳税目的需要代扣代缴的任何现金）与您在此类已退还股份中的调整基础之间的差额（如果有的话）。a非美国持有人（定义见“合并——合并的美国联邦所得税后果——税收后果到非美国持有人”）在合并中将FARO普通股换成现金一般不会被征收美国联邦所得税，除非非美国持有人与美国或FARO在相关期间是或曾经是美国不动产控股公司有一定联系。由于特定情况可能有所不同，我们建议您咨询您的税务顾问，根据您自己的特定情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何后果来确定与合并相关的美国联邦所得税后果。更完整地描述了合并的美国联邦所得税后果，详见“合并——合并的美国联邦所得税后果”.

问：	你们预计合并什么时候能完成？

A：	我们正致力于尽快完成合并，目前预计将在2025年下半年完成合并。然而，无法预测合并完成的确切时间，因为合并受制于条件，包括FARO股东通过和批准合并协议以及收到监管批准。

问：	我是否有权根据《佛罗里达商业公司法》享有评估权？

A：	没有。根据《佛罗里达商业公司法》第607.1302条，公司的任何股东都无权获得与合并有关的评估权。

问：	谁能帮忙回答我的问题？

A：	如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助投票您的普通股股份，请联系我们的代理律师麦肯齐，免费电话（800）322-2885或+（212）929-5500或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。

只有截至记录日期（[ [ ● ]，2025）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上或在其任何休会或延期时投票。在记录日期FARO普通股的每位记录持有人将有权就提交给我们的股东以供在特别会议上批准的每一事项对截至记录日期所持有的每一股FARO普通股拥有一票表决权。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的FARO普通股股份，您将在合并完成后将收取合并对价的权利转让给您向其出售或转让您的FARO普通股股份的人，但您将保留您在特别会议上对这些股份的投票权。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前十天在我们位于125 Technology Park，Lake Mary，Florida 32746的主要行政办公室供任何股东查阅。如果您希望在特别会议之前检查股东名单，请致电（407）333-9911与公司秘书联系，以安排预约。此外，股东名单将在特别会议召开期间的地点以及通过会议网站为选择出席的股东提供。

截至记录日期，有[ ● ]股FARO普通股已发行并有权在特别会议上投票。

召开特别会议需要达到股东的法定人数。有权在特别会议上投票的已发行FARO普通股股份的多数投票权记录持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成特别会议的法定人数。因此，[ ● ]股必须由代理人或出席并有权在特别会议上投票的股东代表才能达到法定人数。为达到法定人数的目的，经纪人未投票（如有）和弃权将被视为出席。

如果出席特别会议的人数未达到法定人数，预计特别会议将延期至晚些时候举行，直至达到法定人数为止。

需要投票；弃权和经纪人不投票

截至记录日期，FARO普通股已发行并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票才能批准合并提案。通过和批准

我们股东的合并协议是完成合并的一个条件。任何记录股东未能提交经签署的代理卡、通过电话或互联网投票或在特别会议上亲自以投票方式投票，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。如果你以“街道名称”持有你的股份，未能指示你的经纪人、银行或被提名人如何对你的股份进行投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票（如果有的话）和弃权也将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

批准休会提案需要在特别会议上获得过半数票的赞成票。

批准补偿提案需要在特别会议上获得过半数票的赞成票。

若干人士的股权及权益

投票

如果您持有的FARO普通股股份在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC以您的名义登记，您可以通过提交您的代理卡、通过电话或互联网投票或亲自在特别会议上投票的方式促使您的股份在特别会议上获得投票。根据您的代理卡或通过电话或互联网的投票，代理持有人将根据您的指示对您的FARO普通股股份进行投票。

如果你计划参加特别会议并希望亲自投票，将在特别会议上给你一张选票。我们鼓励您即使计划亲自出席特别会议，也可以通过代理或电话或网络投票。如果你亲自出席特别会议并投票，你以投票方式进行的投票将撤销之前提交的任何代理或通过电话或互联网提交的投票。

在特别会议之前及时收到的由适当执行的代理人所代表的FARO普通股的所有股份将根据股东的指示在特别会议上进行投票。不包含投票指示的正确执行的代理将被投票（i）“支持”合并提案；（ii）“支持”休会提案；以及（iii）“支持”补偿提案。

如果您的FARO普通股股份通过经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有，您可以通过您的经纪人、银行或代名人提供投票指示，方法是填写并返回投票

由您的经纪人、银行或代理人提供的指示表格，或通过互联网或电话通过您的经纪人、银行或代理人（如果提供此类服务）提供的指示表格。要通过你的经纪人、银行或代名人以互联网或电话方式提供投票指示，你应遵循你的经纪人、银行或代名人提供的投票指示表上的指示。根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股票进行投票，经纪人、银行或代名人有权就某些“常规”事项对您的股票进行投票。这份代理声明中的提案属于非常规事项，因此经纪人、银行和被提名人不能在没有您的指示的情况下对这些提案进行投票。如果您不交回您的经纪人、银行或代名人的投票指示表，没有通过您的经纪人、银行或其他代名人（如适用）通过互联网或电话提供投票指示，或者没有与您的经纪人、银行或代名人的代理人一起出席特别会议并亲自投票，这将具有与您投票“反对”合并提案相同的效果，但不会影响对延期提案或补偿提案的任何投票结果。

代理的可撤销性

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议表决前随时通过以下方式撤销您的代理：

•

妥善填写并签署另一张日期较后的代理卡，并在特别会议前归还代理卡；

•

再次通过电话或互联网投票至美国东部时间下午11：59，[ ● ]；

•

就您对Faro Technologies, Inc.的撤销发出书面通知，注意：公司秘书，125 Technology Park，Lake Mary，Florida 32746，在特别会议之前或会议上；或

•

亲自出席特别会议并参加表决。

如果您以“街道名称”持有您的股份，上述更改投票的选项不适用，您必须遵循从您的银行或经纪人收到的指示来更改您的投票。

为征集额外代理人而暂停特别会议将允许已发送其代理人的FARO股东在特别会议上使用其代理人之前的任何时间撤销这些代理人，作为延期，但任何未被撤销的此类代理人将在任何此类特别会议上投票，作为延期。此外，如果特别会议被推迟，任何在特别会议上使用之前未被撤销的代理人，如被推迟，将在任何此类特别会议上投票，如被推迟。

董事会的建议

董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并仔细审查和考虑“合并——我们董事会的建议和合并原因”中描述的各种因素后，一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据合并协议中规定的条款和条件，通过并批准合并协议及其所设想的交易，（iii）指示将合并协议提交FARO的股东批准，及（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议。

董事会一致建议您投票：（i）“赞成”合并提案；（ii）“赞成”延期提案；（iii）“赞成”补偿提案。

代理征集的费用

这份代理声明是在董事会征集代理时提交的。与打印和邮寄本代理声明有关的费用以及与通知或

根据任何法律向任何政府实体提交其他文件是我们的责任。我们聘请了麦肯齐的服务，为特别会议征集代理。就其保留而言，MacKenzie已同意提供与特别会议相关的咨询、分析和代理征集服务。我们已同意向MacKenzie支付大约15,000美元的费用，加上其服务的合理自付费用，我们将赔偿MacKenzie因其代理征集服务而产生的某些损失。还将向以其名义持有FARO普通股股份且由他人实益拥有的银行、经纪公司、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表FARO普通股受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。除了通过邮件征集代理外，我们的董事、高级职员和雇员或麦肯锡的代表可能会亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理，我们可能会向为他人持有股份的人支付他们向其委托人发送代理材料的费用。不会因我们的董事、高级职员或雇员与征集代理有关的服务而向他们支付额外补偿。

预计合并完成日期

假设及时满足必要的成交条件，包括我们的股东批准合并提案，我们预计合并将在2025年下半年完成。

其他事项

目前，我们知道在特别会议上没有其他要提交的事项。

关于提供特别会议代理材料的重要通知

代理声明可在我们的网站FARO.com上查阅。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上包含的信息未纳入本代理声明或任何其他在SEC存档或提供给SEC的报告或文件，也不构成其中的一部分。

无评估权

根据《佛罗里达商业公司法》第607.1302条，公司股东将无法获得与合并相关的评估权。

问题和附加信息

如果您对合并或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请联系我们的代理律师：

宾州广场7号，套房503

纽约，NY 10001

proxy@mackenziepartners.com

(212) 929-5500

免费电话：（800）322-2885

本代理声明，以及我们在本代理声明中向您推荐的文件，以及由我们或代表我们作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，可能包括美国证券法（包括《交易法》第21E条）含义内的“前瞻性”声明，这些声明不直接或完全与历史事实相关，包括但不限于与完成合并有关的声明。前瞻性陈述通常包括预测性陈述，并取决于或提及未来事件或条件，包括“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“潜在”或其他类似表述，或这些术语或类似术语的否定。这些陈述是基于当前的信念和假设，这些信念和假设受到风险和不确定性的影响。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

由于任何原因，包括未能获得股东批准采纳和批准合并协议、未能获得所需的监管批准或未能满足完成合并的其他条件，无法在预期的时间内完成合并，或根本无法完成合并；

•

合并扰乱公司现有计划和经营或转移管理层对其正在开展业务注意力的风险；

•

合并公告对FARO经营业绩和业务的总体影响；

•

合并公告对公司留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和公司有业务往来的其他人保持关系的能力的影响；

•

合并未完成公司股价可能大幅下跌的风险；

•

任何法律程序的性质、成本和结果，包括与合并有关的任何此类程序；

•

合并协议在需要FARO支付约2800万美元终止费的情况下可能被终止的风险；

•

与合并有关的成本、费用和开支的金额；

•

完成合并的其他风险，包括合并无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险；以及

•

第一部分第1a项讨论的其他风险和不确定性。公司于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素，由公司的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及随后提交的其他SEC文件更新。

上述对可能导致实际结果与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与此处包含或以引用方式并入的信息一起阅读，包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、我们于2025年4月10日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明以及我们最近的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。无法保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。

除适用法律要求外，我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。不过，建议FARO股东查阅我们未来就相关主题所做的任何披露，这些披露可能会在我们不时向SEC提交的其他文件中详述。

本代理声明中包含的所有专门涉及母公司、合并子公司及其关联公司的信息均由母公司和合并子公司提供，未经我们独立核实。

FARO，一家佛罗里达州公司，一家全球技术公司，为制造、建筑、工程和建筑（“AEC”）、运营和维护（“O & M”）以及公共安全分析市场设计、开发、制造、营销和支持软件驱动的三维（“3D”）测量、成像和实现解决方案。我们使我们的客户能够在虚拟环境中捕获、测量、操作、与来自物理世界的4D、3D和2D数据交互和共享，然后将这些信息转换回物理领域。我们广泛的技术组合为我们的客户提供了广泛的3D捕捉技术选择，从基于超高精度激光扫描仪的技术到基于较低精度的摄影测量技术。我们的FARO 3D产品和软件解决方案套件用于部件和组件的检查、快速原型制作、逆向工程、在3D中记录大体积或结构、测量和施工、施工管理、装配布局、机器引导以及在碰撞和犯罪现场的调查和重建中。我们通过直接销售队伍销售我们的大部分解决方案，并通过包括制造、测量、建筑、工程和建筑、公共安全取证和其他行业在内的一系列行业的间接渠道进行销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FARO”。

我们的主要行政办公室位于125 Technology Park，Lake Mary，Florida 32746，我们的电话号码是（407）333-9911。欲了解有关FARO的更多信息，请访问我们的网站，FARO.com。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。本网站所载（或可透过本网站查阅）的资料并无纳入本代理声明或任何其他存档于美国证券交易委员会（“SEC”）或提供予美国证券交易委员会（“SEC”）的报告或文件，亦不构成其组成部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

阿美特克集团公司

卡萨特路1100号

宾夕法尼亚州Berwyn 19312-1177

(610) 647-2121

Parent的主要行政办公室位于1100 Cassatt Road，Berwyn，Pennsylvania，19312-1177，其电话号码为（610）647-2121。Parent维护一个网站www.ametek.com。信息包括在

根据合并协议的条款和条件，在生效时，Merger Sub将与FARO合并并并入FARO，FARO继续作为存续公司和作为母公司的全资子公司。FARO将与母公司合作，在生效时间后尽快将FARO普通股从纳斯达克除牌并根据《交易法》注销登记，届时，我们将不再是一家上市公司，也不再有义务向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不拥有存续公司股本的任何股份，而是仅有权获得“—合并对价”中所述的合并对价。

生效时间将发生在合并条款已正式向佛罗里达州国务院提交且合并证书已向特拉华州州务卿提交之时，或双方商定并在合并条款中规定的更晚日期和时间。

合并未完成对FARO的影响

如果合并提案未获得FARO股东的批准或合并因任何其他原因未完成，您将不会收到您的FARO普通股股份的任何付款。相反，我们将仍然是一家上市公司，FARO普通股将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，我们将被要求继续向SEC提交定期报告。

此外，取决于会导致合并无法完成的情况，FARO普通股的价格有可能会大幅下降。如果发生这种情况，不确定FARO普通股的价格何时（如果有的话）将恢复到截至本代理声明之日的交易价格。

因此，如果合并没有完成，就无法保证这些风险和机会对你的FARO普通股股票未来价值的影响。如果合并未能完成，董事会将继续评估和审查我们的业务运营和资本化，除其他外，做出认为适当的改变，并继续寻求提高股东价值。如果合并提案未获得FARO股东的批准，或者合并因任何其他原因未完成，则无法保证将提供董事会可接受的任何其他交易，或者我们的业务、财务状况或经营业绩不会受到不利影响。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股FARO普通股（不包括除外股份）将自动转换为收取合并对价的权利。转换为收取合并对价权利的FARO普通股的所有股份将自动注销，自生效时间起不复存在，此后仅代表收取合并对价的权利。

合并完成后，根据合并协议的条款，你将有权收取合并对价，但你将不再拥有作为FARO股东的任何权利。

合并背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件，包括公司对战略替代方案的识别和评估以及合并协议的谈判。以下年表并不旨在对董事会成员、公司管理团队、合并协议各方的代表、其各自的顾问或任何其他人的每一次谈话进行分类。

董事会根据公司管理团队的建议独立行事，并在日常业务过程中，根据整体情况，定期评估公司的运营、财务表现、流动性、未来增长前景、市场认知和行业状况，包括当前和预期的业务和行业趋势、监管条件、未来增长前景、当前和预期的融资环境以及业务的整体战略方向，在每种情况下，以实现其股东的短期和长期价值最大化为目标。在董事会定期安排的会议上，结合董事会对FARO业务战略和增长机会的评估，FARO管理层定期向董事会更新FARO最近的活动，并根据当前的市场状况和趋势审查FARO的战略机遇和挑战。此外，在董事会定期安排的某些会议上，Evercore受邀就各种主题向董事会发表演讲，包括股东积极主义趋势和相关问题。FARO的管理层和董事会的某些成员还不时与各方，包括战略方和财务发起人，以及融资来源、市场参与者和投资银行公司，就FARO的业务、战略和增长机会，包括合作机会、潜在业务合并、收购和融资交易进行一般性讨论。

从2023年9月到2024年7月，作为不断努力提高收入增长和盈利能力的一部分，公司首席执行官Peter Lau先生秘密会见了两家公司，以探索和讨论商业合作的机会，目的是推动和推进FARO的收入增长和相关财务指标。在这些会议期间，这两家公司都表示有兴趣与公司就潜在收购公司进行战略讨论。刘先生普遍对这种兴趣表示赞赏，但指出公司当时只专注于执行其独立的战略计划，以实现股东价值最大化。

2024年7月24日，Lau先生向董事会提供了他关于与战略合作伙伴进行潜在商业合作以推动FARO收入和增长的讨论的最新情况，并表示FARO为了加速战略合作伙伴关系作为增长载体，可以通过与顾问合作与其他潜在商业合作伙伴建立联系而受益。在会上，刘先生还表示，在他的几次讨论中，交易对手不仅表达了对商业合作的兴趣，而且对进入

2024年7月25日，应董事会先前的邀请，Evercore的代表向董事会、公司高级副总裁兼首席财务官 Matthew Horwath先生以及公司高级副总裁兼总法律顾问David Wilson先生（统称“FARO高级管理人员”）介绍并讨论了公司可用的潜在战略替代方案的初步概述，其中包括商业合作以及涉及出售公司的潜在战略交易。

在2024年7月25日的董事会会议之后，一直到2024年10月，Lau先生与另外11个潜在的商业合作者进行了讨论，其中包括AMETEK。在这样的外联活动中，包括AMETEK在内的几个潜在交易对手表示有兴趣进行商业合作，但也有兴趣进行导致公司出售的潜在战略交易。

2024年10月31日，FARO高级管理层向董事会介绍并讨论了公司的战略计划（其中包括公司的三年展望）、增长机会（其中包括与潜在商业合作者讨论的最新情况）以及运营优先事项。FARO高级管理层还就战略计划讨论了公司经营所处的当前宏观经济环境和各种未知因素，包括新一届美国总统行政当局的潜在影响和选举后可能的关税政策、相邻竞争技术的快速进步、FARO从事战略和增值交易的能力以及鉴于公司相对于竞争对手的规模和能力，公司可能无法继续与其他公司竞争。在介绍和讨论之后，董事会要求邀请Evercore参加董事会将于12月举行的下一次定期会议。

2024年12月6日和7日，FARO高级管理层向董事会介绍并讨论了公司2025年年度经营计划。在进行了此类审查和讨论后，公司副总裁兼特别法律顾问Tom McGimpsey先生和Evercore的代表参加了其余的董事会会议。应董事会要求，并根据FARO高级管理人员之前与董事会进行的战略讨论以及Lau先生与潜在商业合作者进行的讨论，Evercore的代表向董事会介绍并讨论了公司可用的某些潜在战略替代方案的初步概览，包括可能的保密出售过程以及公司通过出售整个公司潜在最大化股东价值的相对能力，而不是可能仅剥离公司的部分产品和资产。经过广泛的讨论和审议，其中包括继续专注于执行FARO当前的战略业务计划，并确保审查所有可用于最大化股东价值的潜在替代方案，董事会指示FARO高级管理层继续探索战略替代方案，要求FARO高级管理层定期向董事会提供最新信息，并组建了一个特设战略替代方案委员会，该委员会由董事会主席Yuval Wasserman先生、审计委员会主席Alex Davern先生和人才发展与薪酬委员会（“战略替代方案委员会”）主席John Donofrio先生组成，哪个委员会将定期举行会议（比董事会定期安排的会议更频繁），就潜在交易提供战略监督和指导，并向董事会建议潜在行动，直到战略交易完成或董事会不再接受潜在战略交易。

在整个2024年12月，战略替代方案委员会与FARO高级管理层成员和McGimpsey先生举行了会议，讨论了各种战略替代方案以及聘请Evercore作为公司财务顾问参与此类战略替代方案评估。

于2025年1月9日，董事会与FARO高级管理人员、McGimpsey先生、Evercore和Foley & Lardner LLP（“Foley”）的代表、公司的外部

律师，在场。Lau先生和Horwath先生向董事会更新了公司的财务业绩，FARO高级管理层与董事会审查了FARO先前于2024年10月向董事会提交的三年预测与FARO高级管理层编制的延长五年预测的比较。应董事会要求，Evercore的代表审查了FARO的初步财务分析。Evercore的代表还审查并与董事会讨论了FARO的某些战略替代方案、探索FARO潜在出售的拟议过程和时间表，以及在此过程中将与之接洽的一系列额外潜在买家。此外，Evercore的代表和FARO高级管理层成员与董事会讨论了任何潜在战略买家拥有收购FARO的资金来源和利益的可能性，以及FARO在此过程中与潜在战略买家共享机密信息对FARO构成的风险。作为此类讨论的一部分，Foley的代表讨论了与拟议流程相关的某些事项，并提醒董事会注意其在审查战略替代方案（包括潜在出售交易）方面的受托责任。经董事会讨论建议出售程序后，董事会一致决定启动潜在出售公司的程序，并指示FARO高级管理层采取初步步骤。FARO高级管理人员还与董事会一起审查了与Evercore的拟议聘书的关键条款，据此，Evercore将担任公司与潜在交易有关的独家财务顾问。鉴于Evercore的资格、专长、声誉及对FARO业务和行业的了解，董事会一致授权FARO高级管理人员按所呈列的条款与Evercore签立聘书。随后于2025年1月15日签署了与Evercore的聘书。

在2025年1月9日的董事会会议之后，FARO高级管理层及其顾问为探索可能的战略交易做好了准备，包括编写一份演示文稿以分发给潜在投标人，其中包括董事会于2025年1月9日审查的延长五年预测的部分内容（“FARO演示文稿”）、将上传到虚拟数据室的文件以及将提供给潜在投标人的一份保密协议形式。

从2025年1月13日当周开始，Evercore的代表与36个战略和财务方发起了保密讨论，以探索他们对与公司进行战略交易的潜在兴趣。在这一初步外联活动之后，该公司与14个潜在利益方签订了保密协议，其中12个有惯常的“暂停”条款，其中包含“不要要求-不要放弃”的语言，旨在促使该方在竞争性拍卖环境中提交其最高和最佳提案。此外，从2025年1月13日这一周开始，战略替代方案委员会开始每周开会，全体董事会开始每两周开会一次，以接收FARO高级管理层关于外联和其他流程相关问题的最新信息。

从2025年1月27日这一周开始，签订保密协议的每一方都会从Evercore收到某些工艺材料，包括FARO演示文稿。

在2025年2月期间，Evercore向11个已经签订保密协议的感兴趣的方分发了一封初始流程信函，其中包括AMETEK。这些缔约方被邀请参与该进程，是基于它们在进行潜在战略交易时就潜在价格和确定性进行的接触和沟通；然而，几个缔约方基于各种考虑，例如不确定的宏观经济环境、潜在的协同效应或战略一致性，拒绝参与。Evercore继续为某些方促进对公司的初步尽职调查。

在2025年2月17日至2025年2月28日期间，Lau先生和Horwath先生与包括AMETEK和乙方（如下所示）在内的各种积极的利益相关方进行了讨论。

在表示感兴趣的最后期限2025年3月6日之前，两个感兴趣的战略方（“丁方”和“戊方”）口头表示有兴趣仅收购公司产品和相关资产的某些部分，但未在2025年3月6日的最后期限之前提交书面表示感兴趣的迹象。

2025年3月7日，一个感兴趣的战略方（“丙方”）的代表提交了一份对整个公司拟议的6亿美元全现金收购价格的感兴趣的表示，但表示他们认为FARO的数字现实产品和相关资产没有任何价值。当天晚些时候，FARO高级管理层、McGimpsey先生和Evercore的代表与董事会举行了一次视频会议，以审查AMETEK和C方的感兴趣的迹象。在3月7日的董事会视频会议之后，另一个感兴趣的战略方（“B方”）提交了一份感兴趣的迹象，提议对整个公司以每股40.50美元的全现金购买价格。

2025年3月10日，FARO高级管理人员、McGimpsey先生和Evercore的代表与董事会举行了视频会议，以审查乙方表示的兴趣并继续讨论丙方表示的兴趣，在对该等要约的拟议价格和条款进行彻底讨论后，董事会授权FARO高级管理人员邀请AMETEK、乙方和丙方继续进一步评估与公司的战略交易，公司授予这些方获取额外尽职调查材料的权限，包括FARO高级管理层编制并在2025年1月9日董事会会议上与董事会一起审查的延长五年预测的完整和详细版本，其中包括在公司截至2024年12月31日的季度财务定稿后可获得的进一步详细和最终确定的自由现金流值（该五年预测在本代理声明中称为“预测”，如本代理声明标题为“——未经审计的预期财务信息”的部分所讨论的那样）。

从2025年3月中旬开始，阿美特克和乙方的代表开始对公司进行详细的尽职调查，阿美特克、乙方、丙方和丁方分别于3月17日、4月8日、4月17日和4月14日参加管理层宣讲会，这些感兴趣的人进行了实地考察以及其他尽职调查项目。这些各方还提交并收到了对公司尽职调查请求和问题的回复。

2025年3月21日，Evercore向AMETEK和乙方分发了第二轮流程信函，要求各方在4月17日之前对合并协议的拍卖草案提供意见，并在4月22日之前提交购买价格提案和其他条款。由于丙方仍处于尽职调查的初步阶段，当时未邀请丙方参与第二轮程序。

2025年3月24日，戊方代表向Evercore口头表示，他们仍然有兴趣探索收购公司部分产品和相关资产。戊方还提交并收到了对公司尽职调查请求和问题的回复。

2025年4月3日，在与战略替代方案委员会举行的视频会议上，FARO高级管理层和McGimpsey先生审查了合并协议的拍卖草案和相关披露时间表，以在此过程中与感兴趣的各方共享，并提供了有关尽职调查和过程中各方状况的最新情况。经批准的合并协议拍卖草案除其他条款外，包括在董事会建议变更后或在上级提议的情况下，公司终止费为FARO股权价值的1.5%。合并协议草案还考虑到，母公司、FARO及其各自的关联公司将被要求剥离资产、进行诉讼并在必要时采取某些其他行动，以获得防锈和其他监管批准（所谓的“地狱或高水位”监管批准条款）。此外，合并协议草案规定，如果合并协议因母公司终止，母公司将有义务支付FARO股权价值的6.0%的反向终止费

2025年4月4日，在与Evercore就可能仅对FARO的3D计量产品及相关资产进行投标，同时寻找共同投标伙伴同时收购公司剩余产品和资产进行讨论后，丙方代表向Evercore和公司提交了一份修订后的提案，仅购买公司的3D计量产品及相关资产，提议的全现金购买价格为4亿美元。伴随着他们的修订提案，丙方口头表示降低了2025年3月7日提出的初步提案，理由是认为公司的3D计量产品和相关资产约占公司收入的三分之二。

2025年4月4日，此前曾表示有兴趣参与该过程但没有及时参与第一轮的D方联系了Evercore，表示对这个机会有持续的兴趣，并希望继续进行尽职调查，但指出他们的兴趣将是收购该公司的数字现实产品和相关资产。在与公司签署了一份不包括“停顿”的保密协议后，鉴于各方同意评估和谈判一份更充分的保密协议，如果各方要超越初步讨论，D方继续对公司进行尽职调查，包括与FARO高级管理层进行讨论。

2025年4月4日，E方与FARO高级管理层举行了视频电话会议，各方就公司业务的各个方面进行了讨论。

2025年4月10日，在战略替代方案委员会的一次会议上，FARO高级管理层和McGimpsey先生提供了有关潜在战略交易各方进展的最新情况，以及流程时间表。鉴于需要为缔约方的尽职调查留出更多时间，并让这些缔约方参与与FARO高级管理层的讨论，战略替代方案委员会建议将第二轮提案提交截止日期延长至4月28日。

2025年4月14日至4月17日，Evercore向AMETEK和乙方分发了更新的第二轮流程信函，向丙方、丁方和戊方各分发了初步的第二轮流程信函，鉴于丙方、丁方和戊方目前均已完成初步尽职调查，表明提案提交截止日期为4月28日。

2025年4月17日，FARO高级管理层、McGimpsey先生和Foley的代表与战略替代方案委员会举行了一次视频会议，以审查流程日历和第二轮提案的时间表，提供所有相关方的最新情况，并讨论如果交易与潜在相关方取得进展时的监管批准环境。

2025年4月21日，E方代表、Evercore代表、Lau先生和Horwath先生召开了电话会议，讨论了公司业务的各个方面。

2025年4月22日，AMETEK和乙方的代表向合并协议的拍卖草案提交了评论意见。AMETEK提交的合并协议修订草案取消了母公司终止费，拒绝了拟议的“地狱或高水位”监管努力条款，将完成拟议交易的外部日期缩短至六个月并有60天的延长期，在董事会行使“受托人退出”的情况下将公司终止费提高至3.0%，扩大了支付公司终止费的情况，包括如果董事会在特别会议之前实施了董事会建议的变更，则因股东投票失败而终止时的母公司费用补偿，包括因违反“无商店”或证券备案契约而立即终止的权利，并提高了基本陈述准确性的收盘下调标准。乙方向公司提供了一份条款清单，其中概述了他们对拍卖的某些关键条款的拟议变更

在2025年4月21日的整个一周内，Evercore的代表与其余感兴趣的各方进行了讨论，以便在4月28日投标截止日期之前打卡，Foley与AMETEK的法律顾问和乙方的法律顾问Troutman Pepper Locke LLP（“Troutman”）进行了讨论，提出了对合并协议条款的修订，以加强每一此类方修订后的投标。

2025年4月25日，E方代表联系了Evercore，表示他们不会针对第二轮流程信函提交提案。

2025年4月28日，AMETEK的代表提交了一份修订提案，新提议的全现金收购价格为每股42.50美元，同时要求进入排他期，以谈判达成最终协议。

也是在2025年4月28日，丙方代表提交了一份修订提案，为公司的3D计量产品和相关资产以同样的全现金购买价格4亿美元。丙方还表示愿意为整个公司进行战略交易，但条件是在执行最终协议之前可以为数字现实产品和相关资产确定共同投资者。

同样在2025年4月28日，丁方提交了一份仅针对公司数字现实系列产品和相关资产的1.7-1.9亿美元全现金收购价格的提案。此外，丁方口头表示，在完成尽职调查后，他们认为他们的报价可能高达3亿美元，用于公司的数字现实系列产品和相关资产。

2025年4月29日上午，FARO高级管理人员、McGimpsey先生以及Evercore和Foley的代表与董事会举行了视频会议，审议了AMETEK、丙方和丁方的提案以及对AMETEK和乙方提交的合并协议拍卖草案的评论意见。

稍后在2025年4月29日，乙方代表联系了Evercore，表示由于宏观经济环境日益困难，包括可能的互惠关税、人事变动和正在进行的结构性行动，他们不会提交修订后的提案。

2025年4月29日下午，FARO高级管理层、McGimpsey先生以及Evercore和Foley的代表与董事会举行了视频会议，以进一步审查AMETEK、丙方和丁方的提案以及对AMETEK提交的合并协议拍卖草案的评论意见。在视频会议期间，董事会讨论了主要关注AMETEK和丙方并与其接触的问题，因为每一方都愿意参与整个公司的战略交易，而且丙方早些时候表示对整个公司的初步估值为6亿美元，同时不认为公司的数字现实产品和相关资产有任何价值，当与共同竞标者对公司数字现实产品和相关资产的额外拟议收购相结合时，可能会最大限度地提高股东价值。董事会的决定还基于乙方退出流程以及丁方提议未能对公司业务整体进行投标的事实，以及董事会和FARO高级管理层认为丁方提议购买公司数字现实产品和相关资产可能导致丁方成为与丙方的共同投标人，但丁方不太可能主导自己的流程为公司整体进行战略交易。

2025年4月30日，Foley向Troutman提供了一份合并协议的修订草案，其中，FARO重新插入了6.0%的母公司终止费，提出了“合理的最大努力”监管努力条款，将完成拟议交易的外部日期延长至12个月，并有60天的延长期，将公司终止费降至2.0%，如果董事会在特别会议之前实施了董事会建议的变更，则取消了因股东投票失败而终止时的母公司费用补偿，取消了对违反“无商店”或证券备案契约的立即终止权，并将基本陈述准确性的收盘下调标准降至在所有重大方面真实正确。

同样在2025年4月30日，Evercore向公司发送了一份关系披露函，内容涉及其与其余每一家提议的投标人之间的重大关系。董事会讨论认为，所披露的任何关系均不会限制Evercore履行与聘用有关的公司财务顾问责任的能力。Evercore随后确认，截至2025年5月2日，没有需要披露的其他关系。

2025年5月2日，阿美特克向Evercore递交了一份修订后的收购提议，即以每股44.00美元（这意味着企业总价值约为9.2亿美元）收购该公司，并要求进入排他期以谈判达成最终协议，以及一份合并协议的修订草案。AMETEK提交的合并协议修订草案拒绝了公司提议的外部日期，而是提出了一个9个月的外部日期，并有两个有利于AMETEK的90天延期选择，将母公司终止费从6.0%降至3.0%，并缩小了支付此类母公司终止费的情况，原因是未能在延长的外部日期之前获得美国反垄断批准或母公司违反了其关于获得此类美国反垄断批准的义务，如果董事会在特别会议之前实施了董事会建议的变更，则在终止时因股东投票失败而增加了母公司费用补偿义务，因违反“无商店”或证券备案契约而增加了立即终止权，并为基本陈述的准确性增加了提高的收盘下调标准，但允许公司资本化陈述的例外情况，该情况不得不准确，因为这种不准确将使完全稀释的股权价值发生超过0.5%的变化。

同样在2025年5月2日，丙方代表与Evercore联系，口头将其提议的购买价格提高到500-5.5亿美元的全现金购买价格，但再次将其提议的条件是在执行最终协议之前与共同投资者就公司产品和相关资产的剩余部分同意条款。

随后在2025年5月2日，FARO高级管理人员、McGimpsey先生以及Evercore和Foley的代表与董事会举行了视频会议，以进一步审查AMETEK和丙方的提案、AMETEK的合并协议修订草案以及其他事项。在Evercore的代表离开会议后，董事会就是否在排他性下仅以提供的价格继续与AMETEK的流程、与多个投标人继续还是终止该流程进行了扩展讨论，包括讨论支持和反对所有战略替代方案的原因。讨论完成后，董事会一致决定继续与AMETEK进行交易的下一步，因为股东价值最大化的潜力、他们在整个过程中与FARO高级管理层的承诺接触、他们彻底的尽职调查以及完成出售整个公司的交易的潜在能力，并指示管理层与AMETEK进入到5月8日的短暂排他期，在其中就最终合并协议进行谈判。

在2025年5月2日至5月4日期间，AMETEK、Evercore、公司、Foley和Troutman的代表召开了无数次电话会议，并就合并协议和交易的若干条款与

各方最终同意为未能在延长的外部日期之前获得美国反垄断批准或母公司违反其在获得此类美国反垄断批准方面的义务而收取3.0%的母公司终止费，一项“合理的最大努力”监管努力条款，其中包含对母公司义务的某些例外情况，一项为期9个月的外部日期，其中任何一方有最初90天的延期权，阿美特克公司有进一步90天的延期权，在某些情况下收取3.0%的公司终止费，针对某些违反“无店铺”条款的行为的立即终止权（以及母公司在此类终止时收取公司终止费的权利），以及针对基本陈述的更高的“所有方面”收盘下调标准，但公司的资本化陈述不得不准确，因为这种不准确会使完全稀释的股权价值发生超过0.5%的变化。

2025年5月4日，董事会与FARO高级管理层、McGimpsey先生以及出席的Evercore和Foley的代表召开了视频会议，以审查与AMETEK的潜在交易。刘先生介绍了公司整体的表现、与继续作为一家独立公司相比与交易有关的风险和机会。Evercore的代表提供了流程状态的最新信息，并提出了公司的初步财务分析。Foley随后审查了适用于此类董事会决定的受托责任标准以及合并协议现行草案中包含的交易条款和条件，包括但不限于合并的结构、股东批准要求、无店铺限制、“橱窗店”例外、如果向董事会提出另一项收购提议的通知要求、董事会的建议和建议要求的变更、AMETEK的匹配权、公司在发生干预事件时的权利、监管批准程序和要求、完成合并的条件、“重大不利影响”的定义，双方的终止权、陈述和保证的范围、在交割前的业务开展和相关契诺、因完成拟议交易而产生的某些税务事项、董事和高级职员的赔偿和保险、具体业绩、未来时间表和其他几个事项。Foley接下来与董事会更详细地审查了反垄断和并购控制监管要求、时间表和流程。董事会独立成员随后在执行会议上与Wilson先生和Foley的代表举行会议，讨论和审议与AMETEK的潜在交易。董事会指示管理层进一步协商并最终确定披露时间表以及与AMETEK达成最终协议和交易的任何剩余项目。最后，Lau先生与董事会讨论了FARO提议的沟通战略和计划，以防董事会最终决定继续与AMETEK进行交易。

在2025年5月5日白天，Foley和Troutman致力于最终确定合并协议的披露时间表，并完成有关监管和政府批准以及某些税务事项的最终尽职调查。

2025年5月5日晚，董事会与FARO高级管理层、McGimpsey先生以及出席会议的Evercore和Foley的代表召开了视频会议，以进一步审查与AMETEK的潜在交易。Foley再次审查了董事会的受托责任，包括考虑批准拟议的合并协议。Evercore的代表向董事会发表了口头意见，随后通过交付日期为2025年5月5日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，公司普通股持有人在合并中收到的合并对价对这些持有人是公平的，这一点在本代理声明中题为“— Evercore Group L.L.C.的公平性意见”一节中有更全面的描述。Foley随后审查了自2025年5月4日董事会会议以来对最终协议的更改，这些更改仅限于某些非实质性更改，并且在董事会会议召开时基本上是最终形式。董事会独立成员随后在执行会议上与Wilson先生和Foley的代表举行会议，讨论和审议与AMETEK的潜在交易，独立成员建议全体董事会批准合并协议及其所设想的交易。考虑了批准合并协议的各种理由（见“—我们董事会的建议和理由

2025年5月5日，董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并仔细审查和考虑“—合并原因”中描述的各种因素后，一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据合并协议中规定的条款和条件通过并批准合并协议及其所设想的交易（iii）指示将合并协议提交给FARO的股东以供其批准，以及（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议。

董事会一致建议您投票：（i）“赞成”合并提案；（ii）“赞成”延期提案；（iii）“赞成”补偿提案。

合并原因

在评估合并协议和合并时，董事会咨询了FARO的管理层及其财务顾问Evercore，以及外部法律顾问Foley。董事会仔细审查并考虑了若干因素，包括以下因素（不一定按相对重要性顺序列出），它认为所有这些因素总体上支持其一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东来说是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据合并协议规定的条款和条件通过和批准合并协议及其所设想的交易，（iii）指示将合并协议提交FARO的股东批准及（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议：

•

合并对价较FARO普通股于2025年5月5日的收盘价31.45美元隐含溢价约40%，较截至2025年5月5日的30个日历日期间的成交量加权平均价格隐含溢价约61%，较截至2025年5月5日的52周高点隐含溢价约35%；

董事会认为，在审查了FARO的业务、财务状况、经营业绩、市场趋势、竞争格局、执行风险和战略选择，并与FARO的管理层以及财务和法律顾问进行了讨论后，根据合并协议向FARO股东提供的价值比保持为独立上市公司可能产生的潜在长期和可持续价值更有利于FARO股东，考虑到：

•

董事会认为，美国经济状况及由此对资本市场的影响、贷款条件收紧的较高利率环境以及投资者对上市公司杠杆的容忍度较低，对FARO作为上市公司而言，存在潜在的困难经营环境；

•

鉴于不断变化的宏观经济环境，包括先进技术生产成本增加、通胀压力和高于历史利率，在执行FARO战略计划和管理层预测方面存在不确定性；

•

与遵守与上市公司有关的法规相关的成本；和

•

FARO的历史、当前和未来财务状况、经营业绩和业务；

•

董事会在签署合并协议之前进行的战略替代审查程序，如“—合并背景”中所述，并导致母公司提交了每股44.00美元的最终报价；

•

董事会认为，基于公平谈判导致母公司提交每股44.00美元的最终报价，母公司将支付的价格是在当时的事实和情况下母公司愿意为FARO支付的最高每股价格；

•

合并协议是公平谈判的产物，以及董事会基于这些谈判认为合并协议的条款是在当时的事实和情况下母公司愿意同意的对FARO及其股东最有利的条款；

•

母公司及其管理层的商业信誉和能力，母公司完成合并的能力；

•

认为母公司有权获得完成合并所需的资源（财务和其他方面）；

•

合并完成的可能性，除其他外，基于（其中包括）合并的有限条件、不存在融资条件、获得所需监管批准的可能性和母公司作出的合同承诺，以尽其合理的最大努力获得此类监管批准，以及在母公司发生任何违约时根据合并协议向FARO提供的补救措施；

•

Evercore于2025年5月5日向董事会作出的口头意见，该意见随后在Evercore日期为2025年5月5日的书面意见中得到确认，截至该意见日期及基于

并且在遵守Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件的情况下，从财务角度来看，FARO普通股持有人在合并中将收到的合并对价对这些持有人是公平的，详见标题为“— Evercore Group L.L.C.的公平性意见”一节。意见全文附于本委托说明书附录B；

•

合并协议及其他交易协议的条款及条件，包括以下相关因素：

•

董事会有权在收到公司股东批准之前，就董事会经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定构成或可合理预期将导致优先提案的任何收购提案提供信息并参与第三方提出的讨论或谈判；

•

董事会有能力在受到某些限制的情况下撤回或修改其关于股东就收到优先提案或发生干预事件（定义见“合并协议——不征集其他要约；更改董事会建议”）投票赞成采纳和批准合并协议的建议，前提是董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地可能不符合适用法律规定的董事的受托责任，及董事会有权终止合并协议以接纳优先建议并就该等优先建议订立最终协议，但须支付终止费；

•

董事会根据其财务和法律顾问的意见认为，鉴于合并的好处，公司的终止费和可能支付此类终止费的情况是合理的，不会对有兴趣提出收购建议的第三方构成重大障碍；

•

FARO在合并协议中的陈述、保证及契诺；

•

母公司尽其合理的最大努力获得某些监管批准的义务；

•

合并协议中包含的关闭条件，这些条件在数量和范围上受到限制，并且在与公司陈述和保证的准确性相关的条件的情况下，一般受制于公司的重大不利影响资格；

•

母公司完成合并的义务不存在融资条件；

•

根据合并协议，FARO有权获得特定履行和其他衡平法补救措施，以防止违反合并协议；

•

合并协议规定，如果合并在某些情况下未能完成，并且作为合并协议下特定业绩的替代方案，母公司将向FARO支付约2800万美元的反向终止费；和

•

合并须经FARO股东批准，股东可自由评估合并，并在特别会议上投票赞成或反对采纳和批准合并协议。

董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种风险和其他潜在负面因素，包括以下（未按任何相对重要性顺序列出）：

•

合并完成后，FARO将不再作为一家独立的上市公司存在，合并完成并收到合并对价，在提供价值相对确定性的同时，也不会让FARO股东

合并协议中对FARO因收到优先提案而终止合并协议的能力的限制，包括董事会必须（i）向母公司提供四个工作日的书面通知，说明其打算实施董事会建议的变更或终止合并协议，以便为母公司提供匹配优先提案的机会，以及（ii）在此期间与母公司进行善意谈判，以及这可能对潜在的其他竞标者产生的抑制作用；

•

要求FARO在合并协议日期后的某些情况下可能需要向母公司支付约2800万美元的终止费，包括终止费对阻止其他潜在竞标者对FARO提出收购提议的潜在影响，以及如果合并协议在某些情况下被终止，终止费对FARO在十二个月内从事另一项交易的能力的影响；

•

完成合并的条件可能无法满足的风险（包括HSR法案规定的等待期到期或终止），并因此可能无法及时或根本无法完成合并，即使合并协议获得FARO股东的采纳和批准；

•

合并未及时完成或根本未完成的潜在负面影响，包括：

•

FARO普通股的交易价格可能受到不利影响；

•

FARO试图完成合并将产生大量交易和机会成本；

•

FARO可能会失去客户、供应商、商业伙伴和员工，包括关键销售人员和其他人员；

•

FARO的业务可能会受到重大干扰和下滑；

•

市场对FARO前景的看法可能会受到不利影响；以及

•

FARO的董事、管理人员和其他员工将花费相当多的时间和精力来完成合并；

•

Merger Sub是一个没有重大资产的实体，并且尽管FARO根据合并协议有特定的履约补救措施，但在母公司或合并子公司违反合并协议的情况下，FARO的补救措施可能仅限于收到约2800万美元的反向终止费，并且在某些情况下FARO可能根本无权获得反向终止费或金钱损失；

•

与订立合并协议和完成合并有关的重大费用（其中许多费用无论合并是否完成都应支付），包括与未来可能出现的任何诉讼有关的费用，以及FARO管理层完成合并所需的大量时间和精力，这可能会扰乱其正常的业务运营并对其财务业绩产生负面影响；

•

合并协议条款对FARO在合并完成前开展业务施加的限制，这可能会延迟或阻止FARO承接在合并完成之前可能出现的商业机会以及如果合并未完成将导致的风险；

在考虑了上述因素以及其他因素后，董事会得出结论，与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素被合并对FARO股东的潜在好处所抵消。因此，董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据合并协议中规定的条款和条件通过并批准合并协议及其所设想的交易，（iii）指示将合并协议提交给FARO的股东以供其批准，以及（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议。

上述讨论总结了董事会考虑的重要因素，但并非详尽无遗。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，董事会认为，在达成其决定和建议时对所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。此外，董事会的每个成员都将自己的商业判断应用到流程中，并且可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会不承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终确定和建议作出任何具体决定。审计委员会的建议基于所提供的全部信息，包括与FARO管理层及其财务顾问和外部法律顾问的讨论和质询。本节中对董事会推理和某些信息的解释具有前瞻性，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”中阐述的因素来解读。

Evercore集团有限责任公司的公允性意见。

FARO聘请了Evercore担任其与此次合并有关的财务顾问。作为这项工作的一部分，董事会要求Evercore从财务角度评估此类持有人在合并中收到的合并对价对FARO普通股持有人的公平性。在2025年5月5日举行的董事会会议上，Evercore向董事会提出了口头意见，随后通过交付日期为2025年5月5日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，FARO普通股持有人在合并中收到的合并对价对这些持有人是公平的。

Evercore日期为2025年5月5日的书面意见全文（其中载列了（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该意见载于附录B，并以引用方式整体并入本委托书。经参考书面意见全文，以下所载的Evercore意见摘要对其全文进行了保留。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对董事会（仅以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提出的，并为董事会的信息和利益做出了规定。该意见不构成就合并向董事会或任何其他人提出的建议，包括FARO普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动。Evercore的意见并未涉及与FARO可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及FARO参与合并的基本业务决策。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与之讨论或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（并且不对该等信息进行任何独立核实承担任何责任或义务），并进一步依赖FARO管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，Evercore假设在征得董事会同意的情况下，这些预测是根据反映FARO管理层对FARO未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。对于这些预测或预测所依据的假设，Evercore均未发表看法。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore假设，在对Evercore的分析具有重要意义的所有方面，最终执行的合并协议将与Evercore审查的合并协议草案没有差异，合并协议中包含的各方的陈述和保证是真实和正确的，各方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件将得到满足而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对Evercore的分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或豁免，而不会产生对FARO或合并的完成产生不利影响或减少合并的FARO普通股持有人的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。Evercore指出，信贷、金融和股票市场正在经历异常波动，对于此类波动对各方或合并的任何潜在影响，Evercore不发表任何意见或看法。

Evercore未对FARO的财产或设施进行实物检查，也未对FARO的资产或负债（包括任何或有资产、衍生资产或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任进行任何独立的估值或评估，也未向Evercore提供任何此类估值或评估，也未向Evercore评估FARO根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律的偿债能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至其发表意见之日向Evercore提供的信息以及在其发表意见之日存在的以及可以评估的财务、经济、市场和其他条件。后续事态发展可能会影响Evercore的意见，Evercore对其意见不承担更新、修改或重申的义务。

除了从财务角度来看合并对价对FARO普通股持有人的公平性之外，Evercore没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项发表意见。Evercore没有就任何其他类别证券的持有人、债权人或FARO的其他方面发表任何意见，也没有就拟议交易对FARO的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员将支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，并且Evercore的意见也没有涉及该交易对任何其他类别证券的持有人、债权人或与此相关的任何对价，也没有就将支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否与合并对价有关。Evercore并无被要求、Evercore也无就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表意见，而Evercore的意见亦无涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见并未涉及与FARO可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及FARO参与合并的基本业务决策。Evercore的意见并不构成就合并向董事会或任何其他人提出的建议，包括任何FARO普通股股东应如何就合并投票或采取行动的建议。对于FARO普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对FARO或合并的潜在影响，或者对于合并对FARO的偿付能力或生存能力或FARO在到期时支付其义务的能力的影响，Evercore没有发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并承担FARO及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行评估的准确性和完整性。

下文载列的是Evercore于2025年5月5日与董事会就发表意见而审阅的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年5月5日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般商业、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并且可以进行评估，其中许多事项超出了FARO的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或预测未来结果或价值，后者可能比Evercore的分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

下面的Evercore财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore财务分析摘要

贴现现金流分析

Evercore对FARO进行了贴现现金流分析，以使用对FARO根据预测预测在2025年4月1日至2029年12月31日期间预测产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计来计算FARO每股股权价值的隐含现值范围。Evercore通过应用4.0%的永续增长率范围来计算FARO的终端价值

然后使用12.5%-14.5 %的贴现率将每种情况下的现金流和终值折现为截至2025年3月31日的现值，这是对FARO加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出FARO的隐含企业价值参考范围。根据这些隐含企业价值范围、FARO截至2025年3月31日的估计净现金以及FARO管理层提供的截至2025年3月31日完全稀释的FARO普通股流通股数量，在每种情况下，该分析表明，FARO普通股每股隐含股权价值范围为30.25美元— 46.25美元（四舍五入至最接近的0.25美元），而2025年5月5日FARO普通股的收盘价为31.45美元，合并对价为每股FARO普通股现金44.00美元。

精选上市公司分析

对于以下选定的测量和成像行业上市公司，Evercore审查并比较了FARO的某些财务信息与相应的财务倍数和比率：

•

Basler Aktiengesellschaft

•

Cognex Corporation

•

Datalogic S.P.A。

•

Hexagon AB

•

Novanta Inc.

•

雷尼绍公司

•

光谱公司

•

Teledyne Technologies Incorporated

•

Trimble Inc.

•

Zebra Technologies Corporation

对于每家选定的公司，Evercore根据截至2025年5月5日的收盘股价计算出总企业价值（定义为股权市值加上总债务加上非控股权益，减去现金和现金等价物）作为选定公司不受股票薪酬负担的利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）的估计倍数，并酌情进行调整，以在IFRS和GAAP之间进行调节（这些倍数分别称为“TEV/2025E调整后EBITDA”和“TEV/2026E调整后EBITDA”）。入选公司的预估财务数据是基于公开的研究分析师的预估。

这一分析表明如下：


基准	中位数
TEV/2025E调整后EBITDA		16.5x
TEV/2026E调整后EBITDA		14.3x

根据其为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore应用了：（i）基于预测对FARO 2025日历年调整后EBITDA的估计得出的TEV/2025E调整后EBITDA倍数参考范围为11.0倍至15.0倍，以及（ii）基于预测对FARO 2026日历年调整后EBITDA的估计得出的TEV/2026E调整后EBITDA倍数参考范围为8.5倍至12.5倍，以根据预测得出FARO的隐含企业价值参考范围。基于这些

隐含企业价值范围、FARO截至2025年3月31日的估计净现金以及截至2025年3月31日FARO普通股的完全稀释流通股数量，在FARO管理层提供的每种情况下，该分析表明了下表中列出的FARO普通股每股隐含股权价值范围（四舍五入到最接近的0.25美元），而2025年5月5日FARO普通股的收盘价为31.45美元，合并对价为每股FARO普通股现金44.00美元。


多个参考范围	每股隐含权益价值 FARO普通股
TEV/2025E调整后EBITDA：11.0倍至15.0倍	$	29.00 – $39.00
TEV/2026E调整后EBITDA：8.5x至12.5x	$	32.50 – $47.00

尽管这些公司中没有一家与FARO具有直接可比性，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是测量和成像行业的上市公司，其业务特征被Evercore根据其专业判断和经验认为与其财务分析的目的大致相关。在评估中选公司时，Evercore会根据影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异，做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。

选定的先例交易分析

Evercore在可公开获得的范围内，审查了与以下选定交易相关的财务信息，这些交易涉及测量和成像行业的目标公司。

由Evercore审核的选定交易，以及各自公布的日期如下：


日期宣布	收购方	目标
7/16/2024	光谱公司	微电子仪器公司
3/28/2024	Keysight Technologies, Inc.	思博伦通信公司
12/28/2023	EnPRO公司。	超威半导体仪器股份有限公司。
4/12/2023	艾默生电气公司	National Instruments Corporation
9/13/2022	IDEX公司	Muon B.V。
8/8/2022	Nordson Corporation	Cyberoptics Corporation
5/10/2022	光谱公司	Dytran Instruments，Inc。
4/19/2022	Arcline Investment Management LP	欧米茄工程公司。
8/24/2021	Nordson Corporation	NDC TECHNOLOGIES，INC。
5/13/2021	Intertek Group PLC	SAI环球保障服务有限公司
4/1/2021	Spectris PLC（via subsidiary Hottinger Br ü el & KJ æ r A/s）	Concurrent Real-Time，Inc。
2/12/2021	Sensata技术控股有限公司	Xirgo Technologies，LLC
1/4/2021	Teledyne Technologies Incorporated	菲利尔系统公司
12/9/2020	Amphenol Corporation	MTS系统科技公司
11/9/2020	SGS SA	SYNLAB Analytics & Services B.V。
4/17/2017	阿美特克集团公司	Mocon, Inc.
12/12/2016	Teledyne Technologies Incorporated	E2V技术公司

对于每笔选定的交易，Evercore将企业总价值（定义为股权市值加上总债务加上非控股权益，减去现金和现金等价物）计算为适用交易公告时目标公司过去12个月调整后EBITDA的倍数，并酌情进行调整，以在IFRS和GAAP之间进行调节（简称“TEV/LTM调整后EBITDA”）。选定交易的估计财务数据基于相关交易公告时的公开可得信息。该分析表明，TEV/LTM调整后EBITDA倍数中位数为16.0x。

根据其从选定交易中得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore根据预测对FARO截至2025年3月31日的过去12个月的调整后EBITDA应用12.0x至20.0x的TEV/LTM调整后EBITDA倍数参考范围，以得出FARO的隐含企业价值参考范围。根据这些隐含企业价值范围、FARO截至2025年3月31日的估计净现金以及FARO管理层提供的截至2025年3月31日完全稀释的FARO普通股流通股数量，在每种情况下，该分析表明，FARO普通股的每股隐含股权价值范围为27.75美元至44.50美元（四舍五入至最接近的0.25美元），而2025年5月5日FARO普通股的收盘价为31.45美元，合并对价为每股FARO普通股现金44.00美元。

尽管在选定的交易分析中审查的目标公司或业务均无法与FARO直接比较，也没有任何选定的交易能够与合并直接比较，但Evercore之所以选择这些交易，是因为这些交易涉及到Evercore根据其专业判断和经验认为与其财务分析目的普遍相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况以及存在的其他因素等事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征的差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。

其他因素

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：

52周交易区间分析

Evercore回顾了截至2025年5月5日的52周期间FARO普通股股票的历史交易价格，指出该期间的低和高收盘价范围为每股FARO普通股14.17美元至32.48美元，而2025年5月5日FARO普通股的收盘价为31.45美元，合并对价为每股FARO普通股现金44.00美元。

溢价付费分析

利用公开可得信息，Evercore审查了某些选定的收购交易，这些交易涉及技术行业的上市公司。利用可获得的公开信息，Evercore计算出在每笔交易中支付的溢价，即在每笔此类交易中支付或提议支付的每股对价超过每笔交易公告前目标公司未受影响的每股价格的百分比。基于该分析结果及其专业判断和经验，Evercore对FARO普通股股票的收盘价应用了20.0%到50.0%的溢价区间

Evercore审查了Evercore所知的研究分析师估计的截至2025年5月5日的选定公开可得股价目标，指出FARO普通股的低和高股价目标范围为38.00美元至45.00美元，而2025年5月5日FARO普通股的收盘价为31.45美元，合并对价为44.00美元（如上所述计算）。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映FARO普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测受到风险和不确定性的影响，包括影响FARO财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素。

杂项

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向董事会提交的分析或数据。结合董事会对此次合并的审核情况，Evercore进行了多种财务和比较分析，以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围不应被视为Evercore对FARO普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特征以及可能影响所使用公司的收购、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断，包括对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了FARO或其顾问的控制范围。四舍五入可能会导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是就FARO普通股持有人将收到的合并对价从财务角度的公平性向董事会提供意见。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所暗示的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见乃为董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提供信息和利益。Evercore号发行意见获TERM1号意见委员会通过。

Evercore没有向董事会或FARO管理层建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并中对FARO普通股持有人唯一合适的对价。

根据Evercore与董事会的聘书条款，FARO已同意就其服务向Evercore支付总额约为1560万美元的费用，其中200万美元在送达Evercore的意见时支付，完全可以抵充合并完成时应付的任何费用，其中约1360万美元将视合并完成情况而支付。FARO还同意偿还Evercore的费用，并就因聘用而产生的某些责任向Evercore提供赔偿。

在其发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有受聘向FARO提供财务顾问或其他服务，也没有在该期间收到FARO提供的任何补偿。此外，在其发表意见日期前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有被聘用向AMETEK提供财务顾问或其他服务，也没有在该期间收到AMETEK提供的任何补偿。Evercore未来可能会向FARO、AMETEK或其各自的任何关联公司或投资组合公司提供财务顾问或其他服务，与任何此类服务相关，Evercore可能会获得补偿。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及其中任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及FARO、AMETEK、合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或竞争对手的个人的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，FARO或AMETEK的客户或供应商。

基于Evercore的资质、经验和声誉，FARO聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期为企业和其他目的的并购、杠杆收购和估值提供公平性意见。

未经审计的预期财务信息

除了与其普通课程收益公告相关的下一个财政季度的财务展望外，由于基本假设、估计和预测的内在不可预测性，特别是在较长期内，FARO通常不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。结合对合并的评估，FARO的管理层编制了预测。正如“— Evercore Group L.L.C.的公平性意见”中更全面描述的那样，这些预测已在其对合并的评估中提供给董事会，并在其财务分析和公平性意见中提供给Evercore。此外，应母公司的要求，就其对FARO的尽职审查向母公司和合并子公司提供了一份预测摘要。FARO正在包括一份预测摘要，以便公司股东能够获得如上所述提供给董事会、Evercore、母公司和合并子公司的信息。然而，预测摘要可能不适合用于其他目的，并且不会包含在本代理声明中以影响公司股东是否投票赞成合并提案或任何其他提案的决定。请阅读下文本节“有关预测的重要信息”标题下的信息。


	截至12月31日止年度，
（百万美元）	2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E
收入	$	362	$	399	$	436	$	468	$	500
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	53	$	78	$	98	$	116	$	133
无杠杆自由现金流⁽²⁾	$	33	$	52	$	67	$	83	$	95
无杠杆自由现金流（减去基于股票的薪酬）⁽³⁾	$	17	$	36	$	51	$	67	$	79

(1)	调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，其定义为（a）净收入，加上（b）利息费用、所得税费用以及折旧和摊销，加上（c）其他非经营费用、与股票补偿相关的费用，以及与我们的收购（包括合并和合并协议）相关的外汇影响和某些费用。

(2)	无杠杆自由现金流定义为调整后EBITDA减去现金税、净营运资本变化、资本支出、现金重组&其他费用。在2025年1月9日董事会会议上与董事会审查的延长五年预测中包含的无杠杆自由现金流价值在截至2025年12月31日至2029年的年度中分别为（百万美元）33美元、51美元、65美元、79美元和92美元。

(3)	无杠杆自由现金流（减去基于股票的薪酬）定义为调整后EBITDA减去基于股票的薪酬（被视为现金费用）、现金税、净营运资本变化、资本支出以及现金重组和其他费用。无杠杆的自由现金流（减去基于股票的薪酬）被Evercore用于结合其财务分析和公平性意见，详见“— Evercore Group L.L.C.的公平性意见”。

关于预测的重要信息

这些预测是由FARO的管理层在独立的基础上制定的，没有使合并和合并协议所设想的其他交易生效。此外，预测并未考虑合并协议所设想的交易未能完成的影响，因此不应在这种情况下看待。尽管这些预测以数字上的特殊性呈现，但它们是基于FARO管理层就行业表现、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件以及FARO业务的特定事项做出的众多变量和假设，所有这些都难以预测或不可能预测，其中许多超出了FARO的控制范围。预测构成前瞻性信息，并受到许多风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测中预测的结果存在重大差异，包括但不限于“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所述的因素以及FARO向SEC提交的报告中所述的各种风险。无法保证预测将会实现或实际结果不会显着高于或低于预测。这些预测涵盖数年，就其性质而言，这些信息每年都变得不那么具有预测性。此外，预测将受到FARO在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力的影响。预测反映了对某些业务决策的假设，这些假设可能会发生变化，因此不能被视为对未来经营业绩的保证，因此不应依赖这些信息。纳入预测不应被视为表明FARO、Evercore、他们各自的高级职员、董事、关联公司、顾问或其他代表或收到此信息的任何人当时认为或现在认为他们可以预测未来事件，因此不应将此信息视为此类信息。在本代理声明中列入预测不应被视为表明预测将必然预测未来的实际事件。与此类信息相比，FARO或任何其他人不对预测或FARO的最终表现作出任何陈述。应结合FARO向SEC提交的公开文件中包含的有关FARO的历史财务报表和其他信息对预测进行评估，如果有的话。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。鉴于上述因素，以及预测所固有的不确定性，公司股东谨此告诫，不要过分依赖（如有的话）预测。

编制这些预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会公布的关于美国普遍接受的预测或会计原则（“GAAP”）的准则，或美国注册会计师协会就编制或列报预期财务信息制定的准则。本代理声明中包含的预测由FARO管理层编制，并完全由其负责。Grant Thornton LLP没有就预测进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，Grant Thornton LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入本代理声明的Grant Thornton LLP报告涉及FARO先前发布的财务报表。它没有延伸到预测，不应被解读为这样做。

预测中包含并在上面分别总结的调整后EBITDA和无杠杆自由现金流（包括基于股票的薪酬和较少基于股票的薪酬）是一种“非GAAP财务指标”，这是一种不按照GAAP计算的财务业绩指标。预测中使用的非公认会计准则财务指标是由FARO管理层编制并提供给Evercore的，经批准，供其在财务分析和意见中使用和依赖，并由董事会在其对合并的评估中使用和依赖。SEC的规则原本要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账，但如果该披露包含在本委托书等文件中，则该规则不适用于与合并等拟议业务合并相关的披露中包含的非GAAP财务指标。此外，Evercore在进行财务分析和发表意见时或董事会在评估合并时均未依赖非公认会计准则财务指标的对账。因此，FARO没有提供预测中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，FARO使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这一非GAAP财务指标应与根据GAAP编制的财务指标一起考虑，而不是作为替代。

上述此类信息的摘要仅是为了让公司股东能够访问如上所述提供给董事会、Evercore、母公司和合并子公司的信息，本代理声明中不包含影响任何公司股东将其持有的FARO普通股股份投票赞成合并提案或此处包含的任何其他提案。此外，预测并未更新或修订以反映编制日期之后或截至本代理声明日期的信息或结果，除适用的证券法要求外，FARO不打算更新或以其他方式修订预测或所呈现的特定部分以反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明是错误的情况下也是如此。

FARO的董事和执行官在合并中的利益

在考虑董事会关于您对合并提案投“赞成票”的建议时，您应该意识到，我们的某些董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的一般利益不同或除此之外的利益。除其他事项外，董事会在批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）以及建议FARO的股东采纳和批准合并提案时，均知悉这些利益。见“—合并背景”和“—我们董事会的建议和合并原因”。在决定是否投票“赞成”批准合并提案时，你应该考虑到这些利益。

这些利益将在下文进行更详细的描述。就以下讨论而言，Peter Lau、Matthew Horwath和Phillipe Delnick被称为“执行官”。在某些情况下，刘先生，

Horwath先生、Delnick先生、Yuval Wasserman、Allen Muhich和Jeff Sexton被称为“指定执行官”，因为他们分别是FARO的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官，这分别是为FARO最近的年度代理声明的目的而确定的。Wasserman先生于2023年5月3日被任命为我们的执行主席，并于2024年4月14日恢复担任董事会（非执行）主席的常规职务。Muhich先生在2024年1月15日之前一直是我们的首席财务官。塞克斯顿先生在2024年9月6日之前一直担任我们的销售高级副总裁。可能因合并而支付给我们指定的执行官的薪酬取决于FARO股东的非约束性咨询投票，并在下文的说明和“提案3：关于与合并相关的指定执行官薪酬的咨询投票”中进行量化。以下用于量化这些利益的日期仅用于说明目的，并不一定反映某些事件将发生的日期。

股权和基于股权的奖励的处理

根据合并协议，FARO的董事和执行官根据经修订的Faro Technologies, Inc. 2014年激励计划和经修订的Faro Technologies, Inc. 2022年股权激励计划（统称“股权激励计划”）所持有的基于股权的奖励将在合并后不再继续，因此将在生效时间被取消并按下文解释的方式处理。

限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位

公司RSU的每笔未偿奖励将成为完全归属，并将自动被取消并转换为获得（不计利息）相当于（x）紧接生效时间之前公司RSU的此类奖励所依据的FARO普通股股份总数乘以（y）合并对价的现金金额（减去任何适用的预扣税款）的权利。公司PRSU的每笔未偿奖励将自动被取消，并转换为有权获得（不计利息）金额等于（x）在紧接生效时间之前将归属的此类公司PRSU的FARO普通股股份总数的现金（减去任何适用的预扣税），如果生效时间是相关业绩期间的最后一天，并且所有相关的基于业绩的归属要求的实现情况是在该时间确定的，乘以（y）合并对价，且任何此类公司PRSU的剩余部分将被无偿注销。

股票期权

紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权，无论已归属或未归属，将自动被取消，并转换为从存续公司收取（不计利息）现金金额（减去任何适用的预扣税款）的权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前该公司期权基础的FARO普通股股份总数乘以（y）合并对价超过该公司期权每股行使价（减去适用法律要求预扣的任何税款）的乘积。如果每股公司期权的行权价格等于或高于合并对价，则该公司期权将被无偿注销。截至本代理声明之日，没有未完成的公司期权。


姓名	公司 RSU		公司 PRSUs⁽¹⁾		总价值⁽²⁾
任命的执行官
刘彼得		130,757		542,326	$	29,615,652
马修·霍瓦斯		28,286		82,036	$	4,854,168
菲利普·德尔尼克		13,288		39,864	$	2,338,688
Allen Muhich⁽³⁾		—		—		—
杰夫·塞克斯顿⁽⁴⁾		—		—		—
非雇员董事
Moonhie Chin		4,167		—	$	183,348
亚历克斯·达文		4,167		—	$	183,348
John Donofrio		4,167		—	$	183,348
Rajani Ramanathan		4,167		—	$	183,348
Jeroen van Rotterdam		4,167		—	$	183,348
Yuval Wasserman⁽⁵⁾		4,167		—	$	183,348

(1)	根据股权激励计划和适用的奖励协议的条款，与控制权变更相关的未归属公司PRSU的履约期将被视为已在生效时间结束。本栏披露的公司PRSU数量假定未归属公司PRSU的最大实现和归属水平为200%。

(2)	等于将因合并而归属的受公司RSU和公司PRSU约束的股份总数乘以合并对价（44.00美元）。将归属的公司PRSU的价值假定最大成就和归属在200%的水平。

(3)	Muhich先生在2024年1月15日之前一直是我们的首席财务官，并且在FARO最近的年度代理声明中被列为指定执行官。

(4)	Sexton先生在2024年9月6日之前一直担任我们的销售高级副总裁，并在FARO最近的年度代理声明中被列为指定的执行官。

(5)	Wasserman先生于2023年5月3日被任命为我们的执行主席，并于2024年4月14日恢复其作为（非执行）董事会主席的常规角色，并被列入为FARO最近的年度代理声明的指定执行官。

遣散费和其他解雇福利

我们的执行官根据我们与他们签订的参与协议（“参与协议”）参与高管离职计划。高管遣散计划在如下所述的某些终止雇佣的情况下提供遣散福利。高管离职计划将在控制权变更后的一年内继续有效，除非母公司与每位高管另行协商。由于Wasserman、Muhich和Sexton先生不再担任FARO的高管，他们不再参与高管离职计划，也无权根据高管离职计划获得任何付款，无论是现金还是其他。

具体而言，高管离职计划规定，如果（i）被FARO解雇，而不是因为“原因”，而不是因为高管的死亡或残疾，或（ii）被高管以“正当理由”解雇，在每种情况下，在FARO“控制权变更”（例如合并）之前的90天内或之后的12个月内，该执行官将有权（a）获得现金遣散费，金额相当于该执行官在其终止之日生效或在紧接控制权变更之前生效的基本工资的（x）100%（就刘先生而言为200%）之和，以较高者为准，以及（y）100%

执行官的目标奖金金额，以及（b）在终止后的一段时间内（Lau先生、Horwath先生和Delnick先生为12个月）根据COBRA支付的持续医疗、牙科和/或视力保险的保费报销。作为根据高管离职计划领取福利的条件，一名高管将被要求执行对FARO及其关联公司的索赔解除，并同意不公开贬低FARO及其关联公司。在执行人员的释放生效且不可撤销且其参与协议的条款规定的情况下，（a）任何一次性支付的遣散费将于终止日期后第六十（60）天开始支付，或在分期支付的情况下，将于终止日期后的第六十（60）天开始支付，以及（b）在紧接其终止后直至支付日期的期间内以其他方式支付给执行人员的任何遣散费将于支付日期一次性支付给执行人员，与任何剩余的付款将按照执行人员遣散计划或执行人员的参与协议（如适用）的规定支付。

上述金额不包括支付执行干事在终止日期之前有权获得的所有未付基薪以及执行干事根据FARO福利计划和安排有权获得的其他既得福利。

高管离职计划包含“第280G条更好”条款，该条款规定，如果支付给与合并有关的高管的总薪酬（可能包括上述遣散费）将超过《守则》第280G条规定的适用门槛，这样该高管将因控制权变更付款的一部分而被征收消费税，那么这些付款将（i）减少以避免征收消费税，或（ii）全额支付（导致高管成为征收消费税的对象），（i）或（ii）中的任何一个都会为执行官带来更好的税后结果。如果执行官有权获得全额付款，那么关于控制权付款的变化，根据《守则》第162（m）条，本可由FARO扣除的控制权付款，FARO将放弃对此类付款的税收减免。

“原因”通常被定义为（i）在收到失败通知后30天内未得到纠正的执行官未能在FARO或其任何子公司实质性履行该执行官的职责（不包括因执行官残疾而导致的任何此类失败）；（b）执行官从事对FARO和/或其任何子公司具有重大损害的非法行为或严重不当行为，（c）执行官从事对FARO和/或其任何子公司的声誉或财务状况造成重大损害的行为或不当行为，（d）执行官阻碍、阻碍或实质上不配合董事会授权的调查，但在收到有关此类行为的通知后未得到纠正，（e）执行官被判定犯有重罪或涉及欺诈、不诚实、暴力或道德败坏的罪行，或恳求nolo抗辩，（f）执行官被认定在任何SEC或其他民事或刑事证券法诉讼中负有责任，（g）执行官对FARO或其任何子公司实施欺诈或贪污行为，或（h）执行官接受贿赂或回扣。

“正当理由”通常被定义为指在控制权变更后发生以下任何事件，但该执行官未以书面明确表示同意：（i）在任何重大和不利方面与该执行官的职位、职责或在紧接此类控制权变更之前与FARO和/或其任何子公司的责任不一致的执行官的职责或责任的持续实质性减少；但是，前提是，完全和直接由于公司不再是公开交易实体而导致的职责或责任变更不是好的理由；（ii）在紧接此类控制权变更之前生效的执行官年度基本工资大幅减少；（iii）根据FARO和/或其任何子公司的适用激励计划，执行官的现金奖金机会总计大幅减少，（四）FARO和/或其任何附属公司要求该执行干事在控制权变更时在距离该执行干事所在的办公室五十（50）英里以上的任何办公室或地点办公，因此，导致执行官从控制权变更时的执行官住所到新地点的通勤路程增加超过五十（50）英里；或（v）FARO未能从任何继任者处获得FARO根据执行遣散计划承担的义务。为了有充分的理由终止雇佣关系，执行官必须提供

根据合并协议，自生效时间起至其一周年（或，如较短，雇员的剩余受雇期限），母公司将提供或促使其附属公司，包括存续公司及其附属公司，向FARO及其任何附属公司的每名在紧接生效时间之前受雇且在生效时间后仍受雇于存续公司或其任何附属公司的雇员（“持续雇员”）提供基本薪酬和雇员福利（不包括年度现金目标奖金机会、股权奖励或基于股权的薪酬、其他长期激励奖励，控制权变更和留任奖金、固定福利养老金计划、不合格递延薪酬和离职后福利福利）的优惠总额不低于FARO及其任何子公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或小时工资（如适用）和雇员福利，或由母公司或其子公司选择向母公司或其子公司的类似情况的雇员提供（在每种情况下，不包括股权奖励或股权奖励、其他长期激励奖励、控制权变更和留任奖金、固定福利养老金计划，不合格的递延补偿和离职后福利待遇）。

对于母公司或其任何子公司（包括存续公司及其子公司）维持的福利计划，在截至生效时间及之后，母公司或其子公司（包括存续公司及其子公司）为存续员工的利益而维持的任何可比计划、计划或政策（包括存续公司及其子公司）下的任何可比计划、计划或政策下，持续员工将仅出于资格、最佳状态以及假期和离职福利应计的目的（但不出于任何其他计划、计划或政策，包括任何固定福利养老金计划下的福利应计目的）获得服务信用，与FARO根据任何可比的FARO福利计划所承认的程度相同，但此类服务不必被承认，因为这种承认会导致任何福利重复。

任命执行官金色降落伞薪酬

下表提供了有关基于或以其他方式与合并相关的我们指定的每位执行官的某些薪酬的信息。本表中的数值假设合并于2025年8月1日结束，上述高管遣散计划仍然有效，并且每位高管在合并结束后立即被无故或有正当理由终止雇佣，因为这些条款在高管遣散计划中定义。下表和脚注中概述的薪酬须经FARO股东的非约束性咨询投票，如“提案3：关于与合并相关的指定执行官薪酬的咨询投票”中所述。

该表格的脚注说明了福利是“单触发”（意味着该福利仅因合并完成而支付，而不以指定执行官的雇佣终止为条件）还是“双触发”（意味着仅在指定执行官在合并完成后无故或有正当理由终止雇佣时才支付的福利）。


	金降落伞补偿
姓名	现金（美元）⁽¹⁾		股本（美元）⁽²⁾			福利& 附加条件（美元）⁽³⁾		共计（美元）
刘彼得		1,800,000		28,021,180	⁽⁴⁾		26,387		29,847,567
马修·霍瓦斯		635,250		4,854,168			33,078		5,552,496
菲利普·德尔尼克		480,000		2,338,688			26,387		2,845,075
Yuval Wasserman⁽⁵⁾		—		183,348			—		183,348
Allen Muhich⁽⁶⁾		—		—			—		—
杰夫·塞克斯顿⁽⁷⁾		—		—			—		—

(1)	本栏显示的所有金额均为“双重触发”福利，其中包括现金遣散费，相当于每位执行官（i）基本工资（Lau先生为200%；Horwath先生和Delnick先生为100%）和（ii）目标奖金金额（每位执行官为100%）之和，如果执行官的雇佣在合并前90天内或合并后12个月内无故或有正当理由终止，则根据高管遣散计划的条款支付，如上文标题“合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益——遣散费和其他终止福利”下所述。遣散费金额根据截至2025年8月1日每名被任命的执行官的基本工资和目标奖金计算。

下表分别列示本栏所列执行干事基薪和年度目标奖金数额：


姓名	基本工资		目标奖金金额
刘彼得	$	600,000	$	600,000
马修·霍瓦斯	$	385,000	$	250,250
菲利普·德尔尼克	$	300,000	$	180,000

(2)	这表示将就公司RSU和公司PRSU支付的现金价值，这些RSU和公司PRSU将在与合并相关的基础上加速归属，如上文标题“合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益——股权和基于股权的奖励的处理”下所述。这是“一触即发”的利好。该价值的计算方法是将归属的公司RSU和公司PRSU总数乘以44.00美元（即合并对价）。每位指定执行官的归属将加速的公司RSU和公司PRSU的数量可以在上面的图表中找到，标题为合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益——股权和基于股权的奖励的处理——加速股权的估计价值”。

(3)	本栏中的金额表示在FARO无故或有正当理由终止执行人员后的12个月内，为COBRA下的持续医疗、牙科和/或视力保险支付的保费的现金价值，如上文标题“合并—— FARO董事和执行人员在合并中的利益——遣散费和其他终止福利”下所述。本栏显示的金额仅用于此类执行人员根据行政遣散计划条款有权获得的与COBRA保险相关的福利的现金价值。

(4)	表示截至2025年8月1日的加速股权奖励价值，并假设2025年7月有36,238个基于时间的RSU结算。此类已结算的RSU最初包含在上述“—加速股权的估计价值”表中，因为此类持股已于2025年5月28日披露。

(5)	Wasserman先生于2023年5月3日被任命为我们的执行主席，并于2024年4月14日恢复其作为（非执行）董事会主席的常规角色，并被列入为FARO最近的年度代理声明的指定执行官。由于Wasserman先生不再担任FARO的高管，与所有其他员工和董事一样，他将只有权获得加速的股权奖励，并且根据高管离职计划，他将无权获得任何额外的付款，无论是现金还是其他。

(6)	Muhich先生在2024年1月15日之前一直是我们的首席财务官，并在FARO最近的年度代理声明中被列为指定执行官。根据FARO与Muhich先生之间自2024年1月12日起生效的过渡和离职协议的条款，Muhich先生在2024年4月1日与FARO离职后没收了其所有未归属的股权奖励。由于Muhich先生不再担任FARO的高管，根据高管离职计划，他将无权获得任何付款，无论是现金还是其他。

(7)	Sexton先生在2024年9月6日之前一直担任我们的销售高级副总裁，并在FARO最近的年度代理声明中被列为指定的执行官。由于Sexton先生不再担任FARO的高管，根据高管离职计划，他将无权获得任何付款，无论是现金还是其他。

根据合并协议，母公司同意，根据FARO及其子公司的公司章程的规定，对在生效时间或之前发生的（包括与合并协议或由此设想的交易有关的）作为或不作为所产生的、与之相关的或与之相关的费用，所有开脱、赔偿和垫付费用的权利，均有利于FARO或其任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员及其各自各自担任FARO福利计划受托人的雇员，章程或其他组织文件将在合并后继续有效，并将根据其条款继续充分生效。在自生效时间起计不少于六年的期间内，母公司将促使存续法团、且存续法团将维持充分的效力及效力，信守及履行开脱的义务，自合并协议之日起生效的适用方的公司章程和章程或类似组织文件中或FARO或其子公司与FARO或其子公司的每位现任和前任董事和高级管理人员及其各自担任FARO福利计划受托人（在每种情况下以此类身份行事）的员工（每个人，以及自合并协议之日起生效的“受偿人”，统称为“受偿人”）的任何合同中的费用规定的赔偿和垫付，并且不会修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何该等条文，而该等条文会对任何受偿人在该等条文下的权利造成不利影响。

自生效时间起计及之后的六年内，母公司应或应促使存续法团继续维持截至合并协议日期有效的FARO董事和高级职员保险单，或购买可比的董事和高级职员保险单，这些保险单为在生效时间或之前发生的事件提供的承保范围基本上相当于（包括就该保单所涵盖的人员范围而言），并且在任何情况下在总体上不低于FARO现有保单的优惠，或，如果无法获得实质上相等的保险范围，则可获得的最佳保险范围；但前提是，母公司和存续公司不必为董事和高级职员的保险单支付超过合并协议日期之前FARO支付的最后一笔年度保费的350%的年度保费，据了解，如果为该保险范围支付的年度总保费超过该保费上限，母公司应以等于该保费上限的成本获得可获得的最大保险范围的保单。FARO在生效时间前已取得预付“尾单”的，视为满足前一句的规定，哪些保单为此类董事和高级管理人员提供此类保险，总期限为六年，涉及在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括与合并协议或由此设想的交易有关的索赔；但此类“尾部保单”以及母公司或存续公司维持或购买的任何保单的年度总保费不得超过保费上限。

如果母公司或存续法团或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，那么，在每种情况下，母公司将并将促使存续法团安排作出适当的规定，以便此类继承人或受让人明确承担合并协议中规定的义务。

合并的融资

基于FARO约9.2亿美元的企业价值，我们预计完成合并和相关交易所需的总资金，包括费用和开支以及现金结算

可转换票据，将约为10.44亿美元。母公司已在合并协议中表示，其已经或将会，并将促使合并子公司在生效时间之前拥有足够的资金，以支付合并协议所设想的合并总对价，并履行合并协议所设想的母公司和合并子公司的其他义务。

各方完成合并的义务不受融资条件限制。然而，如果母公司未能在生效时间之前拥有或导致合并子公司拥有足够的资金来支付合并协议所设想的合并总对价以及履行合并协议所设想的母公司和合并子公司的其他义务，则可能会导致合并未能完成。

存续公司将在合并完成后通过根据义齿的要求以现金支付转换收益的方式结算其已收到转换通知的任何可转换票据的转换。

无评估权

根据《佛罗里达州商业公司法》第607.1302条，公司股东将无法获得与合并相关的评估权。

会计处理

此次合并将作为财务会计目的的“购买交易”进行会计处理。

合并的美国联邦所得税后果

以下讨论概述了合并对根据合并获得现金以换取FARO普通股股份的FARO普通股美国持有人和非美国持有人（定义如下）的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在对合并的所有潜在税务后果进行完整分析。除与所得税相关的法律（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方和非美国税法之外，合并在美国联邦税法下的税务后果不在讨论之列。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决和IRS公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本代理声明之日起生效。这些当局可能会发生变化或受到不同的解释，任何此类变化或不同的解释可能会以可能影响本摘要中所述陈述和结论的准确性的方式追溯适用。美国联邦所得税法复杂，解释不尽相同。我们没有寻求，也不打算寻求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就合并的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于持有FARO普通股股份的持有人，他们持有《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）等股份。本讨论不涉及根据持有人的特定情况可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括适用替代性最低税。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税法下受特别规则约束的持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有FARO普通股的股份，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有FARO普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就合并对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。Faro普通股的持有人应根据其特定情况，就合并对其产生的美国联邦所得税后果，以及根据美国联邦税法产生的合并的任何税务后果，而不是与所得税有关的后果，包括遗产法或赠与税法，或根据任何州、当地或非美国税法或根据

对美国持有者的税务后果

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是FARO普通股股份的任何实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，这些股份被视为或被视为：

•

美国公民或居民的个人；

美国持有者在合并中收到现金以换取FARO普通股的股份，通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人在合并中就FARO普通股股份获得现金而实现的任何应税收益或损失的金额通常等于就此类股份获得的现金金额（在扣除任何适用的预扣税之前确定）与美国持有人在此类股份中的调整基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在某一份额中的调整后基础通常等于美国持有人为该份额支付的金额。此类收益或损失的金额和性质以及股份持有期限将分别确定在合并中以现金交换的每一块FARO普通股股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）。美国持有人在收到现金以换取合并中的FARO普通股份额时实现的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在生效时间持有该份额超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失，按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常应按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

最高3.8%的附加税可能适用于某些美国公民或居民的所谓“净投资收入”，以及某些遗产和信托的未分配“净投资收入”。净投资收益包括根据合并收到现金以换取FARO普通股股份而确认的任何收益。持有人应就根据合并确认的收益税的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

根据合并向美国持有人支付以换取FARO普通股股份的款项可能会受到向IRS报告信息和备用预扣税（目前的税率为24%）的约束。为避免对此类付款进行备用预扣，未以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并向付款代理退回一份正确执行的IRS表格W-9，该表格包含在证明该持有人为美国人、所提供的纳税人识别号码正确以及该持有人不受备用预扣的转递函中。某些持有人（包括公司）不受备用预扣税或这些信息报告规则的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从根据合并向美国持有人支付的现金中预扣的任何金额可以作为退款或抵减该美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

对非美国持有者的税务后果

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是FARO普通股股份的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。

FARO在截至合并之日的五年期间或非美国持有人持有FARO普通股股份的期间和非美国持有人在该五年期间的任何时间（实际或建设性地）持有FARO普通股股份超过百分之五（5%）的期间中较短者中的任何时间，是或一直是美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按照常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国持有者的方式相同。作为公司的非美国持有人也可能对与美国贸易或业务有效相关的税后利润按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收分支机构利得税，前提是此类税后利润不会再投资和维持在该业务中。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有者（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，确定FARO是否为USRPHC取决于其美国不动产权益的公平市场价值相对于其其他贸易或商业资产的公平市场价值及其美国和外国不动产权益。FARO认为，在上述时间内，它还没有成为美国联邦所得税目的的USRPHC。如果与预期相反，FARO在上述时间内是USRPHC，则非美国持有人在紧接该非美国持有人交换FARO普通股之日之前的五年期间的任何时间（实际或建设性地）持有FARO普通股超过5%（5%）的股份所确认的任何收益，将被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，并按照与非美国持有人是美国居民相同的方式按净收入基础缴纳美国联邦所得税，但是，非美国持有人在截至该非美国持有人交换FARO普通股之日的五年期间内所有时间（实际或建设性地）拥有FARO普通股百分之五（5%）或以下股份所确认的任何收益，一般不会被征收美国联邦所得税，即使FARO构成USRPHC，因为FARO普通股的股票定期在既定的证券市场上交易（在适用的财政部法规的含义内）。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

在合并中向非美国持有者支付的款项可能会受到向美国国税局报告信息和备用预扣税的约束（目前的税率为24%）。非美国持有者一般可以避免信息报告和备份

通过向付款人或适用的扣缴义务人提供适用且正确执行的IRS表格W-8来进行扣缴，该表格根据伪证罪的处罚证明持有人的非美国身份（前提是付款人或适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人）或通过以其他方式确立豁免。根据适用的税务条约或信息交换协议，可向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者提供的信息可根据适用的税收协定或信息交换协议披露给该非美国持有者的当地税务机关。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，根据下文讨论的拟议财政部条例，可能会对根据合并支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的FARO普通股股份交换收益征收30%（30%）的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些勤勉尽责和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的百分之三十（30%）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

虽然根据FATCA的预扣将适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

FARO普通股股东应就可能根据FATCA对根据合并进行的FARO普通股股份交换收益适用预扣税的问题咨询其自己的税务顾问。

上述对美国联邦所得税后果的讨论并不是要构成对与合并相关的所有税收后果的完整描述。本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。由于情况可能不同，每个持有人应根据上述持有人的特定情况，包括根据美国联邦遗产税或赠与税规则产生的税务后果，或通过适用任何州、地方或外国税法，就上述规则对持有人的适用性以及对合并持有人的特定税务影响咨询其税务顾问。

FARO和母公司打算寻求所有必要的监管批准，包括在美国、奥地利、德国和罗马尼亚的反垄断许可。根据HSR法案，在适用的等待期到期或终止之前，不能完成合并。尽管我们预计将获得所有必要的监管许可和批准，但我们无法向您保证，这些监管许可和批准将及时获得，根本无法获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及对完成合并施加附加条件。

HSR法案与美国反垄断事项

根据HSR法案和FTC根据该法案颁布的规则，在FARO和母公司（“各方”）各自根据HSR法案向FTC和DOJ提交通知和报告表并且根据该法案适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的HSR法案通知表格或提前终止该等待期后的30个日历日等待期届满时才能完成。双方于2025年5月28日根据HSR法案向FTC和DOJ提交了各自的HSR法案合并前通知和报告表。

缔约方可能会收到FTC或DOJ就FTC或DOJ对交易的审查提出的额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）。第二次请求的效果是将HSR法案规定的等待期延长至双方基本遵守第二次请求后的30天，除非该期限被FTC或DOJ提前终止。缔约方还可以根据时间协议自愿同意为FTC或DOJ提供额外时间来完成该机构的审查。

在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期到期或终止，FTC或DOJ可以根据其认为符合公共利益的必要或合意的反垄断法采取行动，包括寻求禁止完成或解除合并、寻求剥离双方的大量资产或要求双方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期到期或终止，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可包括寻求禁止完成或解除合并，或寻求剥离双方的大量资产。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。

以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要并不完整，并通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议作为附录A附在本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

关于合并协议的说明说明及合并协议摘要

合并协议和本代理声明中包含的条款摘要已准备好，以便为您提供有关合并协议条款的信息。如“您可以在哪里找到更多信息”中所述，本代理声明或FARO向SEC提交的公开文件中包含的有关FARO的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关FARO的事实披露。合并协议所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的和截至特定日期并仅为合并协议各方的利益而作出，并且：

•

在陈述和保证的情况下，是以确立在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不结束合并的主要目的进行谈判，并在合并协议的各方之间分配风险；

•

已被合并协议各方就合并协议的谈判作出的某些保密披露所修改或限定，而这些披露并未反映在合并协议本身中；

•

在给定日期可能不再是真实的；

•

可能会以不同于一般适用于您或其他股东以及向SEC提交的报告和文件的方式受到合同重要性标准的约束；和

•

在某些情况下，可能会受到其他例外情况和限定条件的约束，包括不会导致、也不会合理预期会产生“——陈述和保证”中定义的公司重大不利影响的例外情况。

此外，自合并协议之日起，有关陈述和保证的标的的信息可能已发生变化，这些信息在本代理声明之日并不准确，随后的发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本代理声明中。因此，合并协议的陈述、保证、契诺和其他条款或此类条款的任何描述不应被视为对FARO、母公司或合并子公司的实际事实状态或条件的描述，不应单独阅读，而应与本代理声明其他地方和通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并的影响；董事及高级人员；公司章程；附例

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，并根据《佛罗里达州商业公司法》和《特拉华州一般公司法》，在生效时间，合并子公司将与FARO合并并并入FARO，FARO自生效时间及之后继续作为存续公司和母公司的全资子公司。

在生效时间，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事或截至生效时间由母公司指定的其他个人将成为存续法团的董事，各自任职至其各自的继任者被正式选举、指定或合格，或直至其根据公司章程和存续法团章程提前去世、辞职或被免职。紧接生效时间前的FARO高级人员将继续是紧接生效时间后的存续法团的高级人员，每人将根据存续法团的公司章程和附例任职，直至其各自的继任者根据存续法团的公司章程和附例被正式选出、指定或合格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

在生效时，存续公司的公司章程将被修订和重述为完整地以合并协议的附件 A所规定的形式列出，而经如此修订和重述的将是存续公司的公司章程，直至其后根据其中或适用法律的规定进行更改或修订。此外，FARO和存续法团将采取一切必要行动，以便在生效时，存续法团的章程将被修订为以合并协议所载的格式全文阅读，并且经如此修订的将是存续法团的章程，直至其后根据其中或适用法律的规定进行变更或修订。

合并完成及生效时间

除非各方同意另一日期，否则合并的完成将不迟于合并协议第6条规定的完成的所有适用条件（在“—合并完成的条件”中描述）满足或放弃后的第三个工作日（根据其性质将在合并完成时满足的条件除外，但以该等条件的满足或放弃为前提）。

在合并结束时，FARO将向佛罗里达州国务院提交与合并有关的合并条款，并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，在每种情况下均按照适用的《佛罗里达州商业公司法》和《特拉华州一般公司法》的相关规定执行和确认。合并将在合并条款已正式向佛罗里达州国务院提交且合并证书已向特拉华州州务卿提交时生效，或经双方商定并在合并条款中规定的更晚日期和时间生效。

合并对价

普通股

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股FARO普通股，除除外股份外，将自动转换为收取合并对价的权利。FARO普通股转换为收取合并对价权利的所有股份将自动注销，自生效时间起不复存在，此后仅代表收取合并对价的权利。

杰出股权奖

合并协议就与FARO普通股相关的股权和基于股权的奖励规定了以下处理，而母公司、合并子公司、FARO或FARO的任何证券持有人没有采取任何进一步行动：

股票期权

在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使的购买FARO普通股股份的每份期权（每份，“公司期权”），无论已归属或未归属，将自动

取消并转换为从存续公司收取（不计利息）现金金额（减去任何适用的预扣税款）的权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前该公司期权基础的FARO普通股股份总数乘以（y）合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）的乘积。如果公司期权的每股行权价格等于或高于合并对价，则该公司期权将被无偿注销。

限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位

可转换票据

根据合并协议，FARO已同意在合并完成前：（i）签署并交付给作为受托人的美国银行信托公司，National Association（“美国银行”）（a）公司与美国银行于2023年1月24日签署的契约补充契约（“契约”），自生效时间起生效，条件是（其中包括）在生效时间及之后，FARO于2028年到期的5.50%可转换优先票据（“可转换票据”）的每一持有人将有权将其各自的可转换票据转换为现金，金额，每1,000美元本金的此类可转换票据被转换，等于（x）转换率（在义齿中定义，包括义齿要求的任何增加）和（y）根据义齿条款的合并对价金额（“转换收益”）的乘积，以及（b）高级职员的证明、律师的意见和根据义齿要求提供的与此类补充契约有关的任何其他文件；以及（ii）尽其合理的最大努力促使美国银行在生效时间执行此类补充契约。

此外，FARO和存续公司将根据义齿采取因执行和交付合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易而可能需要的所有行动，包括就因合并构成“根本性变化”或“整体根本性变化”而发生的任何可转换票据的任何回购或转换发出可能需要的任何通知，因为这些条款在义齿中定义，并交付与完成合并相关的任何补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书。存续法团将按契约规定以现金支付转换收益，以结算其已收到转换通知的任何可转换票据的转换。

终止激励奖励计划

截至生效时间，股权激励计划将终止，不再有FARO普通股、公司期权、公司RSU、公司PRSU、FARO的其他股权或其他权利与

有关FARO普通股的股份将在生效时间后根据该协议或以其他方式授予。在生效时间之后，任何此类公司期权、公司RSU、公司PRSU、与紧接生效时间之前已发行在外的任何FARO普通股股份有关的股权或其他权利将不会继续未行使，任何此类公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或与任何FARO普通股股份有关的其他权利的每个前持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但如上文所述收取合并对价的权利除外，这是任何此类公司期权的每个前持有人的唯一对价，公司RSU、公司PRSU、股权或其他权利有权根据该等公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或其他权利或其他方式在每项该等公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或与合并有关的其他权利被注销时收取。

兑换及付款程序

在生效时间或之前，母公司将指定FARO合理接受的国家认可的银行或信托公司作为支付代理，向FARO股东（“支付代理”）支付合并对价。家长将支付或促使支付支付代理的费用和开支。在生效时间或之前，母公司将向付款代理存入或促使存入FARO普通股持有人根据合并协议在生效时间有权获得的合并总对价。

存续法团将在切实可行范围内尽快（且不迟于生效时间后的第三个营业日）促使付款代理人向在紧接生效时间之前为FARO普通股记录持有人的每一人邮寄一份送文函，其中包括一份关于实现交出证书以换取支付合并对价的指示，该持有人是由一份证书（“证书”）代表的，该股份已转换为收取合并对价的权利。在收到（i）就以股票证书为代表的FARO普通股股份而言，就该等股份而交出的一份或多份证书（或遗失誓章）连同已签署的转递函，或（ii）就以记账式形式持有的FARO普通股股份（通过存托信托公司持有的股份除外）而言，根据转递函和指示，收到已签署的转递函、付款代理人或该等其他代理人，将向该等股份的持有人传送合并对价以换取该等股份，而该等凭证或记账股份将被注销。

在生效时间后，母公司将尽快促使付款代理人就通过存托信托公司持有的每一记账股份向存托信托公司或其代名人支付并交付该等记账股份持有人将自动有权获得的等于合并对价（但须扣除任何预扣税款）的即时可用资金中的现金金额，该持有人的该等记账股份将被注销。

在生效时间，FARO的股份转让账簿将被关闭，此后将不再有FARO记录上的股份转让登记，证书和记账股份持有人将不再拥有与该等股份有关的权利，除非合并协议或适用法律另有规定。如果在生效时间之后，任何以前代表FARO普通股股份的证书（或代替其的损失宣誓书）因任何原因被提交给存续公司，则将按照合并协议的规定予以注销和交换。

如果在生效时间一周年时，FARO普通股持有人存放在付款代理的任何现金仍无人认领，则该现金（包括收到的任何利息）将退还给存续公司或存续公司指定的关联公司，任何未遵守合并协议中的交换程序的FARO普通股持有人此后将仅向存续公司寻求合并对价的交付，不产生任何利息，并须遵守任何适用的预扣税和废弃财产、抵押品或其他类似法律。合并对价的任何部分，如在FARO普通股持有人在紧接该等金额否则将逃避任何政府实体或成为其财产的时间之前仍未被认领，将

如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在该证书持有人就该事实作出誓章以遗失、被盗或毁损时（如存续法团要求，则由债券所有人按其合理指示的合理金额张贴，作为对可能就该证书向母公司、合并子公司、存续法团或付款代理人提出的任何索赔的弥偿），付款代理人将作为交换该遗失、被盗或毁损的股票证书，支付根据合并协议就其交付的合并对价。

申述及保证

在合并协议中，FARO向母公司和合并子公司作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外和资格的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

FARO及其各子公司的应有组织、有效存在、活动状态或良好信誉（在适用范围内）以及公司或组织权力；

•

FARO的资本化，包括FARO普通股的股份数量，以及受公司期权、公司RSU、公司PRSU和可转换票据及其他已发行股本权益约束的FARO普通股的股份以及其子公司股本的所有权；

•

FARO订立合并协议及完成合并及合并协议所拟进行的其他交易的权限及合并协议对FARO的可执行性；

•

不存在（i）与FARO或其任何子公司的组织文件有任何冲突或违反，（ii）与适用法律有任何冲突或违反，（iii）FARO或其子公司的任何合同或许可项下的任何必要同意或批准、违反、利益损失、控制权变更或违约，或（iv）授予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或对FARO或其任何子公司的任何财产或资产设定留置权（允许的留置权除外），FARO或其子公司的任何合同或许可，在每种情况下，由于FARO执行、交付和履行合并协议；

•

政府实体就合并协议所设想的交易所要求的同意、备案、声明和批准；

•

自2022年1月1日以来，FARO向SEC提交的文件遵守SEC备案要求，包括此类文件所载信息的准确性和遵守GAAP，以及SEC关于其中所载合并财务报表的规则和条例；

•

披露控制和程序以及财务报告内部控制的充分性；

•

不存在FARO或其任何子公司的某些未披露负债；

•

自2024年12月31日以来未发生某些变化和事件，且自2024年12月31日以来未发生公司重大不利影响（定义见下文）；

•

本代理声明所载资料的准确性，因为该等资料可能会不时修订或补充；

•

诉讼事项；

•

遵守适用的法律和政府命令；

•

维护和遵守FARO及其子公司开展业务和使用资产所需的所有必要许可证、许可证、证书、批准、豁免、登记、许可和授权；

FARO的所有陈述和保证均通过参考FARO于2024年1月1日或之后向SEC提交并在合并协议日期前至少五个工作日公开的FARO报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件中的披露（此类SEC文件的“前瞻性陈述”或“风险因素”部分中包含的披露除外，但包括此类部分中披露的任何历史或事实事项）以及根据合并协议交付给母公司和合并子公司的FARO披露时间表中规定的披露进行限定。

此外，FARO的许多陈述和保证都是根据知情或根据重要性或“公司重大不利影响”标准来限定的。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何变化、事件、发生、条件、发展或影响，（i）已经或将合理预期会对FARO及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体；或（ii）将合理预期会对FARO及其子公司及时完成合并协议所设想的交易（包括合并）的能力产生重大延迟或重大不利影响；但前提是，仅为第（i）款的目的，由以下情况产生、导致或可归因于以下情况的不利影响不构成或被视为促成公司重大不利影响，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生时，不应以其他方式予以考虑：

•

适用法律、公认会计原则或其解释或执行方面的任何变更或拟议变更；

全球或国家政治状况的任何变化（包括战争的爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动或行动、破坏活动、内乱、抗议、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发）、由于自然或人为灾害或天气变化的变化，包括洪水、飓风、龙卷风、海啸、地震或其他天灾，或由于流行病、流行病或其他健康危机的爆发或恶化而发生的变化；

•

FARO根据合并协议明确要求的任何行动，或应母公司或其关联公司的请求或经其同意而采取或未采取的任何行动；

•

合并协议和合并的谈判、公告、未决或完成，仅限于母公司或其关联公司的身份或母公司或其关联公司有关FARO或其子公司或其员工的计划、提议或预测的任何通信；

•

由任何政府实体或股东诉讼启动或涉及因指控违反信托义务或违反与合并协议或由此设想的交易有关的法律而引起的任何程序；

•

FARO普通股股票交易价格或交易量的变化或任何暂停交易，或任何适用的评级机构对FARO的评级或评级前景的任何变化或分析师对FARO的建议或评级的变化（前提是在确定公司是否发生了重大不利影响时可能会考虑到这种变化的根本原因）；

•

向母公司提供股权、债务或其他融资的可得性或成本；或

•

FARO或其任何子公司未能达到任何收入、收益、调整后EBITDA或其他财务预测或预测（前提是在确定公司是否发生重大不利影响时可能会考虑到此类失败的根本原因）。

在确定是否已经发生或合理预期会发生公司重大不利影响时，可能会考虑到上述前七个项目符号中提及的任何变化，只要这种变化对FARO及其子公司整体而言相对于在FARO及其子公司所经营的行业或市场中运营的其他公司产生不成比例的不利影响。

母公司和合并子公司根据合并协议作出的陈述和保证，除其他事项外，涉及：

•

母公司及合并子公司的正当组织、有效存续、信誉良好、在适用范围内法人或其他实体权力；

不存在（i）与母公司或合并子公司的组织文件有任何冲突或违反，（ii）与适用法律有任何冲突或违反，（iii）根据母公司或合并子公司的任何合同或许可获得的任何必要同意或批准、违反、利益损失、控制权变更或违约，或（iv）向他人授予任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致对母公司及其子公司的任何资产（包括合并子公司）产生留置权，根据母公司或合并子公司的任何合同或许可，在每种情况下，由于母公司和合并子公司执行和交付合并协议以及母公司和合并子公司完成合并；

•

政府实体就合并协议所设想的交易所要求的同意、备案和批准；

•

诉讼事项；

•

母公司或合并子公司提供给FARO以供在本代理声明中使用的信息的准确性，因为这些信息可能会不时修改或补充；

•

母公司、合并子公司或任何母子公司没有FARO普通股的实益所有权；

•

存续公司的偿付能力；

•

母公司支付合并对价及履行合并协议义务的财务能力；

•

母公司和合并子公司的所有权；

•

缺乏股东和管理层安排；

•

除Robert W. Baird & Co. Incorporated的费用和开支外，没有聘用任何财务顾问、经纪人或发现者，也没有对与合并协议所设想的交易有关的费用或佣金承担任何相关责任；和

•

没有任何额外的陈述和保证，但合并协议中明确规定的陈述和保证除外。

合并协议中的任何陈述和保证均不会在合并完成后继续有效。

合并前的业务行为

合并协议中的某些契诺限制FARO在合并协议日期与生效时间或根据其条款终止合并协议中较早者之间开展业务。除（i）法律或命令规定、（ii）FARO披露时间表所列、（iii）合并协议明文规定、或（iv）经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，自合并协议日期起至合并协议生效时间或合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准），FARO将并将促使其每个子公司利用其商业上合理的努力，（x）在正常业务过程中按照过去的惯例开展其所有重大方面的运营，（y）保持和保持FARO及其每个子公司当前的业务组织完整，（z）保持FARO及其每个子公司的现任高级管理人员和管理雇员的服务，并保持和保持FARO及其每个子公司与员工、客户、供应商、贷方的权利、特许经营权、商誉和关系完整，FARO或其任何子公司与之有重大业务关系的监管机构和其他人员。除法律或命令所规定的行动或《公约》所列的行动外

发行、授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或担保FARO或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该等股本股份或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购FARO或其任何附属公司的任何该等股本股份或其他股权或该等可转换或可交换证券（包括任何股权奖励），但在行使公司期权时发行股份或根据其条款结算截至合并协议日期尚未发行的公司RSU或公司PRSU，或在根据其条款转换可转换票据时发行股份除外；

•

出售、质押、处置、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或到期、担保或设押（允许留置权除外）FARO或其任何子公司的任何重要财产、资产或权利，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中出售货物或库存和（ii）按照以往惯例处置FARO在正常业务过程中不再使用的陈旧、剩余或磨损资产、库存或设备或资产除外；

•

出售、转让、质押、转让、许可、放弃或以其他方式处置FARO或其子公司拥有的任何知识产权，但在与以往惯例一致的正常业务过程中向客户授予非独占许可除外；

•

就FARO或其任何附属公司的股本或其他股本权益宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，不论以现金、股票、财产或上述任何组合支付，但任何FARO全资附属公司向FARO或FARO另一全资附属公司支付的股息或其他分派除外；

•

将FARO或其任何附属公司的股本或其他股本权益的任何股份直接或间接重新分类、合并、拆分、细分、资本重组或修订条款，或赎回、购买或以其他方式收购，但FARO的任何全资附属公司除外；

•

将FARO或其任何附属公司与任何人合并或合并，或通过完全或部分清算计划，或决议规定FARO或其任何附属公司的完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，但FARO的任何全资附属公司除外；

•

根据破产法的任何条文提出破产呈请或同意根据任何类似法律对其提出破产呈请；

•

收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何人或资产的权益，但（i）FARO从其任何全资子公司或在FARO的任何全资子公司之间进行的收购，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中收购库存、原材料、供应品和其他财产，以及（iii）收购FARO披露时间表中规定的FARO年度资本支出预算中规定的资产；

•

因借款或发行任何债务证券而产生任何债务，或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人因借款而承担的义务负责，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中为FARO供应商提供的信用证除外，（ii）FARO对其任何子公司的债务的任何担保或FARO的子公司对FARO或FARO的任何其他子公司的债务的担保，（iii）FARO与全资子公司之间的债务，以及（iv）发生，

取消、妥协、放弃或解除任何法律程序下的任何权利或索赔（或一系列相关权利或索赔），或在任何此类情况下，（i）对欠它的借款的任何债务（或借款的一系列相关债务），金额超过单独1,000，000美元或合计3,000，000美元（扣除FARO或其任何子公司为此类事项保留的金额或保险承保的金额），（ii）规定由以下机构履行的任何义务，或在截止日期后对FARO或其任何子公司承担的任何非金钱义务，或（iii）包括FARO或其子公司承认任何不当行为或未规定全面解决和解除所有已知和未知索赔；

•

授予或招致对其任何资产或财产或股权的任何留置权（许可留置权除外）；

•

向任何其他人（FARO的任何全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资，或向其作出投资；

•

终止或取消，或同意对任何重大合同作出任何重大修订、加速或放弃，或订立或修订任何合同，如果在合并协议日期存在，则将是FARO“重大合同”，在每种情况下，不是在与过去惯例一致的正常业务过程中（包括根据其条款延长或续签重大合同）；

•

对超过FARO披露时间表中规定的FARO年度资本支出预算的任何资本支出作出或作出具有约束力的承诺，但资本支出总额不超过3000000美元的除外；

•

除合并协议、适用法律或任何FARO福利计划或合同的现有条款要求的范围外：（i）向FARO或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员支付超过截至合并协议日期生效的FARO福利计划或合同（包括要约函）所支付的基本工资、工资、奖金和佣金（或在与过去惯例一致的正常业务过程中与新雇员订立）的任何奖金或其他补偿；（ii）增加任何工资、工资、目标奖金，支付给FARO或其任何子公司的任何现任或前任董事、FARO控制权变更和遣散计划的任何参与者或任何其他C级高管的佣金机会或其他报酬；（iii）增加任何工资、工资、目标奖金，向FARO或其任何附属公司的任何其他雇员支付的佣金机会或其他补偿，但在与过去惯例一致的正常业务过程中每年3月的基本工资增加总额不超过3%的情况除外（与非高级职员雇员的过去惯例一致的正常业务过程中的晋升或工作变动有关的情况除外）；（iv）修订任何FARO福利计划或建立、采纳，或订立任何新的此类安排，如果在合并协议日期生效将是一项FARO福利计划，（v）加速任何FARO福利计划下的归属、可行使性、资金或付款时间，或确保支付任何FARO福利计划下的任何补偿或福利，（vi）修改或修改任何未行使的公司期权、公司RSU和公司PRSU的条款，（vii）提供任何义务，以总额、赔偿或以其他方式补偿任何现任或前任董事、高级职员，FARO或其任何子公司的雇员或个人独立承包商就任何此类个人所招致的任何税款（包括但不限于《美国国内税收法》第409A或4999节），（viii）向FARO或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人独立承包商授予或提供任何遣散费或解雇费或福利，或（ix）雇用或终止（因故除外）任何具有高级副总裁或以上职称的雇员；

•

宣布或实施任何大规模裁员；

•

对会计政策、惯例、原则、方法或程序进行任何重大变更，但法律、GAAP、纳斯达克或政府实体要求的除外；

除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，作出或更改任何重大税务选择、更改年度税务核算期、提交任何经修订的税务申报表、放弃任何要求退还税款的权利、同意任何延长或放弃适用于任何税务申索或评估的时效期间、未采取与提交任何重大税务申报表或向任何税务机关付款有关的任何行动、采用或更改任何重大税务核算方法或解决任何重大税务申索、审计或评估；

•

于合并协议日期订立其现有业务范围以外的任何新业务范围；

•

导致或允许任何许可材料终止或失效于FARO或其子公司的业务运营；

•

终止、修改或修改涵盖FARO或其任何子公司或其各自的任何资产、财产或雇员的任何重要保险单，而这些保险单并未被相当数量的保险范围所取代；或者

•

授权或订立任何合约或以其他方式作出任何承诺以执行上述任何一项。

不征集其他要约；变更董事会推荐

自执行及交付合并协议起，直至终止合并协议及生效时间的较早者发生为止，FARO将并将促使其附属公司，并将指示其代表，停止并促使终止与任何第三方就任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约可能正在进行的任何讨论或谈判，包括终止该第三方对任何物理或电子数据室的访问。对于与之终止此类讨论或谈判的任何第三方，FARO将要求该第三方立即返回或销毁有关FARO及其子公司的所有信息，并停止向任何此类第三方或其代表提供有关FARO及其子公司或任何收购提议的任何进一步信息，并且应母公司的要求，FARO将采取所有如此要求且合理必要的合理行动，以强制执行其权利并确保履行任何适用的保密协议下的任何此类第三方的义务。

根据合并协议的条款，自合并协议日期起至合并协议终止及生效时间的较早者发生，FARO不会、并将导致其附属公司不会、并将指示其代表不会、亦不会公开宣布任何意向，以直接或间接方式：

•

征集、发起、提议或诱导作出、提交或公告，或明知而鼓励、促进或协助任何构成或合理预期将导致收购提议的询价、提议或要约；

•

向任何第三方提供与FARO或其子公司有关的任何非公开信息，或向任何第三方提供对业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开

自合并协议之日起，直至合并协议终止与生效时间（以较早者为准），FARO将不会终止、修订、修改或放弃，并将在适用法律允许的最大范围内强制执行，任何停顿或保密协议的规定；条件是，FARO将被允许在保密的基础上解除或放弃任何停顿义务，仅限于允许此类停顿义务另有涵盖的人在保密的基础上向董事会提交收购提议所必需的范围，并且仅限于未能授予此类解除或放弃将合理地可能不符合董事会根据适用法律对FARO股东的受托责任的范围。

尽管有上述限制，如果在合并协议日期之后和收到公司股东批准之前的任何时间（i）FARO已收到第三方的善意书面收购提议，（ii）FARO未在与该收购提议有关的任何重大方面违反合并协议的“不得招揽”条款，以及（iii）董事会（或其正式授权的委员会）根据当时可获得的信息（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）本着诚意确定，（x）此类收购提议构成或可以合理预期会导致优先提议，以及（y）未能就此类收购提议采取以下行动将有合理可能不符合其根据适用法律对FARO股东的受托责任，则FARO及其代表可直接或间接通过FARO的代表：（a）在订立可接受的保密协议的情况下，向提出此类收购提议的该第三方（及其代表，潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）与FARO或其任何子公司有关的任何非公开信息，或向提出此类收购提议的此类第三方（及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）提供访问FARO或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的权限；但前提是（y）向任何第三方提供或提供的有关FARO或其子公司的任何重大非公开信息将，在先前未向母公司或合并子公司提供或提供的范围内，在与第三方共享后24小时内向母公司或合并子公司提供或提供，以及（z）向任何此类第三方或其代表提供的任何具有竞争性的敏感信息或数据将在单独的“干净数据室”中提供，并遵守有关获取此类信息或数据的惯常“干净团队”安排，由FARO根据其外部法律顾问的建议合理确定；（b）参与或参与与提出该收购建议的该等第三方（及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）就该收购建议进行的讨论或谈判，并以其他方式促进该收购建议或协助提出该收购建议的该等第三方（及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）提出该收购建议。

自合并协议日期起至合并协议终止及生效时间（以较早者为准）止，FARO将于24小时内通知母公司，如FARO收到任何收购建议、任何合理预期会导致收购建议或

任何已提出或合理预期会提出收购建议的第三方对FARO及其附属公司的非公开信息进行的任何查询或要求，包括提供（i）提出此类收购建议、询价、提议、要约或请求的第三方的身份，以及（ii）此类收购建议、询价、提议或要约或请求的未经编辑的副本（或在没有此类副本的情况下，对此类收购建议、询价、提议或要约的重要条款和条件（包括融资承诺）或此类请求的性质进行合理详细的描述）。此后，FARO将（x）在合理的当前基础上（无论如何在收到后24小时内）就任何此类收购提议、询价、提议或要约的状态和条款的任何重大变化或发展（包括对其进行的任何重大修订或对其范围或重大条款或条件的任何重大变化）向母公司保持合理的信息，并（y）向母公司提供与此类变化或发展有关的交付给FARO的任何书面文件或材料的未经编辑的副本。在不限制前述规定的情况下，自合并协议之日起，直至合并协议终止和生效时间的较早者发生，如果FARO决定开始提供信息或参与有关收购提议的讨论或谈判，FARO将在该确定后的24小时内通知母公司。

除合并协议明确许可外，自合并协议日期起至合并协议终止及生效时间（以较早者为准），董事会或其任何委员会均不会（i）采纳、授权、批准、推荐、背书或以其他方式宣布可取，或公开建议采纳、授权、批准、推荐、背书或以其他方式宣布可取，任何收购建议，（ii）以不利于母公司的方式扣留、撤回、修改、限定或修订，或公开建议扣留、撤回、修改、限定或修订，公司董事会建议或未将公司董事会建议纳入本代理声明，（iii）在该要约或交换要约开始后十个工作日内采取或未采取任何正式行动或作出或未作出与要约收购或交换要约有关的任何建议或公开声明，但针对该要约的建议或“停止，Look and Listen "董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向FARO股东进行的沟通（或任何实质上类似的沟通）（iv）未能在母公司提出请求后的五个工作日内公开重申公司董事会建议（上述（i）至（iv）条款中规定的任何行动，“董事会建议的变更”）或（v）授权、决议允许、导致或允许，或公开宣布有意批准或建议FARO或其任何子公司订立替代收购协议。

尽管有上述限制，如果在合并协议日期之后的任何时间，以及在收到公司股东批准之前（i）FARO在合并协议日期之后收到了第三方的善意书面收购提议，但该提议并未导致违反合并协议的“不招揽”条款，且该收购提议未被撤回，（ii）董事会（或其任何正式授权的委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，（a）该收购建议构成优先建议，及（b）不采取该等行动将合理地可能不符合其根据适用法律对FARO股东的信托责任，董事会可在收到公司股东批准前的任何时间，（i）就该等优先建议更改董事会建议及/或（ii）终止合并协议。FARO将无权实施董事会建议变更或终止合并协议，除非：

•

FARO向母公司提供至少四个工作日前的书面通知，说明其打算采取此类行动，该通知将具体说明此类收购建议的重要条款和条件，并已向母公司提供一份将就此类收购建议订立的现有拟议交易协议的副本；

•

在上述四个工作日的通知期内，如果母公司提出要求，FARO将已经并且将已经促使其代表就母公司以书面形式提出的合并协议的任何修订与母公司进行善意谈判，并打算使该收购提案不再构成优先提案；和

董事会将在不迟于该四个工作日通知期的最后一天东部时间晚上11：59以书面提出并对母公司具有法律约束力的对合并协议及由此设想的其他协议的任何调整和/或拟议修订（包括对其价格条款的更改）进行善意审议，并将在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，如果母公司提出的此类调整或修订将生效，（i）收购建议将继续构成优先建议，及（ii）未能采取该等行动仍有合理可能不符合其根据适用法律对FARO股东的信托责任。

如果提出优先建议的一方对书面提出的优先建议作出任何重大修订，FARO必须向母公司交付新的书面通知，并再次遵守合并协议中关于此类新书面通知的“不得招揽”条款的要求，但对于任何此类经修订的优先建议，四个工作日通知期将为两个工作日。

董事会（或其正式授权的委员会）可在收到公司股东批准之前的任何时间，在（i）干预事件已经发生且仍在继续的情况下，以及（ii）董事会（或其正式授权的委员会）在与外部大律师协商后善意地确定，未能针对该干预事件实施董事会建议的变更将合理地很可能不符合其根据适用法律对FARO股东的受托责任的情况下，实施董事会建议的变更。然而，董事会将无权因为干预事件的发生而改变董事会的建议，除非：

•

FARO已就FARO打算采取此类行动向母公司提供了至少四个工作日的事先书面通知，向母公司合理详细地告知与此类干预事件有关的重要信息和事实；

•

在上述四个工作日通知期内，FARO已与母公司（如果母公司希望如此谈判）就合并协议条款和条件的任何调整进行善意谈判，因为这将消除董事会继续进行董事会建议变更的必要性；和

•

在上述这四个工作日通知期结束时，董事会（在与FARO的外部法律顾问协商并考虑到母公司对合并协议的条款和条件提出的任何调整后）维持其认定，即（i）干预事件继续需要改变董事会的建议，以及（ii）不采取此类行动仍有合理可能不符合其根据适用法律对FARO股东的受托责任。

FARO或董事会可（i）向FARO股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条和第1012（a）项所设想的立场，或（ii）向FARO股东进行任何披露，前提是董事会（或其任何正式授权的委员会）在与外部律师协商后合理地本着诚意确定，不进行此类披露将合理地可能不符合其根据适用法律对FARO股东承担的受托责任。根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）的规定，FARO或董事会在披露其立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，将不构成董事会建议的变更。

如本代理声明中所使用的：

•

「收购建议」指任何来自第三方的有关（a）FARO或FARO的任何附属公司为一方的合并、合并或其他业务合并交易的要约或建议，根据该要约或建议，该第三方将直接或间接收购20%或以上的

在涉及FARO或由此产生的FARO或此类存续实体的直接或间接母公司的合并中，FARO或存续实体的有表决权证券，（b）FARO或其子公司的资产（包括FARO任何子公司的股权）的任何直接或间接收购（或系列或相关收购），占FARO及其子公司合并资产的20%或以上，基于董事会（或其任何正式授权的委员会）善意确定的公允市场价值，（c）发行（包括通过合并、合并的方式，企业合并或股份交换）代表FARO投票权20%或以上的股权，或（d）上述任何合并（在每种情况下，合并除外）。

•

“优先建议”指并非直接或间接因违反合并协议“不招揽”条款而导致且董事会（或其正式授权的委员会）在考虑到董事会（或其任何正式授权的委员会）善意地认为适当的因素（包括条件，完成该提议的时间和可能性以及母公司在该确定时间之前以书面作出或提议的对合并协议的任何修订（如果被FARO接受将具有法律约束力），如果按照其条款完成，将导致从财务角度来看比合并更有利于FARO股东的交易（包括考虑到FARO应付的任何适用的终止费）。

•

“干预事件”是指任何变化、事件、发生、条件、发展或影响（包括现有变化或发展的任何加速或减速），这些变化、事件、事件、发生、条件、发展或影响（包括现有变化或发展的任何加速或减速）（a）实质性改善或有合理可能实质性改善FARO及其子公司的业务、财务状况或经营业绩，作为一个整体，（b）截至合并协议日期，董事会或其任何成员或FARO的任何指定执行官（定义见SEC）在合并协议日期没有合理预见，（c）不涉及或与任何收购建议有关；但条件是，在确定是否存在“干预事件”时，以下任何一项，以及由以下各项产生或产生的任何影响均不构成或被考虑在内：（i）合并协议的订立或公告或未决或由此设想的交易；（ii）美国或世界其他地方的经济或金融、信贷或证券市场的任何变化或影响（包括利率和汇率或其中的任何变化），或影响FARO或其任何子公司经营的任何业务或行业的任何变化或影响；（iii）适用法律或GAAP或其他适用会计准则的任何发展或变化或对上述任何解释；或（iv）FARO普通股股票的市场价格或交易量的任何变化，任何适用的评级机构对FARO或其任何子公司的评级或评级前景的任何变化，任何分析师对FARO或其任何子公司的建议或评级的任何变化（据了解，本条款（iv）中的例外情况不会阻止或以其他方式影响其中提及的任何此类变化或失败的根本原因（在不属于第（i）至（iii）条规定的任何例外情况的范围内）在确定干预事件是否已经发生时被考虑在内）。

要求股东投票

FARO将尽合理最大努力促使向SEC提交最终代理声明，并在为FARO股东特别会议确定的记录日期邮寄给FARO的股东，在（i）收到SEC确认其已完成对代理声明的审查或，（ii）如果SEC要么（a）在提交初步代理声明后的第十个日历日结束前未肯定地通知FARO SEC将会或将不会审查代理声明，要么（b）在提交后的第十个日历日结束前肯定地通知FARO

除非已根据合并协议的适用条款更改董事会建议，否则FARO将在本代理声明中包括公司董事会建议，并尽其合理的最大努力向其股东征集支持采纳和批准合并协议的代理，包括推迟或延期FARO股东特别会议，以便在必要时允许额外征集代理，以获得公司股东的批准。FARO只能（i）经母公司同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（ii）如果未确定法定人数，（iii）允许合理的额外时间，用于提交和邮寄董事会善意确定为必要或可取的任何补充或修订披露，并使此类补充或修订披露在特别会议之前由FARO的股东传播和审查，（iv）在必要时允许合理的额外时间征求额外的代理人，以获得公司股东的批准，或（v）在法律要求的情况下；但在任何情况下，FARO都不会在未经母公司事先书面同意的情况下将FARO股东的特别会议延期三次以上，每次超过十个工作日。

同意、批准和备案

FARO、母公司和合并子公司各自同意，在符合合并协议条款和条件的情况下，尽其合理的最大努力采取或促使采取根据合并协议和适用法律规定的所有必要、适当或可取的行动，以尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易，包括尽其合理的最大努力：

•

在母公司或合并子公司的情况下，获得母公司或合并子公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同所要求的所有必要的第三方（政府实体除外）同意、批准或豁免；

•

在FARO的情况下，获得所有必要的第三方同意、批准或豁免；

•

从政府实体（包括与适用的监管法律有关的法律）获得所有必要或可取的行动或不行动、放弃、同意、批准、命令和授权，向任何政府实体进行所有必要或可取的登记、声明和备案，并采取所有必要步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的任何程序（包括与适用的监管法律有关的程序）；和

•

执行和交付任何必要的额外文书，以完成合并协议所设想的交易，并充分履行合并协议的宗旨。

合并协议的每一方将向对方提供或促使向对方提供该另一方就上述事项可能合理要求的必要信息和合理协助。根据适用法律，FARO和母公司将有权事先审查，并在可行的范围内与对方协商并善意考虑对方对与FARO或母公司（视情况而定）及其各自子公司有关的所有信息的看法，这些信息出现在就合并和合并协议所设想的交易向任何第三方和/或任何政府实体提交的任何文件或提交的书面材料中。尽管有上述规定，合并协议的任何一方都没有义务向任何其他方提供根据HSR法案提交的任何文件的任何部分，而这些部分通常不会提供给与此类文件有关的其他方。在行使上述权利时，FARO和Parent将在实际可行的情况下合理和迅速地采取行动。根据适用法律和任何政府实体的指示，FARO和母公司将相互合理地了解与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供FARO、母公司或其各自子公司从任何政府实体收到的通知或其他书面实质性通信的副本

为推进上述工作，FARO和母公司将并将促使其各自的关联公司在切实可行的范围内尽快就合并协议所设想的任何交易作出或促使作出适用监管法律所要求的所有备案，并在任何情况下在合并协议日期后的二十个工作日内提交所有必要的HSR法案通知。母公司将为合并协议所设想的任何交易支付或促使其关联公司支付任何监管法律规定的所有备案费用。各方将寻求根据HSR法案提前终止等待期。任何一方都不会，而且每一方都将导致其关联公司不同意，与任何政府实体达成协议，在没有另一方事先书面同意的情况下，根据任何监管法律停留、收费或延长任何适用的等待期，或根据HSR法案“撤回和重新提交”任何通知。

母公司及其关联公司均无需（i）提议、谈判、承诺或同意，或通过同意令、持有单独命令或其他方式实施母公司或FARO或其各自的任何子公司或关联公司（包括在合并完成后，存续公司和/或其子公司）的任何资产、财产或业务的出售、剥离、转让、许可或处置，（ii）终止、修改、修改或转让与任何第三方的现有关系和合同权利与义务，或（iii）以其他方式接受任何运营限制，或以其他方式采取或承诺采取行动，限制母公司或任何母公司子公司或母公司关联公司就母公司或其子公司或关联公司（包括在合并完成后，存续公司和/或其子公司）的任何资产、财产、许可、权利、产品线、运营或业务采取行动的自由或保留其能力。母公司可以（但不会被要求）全权酌情启动任何诉讼程序，或反对或抗辩任何寻求禁止、阻止或限制完成合并协议所设想的交易的人所主张的任何诉讼程序（包括任何行政或司法诉讼程序）或任何其他索赔。

双方同意，母公司和FARO将合理合作，共同制定和控制根据监管法律获得许可、批准和等待期到期的战略，包括与任何政府实体或与之相关的任何备案、通知、提交和通信。

合并协议中的任何内容均不会赋予母公司或合并子公司在合并完成前直接或间接控制、监督或指导FARO或其子公司运营的权利。在生效时间之前，FARO将根据合并协议的条款和条件，对其及其子公司的业务运营行使完整的单方面控制、监督和指导。

本代理声明中使用的“监管法”是指旨在或打算禁止、限制或监管（i）具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争、贸易监管或外国投资法，包括HSR法、1890年谢尔曼法、1914年克莱顿法和1914年联邦贸易委员会法，在每种情况下，经修订，以及其他类似的反垄断，美国以外的任何司法管辖区的竞争或贸易监管法律或（ii）收购国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的权益或控制权，以解决国家安全或公共秩序或类似的政策目标。

持续雇员

在结束日期开始至十二个月后结束的期间（或，如果更短，雇员的剩余受雇期间），母公司将提供或促使其子公司，包括存续公司及其子公司，向FARO（及其子公司）的每一名受雇雇员提供

紧接生效时间之前且在生效时间后仍受雇于存续公司或其任何子公司的基本工资或小时工资（如适用）和员工福利（不包括年度现金目标奖金机会、股权奖励或基于股权的薪酬、其他长期激励奖励、控制权变更和留任奖金、固定福利养老金计划、不合格递延薪酬和离职后福利福利）合计，不低于（i）FARO及其子公司在紧接生效时间之前向此类持续雇员提供的基本工资或小时工资（如适用）和雇员福利，或（ii）由母公司或其子公司根据母公司的选择向母公司或其子公司的类似情况的雇员提供的基本工资或小时工资和雇员福利（在每种情况下，不包括股权奖励或基于股权的薪酬、其他长期激励奖励、控制权变更和留任奖金、固定福利养老金计划、不合格递延薪酬和离职后福利）。

就母公司或任何母公司附属公司（包括存续公司及其附属公司）维持的福利计划而言，每位持续雇员于生效时间在FARO或其任何附属公司的服务将被视为在母公司或任何母公司附属公司（包括存续公司及其附属公司）的服务，仅用于任何可比计划下的资格、归属和休假和应计离职福利（但不用于任何其他计划、计划或政策，包括任何固定福利养老金计划下的应计福利），母公司或其子公司（包括存续公司及其子公司）在生效时间及之后为持续雇员的利益而维持的计划或政策，其程度与FARO根据任何可比福利计划确认的相同；但前提是，此类服务无需被确认，前提是此类确认会导致任何福利重复，且上述服务抵免额将不适用于任何固定福利计划或退休人员福利计划。

母公司将使用商业上合理的努力，或将导致母公司子公司（包括存续公司及其子公司）使用商业上合理的努力，以放弃或促使放弃任何先前存在的条件限制、除外责任、可保性证据，在工作要求和等待期积极根据母公司或其任何子公司维持的任何福利福利福利计划，以及持续雇员（及其合格受抚养人，包括国内合伙人）将有资格自生效时间起及之后参加的任何福利福利福利计划，除非此类先前存在的条件限制、除外责任，在紧接生效时间之前，根据可比的FARO福利计划，在职要求和等待期不会得到满足或豁免。母公司将使用商业上合理的努力，或将导致包括存续公司在内的母公司子公司使用商业上合理的努力确认或促使确认每名持续雇员（及其合格受抚养人，包括国内合伙人）在生效时间发生的日历年度内为满足该持续雇员（及其合格受抚养人，包括国内合作伙伴）将有资格在该日历年度剩余部分（不包括任何灵活支出账户或类似安排下的任何此类金额）的生效时间起及之后参与，前提是可比福利福利计划下的持续雇员发生的共同付款、免赔额和类似费用以及支付的金额和偿还给的金额能够得到合理证实，并且在此类计划下的保险单或其他资助工具允许的情况下。

合并协议的“持续雇员”条款完全是为了协议各方的利益。合并协议中的任何内容都不会（i）保证在任何时期内的就业或排除母公司、存续公司或其各自的关联公司在任何时间以任何理由终止任何持续雇员的雇用的能力（在适用法律允许的情况下，包括但不限于经修订的1988年《工人调整和再培训法》），（ii）要求母公司、存续公司或其各自的任何关联公司继续任何FARO福利计划或其他员工福利计划、计划或合同或阻止修订，在合并完成后对其进行修改或终止，或（iii）修改任何FARO福利计划或其他员工福利计划、计划或合同。

在截止日期之前，FARO将采取并将促使其子公司采取母公司合理和及时要求的所有可能必要或适当的行动，条件是发生生效时间，以（i）导致一个或多个FARO福利计划在生效时间之日、之前或之后（由母公司确定）终止，（ii）导致任何FARO福利计划下的福利应计和权利在生效时间或生效时间之前的日期终止，（iii）安排在与任何FARO福利计划有关的任何合约、安排或保险单的生效时间当日及之后延续父母合理要求的期间，及/或（iv）根据适用法律促进任何FARO福利计划并入任何父母计划。

就合并协议或由此设想的交易（单独或与任何其他事件，包括任何终止雇佣或其他服务）相关或可能因此产生的任何付款或利益，可被定性为美国国内税收法第280G（b）（1）条含义内的“超额降落伞付款”，FARO将在截止日期之前尽其合理的最大努力采取合理措施，尽量减少任何此类付款或利益被定性为“超额降落伞付款”，包括在母公司可能要求的截止日期之前采取任何行动，例如获得竞业禁止契约的独立估值，以便为此类竞业禁止契约分配合理价值并将其排除在降落伞付款的定性之外；和/或加速补偿，以增加《守则》第280G条含义内被取消资格的个人的“基本金额”；前提是，为明确起见，FARO将不会被要求导致任何可被定性为“超额降落伞付款”的付款被没收、消除或减少。

董事及高级人员的赔偿及保险

在生效时间或之前发生的（包括与合并协议或由此设想的交易有关的）有利于FARO或其任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员及其各自担任FARO及其子公司公司章程规定的FARO福利计划受托人的每一名雇员的作为或不作为所产生的、与之相关的或与之相关的费用的开脱、赔偿和垫付的所有权利，章程或其他组织文件将在合并后继续有效，并将根据其条款继续充分生效。在自生效时间起计不少于六年的期间内，母公司将促使存续法团、且存续法团将维持充分的效力及效力，履行及履行开脱责任的义务，自合并协议之日起生效的适用方的公司章程和章程或类似组织文件中或FARO或其子公司与FARO或其子公司的每位现任和前任董事和高级管理人员及其各自各自担任FARO福利计划受托人（在每种情况下以此类身份行事）的员工的任何合同中的费用规定的赔偿和垫付，且不会修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类规定，这将对任何此类个人在其项下的权利产生不利影响；但条件是，就任何未决或主张的程序或在该期间内提出的任何索赔，所有要求开脱罪责、赔偿和垫付费用的权利将持续到该程序的最终处置。

自生效时间起计及之后的六年内，母公司将或将促使存续公司（i）继续维持截至合并协议日期有效的FARO董事和高级职员保险单，或（ii）购买可比的董事和高级职员保险，该保险为在生效时间或之前发生的事件提供承保范围，该保险实质上相当于（包括就该保单所涵盖的人员范围而言），并且在任何情况下，在总额上不低于FARO现有董事和高级职员保险，或，如果无法获得实质上同等的保险范围，则可获得的最佳保险范围；但前提是母公司和存续公司将无需为此类保险支付超过FARO在合并协议日期之前支付的最后一次年度保费的350%的年度保费，据了解，如果此类保险范围应支付的总保费超过该金额，则母公司将以等于该金额的费用获得可获得的可获得的最大保险范围的保单。前一句的规定，预付的，视为已满足

FARO已在生效时间当天或之前获得“尾部保单”，该保单为此类董事和高级管理人员提供了总计六年的此类承保范围，涉及在生效时间当天或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括就合并协议或由此设想的交易而言；但此类“尾单”以及由母公司或存续公司维持或购买的任何保单的年度总保费不得超过FARO在合并协议日期之前支付的最后一笔年度保费的350%。

第16款事项

在生效时间之前，FARO和母公司将采取可能合理必要的所有步骤，以促使根据《交易法》颁布的规则16b-3，根据《交易法》颁布的规则16b-3，受《交易法》第16（a）节有关FARO的报告要求约束的每个个人因《合并协议》所设想的交易而对FARO普通股股份（包括与FARO普通股股份相关的衍生证券）的任何处置获得豁免。

与合并有关的诉讼

FARO将给予母公司合理机会参与针对FARO和/或其董事和高级管理人员的与合并协议所设想的交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，并将就任何股东诉讼的抗辩、和解和起诉与母公司协商。FARO将及时通知家长任何此类诉讼，并将就其状态向家长保持合理和及时的信息。在生效时间之前，FARO不会妥协、和解或就任何股东诉讼达成安排，或同意妥协、和解或就任何股东诉讼达成安排，除非母公司已书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。

FARO普通股的除牌和注销登记

存续公司将促使FARO的普通股在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销，并且在生效时间之前FARO将就此与母公司进行合理合作。

完成合并的条件

各方各自完成合并的义务须在以下各项条件的生效时间或之前满足（或放弃，如法律允许）：

•

已取得公司股东批准；

•

合并的完成不受有管辖权的法院或任何其他政府实体的任何正在继续并仍然有效的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）的限制、禁止或禁止；和

•

HSR法案下的任何适用等待期，连同其任何延期以及与联邦贸易委员会或司法部达成的任何时间安排协议，其目的或效果是承诺一方在某个日期或事件之前不完成合并协议所设想的任何交易，将已到期或已终止（统称为“HSR

FARO关于合并协议的授权、执行和交付以及可执行性以及经纪人费用的每一项陈述和保证，将在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，而不会对重要性或公司重大不利影响或其他类似的限定条件产生影响，但与特定日期或时间相关的陈述和保证除外（这些陈述和保证只需要在截至该日期或时间的所有重大方面是真实和正确的）；

•

FARO有关FARO的法定和未偿还股本的陈述和保证，包括受未偿还股权奖励的FARO普通股股份、自2025年4月30日以来没有发行FARO的股本或股本权益的协议以及没有发行股本或股本权益的协议，将在所有方面都是真实和正确的，不影响任何关于重要性或公司重大不利影响的限定条件或其他类似的限定条件，截至合并协议日期及截至截止日期犹如于截止日期作出一样，但不会影响FARO的全面摊薄股权价值（包括根据可换股票据应付的金额）变动超过0.5%的不准确情况除外；

•

前两个项目符号中未描述的FARO的相互陈述和保证，在不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限定条件或其中包含的其他类似限定条件的情况下，将在合并协议日期和截止日期时是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（但与特定日期或时间有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或时间是真实和正确的），并且在每种情况下，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，在所有其他未能真实或正确的情况下，不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响；

•

FARO已在所有重大方面履行并遵守其在合并结束日期或之前根据合并协议须履行或遵守的所有契诺和协议；

•

自合并协议之日起未发生且仍在持续的公司重大不利影响；及

•

FARO已向母公司交付了一份由FARO执行官签署并日期为合并结束日期的证书，证明上述前四个项目符号中的事项已得到满足。

FARO实施合并的义务还取决于以下条件在生效时间或之前得到满足（或FARO放弃）：

•

合并协议中所载的母公司和合并子公司的每项陈述和保证，不影响其中所载的关于重要性或母公司重大不利影响（定义见合并协议）的任何限定条件或其他类似限定条件，在合并协议日期和合并结束日期都是真实和正确的，如同在合并结束日期作出的一样，但与特定日期或时间有关的陈述和保证（自该日期或时间起只需真实和正确）除外，且除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，在所有其他未能真实或正确的情况下，不会合理地预期这些陈述和保证单独或总体上会产生母公司重大不利影响；

如果生效时间在2026年2月5日（“初始外部日期”）之前尚未发生；但如果在初始外部日期，完成合并的所有条件均已满足，但以下条件除外：（i）合并的完成将不会受到有管辖权的法院或任何其他政府实体的任何正在持续且仍然有效的命令（无论是临时、初步或永久的）的限制、禁止或禁止（仅当该命令涉及与竞争申请有关的监管法律时），和/或（ii）HSR法案规定的任何适用等待期届满或终止，并在德国、奥地利和罗马尼亚收到任何所需的反垄断批准，以及根据其性质只能在合并结束日期满足的条件或已被母公司和合并子公司或FARO放弃的结束条件，则母公司或FARO可将外部日期延长至多90天，以及如果由于相同原因，截至该延长日期仍未发生生效时间，则母公司最多再增加90天（如适用，“延长的外部日期”，连同初始外部日期，如适用，“外部日期”）；但前提是，如果FARO和母公司严重违反合并协议，且该违约已主要导致或导致未能在外部日期之前发生关闭，则FARO和母公司均不得终止合并协议。

•

法罗：

•

在收到公司股东批准之前的任何时间，如果（i）FARO已收到优先提案，（ii）董事会已授权FARO订立最终协议以完成优先提案，以及（iii）FARO已在所有重大方面遵守合并协议的‘不招揽’条款；但前提是FARO将向母公司支付终止费，如“—终止费”中所述；

在生效时间之前的任何时间，如果（i）母公司或合并子公司违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证或契诺，从而使FARO完成合并的义务的任何条件与（a）母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性或（b）母公司和合并子公司在所有重大方面履行和遵守，母公司和合并子公司根据合并协议要求履行或遵守的契诺和协议，在此类违约继续进行时无法合理地得到满足，（ii）FARO已就此类违约向母公司发出书面通知，该通知表明FARO打算终止合并协议，并且（iii）该等违约在适用的外部日期之前无法得到纠正，或者自向母公司交付此类书面通知之日起至少已过去30天，且此类违约未在所有重大方面得到纠正；前提是，然而，如果FARO严重违反其在合并协议中所载的陈述、保证或契诺，使得母公司和合并子公司完成合并的义务的条件涉及（a）FARO在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性，或（b）FARO在所有重大方面履行并遵守FARO根据合并协议要求履行或遵守的契诺和协议，则FARO将不得以这种方式终止合并协议，在此种违约行为仍在继续的情况下无法合理地得到满足，且此种违约行为并未在所有重大方面得到纠正；或

•

按家长：

•

于收到公司股东批准前的任何时间，如董事会已作出更改董事会建议；或

•

在生效时间之前的任何时间，如果（i）FARO违反了合并协议中的“不得招揽”条款，或（ii）（a）FARO违反了合并协议中包含的其陈述、保证或契诺（与合并协议中的“不得招揽”条款有关的除外），使得母公司和合并子公司完成合并的义务的任何条件与FARO在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性或FARO在所有重大方面的履行和遵守，FARO根据合并协议须履行或遵守的契诺及协议，在该等违约继续进行时，无法合理地满足，（b）母公司已向FARO送达有关该等违约的书面通知，且母公司有意终止合并协议，（c）任何一项该等违约均无法以足以在适用的外部日期前满足上文第（ii）（a）条所述条件的方式予以纠正，或自向FARO交付该书面通知之日起至少已过去30天，且该违约将不会在所有重大方面得到纠正；但前提是，如果母公司或合并子公司对其任何陈述、保证有任何重大违反，则母公司将不被允许以这种方式终止合并协议，或合并协议所载的契诺，使FARO完成合并的义务的一个条件与（a）母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性有关

或（b）母公司及合并附属公司在所有重大方面履行及遵守母公司及合并附属公司根据合并协议须履行或遵守的契诺及协议，在该等违反行为持续进行期间，并无合理能力得到满足，且该等违反行为并无在所有重大方面得到纠正。

如果FARO或母公司根据上述终止权终止合并协议，将向另一方或多方发出终止的书面通知，具体说明作出此种终止所依据的合并协议的条款以及合理详细描述的基础。合并协议将成为无效且没有进一步的效力和效力，且任何一方或其各自的子公司、高级职员、董事或代表将不承担任何责任或义务，但合并协议中在终止后的某些有限部分除外，包括“—终止费”中描述的有关终止费的部分。然而，任何一方均无法免除因FARO、母公司或合并子公司故意和实质性违反合并协议中规定的任何各自的契诺或其他协议而招致或遭受的责任或损害。

本代理声明中使用的“故意和重大违约”是指，就合并协议任何一方的任何协议或契诺而言，该一方在重大违反该协议或契诺的情况下采取或不采取的行动或不作为，该一方采取（或未采取）（a）在明知该作为或不作为将或将合理预期将导致此类协议或契诺的重大违约或（b）该一方合理预期将知道将导致此类协议或契诺的重大违约的情况下采取或不采取。

终止费

在以下任何情况下，FARO将被要求向母公司支付约2800万美元的终止费：

•

如果合并协议（a）因董事会建议变更而由母公司终止，或（b）因接受优先提案而由FARO终止；

•

如果合并协议被终止（a）由母公司因FARO违反合并协议的“禁止招揽”条款；（b）由FARO或母公司因未能在适用的外部日期前关闭而终止，而母公司有权根据FARO违反合并协议的“禁止招揽”条款而终止；或者

•

如果（i）（a）母公司或FARO因未获得公司股东批准而终止合并协议，（b）母公司因FARO违反其在合并协议中所载的陈述、保证或契诺（合并协议的“不招揽”条款除外）而终止合并协议，使得对母公司和合并子公司完成合并的义务的任何条件与FARO在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性或FARO在所有重大方面的履行和遵守有关，FARO根据合并协议要求履行或遵守的契诺和协议在此种违约行为仍在继续且此种违约行为无法纠正或未在三十天内在所有重大方面得到纠正的情况下无法合理地得到满足，或（c）由母公司或FARO因FARO未治愈地违反合并协议所载的其陈述、保证或契诺而未能在适用的外部日期前结束而导致母公司有权终止，（ii）在合并协议日期后及FARO股东特别会议日期前，收购建议已公开宣布且未撤回，及（iii）FARO或其任何附属公司已于该终止后12个月内就该收购建议订立最终协议，且该收购建议所拟进行的交易随后完成（就前述而言，“收购建议”定义中提及“20%”将被视为提及“50%”）。

如果（i）FARO或母公司因未获得公司股东批准而终止合并协议，以及（ii）董事会在FARO股东特别会议（或其任何延期或延期）之前实施了董事会建议的变更，则FARO将向母公司支付相当于向母公司及其关联公司偿还与合并协议及其所设想的交易相关的所有费用和开支所需的金额。

在以下任一情况下，母公司将被要求向FARO支付约2800万美元的终止费：

•

如果FARO因母公司违反其与获得HSR许可相关的义务而终止合并协议（或FARO或母公司因未能在适用的外部日期之前完成合并协议而终止合并协议，而此时FARO本可因母公司违反其与获得HSR许可相关的义务而终止合并协议）；或者

•

如果FARO或母公司因未能在适用的外部日期之前完成合并协议而终止合并协议，并且在此种终止时（i）关于命令限制的完成条件，禁止或禁止合并不应因根据与HSR清算有关的监管法律发出的命令而得到满足，或（ii）与HSR法案规定的任何适用等待期到期或终止有关的关闭条件不应因未能获得HSR清算而得到满足（包括HSR法案规定的适用等待期已到期的任何情况，但母公司是与政府实体签订的协议的一方，根据该协议，母公司已同意推迟完成合并协议所设想的交易），并且，就第（i）或（ii）条中的每一条而言，合并协议中规定的所有其他完成条件均已满足（根据其性质只能在完成日期满足的条件除外）或已被母公司和合并子公司或FARO（如适用）放弃。

在任何终止费由FARO或母公司支付的情况下，视情况而定，另一方全额收到终止费将是该方针对对方及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来直接或间接股权持有人、普通合伙人或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人因合并或其他交易未能完成而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施，就合并协议项下的任何违约或未能履行，以及在支付终止费后，该等人士将不会就合并协议或合并协议所设想的交易承担任何进一步的责任或义务，但有关故意及重大违约的情况除外。

双方承认并同意，母公司或FARO支付的任何终止费，视情况而定，不是罚款，而是合理数额的违约金，旨在补偿另一方或任何其他人因在谈判合并协议时所付出的努力和资源以及在谈判合并协议时所放弃的机会而遭受或招致的任何损失，并依赖于合并协议和对完成合并协议所设想的交易的预期；但是，前提是，在母公司或合并子公司（一方面是FARO）故意和重大违约的情况下，这类另一方将被允许寻求超过终止费的损害赔偿。

具体表现；其他补救措施

合并协议未有效终止的，各方均有权具体履行。除了他们有权获得的任何其他补救措施外，各方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，并有权具体履行其条款，包括一方促使其他方完成合并的权利，并且各方放弃任何要求，以出示实际损害的证据，或担保或邮寄与合并协议有关的任何保证金

获得任何特定履行或禁令救济，并将在针对特定履行的任何诉讼中放弃在法律上对补救措施适当性的抗辩。如果有管辖权的法院拒绝具体执行母公司和合并子公司根据对母公司和合并子公司提出的特定履约索赔完成合并的义务，而是授予此类违约的损害赔偿裁决，FARO可以代表其股东执行此类裁决并接受此类违约的损害赔偿。FARO或母公司对特定业绩的追求并不排除追求方有权追求该方可能有权享有的任何其他权利或补救。

费用及开支

除合并协议另有明确规定外，与合并协议所设想的交易有关的所有费用和开支将由发生此类费用或开支的一方支付。

无第三方受益人

合并协议将对FARO、母公司和合并子公司及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。合并协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将授予任何人任何性质的权利、利益或补救措施（除非有关要求母公司提供特定的董事和高级职员赔偿和保险，如“—董事和高级职员赔偿和保险”中所述），但FARO、母公司和合并子公司及其各自的继任者和允许的受让人除外。

修订；豁免

合并协议可由各方在生效时间之前的任何时间通过各自董事会或代表其各自董事会采取的行动进行修订。然而，在收到公司股东批准后，不得作出根据法律或根据任何相关证券交易所的规则需要FARO股东进一步批准的修订，而无需该等批准。在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司（一方面）和FARO（另一方面）可（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃任何违反合并协议或根据该协议交付的任何文件所载的另一方的陈述和保证的行为，或（iii）放弃另一方遵守合并协议所载的任何协议或契诺；但条件是，在收到公司股东批准后，未经FARO股东批准，不得有任何降低合并对价或对FARO股东在合并协议下的权利产生不利影响的合并协议延期或放弃。

我们要求贵公司批准一项建议，以采纳并批准合并协议及其所设想的交易，包括合并。有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅“合并协议”。合并协议的副本作为本代理声明的附录A附后。采纳和批准合并协议及其所设想的交易是完成合并的条件之一。

需要投票和董事会推荐

正如“合并——我们董事会的建议和合并原因”中所讨论的，在考虑了该部分所述的各种因素后，董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对FARO及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据合并协议中规定的条款和条件通过并批准合并协议及其所设想的交易，（iii）指示将合并协议提交给FARO的股东以供其批准，（iv）建议FARO的股东投票通过并批准合并协议。

合并提案的批准需要持有FARO已发行普通股多数股份并有权在记录日期就该事项投票的持有人的赞成票。您可以对合并提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

董事会一致建议你对合并提案投“赞成票”。

我们要求贵公司批准一项提案，以批准将特别会议延期至更晚的日期，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过和批准合并协议，则在必要时征求额外代理人的日期。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，以征集额外的代理人，包括向此前已退回适当执行的代理人投票反对采纳和批准合并协议的股东征集代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到了代表足够票数反对通过和批准合并协议从而使合并提案被否决的代理人，我们也可以在不对通过和批准合并协议进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服那些FARO普通股股份的持有人将他们的投票改为赞成通过和批准合并协议的投票。此外，如果没有达到出席特别会议的法定人数，我们可能会寻求休会。

如果特别会议延期，已经提交代理的股东将可以在提案表决前的任何时间撤销这些代理。

需要投票和董事会推荐

批准休会提案需要特别会议上过半数票的赞成票。你可以对休会提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。经纪人不投票（如有）和弃权将不会对休会提案的投票结果产生任何影响。

董事会认为，如果在特别会议召开时没有足够票数通过和批准合并协议，能够将特别会议延期至更晚的日期或必要时为就合并提案征集额外投票的日期，符合FARO及其股东的最佳利益。

此外，如果未达到出席特别会议的法定人数，会议主持人或出席特别会议的所有FARO普通股股份的过半数持有人亲自或通过代理人投的赞成票，并有权就此投票，尽管低于法定人数，可将会议延期至另一地点、日期或时间。

董事会一致建议你对休会提案投“赞成”票。

根据《交易法》第14A条，FARO向其股东提供机会，就将或可能支付给与合并有关的FARO指定执行官的某些补偿进行不具约束力的咨询投票，包括将或可能支付此类补偿的协议和谅解，其价值载于“合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益——指定执行官Golden Parachute补偿”。

就本代理声明而言，我们指定的执行官包括：

•

总裁兼首席执行官Peter Lau，

•

Matthew Horwath，高级副总裁兼首席财务官，

•

菲利普·德尔尼克，全球销售高级副总裁，

•

前执行主席Yuval Wasserman，

•

Allen Muhich，前首席财务官，以及

•

Jeff Sexton，前销售高级副总裁。

董事会鼓励您仔细审查本代理声明中披露的指定执行官与合并相关的薪酬信息。根据《交易法》第14A条的要求，FARO要求其股东就以下决议的通过和批准进行投票：

“决议，股东在不具约束力的咨询基础上批准将支付或可能支付给与合并有关的FARO指定执行官的补偿，包括将支付或可能支付此类补偿的协议和谅解，如FARO在特别会议的代理声明中的“合并—— FARO董事和执行官在合并中的利益——指定执行官Golden Parachute补偿”中所披露。”

股东应注意，此提案与上述提案1是分开的，并不是完成合并的条件，作为咨询投票，结果将不会对FARO、董事会或母公司具有约束力。此外，相关计划和安排具有合同性质，根据这些计划和协议的条款支付的款项根据其条款不受股东批准的约束。因此，无论咨询投票结果如何，如果合并完成，我们指定的执行官将有资格根据适用于这些付款的条款和条件获得基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。

需要投票和董事会推荐

批准补偿提案需要在特别会议上获得过半数票的赞成票。你可以对补偿提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。经纪人不投票（如有）和弃权将不会对补偿提案的投票结果产生任何影响。

董事会一致建议你对薪酬提案投“赞成票”。

下表列出了（i）我们所知的每一位拥有FARO普通股已发行股份百分之五（5%）以上的实益拥有人的人，（ii）我们的每一位董事；（iii）我们的每一位指定的执行官；以及（iv）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体，截至记录日期2025年[ ● ]，FARO普通股的实益拥有权的某些信息（以下脚注中另有说明的除外）。这些信息（关于我们的董事和执行官及其关联公司的信息除外）是基于对根据《交易法》第13（d）和13（g）条就我们的普通股向SEC提交的声明的审查。实益所有权的百分比基于截至记录日期（或所示其他日期）已发行普通股的[ ● ]股。

实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。就计算任何其他人的百分比而言，可以如此获得的证券不被视为未偿还。根据本规则，不止一人可能被视为证券的实益拥有人，而有些人可能被视为证券的实益拥有人，而这些人与这些人没有经济利益。

除本脚注另有说明外，据我们所知，所列的每一位受益所有人对所报告的我们的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，每一位此类受益所有人的营业地址为c/o Faro Technologies, Inc.,125 Technology Park，Lake Mary，Florida 32746。


实益拥有人名称	数量股份共同股票⁽¹⁾		百分比的优秀共同股票⁽¹⁾
任命的执行官和董事：⁽¹⁾
John Donofrio		[64,336]			*
Yuval Wasserman		[153,512]			*
Jeroen van Rotterdam		[38,689]			*
亚历克斯·达文		[118,843]			*
穆妮钦		[28,798]			*
Rajani Ramanathan		[21,948]			*
Peter J. Lau		[29,319]			*
马修·霍瓦斯		[10,977]			*
菲利普·德尔尼克		[—]			*
Allen Muhich		[34,736]			*
杰夫·塞克斯顿		[27,055]			*
所有现任董事和执行官作为一个群体（9人）		[466,422]		[ ● ]	%
5%以上股东：
贝莱德集团公司⁽²⁾		[1,471,697]		[ ● ]	%
先锋集团有限公司。⁽³⁾		[1,525,424]		[ ● ]	%
Magnetar金融有限责任公司⁽⁴⁾		[1,361,819]		[ ● ]	%
Royce & Associates LP⁽⁵⁾		[1,053,329]		[ ● ]	%
Harvey Partners，LLC⁽⁶⁾		[1,006,000]		[ ● ]	%
Needham Investment Management，L.L.C。⁽⁷⁾		[1,029,250]		[ ● ]	%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。⁽⁸⁾		[1,442,512]		[ ● ]	%

*	占我们已发行普通股的比例不到百分之一。

(1)	假设在上述每名股东的情况下，60天内可行使的所有期权及60天内归属的所有限制性股票股份均已行使或归属（如适用），且相关股份由该股东拥有。就上述每家公司而言，这些金额代表向SEC提交的关于实益所有权的公司报告中披露的实益拥有的股份数量。据我们所知，除上述情况外，没有任何人或实体是FARO普通股投票权超过5%的实益拥有人。就每位董事而言，实益拥有的股份数量包括在2025年[ ● ]后60天内在RSU归属时可发行的[ 10,404 ]股普通股。此外，“所有现任董事和执行官作为一个整体”的金额包括2025年[ ● ] 60天内在RSU归属时可发行的[ ● ]股普通股。

(2)	报告的股票数量仅基于2025年4月17日由母公司控股公司或控制人贝莱德公司向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年3月31日的持股情况。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。附表13G/A报告称，贝莱德，Inc.对1,446，260股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对1,471，697股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。

(3)	报告的股票数量仅基于投资顾问领航集团有限公司于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告了截至2023年12月29日的持股情况。领航集团有限公司的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。根据附表13G/A，领航集团，Inc.对任何股份不拥有唯一投票权，他们对10,519股拥有共同投票权，对1,507，382股拥有唯一决定权，对17,592股拥有共同决定权。

(4)	报告的股票数量仅基于Magnetar Financial LLC、Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和David J. Snyderman（“报告人”）于2025年5月14日向SEC提交的附表13D，报告截至2025年5月8日的持股情况。报告人的地址，是1603 Orrington Avenue，13th Floor，Evanston，Illinois 60201。附表13D报告，每名报告人对0股拥有唯一投票权，对1,361，819股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对1,361，819股拥有共同决定权。

(5)	报告的股票数量仅基于母公司控股公司或控制人Royce & Associates LP于2025年4月29日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年3月31日的持股情况。Royce & Associates LP的地址，是745 Fifth Avenue，New York，NY 10151。附表13G/A报告称，Royce & Associates LP对1,053，329股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对1,053，329股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。

(6)

报告的股票数量仅基于母公司控股公司或控制人Harvey Partners，LLC于2024年11月14日向SEC提交的附表13G。截至2024年9月30日，特拉华州有限合伙企业Harvey SMidCap Fund，LP（“SMidCap Fund”）持有66,019股，开曼群岛豁免有限合伙企业Harvey Master Fund，L.P.（“Master Fund”）持有38,927股。Harvey Partners，LLC是SMidCap Fund和Master Fund的投资管理人，因此拥有唯一的投票权和唯一的权力来指导处置SMidCap Fund和Master Fund持有的所有股份。截至2024年9月30日，Harvey Partners，LLC在管理账户中持有901,054股。Harvey Partners，LLC的管理成员James A. Schwartz和Jeffrey C. Moskowitz就Harvey Partners，LLC实益拥有的所有股份分享投票权和投资权。Harvey Partners，LLC的地址是120 White Plains Road，Suite 430，Tarrytown，NY 10591。截至2024年9月30日，Harvey Partners，LLC被视为拥有1,006，000股的唯一决定权和超过1,006，000股的唯一投票权。

(7)	仅根据2024年11月13日向SEC提交的附表13G/A，Needham Asset Management，LLC是Needham Investment Management L.L.C.的管理成员，该公司担任Needham Funds，Inc.多个系列的投资顾问和持有发行人1,029，250股普通股的某些私人投资基金的普通合伙人。Needham Investment Management L.L.C.担任Needham Funds，Inc.和General

持有发行人1,029，250股普通股的某些私人投资基金的合伙人。George A. Needham是Needham Asset Management，LLC的控制人，后者是Needham Investment Management L.L.C.的管理成员，Needham Investment Management L.L.C.担任Needham Funds，Inc.多个系列的投资顾问，以及持有发行人1,029，250股普通股的某些私人投资基金的普通合伙人。Needham Asset Management，LLC、Needham Investment Management L.L.C.和George A. Needham分享所有股份的投票权和投资权。Needham Asset Management的地址是250 Park Avenue，10th Floor，New York，New York 10117。

(8)	报告的股票数量仅基于T. Rowe Price于2025年5月149日向SEC提交的附表13G，报告截至2025年3月31日的持股情况。T. Rowe Price的地址是1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。附表13G报告，T. Rowe Price对1,442，512股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对1,442，512股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与FARO未来的任何股东大会。但是，如果合并没有完成，我们的股东将继续有权出席和参加我们的股东大会。只有在合并尚未完成的情况下，FARO才会在2026年召开年度股东大会（“2026年年会”）。

如果股东希望根据SEC规则14a-8在2026年年度会议上正式审议提案并将其纳入我们该次会议的代理声明中，我们必须在2025年12月11日或之前收到书面提案，并且该提案必须符合SEC规则；但前提是，如果我们2026年年度会议的日期在2026年5月21日（即我们2025年年度股东大会一周年）之前或之后超过30天，截止日期将是我们开始打印并向股东发送代理材料之前的合理时间。

此外，如果股东想要在2026年年度会议上提出提案供审议，而不是根据SEC规则14a-8，该股东必须遵守我们的章程中规定的提前通知条款和其他要求。根据我们的章程，我们必须在前一年的年度股东大会一周年之前不少于90天或不超过120天收到提案。如年会日期提前30天以上或延迟60天以上，股东须在该周年会议召开前不超过120天，且不少于该周年会议召开前90天或首次公开宣布年会召开日期之日后十天（以较晚者为准）收到通知。对于2026年年会，我们必须在2026年1月21日至2026年2月20日期间收到提案，该提案必须符合我们章程中规定的通知要求。

如果股东想要提名一个人参加董事会选举，该股东必须遵守我们的章程中规定的预先通知条款和其他要求。除了满足我们章程的要求外，打算提名除我们提名的董事以外的董事的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规则的附加要求，并且必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。

如果我们没有在适当的截止日期前收到股东提案或董事提名，并且符合适用的要求，那么此类提案可能无法在2026年年度股东大会之前提出。

本代理声明或以引用方式并入本文的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每份此类声明均通过引用该合同或作为证物提交给SEC的其他文件进行整体限定。SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本代理声明，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分，被本代理声明中的信息所取代或在本代理声明日期之后以引用方式并入的任何信息除外。本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用纳入本代理声明。

以下FARO向SEC提交的文件以引用方式并入：

•

FARO的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年2月24日向SEC提交；

•

FARO的季度报告截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2025年4月24日向SEC提交；

•

FARO的最终代理声明附表14A，于2025年4月10日向SEC提交；以及

•

FARO目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年5月6日，2025年5月7日及 2025年5月21日。

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本代理声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期中较早的日期之间向SEC提交的额外文件纳入本代理声明。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及8-K表格和代理征集材料的当前报告。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。

我们向SEC提交的任何报告、声明或其他信息可在www.sec.gov上向公众提供。此外，股东可以通过我们网站FARO.com的“投资者关系”部分以及其中的“SEC文件和代理投票”部分免费获得FARO向SEC提交的文件副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。包含在（或可通过）我们网站上的信息未纳入本代理声明或任何其他已归档或提供给SEC的报告或文件，也不构成其一部分。

您可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取我们向SEC提交的任何文件，而不收取任何费用：

Faro Technologies, Inc.

Attn：公司秘书

125科技园

佛罗里达州玛丽湖32746

(407) 333-9911

如您想向我们索取文件，请于2025年[ ● ]前办理，于特别会议前领取。如果您要求我们提供任何文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内以头等邮件，或其他同样及时的方式邮寄给您。

您应仅依赖本代理声明中包含的信息，包括其附录和以引用方式并入其中的所有文件，才能对合并进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本代理声明的日期截至2025年【●】日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（或在本代理声明中如此指出的情况下截至更早的日期），并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理招揽，或向或向任何向其作出代理招揽属非法的人进行代理招揽。

100


第一条合并		A-4

1.1	合并	A-4
1.2	合并完成及生效时间	A-5

第二条合并中的证券转换		A-6

2.1	转换证券	A-6
2.2	证券付款；交还凭证	A-6
2.3	异议股份	A-8
2.4	股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位的处理	A-9
2.5	预扣权	A-10
2.6	调整	A-10

第三条公司的代表和认股权证		A-11

3.1	企业组织	A-11
3.2	资本化	A-11
3.3	权限；执行和交付；可执行性	A-12
3.4	没有冲突	A-13
3.5	SEC文件；财务报表；未披露负债；子公司	A-14
3.6	不存在某些变更或事件	A-15
3.7	代理声明	A-15
3.8	法律程序	A-16
3.9	遵守法律和命令	A-16
3.10	许可证	A-17
3.11	员工福利计划	A-17
3.12	雇员和劳工事务	A-20
3.13	环境事项	A-21
3.14	不动产；资产所有权	A-21
3.15	税务事项	A-22
3.16	材料合同	A-24
3.17	知识产权；隐私和数据保护	A-25
3.18	保险	A-28
3.19	经纪人费用	A-28
3.20	收购法规	A-28
3.21	财务顾问的意见	A-28
3.22	政府合约	A-28
3.23	产品责任；保证	A-29
3.24	关联交易	A-29
3.25	客户和供应商	A-29
3.26	没有其他申述或保证	A-29

第4条母公司和合并子公司的代表和认股权证		A-30

4.1	企业组织	A-30
4.2	授权、执行和交付；可执行性	A-30
4.3	没有冲突	A-31
4.4	诉讼	A-31
4.5	代理声明	A-31
4.6	公司股本的所有权	A-32
4.7	偿债能力	A-32
4.8	财务能力	A-32
4.9	母公司及合并子公司的所有权	A-32
4.10	没有股东和管理层安排	A-32

A-2


4.11	经纪人	A-33
4.12	无其他申述及保证	A-33

第五条盟约		A-33

5.1	公司在结业前进行业务	A-33
5.2	获取信息；保密	A-36
5.3	非招揽	A-37
5.4	SEC文件；其他行动	A-40
5.5	适当行动；同意；备案	A-42
5.6	若干通告	A-43
5.7	公开公告	A-43
5.8	员工福利事项	A-44
5.9	赔偿及保险	A-45
5.10	有关合并子公司的母公司协议	A-46
5.11	收购法规	A-47
5.12	第16款事项	A-47
5.13	股东诉讼	A-47
5.14	证券交易所除牌	A-47
5.15	转让税	A-47
5.16	可转换票据	A-47

第六条合并消费的条件		A-48

6.1	本协议项下各缔约方义务的条件	A-48
6.2	本协议项下公司义务的条件	A-48
6.3	本协议项下母公司及合并子公司义务的条件	A-49
6.4	关闭条件受挫	A-49

第七条终止、修正和放弃		A-50

7.1	终止	A-50
7.2	终止的效力	A-51
7.3	公司终止费	A-52
7.4	家长终止费	A-53
7.5	关于具体业绩的致谢	A-54
7.6	修正	A-54
7.7	豁免	A-54

第八条一般规定		A-55

8.1	申述、保证及契诺的不存续	A-55
8.2	费用及开支	A-55
8.3	通告	A-55
8.4	定义	A-56
8.5	标题	A-66
8.6	可分割性	A-66
8.7	整个协议	A-66
8.8	转让	A-67
8.9	无第三方受益人	A-67
8.10	相互起草；口译	A-67
8.11	管辖法律；管辖权同意；陪审团放弃审判	A-67
8.12	同行	A-68
8.13	具体表现	A-68

附件 A	存续公司法团章程的格式
附件 b	存续法团附例表格

A-3

这份日期为2025年5月5日的合并协议和计划（“协议”）是由特拉华州公司AMETEK，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司和母公司全资子公司AMETEK TP，Inc.（“合并子公司”）以及佛罗里达州公司（“公司”）Faro Technologies, Inc.（“公司”）达成的。本协议中使用的所有大写术语应具有第8.4节中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确说明。

简历

鉴于公司、母公司和合并子公司希望将合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“合并”），其条款和条件取决于本协议，并符合经修订的《佛罗里达州商业公司法》（“FBCA”）和经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），据此，除第2.1节另有规定外，每股普通股，每股面值0.00 1美元，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的公司（“公司普通股”或“股份”）应转换为收取合并对价的权利。

然而，Merger Sub的董事会已批准Merger Sub根据此处规定的条款和条件订立本协议并完成交易。

然而，母公司董事会已根据本协议规定的条款和条件批准本协议和交易。

然而，公司董事会（“公司董事会”）已（i）确定本协议及交易对公司及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据本协议所载条款及条件采纳及批准本协议及交易，（iii）指示将本协议提交公司股东批准，及（iv）建议公司股东投票批准本协议。

然而，母公司、合并子公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。

协议

因此，考虑到上述情况，以及本协议所载的契诺、前提、陈述和保证及协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并拟受法律约束，本协议各方同意如下：

第一条

合并

1.1合并。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，并根据FBCA，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司。由于合并，合并子公司的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司（“存续公司”）并作为母公司的全资子公司。The

A-4

合并应根据FBCA进行，并应具有本协议、FBCA适用条款和合并章程中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务，如FBCA规定。本协议所设想的合并和其他交易在此称为“交易”。

（b）在生效时，凭藉合并且无须公司或任何其他人采取进一步行动，存续公司的公司章程须予修订及重述，使其整体理解为本协议所载的格式的附件 A，而经如此修订及重述的，则为存续公司的公司章程，直至其后按其中或适用法律的规定作出更改或修订（在符合第5.9条的规定下）。此外，公司和存续公司应采取一切必要行动，以便在生效时，存续公司的章程应予修订，使其全文以本协议所载的格式（附件 B）解读，而经如此修订的应为存续公司的章程，直至其后按其中或适用法律的规定进行更改或修订（根据第5.9条）。

（c）在生效时间，凭藉合并而无须公司或任何其他人采取进一步行动，紧接生效时间前的合并子公司的董事或截至生效时间由母公司指定的其他个人，将成为存续公司的董事，自生效时间起及之后，各自根据存续公司的公司章程及附例任职，直至其各自的继任人获正式选出、指定或符合资格，或直至其较早前去世，根据存续公司的公司章程和章程辞职或被免职。紧接生效时间前的公司高级人员，自生效时间起及之后继续为存续公司的高级人员，各自按照存续公司的公司章程及附例任职，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格，或直至其较早前根据存续公司的章程及附例去世、辞职或被免职为止。

（d）如在生效时间后的任何时间，存续公司须全权酌情决定或获告知，任何契据、销售票据、转易文书、转让、保证或任何其他行动或事情是必要或可取的，以赋予、完善或确认记录或以其他方式在存续公司中其对存续公司或合并子公司因存续公司或将被收购的任何权利、财产或资产所拥有的权利、所有权或权益或根据该权利、财产或资产所拥有的权益，或与之相关，合并或以其他方式执行本协议，则存续公司的高级职员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义并代表其签署和交付所有该等契据、销售票据、转易文书、转让和保证，并以每一该等公司的名义并代表每一家该等公司或以其他方式采取和执行所有必要或可取的其他行动和事情，以归属、完善或确认该等权利中的任何和所有权利、所有权或权益，以及根据该等权利，存续公司的财产或资产或以其他方式执行本协议。

1.2合并的完成和生效时间。

合并的交割（“交割”）将不迟于第6条规定的所有适用条件满足或放弃后的第三个营业日（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但以在交割时满足或放弃这些条件为前提），通过电子交换签字页的方式进行，除非双方以书面形式商定另一时间、日期或地点。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。在交割时，公司应将根据FBCA相关规定执行和确认的与合并有关的合并条款（“合并条款”）交付佛罗里达州国务院备案，并将与合并有关的合并证书（该

A-5

“合并证明”），在每种情况下，根据FBCA和DGCL的相关规定（如适用）执行和确认，Merger Sub和公司应根据FBCA和DGCL（如适用）进行所有其他要求的备案。合并应在合并条款已正式向佛罗里达州国务院提交且合并证书已向特拉华州州务卿提交时生效，或经各方商定并在合并条款中规定的更晚日期和时间（合并生效的日期和时间以下简称“生效时间”）。

第二条

合并中的证券转换

2.1证券转换。

于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下：

（a）股份转换。除（i）根据第2.1（b）节将被注销的股份（“不包括在内的股份”）和（ii）属于异议股份的股份外，每股股份应自动转换为获得每股44.00美元的权利（“合并对价”），以现金净额支付给持有人，不计利息，但须按第2.5节规定的适用法律要求的任何预扣税款，并在根据第2.2节交出证书或记账股份时付款。自生效时间起，所有此类股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，此后仅代表收取根据第2.2节支付的合并对价的权利。

（b）注销库存股和母公司拥有的股份。公司作为库存股持有或由母公司或合并子公司（或公司、母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司）直接持有的每一股份，在每一情况下，在紧接生效时间之前，应自动注销并终止存在，且不得交付任何代价或付款作为交换或就其而言。

（c）合并次级股权。Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股本股份应转换为（合计）存续公司的一股新的、有效发行的、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，并应构成存续公司在紧接生效时间后唯一流通的股本股份。

2.2证券缴款；退证。

（a）付款代理人。在生效时间或之前，母公司应指定一家国家认可的银行或信托公司作为支付代理人（其身份、指定和委任条款应为公司合理接受），以根据本第2条实现与合并有关的合并对价的支付（“支付代理人”）。家长应支付或促使支付付款代理人的费用和开支。在生效时间或之前，母公司应将股份持有人（异议股份除外）根据本协议在生效时间有权获得的合并总对价存入或安排存入付款代理人。如果此类存入资金不足以支付根据第2.1节设想的付款，父母应及时向付款代理存入或安排存入此类额外资金，以确保付款代理有足够的资金进行此类付款。在按照本协议支付之前，存入支付代理的资金应由支付代理按照母公司的指示进行投资；但前提是任何此类投资应由美国政府承担义务或由其担保，或分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好。不亏损

A-6

（i）证书。在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的三个营业日），存续公司应促使付款代理人向在紧接生效时间之前为根据本协议在生效时间转换为收取合并对价权利的股份（除外股份和异议股份除外）记录持有人（“证书”）的每一人邮寄：（a）送文函，其中应指明应进行交付，而遗失的风险及证书的所有权，只有在将证书交付给付款代理人时才会转移，否则应采用父母和付款代理人合理同意的形式；及（b）关于实现交出证书（或第2.2（e）节规定的代替证书的遗失誓章）以换取支付合并对价的指示。在将证明书（或第2.2（e）条所规定的代替证明书的遗失誓章）交还给付款代理人或父母可能指定的其他代理人或代理人时，连同就该等证明书、付款代理人或该等其他代理人按照转递函及指示而妥为签立及以适当形式递交的送文函，应将以前由该等证书所代表的每一股份的合并对价（受适用法律第2.5节规定的任何预扣税款的限制）传送给该等证书的持有人，如此交出的任何证书应予注销。如合并对价须支付予任何已交还的证书以其名义登记的人以外的人，则如此交还的证书须妥为背书或以其他适当形式转让，即为支付的先决条件，而要求支付该等款项的人，须已向如此交出的证书的注册持有人以外的人缴付因支付合并代价而须缴付的任何转让及其他类似税项，并须已令存续公司信纳该等税项已缴付或无须缴付。任何应付款项于到期交出证书时将不会支付或应计利息。在按特此设想交出之前，每份证书（根据第2.1（b）条注销的股份和异议股份除外）在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表本协议所设想的以现金收取合并对价的权利。

（ii）记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何以记账式为代表的非凭证式股份（“记账式股份”）的持有人均不得被要求交付一份证书，或就通过存托信托公司持有的记账式股份的持有人而言，向付款代理人交付一份已签署的转递函，以接收该持有人根据第2.1（a）节有权收取的合并对价。取而代之的是，通过存托信托公司持有的一股或多股记账股份（异议股份除外）的每一记录持有人，其股份被转换为收取合并对价的权利，自生效之日起自动有权收取，且母公司应促使付款代理人在生效之日后尽快向存托信托公司或其代名人支付并交付，就每份该等记账股份而言，以即时可用资金计算的现金金额等于合并对价（须遵守第2.5节规定的适用法律要求的任何预扣税款），该持有人的该等记账股份应予注销。在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的三个营业日），存续公司应促使付款代理人向在紧接生效时间之前为非通过存托信托公司持有的记账股份记录持有人的每一人邮寄：（a）转递函，其格式应为母公司和付款代理人合理同意的格式；以及（b）退回该转递函以换取合并对价的指示。在送达该等转递函时，根据

A-7

根据正式签署的该等转递函的条款，该等记账股份的持有人应有权获得与合并对价相等的即时可用资金中的现金金额（受适用法律第2.5节规定的任何预扣税款的约束）作为交换，而如此交出的该等记账股份应在生效时间予以注销。就如此交出的记账股份支付合并对价，只须支付予该等记账股份登记在其名下的人。到期退还记账股份时，任何应付款项将不会支付或应计利息。直至按照本协议的设想付清或交还，每份记账股份（根据第2.1（b）条注销的股份和异议股份除外）在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表本协议所设想的以现金收取合并对价的权利。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权。在生效时，公司的股份转让账簿应予关闭，此后不再有股份转让登记在公司的记录上。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行的凭证及记账股份的持有人，除本条例另有规定或适用法律另有规定外，将不再拥有与该等股份有关的任何权利。如在生效时间后，任何先前代表股份的证明书（或根据第2.2（e）条代替遗失的誓章）因任何理由而呈交存续公司，则该等证明书须按本协议的规定予以注销及交换。

（d）基金终止；遗弃财产；无赔偿责任。向付款代理人提供的任何部分资金（包括收到的与此相关的任何利息），如在生效时间一周年时仍未被证书或记账股份持有人认领，将应要求退还给存续公司或存续公司指定的关联公司，而任何该等持有人在该时间之前未根据第2.2（b）节提供其证书或记账股份以支付合并对价，此后将仅向存续公司（受遗弃财产规限，escheat或其他类似法律）就该持有人交出其证书或记账股份并遵守第2.2（b）节中的程序而交付合并对价，不计利息并须按第2.5节规定的适用法律要求预扣任何税款。合并对价的任何部分在紧接之前仍未被证书或记账股份持有人申索，否则该等金额将脱离或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，将成为存续公司或存续公司指定的其关联公司的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人或其各自的关联公司均不对根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的用于合并对价的证书或记账股份的任何持有人承担责任。

（e）证件遗失、被盗或毁损。如任何凭证已遗失、被盗或毁损，付款代理人须在该凭证持有人就该事实作出誓章后，发出根据第2.1（a）条就该凭证应付的合并代价，以换取该等遗失、被盗或毁损凭证。存续公司可根据其合理酌情权并作为支付该等合并对价的先决条件，要求该等遗失、被盗或毁坏凭证的所有人交付其合理指示的合理金额的保证金，作为对可能针对母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人就指称已遗失、被盗或毁坏的凭证提出的任何索赔的赔偿。

2.3异议股份。

（a）即使本协议另有相反规定（但在符合本第2.3条其他条文的规定下），如FBCA规定（但仅限于规定的范围），公司普通股的任何股份，而该等股份的持有人（i）并无投票赞成合并或以书面同意合并

A-8

（ii）已有效要求（而非撤回）根据且已在所有方面遵守FBCA对该等股份的评估（统称“异议股份”），不得根据第2.1（a）节转换为收取合并对价的权利。在生效时，（a）所有异议股份将被注销并不复存在，以及（b）异议股份持有人仅有权享有根据FBCA可能授予他们的权利。

（b）尽管有第2.3（a）节的规定，如果任何异议股份持有人有效地撤回或丧失了此类评估权（通过未能完善此类评估权或其他方式），则该持有人的股份（i）应被视为不再是异议股份，而（ii）应被视为已根据第2.1（a）节在生效时间自动转换为收取合并对价的权利，不计利息。

（c）公司应就任何关于评估公司普通股股份的书面要求、任何撤回或试图撤回此类要求以及根据FBCA送达公司的任何其他文书向母公司发出合理及时的通知。家长有权参与并指导和控制与此类评估要求有关的所有谈判和程序，费用由家长承担。除适用法律要求的范围外，未经父母事先书面同意，公司不得就任何该等评估要求或以其他方式解决任何该等要求提出或支付任何款项，或同意作出上述任何一项，而该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

2.4股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位的处理。

（a）期权的处理。在生效时，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何进一步行动的情况下，购买股份的每份期权（每份“公司期权”），无论已归属或未归属，在紧接生效时间之前未偿还的，应自动取消并转换为从存续公司收取（不计利息）现金金额（减去第2.5节规定的适用预扣税款）的权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前该公司期权的基础股份总数乘以（y）合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）的乘积；但，任何该等公司期权，如受其规限的每股行使价等于或高于合并对价，则应无偿取消。

（b）限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的处理。自紧接生效时间之前生效，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或其任何持有人不采取任何行动的情况下，（i）公司基于业绩的限制性股票单位或基于服务的限制性股票单位的每项未偿奖励，在每种情况下，仅受紧接生效时间之前的基于服务的归属条件（统称“公司RSU”）的约束，为免生疑问，包括任何受延期选择的公司RSU的奖励，应自动被取消并转换为收取（不计利息）相当于（x）紧接生效时间之前的公司RSU的此类奖励所依据的股份总数乘以（y）合并对价，以及（ii）紧接生效时间之前受基于业绩的归属条件约束的公司基于业绩的限制性股票单位（“公司PRSU”）的每项尚未兑现的奖励的权利（不计利息），为免生疑问，包括受延期选择的公司PRSU的任何奖励，应自动注销并转换为收取（不计利息）相当于（x）在紧接生效时间之前将归属的该等公司PRSU的基础股份总数的现金金额（减去适用的预扣税款）的权利，前提是该生效时间为相关业绩期间的最后一天，且所有相关基于业绩的归属要求的实现均在该时间确定，乘以（y）合并对价，任何该等公司PRSU的剩余部分将被无偿注销。

（c）存续公司的付款。存续公司应及母公司应促使存续公司向公司期权、公司RSU和公司PRSU的持有人支付

A-9

第2.4（a）节和第2.4（b）节中所述的金额，减去根据适用法律要求通过存续公司的工资系统在截止日期后尽快扣留的与此类付款有关的任何税款，但不迟于截止日期后的十个工作日，但与公司RSU或公司PRSU相关的任何此类金额构成全部或部分受《守则》第409A节约束的递延赔偿，将在遵守《守则》第409A节所需的范围内，由，或在相关公司RSU或公司PRSU本应按照其条款结算的时间，在存续公司的指示下；但支付给公司前任董事（他们不是公司的其他雇员）的款项应由存续公司直接支付。

（d）终止公司股权计划。自生效时间起，公司股权计划应予终止，且在生效时间后不得再根据该计划或其他方式授予股份、公司期权、公司RSU、公司PRSU、公司的其他股权或与公司的股份或其他股权有关的其他权利。在生效时间之后，任何该等公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或其他在紧接生效时间之前尚未行使的权利均不得继续未行使，任何该等公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或其他权利的每一前持有人均不再拥有与此相关的任何权利，但根据上述条款收取本第2.4节规定的对价的权利除外，该对价是任何该等公司期权、公司RSU、公司PRSU的每一前持有人的唯一对价，股权或其他权利有权根据该等公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或其他权利或在每项该等公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或与合并有关的其他权利被注销时以其他方式收取。

（e）董事会行动。在生效时间之前，公司董事会（或，如适当，其任何委员会）应通过适当的决议，并采取必要和适当的其他行动（包括获得任何公司期权、公司RSU、公司PRSU、股权或其他权利的持有人的任何必要同意），以实现本第2.4节所述的交易，但这些行动应明确以完成合并为条件，如果本协议在未完成合并的情况下终止，则这些行动将无效。

2.5预扣权。

公司、母公司、合并子公司、存续公司和付款代理人（视情况而定）有权从根据本协议以其他方式应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或适用法律的任何其他规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的金额。如果母公司确定任何此类扣除或预扣适用于第2.4节所述付款以外的情况，（a）母公司应尽合理最大努力在预计发生此类扣除或预扣的日期之前通知公司，以及（b）母公司和公司应合理合作，以尽量减少或消除适用法律允许的此类扣除或预扣。在如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

2.6调整。

如在本协议日期与生效时间之间，因任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何可转换为或可交换股份的股息或股权分配）、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似事件而导致流通股发生任何变动，合并对价应进行公平调整，以反映该事件，并向股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；但本第2.6节中的任何内容均不得被视为允许或授权公司采取任何该等行动或实施其根据第5.1节未获授权或许可采取的任何该等变更。

A-10

除（a）公司在执行本协议的同时向母公司和合并子公司交付的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外（具体提及该时间表中的信息所涉及的本第3条中的陈述和保证）；但公司披露时间表中关于特定陈述或保证的披露应符合本协议任何其他部分的条件，前提是（尽管没有特定的交叉引用）合理地明显该披露与该等其他部分有关，（b）如公司于2024年1月1日或之后向SEC提交并在本协议日期前至少五个工作日公开的任何报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件中另有披露（公司SEC文件的“前瞻性声明”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露除外，但包括在这些部分中披露的任何历史或事实事项），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：

3.1企业组织。

本公司及其附属公司均为正式组织、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下处于活跃状态或良好地位的公司或其他法律实体，并拥有必要的公司或组织（视情况而定）拥有或租赁其财产和资产以及开展其目前正在进行的业务的权力和授权，但就本公司的附属公司而言，个别或合计不会，合理预期会对公司产生重大不利影响。公司及其各附属公司均获正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格，单独或合计而言，没有产生也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司经修订及重述的公司章程（“公司章程”）及经修订及重述的公司章程（“公司章程”）的副本（如最近向公司SEC文件提交）是截至本协议日期有效的此类文件的真实、完整和正确的副本。本公司并无在任何重大方面违反《公司章程》或《公司章程》的任何规定。

3.2大写。

（a）公司法定股本包括五千万（50,000，000）股公司普通股和一千万（10,000，000）股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年4月30日（“指明日期”）收市时，（i）已发行及未发行的股份19,226，204股（库存股除外），所有股份均已有效发行及缴足、不可转售及无优先购买权，且并无已发行及未发行的优先股股份，（ii）1,961，767股股份由公司或其附属公司于库房中持有，（iii）零股股份受尚未发行的公司期权规限，（iv）946,985股受尚未发行的公司受限制股份单位规限，（v）（x）515,262股受公司PRSU约束（假设业绩目标水平）和（y）1,030，524股受公司PRSU约束（假设业绩最高水平）。除公司受限制股份单位、公司PRSU、公司期权及可换股票据可转换为合共1,699，718股股份（于指明日期厘定，且不考虑利息或转换率），或公司章程另有规定外，概无任何期权、认股权证或公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的与公司已发行或未发行股本或其他股权有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或可转换为或可交换该股本或其他权益的证券，或责成公司发行或出售其股本或其他权益的任何股份，或可转换为或可交换为该股本或公司其他权益的证券。自指定日期收市后，除于行使公司期权时发行股份外，结算

A-11

公司RSU或公司PRSU或可转换票据的转换，在每种情况下，根据其条款，公司没有发行其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或可交换为该股本或其他股权的证券，但本节3.2（a）中描述的为发行而保留的股本股份除外。除可换股票据外，概无公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东可投票的任何事项（不论按已转换基准或其他方式）（或可转换为或可交换为有投票权的证券）投票。

（b）就每项公司奖励而言，公司披露附表第3.2（b）条载列，截至本协议日期，该公司奖励的每名持有人的识别号码、公司奖励的类型、授出日期、该公司奖励所涵盖的已归属及未归属股份的数目（包括（如适用）按目标及按最高表现）、该公司奖励的每股公司普通股现金行使价（如适用）及其适用的届满日期。根据公司股权计划须予发行的所有股份，在根据其可发行的文书中规定的条款和条件在生效时间之前发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。公司或其任何附属公司并无（i）限制转让、（ii）影响投票权、（iii）要求回购、赎回或处分或包含任何优先购买权、（iv）要求登记出售、或（v）就公司或其任何附属公司的任何股份或股本或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权的未尽合约义务。所有公司奖励均已根据适用法律和适用的公司股权计划授予。所有公司期权均获授予，每股行使价至少等于公司普通股标的份额在授予该公司期权之日的公允市场价值（在第409A条和根据该条颁布的《财务条例》的含义内）。

（c）公司披露附表第3.2（c）节载列公司所有附属公司的真实完整名单，连同其注册成立或组织的司法管辖权，以及各该等附属公司的授权、已发行及未偿还股权。本公司或其任何附属公司概无持有任何其他人士的股权。公司各附属公司的每一股流通股本或其他股权均获正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且无优先购买权，并由公司或其一家或多家全资附属公司实益和记录拥有，无任何留置权，但许可留置权除外。截至本协议日期，概无任何期权、认股权证或任何性质的权利、协议、安排或承诺，而该等权利、协议、安排或承诺是公司的任何附属公司作为一方或公司的任何附属公司受其约束的，与该附属公司已发行或未发行的股本或其他股权有关，或可转换为或可交换为该股本或其他股权的证券，或公司的任何附属公司有义务发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或可交换为该附属公司的股本或其他权益的证券。

（d）除附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益外，公司或公司任何附属公司均无任何合约或其他义务收购任何股本、会员权益、合伙权益、合营权益或有表决权的证券，或其他直接或间接的股权或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益，以换取任何人的股本、会员权益、合伙权益、合营权益或有表决权的证券或其他权益。

（e）截至本协议日期，并无宣派有关股份的股息或其他分派，而该等股息或分派尚未全数支付。

3.3权限；执行和交付；可执行性。

（a）公司拥有一切必要的权力及授权，以订立、执行及交付本协议及其作为一方的任何附属协议，以履行及遵守其每一项

A-12

本协议及该等附属协议项下的义务，以及在收到公司股东批准及遵守监管法律的情况下，完成交易的义务。本公司签立及交付本协议及其作为一方的附属协议、本公司履行及遵守本协议及其中的各项义务，以及由本公司完成交易及该等附属协议所拟进行的交易，均已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但须获得本公司股东的批准，而本公司方面并无任何其他公司程序，亦无任何其他股东投票是授权本协议或由本公司完成交易所必需的。本公司已妥为有效地签立和交付本协议及其作为一方的附属协议，日期为本协议日期或之前，并假设母公司和合并子公司给予适当授权、执行和交付，本协议及该等附属协议各自构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受影响一般强制执行债权人权利的法律或一般衡平法原则的限制除外。

（b）公司董事会在适当召集和举行的会议上通过决议（i）确定交易对公司及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）采纳和批准本协议和交易，（iii）指示将本协议提交公司股东批准，以及（iv）建议公司股东批准本协议和交易（“公司董事会建议”）。

（c）采纳或批准本协议所需的任何类别或系列股份或公司其他股权的持有人的唯一投票权为持有已发行并有权在公司会议上就其投票的过半数股份的持有人对本协议的批准（“公司股东批准”）。股份持有人或公司任何其他股权的任何其他投票无须完成交易。

3.4没有冲突。

（a）公司执行和交付本协议没有也不会，公司履行本协议也不会，（i）假设获得公司股东批准，与公司章程或公司章程的任何规定或公司任何附属公司的任何同等组织文件相冲突或违反，（ii）假设已获得第3.4（b）节所述的所有同意、批准、授权和许可，并且已作出第3.4（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该协议的任何等待期已终止或届满，与适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）根据、导致任何违反或任何利益损失、构成控制权变更或违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件）或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据公司或其任何子公司作为一方的任何合同或许可对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权（许可留置权除外），但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件而言，单独或总体上合理地预期不会对公司及其子公司整体构成重大影响的情况除外。

（b）公司执行和交付本协议不会也不会，而且假设第4.3（b）节中母公司和合并子公司的陈述和保证准确，公司完成交易并遵守本协议的任何条款或规定将不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体申报、备案或通知，但（i）根据《交易法》、《证券法》，纳斯达克和任何其他适用的美国州或联邦证券法的规则和条例，（ii）根据任何适用的监管法律的要求，（iii）根据FBCA和

A-13

要求的合并证书DGCL和（iv）如果未能单独或合计获得此类同意、批准、授权或许可，或作出此类备案或通知，则合理预期不会（x）对公司完成合并或履行其在本协议下的义务的能力造成重大损害或实质性延迟，或（y）在生效时间之后对公司及其子公司的业务运营整体产生重大不利影响。

3.5 SEC文件；财务报表；未披露负债；子公司。

（a）自2022年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供公司根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表、注册声明、招股说明书和其他文件（统称“公司SEC文件”）。该公司的所有子公司均无需向SEC提交任何文件。

（b）自各自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或补充，则自最近一次修订或补充并使此类修订或补充生效之日起），每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的适用于该公司SEC文件的SEC规则和条例，并未包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为做出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，不具有误导性。自2022年1月1日以来，公司已向母公司提供SEC与公司之间的所有评论信函和所有重要通信。截至本协议签署之日，没有收到SEC就根据《交易法》要求根据10-K表格第1B项披露的任何公司SEC文件提出的未完成或未解决的评论，而且据公司所知，公司SEC文件均不是SEC未完成评论或SEC未完成调查或与公司有关的其他政府调查的对象。公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和规定。

（c）提交时列入或以引用方式并入公司SEC文件的公司合并财务报表（在每种情况下包括其任何附注或附表）（“公司SEC财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交此类文件时有效的已公布的与此相关的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映财务状况和经营业绩，公司及其子公司的现金流量和股东权益变动（在合并基础上）截至公司SEC财务报表各自日期和所述期间，并根据在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在其附注中可能注明，或在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），但在公司SEC临时财务报表的情况下，至正常的年终调整以及没有SEC适用规则和条例允许的票据和其他列报项目。公司或其子公司均不是任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的当事方，或有任何义务或其他承诺成为其当事方。

（d）公司已就所有适用的公司SEC文件及时提交了（i）《交易法》第13a-14条或第15d-14条；或（ii）18 U.S.C.第1350条（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求的所有证明和声明。公司维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的财务报告披露控制和程序以及内部控制，这些控制和程序旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告有关公司及其子公司的所有重要信息，并酌情积累并及时传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的证明。据公司所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒首席执行官和主要财务

A-14

根据《交易法》要求的公司定期报告中要求包含的重要信息的公司高级管理人员。自2022年1月1日以来，在公司对其财务报告内部控制的评估中未发现“重大缺陷”或“重大缺陷”（每一项定义见《交易法》第12b-2条规则），也未发现涉及公司管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为。自2022年1月1日起，本公司、其任何附属公司或据本公司所知任何董事、高级人员、雇员或独立核数师均未收到或提出任何有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，不论是书面或口头的。

（e）截至本协议签署之日，除公司SEC文件中包含的公司最终代理声明中披露的情况外，公司或其任何子公司均不是与公司根据S-K条例第404项要求报告的任何人或为其利益而与任何人签订的任何合同或交易的一方。

（f）公司及其子公司没有任何性质的负债或义务（无论是绝对的或有的、声称的或未声称的、已知的或未知的、主要的或次要的、直接的或间接的，以及是否应计的），公认会计原则要求在公司的综合资产负债表（或其附注）中反映或保留，但公司SEC财务报表或其附注中包含的最近一期经审计的资产负债表中披露、反映或保留的（i）除外，（ii）自公司SEC财务报表所载最近一期经审计资产负债表日期起，在符合以往惯例的正常业务过程（“正常业务过程”）中发生的负债和义务，（iii）因本协议、合并或交易而产生或与之相关的负债和义务，以及（iv）单独或合计合理预期对公司及其子公司整体而言并不重要的负债和义务。

（g）附属公司在任何重大方面没有违反其各自的公司注册证书（包括任何指定证书）、附例或类似组织文件的任何规定。

3.6不存在某些变化或事件。

自2024年12月31日至本协议日期，（a）公司及其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，及（b）没有任何个别或总体上已经或将合理预期会产生公司重大不利影响的变化、事件、发展、条件或事件。自2024年12月31日至本协议日期，公司或其任何子公司均未采取任何将构成违反或根据第5.1节要求获得母公司同意的行动，前提是自2024年12月31日起适用其中的契诺。

3.7代理声明。

在向SEC提交代理声明时、在代理声明或其任何修订或补充邮寄给股份持有人之日以及在公司会议召开时，公司提供或将提供以供列入或以引用方式纳入代理声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述所需的重大事实，没有误导（除非公司不就其中与母公司及其子公司（包括合并子公司）有关的部分作出任何陈述或保证，或根据母公司提供或代表母公司提供的信息在其中作出的陈述，以供纳入或通过引用并入其中）。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例以及其他适用法律的要求。

A-15

不存在针对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产或公司的任何高级职员或董事的未决或据公司所知的威胁诉讼，但在每种情况下，对于那些单独或总体上不会合理地预期（a）对公司及其子公司整体而言是重要的，或（b）如果被不利地确定，会阻止或实质性地延迟交易的完成的那些诉讼除外。公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产均不受或受任何命令约束，但个别或合计不会合理预期（a）整体上对公司及其附属公司具有重大意义，或（b）阻止或实质上延迟交易的完成的那些除外。公司、公司董事会（或其任何委员会）或据公司所知任何第三方或政府实体并无就公司任何高级人员或董事的任何财务、会计、利益冲突、自我交易、欺诈或欺骗性行为或其他失职或渎职问题进行内部调查或研讯。

3.9遵守法律和命令。

（a）公司及其附属公司合规，并自2022年1月1日起一直遵守适用于公司或其任何附属公司的所有法律及命令或由其中任何一家拥有或使用的任何资产（除任何已获补救且不对公司或其附属公司施加任何持续义务或成本的过往不合规情况外），除非任何该等不合规情况（个别或整体而言）将不会合理地预期对公司及其附属公司构成重大影响。自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到来自政府实体的任何书面通信，该通信声称公司或其任何子公司在任何重大方面均未遵守任何此类法律或命令。据公司所知，公司及其子公司未因公司或其子公司违反任何适用法律或命令而受到任何政府实体的调查。

（b）公司及其附属公司遵守并自2022年1月1日起遵守与美国出口管制和贸易禁运法规、条例、法令、命令、美国政府和其开展业务的任何国家政府的指导方针和政策有关的所有法律，包括但不限于美国商务部的《出口管理条例》（“EAR”）（15 C.F.R. Parts 730-774（2022））；美国反抵制条例和指导方针，包括EAR和美国财政部规定的那些；美国财政部、外国资产管制办公室的各种经济制裁规定和指导方针；包括根据美国政府各机构的法规、条例、命令和法令，限制与某些被禁止、被禁止、被拒绝或特别指定的实体或个人进行交易，但在每种情况下，任何此类不遵守情况，无论是单独的还是总体的，都不会被合理地预期会对公司及其子公司整体造成重大影响。

（c）公司或其任何附属公司或其各自的任何现任或前任董事、高级职员或雇员，或据公司所知，公司的任何其他代表或关联公司或其任何附属公司（以其身份行事）均未直接或间接采取导致或合理预期将导致或构成：（i）任何该等人士违反《反腐败公约》；或（ii）任何该等人士违反与贿赂、腐败或洗钱有关的任何其他法律（“反腐败法”）。公司已向母公司提供自2022年1月1日以来代表公司就反腐败法及其下颁布的法规向任何政府实体作出的任何和所有自愿披露或转介。公司或其任何附属公司目前均不受任何同意令或延期起诉协议的约束，也不受任何第三方政府任命的监督员因任何此类同意令或延期起诉协议的约束。

A-16

公司及其各附属公司已并自2022年1月1日起已拥有任何政府实体为开展其业务及使用其财产和资产所需的所有许可、许可、证书、批准、豁免、登记、许可和授权（“许可”），如目前进行和使用，且每项许可均为有效、存续且完全有效和有效，除非任何该等未能单独或合计拥有或维持该许可将不会合理地预期对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。除合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，公司及其附属公司目前进行的营运并无违反，且自2022年1月1日以来，公司或其附属公司并无违反、亦无违约或违反任何许可（除已获补救且不会对公司或其附属公司施加持续义务或成本的过往违约或违约），且据公司所知，并无发生任何事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成对任何许可的任何条款、条件或规定的违约或违反，或导致任何材料许可的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改。没有任何待决或据公司所知威胁寻求撤销、取消或修改任何许可证的程序，除非任何该等撤销、取消或修改，无论是个别的还是合计的，没有也不会合理地预期对公司及其子公司整体而言是重大的。

3.11员工福利计划。

（a）公司披露附表第3.11（a）节列出每项公司福利计划的真实完整清单。“公司福利计划”是指：（i）ERISA第3（3）节定义的“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束；（ii）补偿、雇佣、咨询、服务结束或遣散、终止保护、控制权变更、交易奖金、保留、激励或类似计划、协议、安排、计划或政策；（iii）其他福利或补偿计划、协议政策或安排，规定退休金、退休、利润分享、递延补偿、股票期权、限制性股票单位（无论是基于服务或绩效）、股权或基于股权的补偿、股票购买、员工持股、休假、假期工资、病假或其他带薪休假，奖金或其他激励计划、医疗、退休人员医疗、视力、牙科、药物或其他健康计划、人寿保险计划、残疾（长期或短期）、附加福利、自助餐厅、支出账户、补充失业，以及其他员工福利计划或附加福利计划（无论书面或口头、有资金或无资金），在每种情况下，（x）由公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司为任何现任或前任董事、高级职员的当前或未来利益发起、维持、管理、贡献或订立，公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司（各自称为“服务提供商”）和/或其中任何一方的配偶、受抚养人或受益人的雇员或个人独立承包商，或（y）公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司对此负有或可能负有任何责任或义务（直接或间接、或有的或其他），包括由于先前终止或退出任何此类计划、协议、安排、计划或政策，或通过协议、担保、赔偿或其他方式。公司已在公司披露附表第3.11（a）节中单独确定了公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司主要为美国以外的服务提供商的利益而维持、赞助、贡献或要求贡献的每个公司福利计划（“非美国福利计划”）。

（b）就每份公司福利计划而言，公司已向母公司提供一份最新、准确及完整的该计划副本及其任何修订（或如该计划不是书面的，则提供一份书面说明），并在适用范围内（i）任何相关信托协议、保险单或其他资助工具及其所有修订，（ii）与为该计划提供服务或保险的任何各方的所有合同，（iii）IRS作出的最近IRS裁定，或就拟根据《守则》第401节获得资格的每个此类公司福利计划向原型发起人发出的意见，（iv）任何概要计划说明或材料修改摘要、年度报告摘要、小册子和人事手册

A-17

以及ERISA、《守则》和所有其他适用法律要求的任何其他报告或摘要，（v）最近三个计划年度，（a）IRS表格5500及其所有附表，（b）经审计的财务报表和（c）精算或其他估值报告，（vi）过去三年内与任何政府实体或其机构的任何非常规、重要通知、信函或其他通信的副本，包括根据任何大赦或更正计划向任何政府实体提交的任何文件或申请，（vii）向IRS提交并在过去三年内提供给雇员的IRS表格1094-C和1095-C，以及（viii）母公司在本协议日期之前要求的与每个公司福利计划有关的其他文件。不属于ERISA附属公司的ERISA第3（5）条含义内的“雇主”不参与任何公司福利计划。

（c）就公司福利计划而言，除非本条第3.11条所列的任何申述的不准确，个别或合计而言，合理地预期不会对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言：

（i）每份公司福利计划均符合、并已根据其条款及所有适用法律（包括ERISA及守则）成立、维持、营运、投资及管理；

（ii）每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划均如此符合资格，而根据该计划维持的拟根据《守则》第501（a）条获豁免课税的信托则如此豁免；每项该等公司福利计划均已收到有利的确定函件，或为IRS就其合格地位而提出的意见或咨询函件的主体，并有权依赖IRS的意见或咨询函件，而根据该条维持的信托根据《守则》第501（a）条获豁免课税，且并无事实或事件发生，且不存在任何可合理预期会导致丧失任何该等公司福利计划的税务合格地位或任何关联信托的免税地位的条件；且公司或公司的任何附属公司均未就任何公司福利计划采取任何纠正行动或根据IRS、美国劳工部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划作出备案，而该计划并未得到对公司或该附属公司有利的解决；

（iii）就任何公司福利计划而言，并无任何禁止交易（在ERISA第406条或守则第4975条的涵义内，以及根据法定或行政豁免获豁免的交易除外）；

（iv）没有针对任何公司福利计划、其任何受托人就其对公司福利计划的责任或任何公司福利计划的资产提起诉讼（包括任何调查、审计或其他行政程序），或据公司所知没有受到威胁、与之相关或与之相关，包括IRS、美国劳工部或任何其他政府实体的任何审计或调查（普通过程中的例行福利索赔除外，且与计划的条款一致）；并且，据公司所知，不存在经过通知或一段时间后或两者合理预期会引起IRS、美国劳工部或任何其他政府实体或任何公司福利计划参与者或受益人或其他方进行的任何此类程序（包括任何调查、审计或其他行政程序）或以其他方式或对《守则》第401（a）条含义内拟符合资格的任何公司福利计划的资格产生不利影响的事实状态；

（v）公司或任何附属公司均未就任何公司福利计划（包括根据ERISA、守则或任何其他适用法律规定的任何责任、税款、罚款或费用）向公司或公司的任何附属公司承担任何责任（直接或间接、或有或其他），且据公司所知，不存在合理预期会导致的任何事实（但在符合该计划条款的正常过程中支付保费、供款或利益除外）；

A-18

（vi）公司或公司任何附属公司根据每份公司福利计划的条款或适用法律规定须作出的所有供款、汇款或保费，均已按照适用法律及公司福利计划的条款及时作出；任何公司福利计划的任何一方并无未清偿的违约或违规行为，亦无根据任何公司福利计划欠税、罚款或费用。要求向任何政府实体提交的与每个公司福利计划有关的所有报告和信息均已及时提交，要求向参与者或其受抚养人或受益人披露或提供的与每个公司福利计划有关的所有报告和信息均已及时披露或提供，并且在每种情况下，其中包含的所有信息和披露在披露时在所有方面都是真实、正确和完整的；

（vii）每份受《守则》第409A条规限的公司福利计划均以书面形式维持，并按《守则》第409A条及所有适用的监管指引（包括通知、裁决、建议及最终规例）运作；截至紧接生效时间前尚未行使的每份公司期权、公司RSU及公司PRSU均获豁免或符合《守则》第409A条；

（viii）属于《守则》第5000（b）（1）条含义内的“团体健康计划”的每项公司福利计划均符合经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用条款，包括市场改革授权和雇主分担责任要求、《医疗保健和教育和解法案》以及根据该法案发布的所有法规和指南（在适用的范围内）；公司及其子公司已遵守《守则》第6055和6056条规定的年度健康保险覆盖报告要求；没有发生任何事件，并且，据公司所知，不存在合理预期会导致公司或其任何附属公司根据《守则》第4980H（a）及4980H（b）条须课税的任何条件；及

（ix）根据每份公司福利计划的条款及适用法律，公司及/或其附属公司有权修订、修订、合并或终止该等计划（或其参与该等计划）（而不会产生与终止有关的正常行政成本以外的任何成本或开支），且不需要额外的供款或资金来适当地实现该等终止。

（d）公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司在过去六年中均未就（i）“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节）受ERISA标题IV和/或受《守则》第412或430条或ERISA第302条或标题IV规定的最低筹资标准的约束，赞助或有义务为其供款，或承担任何责任（或有或其他），（ii）《守则》第413（c）条所界定或ERISA第4063条、第4064条或第4066条所指的“多雇主计划”，（iii）《ERISA》第3（40）条所指的“多雇主福利安排”，（iv）《ERISA》第（3）（37）条或第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”，或（v）旨在符合《守则》第501（c）（9）条规定的信托。

（e）本协议的执行或交易的完成（单独或连同任何其他事件，包括任何终止雇用或其他服务）均不会（i）使任何现任或前任服务提供者或其任何配偶、受抚养人或受益人有权根据任何公司福利计划或其他方式获得任何补偿或福利（包括任何奖金、留用或遣散费），或根据任何公司福利计划或其他方式增加任何补偿或福利，或（ii）加快付款或归属的时间，或导致（通过设保人信托或其他方式）根据任何公司福利计划或其他方式支付或资助补偿或福利，或（iii）限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利（适用法律施加的任何限制除外）。本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成，均不得单独或与任何其他事件（包括任何终止

A-19

雇佣或其他服务，产生《守则》第280G（b）（1）条所定义的任何“超额降落伞付款”，根据《守则》第4999节欠下的任何消费税，或根据《守则》第280G条或其他规定公司不可扣除的任何其他金额。本公司或其任何附属公司均无义务就根据《守则》第409A或4999节所招致的任何税款向任何个人作出赔偿或提供任何总额或其他付款。

（f）除法律规定外，没有公司福利计划向任何前雇员或其受抚养人提供离职后、医疗、残疾、人寿保险或其他福利，其全部费用由雇员或前雇员（或该雇员或前雇员的任何受益人）在税后基础上承担。

（g）公司及公司各附属公司的所有雇员及独立承建商已就所有目的（包括任何公司福利计划）适当分类为该等雇员及独立承建商。

（h）根据ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条，每个属于ERISA第3（2）条含义内的“养老金计划”但不符合《守则》第401（a）条规定的资格的公司福利计划豁免ERISA标题I的第2、3和4部分，作为主要为向选定的一组管理层或高薪雇员提供递延补偿而维持的无资金计划，并且公司已就每个此类计划及时向美国劳工部进行了一次性备案。任何公司福利计划的任何资产均不分配或持有于“拉比信托”或类似融资工具，本协议所设想的交易将不会导致或要求公司或其任何子公司设立或向拉比信托或类似融资工具作出任何贡献。

（i）任何服务供应商均无权参与任何非美国福利计划，但服务供应商所在的外国司法管辖区的法律规定且公司及其附属公司的唯一义务是代表服务供应商汇出供款的任何此类非美国福利计划除外。任何服务提供商根据任何非美国福利计划就任何此类计划（属于职业养老金计划）下的提前退休或裁员应付的任何福利拥有任何索赔或权利，该索赔或权利已根据适用的外国司法管辖区的转让条例或法律与该服务提供商一起转让给公司或其任何子公司。每一项拟获得资金和/或账面保留的非美国福利计划均酌情根据合理的精算假设获得资金和/或账面保留。

3.12雇员和劳工事项。

（a）公司或其任何附属公司均不是或过去三年一直是与任何工会、雇员代表协会或劳资委员会或类似劳动合同的集体谈判协议或其他协议的一方。关于公司及其子公司的雇员，在过去三年中没有任何，并且据公司所知，目前没有任何未决或威胁，（i）向国家劳资关系委员会或任何其他劳资关系法庭或当局提出或提交的代表或证明程序或不公平劳动实践投诉，（ii）劳工组织努力或运动或（iii）劳工罢工、争议、停工、减速、停工或其他有组织的工作中断或与劳工有关的申诉。

（b）公司及其子公司在过去三年中，在所有重大方面均遵守关于雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工时、童工、移民和工作许可、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳动关系、社会福利义务和失业保险的所有法律。过去三年没有，也没有

A-20

目前未决或据公司所知，威胁对公司或其任何子公司提起与公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员的雇用或终止雇用、保留任何独立承包商或租赁雇员的使用或任何其他劳动或雇用惯例或法律有关的诉讼。在过去三年中，除公司披露附表第3.12（b）节规定外，公司或其任何子公司均未实施任何涉及《工人调整再培训和通知法》或类似的州、地方和外国法律的工厂关闭、大规模裁员或其他就业损失。

3.13环境事项。

（a）公司及其附属公司各自（i）均已及一直遵守任何环境法或环境许可证，且不因任何不遵守而须承担任何法律责任，及（ii）持有并已及时申请续期所有环境许可证，所有这些许可证均已全面生效。公司或其任何子公司均未收到任何（x）环境通知，或（y）任何政府实体根据任何环境法提出的书面信息请求，在每种情况下，这些信息要么仍处于待决状态或未解决状态，要么是截至截止日期的持续义务或要求的来源。

（b）没有任何针对公司或其任何附属公司的未决或书面威胁的环境索赔，且公司或其任何附属公司均未收到任何关于任何危险材料的任何释放或威胁释放的实际或潜在责任的任何指控的书面通知。公司或任何附属公司均未收到任何环境通知，表示公司集团任何成员公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产（包括位于任何该等不动产上的土壤、地下水、地表水、建筑物和其他结构）已受到任何危险材料的污染，其方式可合理预期将导致对公司或其任何附属公司提出环境索赔。就公司或其任何附属公司的业务或资产或目前或据公司所知由公司或其任何附属公司以前拥有、经营或租赁的任何不动产而言，没有违反环境法或以其他方式合理预期会导致环境索赔的方式释放危险材料。据公司所知，公司或其任何附属公司均未在任何合理预期会导致环境索赔的场外地点运输或处置或安排运输或处置任何危险材料。

（c）公司或其任何附属公司（i）概无订立或同意任何同意令或同意令，或以其他方式受任何与遵守环境法、环境许可或与危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、回应、清除或清理有关的判决、判令或司法或行政命令的规限，且并无就该等事项进行待决或以书面威胁，或（ii）是与任何申索、要求有关的弥偿人，任何第三方威胁或主张的诉讼或诉讼，涉及任何环境法或与任何危险材料有关的其他方面的任何责任。

（d）目前或据公司所知，以前由公司集团任何成员公司制造、销售、服务或维修的产品均不含石棉、多氯联苯（“PCB”）以及全氟和多氟烷基（“PFAS”），公司集团的任何雇员均未提出工人赔偿要求，也没有任何现任或前任雇员、客户或其他人声称在公司集团制造、销售、服务或维修的任何产品中接触石棉、多氯联苯或PFAS而威胁或主张其他诉讼。据公司所知，公司集团拥有、租赁或经营的任何公司不动产和其他有形财产中或其上均不存在易碎石棉、PCB或PFAS。

3.14不动产；资产所有权。

（a）公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

A-21

（b）公司披露附表第3.14（b）节列出公司或其任何附属公司租赁、转租或以其他方式占用或使用的所有重要不动产（统称“公司不动产”）的真实完整清单，包括公司不动产的每一宗地（i）地址，（ii）截至公司披露附表第3.14（b）节规定日期的当前租金，以及（iii）租赁、转租或其他适用合同的预定到期日期。公司已向母公司提供与公司不动产有关的所有租赁及其修订（统称为“不动产租赁”）的真实完整副本，而公司披露附表第3.14（b）节列出了所有不动产租赁及其所有修订的真实完整清单，包括根据该清单确定承租人和出租人的身份。除许可的留置权外，任何公司不动产均不受任何留置权的约束。除不动产租赁载列的情况外，本公司或其任何附属公司作为一方的任何不动产或其任何部分或其中的权益，概无尚未行使的购买或租赁的选择权、回购权或优先购买权。公司不动产构成公司及其附属公司使用或占用的全部重大不动产，包括目前在所有重大方面进行的经营公司及其附属公司业务所必需或需要的全部不动产。公司或其任何附属公司均未收到书面通知，说明（i）与违反建筑物、安全、消防或其他条例或条例有关，（ii）声称与公司任何不动产有关的任何缺陷或不足之处，或（iii）要求对任何该等公司不动产进行任何维修、改建或其他工作，而任何该等违规、索赔或要求仍未解决，如果未得到解决，将对公司不动产的使用产生公司重大不利影响。

（c）据公司所知，除非合理地预期对公司及其附属公司并不重要，否则作为一个整体，公司不动产的每一宗地均为，且自2022年1月1日起，均符合适用于该公司不动产的所有现行法律。本公司或其任何附属公司均未收到任何未决的征用权诉讼、谴责或其他类似诉讼的书面通知，而据本公司所知，并无任何该等诉讼受到威胁，影响公司不动产的任何部分。公司及其附属公司未将公司不动产或其任何部分转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用公司不动产或其任何部分的权利且不存在第三方占用或以其他方式占有公司不动产的情况。

（d）公司或公司的附属公司对公司及其附属公司开展业务所需的所有有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁权或其他权益，整体上看，如目前进行的那样，没有任何留置权（允许的留置权除外），但总体上合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。所有这些有形个人财产在所有重大方面都处于良好的运营状态和维修状态（须进行日常维护），除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。

3.15税务事项。

（a）适用法律要求公司或其任何子公司提交或与之相关的所有收入和其他重要纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），所有此类纳税申报表均真实、完整、准确。

（b）公司及其子公司均已及时支付其到期应付的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期应付）（包括要求从欠任何雇员、债权人或其他第三方的款项中预扣或向其收取的任何税款，或就任何销售或使用收取的任何税款），但有争议的税款或将有争议的税款除外，且已根据公认会计原则在公司SEC财务报表上为其建立了足够的准备金。

（c）在公司或其任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区内，任何政府实体均未提出任何要求任何该等人士提交该等税务申报表（或以其他方式

A-22

可能会被征税）在这样的司法管辖区。没有任何政府实体就评估或征收期间仍然开放的任何应课税期向公司或其任何子公司就税款提出任何重大缺陷、索赔或问题或对税款作出任何重大调整书面主张，或已就任何主张的意图发出书面通知。本公司或其任何附属公司均未在或从未在其成立司法管辖区以外的任何国家设有常设机构。

（d）没有任何政府实体以书面对公司或其任何附属公司提出或评估税收方面的缺陷，但已撤回、已解决的缺陷对公司或其任何附属公司没有未偿债务或通过付款完全清偿的缺陷除外。

（e）没有就公司或其任何附属公司的任何税项进行持续的审计、审查、调查或其他程序，且公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知，表明任何此类审计、审查、调查或其他程序正在考虑或待定。

（f）公司或其任何附属公司均未就任何税项放弃或延长任何时效，或同意就税务评估或缺陷延长任何时间，而该等放弃或延长仍然有效。

（g）在本协议日期之前的两年内，公司或其任何子公司均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），旨在符合《守则》第355（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）规定的免税待遇的股票分销。

（h）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所述的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（i）公司或其任何附属公司均不是任何分税、分担或弥偿协议或安排（各自为“分税协议”）的订约方（但（a）在日常业务过程中订立且其主要目的与税项无关的任何协议或安排及（b）任何分税协议（其唯一订约方为公司及其附属公司）除外）。

（j）公司或其任何附属公司均不对根据库务条例第1.1502-6条（或任何类似或类似的州、地方或非美国法律）或作为受让人或继承人的任何人的税款（公司或其任何附属公司的税款除外）承担任何责任。

（k）公司或其任何附属公司均无须将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，原因是（i）根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法发生变化，（ii）在截止日期前进行的分期出售或公开交易处置，（iii）在交割前收到的预付款项，（iv）财政部条例第1.1502-13节下的公司间项目或财政部条例第1.1502-19节下的超额损失账户，（v）在交割前执行的《守则》第7121节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的“交割协议”，或（vi）根据《守则》第951（a）节或第951A节可归因于（a）《守则》第952节含义内的“F子部分收入”的任何纳入，（b）直接或间接持有“美国财产”，根据《守则》第956节的含义，（c）《守则》第951A节定义的“全球无形低税收入”，在每种情况下，被确定为相关纳税年度在截止日期结束，或（d）《守则》第965节下的任何纳入。

（l）对公司或其附属公司的任何财产或资产没有征税留置权，但许可留置权除外。

A-23

（m）截至最近一个财政月底，公司及其子公司的未缴税款总额（i）没有超过公司SEC财务报表中根据公认会计原则规定的纳税义务准备金（而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），并且（ii）不会超过根据公司及其子公司提交纳税申报表的过去习惯和惯例，根据截止日期的时间推移调整的准备金。

（n）公司或其任何附属公司均未与任何政府实体订立结案协议，并无任何政府实体就公司或其任何附属公司的税务作出未决裁决或要求作出裁决，且目前并无任何授权书就公司或其任何附属公司的任何税务事项或与其有关的任何税务事项有效。

（o）本公司或其任何附属公司均未订立库务条例第1.6011-4（b）（2）条（或任何州、地方或非美国税法的任何类似规定或要求）所指的任何“上市交易”。

（p）公司或其任何子公司均未（i）根据CARES法案第1102条增加的《小型企业法》（15 U.S.C. 636（a））第7（a）条第（36）款获得（也没有任何关联公司将与公司合并并根据CARES法案第2301条被视为一个雇主的目的寻求或打算寻求）担保贷款，或（ii）根据CARES法案第2301条要求雇员保留信用。

3.16物资合同。

（a）公司披露附表第3.16（a）节列出了截至本协议日期公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司或其任何资产或业务受其约束的以下每一份合同的真实完整清单（以及对其的任何重大修订、补充和修改）：

（i）与任何重要客户订立的合约；

（二）与任何材料供应商的合同；

（iii）除上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何合约外，任何涉及每年代价超过1,000，000美元的个别客户或供应商合约；

（四）关于合伙、合资、有限责任公司设立或经营的合同；

（v）对公司或其子公司使用或强制执行任何重要公司拥有的知识产权产生重大影响的合同（包括和解协议、不主张和同意使用的契约）以及公司或其任何子公司获得第三方知识产权权利的合同，但不包括任何附带知识产权合同；

（vi）与出售任何公司集团成员的全部或重要部分资产有关的合同（包括出售、分拆、外包或处置任何业务单位、产品线或材料业务运营）；

（vii）包含（a）实质上限制任何公司集团成员在任何地理区域或市场从事或参与任何业务或与任何人竞争、营销任何产品或招揽客户的能力的契约；或（b）授予对方“最惠国”地位或同等优惠定价条款的条款；

（viii）与收购任何其他人的大量股票或资产或任何不动产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的所有合同；

A-24

（xii）（a）提供雇用或聘用期限的合约，而该合约确立了非随意雇用或聘用的任何内容，无须通知即可终止；及（b）除公司披露附表第3.11（a）节所列的公司福利计划外，（i）规定在任何公司集团成员的控制权出售或变更时付款的合约，不论是单独或连同任何其他事件或事件（包括时间流逝和/或终止雇用或其他服务）；及/或（ii）规定遣散，终止雇用或在终止雇用或其他服务时到期的终止或类似付款（截至终止生效日期发生的应计工资和可报销费用除外）；

（xiii）与任何公司集团成员为一方的任何劳工组织、工会或协会订立的任何集体谈判协议或协议；或

（xiv）契约、信贷协议、贷款协议或任何其他文书，公司或其任何附属公司已或将据此产生或承担任何债务，或已或将担保或以其他方式对任何其他人的任何债务承担责任，但公司与其任何附属公司之间或之间的任何契约、信贷协议、贷款协议或类似文书除外。

（b）（i）公司披露附表第3.16（a）节所列或要求列明的所有合同，或作为证据提交或要求提交给公司SEC文件的所有合同（但随后终止或被取代的范围除外），连同不动产租赁（“公司重大合同”）均有效、具有约束力并具有完全效力和效力，并可由公司或适用的子公司根据其条款强制执行，除受一般影响强制执行债权人权利的法律或一般衡平法原则所限制外，（ii）公司或适用的附属公司已履行其在公司重大合同项下须履行的所有义务，而其并无（在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）违反或违约，且据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均无（在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）违反或违约，（iii）据公司所知，未发生任何事件或情况，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等事项下的违约事件或导致该等事件或情况终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变更或该等事项下的任何利益的损失，及（iv）自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何实际、指称、可能或潜在违反或未能遵守任何公司重大合同的任何条款或要求的书面通知。公司已向母公司提供每份公司材料合同的真实完整副本（包括对其的所有修改、修订和补充以及根据该合同作出的豁免）。

3.17知识产权；隐私和数据保护。

（a）公司披露附表第3.17（a）节列出公司拥有的知识产权（“公司注册知识产权”）的所有注册和申请清单，其中包括（i）已发布的专利和未决专利申请，（ii）商标和服务标志注册和申请，（iii）版权注册和申请，以及（iv）互联网域名注册。公司拥有的知识产权是有效的、可执行的和存续的，并且没有任何程序待决或据公司所知受到威胁，并且公司或其任何子公司自

A-25

2022年1月1日收到对任何公司注册知识产权的有效性、可执行性、有效性、注册或所有权提出质疑的任何索赔的通知。除对公司注册知识产权中包含的未决专利和商标申请进行审查外，不存在与公司或其任何子公司为一方的任何公司知识产权相关的未决程序，包括干扰、重新审查、重新发布、反对、无效或撤销程序，并且据公司所知，没有任何政府实体或任何其他人威胁或考虑此类程序。

（b）公司或其附属公司之一（i）是公司拥有的所有知识产权的拥有人，并拥有公司拥有的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，以及（ii）拥有使用公司集团目前使用的所有其他知识产权的有效权利（连同公司拥有的知识产权统称为“公司知识产权”）。公司执行、交付和履行本协议以及交易的完成不会也不会（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违反、侵犯、冲突、改变、损害或导致公司或其任何子公司在公司知识产权中的任何权利被没收或终止。

（c）公司或其任何附属公司在经营公司集团的业务时，并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或已侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，如以往或现时所进行。除公司披露附表第3.17（c）节规定外，没有任何程序待决或据公司所知受到威胁，并且自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何书面索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、盗用、稀释或违规，包括暗示或提议公司或其任何子公司获得他人的任何知识产权许可的任何信函或其他通信。据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

（d）公司集团确实采取并已采取合理行动，以保护和维护公司知识产权中包含的任何商业秘密和其他机密信息的机密性。在不限制前述一般性的情况下，作为服务提供商的每一人：（i）是与公司集团成员签订的书面协议的一方，该协议要求该人保护公司集团的该成员的机密信息，以及（ii）就已经或目前参与公司拥有的任何知识产权的构想、开发或维护的任何该等人而言，已转让给公司或其一家子公司（如适用），他或她在该等知识产权中的所有权利，而该等权利最初并未通过适用法律的实施而归属于公司或其子公司（如适用）。

（e）据公司所知，公司软件均不包含任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他设备、代码、软件例程或硬件组件，旨在或可合理预期允许未经授权访问、或破坏、禁用、擦除或以其他方式损害或损害IT系统的正常和授权运行或与公司集团各自业务的客户有关的数据。All Company Software已使用行业标准实践进行开发和维护。公司或其子公司之一拥有（i）公司所有软件的源代码和对象代码，以及（ii）公司集团目前或过去五年正在使用、可供分发给客户或公司或其任何子公司支持的所有相同版本或版本的技术文件（包括任何和所有工程规范和设计文件）。除公司披露附表第3.17（e）节所披露的情况外，任何人均无权访问或使用任何公司软件的任何源代码，并且没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将或将合理预期，也不会导致公司集团、任何托管代理或任何其他人向任何人披露或发布此类源代码。

A-26

（f）据公司所知，公司软件中没有一项包含、使用或由任何公开可用的软件组成或与任何公开可用的软件一起分发，或以其他方式受任何合同条款的约束，即（i）要求向任何其他人发放公司软件的许可、披露或分发源代码；（ii）禁止或限制公司或其任何子公司就营销寻求赔偿的自由，许可和分发公司软件或（iii）允许任何其他人或要求任何其他人有权反编译、拆解或以其他方式对公司的任何软件进行反向工程。公司及其附属公司已在所有重大方面遵守公司或其任何附属公司为一方或对公司或其任何附属公司具有其他约束力的所有合同的条款，在每种情况下均适用于公司或其任何附属公司目前在公司及其附属公司的业务运营中使用的公开可用软件的使用或分发。尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司均未收到任何其他人根据管理公开可用软件的许可许可许可、披露或分发本公司任何软件的源代码的请求。

（g）公司及其附属公司（“IT系统”）拥有、租赁或许可的计算机系统、服务器、网络设备及其他计算机硬件按照其文件和功能规格运行，并处于足够良好的工作状态，足以按目前的方式运营公司及其附属公司的业务。公司集团根据商业上合理的行业惯例，采取合理和适当的努力，保护公司集团在开展业务时收集、维护、传输、使用或存储的IT系统和个人信息或其他专有或机密信息（统称“公司数据”）的完整性和安全性。公司集团（i）维持政策或流程，其中包括旨在确保通过IT系统和公司数据执行的交易的完整性和安全性的合理和适当的控制，包括公司数据、信息技术事件和升级以及灾难恢复计划和程序的合理和适当的备份和数据恢复；（ii）遵守这些计划和程序的行为；（iii）定期评估此类计划和程序。

（h）据公司所知，自2022年1月1日以来，没有任何未经授权的访问、使用、入侵或违反安全，或影响任何IT系统的故障、故障、性能降低或其他不良事件，已导致或可合理预期会导致任何：（i）此类IT系统的使用或公司集团业务的开展受到重大干扰或中断；（ii）丢失、损坏、未经授权的访问、使用，要求公司集团任何成员将数据安全漏洞（包括根据45 C.F.R. § 164.402定义的“无担保受保护健康信息”的任何“漏洞”）通知政府实体或其他人的数据或行动或情况，或违反任何信息隐私法；或（iii）任何公司集团成员的责任。

（i）公司集团在所有重大方面遵守并已遵守适用的信息隐私和数据保护义务。公司集团拥有处理公司及该附属公司业务中使用的个人信息所需的一切权利。除公司披露附表第3.17（i）节所述外，公司或公司任何附属公司均未收到有关公司或其任何附属公司的书面通知，亦未有任何诉讼程序已提交或展开，或据公司所知，对该公司或其任何附属公司构成威胁，亦无公司或其任何附属公司曾收到针对公司或该附属公司提出或收到的投诉，指称任何未能遵守任何信息隐私和数据保护义务或与公司或任何附属公司处理个人信息有关。公司集团不受任何有关数据隐私或网络安全的未决政府调查或书面询问的约束。

A-27

除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司维持的所有保单均全面有效，并提供保险，金额及风险由公司合理地确定为审慎，同时考虑到公司及其附属公司经营所在的行业，及（ii）所有到期应付的保费均已支付（追溯或追溯的保费调整尚未但可能，要求就截止日期前结束的任何期间支付）。除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不存在违约或违约情况，而且据公司所知，公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而经通知或时间推移，该等行动或行动将构成该等违约或违约，或允许终止或修改任何该等保单。除个别或整体而言，合理预期对公司及其附属公司而言并不重要外，整体而言，据公司所知，除在正常业务过程中外，并无就任何该等政策收到任何取消或终止的书面通知。

3.19经纪人费用。

除公司的财务顾问Evercore Group L.L.C.的费用和开支外，公司或其任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事均未代表公司或该等附属公司聘用任何财务顾问、经纪人或发现者，亦未就任何交易就任何财务顾问、投资银行家或经纪人的费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

3.20收购法规。

公司董事会已按规定采纳并批准本协议和交易，以使本协议和此类交易不适用FBCA第607.0901节和第607.0902节或任何其他“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“接管”或“相关股东”法中规定的“企业合并”、“关联交易”和“控制权股份收购”的限制。

3.21财务顾问意见。

公司的财务顾问Evercore Group L.L.C.已向公司董事会送达其口头意见，该口头意见随后将得到书面确认，大意是，截至该意见发布之日，基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度来看，公司普通股持有人根据本协议将收到的合并对价对这些持有人是公平的。截至本协议发布之日，该等意见未在任何方面被撤回、撤销、修改或撤销。

3.22政府合同。

（a）公司或其任何附属公司目前或曾经是当事方的任何政府合同目前或曾经是美国政府问责局或联邦索赔法院的投标抗议程序的主体。

（b）自2022年1月1日起，（i）公司及其附属公司已在所有重大方面遵守公司或公司的适用附属公司作为一方的每份政府合同的条款和条件以及适用于每份该等政府合同的所有法律；（ii）据公司所知，公司或公司的适用附属公司就每份该等政府合同作出的陈述和证明在所有重大方面均属准确，截至其

A-28

（c）公司或公司的任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的负责人（定义见联邦收购条例2.101）自2022年1月1日以来均未或已经被禁止、暂停、提议禁止或以其他方式被排除参与政府合同的授予（不包括由于普遍适用的投标要求而没有资格对某些合同进行投标）。公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何负责人或雇员均未（a）因实施与政府合同有关的欺诈或刑事犯罪而受到任何政府实体的行政、民事或刑事调查或起诉；或（b）被政府实体认定不符合订立合同的资格。

3.23产品责任；保证。

除《公司披露附表》第3.23条所载及合理预期不会个别或整体上产生公司重大不利影响外，（a）公司及其附属公司对任何公司集团成员所制造的任何产品的更换或维修或与此有关的其他损害不承担任何责任，及（b）自2022年1月1日起，公司及其附属公司或其代表进行的任何该等产品并无任何召回、市场撤回或类似行动，或据公司所知，任何第三方因任何此类产品的任何所谓缺陷。

3.24关联交易。

除本协议日期之前的公司SEC文件中规定的情况外，公司或公司的任何子公司与任何关联公司（包括其任何高级管理人员或董事，但不包括公司的任何子公司）之间不存在根据SEC条例S-K第404项要求披露但未如此披露的交易、协议、安排或谅解（每项均称为“关联交易”）。

3.25客户和供应商。

公司披露附表第3.25节列出了公司集团的（a）截至2024年12月31日止十二个月期间销售额最大的十家客户（“重大客户”），以及公司集团在该期间为每个该等重大客户开具发票的总金额，以及（b）截至2024年12月31日止十二个月期间的十家最大供应商（“重大供应商”），以及每个该等重大供应商在该期间为公司集团开具发票的总金额。截至本协议日期，（i）没有该等物料客户或物料供应商取消或终止其与公司集团的关系或以书面威胁这样做，及（ii）没有公司集团成员与任何物料客户或物料供应商涉及任何书面争议。

3.26无其他申述或保证。

除本第3条中明确规定的陈述和保证外，公司、其任何关联公司或代表公司的任何其他人均不就公司、其子公司或其各自的业务或就向母公司提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证（并且母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表均不存在且一直没有依赖任何此类陈述或保证），Merger Sub或其各自的代表或关联公司与交易有关，包括准确性或

A-29

完整性。在不限制上述规定的情况下，公司或任何其他人均不会对母公司、合并子公司或其代表或关联公司或任何其他人因母公司、合并子公司或其代表或关联公司使用向母公司、合并子公司或其代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而承担或承担任何责任或其他义务，包括公司为交易、预告、营销材料、机密信息备忘录、管理层演示文稿、功能性“分拆”讨论而维护的电子数据室中提供的任何信息，对代表母公司、合并子公司或其各自代表提交的问题或以与交易有关的任何其他形式提交的问题的答复，除非并在此范围内任何此类信息明确包含在本第3条所载的陈述或保证中。

公司承认并同意，除第4条所载的陈述和保证外，母公司、合并子公司或其代表或关联公司均未就母公司、合并子公司或交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第4条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除在本协议执行前由母公司和合并子公司交付给公司的披露时间表（“母公司披露时间表”）中规定的情况外（具体提及该时间表中的信息所涉及的本第4条中的陈述和保证；但前提是，在母公司披露时间表中披露关于特定陈述或保证的情况应符合本协议的任何其他部分的条件，前提是（尽管没有特定的交叉引用）合理地明显该披露与该等其他部分有关），母公司及合并子公司特此向本公司声明及保证如下：

4.1企业组织。

母公司和合并子公司各自是一家公司或其他实体，正式组织、有效存在，并在适用的情况下，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的公司或其他实体权力和权力，以拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。母公司和合并子公司各自均获得正式许可或有资格在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格，无论是单独还是总体而言，都没有产生也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

4.2授权、执行和交付；可执行性。

（a）母公司和合并子公司各自拥有所有必要的权力和权力，以订立、执行和交付本协议及其作为当事方的任何附属协议，以履行和遵守其在本协议和此类附属协议下的每项义务，并在遵守监管法律的情况下，完成适用于该当事方的交易。母公司和合并子公司各自采纳、执行和交付本协议及其作为一方的附属协议，母公司和合并子公司履行和遵守其在本协议和其中的每一项义务，以及母公司和合并子公司完成对其适用的交易，均已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，且无需母公司或合并子公司方面的其他公司程序，也无需股东投票来授权本协议或由母公司和合并子公司完成其作为一方的交易。母公司及合并子公司各自已妥为有效地签立及交付本协议及其作为一方的附属协议，并假设本公司对本协议及各附属协议作出适当授权、签立及交付

A-30

它作为一方当事人的本协议和各自作为一方当事人的每一份附属协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但受一般影响强制执行债权人权利的法律或一般衡平法原则限制的除外。

（b）母公司和合并子公司各自的董事会通过在正式举行的会议上正式通过的决议或代替会议的书面同意，各自批准并宣布本协议和交易是可取的。母公司作为Merger Sub的唯一股东，已批准并通过本协议和交易，自本协议签署和交付后立即生效。

4.3无冲突。

（a）母公司和合并子公司执行和交付本协议，不会也不会，母公司和合并子公司履行本协议不会，（i）与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假设已获得第4.3（b）节所述的所有同意、批准、授权和许可，并且已作出第4.3（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该协议的任何等待期已终止或到期，与适用于母公司的任何法律相冲突或违反，合并子公司或母公司的任何其他子公司（各自为“母子公司”，统称为“母子公司”），或母公司或任何母子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）根据以下规定需要任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的损失，构成控制权变更或违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据母公司或任何母公司子公司作为一方的任何合同或许可对母公司或任何母公司子公司（包括合并子公司）的任何财产或资产产生留置权，但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件除外，这些事件单独或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议没有也不会，母公司和合并子公司完成交易以及母公司和合并子公司遵守本协议的任何条款或规定将不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但（i）根据《交易法》、《证券法》、纳斯达克的规则和条例以及任何其他适用的美国州或联邦证券法，（ii）根据任何适用的监管法律的要求，（iii）（a）FBCA要求的（A）合并章程和（b）DGCL要求的合并证书的备案和记录，以及（iv）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类备案或通知，则单独或总体上不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

4.4诉讼。

不存在任何待决程序，或据母公司所知，威胁单独或合计已产生或将合理预期产生母公司重大不利影响，且母公司或合并子公司均不受任何单独或合计已产生或将合理预期产生母公司重大不利影响或对合并的有效性或适当性提出质疑的未执行订单的约束。

4.5代理声明。

由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供以供纳入或以引用方式纳入代理声明的信息，在代理声明或其任何修订或补充邮寄给股份持有人之日以及在公司会议召开时，均不会包含任何不真实的

A-31

对重要事实的陈述或根据作出这些陈述所处的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性（除非母公司或合并子公司不对其中明确涉及公司或其任何子公司的部分或根据并非由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供以供纳入或通过引用并入其中的信息而在其中作出的陈述作出任何陈述或保证）。

4.6公司股本的所有权。

除因本协议及交易完成外，截至本协议日期，母公司、合并子公司或任何母子公司均未实益拥有公司的任何股份或其他股权。

4.7偿债能力。

假设（a）满足或放弃第6条规定的条件（在每种情况下，根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃此类条件），（b）书面的第3条规定的陈述和保证是真实和正确的，以及（c）公司在本协议日期和交割时具有偿付能力，则在合并完成和交易完成生效后，及截至紧接生效时间后，存续公司将不会（i）破产（或由于其财务状况使其负债的总和高于其资产的公平市场价值，或由于其资产的公平可销售价值低于支付到期负债所需的金额），（ii）有不合理的小资本可用于从事其业务或未能满足法律规定的任何资本充足率要求，或（iii）已承担超出其能力的债务，以在到期时支付这些债务。没有进行财产转移，也没有就交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗任何母公司及其子公司的现有或未来债权人。

4.8财务能力。

母公司已经或将会，并将促使合并子公司在生效时间之前拥有足够的资金，以支付本协议所设想的合并总对价，并履行本协议所设想的母公司和合并子公司的其他义务。

4.9母公司和合并子公司的所有权。

母公司和合并子公司的所有未偿还股权均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。Merger Sub的所有已发行及未偿还股权均由母公司直接或间接全资拥有，且于生效时间将由母公司全资拥有。合并子公司仅为合并目的而成立，除与本协议的形成、执行和交付以及交易的履行有关的事项外，在本协议日期之前未从事任何业务或其他活动。

4.10无股东和管理层安排。

除本协议或公司董事会明确授权外，母公司或合并子公司，或其各自的任何高级职员、董事或关联公司，均不是任何合同的一方，或已与公司的任何股东、董事或高级职员就本协议、合并或任何其他交易、或存续公司或其任何关联公司、业务或运营自生效时间及之后与其订立或订立任何正式或非正式安排或其他谅解（包括关于继续受雇）。

A-32

除Robert W. Baird & Co. Incorporated的费用和开支外，母公司或任何母公司子公司或其各自的任何高级职员或董事代表母公司或任何此类母公司子公司均未雇用任何财务顾问、经纪人或发现者，或就与任何交易有关的任何财务顾问、经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

4.12无其他申述和保证。

母公司和合并子公司各自对公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了独立的审查和分析，并且各自承认，其及其代表已收到其及其代表要求审查的公司及其子公司的账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，并表示其及其代表已有充分机会与公司管理层会面，并讨论公司及其附属公司的业务和资产。母公司和合并子公司各自承认，公司或代表公司的任何人均未就公司或其任何子公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就向母公司或合并子公司提供的与交易有关的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括其中的准确性或完整性，但第3条所载的陈述和保证除外。母公司和合并子公司各自承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，公司及其子公司及其各自的关联公司、股东、控制人或代表不对母公司、合并子公司、任何母子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表承担任何基于任何信息（包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他）的任何责任或义务（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测，估计或其他前瞻性信息）向母公司、合并子公司、任何母子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表提供或提供（包括在任何数据室、管理层演示文稿、信息或描述性备忘录或补充信息中）或作出的陈述（或其中的任何遗漏），但作为且仅在第3条明确规定的范围内除外。

第五条

盟约

5.1公司在结业前开展业务。

自本协议之日起，直至根据第7条和生效时间终止本协议的较早时间发生，除非法律或命令要求或公司披露附表第5.1节规定或本协议任何其他条款另有明确规定，或经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司将并将促使其各子公司，利用其商业上合理的努力（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，（ii）保持和保持公司及其子公司当前业务组织的完整，以及（iii）保持公司及其每个子公司的现任高级管理人员和管理人员的服务，并保持和保持公司及其每个子公司与员工、客户、供应商、贷方、监管机构和公司或其任何子公司有重大业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系完整。在不限制前述规定的情况下，除法律或命令要求或公司披露附表第5.1节规定或本协议任何其他条款另有明确规定外，公司不得、也不得允许其任何子公司在本协议日期至本协议生效时间或本协议终止之日（以较早者为准）之间

A-33

（b）发行、授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或担保公司或其任何类别的任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该等股本股份或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该等股本股份或其他股权的任何股份或公司或其任何附属公司的该等可转换或可交换证券（包括任何股权奖励），除（i）在行使公司期权时发行股份或根据条款结算截至本协议日期尚未发行的公司RSU或公司PRSU；或（ii）在根据其条款转换可转换票据时发行股份；

（c）出售、质押、处分、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或到期、担保或设押（许可留置权除外）公司或其任何子公司的任何重要财产、资产或权利（公司拥有的知识产权除外），但（i）在正常业务过程中出售货物或库存，以及（ii）处置公司在正常业务过程中不再使用的陈旧、剩余或磨损的资产、库存或设备或资产除外；

（d）出售、转让、质押、转让、许可、放弃或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权，但在正常经营过程中向客户授予非独占许可的除外；

（e）就其任何股本或其他权益宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派（不论以现金、股票、财产或其组合支付），但公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司支付的股息或其他分派除外；

（f）直接或间接重新分类、合并、分拆、拆细、资本重组或修订其任何股本或其他股权的条款，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权，但公司任何全资附属公司除外；

（g）（i）将公司或其任何附属公司与任何人合并或合并，或采纳完全或部分清算计划或决议，规定公司或其任何附属公司的完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，但公司任何全资附属公司除外，或（ii）根据破产法的任何条文提出破产呈请或同意根据任何类似法律对其提出破产呈请；

（h）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何人或资产的权益，但（i）公司从任何全资附属公司或在公司任何全资附属公司之间收购，（ii）在正常业务过程中收购库存、原材料、供应品和其他财产，以及（iii）收购公司披露附表第5.1（n）节所列公司年度资本支出预算所列的资产除外；

（i）因所借款项或发行任何债务证券而招致任何债务，或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人就所借款项承担的义务（不论是直接、或有或以其他方式）承担责任，但（i）在正常业务过程中为公司供应商的利益提供的信用证，（ii）公司对其任何附属公司的债务的任何担保，或公司的附属公司对公司或公司任何其他附属公司的债务的担保，（iii）公司与全资附属公司之间的债务，（四）在任何特定时间发生、担保或承担总额不超过1000000美元的债务；

A-34

（j）取消、妥协、放弃或解除任何法律程序项下的任何权利或申索（或一系列相关权利或申索），或就在任何该等情况下欠予其的借入款项的任何债务（或借入款项的一系列相关债务），金额个别超过1,000，000美元或合计超过3,000，000美元（扣除公司或其任何附属公司为该等事项预留的金额或保险涵盖的金额），（ii）施加任何义务须由，或在截止日期后对公司或其任何附属公司承担的任何非金钱责任，或（iii）包括公司或其附属公司承认任何不当行为或未就所有已知和未知索赔提供全面解决和解除的规定；

（k）就其任何资产或财产或股权授出或招致任何留置权（准许留置权除外）；

（l）向任何其他人（公司任何全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资或投资；

（m）终止或取消，或同意根据任何公司物料合约作出任何重大修订、加速或放弃，或订立或修订任何合约，而该等合约如在本合约日期存在，则将是公司物料合约，在每宗个案中均属正常业务过程以外的情况（该等普通业务过程，包括任何现有公司物料合约（根据其条款）的续期或延期，以及在正常业务过程中伴随该等续期或延期而作出的修订）；

（n）就超出公司披露附表第5.1（n）条所列公司年度资本开支预算的任何资本开支作出或作出具约束力的承诺，但合计不超过$ 3,000，000的资本开支除外；

（o）除本协议、适用法律或任何公司福利计划或合约的现有条款所规定的范围外：（i）向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员支付任何奖金或其他补偿，超过自本协议日期起生效的公司福利计划或合约（包括与普通业务过程中的新雇员订立的）所支付的基薪、工资、奖金和佣金（包括聘书），除第（ii）或（iii）条另有许可外；（ii）增加应付公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、公司控制权变更及遣散计划的任何参与者或任何其他C级高管的任何薪金、工资、目标奖金、佣金机会或其他补偿；（iii）增加任何薪金、工资、目标奖金，向公司或其任何附属公司的任何其他雇员支付的佣金机会或其他补偿，但在普通业务过程中每年3月的基本工资增加总额不超过3%（非高级雇员普通课程中的晋升或工作变动除外）；（iv）修订任何公司福利计划或建立、采纳，或订立任何新的该等安排，如于本协议日期生效的将是一项公司福利计划（任何符合《守则》第5000（b）（1）条所指的“团体健康计划”的公司福利计划的年度续期除外），（v）加速任何公司福利计划下的归属、可行使性、资金或付款时间，或确保任何公司福利计划下的任何补偿或福利的支付，（vi）修订或修改任何未完成的公司奖励的条款，（vii）提供任何义务，就任何该等个人所招致的任何税款（包括但不限于《守则》第409A或4999条）向任何服务供应商作出赔偿或以其他方式补偿，（viii）向任何服务供应商授予或提供任何遣散费或解雇费或福利，或（ix）雇用或终止（因故除外）任何具有高级副总裁或以上职称的雇员；

（p）宣布或实施任何大规模裁员；

（q）对会计政策、惯例、原则、方法或程序作出任何重大变更，但法律、公认会计原则、纳斯达克或政府实体要求的除外；

A-35

（t）除在正常业务过程中外，作出或更改任何重大税务选择、更改年度税务核算期、提交任何经修订的税务申报表、放弃任何要求退还税款的权利、同意任何延长或放弃适用于任何税务申索或评估的时效期间、未采取任何与提交任何重大税务申报表或向任何税务机关付款有关的行动、未采用或更改任何重大税务核算方法或结清任何重大税务申索、审计或评估；

（u）于本协议日期订立其现有业务范围以外的任何新业务范围；

（v）导致或准许任何许可材料终止或失效，以经营公司或其附属公司的业务；

（w）终止、修订或修改涵盖公司或其任何附属公司或其各自的任何资产、财产或雇员的任何重要保险单，而该等保险单并无以相当保险金额取代；或

（x）授权或订立任何合约或以其他方式作出任何承诺以执行上述任何一项。

5.2获取信息；保密。

（a）自本协议之日起，直至本协议根据第7条和生效时间终止的较早时间发生为止，公司应并应促使其各子公司：（i）在正常营业时间内向母公司和合并子公司及其各自的代表提供合理的访问权限，其方式是在事先通知公司后，不对公司或其任何子公司开展的业务、高级职员、雇员、财产进行不合理的干预，公司及其每一附属公司的办公室和其他设施及其簿册和记录，以及（ii）在正常营业时间内事先发出通知后提供有关公司及其每一附属公司作为母公司或其代表可能合理要求的业务、财产、合同、资产和负债的信息；但公司不得被要求（或促使其任何附属公司）提供此类访问或提供此类信息，只要其在与外部法律顾问协商后确定，这样做会：（a）导致丧失律师-委托人特权或类似保护（但公司应尽其合理的最大努力允许以不会导致丧失律师-委托人特权或类似保护的方式进行此类访问或披露），（b）导致披露第三方的任何商业秘密或以其他方式违反，违反或违反公司或其任何附属公司为一方的在本协议日期存在的任何有效合同（前提是公司应尽其合理的最大努力允许以不会导致违反、违反或违反任何此类合同的方式进行此类访问或披露），（c）违反、违反或违反任何适用法律（包括任何监管法律）或（d）导致披露向公司董事会提供的材料或公司董事会的决议或会议记录，在每种情况下，向公司董事会提供的与其考虑合并或导致合并的出售过程有关的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，在公司或其任何关联公司与母公司或其任何关联公司为反方或合理可能成为反方的情况下，公司或其任何子公司均无需根据本条第5.2条提供任何访问或提供任何信息，前提是此类访问或信息合理地与某一进程相关。公司经与外部法律顾问磋商后，可在其认为可取和必要的情况下，合理指定任何

A-36

将根据本第5.2节作为“仅限外部法律顾问的材料”提供给母公司的竞争敏感材料。其中包含的此类材料和信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部法律顾问不会向接收方的雇员（包括内部法律顾问）、高级职员、董事或其他独立承包商（包括会计师和专家证人）披露。

（b）母公司和合并子公司各自同意，在生效时间之前，不会并将促使其代表不将根据本条第5.2条获得的任何信息用于与完成合并无关的任何竞争性或其他目的。公司与母公司签署的日期为2025年2月6日的保密协议（“保密协议”）应适用于公司、其子公司及其代表根据第5.2节提供的信息。在交割前，母公司和合并子公司各自不得并应促使各自的代表在未经公司事先书面同意的情况下，就公司业务、本协议或交易与公司及其子公司的员工（公司高级领导团队成员除外）、客户、供应商、分销商或（根据第5.5条要求的除外）任何政府实体联系或以其他方式沟通；但前提是，公司高级领导团队应与母公司和合并子公司合理协商非定价策略，以减轻潜在关税、贸易限制或其他关税的影响。

5.3非招揽。

（a）除本第5.3节另有许可外，自本协议之日起至根据第7条和生效时间终止本协议的较早者为止，公司将并将促使其子公司并将指示其代表停止并促使终止与任何第三方就任何收购建议或任何合理预期将导致收购建议的任何调查、建议或要约可能正在进行的任何讨论或谈判，包括终止此类第三方对任何物理或电子数据机房的访问。对于与该等讨论或谈判已终止的任何第三方，公司应立即（无论如何，在本协议日期后的三个营业日内）要求该第三方按照适用的保密协议条款迅速退回或销毁此前提供给任何该等第三方或其代表的有关公司及其子公司的所有信息，并停止向任何该等第三方或其代表提供有关公司及其子公司或任何收购提议的任何进一步信息，并且应母公司的要求，公司应采取所有如此要求和合理必要的合理行动，以强制执行其权利并确保履行任何适用的保密协议项下的任何此类第三方的义务。公司须作出商业上合理的努力，确保其附属公司及其各自的代表知悉本条第5.3条的规定，而公司董事会（包括其任何委员会）、公司附属公司或其代表（代表公司行事）违反本条第5.3条所载的任何限制，均须视为公司违反本条第5.3条。除本5.3节另有许可外，自本协议之日起至根据第7条和生效时间终止本协议的较早时间为止，公司不会、也将促使其子公司不会、并将指示其代表不会代表公司、也不会公开宣布任何意图，直接或间接地（i）招揽、发起、提议或诱导作出、提交或宣布任何询问，或故意鼓励、促进或协助任何询问，构成或合理预期将导致收购提议的提议或要约；（ii）向任何第三方提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息，或向任何第三方提供对公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的访问权，或向任何人员提供对公司或其任何子公司的访问权，在任何此类情况下，意图诱导或故意鼓励，为收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询或提出任何建议或要约提供便利或协助；（iii）参与或参与与任何第三方就收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约进行的讨论或谈判（但仅告知该第三方存在

A-37

本第5.3节所载的条文），但公司可向提出收购建议的任何第三方或其代表查明事实，以便公司董事会告知其有关该收购建议及作出该建议的第三方；（iv）订立任何合并协议、意向书或其他与任何收购建议有关的类似协议，或要求公司放弃、终止或未能完成交易（每一项，“替代收购协议”）；（v）将任何收购建议提交公司股东投票；或（vi）授权，解决或同意执行上述任何一项。自本协议之日起，直至本协议根据第7条和生效时间终止的较早者发生，公司将不会终止、修改、修改或放弃，并将在适用法律允许的最大范围内强制执行，任何停顿或保密协议的规定，包括禁止或旨在禁止向公司董事会提出建议的任何该等规定；但公司将在保密基础上获准解除或放弃任何停顿义务，仅限于允许该等停顿义务另有涵盖的人在保密基础上向公司董事会提交收购建议所需的范围内，且仅限于未能授予该等豁免或豁免将合理地可能不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的受托责任。

（b）尽管第5.3（a）条另有相反规定，如在本协议日期后及在收到公司股东批准之前的任何时间（i）公司已收到第三方的善意书面收购建议，（ii）公司并无在有关该收购建议的任何重大方面违反本条第5.3条，及（iii）公司董事会（或其正式授权的委员会）根据当时可获得的资料，本着诚意（经谘询其财务顾问及外部大律师后）决定，（x）该等收购建议构成或可合理预期会导致优先建议，及（y）未能就该等收购建议采取本条第5.3（b）款所述行动将合理可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托责任，则公司及其代表可通过公司代表直接或间接：（a）在订立且仅根据可接受的保密协议的情况下，向提出该等收购建议的该第三方（及其代表，潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或向提出此类收购建议的该等第三方（及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）提供访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的权限；但前提是（y）向任何第三方提供或提供的有关公司或其子公司的任何重大非公开信息，在先前未向母公司或合并子公司提供或提供的范围内，在与第三方共享后24小时内向母公司或合并子公司提供或提供，以及（z）向任何此类第三方或其代表提供的任何具有竞争性的敏感信息或数据将在单独的“干净数据室”中提供，并遵守有关获取此类信息或数据的惯常“干净团队”安排，由公司根据其外部法律顾问的意见合理确定；及（b）参与或参与与作出该收购建议的该等第三方（及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）就该收购建议进行的讨论或谈判，并以其他方式促进该收购建议或协助作出该等收购建议的该等第三方（及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）提出该收购建议。

（c）自本协议之日起至本协议根据第7条和生效时间终止的较早者为止，如公司收到任何收购建议、任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约，或任何已作出或将合理预期作出收购建议的第三方对公司及其附属公司的非公开资料的查询或要求，公司应在24小时内通知母公司，包括提供（i）提出该等收购建议、询价、建议、要约或要求的第三方的身份，以及（ii）该等收购建议、询价、建议或要约或要求的未经编辑的副本（或在没有该等副本的情况下，提供对重要条款的合理详细描述和

A-38

此类收购提议、询价、提议或要约的条件（包括融资承诺）或此类请求的性质）。此后，公司应（x）在合理的当前基础上（无论如何在收到后24小时内）就任何此类收购提议、询价、提议或要约的状态和条款的任何重大变化或发展（包括对其任何重大修订或对其范围或重大条款或条件的任何重大变化）向母公司保持合理的信息，并（y）向母公司提供就此类变化或发展交付给公司的任何书面文件或材料的未经编辑的副本。在不限制前述内容的情况下，自本协议之日起至根据第7条和生效时间终止本协议的较早时间为止，如果公司决定开始提供信息或根据第5.3（b）节就收购提议进行讨论或谈判，则公司应在该确定后的24小时内通知母公司。

（d）除第5.3（e）节或第5.3（f）节规定的情况外，自本协议之日起至本协议根据第7条和生效时间终止的较早时间为止，公司董事会或其任何委员会均不会（i）采纳、授权、批准、推荐、认可或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、授权、批准、推荐、认可或以其他方式宣布可取，任何收购建议，（ii）以不利于母公司的方式拒绝、撤回、修改、限定或修正，或公开提议拒绝、撤回、修改、限定或修正，公司董事会建议或未将公司董事会建议纳入代理声明，（iii）在该要约或交换要约开始后的十个营业日内采取或未采取任何正式行动或作出或未作出与公司普通股已发行股份的要约收购或交换要约有关的任何建议或公开声明，但针对该要约的建议或“停止，Look and Listen”由公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东发出的通讯（或任何实质上类似的通讯）（iv）未能在母公司提出要求后五个营业日内公开重申公司董事会建议（上述第（i）至（iv）条所述的任何行动，“董事会建议的变更”）或（v）授权、决议允许、导致或允许，或公开宣布打算批准或建议，公司或其任何子公司订立替代收购协议。

（e）即使第5.3条载有任何相反的规定，但在符合本条第5.3（e）条的限制下，如（x）公司在本协议日期后已收到并非因违反本第5.3条而产生的善意书面收购建议，而该收购建议并未被撤回，及（y）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）经与其财务顾问及外部大律师磋商后，本着诚意决定，（a）该收购建议构成优先建议，及（b）不采取该等行动将合理地可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托责任，公司董事会可在收到公司股东批准前的任何时间，（i）就该等优先建议更改董事会建议及/或（ii）根据第7.1（f）节终止本协议。公司无权根据本第5.3（e）条实施董事会建议的变更或根据第7.1（f）条终止本协议，除非公司已向母公司提供至少四个工作日的事先书面通知（“通知期”），说明公司采取该行动的意图，该通知应合理详细地指明该收购建议的重要条款和条件，并应已向母公司提供就该收购建议将订立的可用拟议交易协议的副本，并且：

（i）在通知期内，如果母公司提出要求，公司应已且应已促使其代表就母公司以书面形式提出的对本协议的任何修订与母公司进行善意谈判，并打算使该收购建议不再构成优先建议；和

（ii）公司董事会须已善意考虑本协议的任何调整及/或建议的修订（包括更改本协议的价格条款）及在此设想的其他协议，而该等调整及修订可由本协议以书面提出，并具有法律约束力（如获

A-39

公司）之日起，母公司（“建议更改的条款”）不迟于通知期最后一天的东部时间晚上11：59，并应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，如果该等建议更改的条款要生效，（x）收购建议将继续构成优先建议，且（y）未能采取该等行动仍将合理地可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托责任。

如作出该等优先建议的第三方对该等书面提出的优先建议作出任何重大修订，公司须向母公司交付新的书面通知，并须就该等新的书面通知再次遵守本条第5.3（e）款的规定，但就任何该等经修订的优先建议而言，通知期须为两个营业日。

（f）尽管第5.3条所载的任何相反规定，但在符合本条第5.3（f）条的限制下，公司董事会（或其正式授权委员会）可在收到公司股东批准前的任何时间，在（i）干预事件已经发生并仍在继续及（ii）公司董事会（或其正式授权委员会）经与外部大律师协商后，本着诚意决定更改董事会建议的情况下，董事会建议未能因应该介入事件而实施变更将合理地很可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托责任，但除非公司已向母公司提供至少四个工作日前的书面通知，说明公司打算采取该行动，以合理详细的方式告知母公司与该介入事件有关的重要信息和事实，并规定（x）在该书面通知后的四个工作日内，公司应已与母公司善意协商（在母公司希望如此协商的范围内）对本协议的条款和条件作出调整，以避免公司董事会对董事会建议进行变更的需要，并且（y）在该四个营业日期间结束时，公司董事会应已善意地与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，（在考虑到母公司对本协议的重要条款和条件提出的任何书面调整后）（a）干预事件继续需要改变董事会建议和（b）不采取此类行动仍将合理地很可能不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任。

（g）本条第5.3条并不禁止公司或公司董事会（i）向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条和第1012（a）项所设想的立场；或（ii）如公司董事会（或其任何正式授权的委员会）在与外部大律师协商后合理地本着诚意确定，则向公司股东作出任何披露，未能作出该等披露将合理地可能不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任。根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）的规定，公司或公司董事会在披露其立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，不应构成董事会建议的变更。

5.4 SEC文件；其他行动。

（a）在本协议日期后的合理可行范围内（无论如何不迟于20个工作日），公司应尽快编制并向SEC提交代理声明，在符合第5.3条的规定下，该声明应包括公司董事会的建议。在向SEC提交代理声明之前，应给予母公司和合并子公司及其律师审查代理声明的合理机会，公司应适当考虑母公司和合并子公司或其律师建议的任何合理的增加、删除或变更。公司应促使向SEC提交的代理声明和任何相关文件及其任何修订和补充在所有重大方面符合《交易法》的适用条款及其下的规则和条例。

A-40

（b）公司应尽合理的最大努力（在与本第5.4（b）节规定的母公司协商后）尽快回应和解决SEC工作人员就代理声明提出的合理可行的意见。公司应向母公司及其律师提供任何书面意见的副本，并应在收到此类意见后尽快向他们提供公司或其律师从SEC或其工作人员收到的有关代理声明的任何口头意见的摘要，以及对其的任何书面或口头回复。应给予母公司及其律师合理的机会审查任何此类回复，公司应适当考虑母公司及其律师建议的任何合理的增加、删除或更改。母公司和合并子公司应在本协议日期之后在切实可行范围内尽快提供通常包含在与本协议所设想的类型的交易有关的代理声明中的关于他们自己及其关联公司的所有信息。公司应尽合理最大努力促使向SEC提交最终委托书，并在（i）收到SEC确认其已完成对委托书的审查或（ii）如果SEC在第十次会议结束前（10^第）提交初步代理声明后的日历日，SEC将或不会审查代理声明或（b）在第十届会议结束前肯定地通知公司（10^第）提交初步代理声明后的日历日，SEC将不会对代理声明进行审查，第十（10^第）提交初步代理声明后的日历日。

（c）如果在公司会议之前的任何时间，公司、母公司或合并子公司知悉根据《交易法》应在对代理声明的修订或补充中披露的任何事件或信息，知悉此类事件或信息的一方应在切实可行的范围内尽快通知另一方。收到该通知后，公司应在母公司有合理机会对此进行审查和评论后，在合理可行的范围内尽快向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并且，在公司确定适用法律要求的范围内，公司应向公司股东传播此类修订或补充。

（d）在符合本协议其他规定的情况下，公司应（i）根据FBCA、公司章程和公司章程采取一切必要行动，在为获得公司股东批准而邮寄代理声明后（无论如何在40天后）在合理可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召开和举行股东大会（“公司会议”），以及（ii）在根据第5.3条更改董事会建议的情况下，应在代理声明中包括公司董事会的建议，并尽合理最大努力向其股东代理人征求赞成通过本协议的意见（包括通过推迟或延期公司会议以允许额外征集代理人以在必要时获得公司股东批准）。在不限制前述一般性的情况下，公司同意，除非本协议根据其条款终止，并且在本协议条款要求的范围内，公司根据第7.3（a）节向母公司支付公司终止费用，其根据本条第5.4（d）条召开公司会议的义务不受公司董事会更改董事会建议的影响，其根据本条第5.4（d）条承担的义务不受任何收购建议的启动、公告或披露或向公司传达的影响。

（e）公司可不时（i）经母公司同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）推迟或休会公司会议，（ii）如法定人数未获确立，（iii）留出合理的额外时间，以便提交和邮寄公司董事会善意认定有必要或可取的任何补充或经修订的披露，并使该等补充或经修订的披露在公司会议召开前由公司股东传播和审查，（iv）在必要时留出合理的额外时间征求额外的代理人，以获得公司股东的批准，或（v）在法律规定的情况下；但在任何情况下，公司将不会在未经母公司事先书面同意的情况下将会议延期三次以上，每次超过十个工作日。

A-41

（a）根据本协议规定的条款和条件，各方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取本协议和适用法律规定的一切必要、适当或可取的行动，以在切实可行的范围内尽快完成合并和其他交易并使之生效，包括尽其合理的最大努力：（i）在母公司或合并子公司的情况下，获得所有必要的第三方（政府实体除外）的同意，根据母公司或合并子公司为一方或受其他约束的任何合同所要求的批准或豁免，（ii）就公司而言，获得所有必要的第三方同意、批准或豁免，包括公司披露附表第5.5（a）节规定的公司重大合同，（iii）从政府实体（包括与适用监管法律有关的那些）获得所有必要或可取的行动或不行动、放弃、同意、批准、命令和授权，进行所有必要或可取的注册，向任何政府实体（包括与适用的监管法律有关的）作出声明和提交文件，并采取一切可能必要的步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何程序，以及（iv）执行和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。每一方当事人均应向对方当事人提供或促使对方当事人就前述事项合理要求的必要信息和合理协助。在适用法律的规限下，公司和母公司有权事先审查，并在切实可行的范围内，各自应就与公司或母公司（视情况而定）及其各自子公司有关的所有信息与向任何第三方和/或任何政府实体提交的与合并和交易有关的任何文件或提交的书面材料中出现的信息与对方协商，并本着诚意考虑对方的意见。尽管有上述规定，任何一方均无义务向任何其他方提供根据HSR法案提交的任何文件的任何部分，而这些部分通常不会提供给与此种文件有关的其他方。在行使前述权利时，公司和母公司各自应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。在不违反适用法律和任何政府实体的指示的情况下，公司和母公司应相互合理地了解与完成交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供公司或母公司（视情况而定）或其各自的任何子公司从任何政府实体和/或第三方收到的与此类交易有关的通知或其他书面实质性通信的副本，并在情况下在切实可行的范围内，应为另一方及其律师提供机会，就与任何交易有关的任何实质性备案、调查或其他调查参加与任何政府实体的任何会议。为促进而非限制上述情况，公司和母公司各自应并应促使其各自的关联公司在切实可行范围内尽快就任何交易作出或促使作出适用监管法律所要求的所有备案，并在任何情况下在本协议日期后20个工作日内提交所有所要求的HSR法案通知。各方应寻求根据HSR法案提前终止等待期。母公司将为任何交易支付或促使其关联公司支付任何监管法律要求的所有备案费用。任何一方均不得且每一方均应促使其关联机构不同意任何政府实体根据任何监管法律停留、收费或延长任何适用的等待期，或根据HSR法案“撤回并重新提交”任何通知，而无需另一方事先书面同意。

（b）尽管本协议另有相反规定，但本条第5.5条不得要求母公司或其附属公司（i）提出、谈判、承诺或同意，或通过同意令、持有单独命令或其他方式实施母公司或公司或其各自的子公司或附属公司（包括在交割后存续公司和/或其子公司）的任何资产、财产或业务的出售、剥离、转让、许可或处置，（ii）终止、修改、修订或转让与任何第三方的现有关系和合同权利与义务，或（iii）以其他方式接受任何运营限制，或以其他方式采取或承诺采取行动，限制母公司或任何母公司子公司或母公司关联公司就母公司或其子公司或关联公司（包括，在交割后，存续公司和/或其子公司）的任何资产、财产、许可、权利、产品线、运营或业务采取行动的自由或保留其能力。父母可全权全权酌情决定，但不得

A-42

（d）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在合并完成前控制、监督或指导公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司的业务运营行使完整的单方面控制、监督和指导。

5.6某些通告。

自本协议之日起至生效时间或根据第7条终止本协议之日（以较早者为准），除非适用法律禁止，每一方应迅速通知其他方如发生以下任一情形：（a）收到任何人的任何书面通知或其他通信，声称与交易有关的需要或可能需要该人的同意或批准；（b）收到任何政府实体或纳斯达克（或任何其他证券市场）与交易有关的任何通知或其他通信；或（c）该当事方意识到可能阻止或延迟交易的完成超过外部日期的事件的发生，或这将是合理预期的结果，将导致第6条中规定的合并的任何条件不被满足。根据本条第5.6条发出的任何该等通知，不得（x）影响本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或（y）更新公司披露附表或母公司披露附表的任何章节，而在确定第6条所列的条件是否已经满足或是否产生第7条所列的任何终止权时，不得考虑任何未能（本身）发出该等通知的情况。

5.7公开公告。

母公司和公司已就本协议的执行达成初步联合新闻稿，并将在本协议执行后立即发布该新闻稿。只要本协议有效，未经另一方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司和合并子公司，以及公司及其各自的任何关联公司，不得就交易或本协议发布任何新闻稿或发表任何公开声明，除非适用法律或相关方所遵守的任何适用的美国证券交易所或政府实体的规则或条例可能要求，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力，让对方有合理的时间在该发布或公告发布之前对该发布或公告发表评论。尽管有上述规定，本第5.7条规定的限制不适用于公司就收购建议书、优先建议书、董事会建议的变更或干预事件作出或提议作出的任何公开发布或公开公告（a）或根据其采取的任何行动（在每种情况下均不违反第5.3条），或（b）就各方之间有关本协议或交易的任何争议作出的任何公开发布或公开公告。公司应以8-K表格向SEC提交一份或多份当前报告，并附上公告新闻稿和本协议的副本作为证据。

A-43

（a）在截止日期开始至截止日期后十二个月的期间内（或如较短，则为雇员的余下受雇期间），母公司须提供或促使其附属公司，包括存续公司及其附属公司，向紧接生效时间前受雇并在生效时间后继续受雇于存续公司或其任何附属公司的每名公司及其附属公司的雇员（每名“持续雇员”）提供，基本工资或小时工资（如适用）和雇员福利（不包括年度现金目标奖金机会、股权奖励或基于股权的薪酬、其他长期激励奖励、控制权变更和保留奖金、固定福利养老金计划、不合格递延薪酬和离职后福利福利）合计不低于（i）公司及其子公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或小时工资（如适用）和雇员福利，或（ii）由母公司选择，由母公司或其子公司向母公司或其子公司类似情况的员工（在每种情况下，不包括股权奖励或基于股权的薪酬、其他长期激励奖励、控制权变更和留任奖金、设定受益养老金计划、不合格递延薪酬和离职后福利福利）。

（b）就由母公司或任何母公司附属公司（包括存续公司及其附属公司）维持的福利计划而言，每名持续雇员于生效时间在公司或其任何附属公司的服务（或以其他方式得到认可），如反映于公司记录并向母公司披露，应视为在母公司或任何母公司附属公司（包括存续公司及其附属公司）的服务，仅就资格、归属和休假和应计离职福利而言（但不就任何其他计划、计划或政策下的应计福利而言，包括任何设定受益养老金计划）下的任何可比计划、计划或政策，由母公司或其子公司（包括存续公司及其子公司）在生效时间及之后为持续雇员的利益而维持，其程度与公司在任何可比公司福利计划下所承认的相同；但前提是，此类服务无需被承认，前提是此类承认会导致任何福利重复，且上述服务抵免额不适用于任何设定受益计划或退休人员福利计划。

（c）母公司应使用商业上合理的努力，或促使母公司子公司（包括存续公司及其子公司）使用商业上合理的努力，放弃或促使放弃任何先前存在的条件限制、除外责任、可保性证据，在工作要求和根据母公司或任何母公司子公司维持的任何福利福利福利计划的等待期积极进行，且持续雇员（及其合格受抚养人，包括国内合伙人）自生效时间起及之后将有资格参与其中，但此类先前存在的条件限制、除外责任的范围除外，根据可比公司福利计划，在紧接生效时间之前，在职要求和等待期将不会得到满足或豁免。母公司应使用商业上合理的努力，或应促使包括存续公司在内的母公司子公司使用商业上合理的努力，确认或促使确认每名持续雇员（及其符合条件的受抚养人）所发生的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额，包括国内合作伙伴）在生效时间发生的日历年内，为满足构成《守则》第5000（b）（1）节所指的“团体健康计划”的相关福利福利计划项下的该年度免赔额和共付额限制，在该日历年内，此类持续雇员（以及受抚养人，包括国内合作伙伴）将有资格在该日历年度剩余部分（不包括任何灵活支出账户或类似安排下的任何此类金额）的生效时间起及之后参与共付额，如果且以共付额为限，可比公司福利计划下的持续雇员发生的免赔额和类似费用以及支付的金额和偿还的金额可以得到合理证实，并且在此类计划下的保险单或其他资助工具允许的情况下。

A-44

（d）在不限制第8.9条的一般性的情况下，本条第5.8条的规定仅为本协议各方的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，并且本条第5.8条的任何规定不得在任何此类个人身上设定此类权利。本协议中的任何内容均不得：（i）保证在任何时期内的雇用或阻止母公司、存续公司或其各自的关联公司在任何时间以任何理由终止任何持续雇员的雇用（根据适用法律允许并根据适用法律，包括但不限于经修订的1988年《工人调整和再培训法》）；（ii）要求母公司、存续公司或其各自的任何关联公司继续任何公司福利计划或其他员工福利计划、计划或合同或阻止修订，交易结束后的修改或终止；或（iii）修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、计划或合同。

（e）在截止日期前，公司须采取并须促使其附属公司采取母公司以书面提出的所有可能有需要或适当的合理及及时的行动，条件是生效时间的发生，以（i）促使一个或多个公司福利计划在生效时间当日、之前或之后（由母公司决定）终止，（ii）促使任何公司福利计划项下的福利应计及应享权利于生效时间当日或生效时间之前的日期终止，（iii）安排在与任何公司福利计划有关的任何合约、安排或保险单的生效时间当日及之后延续母公司合理要求的期间，及/或（iv）促进根据适用法律将任何公司福利计划合并为任何母公司计划。为施行本条而发出、采纳或执行的一切决议、通知或其他文件，均须经家长合理的事前审核批准，不得无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有上述规定，为适用本条例（a）、（b）及（c）条的条文，依据本款（e）采取的任何行动均不予理会

（f）凡就本协议或在此设想的交易（单独或与任何其他事件，包括任何终止雇用或其他服务）而作出或可能因此而产生的任何付款或利益，可定性为《守则》第280G（b）（1）条所指的“超额降落伞付款”，公司须在截止日期前，尽最大努力采取合理措施，尽量减少任何此类付款或利益被定性为《守则》第280G（b）（1）条含义内的“超额降落伞付款”，包括在母公司可能要求的截止日期之前采取任何行动，例如：（i）获得竞业禁止契约的独立估值，以便为此类竞业禁止契约分配合理价值，并将其排除在定性为降落伞付款之外；和/或（ii）加速赔偿，以增加《守则》第280G条含义内被取消资格的个人的“基本金额”；但为明确起见，本文中的任何内容均不得要求公司导致任何可被定性为“超额降落伞付款”的付款被没收、消除或减少。

5.9赔偿和保险。

（a）母公司同意，根据公司及其子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的规定，对在生效时间或之前发生的（包括与本协议或交易有关的）有利于公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员及其各自担任公司福利计划受托人的每一名雇员所产生的、与之有关的或以其他方式与之有关的作为或不作为相关的所有开脱、赔偿和垫付费用的权利，应在合并后继续有效，并应继续按照其条款充分生效。自生效时间起计不少于六年的期间内，母公司须促使存续公司及存续公司保持充分的效力及效力，履行及履行自本协议日期起生效的适用方的公司章程及附例或类似组织文件或公司或其附属公司与公司或其附属公司的每名现任及前任董事及高级人员订立的任何合约中的开脱、赔偿及垫付费用条款的义务

A-45

以及各自各自担任公司福利计划受托人的雇员（在每种情况下均以该身份行事）（各自为“受偿人”，统称为“受偿人”）自本协议日期起生效并由公司在本协议日期之前提供给母公司，且不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条款，从而对任何受偿人在该协议项下的权利产生不利影响；但前提是所有开脱罪责的权利，就任何待决或主张的诉讼程序或在该期间内提出的任何索赔进行的赔偿和垫付费用应继续进行，直至该诉讼程序的最终处置。

（b）自生效时间起计六年内，母公司应或应促使存续公司（i）继续维持截至本协议日期有效的公司董事和高级职员保险单（“D & O保险”）或（ii）购买可比的D & O保险，该保险为在生效时间或之前发生的事件提供保险，该保险实质上相当于（包括就该保单所涵盖的人员范围而言），并且在任何情况下在总额上不低于公司现有的D & O保险，或者，如果无法获得实质上同等的保险保障，则可获得的最佳保障；但前提是，不得要求母公司和存续公司为D & O保险支付超过本协议日期之前公司已支付的最后一笔年度保费的350%的年度保费（“保费上限”），但有一项理解，如果此类保险的年度应付总保费超过保费上限，母公司应以等于保费上限的成本获得可获得的最大保障范围的保单。如果公司在生效时间之前已获得预付“尾单”，则前一句的规定应被视为已满足，对于在生效时间或之前发生的事实或事件所产生的索赔，该保单为这些董事和高级职员提供了总计六年的此类保险，包括就本协议或交易而言；但此类“尾单”以及母公司或存续公司根据本条第5.9（b）条第一句维持或购买的任何保单的年度总保费不得超过保费上限。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，公司应被允许全权酌情获得在生效时间之前提供此类保障的预付“尾单”，但须遵守前一句中规定的限制。

（c）如母公司或存续法团或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则（在每宗个案中）母公司须并须促使存续法团安排作出适当的规定，以便该继承人或转让人明确承担本条第5.9条所列的义务。

（d）本条第5.9条的条文旨在为每名受偿人及其继承人的利益服务，并可由其强制执行。父母根据本条第5.9条所承担的义务，不得以对本条第5.9条所适用的任何受偿人的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非受影响的受偿人已书面同意该终止或修改（明确同意本条第5.9条所适用的受偿人为本条第5.9条的第三方受益人）。

（e）本协议的任何规定均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害董事及高级人员根据公司或其任何附属公司各自的任何董事、高级人员或雇员已存在或已经存在的任何保单提出的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本条第5.9条所规定的费用的赔偿或垫付并非先于或取代根据该等保单提出的任何该等索赔。

5.10关于合并子公司的母公司协议。

自本协议之日起，直至根据第7条和生效时间终止本协议的较早时间发生为止，合并子公司不得从事任何性质的活动，但交易所设想的、与之相关的或为促进交易而进行的活动（包括强制执行

A-46

其在本协议下的权利）或本协议中规定或设想的权利，并且在符合上述规定的情况下，母公司或合并子公司均不得采取或同意采取任何具有故意阻止或实质性延迟交易完成的目的或意图的行动。母公司在此保证Merger Sub根据本协议的条款到期、及时和忠实地支付、履行和解除以及Merger Sub遵守Merger Sub在本协议项下的所有契诺、协议、义务和承诺，并承诺和同意采取一切必要或可取的行动以确保Merger Sub根据本协议项下的此类支付、履行和解除。

5.11收购法规。

如果任何旨在限制或限制企业合并或收购或投票能力的国家接盘法或州法律（包括任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“企业合并”或其他类似的接盘法）成为或被视为适用于公司、母公司或合并子公司、合并或本协议所设想的任何其他交易，则公司和公司董事会应采取其合理可用的一切行动，使该法律不适用于上述情况。

5.12第16款事项。

在生效时间之前，公司和母公司应采取合理必要的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节有关公司的报告要求约束的个人因交易而产生的任何股份处置（包括与股份相关的衍生证券）。

5.13股东诉讼。

公司应给予母公司合理机会，以参与针对公司和/或其董事和高级管理人员的与交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解（“股东诉讼”），并应就任何股东诉讼的抗辩、和解和起诉与母公司协商。公司如有此类诉讼，应及时通知母公司，并应就其状况向母公司保持合理、及时的告知。在生效时间之前，公司不得就任何股东诉讼妥协、和解或达成安排，或同意就任何股东诉讼妥协、和解或达成安排，除非母公司已书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。

5.14证券交易所摘牌。

母公司应促使存续公司在生效时间后尽快促使公司的证券从纳斯达克退市并根据《交易法》注销登记，而在生效时间之前，公司应就此与母公司进行合理合作。

5.15转让税。

与合并有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似的税收以及所有运输费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）均由存续公司承担。

5.16可转换票据。

（a）在交割前，公司应：（i）签署并向义齿受托人交付（a）义齿的补充契约，自生效时间起生效，但除其他外，条件是在生效时间及之后，每一可转换票据持有人均有权将其各自的可转换票据转换为现金，金额为每1,000美元的可转换票据本金被转换，等于（x）转换率（因为该术语在义齿中定义，包括义齿要求的任何增加）和（y）合并对价金额的乘积，根据

A-47

（b）此外，公司和存续公司应根据义齿采取因执行和交付本协议、合并或任何其他交易而可能需要的所有行动，包括就因合并构成“根本性变化”或“整体根本性变化”而发生的任何可转换票据的任何回购或转换发出可能需要的任何通知，因为这些条款在义齿中定义，并交付与完成合并相关的任何补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书。

（c）存续公司须按契约规定以现金支付转换收益，以结算其已收到转换通知的任何可转换票据的转换。公司应为母公司及其大律师提供合理机会，在可转换票据持有人或义齿受托人交付或作出任何书面通知、与其沟通或交付给其的文件或文书之前，对其进行审查和评论，公司应对母公司或其大律师的任何评论给予合理和善意的考虑。

第六条

合并的消费条件

6.1本协议项下各缔约方义务的条件。

各方完成合并的各自义务应在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如法律允许）：

（a）应已取得公司股东批准。

（b）合并的完成不应受到具有管辖权的法院或任何其他政府实体的任何正在继续并仍然有效的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）的限制、禁止或禁止。

（c）（i）《HSR法》规定的任何适用等待期，连同其任何延期以及与联邦贸易委员会或司法部达成的任何时间安排协议，其目的或效果是承诺一方在某一日期或事件之前不完成任何交易，应已到期或已终止（统称为“HSR许可”）；（ii）许可，根据《公司披露附表》第6.1（c）节规定的与司法管辖区的竞争申报有关的监管法律要求获得的政府实体的批准和同意，应已获得。为明确起见，即使任何一方根据外国监管法律收到FTC或DOJ反垄断部门或任何外国政府实体的通信，说明各方可能自行承担风险结束，和/或基础调查可能在任何适用的等待期届满后继续进行，此处规定的条件也应得到满足。

6.2本协议项下公司义务的条件。

公司实施合并的义务进一步取决于以下条件的生效时间或之前的履行（或公司的豁免）：

（a）本协议所载的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证，在不影响其中所载的关于重要性或母公司重大不利影响或其他类似限定的任何限定条件的情况下，应在本协议日期和截止日期为

A-48

尽管是在截止日期作出的，但与特定日期或时间有关的陈述和保证除外（这些陈述和保证只需要在该日期或时间是真实和正确的），并且除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，在所有其他未能真实或正确的情况下，不会合理地预期这些陈述和保证单独或总体上会产生母公司重大不利影响。

（b）母公司及合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守根据本协议须由其履行或遵守的所有契诺及协议于截止日期或之前。

（c）母公司须已向公司交付一份日期为截止日期并由母公司执行人员签署的证明书，证明第6.2（a）及6.2（b）条所载的条件已获满足。

6.3本协议项下母公司和合并子公司义务的条件。

母公司和合并子公司实施合并的义务进一步取决于在以下条件的生效时间或之前履行（或由母公司和合并子公司放弃）：

（a）第3.1节（公司组织）、第3.2（a）节（资本化）、第3.3节（授权；执行和交付；可执行性）和第3.19节（经纪人费用）所载的公司的每一项陈述和保证，在不影响其中所载的任何关于重要性或公司重大不利影响或其他类似限定的情况下，在截至本协议日期和截至截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样，除非与特定日期或时间有关的陈述和保证（截至该日期或时间只需在所有重大方面真实和正确），以及第3.2（a）节（资本化）中的陈述和保证不准确，不会导致公司完全稀释后的股权价值（包括根据可转换票据应付的金额）变动超过0.5%；以及第3条中另有规定的公司的每项陈述和保证，在不影响任何有关重要性或公司重大不利影响的限定条件或其中所载的其他类似限定条件的情况下，截至本协议日期和截止日期，均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但与特定日期或时间有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或时间是真实和正确的），在每种情况下，除非不会合理地预期该等陈述和保证不是如此真实和正确，单独或合计与所有其他不真实或正确，公司重大不利影响。

（b）公司须已于截止日期或之前，在所有重要方面履行及遵守其根据本协议须履行或遵守的所有契诺及协议。

（c）自本协议之日起，公司的重大不利影响不应发生，且仍在继续。

（d）公司须已向母公司交付一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证明书，证明第6.3（a）及6.3（b）条所载的条件已获满足。

6.4关闭条件受挫。

如果导致这种失败的主要原因是母公司或合并子公司未能履行其在本协议下的任何义务，则母公司或合并子公司均不得依赖第6.1或6.3节中规定的任何条件未能得到满足。公司不得依赖第6.1节或第6.2节中规定的任何条件未能得到满足，如果该等失败的主要原因是公司未能履行其在本协议下的任何义务。

A-49

（c）由公司或母公司，无论是在收到公司股东批准之前还是之后，如果任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体根据任何监管法律行事，在生效时间之前已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或禁止合并的完成，而该命令或其他行动应已成为最终且不可上诉，但根据本条第7.1（c）款终止本协议的权利不适用于在任何重大方面违反其根据第5.5节承担的义务的任何一方；

（d）如果生效时间不应发生在本协议日期（“初始外部日期”）的九（9）个月周年日或之前，则由公司或母公司提出；但如果在初始外部日期，第6条中除第6.1（b）条（仅当适用的命令与有关竞争申请的监管法律有关）和/或第6.1（c）条中的所有条件均已满足（根据其性质只能在截止日期满足的条件除外）或已被母公司和合并子公司或公司放弃，如适用，则外部日期可由母公司或公司延长至多90天（“1^St延长的外部日期”）除非母公司和公司相互同意不同的1^St延长的外部日期；进一步规定，如果在1^St延长的外部日期，除第6.1（b）条（仅当适用的命令涉及与竞争申请有关的监管法律）和第6.1（c）条之外的第6条中的所有条件均已满足（根据其性质只能在截止日期满足的条件除外）或已被母公司和合并子公司或公司（如适用）放弃，则外部日期可由母公司延长最多90天（“2^nd延长外部日期"，并连同1^St延长的外部日期，即“延长的外部日期”）除非母公司和公司相互同意不同的2^nd延长的外部日期；但条件是，如果公司或母公司（或在母公司的情况下，由合并子公司）对其在本协议中所载的陈述、保证或契诺有任何重大违反，并且该违反行为主要导致或导致未能在初始外部日期或视情况而定的延长外部日期之前发生关闭，则公司或母公司均不得根据本条第7.1（d）款终止本协议；此外，条件是初始外部日期或延长的外部日期，视情况而定，须在任何当时尚待处理的通知期限的最后一天后两个营业日延长；

（e）由母公司在收到公司股东批准前的任何时间，如（i）公司董事会已根据第5.3（e）条作出更改董事会建议（经理解并同意，任何有关公司有意在根据第5.3（d）或5.3（e）条作出更改董事会建议之前作出更改董事会建议的书面通知，均不会导致母公司或合并子公司根据本条7.1（e）拥有任何终止权，或（ii）公司董事会须已根据第5.3（f）条作出更改董事会建议；

（f）由公司在收到公司股东批准前的任何时间，如（i）公司已收到优先建议，（ii）公司董事会已授权公司订立

A-50

（g）由母公司在生效时间之前的任何时间（不论是在收到公司股东批准之前或之后），如（i）公司已违反其根据第5.3（a）或5.3（d）条订立的契诺，或（ii）（a）公司已违反其在本协议中所载的陈述、保证或契诺（第5.3（a）或5.3（d）条所列的除外），在每种情况下，以致第6.3（a）或6.3（b）条所载的合并的任何条件在该等违反行为持续进行期间无法合理地得到满足，（b）母公司须已向公司交付有关该等违约的书面通知及母公司根据本条第7.1（g）及（c）条终止本协议的意向，但该等违约不能以足以容许在适用的外部日期前满足第6.3（a）及6.3（b）条中的条件的方式予以补救，或自向公司交付该等书面通知之日起至少已过30天，且该等违约不应在所有重大方面得到纠正；但前提是，如果母公司或合并子公司有任何重大违反其在本协议中所载的陈述、保证或契诺的行为，以致在该违反行为持续进行期间无法合理地满足第6.2（a）节或第6.2（b）节中的条件，且该违反行为不应在所有重大方面得到纠正，则不得允许母公司根据本条第7.1（g）节终止本协议；

（h）由公司在生效时间之前的任何时间（不论是在收到公司股东批准之前或之后），如果（i）母公司或合并子公司违反本协议所载的任何其陈述、保证或契诺，在每种情况下，使得第6.2（a）或6.2（b）条所载的合并的任何条件在该违反行为持续期间无法合理地得到满足，（ii）公司须已向母公司交付有关该等违约的书面通知，而公司依据本条第7.1（h）及（iii）条终止本协议的意图，则该等违约在适用的外部日期前无法补救，或自向母公司交付该等书面通知的日期起至少已过去30天，而该等违约不应在所有重大方面得到纠正；但条件是，如公司有任何重大违反其在本协议中所载的陈述、保证或契诺，以致在该违反行为持续进行期间，第6.3（a）条或第6.3（b）条中的条件无法合理地得到满足，且该违反行为不应在所有重大方面得到纠正，则公司不得根据本条第7.1（h）条终止本协议；或

（i）如（i）第6.1条或第6.3条所列的所有条件已获满足或豁免（根据其性质须于交割时满足的条件除外，但如交割在该日期发生，则该条件应能满足），则由公司作出，（ii）公司已向母公司交付不可撤销的书面通知，述明如母公司履行其在本协议项下的义务，公司已准备就绪，愿意并能够完成交割，且（iii）母公司未能在该通知送达后的三个工作日内完成交易；但前提是，在公司送达该通知后的这三个工作日期间，母公司无权根据第7.1节终止本协议。

7.2终止的效力。

如发生第7.1节规定的公司或母公司终止本协议的情况，应向另一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定以及合理详细描述的基础，本协议随即失效，不再具有进一步的效力和效力（除第5.2（b）节、第5.7节、本第7.2节、第7.3节、第7.4节和第8条的第二句外，每一句均应在本协议终止后继续有效），母公司、合并子公司或公司或其各自的子公司、高级职员、董事或代表不承担任何责任或义务，但第5.2（b）节第二句、第5.7节、本第7.2节、第7.3节、第7.4节和第8条规定的除外，本条款中的任何内容均不得免除任何一方因故意和重大

A-51

（a）如果本协议（a）由母公司根据第7.1（e）节（董事会建议变更）终止，或（b）由公司根据第7.1（f）节（优先建议）终止，则公司应向母公司或其指定人支付27,988，901.00美元（“公司终止费”），（1）在（a）条所述终止的情况下，在（a）条所述终止的两个工作日内，或（2）在（b）条所述终止的情况下，在（b）条所述公司终止之前或基本上同时终止。

（b）如果本协议（a）由母公司根据第7.1（g）（i）条（公司重大违约）终止，或（b）由公司或母公司根据第7.1（d）条（外部日期）在母公司有权根据第7.1（g）（i）条（公司重大违约）终止时终止，公司应在终止后的两（2）个工作日内向母公司或其指定人（1）支付公司终止费，或在公司终止的情况下（2）在公司终止之前或基本上同时支付。

（c）如（i）本协议（a）由母公司或公司根据第7.1（b）条（股东批准）终止，（b）由母公司根据第7.1（g）（ii）条（公司重大违约）终止，或（c）由母公司或公司根据第7.1（d）条（外部日期）在母公司有权根据第7.1（g）（ii）条（公司重大违约）终止之时终止，（ii）在本协议日期之后和公司会议日期之前，收购建议已于公司会议前公开宣布且未撤回，且（iii）公司或其任何附属公司于该终止后12个月内就该收购建议订立最终协议且该收购建议所拟进行的交易随后完成，则公司须向母公司或其指定人支付公司终止费用，最迟于该交易完成后两个营业日。就本条第7.3（c）款而言，“收购建议书”一词应具有第8.4节中赋予该术语的含义，但提及“20%”应被视为提及“50%”。

（d）如果（i）本协议由公司或母公司根据第7.1（b）条（股东批准）终止，以及（ii）公司董事会在第7.1（b）条所述的公司会议（或其任何休会或延期）之前实施了董事会建议的变更，则公司应在终止后两个工作日内向母公司支付相当于向母公司及其关联公司偿还与本协议和交易相关的所有费用和开支所需的金额（“母公司费用”）。

（e）根据本条第7.3条作出的所有付款，须以电汇方式将以美元计价的即时可动用资金转至父母以书面指定的帐户，或在没有此种指定的情况下，转至为父母的唯一利益而设立的帐户。

（f）每一方均承认，本第7.3条所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司、合并子公司和公司将不会订立本协议。为免生疑问，在任何情况下均不得要求公司支付多于一次的公司终止费。公司根据第7.3（d）条向母公司支付的任何母公司费用应记入贷方，从而减少公司根据第7.3条原本需要向母公司支付的公司终止费金额。

（g）除本条第7.3（g）条另有规定外，在根据本条第7.3条须支付公司终止费的情况下，母公司收到的公司终止费全数（如

A-52

收）自或代表公司应是母公司和合并子公司针对公司及其子公司及其各自的前、当前或未来直接或间接股权持有人、普通或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人的唯一和排他性补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过强制执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式），关联公司或受让人因合并或其他交易未能完成、因任何违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的所有损失和损害，且在支付该等金额后，该等人不应承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何进一步责任或义务，除非与公司的故意和重大违约有关，并且公司还应就以下句子中所述的强制执行和支付利息的成本和费用承担偿还义务。此外，如公司未能及时支付根据第7.3条应付的任何款项，然后（i）公司应向母公司偿还因收取该等逾期款项而产生的所有成本和开支（包括律师的书面费用和开支），以及（ii）公司应向母公司支付根据第7.3条应付款项的利息，自该等款项到期支付之日起（包括该日期在内），但不包括按《华尔街日报》规定的最优惠利率实际支付之日（在要求支付该款项之日）。各方承认并同意，公司终止费用或母公司费用的任何支付不是罚款，而是合理数额的违约金，目的是在就本协议谈判期间所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用或费用的情况下，以及在依赖本协议和预期交易完成的情况下，对母公司或合并子公司进行补偿；但前提是，在公司故意和重大违约的情况下，母公司或合并子公司应被允许寻求超过公司终止费的损害赔偿。

7.4家长终止费。

（a）各方同意，如果本协议由公司根据第7.1（h）条（母公司重大违约）因母公司违反第5.5条就其努力获得HSR许可而终止，或由公司或母公司根据第7.1（d）条（外部日期）终止，此时公司本可根据第7.1（h）条（母公司重大违约）因母公司违反第5.5条就其努力获得HSR许可而终止本协议，然后，母公司应在终止后的两个工作日内向公司支付27,988，901.00美元（“母公司终止费”）。

（b）双方同意，如果本协议由公司或母公司根据第7.1（d）条（外部日期）终止，并且在该终止时，第6.1（b）条规定的条件是由于未能获得HSR许可而根据与HSR许可有关的监管法律或第6.1（c）条作出的命令（包括HSR下的适用等待期已届满的任何情况，但母公司是与政府实体达成的协议的一方，根据该协议，母公司同意推迟完成交易）不应已满足，并且，就第（i）或（ii）条中的每一条而言，第6条中除第6.1节（b）和/或第6.1节（c）之外的所有条件均已满足（根据其性质只能在截止日期满足的条件除外）或已被母公司和合并子公司或公司（如适用）放弃，然后母公司应在终止后的两个工作日内向公司支付母公司终止费用。

（c）根据本条第7.4条作出的所有付款，须透过电汇即时可用资金至公司以书面指定的帐户，或在没有该指定的情况下，以专为公司利益而设立的帐户。

（d）每一方当事人均承认本第7.4节所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司、合并子公司和公司将不会订立本协议。为免生疑问，在任何情况下均不得要求家长支付多于一次的家长终止费。

A-53

（e）在根据第7.4（a）条或第7.4（b）条支付母公司终止费的情况下，公司从母公司或代表母公司收到母公司终止费（如果收到），应是公司针对母公司、合并子公司及其任何关联公司及其各自的前、当前或未来直接或间接股东的唯一和排他性补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式），普通合伙人或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人因合并或其他交易未能完成、因任何违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的所有损失和损害，且在支付该等金额后，该等人不应承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何进一步责任或义务，除非与母公司或合并子公司的故意和重大违约有关，并且除非母公司还应就以下句子中描述的强制执行和支付利息的成本和费用承担偿还义务。如果母公司未能及时支付根据第7.4（a）条或第7.4（b）条应付的任何款项，则（a）母公司应向公司偿还因收取该等逾期款项而产生的所有成本和费用（包括书面费用和律师费用），以及（b）母公司应就根据第7.4（a）条或第7.4（b）条应付的款项向公司支付利息，自应支付此类款项之日起（包括该日），但不包括按《华尔街日报》规定的、在要求支付此类款项之日有效的最优惠利率实际支付之日。双方承认并同意，任何母公司终止费的支付不是罚款，而是合理数额的违约金，旨在补偿公司或任何其他人在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用或开支的情况下因与本协议有关而遭受或招致的任何损失，并依赖本协议和交易完成的预期；但是，前提是，在母公司或合并子公司故意重大违约的情况下，公司应被允许寻求超过母公司终止费的损害赔偿。

7.5关于具体表现的致谢。

为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议尚未有效终止，则每一方均有权根据第8.13节具体履行。除第7.3节、第7.4节和本第7.5节规定的情况外，本文明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与特此或法律或股权授予该方当事人的任何其他补救办法的累积性而不是排他性的，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。尽管存在金钱损失，但母公司和合并子公司和公司可自行决定根据本协议选择补救措施，包括根据第8.13节规定的金钱损失或具体履行，条件是，母公司或合并子公司以及公司均不得允许或有权接受导致根据本协议条款发生交割的具体履行以及任何金钱损失。

7.6修正案。

本协议可由各方在生效时间之前的任何时间通过其各自董事会或代表其各自董事会采取的行动进行修订；但条件是，在收到公司股东批准后，不得作出根据法律或根据任何相关证券交易所的规则需要公司股东进一步批准而未经该批准的修订。除经双方签署书面文书外，不得修改本协议。

7.7放弃。

在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司可（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，

A-54

（b）放弃任何违反本协议或依据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证的行为，或（c）放弃另一方遵守本协议所载的任何协议或契诺；但条件是，在收到公司股东批准后，未经该等股东批准，不得有任何减少合并对价或对公司股东在本协议项下的权利产生不利影响的本协议的延期或放弃。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

第8条

一般规定

8.1申述、保证和契诺的不存续。

本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证或契诺均不在生效时间内有效，但本条第8.1节不应限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议，这些契诺或协议应在本协议明确规定的范围内有效。

8.2费用支出。

除本协议另有明确规定外，本协议各方发生的一切费用和开支，均由发生该等费用和开支的一方单独、全部承担。

8.3通知。

根据本协议要求或允许或以其他方式就本协议向任何一方发出的任何通知或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）在以挂号或挂号邮件寄出后的第五个工作日，（b）在下一个工作日（如果是通过国家隔夜快递发送）或（c）在通过电子邮件发送的交付日期（但前提是随后通过国家隔夜快递交付副本并获得电子邮件收件的确认），在每种情况下，如下（或向当事人书面指定接收该通知的其他人员或收件人）：

If to Parent or Merger Sub，to it at：

阿美特克集团公司

卡萨特路1100号

宾夕法尼亚州Berwyn 19312-1177

电子邮件：[***]

关注：Robert S. Feit，高级副总裁兼总法律顾问

附一份副本至（仅供参考）：

Troutman Pepper Locke LLP

400伯温公园|卡萨特路899号

宾夕法尼亚州Berwyn 19312-1183

Attn：Deborah L. Spranger

邮箱：[***]

If to the Company，addressed to it at：

Faro Technologies, Inc.

A-55

“可接受的保密协议”是指包含保密和使用条款的保密协议，其对公司的总体有利程度不低于保密协议所包含的条款；但前提是（a）任何此类保密协议不必包含任何停顿条款，以及（b）此类保密协议不得禁止公司或其任何子公司遵守本协议的任何条款或以任何方式限制公司完成交易的能力。

“收购建议”指任何第三方就（a）公司或公司任何附属公司为一方的合并、合并或其他业务合并交易提出的要约或建议，据此，该第三方将直接或间接收购公司或存续实体在涉及公司或由此产生的公司直接或间接母公司或该存续实体的合并中20%或以上的有表决权证券，（b）根据公司董事会（或其任何正式授权委员会）善意厘定的公平市场价值，直接或间接收购（或系列或相关收购）公司或其附属公司占公司及其附属公司综合资产20%或以上的资产（包括公司任何附属公司的股权），（c）发行（包括以合并、合并、企业合并或股份交换方式）占公司20%或以上投票权的股权，或（d）前述的任何组合（在每种情况下，合并除外）。

“关联关系”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一位提及的人控制或与之处于共同控制之下的任何其他人。

“附属协议”是指就本协议和交易执行和交付的每一份文件、协议、展品、时间表或证书。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或有义务关闭位于纽约州纽约市的银行的任何一天以外的一天。

“CAE法案”是指不时修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（公法116-136），以及根据该法案或由小型企业管理局或任何其他政府实体发布的与此相关的适用规则、请求、指南、指令和/或条例，在每种情况下均不时生效。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

A-56

“公司重大不利影响”是指任何变化、事件、发生、条件、发展或影响（每一项，“影响”），单独或合计连同所有其他影响，（x）已经或将合理预期会对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体；或（y）将合理预期会对公司及其子公司及时完成交易（包括合并）的能力产生重大延迟或重大不利影响；但前提是，仅就（x）条而言，由以下各项引起、导致或可归因于以下各项的不利影响不构成或被视为助长公司的重大不利影响，在确定公司是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，不应以其他方式予以考虑，但以下（a）至（c）和（i）至（k）条的影响应如此考虑，只要该等影响对公司及其子公司整体造成不成比例的不利影响，相对于在公司及其子公司经营所在行业经营的其他公司：（a）适用法律、公认会计原则或其解释或执行的变化或拟议变化；（b）一般经济、商业、劳工或监管条件的变化（包括天然气、石油或其他自然资源、商品或化学品的价格变化），或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括美国或全球的通货膨胀、货币政策、商品价格、信用评级、利率或汇率，或一般影响公司或其子公司在美国或全球经营的行业的一般情况或趋势的变化（包括季节性波动）；（c）全球或国家政治状况的变化（包括战争的爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动或行动、破坏、内乱、抗议、公民抗命、国家或国际灾难、敌对行动或恐怖主义行为的爆发）、由于自然或人为灾害或天气变化的变化，包括洪水、飓风、龙卷风、海啸、地震或其他天灾，或因流行病、大流行病或其他健康危机的爆发或恶化而发生的变化；（d）公司根据本协议明确要求的行动，或应母公司或其任何关联公司的请求或经其同意而采取或未采取的行动（公司根据第5.1节在正常业务过程中开展业务的义务除外）；（e）谈判、公告，本协议和合并的未决或完成仅限于因母公司或其任何关联公司的身份或母公司或其任何关联公司有关公司、其子公司或其雇员的计划、提议或预测的任何通信（包括对公司或其任何子公司与其客户、供应商、分销商、供应商、贷方的合同或其他关系的任何影响，雇员或合伙人）；（f）由任何政府实体或股东诉讼启动或涉及因指控违反信托责任或违反与本协议或交易有关的法律而引起的任何程序；（g）股份交易价格或交易量的变化或任何暂停交易，或任何适用的评级机构对公司的评级或评级前景的任何变化或任何分析师对公司的建议或评级的变化（前提是，就本条款而言，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可能会考虑到此类变化的根本原因）；（h）向母公司提供股权、债务或其他融资的可用性或成本；（i）不具体针对公司及其子公司的网络攻击或网络恐怖主义；（j）任何实际或潜在的隔离、停止、关闭，违约（包括美国联邦政府或任何其他政府实体的任何违约或延迟付款或延迟或不采取行动）或类似事件或发生，包括美国联邦政府的任何关闭或休假或与美国联邦政府“债务上限”相关的任何影响，（k）征收或修改任何关税、贸易限制或其他关税，包括贸易变化引起的关税、贸易限制或其他关税

A-57

“合同”或“合同”是指任何协议、安排、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款、债务证据、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、不竞争契约、雇佣协议、许可、购销订单和其他法律承诺，在每种情况下，该人或其子公司的任何财产或资产均受其约束。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以作为受托人或执行人，通过合同或信贷安排或其他方式，通过股本或其他股权的所有权，指导或导致某人的管理层或政策的方向。

「可换股票据」指公司于2028年到期的5.50%可换股优先票据。

“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或新冠疫情，包括其任何延续、恶化或演变或变异。

“环境索赔”是指任何个人或实体提出的任何诉讼、命令、要求或书面索赔，声称因任何环境法、不遵守环境许可或在环境中存在或释放到环境中或接触任何危险材料而产生的实际或潜在责任或不遵守情况。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、省、地方或外国法律，以及根据这些法律颁布的所有规则或条例，以及规范或（a）有关污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水、或地下地层）的命令；或（b）有关任何危险材料的存在、制造、使用、封控、储存、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救的命令。“环境法”一词包括但不限于以下内容（包括其实施条例和任何州的类似物）：经1986年《超级基金修正案和再授权法案》修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；经1976年《资源保护和回收法案》修订的《固体废物处置法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，42 U.S.C. § 6901等；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § § 1251 et seq.；经修订的1976年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601 et seq.；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § § 11001 et seq.；经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 et seq.；以及经修订的1970年《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq。

“环境通知”是指任何违反或违规的书面通知，或关于任何环境索赔的书面通知。

A-58

“股权”是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权，以及任何可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001（a）（14）条，与公司或其任何子公司一起在任何相关时间被视为单一雇主的任何个人、行业或业务（无论是否成立）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》，以及根据该法颁布的任何规则、条例和指南。

“GAAP”是指公认会计原则，在美国适用。

“政府合同”系指公司或其子公司之一与（a）政府实体、（b）政府实体的任何总承包商或（c）任何分包商就上述（a）和（b）条所述的任何合同订立的任何合同。

“政府实体”是指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支机构，任何行使政府、任何法院、法庭、仲裁员、局、部、机构或委员会的行政、立法、司法、监管、税收、行政或检察职能或与之有关的任何实体。

“危险材料”是指（a）任何材料、物质、废物、污染物、化学品、污染物或任何其他有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃性、易燃性或其他有害物质或废物，无论是固体、液体或气体，根据任何环境法被监管或归类为危险、急性危险、危险或有毒，以及（b）任何放射性材料或废物、铅或含铅材料、泡沫绝缘材料、任何PFAS物质或化合物、任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯、氡气、原油或其任何馏分、天然气、石油产品或其副产品或衍生物。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“附带知识产权合同”是指任何（a）公司或其任何子公司在日常业务过程中与客户或供应商签订的合同中授予或授予的知识产权非排他性许可；（b）在日常业务过程中订立的保密/保密协议（或其他合同的保密条款），为公司、其任何子公司或第三方提供不超过其中定义的访问或使用机密信息的有限、非排他性权利；（c）“收缩包装，”按标准条款订立的“点击通”或其他标准最终用户许可协议，年费不超过50,000美元；（d）作为公司或其任何子公司购买或使用的硬件或设备的标准部分预装的软件的许可；（e）销售、营销、转售商、分销商

A-59

或提供使用任何知识产权的有限、非排他性许可的类似合同；（f）授权另一人在非排他性基础上将公司或其任何子公司识别为该人的客户、供应商、供应商或合作伙伴，或授权公司或其任何子公司将另一人识别为公司或其子公司的客户、供应商、供应商或合作伙伴的合同。

“契约”指公司与契约受托人于2023年1月24日签署的契约。

“Indenture Trustee”是指美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。

“信息隐私和数据保护义务”是指公司及其子公司在以下情况下的义务：（a）信息隐私法，（b）信息隐私和数据保护政策，（c）自然人与处理个人信息有关的任何同意、授权和隐私选择（包括选择加入和选择退出偏好，视需要），（d）与任何公司或代表任何公司处理个人信息有关的任何合同义务，以及（e）适用于保护或处理个人信息、生物识别、物联网、人工智能、直接营销、电子邮件、短信、公司或公司任何子公司受约束或以其他方式代表合规的robocalls、电话营销或其他电子通信（包括支付卡行业数据安全标准）。

「信息隐私和数据保护政策」统称为任何及所有（a）公司及其各附属公司的数据隐私和安全政策、程序和通知，不论其是否在内部适用，或刊载于公司或其附属公司的网站或由公司或公司的附属公司以其他方式向任何人提供，及（b）由公司或公司的任何附属公司或代表公司或公司的任何附属公司就个人信息的保护或处理作出的公开陈述（包括在公司或其附属公司的网站上作出的陈述）。

“信息隐私法”是指与隐私、数据保护或处理个人信息有关的任何法律或命令，包括适用于公司及其任何子公司或母公司和合并子公司（视情况而定）的所有隐私和安全漏洞披露法律。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权和其他类似所有权，包括但不限于以下所有方面的此类权利：（a）专利和专利申请，以及任何和所有部门、延续、部分延续、重新签发、延续专利申请、复审和延期，任何主张优先权的对应方，实用新型、进口/确认专利、发明证书、注册证书及类似权利；（b）商标、服务标志、商号、外观、证明标志、标识、商号，无论前述是否注册，连同与上述使用有关并由其象征的商誉；（c）著作权（不论是否公布或注册）；（d）商业秘密、非公开和保密业务、技术和专有技术信息以及限制任何人使用或披露这些信息的权利；（e）发明、发明披露、发现和改进，不论是否可申请专利；（f）软件，包括但不限于数据文件、源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据库和其他与软件相关的规范和文档；（g）互联网域名注册和统一的资源定位器；（h）精神权利；（i）主张，与执行上述任何规定（包括与过去的侵权行为有关）有关的诉讼因由和抗辩；在每种情况下，包括与任何司法管辖区的任何政府实体或由任何政府实体对上述（a）至（h）条款的任何注册、注册申请以及续展和延期。

“中期资产负债表”是指公司集团截至2025年3月31日的综合资产负债表及其脚注，载于公司截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中。

A-60

“干预事件”是指任何影响（包括现有变化或发展的任何加速或减速）（a）实质性改善或有合理可能实质性改善公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩，整体而言，（b）截至本协议日期公司董事会并不知晓，或截至本协议日期公司董事会或其任何成员或公司任何指定的执行官（由SEC定义）无法合理预见的影响，（c）不涉及或与任何收购建议有关；但条件是，在确定是否存在“干预事件”时，以下任何一项，以及由以下各项产生或产生的任何影响均不得构成或被考虑在内：（i）本协议或交易的订立或宣布或未决；（ii）美国或世界其他地方的经济或金融、信贷或证券市场的任何变化或影响（包括利率和汇率或其中的任何变化），或影响公司或其任何附属公司所经营的任何业务或行业的任何变动或影响；（iii）适用法律或公认会计准则或其他适用会计准则的任何发展或变动或对上述任何解释；或（iv）任何适用评级机构对股份市价或成交量的任何变动、对公司或其任何附属公司的评级或评级展望的任何变动，任何分析师对公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（据了解，本条款（iv）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响其中提及的任何此类变化或失败的根本原因（在不属于第（i）至（iii）条规定的任何例外情况的范围内）在确定干预事件是否发生时被考虑在内）。

“IRS”是指美国国税局。

“知悉”指（a）在就公司使用时，经合理预期会知悉有关事项的公司集团雇员合理查询后，实际知悉公司披露附表第8.4节所列个人；及（b）在就母公司或合并子公司使用时，经合理预期会知悉有关事项的公司集团雇员合理查询后，实际知悉母公司披露附表第8.4节所列个人。

“法律”是指任何政府实体颁布、颁布、通过、颁布、订立或适用的任何国家、省、州、市、市、地区、地方和外国法律、法规、条例、法令、规则、条例或命令。

“留置权”是指就任何财产、股权或资产、任何抵押、信托契据、质押、留置权、产权负担、质押、押记、担保权益、优先购买权、优先要约权、选择权、逆向债权或转让限制（根据任何适用的联邦或州证券法一般产生的任何转让限制除外）。

“NASDAQ”是指纳斯达克全球精选市场。

“命令”是指任何政府实体（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）发布、颁布、作出、作出或订立的任何判决、命令、裁决、决定、令状、强制令、法令、同意令、决定、裁决、规定或仲裁裁决。

“外部日期”指初始外部日期或经延长的外部日期（如适用）。

“母公司重大不利影响”是指对母公司或任何母子公司的任何影响，即（a）对母公司或合并子公司履行本协议义务的能力造成重大损害或重大延误，或（b）将阻止母公司或合并子公司完成合并。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款或正通过适当行动善意抗辩且有足够准备金（根据公认会计原则确定）的税款的留置权

A-61

已在临时资产负债表上确定，（b）有利于房东、供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或类似的留置权或产权负担，这些留置权或产权负担因在正常业务过程中的法律运作而产生，涉及尚未到期和应付的金额，或正在通过适当行动善意地提出争议的金额，且已在临时资产负债表上为其建立了足够的准备金（根据公认会计原则确定），且不会单独或总体上对公司或其任何子公司的运营产生重大不利影响，（c）在正常经营过程中授予客户的知识产权的非排他性许可，（d）就任何公司不动产而言，（i）记录事项，（ii）对此类不动产进行当前、准确的调查或实物检查将披露的留置权，（iii）适用的建筑物、分区和土地使用规定，以及（iv）所有权、收费、限制和其他留置权方面的其他不完善或不规范之处，在第（i）至（iv）条的每一情况下，在任何重大方面均不会对与其相关的公司不动产的当前使用产生不利影响，（e）影响任何公司不动产的费用利息的留置权，而这些留置权不会也不会合理地预期单独或合计地对与其有关的公司不动产的使用或占用产生重大减损，（f）仅在公司及其全资子公司之间与公司间借款有关的留置权，（g）在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款，（h）在正常经营过程中购买的货物中自动产生且不为所借款项担保任何债务的购买货币担保留置权。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）条），包括政府实体。

“个人信息”是指根据适用法律被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”、“非公开个人信息”、“个人可识别健康信息”或其他类似术语的信息。

“诉讼”是指在每种情况下，由任何政府实体或在其之前提起的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，包括司法、监管或行政诉讼。

“过程”或“处理”是指，就数据而言，使用、收集、接收、处理、储存、记录、组织、保障、安全、改编、更改、摄取、汇编、组合、丰富、去识别、转移、检索、访问、咨询、披露、共享、传播或销毁此类数据。

“产品替代”是指由于任何产品或其制造未能遵守该政府合同的要求，包括但不限于由与该政府合同要求的不同材料制成的产品、未能执行该政府合同要求的任何测试和/或使用外国制造的材料，而根据该政府合同需要国内材料，从而未经授权将政府合同规定的产品交付给任何政府实体，或根据与政府实体的合同向任何承包商或分包商交付产品。

「代理声明」指有关公司股东采纳及批准本协议的代理声明或类似披露文件。

“公开可用软件”是指根据开源倡议定义为“开源许可”或自由软件基金会“自由软件许可”的许可，或任何实质上类似的许可分发的所有软件，包括开源倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。

“监管法”是指旨在或打算禁止的任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争、贸易监管或外国投资法，

A-62

限制或规范（i）具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动，包括HSR法案、1890年谢尔曼法、1914年克莱顿法和1914年联邦贸易委员会法（在每种情况下均经修订），以及美国以外任何司法管辖区的其他类似反垄断、竞争或贸易监管法律，或（ii）获得国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的权益或控制权，以解决国家安全或公共秩序或类似政策目标。

“放流”是指在室外环境中或在室外环境中，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质上进行处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、浇注、浸出、倾倒、排放、逃逸或排空。

“代表”是指，就一人而言，该人的董事、高级职员、经理、成员、合伙人、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人和其他代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规章制度。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

母公司、本公司或任何其他人的「附属公司」指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而母公司、本公司或该等其他人（视属何情况而定）（单独或透过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有其持有人一般有权投票选举该等公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体的董事会或其他理事机构的多数股本或其他股权，或以其他方式拥有，根据《交易法》颁布的第12b-2条规则，直接或间接授予任何此类公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体控制权的股本或其他股权，或否则将被视为“子公司”的任何人。

“优先建议”指善意书面收购建议（其中提及的“20%”应以“50%”代替除外），该建议并未直接或间接导致任何第三方根据公司董事会（或其正式授权的委员会）善意确定的条款（经与公司财务顾问和外部法律顾问协商后）作出的违反第5.3条的规定，同时考虑到公司董事会（或其任何正式授权的委员会）善意认为适当的因素（包括条件，完成该提议的时间和可能性以及母公司在该确定时间之前以书面作出或提议的对本协议的任何修订（如果公司接受将具有法律约束力），如果按照其条款完成，将导致从财务角度来看比合并更有利于公司股东的交易（包括考虑到任何适用的公司终止费用）。

“纳税申报表”是指任何报告、申报表（包括信息申报表）、表格、退款索赔、估计申报或申报需要提交或实际提交给政府实体，与任何税款的确定、评估或征收有关，包括任何选举、时间表、声明或其附件，包括其任何修订。

“税”是指任何政府实体征收的税收性质的所有税收、费用、征费、关税、关税、关税和其他收费，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、不动产、个人财产、销售、使用、商品和服务、净值、资本存量、营业执照、职业、

A-63

商业活动、关税、替代或附加最低限度、环境、工资、就业、社会保障（或类似的，包括FICA）、工人补偿、失业补偿、消费税、估计、预扣、从价、印花、转让、登记、增值税和利得税，以及就上述任何一项征收的任何利息、罚款或额外金额。

“第三方”是指除母公司、合并子公司及其各自关联公司以外的任何人。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时条例。

“故意和重大违约”是指，就本协议中任何一方的任何协议或契诺而言，该方在重大违反该协议或契诺的情况下采取或不采取的行动或不作为，该方采取（或未采取）（a）明知该行动或不作为将导致或将合理预期会导致该协议或契诺的重大违约，或（b）该方合理预期会知道将导致该协议或契诺的重大违约。

（b）本协定其他地方界定了以下术语，具体如下：


“1^St延长场外交易日期"		第7.1（d）节）

“2^nd延长场外交易日期"		第7.1（d）节）

“关联交易”		第3.24款

“协议”		序言

“替代收购协议”		第5.3（a）款）

“反腐败法”		第3.9（a）款）

“合并条款”		第1.2节

“记账式股份”		第2.2（b）（二）节）

“合并证明”		第1.2节

“证书”		第2.2（b）（i）节）

“董事会建议变更”		第5.3（d）节）

“收盘”		第1.2节

“截止日期”		第1.2节

“公司”		序言

“公司福利计划”		第3.11（a）款）

“公司董事会”		独奏会

“公司董事会推荐”		第3.3（a）款）

“公司章程”		第3.1节

“公司章程”		第3.1节

“公司普通股”		独奏会

“公司数据”		第3.17（g）节）

“公司披露时间表”		第三条

“公司知识产权”		第3.17（b）款）

A-64


“公司物资合同”		第3.16（b）款）

“公司会议”		第5.4（d）节）

“公司期权”		第2.4（a）款）

“公司PRSU”		第2.4（b）款）

“公司不动产”		第3.14（b）款）

“公司注册知识产权”		第3.17（a）款）

“公司关联方”		第7.3（g）节）

“公司RSU”		第2.4（b）款）

“公司SEC文件”		第3.5（a）款）

“公司SEC财务报表”		第3.5（c）节）

“公司股东批准”		第3.3（c）款）

“公司终止费”		第7.3（a）款）

“保密协议”		第5.2（b）节）

“持续雇员”		第5.8（a）节）

“转换收益”		第5.16（a）款）

“DGCL”		独奏会

“异议股”		第2.3（a）款）

“D & O保险”		第5.9（b）款）

“耳朵”		第3.9（a）款）

“效果”		第8.4节

“生效时间”		第1.2节

“被排除在外的股份”		第2.1（a）款）

“延长的外部日期”		第7.1（d）节）

“FBCA”		独奏会

“高铁清仓”		第6.1（c）款）

“受偿人”		第5.9（a）款）

“初始外部日期”		第7.1（d）节）

“IT系统”		第3.17（g）节）

“材料客户”		第3.25款

“材料供应商”		第3.25款

“合并”		独奏会

“合并考虑”		第2.1（a）款）

“合并子公司”		序言

“非美国福利计划”		第3.11（a）款）

“通知期”		第5.3（e）节）

A-65


“普通的商业课程”		第3.5（f）款）

“家长”		序言

“家长披露时间表”		第4条

“家长费用”		第7.3（d）节）

“母关联方”		第7.4（e）款）

“母子公司”		第4.3（a）款）

“家长终止费”		第7.4（a）款）

“付款代理”		第2.2（a）款）

“PCB”		第3.13（d）款）

“许可证”		第3.10款

“PFAS”		第3.13（d）款）

“溢价上限”		第5.9（b）款）

“拟议的变更条款”		第5.3（e）（二）条）

“不动产租赁”		第3.14（b）款）

“服务商”		第3.11（a）款）

“股东诉讼”		第5.13款
“股份”		独奏会

“指定日期”		第3.2节

“幸存的公司”		第1.1（a）款）

“税收共享协议”		第3.15（i）款）

“交易”		第1.1（a）款）

8.5标题。

本协议所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.6可分割性。

如果本协议的任何条款或其他条款（或其部分）被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和条款（或其部分）仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款（或其部分）无效、非法或无法强制执行，合同各方应本着诚意协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内以可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

8.7全部协议。

本协议（连同证物、母公司披露时间表和公司披露时间表，以及依据本协议交付的其他文件）和保密协议构成各方的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

A-66

未经其他每一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让（无论是通过法律实施还是其他方式），任何试图在未经此种同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

8.9无第三方受益人。

本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其有利，除依据第5.9条外，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或应根据本协议或因本协议的原因授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救。

8.10相互起草；口译。

每一方都参与了本协议的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为本协议的目的，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。在本协议中，提及“一方”或“各方”意在指本协议的一方或本协议的各方。“提供给母公司”和类似重要性的词语是指（a）张贴到公司或其代表就交易维护的数据室的文件，（b）亲自或以电子方式交付给母公司、合并子公司或其各自的任何代表的文件，或（c）在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开的文件，在每种情况下，至少在本协议日期之前的一个工作日。除另有说明外，本协议中所有提及的“条款”、“部分”、“展品”、“附件”和“附表”均旨在指本协议的条款和章节以及本协议的展品、附件和附表。本协议中所有提及的“$”均意在指美元。除本文另有特别规定外，“或”一词不应被视为排他性的。仅将某一项目列入公司披露附表作为陈述或保证的例外情况，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或承认该项目已经、将会产生或将合理地预期会产生公司重大不利影响。公司披露附表所载的信息仅为本协议的目的而披露，公司披露附表所载的任何信息均不应被视为公司向任何第三方承认任何事项（包括任何违法或违约）。

8.11管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议以及与本协议有关的所有索赔和诉讼因由应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）每一方当事人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院的专属管辖权

A-67

因本协议或交易而产生或与之有关的任何程序，且每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意除在该等法院外不启动任何该等程序，（ii）同意可在该等法院审理和裁定有关任何该等程序的任何索赔，（iii）在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何该等法院设置任何该等程序的地点提出的任何异议，以及（iv）在法律允许的最大范围内放弃，为在任何此类法院维持此类诉讼程序的不方便的诉讼地进行辩护。每一方当事人同意，任何此类程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。本协议的每一方不可撤销地同意以第8.3节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销地和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何程序及其所附协议的任何方面可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，并且（iv）它已成为

8.12对应方。

本协议可由任何数目的对应方签署，包括以传真或其他电子传送方式签署，每一份均应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，否则本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以.PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

8.13具体表现。

（a）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，在法律上将不存在适当的补救措施，损害将难以确定，因此，（i）双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议并具体履行本协议的条款，包括一方有权促使其他方完成合并，这是除了他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救之外，（ii）当事人放弃任何要求，以出示实际损害的证据，或就获得任何特定履行或禁令救济而担保或张贴任何保证金，以及（iii）当事人将在任何针对特定履行的诉讼中放弃在法律上对补救是否充分的抗辩。如果有管辖权的法院拒绝具体执行母公司和合并子公司根据对母公司和合并子公司提出的特定履约索赔完成合并的义务，而是授予了该违约的损害赔偿裁决，公司可以代表其股东执行该裁决并接受该违约的损害赔偿。公司或母公司在任何时候追求特定的业绩，将不被视为选择补救或放弃追求该方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括在涉及故意和重大违约的违反本协议的情况下对另一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。

A-68

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在外部日期之前任何一方启动法律程序以防止违反（或威胁违反）本协议并具体执行本协议的条款，则外部日期将自动延长（i）该法律程序待决的时间加上与该法律程序有关的最终命令被驳回、和解或输入后的10个工作日；或（ii）主持该法律程序的法院确定的其他时间段。

（c）如果第6.3（a）条和第6.3（c）条规定的条件在提起法律程序以寻求具体履行母公司或合并子公司的义务以实现交割时得到满足，则母公司和合并子公司随后不得主张该条件的失败，且母公司无权根据第7.1（d）条终止本协议。

【签名页如下】

A-69

我们的理解是，Faro Technologies, Inc.（“公司”）建议与AMETEK TP，Inc.（“合并子公司”）及AMETEK，Inc.（“收购方”）（“交易”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为作为收购人的全资子公司的存续公司（“合并”）。由于合并，公司每股面值0.00 1美元的已发行普通股（“公司普通股”），但不包括排除股和异议股（每一股，定义见合并协议），将转换为获得每股44.00美元现金的权利（“合并对价”）。合并协议中更全面地规定了交易的条款和条件。

公司董事会（“董事会”）询问我们，我们认为，从财务角度来看，公司普通股持有人在交易中将收到的合并对价对这些持有人是否公平。

关于提出我们的意见，除其他外，我们有：

（一）

审查了我们认为相关的与公司相关的某些公开可用的业务和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；

（二）

审查了公司管理层编制并提供给我们的与公司有关的某些内部预测财务数据，这些数据经公司批准供我们使用（“预测”）；

（三）

与公司管理层讨论了他们对公司过去和当前运营的评估、公司目前的财务状况和前景以及预测；

（四）

审查了报告价格和公司普通股的历史交易活动；

（五）

将公司的财务业绩及其股票市场交易倍数与我们认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行了比较；

（六）

在可公开获得的范围内，将公司的财务业绩和与交易相关的估值倍数与我们认为相关的某些其他交易的财务条款进行了比较；

（七）

审查了日期为2025年5月5日的合并协议草案的财务条款和条件；和

（八）

进行了其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。

就我们的分析和意见而言，我们假设并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或由我们审查的所有信息，而没有对这些信息进行任何独立验证（和

B-1

未对此类信息承担任何独立核实的责任或义务），并进一步依赖公司管理层的保证，即他们不知道任何会使此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，我们在征得您同意的情况下假设，这些预测是根据反映公司管理层对公司未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。我们不对预测或它们所基于的假设发表任何看法。

就我们的分析和意见而言，我们假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，最终执行的合并协议将与我们审查的合并协议草案没有差异，合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，并且完成交易的所有条件将得到满足，而不会放弃或修改这些条件。我们进一步假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放，而不会产生对公司或交易完成产生不利影响或减少对交易的公司普通股持有人的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。如各位所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对各方或交易的任何潜在影响，我们不发表任何意见或看法。

我们没有对公司的财产或设施进行实物检查，也没有对公司的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出任何独立的估值或评估或承担任何责任，也没有向我们提供任何此类估值或评估，也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司的偿付能力或公允价值。我们的意见必然是基于截至本协议之日向我们提供的信息以及在本协议之日存在和可以评估的金融、经济、市场和其他条件。据了解，随后的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。

除了从财务角度对公司普通股持有人的公平性之外，我们没有被要求传递合并对价的任何事项，也没有对此发表任何意见。我们不就建议交易对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性或就此收到的任何代价发表任何意见，也不就将向公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表意见，无论是否与合并对价有关。我们没有被要求，也没有就合并协议或交易的任何其他条款或方面发表意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。我们的意见没有涉及与公司可能可用的其他业务或财务战略相比，交易的相对优点，也没有涉及公司参与交易的基本业务决策。我们的意见并不构成就交易向董事会或任何其他人提出的建议，包括关于公司普通股的任何股份持有人应如何就交易进行投票或采取行动的建议。对于公司普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场的波动对公司或

B-2

我们已就交易担任公司的财务顾问，并将收取我们的服务费用，其中一部分将在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于交易的完成。公司还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有被聘用向公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间从公司收到任何补偿。此外，在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有受聘向收购方提供财务顾问或其他服务，并且我们在该期间没有从收购方收到任何补偿。我们可能会在未来向公司和收购方提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，我们可能会获得补偿。

Evercore Group L.L.C.及其关联公司为我们和他们自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就该等业务或其他情况而言，Evercore Group L.L.C.及其关联公司和/或我们或他们各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，交易的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具或与公司、收购人、交易的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或公司或收购方的竞争对手、客户或供应商。

我们的财务顾问服务和本意见是为董事会（以其本身的身份）就其对拟议交易的评估提供信息和利益而提供的。本意见的出具已获得Evercore集团有限责任公司意见委员会的批准。

除非我们事先书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、提及或传达（全部或部分）本意见，但公司可在要求向美国证券交易委员会提交并要求公司邮寄给与交易有关的股东的任何文件中完整复制本意见。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，公司普通股持有人将在交易中收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。


非常真正属于你，

EVERCORE集团有限责任公司。

签名：		/s/汤姆·斯托克斯
		汤姆·斯托克斯
		高级董事总经理

B-3


		请按您在此出现的姓名准确签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人都必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

以下签署人特此委任董事会主席Yuval Wasserman和首席财务官 Matthew Horwath或其中任何一人为代理人，各自有权委任其替代者，并特此授权他们代表并投票于该股东（其）有权在将于2025年[ TBD ] [ TBD ] ET亲自举行的股东特别会议（“特别会议”）上投票的所有FARO TECHNOLOGIES，INC.普通股股份，如本代理卡反面指定，以及在任何休会或延期举行时，日[待定] 2025年特别股东大会通知及委托书所列事项，以下签署人已收到其副本。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议“支持”提案1、2和3进行投票。

续并将于反面签署


家长：

阿美特克集团公司

BY:		/s/Robert S. Feit
		姓名：Robert S. Feit
		职称：高级副总裁兼总法律顾问


合并子公司：

阿美特克TP，Inc。

BY:		/s/Robert S. Feit
		姓名：Robert S. Feit
		职称：副总裁


公司：

Faro Technologies, Inc.

BY:		/s/刘彼得
		姓名：Peter Lau
		职务：总裁兼首席执行官


		注意：授权代理人酌情就特别会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。