EX-10.2

EX-10.2 3 d136977dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件 10.2

*已公布的CUSIP号码：

成交：48917MAL6

定期贷款设施：48917MAM4

$500,000,000

定期贷款信贷协议

中间

KENNAMETAL INC.，

作为借款人

这几个放贷人在这里不时的当事人，

PNC银行，美国国家协会，

和

美国银行全国协会，

作为联合银团代理，

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

截至2026年5月28日

BOFA SECURITIES，INC.，

PNC资本市场有限责任公司，

和

美国银行全国协会，

作为联合账簿管理人和联合牵头安排人


		页

第1节定义			1

1.1.	定义术语		1
1.2	其他定义条款		27
1.3.	[保留]		28
1.4.	[保留]		28
1.5.	利率		28
1.6.	FASB ASC 825；GAAP的变化；某些计算		28

第2节承付款项的数额和期限			29

2.1.	承诺和贷款		29
2.2.	借款程序		30
2.3.	无现金结算		31
2.4.	[保留]		31
2.5.	[保留]		31
2.6.	[保留]		31
2.7.	[保留]		31
2.8.	[保留]		31
2.8A。	[保留]		31
2.9.	[保留]		31
2.10.	[保留]		31
2.11.	[保留]		31
2.12.	[保留]		31
2.13.	[保留]		31
2.13A。	[保留]		31
2.14.	费及其他收费等。		31
2.15	选择性终止或减少承诺；增量定期贷款		32
2.16	可选预付款项		33
2.17	[保留]		33
2.18.	转换和延续期权		33
2.19.	利息期的限制		34
2.20.	利率和支付日期		34
2.21	利息和费用的计算		35
2.22	违法；无法确定利率		35
2.23	按比例处理和付款		38
2.24	法律要求		40
2.25	税收		41
2.26.	赔偿		46
2.27.	借贷办公室变更		47
2.28.	更换贷款人		47
2.29.	判断货币		48
2.30.	[保留]		48


2.31.	[保留]	48
2.32.	债务证据	48
2.33.	[保留]	49
2.34.	[保留]	49
2.35.	[保留]	49
2.36.	[保留]	49
2.37.	违约贷款人	49
2.38.	指定贷款人	50

第3款代表和授权		50

3.1.	财务状况	50
3.2.	无变化	51
3.3.	存在；遵纪守法	51
3.4.	权力；授权；可强制执行的义务	52
3.5.	没有法律律师资格	52
3.6.	诉讼	52
3.7.	没有违约	52
3.8.	财产所有权、留置权	52
3.9.	知识产权	52
3.10.	税收	52
3.11.	联邦法规	53
3.12.	ERISA	53
3.13.	投资公司法；其他条例	54
3.14.	所得款项用途	54
3.15.	环境事项	54
3.16.	信息等的准确性	55
3.17.	偿债能力	55
3.18.	保险	55
3.19.	子公司	55
3.20.	OFAC	56
3.21.	反腐败法	56
3.22.	受影响的金融机构；覆盖实体	56
3.23.	实益所有权认证	56

第4款先决条件		56

4.1.	首次借款的条件	56
4.2.	每笔借款的条件	57

第5节肯定盟约		58

5.1.	财务报表	58
5.2.	证书；其他信息	59
5.3.	债务的支付	60
5.4.	维持存在；遵守	60
5.5.	财产的维修；保险	60
5.6.	财产检查；账簿和记录；讨论	60
5.7.	通告	61

二、


5.8.	所得款项用途	61
5.9.	业务的延续或变更	61
5.10.	进一步保证	61
5.11.	制裁	62
5.12.	反腐败法	62

第6节《消极盟约》		62

6.1.	财务状况契约	62
6.2.	负债	62
6.3.	留置权	63
6.4.	基本变化	65
6.5.	与关联公司的交易	65
6.6.	所得款项用途	65
6.7.	限制附属分派的条款	65
6.8.	信用单证的修订	66
6.9.	失衡表融资	66
6.10.	财产处置	66
6.11.	投资	67
6.12.	制裁	68
6.13.	反腐败法	68

第7节违约事件		68

第8款行政代理		71

8.1.	委任及授权	71
8.2.	职责下放	72
8.3.	开脱罪责条文	72
8.4.	行政代理人的依赖	73
8.5.	违约通知	73
8.6.	不依赖关于行政代理人、联合牵头安排人、联合账簿管理人和其他出借人	74
8.7.	赔偿	74
8.8.	作为贷款人的权利	75
8.9.	行政代理人辞职	75
8.10.	没有其他职责	76
8.11.	解除担保人	76
8.12.	行政代理人可提出索赔证明	76
8.13.	ERISA很重要	77
8.14.	追回错误付款	78

第9节杂项		78

9.1.	修订及豁免	78
9.2.	通告	80
9.3.	不放弃；累计补救；强制执行	83
9.4.	申述及保证的存续	83
9.5.	成本和费用；赔偿；损害免责	84

三、


9.6.	继任者和受让人；参与和转让	86
9.7.	调整，抵消；Pari Passu治疗	90
9.7A。	搁置的付款	91
9.8.	[保留]	91
9.9.	可分割性	92
9.10.	一体化	92
9.11.	管治法	92
9.12.	提交管辖权；豁免书	92
9.13.	致谢；没有咨询或受托责任	93
9.14.	保密	94
9.15.	陪审团审判的豁免	95
9.16.	美国爱国者法案通知	95
9.17.	[保留]	96
9.18.	电子执行；电子记录；对口单位	96
9.19.	承认及同意保释金受影响的金融机构	97
9.20.	关于任何受支持的QFII的致谢	97

四、

日程安排：


1.1		承诺
3.12（d）		养老金计划
3.15		环境披露
3.19		子公司
6.2（d）		现有债务
6.3（f）		现有留置权
6.5		关联交易
6.10		许可处置

展览：


A		借款通知书的格式
B		转换/延续通知表格
C		合规证书表格
D		担保形式
E		票据的形式
F		贷款提前还款通知书表格
G		美国税务合规证明表格
H		秘书证明书的格式
I		转让及假设的形式
J		行政调查问卷的形式

宾夕法尼亚州公司KENNAMETAL INC.（“借款人”）、本协议不时订约方的几家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）以及作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.于2026年5月28日签署的定期贷款信贷协议（本“协议”）。

简历

然而，出借人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供贷款；

因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性（这些陈述是本协议的组成部分），本协议各方特此约定如下：

第1节

定义

1.1.定义的术语。如在本协议中使用，本1.1节中所列的术语应具有本1.1节中规定的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上0.50%和（c）期限SOFR加上1.00%中的最大值，但须遵守其中规定的利率下限；但如果ABR低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。就本文而言，“最优惠利率”是指美国银行不时公布的作为其“最优惠利率”的年利率（该利率基于各种因素，包括美国银行的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会达到、高于或低于该公布的利率）。因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致ABR发生的任何变动，应分别自最优惠利率或联邦基金有效利率发生该等变动的生效日营业之日起生效。如果ABR根据第2.22条被用作替代利率，那么ABR应是本定义（a）和（b）条中的较大者，应在不参考本定义（c）条的情况下确定。

“ABR适用保证金”：（a）就根据任何增量定期贷款贷款人共同协议提供的增量定期贷款而言，该增量定期贷款贷款人共同协议中规定的每年百分比；（b）就定期贷款而言，ABR适用保证金将根据定价网格确定。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率贷款。

“收购对价”：根据第6.11（d）条允许的任何收购的购买对价，以及借款人或其任何子公司为换取或作为第6.11（d）条允许的任何收购的一部分或与之相关的所有其他付款，无论是以现金或通过交换股本或财产或其他方式支付，以及是否在该收购完成时或之前支付，或在未来任何时间延期支付，

无论任何该等未来付款是否受制于任何或有事项的发生，并包括代表购买价格的任何和所有付款以及任何债务、递延购买价格、赚取义务和其他协议的任何付款，其金额或付款条款在任何方面受制于或取决于任何人的收入、收入、现金流或利润（或类似情况）。为确定在此类收购发生时根据第6.11（d）条允许的任何收购所支付的总对价，任何盈利义务的金额应被视为与该收购有关的文件中规定的与此相关的盈利支付的最高金额。

“法案”：定义见第9.16节。

「行政代理人」：美国银行连同其附属公司，作为本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任人。

“行政调查问卷”：实质上为附件 J形式的行政调查问卷或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地（a）为选举该人的董事（或履行类似职能的人）而投票给具有普通投票权的证券的15%或更多的权力，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理人”：指共同银团代理人和行政代理人的统称。

“协议”：如本协议序言部分所定义。

“协议货币”：定义见第2.29（b）节。

“适用债权人”：定义见第2.29（b）节。

“适用的养老金立法”：在任何时候，任何养老金或退休福利立法（无论是国家、联邦、省、地区或其他）随后适用于借款人，包括但不限于《养老金法案》和ERISA。

“适用百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，（a）就定期贷款而言，该贷款人的承诺随后构成承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额构成所有贷款人的定期贷款的未偿还本金总额的百分比，以及（b）就任何增量定期贷款而言，该贷款人的增量期限承诺随后占该增量期限融资的增量期限承诺总额的百分比，或在该增量期限融资的增量期限承诺之后的任何时间，应

已到期或终止，该等贷款人就该等增量定期贷款的未偿还本金总额占所有贷款人就该等增量定期贷款的未偿还本金总额的百分比。

“认可基金”：由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人”：定义见第9.6（b）（i）节。

“受让人组”：两个或两个以上的受让人（如果需要，根据第9.6（b）（i）节获得批准），他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的关联公司。

“assignment and assumption”：一项assignment and assumption，基本上以附件 I的形式出现。

“担保义务”：定义见“担保等值”一词。

“应占债务”：截至任何确定日期，第三方就每笔合格应收款项交易的未偿还投资总额。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”：美国国家银行协会Bank of America，N.A.。

“实益所有权证明”：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：任何（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的人。

“受益贷款人”：定义见第9.7（a）节。

“BHC Act Affiliate”：指一方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义，并根据该定义进行解释）。

“封锁法”：（a）1996年11月22日第2271/1996号理事会条例（EC）的任何规定（或在欧盟或英国的任何成员国实施此类条例的任何法律或条例），（b）德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7节或（c）任何类似的封锁法或反抵制法律或条例。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“BoFA Securities”：BoFA Securities，Inc。

“借款人材料”：定义见第5.2节。

“借款”：由同一类型的同步贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，由适用的贷款人根据第2.1节作出的具有相同利息期的借款。

“借款日期”：根据第2.2节在通知中指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议提供贷款的日期。

“借款通知书”：借款通知书，其形式应大致为附件 A或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写，并由借款人的负责人员签署。

“业务”：定义见第3.15（b）节。

“营业日”：除周六、周日或其他商业银行根据资金办公室所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的日子以外的任何一天。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金等价物”：（a）由美国政府发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在收购之日起一年内到期；（b）存款证，任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组建的商业银行发行的、资本和盈余合计不少于500,000，000美元的、自购置之日起十二个月或以下到期的定期存款或隔夜银行存款；（c）至少由A-2评级的发行人的商业票据

标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司的P-2，或由国家认可的评级机构进行同等评级，如果两家被点名的评级机构都普遍停止发布商业票据发行人的评级，并且在收购之日起六个月内到期；（d）任何贷款人或任何商业银行满足本定义（b）条要求的回购义务，期限不超过30天，关于由美国政府发行或全额担保或投保的证券；（e）由美国任何州、联邦或领地、任何此类州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自收购之日起两年或以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标准普尔评级服务公司评为A级或被穆迪投资者服务公司评为A级，Inc.；（f）由满足本定义（b）条要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的自购置之日起六个月或更短期限的证券；或（g）专门投资于满足本定义（a）至（f）条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“截止日期”：第4.1节规定的先决条件应已满足的日期，即2026年5月28日。

“CME”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供本金总额和/或票面金额不超过附表1.1该贷款人名称对面的“承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列金额的定期贷款，因为该义务可能会根据本协议的条款不时更改。

“承诺期”：自截止日（含）起至承诺终止日的期间。

“承诺终止日期”是指（a）根据第2.15条终止承诺的日期，（b）每个贷款人根据第7条作出定期贷款的承诺的终止日期，（c）第三个（3^rd）借入定期贷款，（d）已垫付全部承付款项的日期及（e）2026年9月30日。

“商品交易法”：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。

“通讯”：本协议、任何其他贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”：由借款人的一名负责人员正式签立的、基本上采用附件 C形式的证书。

“管道贷款人”：由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人以书面文书另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不应解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而不是管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并进一步规定，任何管道贷款人不得（a）根据第2.24、2.25、2.26或9.5节有权获得比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权获得的更多的金额，或（b）被视为有任何承诺或任何增量期限承诺。

“符合性变更”：就SOFR、Term SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合性变更（如适用），由行政代理人酌情决定，反映采用和实施此种适用的费率，并允许行政代理人以与美元市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此种美元汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”：对于任何期间且不重复，均根据公认会计原则在合并基础上确定，（a）该期间（i）合并净收益加上（ii）以下各项的总和，在每种情况下，在确定该合并净收益时均包括在内：（a）借款人及其合并子公司的利息费用（包括借款人或其合并子公司作为利息费用支出的非经常性费用），（b）从借款人及其合并子公司的收入中收取外国、联邦、州和地方所得税，（c）借款人及其合并附属公司的折旧和摊销费用，（d）诉讼费用和费用以及（e）适用期间的业务中断保险收益，代表该等收益拟用于替代的期间的收益；但根据（a）（ii）（d）和（a）（ii）（e）条在任何连续四个财政季度期间加回的总额不得超过

该期间合并EBITDA的10%（在实施此类加回之前计算）减去（b）在确定此类合并净收益所包括的范围内的非常收益，加上（c）借款人或其任何合并子公司在确定此类合并净收益所包括的范围内的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失；但前提是，在该期间或未来任何期间就此类非现金费用支付的现金，在计算支付此类款项期间的合并EBITDA时，应从合并净收益中减去费用或损失。

“合并杠杆率”：截至任何财政季度的最后一天，（a）借款人及其合并子公司截至该日的总债务减去（y）截至该日的任何非限制性现金除以（b）截至该日的四个财政季度的合并EBITDA的结果，被视为单一会计期间并以比率表示。如果任何业务收购发生在该期间，则合并EBITDA应按备考基础计算，如同该收购是在该期间的第一天进行的一样。

“合并净收益”：对于任何期间，借款人及其合并子公司在该期间的税后净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并有形资产”：在任何日期，借款人及其合并子公司在该日期的资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目），扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务溢价或折价和费用以及其他类似的无形资产，根据公认会计原则确定。

「持续董事」：借款人于截止日的董事，在本协议拟进行的交易生效后，与其他董事，倘在每宗个案中，该其他董事对借款人董事会的选举提名均由当时至少50%的持续董事推荐。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“转换/延续通知”：根据第2.18条的规定，（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（b）定期SOFR贷款的延续的通知，其形式应大致为附件 B或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由借款人的负责官员签署。

“联合银团代理”：PNC银行、全国协会和美国银行全国协会各自以联合银团代理的身份开展业务。

“涵盖实体”：以下任一情形：（a）“涵盖实体”一词，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”：定义见第9.20节。

“每日简单SOFR”：关于任何适用的确定日期，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“债项评级”：定义见“定价网格”。

“债务人救济法”：美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“视同担保人”：定义见“担保等值”一词。

“视同义务人”：定义见“担保等值”一词。

“违约”：第7条规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约权”：具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”：在符合第2.37（b）节的规定下，任何（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起三个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起三个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）不能满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后即不再是根据本条款（c）款规定的违约贷款人），或（d）有，或有一个直接或间接的母公司有，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的股本的所有权或取得而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人不受法院管辖的豁免

美国或从对其资产执行判决或扣押令状或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.37（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人和彼此的贷款人。

“指定管辖”：任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身受到或成为任何制裁的对象。

“指定贷款人”：定义见第2.38条。

“处置”：就任何财产、任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让或以其他方式处置。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格股本”：根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款）或在事件发生或时间流逝时将被要求全部或部分赎回或回购的股本或其他股本权益的任何股份，但不完全由其发行人选择，或在事件发生或时间流逝时将被要求在最晚到期日或之前到期的赎回或类似付款。

“美元”和“美元”：美国法定货币中的美元。

“境内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子副本”：根据第9.18节的定义。

“电子记录”：具有15 USC § 7006中赋予该词的含义，并不时进行修订。

“电子签名”：具有15 USC § 7006中赋予该词的含义，并不时进行修订。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、有关或施加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”：《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”：（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或第303条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304和305；或（h）对借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”：第7条中规定的任何事件，前提是，对发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者均已满足。

“除外掉期义务”：就任何附属担保人而言，任何掉期义务，如果且在该附属担保人对该掉期义务的全部或部分担保（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法的情况下，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该附属担保人因任何原因未能在该附属担保人的担保就该掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不征税”：对任何收款人征收或就其征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的以下任何税款，（a）对其总体净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及对其征收的特许经营税（代替净所得税），以及分支机构利得税，在每种情况下（i）由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）根据其主要办事处所在的法律征收，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的地方，或（ii）属于其他连接税，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺或增量期限承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.28条提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办公室之日起生效的法律，对此类贷款人就贷款或承诺或增量期限承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.25（a）（ii）条或第2.25（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.25（e）和（d）条规定的根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

“现有循环信贷协议”：第七份经修订和重述的信贷协议，日期为2025年11月17日，由借款人（作为借款人）、Kennametal Europe GmbH（作为外国借款人）、不时作为其当事人的贷款人和发行贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）不时修订、重述、补充、再融资或以其他方式修改。

“FASB ASC主题350”：FASB法案主题350（无形资产—商誉和其他）。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费用函件”：借款人与美国银行证券之间日期为2026年5月7日的函件协议。

“外国贷款人”：非美国人的贷款人。

“境外子公司”：借款人的任何非境内子公司。

“基金”：在其日常活动过程中从事（或将从事）制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“供资处”：第9.2节规定的一个或多个行政代理人的办公室或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人可能不时指定为其供资处的其他办公室。

“GAAP”：美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用，但为第6.1节的目的，公认会计原则应根据截止日期有效的这些原则确定，并与第3.1节中提及的编制最近一期经审计财务报表时使用的原则一致，但采用FASB ASC主题350的情况除外。

“政府当局”：美国政府或任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的职能、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。

“给予贷款人”：定义见第9.6（f）节。

「集团成员」：统称借款人及其附属公司（包括各外国借款人（定义见现有循环信贷协议））。

“担保”：由各附属担保人为债务持有人的利益以行政代理人为受益人提供的日期为截止日期的担保，基本上以附件 D的形式提供，因为同样的担保可能会根据本协议第5.10节不时补充。

“担保等值”：如一人（“视为担保人”）直接或间接担保、成为被担保人的担保人、背书、承担、同意对被担保义务人进行赔偿，或以其他方式同意、成为或继续对该被担保义务承担全部或部分责任（或有或其他方式），则该人（“被视为担保人”）应被视为就另一人（“被视为义务人”）的任何义务（“被担保义务”）承担等值的担保。在不受限制的情况下，如果视同担保人直接或间接订立、同意、成为或继续承担（或有或其他）以下任一行为的责任，则相当于担保的担保应被视为存在：（a）购买或承担，或为支付、购买或清偿被担保义务提供资金，（b）向视同义务人提供任何贷款、垫款、出资或其他投资，或向其购买或租赁任何财产或服务（i）以维持视同义务人的清偿能力，（ii）使视同义务人能够满足任何其他财务条件，（iii）使视同义务人能够履行任何被保证的义务或作出任何受限制的付款或任何其他付款，或（iv）向该被保证的持有人保证

防损义务，（c）向被认定义务人购买或租赁财产或服务，无论是否未交付或未提供此类财产或服务，（d）具有照付不议或吞吐合同特征的交易，（e）有或将有责任就为被认定义务人的账户签发的信用证、担保保证金或其他形式的信贷支持向第三方进行偿付，该信用证，担保债券或其他信用支持用于或可用于用于为被担保义务的清偿提供资金，或（f）任何其他交易，其效果是保证任何被担保义务的全部或部分付款或履行（或在不付款或不履行的情况下支付损害赔偿或其他补救措施）；但条件是，期限担保等值不应包括在正常业务过程中存放或托收的票据背书。任何担保人的任何担保等值的金额应被视为（a）相等于作出该担保等值的主要义务的规定或可确定的金额和（b）该担保人根据包含该担保等值的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保等值的金额应为借款人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任。

“对冲协议”：所有涉及利率或货币汇率或名义利息义务交换的利率掉期、上限或项圈协议或类似安排，无论是一般情况下还是在特定或有事项下。

“Immaterial Subsidiary”：任何拥有总账面价值和公平市场价值低于10,000，000美元的资产的子公司。

“增量定期承诺”是指，就增量定期贷款而言，就增量定期贷款而言，其根据增量定期贷款贷款人共同协议就该增量定期贷款提供增量定期贷款的义务；但在增量定期贷款提供资金后的任何时间，“所需贷款人”的确定应包括与该增量定期贷款相关的所有增量定期贷款的未偿本金金额。

“增量定期融资”指，在任何时候，就任何增量定期贷款贷款人合并协议而言，增量定期贷款人根据该增量定期贷款贷款人合并协议将作出的增量定期承诺和增量定期贷款的本金总额。

“增量定期贷款人”是指在增量定期贷款贷款人共同协议中被确定为“增量定期贷款人”的每个人，连同其各自的继任者和受让人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人在增量定期贷款项下进行的垫款。

“增量定期贷款贷款人合并协议”是指按照第2.15（b）节的规定，以行政代理人合理批准的形式签署和交付的合并协议。

任何增量定期融资的“增量定期贷款到期日”，应按该增量定期融资适用的增量定期贷款贷款人共同协议中的规定。

“债务”：某人（不重复）：（a）与该人所借款项有关的所有债务，或与该人的存款或垫款有关的所有债务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有债务，（c）该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（d）该人所拥有的财产上的留置权担保的所有债务（无论是否承担，且不考虑此类留置权持有人对收回或出售此类财产的权利和补救措施的任何限制），（e）该人在属于或应按照公认会计原则作为资本租赁义务核算的租赁项下的所有义务（不考虑出租人在该资本化租赁项下对收回或出售此类财产的权利和补救措施的任何限制），（f）为该人开具的任何信用证项下所有提款的未偿还金额，（g）该人就为该人的帐户而发出的接受或类似债务所承担的所有义务，（h）该人任何不合格股本的最高回购价格，（i）该人作为担保等值项下的视为担保人的其他人的所有债务，以及（j）与合格应收款项交易有关的所有应占债务和其他义务，但仅限于该等应占债务和其他义务作为负债出现在该人的资产负债表上。

“赔偿责任”：定义见第9.5节（b）。

“补偿税项”：（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”：定义见第9.5节（b）。

“信息”：定义见第9.14节。

“知识产权”：统称与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、域名、技术、专有技术和流程，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款而言，该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的定期SOFR贷款而言，该计息期的最后一天，（c）就任何计息期超过三个月的定期SOFR贷款而言，每一天为三个月，或其整数倍，在该计息期的第一天及该计息期的最后一天后，以及（d）就任何贷款（属ABR贷款的任何贷款除外）而言，就该等贷款作出任何还款或提前还款的日期。

“利息期”：就任何定期SOFR贷款而言，（a）最初，由借款人在其就该定期SOFR贷款所发出的借款通知或转换/延续通知（视情况而定）中选择的自该借款或转换日期（视情况而定）开始并在其后一个、三个或六个月结束的期间（在每种情况下，视情况而定）；及（b）其后，自适用于该定期SOFR贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始并在其后一个、三个或六个月结束的每一期间（在每种情况下，视情况而定），由借款人在其不迟于纽约市时间上午11：00之前向行政代理人送达的转换/延续通知中选定，与之相关的当时的利息期最后一天的两个工作日之前；但上述所有与利息期有关的规定均须遵守以下规定：

（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）任何利息期均不得超过到期日或适用的增量定期贷款到期日（如适用）；及

（iii）就计息期为一个月或一个月以上的定期SOFR贷款而言，任何计息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时的历月中没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束。

“投资”：定义见第6.11节。

“国税局”：美国国税局。

“联合账簿管理人”：BoFA Securities、PNC Capital Markets LLC和U.S. Bank National Association，担任联合账簿管理人。

“联席牵头安排人”：BoFA Securities、PNC Capital Markets LLC和U.S. Bank National Association，作为联席牵头安排人。

“判决货币”：定义见第2.29（b）节。

“最晚到期日”：在任何确定日，最晚的到期日和当时最晚的增量定期贷款到期日。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷款人关联公司”：（a）任何贷款人的任何关联公司，（b）由任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司管理或管理，并在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延期的任何人，以及（c）就任何贷款人而言，该贷款人是投资于商业贷款和类似信贷延期的基金，投资于商业贷款和类似信贷展期，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该贷款人或投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“放贷方”：行政代理人和每个放贷人。

“出借人”：如本协议序言部分所定义。

“借贷办公室”：就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或作为贷款人的其他一个或多个办公室可不时通知借款人和行政代理人，该办公室可包括该贷款人的任何关联机构或该贷款人或该贷款人关联机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。为免生疑问，“留置权”不应包括管辖外国子公司（或与其外国分部借款有关的国内子公司）第6.2（i）节允许的债务的协议中的条款，以及借款人或其子公司根据本协议允许的此类债务的担保中的条款，据此，借款人或子公司（i）已同意，应此类债务的出借人的要求，对其财产授予留置权以担保此类债务或担保，或支付或促使支付此类债务，或（ii）已不时就该等债务的出借人所管有的财产授予留置权，以确保该等债务或担保；但借款人或任何附属公司不得（x）根据前述第（i）条实际授予任何留置权或（y）实际允许任何留置权附加于前述第（ii）条所述的任何财产，但根据前述第（ii）条，在借款人或该附属公司的现金管理业务的正常过程中存放于该贷款人的可自由转让的存款和存放于该贷款人的其他现金等价物，而不是为了担保欠该贷款人的债务。

“贷款”：任何贷款人根据本协议（包括根据任何增量定期贷款贷款人共同协议）作出的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保、票据、各增量定期贷款贷款人共同协议及费用函。

“贷款方”：作为贷款文件一方的每个集团成员。

“保证金股票”：U条例中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”：对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或状况（财务或其他方面）或（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响。

“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”：首次借入定期贷款之日起三（3）年后的日期；但如该日期不是营业日，则到期日为前一个营业日。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”：有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，因此该计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非担保人附属公司”：任何非附属公司担保人的附属公司。

“票据”：指任何证明贷款的本票的统称。每份说明应大致采用本协议的附件 E格式。

“贷款提前还款通知”：与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为附件 F或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由借款人的负责人员签署。

“义务”：就借款人而言，未支付的本金和利息（包括贷款到期后产生的利息和根据任何债务人救济法提交任何呈请后产生的利息，与借款人有关，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后利息提出索赔）借款人对行政代理人或任何贷款人的贷款和所有其他义务和责任（或，在特定对冲协议或特定现金管理协议的情况下，借款人及其子公司对任何贷款人或贷款人关联公司（包括在订立适用的现金管理协议或对冲协议时为贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手，或在借款人或子公司成为贷款人时（或其关联公司）与任何贷款人或贷款人关联公司之间的适用现金管理协议或对冲协议（包括在截止日期）））的所有义务和责任，在任何情况下，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的，或现在存在的或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、任何特定对冲协议、任何特定现金管理协议或与本协议或与本协议有关的任何其他文件而产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括法律顾问向行政代理人或任何贷款人支付的所有合理费用、收费和付款，借款人必须根据本协议支付）或其他原因；但该义务应排除任何除外的掉期义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”：根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件相关的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.28条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜利率”：对于任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”：定义见第9.6（c）节。

“参与者名册”：定义见第9.6（c）节。

“PBGC”：养老金福利担保公司。

“养老金法案”：2006年养老金保护法案，不时修订。

“养老金筹资规则”：《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412条、430条、431条、432条和436条以及ERISA第302条、303条、304条和305条。

“养老金计划”：由借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA第四章或任何适用的养老金立法涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可留置权”：定义见第6.3节。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：ERISA第3（3）节所指的任何员工福利计划（包括养老金计划）或任何适用的养老金立法，为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”：定义见第5.2节。

“定价网格”：Ticking费率、Term SOFR适用保证金和ABR适用保证金应为参考当时有效的债务评级（定义见下文）确定的定价水平（定价水平I为最低，定价水平V为最高）相对于下表所列的每年百分比：


定价水平	债项评级标普/穆迪	滴答费率	期限SOFR 适用保证金	ABR 适用保证金
I	> BBB + > Baa1	0.090%	0.875%	0.000%
二、二	BBB + Baa1	0.100%	1.000%	0.000%
三、	BBB Baa2	0.125%	1.125%	0.125%
四、	BBB- Baa3	0.150%	1.250%	0.250%
V	< BBB- < Baa3	0.200%	1.500%	0.500%

就确定定价水平而言，“债务评级”是指，截至任何确定日期，由标普和穆迪确定的对借款人的非信用增强、高级无担保长期债务的评级（各为“债务评级”，统称为“债务评级”）；条件是，在标普和穆迪之间的债务评级不同的情况下，（i）如果该等评级机构发布的债务评级相差一级，则应适用于较高债务评级所适用的定价水平，（ii）如果债务评级出现一个以上级别的拆分，则应适用于较高债务评级低一级的债务评级所适用的定价水平，（iii）如果只有一个债务评级，则应适用该债务评级，以及（iv）如果没有来自标普或穆迪的债务评级，然后应适用于上述最低债务评级的定价水平，并且贷款人和借款人同意在借款人不再保持与标普和穆迪的债务评级之日起三十（30）天内本着诚意协商确定替代定价指标。

“属性”：定义见第3.15（a）节。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”：定义见第5.2节。

“QFC”：具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”：定义见第9.20节。

“合格收购”：（a）根据第6.11（d）条允许的收购，总收购对价至少为100,000，000美元，或（b）在任何十二（12）个月期间根据第6.11（d）条允许的一系列相关收购，所有此类收购的总收购对价至少为100,000，000美元；条件是，对于符合合格收购资格的任何此类收购或一系列相关收购，借款人的负责官员应已向行政代理人交付一份证书（任何此类证书，a“合格收购通知”）在该收购完成或一系列相关收购的最后截止日期或之前（i）证明该收购或一系列相关收购符合前述（a）或（b）条（如适用）中规定的标准，以及（ii）通知行政代理人借款人已选择将该收购或一系列相关收购视为合格收购。

“合格收购通知”：定义为“合格收购”。

“合格收购备考计算”：在确定根据第6.4节和第6.11（d）节允许的任何收购或根据第6.4节和第6.11（d）节允许的构成合格收购的一系列相关收购的允许性方面所要求的范围内，根据第6.4节第（ii）条和第6.11（d）节第（ii）条要求的确定。

“合格应收款交易”：借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，借款人或其任何子公司可以向（a）应收款实体（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在应收款实体转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可以授予借款人或其任何子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是将来产生的）的担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产。

“应收款实体”：借款人的全资子公司（或借款人或任何子公司根据第6.11（g）节进行投资且借款人或任何子公司根据合格应收款交易向其转让应收账款和相关资产的另一人），除与应收账款融资有关外，不从事任何活动，其资产仅由与合格应收款交易有关的转让给该实体的应收款和相关资产组成，并满足以下条件：

（a）任何部分的债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）如：

（i）由借款人或任何附属公司担保（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保）；

（ii）是依据标准证券化承诺以外的任何方式向借款人或任何附属公司追索或承担义务；或

（iii）使借款人或任何附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，但依据标准证券化承诺除外；

（b）借款人或任何附属公司均未与借款人或该附属公司有任何重大接触、协议、安排或谅解（与合格应收款交易有关的除外），但条件不低于当时可能从非借款人关联公司的人处获得的条件，但在正常业务过程中就应收账款提供服务而应支付的费用除外；和

（c）借款人或任何附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果（根据标准证券化承诺除外）。

全资子公司的借款人指定为应收款实体的，应当向行政代理人提交借款人负责人员证明，证明该指定符合前述条件，以此向行政代理人证明。

“受款人”：本协议项下任何贷款方的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款的行政代理人、任何贷款人或任何其他受款人。

“注册”：定义见第9.6（b）（iv）节。

“条例U”：董事会的条例U，不时生效。

“关联方”：就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商、代表和受托人。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

“规定贷款人”：在任何时候，持有超过当时有效的总承诺和总增量期限承诺的50%以及当时所有未偿还贷款的本金总额的持有人。任何违约贷款人的承诺和增量期限承诺及贷款，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。为确定本协议项下的法律要求是否发生了任何变化，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律要求的变化，无论颁布、通过或发布的日期。

“可撤销金额”：定义见第2.23（e）节。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.1节交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第2节发出通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责人员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人满意。

“限制性付款”：由任何人就该人的股本或其他股本权益（或认股权证、期权或权利）的任何股份或就其而言的任何性质的股息、分派或付款（不论是现金、证券或其他财产），包括但不限于因购买、赎回、报废、撤销或收购该人的股本或其他股本权益（或认股权证、期权或权利）的任何股份而作出的任何付款，在每种情况下，无论此类股本或其他股权（或认股权证、期权或权利）或任何其他协议或文书的条款是否要求。

“当日资金”：即时可用资金。

“制裁（s）”：由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“标普”：标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，以及其任何继任者。

“预定不可用日期”：定义见第2.22（c）节。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“重要子公司”：借款人的任何子公司（a）连同其子公司（在合并基础上确定），其资产的账面价值大于或等于75,000，000美元（或，如果低于，则从截止日期后结束的第一个财政季度开始，借款人及其子公司（在合并基础上确定）截至可获得财务信息的最近完成的财政季度末的总资产的5%，根据公认会计原则确定，（b）连同其子公司（在合并基础上确定），外部销售净额大于或等于75,000，000美元（或者，如果低于，则从截止日期后的第一个财政季度开始，为可获得财务信息的最近四个财政季度借款人及其子公司（在合并基础上确定）外部销售净额的5%），根据公认会计原则确定，或（c）由借款人通过书面通知行政代理人指定为重要子公司。如前述定义所用，“净外部销售”是指向借款人及其合并子公司以外的人的销售总额，扣除现金折扣、客户退货和备抵。

“SOFR”：由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“溶剂”：当用于任何人时，是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”的金额，因为这些引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可售货价值将，高于在该等债务成为绝对债务及到期时须偿付该人对其债务的法律责任的金额，（c）截至该日期，该人将没有不合理的少量资本用于开展其业务，及（d）该人将能够在其债务到期时偿付其债务。就本定义而言，（i）“债务”是指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，无论此种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果此种违约产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论此种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。

“特定现金管理协议”：借款人或附属公司与任何贷款人或贷款人关联公司订立的任何现金管理协议，包括在订立该现金管理协议时为贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手，或借款人或子公司与任何贷款人或贷款人关联公司在其（或其关联公司）成为贷款人时（包括在截止日）订立的任何现金管理协议。

“特定对冲协议”：借款人或子公司与任何贷款人或贷款人关联公司订立的任何对冲协议，包括在订立该对冲协议时为贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手，或借款人或子公司与任何贷款人或贷款人关联公司在其（或其关联公司）成为贷款人时（包括在截止日）订立的任何对冲协议；但如果该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人，此类对冲协议应仅在该对冲协议规定的终止日期（不延期或续签）时才被视为特定对冲协议。

“标准证券化经营”：借款人或任何附属公司订立的在应收账款交易证券化中属于合理惯例的陈述、保证、契诺和赔偿（据了解，在任何情况下，标准证券化经营不得包括任何合格应收账款交易的融资本金或利息方面的任何担保等价物）。

“附属公司”：就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益拥有普通投票权（股票或此类其他所有权权益仅因意外事件的发生而拥有此类权力除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理人的多数席位，或其管理层由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

「附属担保人」：借款人的各重要附属公司为境内附属公司。

“继承率”：定义见第2.22（c）节。

“支持的QC”：如第9.20节所定义。

“掉期义务”：就任何附属担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税项”：任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款”：定义见第2.1（a）节。

“术语SOFR”：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于定期SOFR屏幕利率在该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；但如该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指在第一个（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日，在每种情况下；和

（b）就ABR贷款在任何日期的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，自该日起为期一（1）个月；但如该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指在第一（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日；

条件是，如果根据本定义前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR适用保证金”：（a）就根据任何增量定期贷款贷款人共同协议提供的增量定期贷款而言，该增量定期贷款贷款人共同协议中规定的每年百分比和（b）就定期贷款而言，定期SOFR适用保证金将根据定价网格确定。

“定期SOFR贷款”：根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”：定义见第2.22（c）节。

“Term SOFR Screen Rate”：由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“勾选费率”：（a）就根据任何增量定期贷款贷款人共同协议提供的增量定期贷款而言，如适用，则为该增量定期贷款贷款人共同协议中规定的每年百分比；以及（b）就定期贷款而言，根据定价网格确定的勾选费率。

“承诺总额”：在任何时候，当时有效的承诺总额。截止日期生效的承付款项总额本金总额为500,000，000美元。

“受让方”：任何受让人或参与人。

“类”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未披露管理”：就贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人而言，在适用法律要求不披露该项任命且该项任命未披露的情况下，由政府当局、监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或控制人受本国管辖监督的国家的法律或依据的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；但在任何此类情况下，此类任命不会导致或使此类贷款人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。

“美国”：美利坚合众国。

“非限制性现金”：在确定的任何一天，金额等于（a）借款人及其在美国的境内子公司在该日持有的不受留置权（根据第6.3（m）条允许的留置权除外）的现金和现金等价物（在每种情况下为100%）的总和，以及（b）借款人的境外子公司在该日持有的不受留置权（根据第6.3（m）条允许的留置权除外）的现金和现金等价物（在每种情况下为60%）的总和。

“美国政府证券营业日”：指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”：属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”：定义见第9.20节。

“美国税务合规证明”：定义见第2.25（e）节。

“加权平均到期期限”：当适用于任何确定日期的任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款），再乘以（ii）从该确定日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（b）截至该确定日期该债务的当时未偿还本金。

「全资附属公司」：就任何人而言，任何其他人的全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接及/或透过其他全资附属公司拥有。除另有限定外，本协议中凡提及“全资子公司”或“全资子公司”，均指借款人的全资子公司或全资子公司。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力

取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何此类合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何这些权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。

（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”一语，（iii）“招致”一词应被解释为意味着招致、创建、发出、承担，（四）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、应收账款、租赁权益和合同权利，以及（五）提及协议或其他合同义务，除非另有规定，应被视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务。

（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及含义类似的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（e）[保留]。

（f）本文中对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司或合伙企业的分立或由其分立，或向有限责任公司或合伙企业的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司或合伙企业的任何分立应构成本协议项下的单独的人（任何有限责任公司或作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的合伙企业的每一分立也应构成该人）。

（g）第3.20条、第3.21条、第5.11条或第6.12条的任何规定均不得适用于或有利于任何人，前提是该等规定将导致该人违反或就该人而言违反任何适用的封锁法。

1.3.[保留]。

1.4.[保留]。

1.5.利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.6.FASB ASC 825；GAAP的变化；某些计算。

（a）FASB ASC 825。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），贷款方及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响应不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、篮子、契约或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提）修改该财务比率、篮子、契约或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该财务比率、篮子、契约或要求应在发生此类变更之前继续按照公认会计原则计算，并且（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施公认会计原则此类变更之前和之后对此类财务比率、篮子、契约或要求的计算之间的调节。

在不限制前述规定的情况下，所有负债金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，以该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，根据该租赁，契约方或其合并集团的成员为承租人，根据2015年12月31日生效的公认会计原则，本不会按此入账。

（c）某些计算。尽管本文有任何相反的规定，就确定发生任何债务的允许性而言，就综合杠杆比率定义的（a）（y）条而言，其收益不应算作非限制性现金。

第2节

承付款项的数额和期限

2.1.承诺和贷款。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在承诺期内向借款人提供以美元计价的延迟提款定期贷款（“定期贷款”），最多分三（3）次提款，本金总额在任何一次未偿还的时间内，当加上该贷款人定期贷款的初始本金金额时，不得超过该贷款人的承诺。如在作出任何定期贷款后，所有贷款人的所有未偿还定期贷款的本金总额应超过当时有效的承诺总额，则借款人不得提出要求，也不得要求任何贷款人作出任何定期贷款。根据本条第2.1（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。任何贷款人未能提供其要求提供的任何定期贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按要求提供定期贷款负责。定期贷款可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.2（a）和2.18条确定并通知行政代理人；但在截止日期进行的任何借款应作为ABR贷款进行，除非借款人在该借款日期前不少于三（3）个工作日交付形式和实质上令行政代理人满意的资金赔偿函。

（b）借款人须于到期日与定期贷款根据第7条到期应付的日期两者中较早者偿还所有未偿还的定期贷款。

（c）在符合第2.15（b）节的规定下，在适用的增量定期贷款贷款人合并协议中指明的日期，该增量定期贷款贷款人合并协议的每一增量定期贷款方各自同意就该增量定期贷款贷款人合并协议中规定的增量定期融资向借款人提供金额为其各自增量定期承诺的定期贷款；但条件是，在实施该等垫款后，该等增量定期贷款的未偿还本金额不得超过适用的增量定期贷款人的适用的增量定期贷款贷款人共同协议中规定的增量定期承诺的总额。增量定期贷款的每笔借款应当由增量定期贷款人按照各自的增量期限承诺同时进行的增量定期贷款组成。已预付或已偿还的增量定期贷款的借款，不得再借。增量定期贷款可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.2（a）和2.18条确定并通知行政代理人。

（d）借款人应分期偿还所有未偿还的增量定期贷款，偿还日期和金额分别为提供此种增量定期贷款所依据的增量定期贷款融资的适用增量定期贷款贷款人共同协议中规定的日期和金额，以及适用的增量定期贷款到期日与此种增量定期贷款应根据第7条到期应付的日期中较早的日期。

2.2.借款程序。

（a）借款人可在承诺期内的任何营业日（如属增量定期贷款，则可在适用的增量定期贷款贷款人合并协议规定的日期和/或期间）借入贷款；但借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知，该通知可通过（a）电话或（b）借款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人送达借款通知而迅速予以确认。每份此类借款通知必须由行政代理人（x）在纽约市时间上午11：00之前，即所请求的借款日期前两个工作日收到，如果是定期SOFR贷款，或（y）在所请求的借款日期上午11：00之前，如果是ABR贷款，则必须具体说明（i）所要借款的金额和类型，（ii）所请求的借款日期，以及（iii）就定期SOFR贷款而言，每一类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。在ABR贷款的情况下，每笔借款的金额应等于（x），1000000美元或超过100000美元的整倍（或者，如果剩余承付款项或适用的增量期限承付款项低于1000000美元，则为较低金额）；在定期SOFR贷款的情况下，（y）为3000000美元或超过1000000美元的整倍（或者，如果剩余承付款项或适用的增量期限承付款项低于1000000美元，则为较低金额）。行政代理人收到借款人的借款通知，应当及时通知各出借人。每个贷款人将在借款人要求的借款日纽约市时间中午12：00之前，以行政代理人立即可用的资金向行政代理人提供其在每笔借款中按比例分摊的金额，用于借款人在筹资办公室的账户。然后，此种借款将由记入该办事处账簿上借款人账户的行政代理人提供给借款人，其总额为贷款人向该行政代理人提供的美元金额以及行政代理人收到的类似资金，或通过电汇方式将此种金额转入借款人就相关借款向该行政代理人书面指定的账户。

（b）就定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

（c）在将所有借款和所有延续的贷款作为同一类型生效后，就贷款而言，有效的利息期限不得超过七（7）个。

2.3.无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或任何部分贷款。

2.4.[保留]。

2.5.[保留]。

2.6.[保留]。

2.7.[保留]。

2.8.[保留]。

2.8A. [保留]。

2.9.[保留]。

2.10.[保留]。

2.11.[保留]。

2.12.[保留]。

2.13.[保留]。

2.13A. [保留]。

2.14.费及其他收费等。

（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付自截止日期后六十（60）天至承诺期最后一天的期间（包括该日期）的滴答费，该费用按该贷款人在付款期间未使用承诺的实际每日金额的滴答费率计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及在承诺终止日期按季度支付。

（b）借款人同意按借款人和行政代理人先前书面约定的金额和日期（包括但不限于依据费用函）向行政代理人支付费用。

2.15选择性终止或减少承诺；增量定期贷款。

（a）借款人有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止承诺或任何增量期限承诺，或不时减少承诺或任何增量期限承诺的金额。任何此类减少的数额应等于10,000，000美元，或超过1,000，000美元的整数倍，并应永久减少承付款或适用的增量期限承付款（如适用），然后生效。

（b）在截止日期之后，只要没有发生违约或违约事件，并且随后仍在继续（在提出此种请求时和在提起此种增量定期融资时），借款人可不时请求设立增量定期融资。经此请求，行政代理人有权为本协议的目的征集更多的金融机构成为贷款人，或鼓励任何现有贷款人提供增量期限承诺；但，（i）在设立增量期限融资之前作为本协议一方的每个贷款人应拥有第一选择权，并可选择，为其在所请求的增量定期融资金额中的按比例份额（或在一个或多个贷款人不选择为其各自在所请求的增量定期融资中的按比例份额提供资金的情况下的任何此类更大金额）提供资金，但任何贷款人均无义务就此类增量定期融资提供增量期限承诺；（ii）在有必要包括一家新的金融机构为所请求的增量定期融资金额提供资金的情况下，每一此类金融机构应为行政代理人和借款人合理接受（每一此类接受不得被无理拒绝），且每一此类金融机构应成为本协议项下的贷款人并同意成为本协议的当事方，并应承担并同意受本协议的约束，但须遵守本协议的所有条款和条件，根据增量定期贷款贷款人共同协议；（iii）行政代理人对借款人或任何贷款人没有任何义务根据本条2.15（b）征集额外的金融机构或将任何增量定期融资的任何部分分配给任何贷款人；（iv）（a）该增量定期融资的增量定期贷款到期日应如与该增量定期融资有关的增量定期贷款贷款人共同协议中所述；但，该日期不得早于当时的最后到期日；（b）该等增量定期融资项下的预定本金摊销付款应如有关该等增量定期融资的增量定期贷款贷款人共同协议所述；

前提是，那，根据该等增量定期融资作出的增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于该等定期贷款或任何当时存在的增量定期融资下的任何增量定期贷款的当时剩余的加权平均到期期限；及（c）该等增量定期融资的所有其他条款（除上文第2.15（b）（iv）（a）及（b）条所列的条款外）须令行政代理人合理满意（其理解及同意（x）仅适用于当时最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定，（y）为行政代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的利益而增加的契诺或其他规定，以及（z）在提供此类增量定期融资的贷款人要求的范围内，惯常的“最惠国”保护、催缴保护和强制性预付款，在每种情况下，可能仅适用于此类增量定期融资（前提是，在与建立增量定期贷款有关的任何强制性预付款项的范围内，此种强制性预付款项应按比例适用于所有当时存在的增量定期贷款）；（v）在任何情况下，根据本条2.15（b）建立的所有增量定期贷款的本金总额均不得超过100,000，000美元。附表1.1须由行政代理人及借款人修订，以反映依据本条第2.15（b）条设立增量定期贷款机制的情况，并包括依据本条第2.15（b）条成为贷款人的任何人，而行政代理人须向贷款人及借款人交付该附表1.1的副本。

2.16可选预付款项。借款人在向行政代理人交付贷款提前还款通知后，可随时并不时提前全部或部分偿还贷款，不收取溢价或罚款；但如为定期SOFR贷款，行政代理人必须在不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前两个工作日收到此种贷款提前还款通知，如为ABR贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前一个工作日收到此种通知。每份此类提前偿还贷款通知应指明提前偿还的日期和金额，以及提前偿还的是定期SOFR贷款还是ABR贷款；但如果定期SOFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天提前偿还，借款人还应根据第2.26条支付任何欠款。行政代理人收到任何贷款提前还款通知，应当及时通知各相关贷款人。如发出任何贷款提前还款通知，则该贷款提前还款通知中指明的金额应于该通知中指明的日期到期应付，连同预付金额截至该日期的应计利息。部分提前偿还贷款的本金总额应为3000000美元或超过1000000美元的整个倍数。

2.17 [保留]。

2.18.转换和延续期权。

（a）借款人可不时选择将（i）定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于转换日期前一个营业日纽约市时间上午11：00向行政代理人发出不可撤销的选择通知；但任何此类定期SOFR贷款转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行，以及（ii）ABR贷款转换为定期SOFR贷款，方法是向行政代理人

不迟于转换日期前两个工作日的纽约市时间上午11：00（其中应指明初始利息期的长度）发出此类选择的不可撤销通知，该通知（在第（i）和（ii）款的每一情况下）可通过（a）电话或（b）转换/延续通知发出；但任何电话通知必须通过向转换/延续通知的行政代理人迅速送达予以确认。当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类转换时，不得将ABR贷款转换为定期SOFR贷款。行政代理人收到任何此类转换/延续通知后，应及时通知各相关贷款人。

（b）任何定期SOFR贷款可由借款人向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知可通过（i）电话或（ii）转换/延续通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付转换/延续通知的方式迅速予以确认），根据第1.1节中规定的术语“利息期”的适用规定，下一个利息期的长度将适用于此类贷款；但，当任何违约事件已经发生且仍在继续，而行政代理人或所需贷款人已自行或自行决定不允许此类继续的情况下，任何定期SOFR贷款均不得继续作为此类继续；但进一步规定，如果借款人未按本款上文所述发出任何必要通知，或如果根据前述但书不允许此类继续，则任何此类贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人收到任何转换/延续通知后，应及时通知各相关出借人。

2.19.利息期的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，定期SOFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应为该等金额，并应根据该等选择进行，以便在任何时候未偿付的利息期不超过七（7）个。

2.20.利率和支付日期。

（a）每期SOFR贷款须在每个利息期内按相当于就该利息期厘定的定期SOFR的年利率，加上定期SOFR适用保证金，承担与该贷款有关的每一天的利息。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于为该日期确定的ABR，外加ABR适用保证金。

（c）[保留]。

（d）（i）如任何贷款的全部或部分本金未在到期时支付（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式），则该逾期金额须按相当于根据本条第2.20条前述条文原本适用的利率加2%的年利率计息，及（ii）如任何贷款的全部或部分应付利息或根据本协议应付的任何滴答费或其他金额在到期时（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）未予支付，该逾期金额的年利率应等于当时适用于ABR贷款的利率加上2%，在每种情况下，就上述第（i）和（ii）条而言，自该未付款之日起，直至该金额被全额支付（以及在判决之前）。

（e）利息须于适用的每个利息支付日期支付欠款；但根据第2.20（d）条产生的利息须按要求不时支付。利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.21利息和费用的计算。

（a）依据本协议应付的利息和费用应按实际经过的天数按360天一年计算，但就ABR贷款而言，其利息应按实际经过的天数按365-（或366-，视情况而定）一天一年计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将期限SOFR的每一项确定通知借款人和相关贷款人。因ABR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而不得于支付贷款或该部分当日累积利息；但在符合第2.23（c）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应是决定性的，并对借款人和相关贷款人具有约束力。行政代理人应根据借款人的请求，向借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.20（a）节确定任何利率时使用的报价。

2.22违法；无法确定利率。

（a）如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处就任何信贷展期作出、维持或资助或收取利息，或根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率的权力施加重大限制，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止；（ii）如该通知断言该贷款人作出或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照ABR的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人在不参考ABR的定期SOFR部分的情况下确定，在每

案，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该认定的情形不复存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付该贷款人的所有定期SOFR贷款，或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（为避免此类违法行为而必要时，该贷款人的ABR贷款应由行政代理人在不参考ABR的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.26节要求的任何额外金额。

（b）如与任何定期SOFR贷款或ABR贷款转换为定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有按照第2.22（c）条和第2.22（c）条第（i）款或附表所列不可用日期下的情况确定后续利率，或（b）在其他方面没有足够和合理的手段来确定任何确定任何确定日期的定期SOFR或适用的任何所要求的利息期，就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的ABR贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，任何所要求的利息期或确定日期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人提供或维持定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应予中止（在受影响的定期SOFR贷款或利息期或确定日期的范围内），以及（y）如果发生前一句所述关于ABR的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定ABR，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第2.22（b）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为或延续定期SOFR贷款的请求（以受影响的定期SOFR贷款或利息期或确定日期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的ABR贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为ABR贷款。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，对合同各方均具有约束力，没有明显错误），或借款人或要求贷款人通知行政代理人（如是要求贷款人，则须向借款人提供一份副本），借款人或要求贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）（在每种情况下均以该身份行事的）CME或定期SOFR屏幕利率的任何继任管理人或对该行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，一个月、三个月和六个月的定期SOFR利息期或定期SOFR屏幕利率将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，但前提是，指在作出该等声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，将于该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月及六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最晚日期，即“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），对于计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可以确定的计算的利息的任何支付期间进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果就当时有效的继承利率发生了第2.22（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条2.22更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关的利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括任何数学或

对此类基准的其他调整，适当考虑到在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

（d）行政代理人将立即（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

（e）任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施继承利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.23按比例处理和付款。

（a）（i）借款人根据本协议向贷款人作出的贷款的每笔借款，须按有关贷款人各自适用的百分数按比例作出；及（ii）借款人因任何勾选费用及有关贷款人的承诺或增量期限承诺的任何减少而作出的每笔付款，须按有关贷款人各自适用的百分数按比例作出。

（b）（i）借款人就定期贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款），须按贷款人当时持有的定期贷款的各自未偿还本金额按比例支付；及（ii）借款人就根据增量定期贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款），须按有关增量定期贷款人当时持有的该等增量定期贷款的各自未偿还本金额按比例支付。

（c）借款人须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均须不扣除任何抗辩、补偿、抵销或反申索，并须在到期日纽约市时间中午12：00之前支付给行政代理人，由相关贷款人在其筹资办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理人收到后，应当按照收到的同类资金，及时向相关出借人发放该等款项。如果本协议项下的任何付款（定期SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的某一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（d）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该数额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该数额及其利息，利率等于隔夜利率，加上该行政代理人通常就上述事项收取的任何适用的行政、处理或类似费用，期限直至该贷款人立即向该行政代理人提供该数额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理人也有权按要求向借款人收回该金额及其利息，按ABR贷款适用的年利率收取。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人发出的任何通知，均为结论性的，不存在明显错误。

（e）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向适用的贷款人分配应付款项。关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款为

行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）以下任一情形适用的（该等付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项，则各适用的贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，同日基金连本带息，自该等金额派发至但不包括支付予行政代理人之日起计的每一天，按隔夜利率计算。

（f）根据本协议规定的贷款人根据第8.7节提供贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款或根据第8.7条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款、购买其参与或根据第8.7条作出其付款负责。

（g）如任何贷款人按本条第2款前述条文的规定为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第4条所列适用借款的条件未获满足或未按照本条条款予以放弃而未能向该借款人提供该等资金，则该行政代理人须将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（h）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

2.24法律要求。

（a）如任何贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），应：

（i）就其贷款、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括在不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税定义中所述的税项）；或

（ii）针对该等贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该等贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并不包括在Term SOFR的确定中；或

（iii）向该贷款人施加任何其他条件；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人的成本，其数额是该贷款人认为重要的，即发放、转换为、继续或维持贷款，或减少与此有关的本协议项下的任何应收款项，那么，在任何此种情况下，借款人应在其要求下立即向该贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收款项；但前提是，借款人不得被要求根据本款向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此提出赔偿要求之日前三个月以上发生的任何款项；此外，如果引起该索赔的情况具有追溯效力，则应将该三个月期限延长，以包括该追溯效力的期限。

（b）如任何贷款人已确定，有关资本充足或流动性的任何法律要求的采纳或任何变更，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司对任何政府当局在截止日期之后提出的关于资本充足或流动性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示的解释或适用或遵守，均具有因其根据本协议承担的义务而将该贷款人或该公司的资本回报率降低至以下水平的效果该贷款人或该法团本可实现的，但如不采用、更改或遵守（考虑到该贷款人或该法团关于资本充足率或流动性的政策），数额由该贷款人认为是重大的，则在该贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求后，借款人应不时向该贷款人（视情况而定）支付将补偿该贷款人或该法团的该等减少的额外数额或金额；但，借款人不得被要求根据本款向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此索赔之日前三个月以上发生的任何金额；此外，如果引起该索赔的情况具有追溯效力，则应将该三个月期限延长，以包括该追溯效力的期限。

（c）[保留]。

（d）任何贷款人向借款人提交的关于依据本条第2.24条须支付的任何额外款额的证明书（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，须为结论性的。借款人根据本条第2.24款承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

2.25税。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。如果，

然而，适用法律（由行政代理人的善意酌处权决定）要求借款人或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，该等税款应根据借款人或行政代理人（视情况而定）根据根据下文（e）款规定交付的资料和文件根据所确定的法律代扣代缴或扣除。

（ii）如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）在扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的范围内，借款人应支付的款项须视需要而增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出该等扣缴或扣除本应收到的款项的款额。

（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人根据该等法律的要求，应根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件，预扣或作出其确定为需要的扣除，（b）借款人或行政代理人，在该等法律要求的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条第2.25条应支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）在不限制上文（a）或（b）款的条文的情况下，但在符合本条文所载的条款及条件下，借款人须并在此作出赔偿，并须在要求后10天内就任何获弥偿税项（包括就根据本条第2.25条须支付的款额征收或主张征收或可归因于该等款额的获弥偿税项）向每名受偿人作出赔偿，并须就该等款项作出付款

由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人支付的款项中扣除，以及由此或与此相关的任何罚款、利息和合理费用。前一句中的任何规定，均不妨碍借款人自费采取任何和所有步骤，对借款人善意认为被错误征收或评估的任何已获赔偿税款提出异议或寻求退还，并保留如此获得的任何退还。贷款人交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。借款人须就贷款人因任何理由未能根据下文第2.25（c）（ii）条的规定以不可撤销的方式向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就该等款项作出支付。

（ii）每名贷款人须（并在此作出）分别作出赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出支付，（x）行政代理人就可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（y）行政代理人及借款人（如适用），针对因该贷款人未能遵守第9.6（c）条有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和借款人（如适用）而导致的任何税款，针对由该行政代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额。

（d）付款证据。在借款人按本条第2.25条的规定向政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人提出的时间或合理要求时，将适用法律或某一法域的税务机关依据该适用法律订明或借款人合理要求的适当填写和执行的文件（和资料）交付借款人和行政代理人，或

行政代理人将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但不需要完成、执行和提交此类文件（下文第2.25（e）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件或《守则》以外的适用法律要求的（a）或（b）或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律要求遵守该司法管辖区的预扣税豁免或减免要求），如果在贷款人的合理判断中，则不需要完成此类文件，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已妥为填妥的IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时如此）向借款人及行政代理人交付（按收款人要求的份数），以下列以适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则已签立并妥善填妥的IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）已签立并妥善填妥的IRS表格W-8ECI副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）已签立并正确填写的IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，视情况而定）；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，适当填妥的IRS表格W-8IMY的签立副本，连同适当填妥的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，视情况而定）、大体上以附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付已签立并妥善填妥的适用法律所订明的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并

确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，贷款方和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条第2.25款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人收到其已获借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已依据本条第2.25条支付额外款项的任何税款的退款，则该受让人须向借款人支付与该退款相等的款额（但只限于借款人根据本条第2.25条就引起该退款的税款所支付的弥偿款或额外款项），扣除该受让人产生的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；条件是，借款人应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人所处的税后净额状况为不利的状况，而该受让人若须予赔偿及引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未被支付。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。本第2.25条中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。

2.26.赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）借款人在按照本协议的规定发出要求借款、转换为定期SOFR贷款或继续提供贷款的通知后，借款人违约而可能承受或招致的与利率变动有关的任何损失或费用，（b）借款人违约提前偿还或

在借款人根据本协议的规定发出定期SOFR贷款通知或（c）在并非与此相关的利息期的最后一天提前偿还定期SOFR贷款后，从定期SOFR贷款转换。此种赔偿不包括行政费用和开支。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条第2.26条应支付的任何款项的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本契约应在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效（而本契约在任何情况下并为免生疑问，均须受第1.2（e）条的规限）。

2.27.借贷办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.24或2.25条对该贷款人实施的任何事件，其将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，目的是避免该事件的后果；但该指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，不会导致该贷款人及其贷款办事处遭受经济、法律或监管不利；此外，但前提是，则本条第2.27条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人依据第2.24或2.25条所享有的权利。

2.28.更换贷款人。如（a）要求偿还根据第2.24或2.25条所欠款项，（b）是违约贷款人，或（c）是不批准任何同意、放弃或修订（x）要求所有贷款人或所有受影响的贷款人（且该贷款人是受影响的贷款人）根据第9.1节的条款获得所需贷款人的批准，且（y）已获得所需贷款人的批准，则借款人应被允许替换任何贷款人；但（i）这种替换不与任何法律要求相冲突，（ii）任何违约事件均不得发生，且在该等更换时仍在继续，（iii）在任何该等更换之前，该贷款人不得根据第2.27条采取任何行动，以消除继续需要支付根据第2.24或2.25条所欠的款项，（iv）该更换的金融机构应按面值购买（除非被更换的贷款人另有酌情权同意）在更换日期或之前欠该更换的贷款人的所有贷款和其他款项，（v）借款人须根据第2.26条向该被取代的贷款人承担法律责任，如任何欠该被取代的贷款人的定期SOFR贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（vi）该被取代的金融机构（如并非已为贷款人）须令行政代理人合理满意，（vii）该被取代的贷款人须有义务按照第9.6条的规定作出该等取代（但借款人须有义务支付其中所提述的登记及处理费），（viii）直至该等置换完成为止，借款人须支付依据第2.24或2.25条（视属何情况而定）所规定的所有额外款项（如有的话），而（ix）任何该等置换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被置换的贷款人所拥有的任何权利。

本协议每一方同意，（a）根据本条第2.28款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第2.28款有任何相反的规定，但除非按照第8.9条的规定，否则不得根据本条更换作为行政代理人的贷款人。

2.29.判断货币。

（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币支付的欠款转换为另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决的前一天的营业日可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）每一贷款方就本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）应承担的任何款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期所使用的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，同意就该损失向适用的债权人进行赔偿。本节2.29所载的借款人义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

2.30.[保留]。

2.31.[保留]。

2.32.债务的证据。各出借人的借款，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第9.6（b）条维护登记册。各出借人保持的账目或记录，在贷款人向借款人提供的贷款和其他信贷展期的金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。任何贷款人（通过行政代理人）向借款人请求提供票据的，借款人应（通过行政代理人）签署并向该贷款人交付票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.33.[保留]。

2.34.[保留]。

2.35.[保留]。

2.36.[保留]。

2.37.违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.1节和“必要贷款人”定义中规定的限制。

（ii）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性、到期时、依据第7条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.7条向该行政代理人提供的任何款项），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如经行政代理人和借款人确定，则应存放在存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，并且（y）该等贷款是在第4.2节规定的条件得到满足或放弃时提供的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。根据本条第2.37（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）该违约贷款人无权依据第2.14（a）条（或在任何增量定期贷款贷款人共同协议中规定）在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何滴答费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求支付给该违约贷款人）。

（b）违约贷款人治疗。如借款人与行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据各自的承诺和增量期限承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，将不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除第9.19条规定或受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.38.指定贷款人。每一行政代理人和每一贷款人可自行选择作出任何贷款或通过任何贷款办事处（各自称为“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还任何贷款的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政上的方便，并不将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大到本协议规定的将该人指定为指定贷款人的贷款人的责任或义务范围之外。

第3节

代表和授权书

为诱导行政代理人与贷款人订立本协议并进行贷款，借款人在此向行政代理人和各贷款人声明并保证：

3.1.财务状况。经审计的借款人及其合并子公司截至2025年6月30日的合并资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关合并收益和现金流量表，由普华永道会计师事务所报告并附有无保留意见的报告，公允地反映了借款人的合并财务状况

及其于该日期的合并附属公司，以及该财政年度的合并经营业绩及合并现金流量。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非得到上述会计师事务所的批准并在其中披露）。集团任何成员均无任何重大担保等价物、或有负债和税务负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外汇掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，在每一种情况下，截至收盘日，但本段提及的财务报表中反映的那些（a），（b）在2025年6月30日之后发生的那些，就借款人及其子公司而言，在正常业务过程中并符合以往惯例，（c）属于与本协议有关的义务（包括交易费用），或（d）单独或合计不产生重大不利影响。在2025年6月30日至交割日（含交割日）期间，除在交割日之前向SEC提交的文件中公开披露的情况外，任何集团成员均未处置对借款人及其合并子公司整体而言具有重要意义的任何业务或财产。

3.2.没有变化。自2025年6月30日以来，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

3.3.存在；守法。每一集团成员（a）均有适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉，但除每一贷款方以外的集团成员的情况外，未能如此组织、有效存在并具有良好信誉的情况无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（b）拥有拥有和经营其财产的权力和权威以及合法权利，出租其作为承租人经营的财产并经营其目前所从事的业务，除非未能拥有此类权力、权力和权利无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（c）在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个法域的法律下具有适当的外国公司资格并具有良好的信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉的法域除外，单独或合计，不产生重大不利影响，并且（d）符合法律的所有要求，除非未能遵守这些要求，合计起来不能合理地预期会产生重大不利影响。

3.4.权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方都有权力和权力，以及合法权利，可以制作、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，可以根据本协议获得信贷展期。每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。与本协议项下的信贷展期或与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的任何政府当局或任何其他人不需要同意或授权、向其备案、通知或其他行为。每份贷款文件均已正式签署并代表每一贷款方交付。本协议构成，且在执行时彼此之间的贷款文件将构成其每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

3.5.没有合法的律师资格。本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。任何适用于借款人或其任何子公司的法律要求或合同义务都不会被合理地预期会产生重大不利影响。

3.6.诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的任何财产或收入（a）与任何贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关，或（b）合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、调查或程序都没有受到威胁或受到威胁。

3.7.没有违约。任何集团成员在任何方面的任何合同义务均不存在或与之相关的违约情况，这些义务可以合理地预期会产生重大不利影响。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

3.8.财产所有权、留置权。每个集团成员对其所有不动产拥有费用简单的所有权或有效的租赁权益，对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下都是必要的，并且与其经营有关，但未能单独或合计保持此类所有权或权益不产生重大不利影响的此类财产除外，并且除第6.3条允许的情况外，此类财产均不受任何留置权的约束。

3.9.知识产权。每个集团成员拥有或获得许可使用目前开展的业务所需的所有知识产权，除非这种失败，无论是个别的还是总体的，都不会产生重大不利影响。任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，均未主张任何重大债权，也未对此提出待决，借款人也不知道任何此类债权的任何有效依据，除非此类债权单独或合计不产生重大不利影响。每个集团成员使用知识产权不会侵犯任何人在任何重大方面的权利，除非这种侵犯行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

3.10.税。每个集团成员已提交或促使提交所有联邦、州和其他必须提交的重要纳税申报表，并已就上述申报表或针对其或其任何财产作出的任何评估支付了所有显示为到期应付的税款，以及所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在相关集团成员的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额除外），除非无法合理地预期未能单独或合计提交此类申报表和支付此类税款、费用和其他费用会产生重大不利影响。据借款人所知，对于任何此类税款、费用或其他费用，如果提出将产生重大不利影响，则没有提出任何税务留置权，也没有提出任何索赔。

3.11.联邦法规。任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被用于购买或携带现行及以后不时生效的保证金股票或用于违反《董事会条例》规定的任何目的。如有任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人将按照条例U所指的FR表格G-3或FR表格U-1（如适用）的要求，向行政代理人和每名贷款人提供一份具有前述效力的声明。

3.12.艾丽莎。

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了IRS的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况，而在任何情况下，该事件已导致或可以合理预期会导致重大负债；（ii）借款人和每个ERISA关联公司在所有重大方面遵守了《养老金筹资规则》中关于每个养老金计划的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，由养老金计划精算师确定的调整后筹资目标实现百分比（定义见《守则》第436条）将不会合理地预期会导致重大不利影响；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，除了支付保费外，也没有任何已到期未支付的保费付款，在任何情况下已导致或可以合理预期会导致重大负债；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人终止（除非通过年金或其他方式终止，以保留养老金计划在到期时全额履行其对计划参与者的负债和义务的能力）或PBGC终止，并且没有发生或存在任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）截至截止日期，除本协议附表3.12（d）所列计划外，借款人或任何ERISA关联公司均未维持或向任何有效或终止的养老金计划供款，或有任何未得到满足的供款义务，或根据任何有效或终止的养老金计划承担的责任。

（e）截至截止日期，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），与借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺、增量期限承诺或本协议有关。

3.13.投资公司法；其他条例。任何贷款方或控制贷款方或贷款方任何子公司的任何人，（a）根据经修订的1940年《投资公司法》注册为或被要求注册为“投资公司”，或（b）是经修订的2005年《公用事业控股公司法》所定义的“控股公司”或“公用事业公司”，或受其监管。任何贷款方都不受任何限制其承担债务能力的法律要求（董事会第X条除外）的监管。

3.14.收益用途。贷款所得款项，须用于（a）借款人及其附属公司的债务再融资及（b）借款人及其附属公司的一般公司用途。

3.15.环境问题。除附表3.15所披露的情况外，或合计不会产生重大不利影响的情况除外：

（a）任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和财产（“财产”）不包含，且以前没有包含任何数量或浓度或在构成或构成违反任何环境法或可能引起根据任何环境法承担责任的情况下的环境关注材料；

（b）集团成员没有收到或知悉任何有关环境事宜的违规、指称违规、不合规、责任或潜在责任的通知，或就任何集团成员经营的物业或业务（“业务”）遵守环境法，亦无借款人知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

（c）环境关注材料没有违反任何环境法，或以可能引起任何环境法规定的赔偿责任的方式或地点从物业运输或处置，也没有任何环境关注材料在任何物业、在任何物业上或在任何适用的环境法规定的情况下产生、处理、储存或处置，或以可能引起任何适用的环境法规定的赔偿责任的方式产生、处理、储存或处置；

（d）没有任何司法程序或政府或行政行动正在待决，或据借款人所知，根据任何集团成员就该物业或业务被指定为或将被指定为一方的任何环境法而受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就该物业或业务尚未执行的其他行政或司法规定；

（e）没有在物业或从物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因集团任何成员就物业或与业务有关的其他方面的业务而产生或与其有关，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的赔偿责任的方式释放或威胁释放；

（f）该等物业及该等物业的所有营运均符合所有适用的环境法，且在过去五年内均符合所有适用的环境法，而该等物业并无受污染、根据或关于该等物业或该业务的污染或违反任何环境法；及

（g）集团成员并无根据环境法承担任何其他人的法律责任。

3.16.信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或书面声明中所载的任何声明或资料，作为一个整体，由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或贷款人（财务预测除外）提供，以供与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关时使用，截至该声明、资料、文件或证书如此提供之日，对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使此处或其中所载陈述不具误导性所必需的重要事实，在每种情况下均根据作出此类陈述或提供信息的情况。上述材料中包含的任何预测和备考财务信息（如有）均基于借款人管理层在作出时认为合理的善意估计和假设，贷款人确认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。

3.17.偿债能力。每个贷款方都是，并且在发生与此相关的所有债务和义务生效后，将是并且将继续是，解决方案。

3.18.保险。借款人及其各附属公司就其财产和业务与财务状况良好和信誉良好的保险人（与借款人或其任何附属公司无关或有关联）保持保险，并至少针对从事相同或类似业务的公司或拥有类似情况的类似财产的情况下的此类负债、伤亡和或有事项，以及至少此类类型和金额。

3.19.子公司。除借款人于截止日期后不时以书面向行政代理人披露的情况外，（a）附表3.19列明各附属公司的成立法团名称及司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，任何贷款方拥有的每一类股本的百分比，及（b）并无与任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的认股权及董事的合资格股份除外），贷款文件创建的除外。

3.20.OFAC。借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，将以任何身份代表或按照借款人或其任何附属公司的指示行事的任何董事、高级职员、雇员或第三方，均不是由借款人或其附属公司拥有或控制的个人或实体，或由借款人或其附属公司所知由（a）目前受任何制裁或受任何制裁对象的任何个人或实体拥有或控制，（b）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

3.21.反腐败法。借款人及其子公司按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及借款人及其子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

3.22.受影响的金融机构；覆盖实体。任何贷款方都不是（a）受影响的金融机构或（b）涵盖的实体。

3.23.实益所有权认证。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。

第4节

先决条件

4.1.首次借款的条件。各贷款人同意向借款人提供其要求提供的初始贷款，须在截止日期提供此类贷款（如有）之前或同时满足以下先决条件：

（a）信贷协议。行政代理人应已收到本协议，由行政代理人、借款人及附表1.1所列各人签立并交付。

（b）财务报表。贷款人应已收到第3.1节所述借款人及其合并子公司的合并财务报表。

（c）费用和开支。出借人、行政代理人和联席牵头安排人应已于截止日期或之前收到要求支付的所有费用（包括修改费），以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。

（d）秘书证书、注册成立法团证书：良好的常备证书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为截止日期，基本上以附件 H的形式，并附有适当的插入和附件，包括经组织此类贷款的司法管辖区有关当局认证的每一贷款方的公司注册证书（或同等文件）

方，以及（ii）每一贷款方自其组织辖区的长格式良好常备凭证。借款人的证明应进一步证明（w）第4.2（a）和（b）条规定的条件已得到满足；（x）自2025年6月30日以来没有发生过或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件或情况；（y）没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序正在等待或在其面前进行，或据借款人所知，（a）与任何贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关的任何贷款文件或任何交易，或（b）合理预期会产生重大不利影响的任何集团成员或对其各自的任何财产或收入构成威胁；及（z）目前的债务评级。

（e）法律意见。行政代理人应当已收到借款人法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP和附属担保人的法律意见书，其形式和实质均为行政代理人可以接受的。该法律意见书应涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项。

（f）担保。行政代理人应当已收到各附属保证人出具的保函、执行及交付。

（g）说明。如果借款人根据第2.32节要求提供票据，则每个贷款人应已收到由借款人签立和交付的票据。

（h）KYC信息。

（i）应任何贷款人的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）所要求的文件和其他信息。

（二）在截止日期前至少5天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的，借款人应向提出请求的每个贷款人交付与借款人有关的受益所有权证明。

前述各项应当在形式和实质上使行政代理人和各贷款人满意。在不限制第8.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.2.对每笔借款的条件。各贷款人同意在任何日期向借款人作出其要求作出的任何贷款（包括首期贷款），须符合以下先决条件：

（a）申述和保证。任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证（本协议第3.2节及3.6节所载的陈述及保证除外），在该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样。

（b）无违约。在该日期或在该日期要求提供的贷款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

借款人根据本协议进行的每一次借款，应构成借款人自该贷款发生之日起对本条第4.2款所载条件已得到满足的陈述和保证。

第5节

平权盟约

借款人在此同意，只要承诺或任何增量期限承诺仍然有效或任何贷款或其他金额是欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人的，借款人应并应促使其每个子公司：

5.1.财务报表。向行政代理人和各贷款人提供：

（a）尽快（但无论如何）在借款人每个会计年度结束后100天内）提供一份借款人及其合并子公司截至该年度末的经审计合并资产负债表以及借款人及其合并子公司该会计年度的相关经审计合并损益表和现金流量表及股东权益变动表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，并在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下报告，或因审计范围产生的资格，由普华永道会计师事务所有限责任公司或其他具有国家认可资格的独立注册会计师；和

（b）尽快（但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个季度各期结束后的55天）提供借款人及其合并附属公司截至该季度末的未经审核综合资产负债表及有关该季度的未经审核综合收益及现金流量表及截至该季度末的该财政年度部分，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面均得到公平陈述（以正常的年终审计调整为准）。

所有此类财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并按照在报表所反映的期间和与以往期间一致适用的公认会计原则（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准并在报表中披露）。借款人可以在互联网www.Kennametal.com或通过类似的电子方式提供此类物品，而不是向行政代理人和贷款人提供上述（a）和（b）条中提及的物品。

5.2.证书；其他信息。向行政代理人及每名贷款人（或在（e）条的情况下，向有关贷款人）提供：

（a）在交付第5.1（a）条所提述的财务报表的同时，提供一份日期为交付该等财务报表之日的借款人负责人员的证明书，说明自紧接正交付该等财务报表的财政年度结束前的借款人的财政年度结束之日起，并无产生重大不利影响的事态发展或事件；

（b）在依据第5.1条交付任何财务报表的同时，（i）一份借款人负责人员的证明书，述明据该负责人员所知，并无发生任何违约或违约事件，但该证明书及（ii）一份载有截至借款人的财政季度或财政年度最后一天（视属何情况而定）为确定遵守第6.1条的规定所需的所有资料及计算的合规证明书（包括但不限于，在截止日期之后，与GAAP的任何变化相关的任何所需对账）；

（c）在同一文件发送后五天内，借款人向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及在该文件提交后五天内，借款人可能向SEC提交或向SEC提交的所有财务报表和报告的副本；

（d）迅速通知借款人的任何债务评级的任何变动；

（e）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案和《受益所有权条例》；和

（f）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的额外财务及其他资料。

借款人可通过互联网www.Kennametal.com或类似的电子方式提供此类物品，而不是向行政代理人和贷款人提供上述（c）款所述物品；但经www.Kennametal.com或此类其他电子方式提供受上述（c）款约束的报表和报告时，借款人应立即向行政代理人和每个贷款人提供书面或电子通知。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或联合牵头安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或借款人批准的其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。借款人特此同意（w）拟作出的所有借款人材料

可供公众出借人使用的，应清楚、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）将借款人材料标记为“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第9.14条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人、联合牵头安排人和联合账簿管理人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。

5.3.支付债务。在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式履行其任何性质的所有重大义务，除非其金额或有效性目前正由与此相关的符合公认会计原则的适当程序和准备金善意地提出质疑，或已在相关集团成员的账簿上提供，或此类未能支付、解除或以其他方式履行不会产生重大不利影响。

5.4.维持存在；合规。（a）（i）保留、续期及保持其完全有效，并使其组织存在生效；（ii）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权及专营权，但在每宗个案中，除第6.4条另有许可外，以及（（a）（i）条有关借款人的除外）不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响的情况下，（b）遵守所有合同义务和法律要求，除非未能遵守这些义务和要求不能，总体而言，合理预期会产生重大不利影响。

5.5.财产的维修；保险。（a）保持其业务中所有有用和必要的财产在所有重大方面处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外；（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其所有财产保持至少金额的保险，并至少针对从事相同或类似业务的公司或拥有类似情况的类似财产的公司通常在同一一般区域投保的风险（但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断）。

5.6.财产检查；账簿和记录；讨论。（a）备存适当的纪录及帐簿，当中须就与其业务及活动有关的所有交易及交易的所有重大方面作出符合公认会计原则及所有法律规定的完整、真实及正确的记项，及（b）在向借款人发出合理的事先书面通知后，准许任何贷款人的代表在任何合理时间访问及视察其任何财产，并查阅其任何簿册及纪录并作出摘要（据了解，只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，该等时间应在正常营业时间内），并视合理需要尽可能频繁地与集团成员的高级职员和雇员讨论集团成员的业务、运营、财产和财务及其他状况，并在该等会计师愿意的范围内与其独立注册会计师讨论。

5.7.通知。迅速通知行政代理人和各出借人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何（i）根据任何集团成员的任何合约义务而发生的失责或失责事件，或（ii）任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序，而在任何一种情况下，如未予纠正或如经不利裁定（视属何情况而定），均可合理地预期会产生重大不利影响；

（c）影响任何集团成员的任何诉讼或程序（i）如个别或合计作出不利决定，可合理地预期会产生重大不利影响，（ii）其中寻求任何重大强制令或类似救济，或（iii）与任何贷款文件有关；

（d）在借款人知悉或有任何理由知悉ERISA事件发生后的三十（30）天内尽快并在任何情况下；及

（e）任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

根据本条第5.7条发出的每一份通知，均应附有一份负责干事的说明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明有关集团成员提议就此采取的行动。

5.8.收益用途。将贷款所得款项（a）用于借款人及其子公司的债务再融资，以及（b）用于借款人及其子公司的一般公司用途。

5.9.业务的延续或变更。（a）如借款人及其附属公司在合并基础上从事的业务的一般性质因此将与借款人及其附属公司在截止日期在合并基础上从事的业务的一般性质发生重大和重大变化，或该业务与借款人及其附属公司在截止日期在合并基础上从事的业务没有合理关联，则不从事任何业务；及（b）就整体贷款方而言，在任何交易或一组相关交易中，继续以基本上以截止日期的方式作为运营公司运营，并且不向任何非贷款方的人转让贷款方运营资产的任何重要部分。

5.10.进一步保证。促使成为或成为重要附属公司（外国附属公司除外）的每一人在该人首次满足“重要附属公司”定义中的标准之日后（但无论如何在财务报表根据第5.1节交付证明该附属公司为重要附属公司之日后的10天内）在切实可行范围内尽快成为附属公司担保人，方式是促使该附属公司执行并向行政代理人交付担保的补充，连同（a）有关该附属公司的大律师（包括内部大律师）的意见，涵盖行政代理人合理要求的与该担保的补充有关的事项，及（b）行政代理人合理要求的与该附属公司的存在、该担保的公司授权及该补充的有效性有关的所有文件，以及行政代理人合理确定与之相关的任何其他事项，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

5.11.制裁。从事涉及受制裁或受制裁对象的个人或实体的业务或交易，或在指定管辖区域内从事或与位于、组织或居住在指定管辖区域内的实体或个人开展业务或交易，前提是此类业务或交易符合所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守制裁的政策和程序。只要借款人或其任何子公司在遵守所有适用制裁的情况下从事此类业务或交易，这些业务活动和与第三方的相关交易将不构成违反本5.11节或本协议与制裁有关的任何其他条款；但在任何情况下，任何贷款的收益均不得用于与此类业务或交易有关的情况。

5.12.反腐败法。在借款人及其子公司开展业务并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序的其他司法管辖区，按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他类似的反腐败立法开展业务。

第6款

消极盟约

借款人在此同意，只要承诺或任何增量期限承诺仍然有效或任何贷款或其他金额是欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人的，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

6.1.财务状况契约。允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天的合并杠杆比率超过3.75至1.00；但条件是，在发生合格收购时，自完成该合格收购的借款人的财政季度开始的借款人的四（4）个财政季度期间（该增加期间，“杠杆增加期间”），上述比率可在行政代理人收到合格收购通知后提高至4.25至1.00；此外，条件是，（a）借款人至少有一个（1）财政季度在紧接每个加杠杆期间之后结束，截至该财政季度结束时的合并杠杆率在另一个加杠杆期间生效前不得大于3.75至1.00，（b）在本协议期限内不得超过两（2）个加杠杆期间，及（c）每个杠杆增加期仅适用于综合杠杆比率的计算，以确定是否符合本条第6.1款的规定，并适用于任何合格收购的备考计算。

6.2.负债。创建、发行、招致、承担、承担责任或承受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）任何贷款方依据任何贷款文件承担的债务；

（b）在符合第6.11条的规定下，借款人对任何附属公司的负债及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

（c）借款人或其任何附属公司在正常经营过程中发生的对借款人或任何附属公司的债务（债务除外）的担保等价物；

（d）于截止日期并于附表6.2（d）所列的未偿还债务及其任何再融资、退款、续期或延期（不增加其本金或缩短其期限）；

（e）构成（i）资本租赁义务和（ii）第6.3（g）节所述以购置款留置权为担保的债务的借款人或其子公司的债务；但本条第6.2（e）节所述的未偿债务本金总额在任何时候不得超过150,000，000美元（或任何货币的等值）；

（f）借款人为其附属公司在本协议另有许可的该等附属公司的任何债务项下的义务而招致的担保等值；

（g）借款人或任何附属机构根据现有循环信贷协议在任何一次未偿还的本金总额不超过95000000美元的债务和担保等价物（不重复）；

（h）借款人（而非任何附属公司）在截止日期后发生的借款人借款的其他无担保债务；及

（i）借款人或其任何附属公司的额外债务；但（就借款人及所有附属公司而言）该等债务的本金总额，连同有关合资格应收款项交易的应占债务的未偿还本金总额，在任何时候均不得超过350,000，000美元。

6.3.留置权。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“许可留置权”）：

（a）对（i）尚未到期的税款、（ii）总额不超过25,000，000美元的税款或（iii）正受到适当程序善意质疑的税款的留置权；但在第（i）、（ii）或（iii）条的每一情况下，在按照公认会计原则通知或发现任何此类留置权（视情况而定）后，借款人或其子公司的账簿上均保持与此相关的充足准备金；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常经营过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正通过适当程序善意抗辩的留置权；

（c）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

（d）为履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（e）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些负担加起来并不是实质性的数额，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰借款人或其任何子公司的正常经营业务；

（f）在附表6.3（f）所列截止日期存在的留置权，以确保获得第6.2（d）条准许的债务；但该等留置权不得分散以涵盖截止日期后的任何额外财产，且因此而获得担保的债务金额不会增加；

（g）依据第6.2（e）条为购置固定资产或资本资产融资而招致的借款人或其任何子公司的债务担保留置权；但（i）此类留置权应与购置此类固定资产或资本资产基本同时设定，（ii）此类留置权在任何时候均不对此类债务所融资的财产以外的任何财产设保，以及（iii）由此担保的债务数额不增加；

（h）出租人在借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产；

（i）判决留置权完全保税或在上诉前中止，且不构成第7（h）条所指的违约事件；但该等留置权在进入后90天内解除或解除；

（j）在正常业务过程中因美国政府合同或其下分包合同项下的进度付款或部分付款而产生的有利于美国政府的留置权；

（k）对保证金股票的留置权，如果该保证金股票的价值不超过借款人及其附属公司受本第6.3条规限的总资产的25%，并在此范围内；

（l）对转让给应收款实体的资产或对应收款实体的资产的留置权，在任何一种情况下均与合格应收款交易有关；

（m）留置权，包括（x）抵销权或有利于银行机构的其他类似权利，以确保借款人或其子公司在正常过程中就在该银行机构持有的存款和其他银行账户应支付的费用，这些费用在银行业惯常的一般参数范围内，以及（y）根据本协议或根据任何贷款文件授予任何贷款人的任何抵销或类似权利；

（n）就提供现金抵押而授予的留置权（根据现有循环信贷协议并根据其定义）；和

（o）本条第6.3条不允许的留置权，只要（i）由其担保的债务的未偿本金总额或（ii）受其约束的资产的合计公平市场价值（在发生该留置权之日确定）在任何时候均不超过合并有形资产的10%。

6.4.根本性变化。借款人不得、也不得允许作为贷款方的任何附属公司直接或间接与任何其他人合并或合并或与任何其他人合并，或同意成为或继续承担（或有或其他）上述任何一项的责任，但以下情况除外：（a）借款人可以与另一人合并，只要借款人是存续的公司，（b）作为贷款方的附属公司可以与借款人或另一贷款方合并，或可与另一人合并，只要该附属公司为存续法团或该另一人成为附属公司及担保的一方，且（c）借款人及其附属公司可根据第6.10条作出准许的处置；但就上述（a）及（b）条而言，（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，（ii）借款人应已证明，截至根据第5.1节交付财务报表的上一个财政季度的最后一天，在形式上使合并或合并生效后，犹如合并或合并发生在相关期间的最后一天或第一天（视情况而定），合并杠杆比率应低于3.75至1.00（或，对于属于合格收购的任何此类合并或合并（只要借款人已交付与此有关的合格收购通知），4.25至1.00），（iii）任何该等合并或合并均不属“敌意”收购，并须已获董事会及/或借款人或附属公司的股东（或同等机构）及就该等收购而获收购的人批准，及（iv）借款人须已于任何该等合并或合并前至少十个营业日向行政代理人交付借款人负责人员的证明书，证明上述条件已获满足，并合理详细列明确定符合上述第（ii）条所需的计算。

6.5.与关联公司的交易。除附表6.5所列情况外，与任何附属公司（借款人或任何附属公司除外）订立任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该交易（a）本协议另有许可，及（b）以公平合理的条款对有关集团成员有利，不低于其在与非附属公司的人进行的可比公平交易中所获得的。

6.6.收益用途。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接，以及无论是立即、偶然或最终，购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

6.7.限制附属分派的条款。订立或容许存在或生效任何合意的产权负担或限制任何附属公司的能力，以（a）就任何借款人或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出限制性付款，或支付所欠的任何债务，（b）向借款人或任何其他附属公司作出贷款或垫款，或对其作出其他投资，或（c）将其任何资产转让给借款人或任何其他附属公司，除根据或由于（i）贷款文件下存在的任何限制而存在的此类产权负担或限制外，（ii）根据一项

就处置该附属公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议，（iii）根据第6.2（i）节允许的外国附属公司债务协议中包含的限制（前提是，（x）此类限制仅适用于该外国附属公司及其子公司，以及（y）受此类限制影响的此类债务的未偿本金总额在任何时候均不得超过50,000，000美元），（iv）对受此类留置权持有人的许可留置权的财产的限制，以及，（v）就专门与应收款实体有关的合格应收款交易所招致的任何债务或合同要求中所载的限制，而这些限制经借款人的董事会或高级管理人员善意确定，是进行此种合格应收款交易所必需的。

6.8.修订信用单证。订立或准许其任何附属公司订立、成为或继续受制于借款人或该附属公司为一方的任何协议或文书，或根据该协议或文书，他们中的任何一方或其各自的任何财产（现已拥有或以后获得）可能受制于或受约束，该协议或文书将禁止或要求任何人同意任何贷款文件的任何修订、修改或补充，但贷款文件除外。

6.9.表外融资。订立，或准许其任何附属公司订立，任何安排（根据第6.10（d）条准许的合资格应收款项交易除外），以资助任何人（借款人及其合并附属公司除外）的任何债务（a），而该等债务是由借款人或其任何附属公司招致的，或由借款人或其任何附属公司在任何时间担保的，或其收益已转移或由借款人或其任何附属公司使用及（b）有关的付款拟由借款人或其任何合并附属公司向该人士支付的款项的收益或由借款人或任何该等附属公司在任何时间发行的本金总额超过50,000，000美元的任何债务或股本提供资金。

6.10.财产处置。处置其任何财产，不论是现在拥有或以后获得的财产，或就借款人的任何附属公司而言，向任何人发行或出售该附属公司股本的任何股份，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产；

（b）在正常经营过程中出售存货；

（c）在符合第6.11条的规定下，向借款人或任何其他附属公司出售或发行任何附属公司的股本或资产；

（d）就合格应收款交易作出的“合格应收款交易”定义所指明类型的应收账款和相关资产或其中的权益的出售；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，不得（i）借款人及其国内子公司的合格应收款交易的应占债务未偿本金总额在任何时候合计高于200,000，000美元或（ii）外国子公司的合格应收款交易的应占债务未偿本金总额在任何时候合计高于100,000，000美元；

（e）附表6.10所列处置；

（f）在借款人的任何财政年度处置公允市场价值不超过合并有形资产总额20%的其他财产；及

（g）转让构成董事合资格股份的任何外国子公司的股本或法律规定须由第三方持有的其他类似名义所有权权益；

但只要未发生违约或违约事件且仍在继续，行政代理人和贷款人应解除每一附属担保人在担保项下的义务，与借款人或其根据本条第6.10条允许的该附属担保人的任何子公司的任何处置有关。

6.11.投资。向任何人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保等值或其他方式）或出资，或购买任何人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人作出任何其他投资（所有上述情况，“投资”），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中延长贸易信贷；

（b）现金等价物投资；

（c）第6.2条所准许的担保等值（藉藉提述本条第6.11条（或本条文的任何分款）除外）；

（d）（x）收购另一人的资产或收购人的股本，或（y）借款人或其任何附属公司的其他投资；但（i）在任何该等收购或投资发生时及在该等收购或投资生效后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（ii）借款人在该等收购或投资生效后，应已在形式上证明综合杠杆比率应低于3.75至1.00（或，对于属于合格收购的任何此类收购或投资（在借款人已交付与此相关的合格收购通知的范围内），4.25至1.00）和（iii）任何此类收购不应是“敌意”收购，并应已获得董事会和/或借款人或适用子公司的股东（或同等机构）以及与该收购相关的被收购人的批准；

（e）公司间投资（x）由借款人或任何附属担保人在借款人或任何其他附属担保人进行，或（y）由非担保人附属公司在任何其他非担保人附属公司进行；

（f）由担保构成的投资；和

（g）借款人或附属公司对应收款实体的投资或应收款实体对任何其他人的任何投资（在每种情况下均与合格应收款交易有关）；但条件是，对任何此种人的任何投资的形式是借款人或附属公司产生的应收账款和相关资产的股权或权益，并转让给与合格应收款交易有关的任何人或拥有此类应收账款的任何此种人。

6.12.制裁。直接或在知情的情况下间接使用任何贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以（a）资助、资助或便利任何个人或实体的任何活动或与其开展业务，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时属于制裁对象，违反了适用的制裁，或（b）以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人，适用制裁的联合牵头安排人、行政代理人或其他）。

6.13.反腐败法。直接或故意间接将任何贷款的收益用于违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或借款人及其子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的任何目的，只要这些法律适用于相关活动。

第7节

违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

（a）借款人在按照本协议条款到期时，不得支付任何贷款的任何本金；或借款人不得在任何该等利息或其他款项按照本协议条款到期后的五个营业日内，支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何其他款项的任何利息或任何其他款项；或

（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至该日期已在任何重要方面不准确；或

（c）任何贷款方在遵守或履行本协议第5.4（a）条第（i）或（ii）款（仅就借款人而言）、第5.7（a）条（仅就违约事件而言）或第6条所载的任何协议时，均属违约；或

（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条（a）至（c）段所规定的除外）方面均有失责，而该失责须在行政代理人或规定贷款人向借款人发出通知后的30天内继续无补救；或

（e）任何集团成员须（i）在与任何债务有关的预定或原到期日（包括任何担保等值，但不包括贷款）未能支付任何本金；或（ii）在设定该债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话）之后，未能支付任何该等债务的任何利息；或（iii）在遵守或履行与任何该等债务有关或载于任何证明、担保或有关的文书或协议的任何其他协议或条件方面出现违约，或任何其他事件发生或条件存在，其影响是违约或其他事件或条件导致，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该债务在其规定的到期日之前到期或（在任何该等债务构成相当于担保的情况下）成为应付；但第（i）款所述的违约、事件或条件，（ii）或（iii）本款（e）项在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本款（e）项（i）、（ii）及（iii）项所述类型的一项或多项违约、事件或条件已发生，并就未偿本金总额超过100,000，000美元的债务而持续进行；或

（f）（i）任何集团成员（非重要附属公司除外）须（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现有或未来债务人纾解法启动任何案件、程序或其他诉讼，或（b）寻求为其或其全部或任何实质部分资产指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或任何集团成员（非重要附属公司除外）须为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对任何集团成员（非重要附属公司除外）启动任何案件，上述第（i）款所述性质的法律程序或其他诉讼，如（a）导致输入济助令或任何该等裁定或委任，或（b）在60天内仍未被驳回、未获解除或未受约束；或（iii）须针对任何集团成员（非重要附属公司除外）展开任何寻求发出扣押令、执行令的案件、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质性部分资产的distraint或类似程序，导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得在进入后60天内被腾空、解除、或在上诉前中止或保税；或（iv）任何集团成员（非重要附属公司除外）须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或（v）任何集团成员（非重要附属公司除外）一般不得，或不能或须以书面承认其无力支付到期债务；但即使本条第7（f）条另有相反规定，如合计拥有资产的总帐面价值或公平市场价值超过20,000，000美元的非重要附属公司受上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所述事件规限，即属违约事件；或

（g）（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理地预期将导致借款人根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担赔偿责任，而此种赔偿责任可根据所需贷款人的唯一判断，合理地预期将产生重大不利影响，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划ERISA第4201条规定的退出责任的任何分期付款以及此类未付款，根据所需贷款人的唯一判断，可以合理地预期会产生重大不利影响；或者

（h）须对任何集团成员作出一项或多于一项判决或法令，涉及总额为100,000，000美元或以上的法律责任（有关保险公司已确认承保范围的保险未予支付或完全涵盖），而所有该等判决或法令不得在自该等判决或法令进入后30天内被撤销、解除、中止或待押候审上诉；或

（i）担保中所载的任何附属公司担保人（附属公司担保人除外，而该附属公司担保人（i）根据“重要附属公司”的定义（c）条被借款人指定为重要附属公司，且（ii）在没有该等指定的情况下将不会是重要附属公司）的担保应于任何理由终止，全面生效（除非（x）该附属担保人并入借款人或另一附属担保人，或（y）该附属担保人在第6.10条允许的交易中被出售或以其他方式处分）或任何贷款方如此主张，或任何在法律、诉讼或股权或其他法律程序中提出的撤销、撤销或撤销任何贷款文件的诉讼，均应由借款人或其任何附属当事方提起，或任何法院或任何其他政府或监管当局或有管辖权的机构，应作出认定，或发出判决、命令、判令或裁定，大意是任何一份或多份贷款文件根据其条款是非法、无效或不可执行的；或

（j）（i）任何“个人”或“团体”（这些术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用）应直接或间接成为借款人已发行普通股30%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5），或（ii）借款人的董事会将不再由大多数持续董事组成；

然后，在任何此种情况下，（a）如果该事件是上文（f）段第（i）或（ii）款中就借款人规定的违约事件，则承诺和任何增量期限承诺应自动终止，并且根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款（连同其应计利息）和所有其他款项应立即到期应付，并且（b）如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下一种或两种行动：（i）经所需贷款人同意，行政代理人可以或应要求贷款人的请求，由行政代理人向借款人发出通知，宣布承诺和任何增量期限承诺立即终止，据此，承诺和增量期限承诺立即终止；（ii）经要求贷款人同意，行政代理人可以或应要求贷款人的请求，由行政代理人向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）和其他贷款单据项下的所有其他欠款立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付。除本条第7款上述明确规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗诉和所有其他任何种类的通知。

在行使上述规定的补救措施后（或在上述贷款自动立即到期应付后），在符合第2.36和2.37条规定的情况下，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第2.22、2.25和2.26节应支付给行政代理人的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向相应贷款人的费用、收费和付款以及根据第2.22、2.25和2.26节应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，在任何特定对冲协议和特定现金管理协议的贷款人和提供者之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例，按比例支付构成特定对冲协议和特定现金管理协议项下当时所欠贷款和债务的未付本金的那部分债务；

第五，对所有其他债务的全额支付，在每种情况下，在行政代理人、贷款人和贷款人关联公司之间根据当时到期应付的所有此类债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

第8款

行政代理

8.1.任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为该贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取该等行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第8条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

8.2.职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条第8款的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

8.3.开脱罪责的规定。任何代理人、联席账簿管理人或任何联席牵头安排人或其各自的任何关联方均不承担除本协议及其他借款文件中明确规定的义务或义务外的任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，各代理、联合账簿管理人、联合牵头安排人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人披露以任何身份向行政代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人或其任何关联方传达、获得或管有的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人披露该信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）无须对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，或经所需贷款人同意或应要求（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经该行政代理人善意相信所需）而在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或在本协议或在本协议或在本协议或在本协议中所设想的交易（i）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，在第9.1节和第7节规定的情况下）或（ii）在没有裁定其行为具有重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约行为的通知；和

（e）不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足第4节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

8.4.行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

8.5.违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

8.6.不依赖行政代理、联合牵头安排人、联合账簿管理人等出借人。各贷款人明确承认，行政代理人、任何联名账簿管理人或任何联名牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、任何联名账簿管理人或任何联名牵头安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人、任何联名账簿管理人或任何联名牵头安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人、任何联合账簿管理人或任何联合牵头安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人、各联席账簿管理人及各联席牵头安排人声明，其独立且不依赖行政代理人、任何联席账簿管理人、任何联席牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉进行信用分析、评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人、任何联席账簿管理人、任何联席牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

8.7.赔偿。贷款人同意以其身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）按其各自在根据本条第8.7条寻求赔偿之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺和任何增量期限承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，按照紧接该日期之前的该等适用百分比按比例），从或针对任何及所有可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）对该代理人、联席账簿管理人或联席牵头安排人以任何与承诺或任何增量期限承诺、本协议有关或产生的方式施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理人、联合账簿管理人或联合牵头安排人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定由该代理人的任何部分的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款承担赔偿责任，联合账簿管理人或联合牵头安排人的重大过失或故意不当行为。本第8.7条中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。

8.8.作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

8.9.行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，且应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）当时欠退任或免职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项除外，

规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第2.25（g）条规定的除外，以及自退任生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，为该退休或被免职的行政代理人的利益，本条第8款和第9.5款的规定继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

8.10.没有其他职责。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何代理人、联席牵头安排人或联席账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

8.11.解除担保人。各贷款人特此授权行政代理人自行选择并酌情订立任何协议或签立任何证明任何附属担保人免除其在本协议和其他贷款文件下的义务的文件，前提是该附属担保人因本协议允许的交易而不再是附属公司。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第8.11款解除任何附属担保人在担保项下的义务。

8.12.行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.20和9.5条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据本协议应付的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

8.13.ERISA很重要。

（a）每名贷款人（i）为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益，在该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证（ii）契诺，由该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，（a）该等贷款人就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺或任何增量期限承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），且该等情况属实；（b）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺，任何增量期限承诺和本协议；（c）（1）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（2）该等合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺、任何增量期限承诺和本协议，（3）贷款的进入、参与、管理和履行、承诺，任何增量期限承诺和本协议满足84-14第I部（b）至（k）款的要求，以及（4）据该贷款人所知，84-14第I部（a）款的要求就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺、任何增量期限承诺和本协议而得到满足；或（d）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（a）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条中的（d）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对任何贷款方或为任何贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺、任何增量期限承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

8.14.追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，每名收到可偿还金额的贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人以当日收到的货币收到的可偿还金额资金，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按隔夜利率计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第9节

杂项

9.1.修正和豁免。除根据本条第9.1款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可或经规定贷款人书面同意，行政代理人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可不时（a）对本协议及其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或（b）放弃，根据规定贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可能在该文书中指明的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，没有此种放弃，也没有此种修订、补充或

修改应（i）免除（全部或部分）任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率（（除（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的豁免（该豁免应在获得所需贷款人同意后生效），（y）本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成本条款（i）目的的利率或费用的降低，或（z）根据本协议确定费率、适用保证金和定价水平的指标的任何修改或变更，包括使用财务契约而不是借款人的债务评级，不得构成就本条款而言降低利率或费率或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的承诺或增量期限承诺的金额或延长到期日，在每一种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（ii）未经该贷款人的书面同意，取消或减少任何贷款人根据本条第9.1款所享有的表决权；（iii）同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的权利和义务或解除，但第8.11条规定的除外（在截止日期生效）（在这种情况下，任何附属担保人的解除可由单独行事的行政代理人作出），全部或几乎全部附属担保人从其在担保项下的义务或从属义务，或具有从属效力的贷款方在本协议项下的义务对该贷款方的任何其他债务或其他义务（增加或以其他方式修改该贷款方的许可留置权（定义见截止日期）仅需获得所需贷款人的同意除外），在每宗个案中，未经所有贷款人的书面同意；（iv）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人数目或百分比；（v）未经行政代理人的书面同意而修订、修改或放弃第8条的任何条文；或（vi）修订、修改或放弃第2.23条的任何条文，第7节最后七款或本条款的任何其他规定，其方式将具有改变本条款另有规定的按比例付款或按比例分摊付款的效果，或就第7节最后七款而言，未经每个贷款人的书面同意，改变其中规定的适用顺序。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺或任何增量期限承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管有上述规定，（a）经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的贷款以及与此相关的所有相关债务和负债以及与此相关的应计利息和费用按比例（或在本协议项下现有融资的从属基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益以及与本协议项下现有融资相关的债务和负债以及与此相关的应计利息和费用（ii）就上述情况而言，准许提供该等额外信贷便利的放款人在行政代理人认为适当的情况下并经规定贷款人批准，以参与规定贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何规定的投票或行动；（b）如在截止日期后，行政代理人和借款人应已在贷款文件的任何条文中共同识别出技术性或非实质性的不一致、明显错误或遗漏，则行政代理人及贷款方须获准修订该等条文，而该等修订无须任何其他方就任何贷款文件采取任何进一步行动或同意而生效，但如该等行动或同意在收到有关通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对；（c）就任何修订、修订及重述或其他根据本条第9.1款另有批准的修订而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，在该等修订生效后，修正和重述或其他修改，将没有承诺、增量期限承诺或未偿还贷款，只要该贷款人收到全额支付该贷款人根据本协议和该修订时的其他贷款文件作出的每笔贷款的本金和应计利息以及欠该贷款人的所有其他款项，修订和重述或其他修改生效；（d）本协议可在未经贷款人或所需贷款人书面同意的情况下进行修订或以其他方式补充，以根据第2.15（b）节建立增量期限便利；（e）本协议可在行政代理人和借款人书面同意的情况下按第2.22（c）和（d）节的设想进行修订；（f）费用函仅可在费用函当事人书面同意的情况下进行修订。

9.2.通知。

（a）一般通知。除获明确准许以电话发出的通知（及下文（b）款另有规定的情况除外）外，所有向协议各方或向协议各方发出的生效通知、请求和要求均须以书面（包括以传真方式）发出，而除非本协议另有明确规定，否则须当作在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三个营业日后，或如属传真通知，则在收到时，就借款人及行政代理人而言，按以下方式发出，以及在贷款人的情况下交付给行政代理人的行政调查问卷中所载明的情况，或发送至双方各自在下文可能通知的其他地址：

借款人：

Kennametal Inc.

525 William Penn广场，套房3300

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

关注：

Mark J. Olyarnik

传真：

+1.724.539.4668

电话：

+1.724.539.5447

电子邮件：

mark.olyarnik@kennametal.com

行政代理：

行政代理人办公室

（用于付款和请求借款）：

美国银行，N.A。

B座

7105企业博士

邮编：TX2-981-02-29

普莱诺，TX75024

关注：桑贾·普罗达诺维奇

电话：1-469-201-7939

电子邮件：sanja.prodanovic@bofa.com

作为行政代理人的其他通知

美国银行，N.A。

机构管理

Gateway Village – 900 Building

贸易街900 W

邮编：NC1-026-06-03

夏洛特，NC 28255-0001

关注：安吉拉·贝瑞

电话：1-980-388-6483

电子邮件：angela.m.berry@bofa.com

汇款说明-美元

美国银行NA（SWIFT ID：BOFAUS3N）

ABA号码：026009593

收款人账号：1366072250600

Acct Name：Wire Clearing Acct for Syn Loans – LIQ

受益方：Kennametal Inc.

Bank of America，N.A.100 North TRYON Street Charlotte，NC 28255

但任何向行政代理人或贷款人发出或应向其发出的通知、要求或要求，在收到前不得生效。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息传递以及互联网或内联网网站）交付或提供；但上述规定不适用于根据第2节向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信接收根据该节发出的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，即视为已收到；但，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式作出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后作出，或（ii）收件人所理解的其中的条款因任何确认而有所变动，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据其声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知、借款通知、转换/延续通知及贷款提前还款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

9.3.不放弃；累计补救；强制执行。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使其他任何权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第7条为所有贷款人的利益提起和维持；但条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第9.7节（在符合第2.23节条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的程序未决期间，不得代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条所述事项外，要求贷款人应享有根据第7和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并且在符合第2.23条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

9.4.申述及保证的存续。根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在根据本协议进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。

9.5.成本和费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人同意（a）向行政代理人和联席牵头安排人及其关联机构支付或偿还其因制定、准备和执行本协议和其他贷款文件及与此或与此相关而编制的任何其他文件的任何修订、补充或修改以及本协议和其他贷款文件的完成和管理所产生的所有合理的自付费用和开支，包括向行政代理人支付法律顾问的合理费用和支出以及备案和记录费用和开支，与上述有关的报表将在截止日期之前提交给借款人（如涉及在截止日期支付的金额），并在此后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期基础提交，（b）向每个贷款人、代理人、联合账簿管理人和联合牵头安排人支付或偿还其与本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的任何权利的强制执行或保全有关的所有合理成本和费用，包括其根据本条享有的权利，或（ii）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在任何有关此类贷款的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，在每种情况下，包括律师向每个贷款人和向行政代理人提供的律师的合理费用和支出（包括内部律师的分配费用），以及（c）支付、赔偿并使每个贷款人、代理人、联合账簿管理人和联合牵头安排人免受任何和所有记录和归档费用以及任何和所有相关责任的损害，或由于任何延迟支付、盖章、消费税及其他税项（如有的话）而可能须支付或确定须支付的与执行和交付、完成或管理本协议所设想的任何交易、或根据本协议、其他贷款文件及集团成员就任何贷款文件或由此设想的交易交付的任何其他文件有关的任何修订、补充或修改、或根据本协议或与本协议有关的任何修订、补充或修改、或任何放弃或同意。

（b）借款人的赔偿。借款人应就本协议的执行（包括任何受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信）、交付、执行、履行和管理的任何种类或性质的任何其他责任、义务、索赔、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出（包括任何受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）进行赔偿，并使行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人、代理人、联名账簿管理人和联名牵头安排人及其各自的关联方（各自为“受偿人”）免受损害，任何其他贷款文件及任何该等其他文件，包括上述任何有关使用贷款所得款项或违反、不遵守适用于任何集团成员或任何物业的营运的任何环境法或根据其承担的责任的文件，以及法律顾问就任何受偿人根据任何贷款文件或任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序向任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼而收取的合理费用和开支

与上述任何一项有关，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提起，也不论是否有任何受偿人是其一方（所有上述，统称为“受偿责任”）；但只要有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等受偿责任是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，则借款人不得根据本协议对任何受偿人就该等受偿责任承担任何义务。在不限制前述内容的情况下，并在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张和促使其子公司不主张，并在此放弃和同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、任何种类或性质的费用和开支的所有分摊权或任何其他追偿权利，他们中的任何人可能通过法规或其他方式针对任何受偿人，但以受偿人作为所有人（而不是作为环境法下的经营者或安排人）的责任为限。除由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付其根据本条（a）或（b）款规定须向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该等未付款项的该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；但，未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），是由以行政代理人（或任何该等分代理人）身份发生或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或针对以该等身份行事的上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方而招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.23（f）条的规定所规限。

（d）付款。根据本条第9.5款到期的所有款项，应在书面要求后10天内支付。借款人依据本第9.5条应支付的报表，应按第9.2条规定的地址提交借款人，或提交借款人在给行政代理人的书面通知中以后可能指定的其他人或地址。

（e）生存。本节中的协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止总承诺和任何增量期限承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

9.6.继任者和受让人；参与和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（i）未经行政代理人和每个贷款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本第9.6节外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。贷款人不得根据本协议向（i）借款人或借款人的关联公司或子公司，（ii）自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）或（iii）向任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（iii）中所述的任何前述人员的人作出转让。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（c）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。

（i）在符合下文（b）（ii）段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、增量期限承诺和当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：

（a）借款人；但如将（1）项转让予贷款人、（2）项转让予贷款人附属公司或认可基金，或（3）任何违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及

（b）行政代理人；但如转让予属贷款人、贷款人附属公司或认可基金的受让人，则无须取得行政代理人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人或贷款人附属公司或转让转让转让贷款人的承诺或增量期限承诺的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或增量期限承诺（如适用）的金额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得少于10,000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但，（1）如违约事件已经发生且仍在继续，则无须取得借款人的上述同意；及（2）为确定是否已达到该最低金额，向受让人集团成员的并行转让及受让人集团成员向单一受让人（或向受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让；

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺或增量期限承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同金额为3,500元的处理及记录费；但如属任何转让，则行政代理人可全权酌情选择免除该处理及记录费，而受让人（如并非贷款人）须按行政代理人提供的格式向行政代理人交付一份行政问卷；及

（d）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何该等转让均不具有效力，除非及直至除本协议所列的其他条件外，转让的当事人在酌情分配该等额外款项（可为彻底付款、参与权受让人购买或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助）时，须向行政代理人支付总额足够的额外款项，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.24、2.25、2.26和9.5节的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的），应在其办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和增量期限承诺，以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而借款人、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人已完成的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费用以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）参与。任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向任何人（自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（各自为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、增量期限承诺和欠其的贷款）；但，（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意根据第9.1节第二句的但书（1）要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修改、修改或放弃，并且（2）直接影响该参与者。借款人同意，每一参与者有权享有第2.24、2.25和2.26条的利益，其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同（但有一项理解，即文件

根据第2.25（e）条规定须交付予出售参与的出借人）的程度，犹如该出借人是根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；但该出借人（a）同意受第2.27条和第2.28条的规定规限，犹如其是本条（b）款下的受让人，且（b）就任何参与而言，无权根据第2.24条或第2.25条收取任何更大的付款，超过其获得适用参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律要求的任何变化。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.28节关于任何参与者的规定。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者应受第9.7（a）条的约束，如同其是贷款人一样。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.5（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但，任何担保权益的此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）附加说明。借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利本条9.6所述类型的交易。

（f）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可向由授出贷款人不时以书面向行政代理人及借款人指明为该等的管道贷款人授予选择权，以提供该授出贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分。本协议各方在此同意

（i）授予任何管道贷款人或任何管道贷款人行使该选择权均不得增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，（ii）任何管道贷款人均不得对本协议项下任何由贷款人承担的任何弥偿或类似付款义务承担责任，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何条文的任何修订、放弃或其他修改，授出贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。管道贷款人根据本协议作出贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺或增量期限承诺（如适用），并犹如该承诺贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何管道贷款人的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该管道贷款人提起或与任何其他人一起对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何相反的规定，任何管道贷款人可（x）在向借款人和行政代理人发出通知但未经其事先同意并在支付3500美元处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给给予贷款人，并（y）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类管道贷款人提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

9.7.调整、抵消；帕里帕苏待遇。

（a）除本协议明确规定将付款分配给某一特定贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）应收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、根据第7（f）节所述性质的事件或程序进行的抵销或其他方式），其比例高于任何其他相关贷款人（如有的话）就欠该其他相关贷款人的债务而收到的任何此类付款或抵押品，该等受惠贷款人须以现金向其他有关贷款人购买各自欠该等其他有关贷款人的部分债务的参与权益，或须向该等其他有关贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该等受惠贷款人与每名有关贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如其后从该等受惠贷款人收回全部或任何部分该等超额付款或利益，则该购买须予撤销，和收购价格和收益返回，到了这样的恢复程度，但没有利息。

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，只要任何违约事件已经发生并仍在继续，每一贷款人均有权在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在借款人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，抵销并拨付并适用于该金额的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，任何货币，每一种

无论直接或间接、绝对或有、已到期或未到期、在任何时候由该贷款人、任何贷款人关联公司或其任何分支机构持有或拖欠借款人的信贷或账户。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

（c）在任何违约事件发生后和持续期间，每一贷款人同意，在发生此种违约事件时，应视为其自动从对方出借人购买了与该其他出借人所持债务相关的风险的参与，从而使每一出借人所持债务的本金总额应相当于该出借人所持债务的适用百分比。根据行政代理人的要求，应要求的贷款人的要求作出，已购买此类参与的每个贷款人应将此类参与的金额支付给未偿还贷款超过其适用的债务百分比的每个贷款人的账户的行政代理人。任何此类参与应以美元支付。

（d）借款人明确同意上述安排，并同意任何持有该等参与而当作如此购买的债务的人，可就借款人欠该人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，犹如该人已按该参与的金额直接向借款人作出贷款一样。

（e）如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.37条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。

9.7A.搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的隔夜利率。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

9.8.[保留]。

9.9.可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第9.9款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

9.10.整合。本协议及其他借款文件代表借款人、行政代理人和出借人就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在行政代理人或任何出借人就本协议或其他借款文件中未明确阐述或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证。

9.11.治理法。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想和由此产生的交易应受管辖，并应由

9.12.提交管辖权；豁免书。

（a）借款人在此不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或交易对行政代理人、任何出借人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或权益方面，无论是在合同或在侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人可能不得不在其他情况下向任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序针对借款人或其财产的任何权利。

（b）借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在本条（a）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（c）此处的每一方以第9.2节通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（d）借款人在此不可撤销和无条件地在适用法律未禁止的最大限度内放弃其在本条所指的任何法律诉讼或程序中可能必须申索或追回的任何特殊、例证性、惩罚性或后果性损害的权利。

9.13.致谢；没有咨询或受托责任。借款人在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）行政代理人、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人或任何贷款人均不与借款人产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信托关系或对借款人承担任何责任，而行政代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人之间的关系，与借款人之间的关系，一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系完全是债务人和债权人的关系；和

（c）贷款人之间或借款人与贷款人之间并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他贷款文件成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

关于在此设想的每项交易的所有方面，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人、联合账簿管理人、联合牵头安排人和贷款人，借款人能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、联合账簿管理人、联合牵头安排人和贷款人，各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人；（iii）行政代理人、任何联席账簿管理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或信托责任，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论行政代理人、任何联席账簿管理人，任何联席牵头安排人或任何贷款人已就其他事项向借款人或其关联人提供建议或目前正在就其他事项提供建议），而行政代理人、任何联席账簿管理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均不对借款人或其关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人、联席账簿管理人，联席牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何联席账簿管理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益；（v）行政代理人、联席账簿管理人、联席牵头安排人和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议，借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对行政代理人、任何联合账簿管理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

9.14.保密。每一行政代理人和每一贷款人同意对任何贷款方根据本协议向其提供的所有非公开信息（“信息”）进行保密；但本协议中的任何规定均不得阻止行政代理人或任何贷款人向行政代理人、任何其他贷款人或任何贷款人关联公司披露任何信息（a），但就贷款人关联公司而言，仅就本协议及其相关事项（而不是为任何其他目的，据了解，将向接受此类披露的人员告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在遵守本条第9.14款规定的约定的情况下，向任何实际或潜在的受让人或任何对冲协议的任何直接或间接对手方（或此类对手方的任何专业顾问），（c）向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的那些人，（d）应任何政府当局的请求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何法律要求可能需要的其他命令，（f）如因任何诉讼或类似程序而被要求或被要求这样做，（g）已公开披露，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级

要求获得与就某一贷款人所发布的评级有关的贷款人投资组合信息的机构，（i）在保密的基础上向（x）与对借款人或其子公司进行评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（y）与根据本协议提供的信贷便利有关的发行和监测CUSIP服务局或任何类似机构，（j）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的情况，（k）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓释保险所要求的范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓释保险将根据本协议支付或可能通过提述本协议支付，（l）经借款人同意，或（m）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本第9.14条，或（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或其各自的任何关联机构在非保密的基础上，从借款人以外的来源获得此类信息，但未因违反本第9.14条而获得此类信息。在法律许可的范围内，对于（d）、（e）和（f）条中提及的所有请求、要求、答复或要求（在每种情况下，与银行例行检查有关的除外），行政代理人或贷款人（视情况而定）应就该请求、要求、答复或要求采取合理的商业努力通知借款人，以便让借款人有机会采取借款人认为适当的行动来保护这些信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺以及任何增量期限承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

9.15.放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

9.16.美国爱国者法案通知。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，其中信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息

将允许此类贷款人或适用的行政代理人根据该法案识别借款人。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和受益所有权条例）下的持续义务。

9.17.[保留]。

9.18.电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条第9.18款下的授权可包括使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，前提是（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

9.19.确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

9.20.关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据此类美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据此类美国特别决议制度可行使的违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。


KENNAMETAL INC.，
作为借款人

签名：		/s/Mark J. Olyarnik
姓名：Mark J. Olyarnik
职务：副总裁兼财务主管

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


美国银行，N.A.，
作为行政代理人

签名：		/s/安吉拉·贝瑞
姓名：安吉拉·贝瑞
职称：副总裁

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


美国银行，N.A.，
作为贷款人

签名：		/s/布兰登·布沙尔
姓名：布兰登·布沙尔
职称：高级副总裁

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


PNC银行，美国国家协会
作为贷款人

签名：		/s/Daniel Scherling
姓名：Daniel Scherling
职称：副总裁

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


美国银行全国协会
作为贷款人

签名：		/s/Eric M. Lough
姓名：Eric M. Lough
职称：副总裁

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


巴黎银行，
作为贷款人

签名：		/s/Benjamin Binetter
姓名：Benjamin Binetter
职称：董事总经理

签名：		/s/瓦伦丁·德特里
姓名：Valentin Detry
职称：副总裁

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


COMMERZBANK AG，纽约分行，
作为贷款人

签名：		Robert Sullivan
姓名：罗伯特·沙利文
职称：董事

签名：		/s/托马斯·德维特
姓名：Thomas Devitt
职称：董事

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


UNICREDIT银行GMBH，纽约
作为贷款人

签名：		/s/Michele Cioffi
姓名：Michele Cioffi
职称：董事

签名：		/s/托马斯·佩茨
姓名：Thomas Petz
职称：董事总经理

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议


宾夕法尼亚州第一国民银行，
作为贷款人

签名：		/s/M. Claire Harshbarger
姓名：M. Claire Harshbarger
职称：副总裁

Kennametal Inc.

定期贷款信贷协议

展品A

借款通知书的格式

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

RE：	日期为2026年5月28日的定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此处使用且未在此定义的大写术语在此使用，如其中定义的那样），在宾夕法尼亚州的一家公司（“借款人”）、不时作为该协议一方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行之间

日期：

[日期]

借款人特此请求借款：

1.在（一个营业日）。

2.本金$。

3.由______________________________组成

[贷款类型]

4.对于定期SOFR贷款：利息期限为[ 1 ] [ 3 ] [ 6 ]个月。

借款人在此声明并保证（a）本借款通知符合信贷协议第2.2节（a）的要求，以及（b）信贷协议第[ s ] [ 4.1和] 4.2节规定的条件应在借款日期当日及截至借款日期满足。

以传真或其他电子成像方式（如“pdf”或“TIF”）交付本借款通知签字页的已执行对应方，应具有交付本借款通知手工执行对应方的效力。

[签名页关注]

作为证明，下列签署人自上述首次写入之日起已签署并交付本借款通知书。


KENNAMETAL INC.，作为借款人

签名：
姓名：
职位：

展品b

转换/续展通知的格式

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

RE：	日期为2026年5月28日的定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此处使用且未在此定义的大写术语在此使用，如其中定义的那样），在宾夕法尼亚州的一家公司（“借款人”）、不时作为该协议一方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行之间

日期：

[日期]

[用于转换]

借款人特此请求转换由[ Term SOFR ] [ ABR ]贷款组成的贷款：

1.在（一个营业日）。

2.此类贷款将转换为[ ABR ] [ Term SOFR ]贷款。

3.要转换的贷款总额为$。

4.【该等定期SOFR贷款的利息期为[ 1 ] [ 3 ] [ 6 ]¹个月]。²

[供继续]

借款人特此请求延续由定期SOFR贷款组成的贷款：

1.在（一个营业日）。

2.将继续提供的循环贷款本金金额为$。

3.此类[定期SOFR ]贷款的利息期限为[ 1 ] [ 3 ] [ 6 ]³几个月。

【借款人特此证明不存在违约事件。】⁴

以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）向本转换/延续通知交付签字页的已执行对应方，应具有交付本转换/延续通知的人工执行对应方的效力。

[签名页关注]

¹	在每种情况下，视供应情况而定。

²	仅用于转换为定期SOFR贷款。

³	在每种情况下，视供应情况而定。

⁴	本认证适用于转换为定期SOFR贷款和定期SOFR贷款的延续。

以下签署人已于上述首次写入的日期签署并交付本转换/延续通知，以作为证明。


KENNAMETAL INC.，作为借款人

签名：
姓名：
职位：

展品c

遵约证书的格式

☐检查以分配给公共和私人侧放款人⁵

本合规证书是根据该特定定期贷款信贷协议第5.2（b）节交付的，日期为2026年5月28日（经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用且未在此定义的大写术语在此处使用，如其中定义的那样），由宾夕法尼亚州公司（“借款人”）、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间。

1.我是借款人的正式选举、合格和代理负责官员。

2.这份合规证书的内容，我已经审核过，熟悉了。

3.本人已审阅信贷协议及贷款文件的条款，并已作出或促使在本人监督下作出，以合理详细的方式审阅借款人及其合并附属公司在本协议所附财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况，作为附件1或代替附件1，借款人已在互联网上www.kennametal.com或通过类似电子方式提供的[，20 ] [季度]财政年度的财务报表（“财务报表”）。这类财务报表包括一份补充详细明细表，其中确定了合并EBITDA的组成部分，这些组成部分是逐季从净收入中建立起来的。此类审查未披露在财务报表所涵盖的会计期间期间或期末是否存在，并且我不知道截至本合规证书之日是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件[，但下文所述除外]。

4.作为附件2所附的是表明遵守信贷协议第6.1节所述契约的计算以及包括现金重组费用累计总额在内的计算。

5.附件3列明借款人的任何附属公司，该附属公司尚未成为附属担保人，且根据信贷协议第5.10节须成为附属担保人。

[签名页关注]

⁵	如果这个框没有被选中，这份合规证书将只张贴给私人侧放款人。

作为证明，本人已于今年___________日、20日___日签立本合规证书。

姓名：

职位：

附件1

至合规证书

这里描述的信息是as of，，并且属于从，到，的时期。。

【列出财务报表】

附件2

至合规证书

截至财政[季度] [年度]（“报表日期”）

本附件2所列条款和公式与授信协议所列条款和公式发生冲突时，以授信协议的条款和公式为准。

i.	第6.1节–综合杠杆率。


a.	总负债—报表日非限制性现金：	$	__________

b.	合并EBITDA：
（过去四（4）个财政季度）		$	__________

c.	“A”比“B”：

允许的最大综合杠杆率			3.75:1.00	¹

¹	但在一个加杠杆期间，上述比率可在行政代理人收到合格收购通知后，提高至4.25至1.00；但进一步规定，（a）对于紧接每个加杠杆期间之后结束的借款人的至少一个（1）财政季度，截至该财政季度末的合并杠杆比率在另一个加杠杆期间生效前不得高于3.75至1.00，（b）在信贷协议期限内不得超过两（2）个加杠杆期间，（c）每个加杠杆期间仅适用于为确定遵守信贷协议第6.1节和任何合格收购备考计算而计算的综合杠杆率。

附件3

至合规证书

【借款人新增重要子公司】

展品d

担保的形式

截至2026年5月28日，由作为本协议签字人的每个实体（为免生疑问，借款人（定义见下文））（“担保人”）作出的担保（本“担保”），并由借款人接受和承认，以美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）为受益人，作为该特定定期贷款信贷协议项下义务持有人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”），日期为2026年5月28日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”），在Kennametal Inc.之间，宾夕法尼亚州公司（“借款人”）、不时作为其当事人的贷款人以及行政代理人。

W I T N E S E T H：

鉴于根据信贷协议，放款人已分别同意按其中所列条款及条件向借款人提供贷款及其他信贷延期；

然而，借款人是包括每个担保人在内的关联人员群体的成员；

然而，各担保人均希望以共同和个别、绝对和无条件的方式，保证借款人对行政代理人和本协议规定的信贷协议项下或就信贷协议承担的义务的其他持有人的义务的支付和履行；

然而，信贷展期的收益将部分用于使借款人能够就其业务运营向每个担保人进行有价值的转让（按此处规定确定）；

然而，借款人和担保人从事相关业务，各担保人将因作出信贷展期而获得实质性的直接和间接利益；以及

然而，贷款人根据信贷协议向借款人作出其各自贷款的义务的先决条件是，各担保人应已为行政代理人和其他债务持有人的应课税利益执行并交付本担保给行政代理人。

现据此，为考虑房地及诱导行政代理人与贷款人订立信贷协议及诱导贷款人根据信贷协议向借款人作出其各自的贷款，担保人兹与行政代理人约定，为行政代理人及其他债务持有人的应课税利益，具体如下：

1.定义的术语。

（a）除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

（b）本保函中使用的“本保函”、“本保函”、“本保函”、“本保函项下”等词语及类似含义的词语，指的是本保函整体，而不是指本保函的任何特定条款，除另有规定外，节、款所指的均为本保函。

（c）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于这类术语的单数和复数形式。

（d）在本担保中，“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

（e）在本担保中，“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第22条生效之前确定）当时不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。

2.保证。

（a）各担保人在此共同和个别、无条件和不可撤销地向行政代理人提供担保，以使行政代理人和信贷协议项下债务的其他持有人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的应课税利益、借款人在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行债务。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反，但在任何情况下，每一担保人在本担保项下的最高赔偿责任不得超过根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定而使其在本担保项下的义务受到撤销的数额。

（c）各担保人同意，在不损害本担保或影响行政代理人在本担保项下的权利和补救办法的情况下，该义务可随时并不时超过该担保人在本担保项下的赔偿责任数额。

（d）本担保应保持完全有效，直至本担保项下的所有义务和各担保人的义务均已通过全额付款得到履行，且承诺应予终止，尽管在信贷协议期限内借款人可能不时免于任何义务。

（e）任何由借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的付款，或由行政代理人凭藉任何行动或程序或任何抵销或拨款或申请在任何时间或不时为减少或支付该等债务而向借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得视为改变、减少、解除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的法律责任，而该等法律责任，尽管有任何该等付款（该担保人就该等债务作出的任何付款或就该等债务从该担保人收到或收取的任何付款除外），仍须对该等债务承担责任，直至该等债务全额支付及该等承诺终止为止。

3.贡献权。各担保人在此同意，在担保人已支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该担保人有权向本协议项下未支付其在该款项中的比例份额的任何其他担保人寻求并接受其分担。各担保人的分担权应受第4节条款和条件的约束。本条第三款的规定不得在任何方面限制任何担保人对行政代理人和其他债务持有人的义务和责任，各担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向该行政代理人和其他债务持有人承担责任。

4.没有代位权。即使任何保证人根据本协议作出任何付款或任何保证人的资金被行政代理人或任何其他债务持有人抵销或申请，任何保证人均无权代位行使该行政代理人或任何其他债务持有人针对借款人或任何其他担保人的任何权利或该行政代理人或任何其他债务持有人为支付债务而持有的任何担保或担保或抵销权，任何担保人也不得就该担保人或任何其他担保人根据本协议支付的款项向借款人或任何其他担保人寻求或有权寻求任何分担或偿还，直至借款人因债务而欠行政代理人和债务的其他持有人的所有款项全部付清并终止承诺。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而该等债务尚未全部付清，则该款项须由该担保人为行政代理人及该等债务的其他持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须在该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人正式背书给该行政代理人）移交该行政代理人，以抵偿该等债务，是否成熟或未成熟，按行政代理人可能确定的顺序。

5.有关该等义务的修订等。各担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不对任何担保人作出任何权利保留的情况下，在不通知任何担保人或未经任何担保人进一步同意的情况下，行政代理人或该债务的任何其他持有人提出的任何要求支付任何债务的要求，可由该行政代理人或该债务的该其他持有人撤销且任何债务持续存在，而该债务或任何其他人对其任何部分承担的责任，或为此承担的任何附带担保或担保或与其相关的抵销权，可，不时全部或部分由行政代理人或任何其他债务持有人续期、展期、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，而信贷协议及其他贷款文件及与此有关的任何其他签立和交付的任何其他文件，可作为行政代理人（或所需贷款人或所有贷款人，视情况而定）不时认为可取的全部或部分予以修改、修改、补充或终止，以及任何抵押担保，行政代理人或者义务的任何其他持有人在任何时间为清偿义务而持有的担保或者抵销权，可以卖出、交换、放弃、退保或者解除。行政代理人或者其他任何债务持有人均无义务保护、担保、完善或者为其在任何时间持有的任何留置权，作为债务或者为本担保或者受其管辖的任何财产的担保。

6.保证绝对无条件。各担保人在适用法律允许的最大范围内，放弃任何债务的设定、续期、展期或应计的任何通知以及行政代理人或债务的任何其他持有人对本担保或接受本担保的通知或依赖证明；该等债务及其任何一项，最终应被视为已设定、订约或招致，或依赖本担保而续期、展期、修正或放弃；以及借款人与任何担保人之间的所有交易，一方面，而行政代理人和义务的其他持有人，则同样应被确证推定已经或已经依赖本担保而完成。各担保人在适用法律允许的最大范围内，就义务向借款人或任何担保人或向其或向其放弃勤勉、提示、抗诉、要求付款以及违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本担保应被解释为支付和履行义务的持续、绝对和无条件的保证，而不考虑（a）信贷协议或任何其他贷款的有效性或可执行性

文件、行政代理人或任何其他债务持有人在任何时间或不时持有的任何债务或与其有关的任何其他抵押担保或担保或抵销权，（b）借款人或任何其他人在任何时间可获得或可针对行政代理人或任何其他债务持有人主张的任何抗辩、抵销或反索赔（付款抗辩或履约抗辩除外），或（c）构成或可能被解释为构成在破产中或在任何其他情况下构成或可能被解释为构成借款人对债务的衡平法或法律解除义务的任何其他情况（无论是否通知借款人或该担保人或该担保人知情），或构成或可能被解释为构成该担保人在本担保下的衡平法或法律解除义务。行政代理人或债务的任何其他持有人在向任何担保人提出本协议项下的任何要求或以其他方式寻求其在本协议项下的权利和补救办法时，可以（但无义务）向借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救办法，或针对债务的任何附带担保或担保或与其有关的任何抵销权，以及行政代理人或债务的任何其他持有人未能提出任何该等要求，追求该等其他权利或补救措施或向借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项或在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押担保、担保或抵销权的任何解除，均不得解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，且不得损害或影响权利和补救措施，不论其明示、默示或依法可得，的行政代理人或任何其他持有人对任何担保人承担的义务。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

7.复职。本担保应继续有效或恢复（视情况而定），如在借款人或任何担保人资不抵债、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分指定接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时或因此而在任何时间任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须以其他方式由债务的任何其他持有人恢复或返还，或以其他方式，就好像没有支付这些款项一样。

8.付款。各担保人在此保证，本协议项下的款项将在资金处以美元支付给行政代理人，无需抵销或反诉。

9.申述及保证。各担保人在此声明并保证：

（a）根据其组织的司法管辖区的法律，其组织适当、有效存在并具有良好的信誉，并拥有拥有和经营其财产、出租其经营的财产和经营其目前所从事的业务的权力和权力以及合法权利；

（b）具有执行和交付本担保、履行其在本担保项下义务的权力和权限及合法权利，并已采取一切必要行动授权其执行、交付和履行本担保；

（c）本担保构成该担保人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受债务人救济法、一般衡平法原则和默示的善意和公平交易契诺影响的除外；

（d）本担保的执行、交付和履行不会违反该担保人的任何法律要求或合同义务的任何规定，也不会导致或要求根据该担保人的任何法律要求或合同义务对该担保人的任何财产或收入设定或施加任何留置权；

（e）就本担保的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，不需要任何仲裁员或政府当局的同意或授权、向其备案或由其作出或就其作出的其他作为，也不需要任何其他人（包括但不限于该担保人的任何股东或债权人）的同意；

（f）任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序未决，或据该担保人所知，该担保人或其任何财产或收入（1）与本担保或在此设想的任何交易有关，或（2）可合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、调查或法律程序未决，或对该担保人或其任何财产或收入构成威胁；

（g）其对其所有不动产具有良好的记录和可销售的收费所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产具有良好的所有权或有效的租赁权益，但未能单独或合计维持该所有权或权益不产生重大不利影响的该等财产除外，且除信贷协议允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束；和

（h）其已提交或促使提交其所知须提交的所有税务申报表，并已就上述申报表或针对其或其任何财产作出的任何评估支付了所有显示为到期应付的税款，以及所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（目前正通过适当程序善意质疑其金额或有效性，且已在该担保人的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金的任何费用除外），除非无法合理地预期未能单独或合计提交此类申报表和支付此类税款、费用和其他费用会产生重大不利影响；据该担保人所知，对于任何此类税款、费用或其他费用，如果提出将产生重大不利影响，则没有提出任何税款留置权，也没有提出任何索赔。

每一担保人同意，上述陈述和保证应被视为由该担保人在借款人根据信贷协议在该借款日期和截至该借款日期作出的每笔借款之日作出，犹如在该日期和截至该日期根据本协议作出的一样。

10.行政代理人的权限。各担保人均承认，行政代理人在本担保项下对行政代理人采取的任何行动或行政代理人行使或不行使本担保规定的任何选择权、权利、请求、判决或其他权利或补救办法或由此产生或产生的权利或补救的权利和责任，在该行政代理人与该债务的其他持有人之间，应受信贷协议及其之间可能不时存在的其他与此相关的协议的管辖，但，在行政代理人与该担保人之间，行政代理人应被最终推定为具有充分、有效权限的义务持有人的代理人，从而采取行动或不采取行动，而任何担保人不得承担任何义务或权利，就该权限进行任何查询。

11.通知。根据本担保要求或允许发出的所有通知、请求和要求，均应按照信贷协议第9.2节的规定发出，并在任何担保人的情况下，向该担保人提供，由借款人照管。

12.同行。本担保可由一名或多名担保人在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起视为构成同一文书。由全体保证人签字的本保函对应人员向行政代理人提出一套。以传真或其他电子成像方式（如“pdf”或“tIF”）交付本保函签字页的已执行对应方，作为本保函手工执行对应方的交付有效。

13.可分割性。本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效，且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

14.整合。本担保代表各担保人对本担保标的事项的约定，不存在行政代理人或与本担保标的事项相关的义务的任何其他持有人未体现的承诺或陈述。

15.书面修正、不放弃、累计补救。（a）除由各担保人和行政代理人签署书面文书外，不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或规定。

（b）行政代理人或任何其他债务持有人均不得以任何作为（依据本协议第15（a）条以书面文书除外）、延迟、放纵、不作为或以其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救，或已默许任何违约或违约事件或任何违反本协议任何条款和条件的行为。本协议项下的任何权利、权力或特权，不得由行政代理人或义务的任何其他持有人不行使，也不得迟延行使。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理人或任何其他义务持有人在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止行政代理人或该其他义务持有人在未来任何场合以其他方式拥有的任何权利或补救措施。

（c）此处提供的权利和补救是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救。

16.章节标题。本保函所用节目仅供参考之用，不影响本保函施工或在本保函解释时予以考虑。

17.继任者和分配人。本担保对各保证人的继承人和受让人具有约束力，并符合行政代理人和其他义务人及其继承人和受让人的利益。任何担保人不得转让其在本协议项下的任何义务。

18.管辖法律。本担保以及基于本担保和本担保及本担保所设想的交易而产生或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释。

19.放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃在与本担保或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

20.提交管辖权；豁免书。

（a）每一担保人在此不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何其他义务持有人或上述任何相关方以任何方式就本担保或任何在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何其他债务持有人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）每一担保人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（a）款提及的任何法院因本担保或任何其他贷款文件而产生或与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（c）此处的每一方在此不可撤销地同意以信贷协议第9.2节中规定的通知方式送达流程。本保证中的任何内容均不影响此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（d）每一担保人在此不可撤销和无条件地在适用法律未禁止的最大限度内放弃其在本条所指的任何法律诉讼或程序中可能必须申索或追回的任何特殊、例证性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

21.解释性规定。信贷协议第9.20节（关于任何受支持的QFII的确认）的条款和规定经比照以引用方式并入本文，并且双方同意这些条款和规定。

22.Keepwell。与借款人一起，在任何特定贷款方的本担保就任何互换义务生效时为合格ECP担保人的每一担保人，在此共同和个别地、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一特定贷款方提供可能的资金或其他支持

该特定贷款方不时需要履行其在贷款文件下与该等掉期义务有关的所有义务（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本担保或信贷协议下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可在此承担的该等责任的最高金额，而不是任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本第22条下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每一借款人和每一担保人都打算本第22条构成，并且本第22条应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

作为证明，下列每一位签署人已促使本保证由其正式授权人员在上述日期和年份的第一个日期正式签署和交付。


KENNAMETAL HOLDINGS EUROPE，INC。

签名：
姓名：
职位：

Kennametal Inc.

签名：
姓名：
职位：

[ Kennametal – Signature Page to Guarantee ]


接受并承认：美国银行，N.A.，作为行政代理人
接受并承认：美国银行，N.A.，作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

[ Kennametal – Signature Page to Guarantee ]

展览e

票据的形式

_____ ___, 20__

对于收到的价值，以下签名的KENNAMETAL INC.，一家宾夕法尼亚州公司（“借款人”）在此承诺在行政代理资金办公室向______________________，（“贷款人”）支付：

（a）在贷款到期日或根据下述信贷协议的规定到期应付的日期之前或较早的日期，贷款人根据定期贷款信贷协议不时向借款人作出的每笔贷款的未偿还本金额，日期为2026年5月28日（经修订、重述、修订及重述、不时以书面形式延长、补充或以其他方式修订，「信贷协议」），借款人之间，放款人不时作为其当事人及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人；

（b）在没有重复的情况下，在信贷协议规定的时间不时根据本协议未偿还的本金；及

（c）自该贷款日期起至按信贷协议规定的时间和利率全额支付该本金金额之前，每笔贷款的未付本金金额的利息。

本票据证明根据并已由借款人根据信贷协议条款发行的借款。贷款人和本协议的任何持有人有权获得信贷协议和其他贷款文件的好处，并可强制执行其中所载的借款人的协议，本协议的任何持有人可行使由此规定的或以其他方式可获得的与此相关的补救措施，所有这些补救措施均按照其各自的条款进行。本说明中使用且未在此另行定义的所有大写术语在此应具有与信贷协议中相同的含义。

借款人在某些情况下有权并在某些其他情况下有义务按信贷协议规定的条款和条件预付本票据的全部或部分本金。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型、金额和期限以及与此相关的付款。

如任何一项或多项违约事件发生，本票据的全部未付本金及由此产生的所有未付利息可按信贷协议规定的方式和效力成为或被宣布到期应付。

贷款人或本协议的任何持有人在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，均不得视为放弃该权利或贷款人或该持有人的任何其他权利，也不得将任何一次的任何延迟、遗漏或放弃视为在任何其他情况下禁止或放弃同一权利或任何其他权利。

借款人为自己、其继承人和受让人以及本票据的每一个背书人和担保人或在此所代表的义务，在适用法律允许的最大范围内，放弃与本票据的交付、接受、履行、违约、抗诉、要求、拒付、不付款或强制执行有关的勤勉、提示、要求、通知、抗诉和所有其他要求和通知，并同意任何延长或推迟付款时间或任何其他放任，并同意增加或解除任何主要或次要责任的其他一方或个人。

本说明和任何基于本说明的、产生于或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应受纽约州法律管辖并按其计算。

[签名页关注]

作为证明，下列签署人已安排由其正式授权人员在上述日期和年份的第一天以其公司名义签署本说明。


KENNAMETAL INC.，宾夕法尼亚州公司
KENNAMETAL INC.，宾夕法尼亚州公司

签名：
姓名：
职位：


日期	类型贷款	金额贷款	金额校长付费或预付	余额本金未付	简谱由：

展品f

贷款备抵通知的格式

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

RE：	日期为2026年5月28日的定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此处使用且未在此定义的大写术语在此使用，如其中定义的那样），在宾夕法尼亚州的一家公司（“借款人”）、不时作为该协议一方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行之间

日期：

[日期]

借款人特此通知行政代理人于[ ]¹根据信贷协议第2.16节的条款，借款人打算预付/偿还以下贷款，具体如下：

☐可选择提前偿还以下金额的贷款：

☐定期SOFR贷款：$ ______________________²适用利息期：

☐ ABR贷款：$ ______________________³

以传真或其他电子成像方式（如“pdf”或“tIF”）交付本贷款提前还款通知书签字页的已执行对应方，即具有交付本贷款提前还款通知书手工执行对应方的效力。

[签名页关注]

¹	指定此类预付款的日期。就定期SOFR贷款而言，不迟于建议的提前还款日期前两（2）个营业日的日期，或就ABR贷款而言不迟于建议的提前还款日期前一（1）个营业日的日期。

²	任何提前偿还贷款的本金总额应为3000000美元或超过1000000美元的整数倍。

³	ABR贷款的任何预付款应为本金总额3000000美元或超过1000000美元的整倍。

作为证明，下列签署人自上述首次写入之日起已签署并交付本贷款提前还款通知。


KENNAMETAL INC.，宾夕法尼亚州公司
KENNAMETAL INC.，宾夕法尼亚州公司

签名：
姓名：
职位：

展览G-1

形式

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述宾夕法尼亚州公司（“借款人”）、不时作为其当事方的贷款人与作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2026年5月28日的某些定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他书面形式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第2.25（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中的任何一年，或在该等付款前的两个日历年度中的任何一年，已向该等借款人和行政代理人提供一份填妥且目前有效的证明。

除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
		姓名：
		职位：

日期：		__________ __, 20[ ]

展览G-2

形式

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第2.25（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的银行，（iii）它不是《守则》第881（c）（3）（b）节所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填妥及现时有效的证明书。

除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：		__________ __, 20[ ]

展览G-3

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第2.25（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日均已妥为填写且目前有效的证书。

除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：		__________ __, 20[ ]

展览G-4

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据信贷协议第2.25（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位提出投资组合利息豁免要求的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位提出投资组合利息豁免要求的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
		姓名：
		职位：

日期：		__________ __, 20[ ]

展览H

秘书证明书的格式

2026年5月28日

根据截至2026年5月28日的定期贷款信贷协议第4.1节（d）款（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此处使用且未在此定义的大写术语在此按其中定义的方式使用），在宾夕法尼亚州的一家公司（“借款人”）、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间，[插入贷款方名称] [借款人]（“证明贷款方”）的以下签名[插入官员头衔]特此证明如下：

1.______________________是认证贷款方的正式当选和合格的[秘书] [助理秘书]，下面为该官员列出的签名是该官员的真实和真实的签名。

2.证明贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证（信贷协议第3.2节和3.6节所载的陈述和保证除外）在本协议日期和截至本协议日期均为真实和正确的，犹如在本协议日期和截至本协议日期作出的一样。

3.【截至本协议之日或本协议之日拟发放的贷款及其收益用途生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。】

4.【信贷协议第4.2（a）及（b）条所载的先决条件于截止日期已获满足。】

5.【自2025年6月30日以来，不存在已经或可以合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事件或情形。】

6.[截至本协议签署之日，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序尚未结束，或据借款人所知，没有任何诉讼、调查或程序受到任何集团成员的威胁或针对其各自的任何财产或收入的威胁（a）与任何贷款文件或由此设想的任何交易有关，或（b）合理预期会产生重大不利影响。]

7.[本协议日期借款人的债务评级为穆迪[ ]和标普[ ] ] ]¹

以下署名的认证贷款方[秘书] [助理秘书]证明如下：

8.没有任何清算或解散程序待决或据我所知对认证贷款方构成威胁，也没有发生任何其他事件对认证贷款方的持续公司存在产生重大不利影响或威胁。

9.证明贷款方是根据其组织所管辖的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

¹	在借款方秘书证明书第3、4、5、6及7项中列入方括号内的文字。

10.作为附件1所附的是[董事会] [成员]的[认证贷款方的普通合伙人]在和上正式通过的决议的真实完整副本；这些决议没有以任何方式被修改、修改、撤销或撤销，自通过以来一直具有完全的效力和效力，直至本协议日期（包括该日期），现已具有完全的效力和效力，并且是认证贷款方目前与其中提及的事项有关或影响其中所述事项的唯一有效的公司程序。

11.本文件附件2为证明贷款方在本文件发布之日起生效的章程或同等组织文件的真实、完整副本。

12.作为附件3所附的是在本协议日期生效并经有关政府当局认证的认证贷款方的公司注册证书或同等组织文件的真实完整副本。

13.作为附件4附上的是适当的政府当局的良好信誉证书或同等文件的真实完整副本。

14.以下人士现为核证贷款方正式选出的合格人员，担任以下各自姓名旁边所示的职务，而在以下各自姓名对面出现的签名即为该等人员的真实和真实签名，且每名该等人员均获正式授权代表核证贷款方签署和交付其作为当事方的每一份贷款文件以及核证贷款方根据其作为当事方的贷款文件将交付的任何证书或其他文件：

【页面剩余部分故意留空】


姓名	办公室	签名

作为证明，下列签署人在此设定了截至上述日期的姓名。


姓名：
职位：

本人、证明贷款方的[姓名]、[职务]，兹仅以证明贷款方的高级管理人员身份而非以个人身份证明，自上述首字之日起，[ __ ]被有效任命为证明贷款方的职务，并为证明贷款方的[秘书] [助理秘书]，上述签字为其真实签字。


姓名：
职位：

展览I

分配和假定的形式

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下述生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立¹下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]²下文第2项确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务³以下是几个而不是联合。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文（i）行政代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，金额[ s ]并等于下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利下的所有未偿权利和义务的百分比利息[ s ]，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，[转让人（以其贷款人身份）] [各自的转让人（以其各自的贷款人身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由其管辖的或以任何方式基于或与上述任何内容有关的贷款交易而产生或与之相关的任何人（不论是否已知或未知）的诉因和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[ the ] [ any ]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[ the ] [ any ]转让人不作任何陈述或保证。

转让人[ s ]：

[转让人[是] [不是]违约贷款人]

¹	对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果分配来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

²	对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

酌情选择。

⁴	如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

受让人[ s ]：

[对每一受让人，注明[确定贷款人]的[关联] [核定资金] ]

3.	借款人：Kennametal Inc.

4.	行政代理人：Bank of America，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

5.	信贷协议：宾夕法尼亚州一家公司、不时作为其当事方的贷款人和作为行政代理人的美国银行之间的定期贷款信贷协议，日期为5月28日

6.	转让权益[ s ]：⁵

转让人[ s ]⁶

受让人[ s ]⁷

设施
分派⁸

聚合
金额
承诺
/贷款
所有贷款人⁹

金额
承诺/
已转让贷款

百分比
分派
承诺/
贷款¹⁰

CUSIP
数

[7.

交易日期：_]¹¹

生效日期：______________，20__ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

⁵	表中“贷款”这一提法只有在信贷协议规定定期贷款的情况下才能使用。

⁶	酌情列出每个转让人。

⁷	酌情列出每一受让人。

⁸	为根据本转让被转让的信贷协议项下的设施类型（例如“承诺”等）填写适当的术语。

⁹	本栏和本栏中的金额立即由交易对手调整，以考虑到交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

¹⁰	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

¹¹	如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

特此同意本转让和假设中规定的条款：


转让人[ S ]
[转让人姓名]

签名：
职位：

受让人[ s ]
[受让人姓名]

签名：
职位：


[同意并]¹接受：

Bank of America，N.A.，as
行政代理人

签名：
		职位：

【同意：】²

Kennametal Inc.

签名：
		职位：

¹	根据受让人的不同，根据信贷协议，可能需要某些当事人的同意。

²	根据受让人的不同，根据信贷协议，可能需要借款人的同意。

分配和假设附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和权力，并已采取一切必要行动，（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。[该] [每一]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第9.6节项下成为受让人的所有要求（但须符合信贷协议第9.6节项下可能要求的同意（如有），（iii）[保留]，（iv）自生效日期及之后，它应作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在[ the ] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（v）它在收购[ the ] [ such ]转让权益所代表类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购[ the ] [ such ]转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（vi）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.1节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]所转让的权益，（vii）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让的权益，以及（viii）如果它是外国贷款人，则随附的是它根据信贷协议的条款要求交付的、由[ the ] [ such ]受让人妥为填写和签署的任何文件；（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人、[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并基于它当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。

展览J

行政调查表的形式

见附件。


日期	类型贷款	金额贷款	金额校长付费或预付	余额本金未付	简谱由：