文件
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
2017年业绩奖励计划
限制性股票单位授予协议
（非雇员董事）
本次限制性股票授予协议（本“协议”）与RED ROBIN GOURMET BURGERS，INC.（the“株式会社”）和__________（“参与者”）的生效日期为_________（the“授予日期”).
简历
A.董事会已采纳且股东已批准《Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 2017年业绩激励计划》，该计划可能会不时修订（“计划”);
B.该计划规定向管理人确定的合格参与者授予限制性股票单位奖励；和
C.管理人已确定参与者是根据该计划有资格获得限制性股票单位奖励的人，并已确定授予此处规定的限制性股票单位奖励将符合公司的最佳利益。
协议
1.授出受限制股份单位.
(a)奖项.根据该计划，现授予参与者_____个限制性股票单位（“股票单位”），但以该计划和本协议的条件为准。每个股票单位代表获得一股公司普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“普通股”）的归属时间表如下。除非且直至股份单位归属，否则参与者无权获得该等股份单位下的普通股股份。
(b)Plan Incorporated.参与者确认收到计划副本，并同意本次授予股票单位应受计划中规定的所有条款和条件的约束，包括未来根据其条款对其进行的任何修订（如果有的话），该计划通过引用并入本文，作为本协议的一部分。除此处定义外，大写术语应具有根据本计划赋予它们的相同含义。
2.归属及付款.
（a）除本条另有规定外，参与者须于（i）公司下一次股东周年大会的日期，及（ii）批出日期一周年（本条所指日期为归属日期”).
尽管有上述规定，只有当参与者在批给日期至该归属日期期间向公司提供持续服务时，根据上述时间表的归属才会在归属日期发生。在归属时，公司应向参与者交付数量等于归属股票单位总数的普通股股份，此种交付将在[归属日期] [ _____ ]后30天内发生(1)；但条件是，如果参与者已按照董事会制定的程序并以符合《守则》第409A条的方式及时选择推迟接收普通股股份，则应根据该选择的条款交付该等股份。
（b）任何未归属的股份单位须归属，而公司须在控制权变更事件发生时向参与者交付相当于仍未一次性发行的股份单位总数的普通股股份。根据管理人根据计划第6.3（b）节的授权，就本协议而言，“控制权变更事件”一词应仅包括根据《守则》第409A节将构成公司“所有权或有效控制权或大部分资产所有权的变更”的交易。
（c）除下文第2（d）条另有规定外，如参与者在归属日期前及控制权变更事件发生前的任何时间停止向公司提供服务，则所有未归属的股份单位须于该参与者的服务终止之日立即注销，且该参与者将停止根据该等已注销股份单位收取任何普通股股份的任何权利或权利。
（d）尽管本协议有任何其他规定，根据计划第3.1（h）节，管理人可酌情在参与者的情况下放弃上述归属要求
(1)如参与者已指明不同的首次分配日期，则须予使用。
因参与者死亡、伤残或控制权变更（由管理人决定）而离职。如署长依据本条第2（d）款行使酌情决定权以放弃归属规定，则公司须在参与者离职后30天内向参与者一次性交付相当于仍未偿还的股票单位总数的普通股股份；但条件是，如果参与者已按照董事会制定的程序及时选择推迟收到普通股股份，且方式符合《守则》第409A条，然后，该等股份的交割应根据该等选择的条款进行。
3.发行和可转让性限制.尽管有本协议的任何其他规定，任何普通股的发行或交付可被推迟一段可能被要求的期间，以遵守适用于发行或交付此类股份的任何法律或法规的任何要求。如果发行或交付普通股构成违反任何法律的任何规定或任何政府当局的任何条例，则公司没有义务发行或交付任何普通股。股票单位不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据受益人指定，或计划另有许可。本协议项下的任何权利或利益不得以任何方式对参与者的任何债务、合同、责任或侵权行为承担或受其约束。任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或其他不满足本协议和本计划要求的股份单位的产权负担，均为无效且不可对公司强制执行。
4.股东权利.在根据第2条支付任何此类股份之前，参与者不得就受股份单位约束的普通股股份享有任何股东权利，包括投票权或股息权。
5.税务考虑.公司已建议参与者就参与者根据本协议收到股票单位所产生的联邦和州税务考虑寻求参与者自己的税务和财务建议。参与者了解到，公司将在支付普通股股份时向适当的税务机关报告支付给参与者的补偿收入。参与者了解，他或她全权负责支付因本次授予股票单位而产生的任何联邦和州税。
6.绑定效果.本协议对参与人和公司及其受益人、遗属、被执行人、管理人、受让人具有约束力。
7.适用法律.本协议应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。
8.冲突与解释.如本协议与本计划发生任何冲突，本计划应予以控制。如本协议有任何歧义，或本协议没有提及的任何事项，则本计划的管辖范围应包括但不限于其中的规定，根据这些规定，管理人有权（其中包括）（i）解释本计划，（ii）规定、修订和撤销与本计划有关的规则和条例，以及（iii）作出所有认为对管理本计划必要或可取的其他决定。
9.修正.公司可以前瞻性地或追溯性地修改、修改或放弃本协议的条款，但除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则要求，否则此类修改、修改或放弃不得在未经其同意的情况下损害参与者的权利。在税务或会计规则要求的任何修改、修正或放弃生效之前，公司将向参与者提供通知，并为参与者提供机会就此类修改、修正或放弃与公司进行磋商。任何一方放弃遵守本协议的任何条款，均不得实施或解释为放弃本协议的任何其他条款，或该方随后违反本协议的任何条款。
10.遵守守则第409A条.根据本协议授予的存量单位旨在作为“短期延期”豁免《守则》第409A条的要求，或以其他方式符合《守则》第409A条的要求，本协议的规定应作相应解释。
RED ROBIN GOURMET BURGERS，INC.，a特拉华州公司
由/s/______________________
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