美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年6月2日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
公司或组织）
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（佣金
档案编号）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公地址）（邮编）
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(
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（注册人的电话号码，包括区号）
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不适用
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01订立实质性最终协议。
许可协议第四次修订
于2026年6月2日，Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）就公司与Tanabe Pharma Corporation（“Tanabe”）订立日期为2020年7月9日并于2020年11月24日、2023年6月15日及2025年5月29日修订的若干许可协议（“许可协议”）的第四次修订（“修订”），目的是终止公司未来向Tanabe支付的潜在特许权使用费，并修订许可授予的范围以及公司的某些其他义务。根据该修订，田边授予公司的与lorundrostat相关的许可被修订和重述，以授予公司对许可知识产权的独家、全球范围、免版税、可再许可、永久和不可撤销的许可，并且公司将不再就正在进行的lorundrostat开发或商业化对田边承担任何勤勉义务。此外，在修订执行后的指定期间内，公司与田边将订立终止许可协议的协议（“终止协议”），据此，（其中包括）田边有义务将田边在许可知识产权中的所有权利转让给公司。终止协议还将包括修正案中规定的特定里程碑付款条款，以及授予田边就日本的现有优先谈判权的存续。
修订执行后，公司将向Tanabe一次性支付2亿美元的现金以及总额高达1亿美元的额外商业里程碑付款（“新里程碑”）。由于签订了修正案，公司将有剩余的义务在首次商业销售和达到某些年度销售目标时向Tanabe支付总额高达2.55亿美元的商业里程碑付款，以及为第二个适应症支付高达1000万美元的额外商业里程碑付款。此外，一旦公司或拥有lorundrostat在美国商业化独家权利的公司关联公司发生控制权变更，包括出售与lorundrostat相关的全部或几乎全部资产或向第三方授予包括美国权利的lorundrostat独家许可，公司将立即向Tanabe支付新的里程碑。公司将不再有义务就公司、其关联公司或其分许可人销售lorundrostat向Tanabe支付任何特许权使用费。
上述对修订的描述并不完整，通过参考修订的全文对其进行了整体限定，该修订的副本将作为公司关于截至2026年6月30日的季度提交的10-Q表格季度报告的证据提交。
高级担保定期贷款工具
于2026年6月2日（「截止日」），公司与BioPharma Credit PLC作为抵押代理人（「代理人」）订立优先担保定期贷款协议（「贷款协议」），而BPCR Limited Partnership及BioPharma Credit Investments V（Master）LP各自为由Pharmakon Advisors，LP管理的基金作为贷款人。贷款协议规定了一笔五年期高级有担保定期贷款，于2031年6月3日（“到期日”）到期，期限最高为5亿美元的定期贷款，包括以下批次（统称“定期贷款”）：（1）在截止日期提取的1亿美元的A档贷款，（2）1.5亿美元的B档贷款，需在不迟于2027年4月30日之前提取，但须获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）对lorundrostat新药申请（“NDA”）的批准（“B档批准条件”），（3）1.50亿美元的C档贷款，将在公司选举时提供至2028年12月14日，但须视B档批准条件的发生和某些净销售水平方面的某些里程碑的实现情况而定；以及（4）1亿美元的D档贷款，将在公司选举时提供至2029年6月14日，但须视公司提取C档贷款和某些净销售水平方面的某些里程碑的实现情况而定。
定期贷款按年利率3个月有担保隔夜融资利率（受3.25%下限）加5.50%计息，按季支付。公司须就每笔定期贷款支付相当于供资日供资额2.00%的供资费。公司可选择在到期日之前提前全部或在特定条件下部分提前偿还定期贷款
预付款须缴纳一定的预付款、补足和退出费。定期贷款须遵守若干强制性提前还款，包括在2027年9月30日或之前未满足B档批准条件的情况下，从2027年9月30日开始分四次等额全额偿还所有定期贷款。
贷款协议包含惯常的肯定和限制性契约、陈述和保证以及违约事件。公司及其任何未来附属公司受若干肯定性契诺的约束，这些契诺载列贷款协议期限内所需的行动，包括但不限于某些信息交付要求（包括合并年度和季度财务报表）、维持某些保险的义务和某些通知要求。贷款协议包含以下财务契约：（i）在满足B档批准条件之前的所有时间，最低流动性要求和（ii）关于截至2028年12月31日的财政年度，然后从截至2029年3月31日的财政季度开始每季度测试，并在此后的每个财政季度结束时，最低过去12个月的综合净产品收入契约。此外，公司及其任何未来附属公司受若干限制性契诺的约束，这些契诺载列在贷款协议期限内不得采取的行动，包括但不限于：（i）出售或处置资产，（ii）修订、修改或放弃公司在重大协议下的权利，（iii）完成控制权交易的变更，除非根据贷款协议到期的所有款项在任何此类控制权交易完成后立即（并同时）全额支付，（iv）产生额外债务，（v）对公司或其子公司的资产产生非许可的留置权或产权负担，（vi）支付股息或进行任何分配或付款或赎回、清退或购买任何股权，（vii）支付次级债务的款项，以及（viii）进行除许可的收购和许可的投资之外的投资，在每种情况下，除特定的例外情况外，包括在发生额外债务的限制的情况下，产生某些可转换债务和订立某些许可的特许权使用费融资协议的能力。贷款协议还包含某些违约事件，包括以下情况：（i）未能在到期时支付本金、利息和其他金额，（ii）违反贷款协议项下的契诺，（iii）发生与公司不时制造或开发的lorundrostat或任何其他医药产品有关的重大不利变化或撤回事件，（iv）公司资产的某些附加物和对其业务的限制，（v）某些无力偿债、清算、破产或类似事件，（vi）第三方债务和特许权使用费收入合同的某些交叉违约，（vii）未能支付某些判决，（viii）重大失实陈述，（ix）贷款文件不再对抵押品的重要部分产生有效担保权益，（x）发生某些ERISA事件，以及（xi）发生任何债权人间协议下的违约，在每种情况下均受贷款协议规定的宽限期、补救期和门槛的约束。一旦发生违约事件，贷款人可（其中包括）加速履行公司在贷款协议下的义务（包括本金、利息和任何适用的补足和提前还款溢价的所有义务）；但一旦发生与某些无力偿债、清算、破产或类似事件有关的违约事件，所有未偿债务将自动加速履行。
公司在贷款协议项下的义务由其几乎所有资产（包括其知识产权）作担保。公司未来的若干附属公司可能会在截止日期后不时被要求为公司在贷款协议项下的义务提供担保，并就该等担保将其几乎所有资产（包括知识产权）质押，以确保该等担保。
上述对贷款协议的描述并不完整，通过参考贷款协议全文对其进行了整体限定，该协议的副本将作为公司季度报告的附件提交，表格10-Q将就截至2026年6月30日的季度提交。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告第8-K表第1.01项中提供的有关贷款协议的信息通过引用并入本第2.03项。
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前瞻性陈述
本公司提醒您，本报告中包含的有关非历史事实事项的陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司目前的信念和预期，包括但不限于FDA对lorundrostat NDA的潜在批准和公司商业推出lorundrostat的计划，公司对与Tanabe就终止许可协议达成协议以及让Tanabe对与lorundrostat相关的许可知识产权的权利转让给公司的预期，以及贷款协议下的可用资本，包括公司根据协议提取额外部分的可能性。由于公司业务固有的风险和不确定性，实际结果可能与本报告中所述的结果不同，包括但不限于：FDA对公司已接受的NDA的审查出现任何延误，包括由于政府关闭或机构资金或人员减少；公司的临床试验结果，包括Advance-HTN和Launch-HTN试验，可能不会被FDA视为足以作为lorundrostat监管批准的基础；与FDA的后期发展可能与先前会议的反馈不一致，包括在FDA审查公司的NDA提交后，拟议的关键项目是否将支持lorundrostat的注册；贷款协议项下的资金可能无法在公司预期的时间范围内完成的风险，或根本无法完成，包括由于公司未能满足此类资金所需的条件或未能遵守贷款协议项下的肯定和否定契约；公司可能无法就公司的预期时间范围与田边就拟议的终止协议达成一致，或根本没有；公司未来的业绩完全取决于lorundrostat的成功；临床试验和非临床研究的开始、注册和完成可能出现的延迟；公司在制造、研究以及临床和非临床测试方面对第三方的依赖；可能限制其开发、监管批准和/或商业化的意外不良副作用或lorundrostat疗效不足；临床试验和非临床研究的不利结果；lorundrostat的先前临床试验和研究的结果不一定能预测未来的结果；高利率、高通胀、宏观经济趋势和不确定性，关税和其他贸易政策，以及当地和/或全球经济衰退的可能性；公司因任何流行病或未来公共卫生问题而保持业务运营不受干扰的能力；美国和外国的监管发展；公司依赖其与Tanabe的独家许可为公司提供开发和商业化lorundrostat的知识产权；以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的其他风险，包括公司年度报告10-K表格中“风险因素”标题下，以及随后向SEC提交的任何文件。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日起生效，公司不承担更新此类陈述以反映在本文件发布之日之后发生的事件或存在的情况的义务。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制，该警示性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Mineralys Therapeutics，INC。 | ||||||||
| 日期：2026年6月3日 | 签名： | /s/Adam Levy | ||||||
| 姓名： | Adam Levy | |||||||
| 职位： | 首席财务官、董秘办 | |||||||