附件 2.1

在美国破产法院
TexaS南区
休斯顿分部

Order Approving the DEBTORS’Disclosure
Statement for，and Confirming，The DEBTORS’JOINT PLAN OF
ReorgANIZATION PURSUANT TO CHAPTER 11 OF THE BANKRUPTCY CODE

上述债务人（统称“债务人”）：²

本法院：

因此，法院现在认为，合并聆讯的通知以及任何利益方反对批准披露声明和确认计划的机会，对于所有受计划及其所设想的交易影响或将受其影响的各方来说，是充分和适当的，以及为支持批准披露声明和确认计划而提交的文件中所载的法律和事实依据，以及在合并审理中提出的其他证据，为本文件所给予的救济确立了正当理由；在对此进行适当审议并提出正当理由后，本法院作出并发布以下事实结论和法律结论，并下达命令：

事实调查结果和法律结论

决定、发现、裁定、裁定和命令：

1.根据《联邦民事诉讼规则》第52条和《破产规则》第7052条和第9014条适用的《联邦民事诉讼规则》，本法院和合并审理记录所载的调查结果和结论构成法院对事实的调查结果和法律结论。如果下列任何法律结论构成事实认定，或反之亦然，则作为事实认定予以采纳。

2.根据《美国法典》第28章第1334节，法院对这些第11章案件拥有管辖权。法院拥有专属管辖权，以确定披露声明和计划是否符合《破产法》的适用条款，并应分别予以批准和确认。根据《美国法典》第28编第1408和1409节的规定，地点在本地区是适当的。批准披露声明，包括相关的征求程序（如附表动议所定义）和确认计划是《美国法典》第28章第157（b）（2）节含义内的核心程序。本法院可根据《美国宪法》第三条下达最终命令。

3.债务人过去和现在都是根据《破产法》第109条有资格获得救济的实体。根据《破产法》第1121（a）条，债务人是适当的计划提出者。

4.在申请日，每一债务人根据《破产法》第11章启动了一项自愿案件。根据命令（I）指示联合管理第11章案件和（II）给予相关救济[案卷第42号]，这些第11章案件已合并，仅用于程序目的，并根据破产规则第1015条联合管理。自申请之日起，债务人根据《破产法》第1107（a）和1108条，以债务人的身份经营其业务和管理其财产。在这些第11章案件中，没有指定任何受托人或审查员。在这些第11章案件中，没有根据《破产法》第1102条指定无担保债权人或股权担保持有人组成的法定委员会。

5.根据《破产法》第1127条，本确认令中描述或阐述的对计划的修改构成技术上或澄清上的修改、与此种债权持有人达成协议而对特定债权作出的修改，或不会对计划下任何其他债权或权益的处理产生重大不利影响或改变的修改。这些修改与先前根据披露声明所作的披露是一致的，根据这些第11章案件的事实和情况，关于这些修改的通知是充分和适当的。根据《破产法》第3019条，这些修改不要求根据《破产法》第1125条进行额外披露，也不要求根据《破产法》第1126条对计划进行表决，也不要求债权或权益持有人有机会改变之前投票接受或否决计划的情况。因此，本计划已妥当地提交本法院，在此种修改之前就本计划所投的所有票均具有约束力，并应适用于本计划。

6.债务人作为《计划》的提出者，已经承担了证明《破产法》第1129（a）条和第1129（b）条所适用内容的责任，其主要证据是确认《计划》所适用的证据标准。此外，在适用范围内，该计划可根据明确和令人信服的证据标准予以确认。

7.正如证书和投票报告所证明的那样，债务人提供了适当、充分和充分的通知，说明这些第11章案件的开始、计划（以及选择不参与第三方释放的机会，定义见下文）、重组交易、披露声明、合并听证会、计划补充文件，以及债务人根据《破产法》、《破产规则》，包括《破产规则2002（b）、3017、3019和3020（b）》、《破产当地规则》以及《安排令》中规定的程序，分发的与确认计划有关的所有其他材料。债务人按照《破产法》、《破产规则》、《破产地方规则》和《附表令》，就反对截止日期、合并聆讯以及附表令或适用的计划中所述的任何适用的禁售日期和聆讯提供了适当、充分和充分的通知。无须或无须另行通知。

8.披露声明包含（a）满足所有适用的非破产法律、规则和条例，包括《证券法》和《交易法》的披露要求所必需的足够信息，以及（b）关于债务人、计划和其中所设想的交易的“充分信息”（这一术语在《破产法》第1125（a）节中定义，并在《破产法》第1126（b）（2）节中使用）。向法院书记官提交披露声明符合破产规则第3016（b）条的规定，披露声明、计划、招标包（定义见下文）和非投票状态通知和选择退出表格向所有利益相关方提供了充分的通知，内容涉及计划所载的和解、释放、开脱和强制令条款，符合破产规则第3016（c）条。

9.根据该计划有权投票接受或否决该计划的索赔类别（“投票类别”）如下：

10.债务人用来向投票类别的持有人征集接受或否决计划的选票，充分满足了这些第11章案件的特殊需要，适合于投票类别的持有人投票接受或否决计划。正如投票报告所证明的那样，Classes 3B、3C和4⁴已根据《破产法》第1126及1129条的规定，投票接受该计划。

11.正如投票报告所述，就该计划征集投票符合《征集程序》，根据这些第11章案件的情况是适当和令人满意的，并且符合《破产法》、《破产规则》、《破产地方规则》和任何其他适用的规则、法律和条例，包括《证券法》的规定。

12.如《投票报告》和《确认声明》（如适用）所述，债务人在请求日，以及在2023年5月26日或之前，按照《破产法》（包括《破产法》第1125和1126条）、《破产规则》（包括《破产规则》第3017和3018条）、《破产地方规则》、《排期令》和所有适用的非破产法，安排将《计划》、《披露声明》和《选票》（统称“征集文件包”）发送并送达所有投票类别的持有人。债务人安排于2023年5月29日将认购表格送达DIP-to-Exit合资格受要约人。根据这些第11章案件的事实和情况，招标包、联合通知和订阅表的传送和服务是及时、充分和充分的。无需另行通知。

13.正如投票报告所述，截至2023年5月24日（“投票记录日期”），已向持有索偿要求的投票类别的持有人分发了招标包。投票记录日期的设立和通知是合理和充分的。

14.债务人要求投票接受或否决计划的期间，是各投票类别的持有人作出接受或否决计划的知情决定的合理和充分的时间。

15.根据《破产法》第1126（f）条，第1类（其他有担保债权）、第2类（其他优先权债权）、第5类（一般无担保债权）（统称为“视为接受类”）的债权持有人未受损害，并最终推定已接受该计划。因此，债务人无须征求被认为接受的类别的投票。此外，债务人无需征求第6类（TRA债权）、第7类（第510（b）条债权）或第10类（股权）债权或权益持有人的投票，这些债权人被视为拒绝接受该计划（“视为拒绝类别”）。第8类债权的持有人（公司间债权）和第9类权益的持有人（公司间权益）均未受损害，并最终推定已接受计划（在恢复的范围内），或受损害并被视为拒绝计划（在取消的范围内），在任何一种情况下，均无权投票接受或拒绝计划。然而，债务人向无表决权类别的持有人送达了联合通知和无表决权状态通知及选择退出表格。

16.债务人和债权及通知代理人在表决声明中所述的程序，是为了确定送达适用的投票或非投票状态通知和选择退出表格以及分发非投票状态通知和选择退出表格的相关方（一）符合行业标准，（二）经过合理计算，以确保每一类债权及权益的每一持有人被告知其选择退出第三方发布的能力以及未能及时这样做的后果。为免生疑问，在《无表决权状态通知》和《选择退出表格》中选择在任何截止日期之前选择退出第三方放行的任何一方，无论是在任何原始截止日期还是在任何延长的截止日期之前，都不应是计划下的放行缔约方或放行缔约方。

17.正如投票报告所证明的那样，接受或否决该计划的投票是根据《破产法》、《破产规则》、《破产地方规则》、《披露声明》和任何适用的非破产法、规则或条例，以诚信的方式公平地征集和制作的。

18.该计划补充文件符合《破产法》和该计划的条款，根据《破产法》、《破产规则》和《破产地方规则》，这些文件的提交和通知是良好和适当的，不需要其他通知或进一步通知。《计划补编》所载的所有文件都是《计划》的组成部分，是《计划》的一部分，并以参考方式纳入《计划》。在不违反《计划》和《重组支助协议》的规定的情况下，明确保留债务人在《计划补编》生效日期之前对《计划补编》进行全部或部分修改、修订、更新或修改的权利。此外，完全保留《重组支助协议》中关于《计划补编》的所有同意权。向所有缔约方提供了关于《计划补编》的适当、充分和充分的通知。

19.本计划符合《破产法》第1129（a）（1）条所规定的《破产法》的所有适用条文。此外，该计划注明了日期，并指明了提交计划的实体，从而符合破产规则第3016（a）条。

20.该计划下的债权分类是适当的，符合《破产法》第1122（a）及1123（a）（1）条的规定。该计划第三条规定将债权和权益分为十二类。对这类债权和权益进行单独分类，存在有效的商业、事实和法律理由。这些分类没有反映任何不正当的目的，也没有不公平地区别对待或区别对待债权或权益持有人。每一类债权和权益仅包含与该类别中的其他债权或权益基本相似的债权或权益。

21.该计划符合《破产法》第1123（a）（2）条的规定。该计划第三条规定，根据《破产法》第1124条的含义，下列类别（“未受损类别”）的债权在该计划下是未受损的：

22.此外，该计划第二条规定，允许的行政索赔、ABL DIP索赔、定期贷款DIP索赔、专业费用索赔、优先税收索赔和重组费用将按照该计划的条款全额支付，尽管这些索赔不属于该计划的类别。

23.该计划符合《破产法》第1123（a）（3）条的规定。该计划第三条规定，根据《破产法》第1124条的含义，下列类别（“受损类别”）的债权和权益（如适用）在该计划下受到损害，并说明了此类类别的处理方法：

24.该计划符合《破产法》第1123（a）（4）条的规定。该计划规定债务人对每一类债权或利息的处理方式相同，除非某一特定债权或利息的持有人同意对此种债权或利息给予不那么有利的处理。

25.该计划符合《破产法》第1123（a）（5）条的规定。第四条和《计划》其他部分的规定，以及《计划》附件和附件、《计划补编》和《披露说明》中的规定，为执行《计划》提供了充分和适当的手段，其中除其他规定外，包括：（a）善意妥协和解决根据《计划》解决的所有债权和利益及争议；（b）授权债务人和重组债务人酌情采取执行《计划》所需的一切行动，包括实施重组交易所需的行动，包括DIP-to-Exit分配程序，以及《计划补编》所列的任何重组交易步骤；（c）新董事会的任命；（d）计划分配的资金和考虑来源，包括退出设施、DIP-to-Exit分配程序、新股权、担保，（e）在计划生效日期后保留债务人的公司存在（计划另有规定的除外）；（f）将地产资产归属于各自的重组债务人；（g）取消现有协议和权益；（h）授权和批准根据计划采取的公司行动；（i）通过新的组织文件；（j）实施和执行计划所设想的或为实施计划所必需的其他文件和协议，计划所设想的交易；（k）承担某些雇用义务；（l）通过和实施《最低工资计划》；（m）保留未根据计划发布的索赔和诉讼理由；（n）承担所有雇用和相关协议，除非计划另有规定；（o）结束某些第11章案件。

26.该计划符合《破产法》第1123（a）（6）条的规定。该计划第IV.J条规定，新的组织文件将遵守《破产法》第1123（a）（6）条。新组织文件禁止在《破产法》第1123（a）（6）条所禁止的范围内发行无表决权的股票证券，并规定在拥有表决权的各类证券之间适当分配表决权。

27.该计划符合《破产法》第1123（a）（7）条的规定。该计划第IV.K条规定了新董事会的结构，新董事会应由根据《破产法》第11章[第228号案卷]作为附件 B列出的第一次修订的债务人联合重组计划补充计划中的成员组成，这符合债权人和股东的利益，并符合公共政策。

28.该计划符合《破产法》第1123（b）（1）条。该计划第三条损害或保留每一类债权和权益。

29.该计划符合《破产法》第1123（b）（2）条。该计划第五条规定：（a）承担债务人的所有执行合同和未到期租约，（x）《应收税款协议》及（y）（i）先前由债务人承担或拒绝的执行合同及未到期租约；（ii）先前已根据其本身的条款到期或终止的执行合同及未到期租约；（iii）在计划生效日期或之前提交的否决动议；（iv）在已被否决的执行合同及未到期租约附表上注明；或（v）已命令或要求的否决生效日期在计划生效日期之后，及（b）支付与之有关的任何补救措施。执行合同和未到期租约的承担可能包括将某些此类合同转让给附属公司。债务人关于承担或拒绝执行合同和未到期租约的决定是基于并在债务人的合理商业判断范围内作出的，是实施该计划所必需的，并且符合债务人、债务人财产、债权和权益持有人以及第11章案件中的其他利益方的最佳利益。法院签发本确认令，即构成对适用的假设、假设和转让的认可和/或拒绝，包括根据《破产法》第365（a）和1123条承担《计划补编》中规定的执行合同或未到期租约。

30.妥协与解决。该计划符合《破产法》第1123（b）（3）条。根据破产规则第9019条，并考虑到根据该计划提供的分配、和解和其他利益，除非计划中另有说明，该计划的规定是对众多索赔和诉讼理由、问题和争端的善意妥协，旨在为所有利益方实现对第11章案件的有益和有效解决（“和解”）。此类和解是广泛的公平、善意谈判的产物，除了该计划之外，还导致了重组支持协议的执行，该协议的文件代表着对所有债权、利益和争议的公平合理的妥协，而加入协议则代表着对债务人商业判断的合理行使；但该计划或和解协议中的任何内容均不应被视为解除、放弃、妥协、和解、损害或禁止Fortress对任何未解除协议的当事方的任何债权或诉讼理由。

31.根据债务人律师的陈述和论点，以及在确认听证会上实际提供或提供的所有其他证词和其他证据，以及第11章案件的完整记录，本确认令构成法院对纳入本计划和本确认令的和解的批准，原因除其他外：（a）和解一方面反映了就每一已解决的索赔和争端进行的诉讼可能成功之间的合理平衡，另一方面，充分和最终解决这类债权和纠纷并允许债务人迅速退出第11章的好处；（b）如果没有《和解协议》，除其他事项外，可能会发生涉及《和解协议》的复杂和旷日持久的诉讼，随之而来的费用、不便和拖延可能会破坏债务人的重组努力；（c）支持《和解协议》的每一方，包括债务人和同意的债权人，均由公认为知识渊博、称职的律师代理，（d）和解是老练的当事方之间公平谈判和真诚谈判的产物；（e）和解是公平、公正和合理的，符合债务人、重组债务人、其各自的财产和财产、债权人和其他利益方的最佳利益，将通过保护和保护重组债务人在破产保护之外和正常经营过程中继续经营的能力，使财产的价值最大化，并且对成功实施该计划至关重要。根据上述情况，和解符合适用的第五巡回法院法律关于根据破产规则第9019条批准和解和妥协的要求。

32.债务人释放。该计划的VIII.C和VIII.D条描述了债务人授予的某些豁免（“债务人豁免”）。债务人已符合破产规则第9019条中关于债务人解除的适当性的商业判断标准。债务人或重组债务人对被解押方或ABL被解押方追索任何此类债权不符合房地产各部门的最佳利益，因为所涉成本将超过追索此类债权的任何潜在收益。债务人解除债务是该计划的一个必要和组成部分，是公平、公平、合理的，并且符合债务人、其财产以及债权和权益持有人的最佳利益。债务人解除：（a）换取被解除担保方和ABL解除担保方提供的良好和有价值的对价，包括但不限于被解除担保方和ABL解除担保方为促进重组交易和执行计划所作的贡献；（b）善意解决和妥协债务人解除担保方解除的债权；（c）符合债务人和所有债权和权益持有人的最佳利益；（d）公平、公正，（e）在适当通知和听讯机会后发出和作出；及（f）禁止任何债务人、重组债务人或债务人财产主张根据债务人解除令而解除的任何申索或诉讼因由。对债务人的每一关联方的债务人解除义务是适当的，因为这些关联方与债务人有共同利益，支持计划和这些第11章案件的成功并为其作出重大贡献，在这些第11章案件期间积极参加会议、谈判和执行，并为债务人提供了其他有价值的考虑，以促进债务人的重组。此外，特别委员会对某些历史交易进行了独立调查，并确定债务人没有任何符合债务人或其财产的最佳利益的可有可无的索偿要求或诉讼理由。同样，代理人/受托人、ABL放行方和持同意态度的利害关系方的债务人释放也是《计划》所载妥协和解决办法的一个组成部分。代理人/受托人、ABL解除当事方和持同意意见的利害关系方：（a）通过谈判达成重组支助协议和计划；（b）通过协商一致的债务人占有资产融资支持债务人的企业；（c）投入大量时间和精力使重组取得成功，并在充满挑战的环境中保持债务人财产的价值。为免生疑问，获释方包括作为定期贷款代理人和定期贷款DIP代理人的花旗银行的继承者UMB银行。

33.第三方发布。该计划第VII.D条描述了释放方和ABL释放方批准的某些释放（“第三方释放”）。第三方释放为债务人、重组债务人、被释放缔约方和ABL被释放缔约方提供了关于各方各自在《计划》下的义务和重组债务人的最终决定权。2023年6月12日在《纽约时报》上刊登的发给债权和权益持有人的联合通知，以及发给所有有权就该计划投票的债权和权益持有人的选票，在每一种情况下都明确指出，该计划包含第三方发布。这种释放是该计划的一个必要和组成部分，是公平、公平、合理的，并且符合债务人、其财产以及所有债权和权益持有人的最佳利益。此外，第三方免责声明是：（a）协商一致；（b）对确认计划至关重要；（c）为换取被免责声明缔约方和ABL被免责声明缔约方提供的良好和有价值的考虑；（d）善意解决和妥协第三方免责声明发布的索赔；（e）符合债务人及其财产的最佳利益；（f）公平、公正，（g）在适当的通知和听讯机会之后发出和作出；（h）根据第11章案件的具体情况严格定制；以及（i）禁止任何释放方或ABL释放方对根据第三方释放方对根据第三方释放方就此种索偿或诉讼因由被解除的任何一方主张根据第三方释放方就此种索偿或诉讼因由而解除的任何一方主张任何索偿或诉讼因由。

34.尽管上述规定有任何相反的规定，被释放缔约方向被释放缔约方作出的第三方释放不应解除（i）任何缔约方或实体在计划生效日期后根据计划、确认令、任何重组交易或为执行计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补编所列的文件、文书或协议）所承担的任何义务，包括DIP文件、退出融资机制文件、担保协议或根据计划产生的任何索赔或义务，（ii）任何由一项作为或不作为所引致的申索或诉讼因由，而该作为或不作为已被最终命令裁定为构成实际欺诈或故意失当行为。此外，尽管上述情况有任何相反的规定，（i）ABL解除协议缔约方提供的第三方解除协议或给予ABL解除协议缔约方的第三方解除协议（x）任何缔约方或实体在计划生效日期或之后根据计划、确认令、任何重组交易、为执行计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补编所列的文件、文书或协议），包括ABL DIP文件、ABL退出融资机制文件，或根据该计划产生的任何索赔或义务，或（y）根据最终命令确定构成实际欺诈或故意不当行为的作为或不作为而产生的任何索赔或诉讼因由，以及（ii）ABL解除当事方的解除不解除任何被排除的ABL义务。为免生疑问，应在《计划》规定的范围内充分保留《要塞》对未获释放的要塞方提出的所有索偿要求和诉讼理由。

35.债务人关联方的释放是《计划》所载妥协和解决办法的一个组成部分。与债务人有关的各方：（a）对债务人的重组和财产作出了重大而宝贵的贡献；（b）投入大量时间和精力，使重组取得成功，并在充满挑战的环境中保持债务人财产的价值；（c）出席了许多与重组有关的会议；（d）经常开会并指导重组谈判，最终达成了《重组支助协议》和《计划》。债务人对债务人的关联方提起诉讼将分散债务人的业务和重组，并将减少而不是增加财产的价值。

36.同样，《计划》所载的妥协和解决方案的组成部分包括：代理人/受托人、ABL释放缔约方和持同意态度的利益攸关方的释放。代理人/受托人、ABL解除担保方和持同意意见的利害关系方：（a）通过谈判达成重组支助协议和计划；（b）通过协商一致的债务人占有资产融资支持债务人的企业；（c）投入大量时间和精力使重组取得成功，并在充满挑战的环境中保持债务人财产的价值。计划中所载的代理人/受托人、ABL放贷方和持同意态度的利害关系方的放贷事经债务人、放贷方和ABL放贷方同意，符合遗产的最佳利益。

37.开脱。计划第VIII.E条所述的开脱（“开脱”）根据适用法律是适当的，包括《HIGHLAND CAPITAL管理条例》，第48F. 4th 419（5th Cir。2022），因为它是出于善意提出的，是在与关键成员进行广泛的善意、公平谈判后制定的，而且在范围上有适当的限制。在不限制《免责声明》的任何规定的情况下，每一被免责当事方均真诚地参与了这些第11章的案件，并适当地免除了从请求日至计划生效日期期间因与第11章案件有关、与之有关或因之产生的任何作为或不作为、重组支持协议的拟订、准备、传播、谈判、备案或终止以及相关的申请前交易、披露声明、计划、计划补充、DIP文件、担保协议而产生的任何索赔的诉讼因由，退出融资文件或任何重组交易、合同、文书、解除协议或其他协议或文件（包括任何实体要求就计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议提供的任何法律意见，或任何解除担保方依赖计划或确认令来代替此类法律意见）在这些第11章案件之前或期间产生或订立的，根据《破产法》第5章或其他适用法律产生的任何优先权、欺诈性转让或其他撤销请求，这些第11章案件的提交，寻求确认、寻求完成、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在计划生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，但与任何作为或不作为有关的索赔除外，该作为或不作为已被有管辖权的法院在最终命令中确定为构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在各方面，这些实体应有权就其根据《计划》承担的职责和责任合理地依赖律师的意见。上述被豁免缔约方和其他缔约方在确认本计划后，应被视为本着诚意并遵守了关于根据本计划征集投票和分配对价（包括证券）的适用法律，因此，对于任何时候违反关于征求接受或拒绝本计划或根据本计划作出的此类分配的任何适用法律、规则或条例的行为，不承担责任，也不因此类分配而承担责任。尽管如此，《免责声明》不应免除任何实体对《计划》或为执行《计划》而签署的任何文件、文书或协议（包括《计划补编》所载的文件、文书或协议）规定的任何计划生效日期后义务的任何义务或赔偿责任。免责声明，包括其对实际欺诈、故意不当行为和重大过失的例外情况，符合本法域的适用法律。

38.对于与（a）根据《破产法》的适用条款善意地邀请接受或拒绝计划或（b）根据《破产法》的适用条款善意地并按照《破产法》的适用条款参与分配包括证券在内的对价有关的任何作为或不作为，或全部或部分引起的任何作为或不作为，被免除责任的各方不承担任何诉讼因由或索赔的责任。

39.该计划第VIII.F条中规定的禁令条款是实施、维护和执行债务人解除债务、债务人解除债务、第三方解除债务和免除债务所必需的，并且是为实现这一目的而专门制定的。

40.任何个人或实体均不得对债务人、重组债务人、解除担保方、ABL解除担保方、被免除担保方或适用担保方提起或提起任何类型的索赔或诉讼请求或诉讼请求，这些索赔或诉讼请求或诉讼请求或诉讼请求涉及担保方或诉讼请求涉及担保方或诉讼请求或诉讼请求涉及担保方或诉讼请求请求请求或诉讼请求涉及担保方或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求请求或诉讼请求或诉讼请求请求或诉讼请求或诉讼请求或诉讼请求或诉讼请求经通知及聆讯后，该等申索或诉讼因由或涵盖申索（如适用）代表任何种类的可涂色申索，及（ii）特别授权该等人士或实体针对任何该等债务人、重组债务人、被解责方、被解责方、ABL被解责方或涵盖申索（如适用）提出该等申索或诉讼因由或涵盖申索（如适用）。

41.根据计划第IV.P条和《破产法》第1123（b）（3）（B）条，但在不违反计划第VIII条的情况下，每一重组债务人（如适用）应保留并可强制执行保留诉讼因由附表所列的债务人的所有诉讼因由，不论是在申请日期之前或之后产生的，而重组债务人启动、起诉或解决这些诉讼因由的权利应予保留，即使计划生效日期已发生，债务人根据债务人解除或免除义务而解除或放弃的诉讼理由除外，自计划生效之日起，债务人和重组债务人应视为解除或放弃诉讼理由；但任何实体不得以计划、计划补编或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼理由为依据，表明债务人或重组债务人（如适用）将不会对其提起任何和所有可用的诉讼理由。债务人或重组债务人在适用时明确保留对任何实体提起诉讼的任何和所有诉讼理由的所有权利，但《计划》包括《计划》第八条另有明确规定的除外。包括《计划补编》在内的《计划》中关于保全诉讼理由的规定是适当、公平、公平和合理的，符合债务人、其财产以及债权和权益持有人的最佳利益。

42.计划第VII.B条所述的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益（“留置权解除”）的解除和解除是实施计划所必需的。留置权解除的规定是适当、公平、公平和合理的，符合债务人、其财产以及债权和权益持有人的最佳利益。

43.该计划的其他酌情规定是适当的，符合《破产法》的适用规定，从而符合《破产法》第1123（b）（6）条的规定。

44.债务人遵守了《破产法》的适用条款，从而满足了《破产法》第1129（a）（2）条的要求。具体而言，每个债务人：

45.该计划符合《破产法》第1129（a）（3）条的规定。债务人是本着诚意而不是以任何法律禁止的方式提出该计划的。在作出这一决定时，法院审查了围绕这些第11章案件的提交、计划、重组支助协议、DIP-to-Exit承诺函、导致确认的过程的全部情况，包括索偿人对计划的压倒性支持，以及将根据计划执行的交易。债务人的诚信从第11章案件的事实和记录、计划、披露声明、有条件批准披露声明的听证会以及第11章案件的合并听证会和其他程序的记录中可见一斑。这些第11章的案件已经提交，并提出了该计划，其合法目的是允许债务人实施重组交易、进行重组和摆脱破产，使其拥有资本和组织结构，使其能够以足够的流动性和资本资源经营其业务和履行其义务。

46.法院审查和最终确定债务人就这些第11章案件或与这些第11章案件的计划和事件有关的费用和开支的计划中规定的程序，符合《破产法》第1129（a）（4）条的目标，并符合这些规定。

47.该计划第IV.K条规定了新董事会的结构，新董事会应由按照重组条款表指定的成员组成。在债务人所知的范围内，《计划补编》披露了新董事会和每一重组债务人的官员的身份。因此，债务人满足了《破产法》第1129（a）（5）条的要求。

48.《破产法》第1129（a）（6）条不适用于这些第11章案件。该计划提议，在任何政府管理委员会管辖的情况下，不改变费率。

49.该计划符合《破产法》第1129（a）（7）条的规定。作为附件 F附在披露声明中的清算分析、特纳声明以及在合并聆讯之前或与合并聆讯相关的为支持计划而提供或援引的其他相关证据：（a）在此类分析或证据编制和呈交之日是合理的、有说服力的、可信的和准确的，（b）运用合理和适当的方法和假设；（c）没有被其他证据反驳；（d）确定每个类别的允许债权和权益的持有人在计划生效日期根据计划收回的债权或权益，至少与该持有人在计划生效日期根据《破产法》第7章清算债务人时所得到的一样多。

50.该计划不符合《破产法》第1129（a）（8）条的规定。第1类、第2类和第5类构成未受损害的类别，根据《破产法》第1126（f）节，每一类都被确定为已接受该计划。投票阶层已投票接受该计划。第8类和第9类公司间债权和权益的持有人未受损害，并最终推定已接受计划（在恢复的范围内），或受损害并被视为拒绝计划（在取消的范围内），在任何一种情况下，均无权投票接受或拒绝计划。但是，第6、第7和第10类债权或权益的持有人根据该计划对其债权或权益没有获得任何赔偿，因此被视为拒绝接受该计划。尽管如此，该计划仍可确认，因为它符合《破产法》第1129（b）条的规定。

51.本计划第二条下的行政债权、专业费用债权、重组费用债权、ABL DIP债权、定期贷款DIP债权和优先税收债权，以及本计划第三条下的其他优先债权的处理，均符合《破产法》第1129（a）（9）条的要求，并在所有方面符合这些要求。

52.该计划符合《破产法》第1129（a）（10）条的规定。正如投票报告所证明的那样，受损的3B、3C和4类按必要的索赔数量和金额投票接受了该计划，但不包括《破产法》规定的任何内部人士（该术语在《破产法》第101（31）条中定义）对该计划的接受。

53.该计划符合《破产法》第1129（a）（11）条的规定。附于披露说明的财务预测，以及债务人在合并听证时或之前提出或援引的证明确认计划的其他证据：（a）在编制、提出或提供此类分析或证据之日是合理的、有说服力的、可信的和准确的；（b）采用合理和适当的方法和假设；（c）没有被其他证据反驳；（d）确定计划是可行的，并且在确认计划后不太可能进行清算，（e）确定重组债务人将有足够的资金来履行其根据计划承担的义务，或需要根据计划对重组债务人或重组债务人的任何继承人进行进一步的财务重组，但计划中另有规定的除外。

54.该计划符合《破产法》第1129（a）（12）条的规定。该计划第XII.C条规定支付债务人根据28 U.S.C. § 1930（a）应支付的所有费用。

55.该计划符合《破产法》第1129（a）（13）条的规定。该计划第IV.O条规定，自该计划生效之日起及之后，《破产法》第1114条所界定的所有退休人员福利（如果有的话）应继续按照适用法律支付。

56.《破产法》第1129（a）（14）条、第1129（a）（15）条和第1129（a）（16）条不适用于这些第11章案件。债务人不承担国内支持义务，不是个人，也不是非营利公司。

57.该计划符合《破产法》第1129（b）条的规定。尽管被视为拒绝的类别已被当作拒绝接受该计划，但该计划仍可根据《破产法》第1129（b）（1）条予以确认。首先，除第1129（a）（8）条外，《破产法》第1129（a）条的所有规定均已满足。第二，该计划对被认为拒绝接受的阶级是公平和公正的。该计划是善意提出的，是合理的，并符合以下要求：（a）任何低于该等受损类别的受损申索或权益的持有人均不会因该等较低级别的申索或权益而收取或保留该计划下的任何财产；（b）任何高于该等受损类别的某类申索或权益的持有人均不会因该等受损类别的申索或权益而收取超过100%的款项。因此，该计划对所有被视为拒绝类别的债权和权益持有人是公平和公正的。第三，《计划》在被认定为拒绝的类别方面没有不公平的歧视，因为在未接受《计划》的类别中处境相似的债权人，无论其类别如何，其债权或权益都将得到基本相似的待遇。展期定期贷款债权、B档定期贷款债权和可转换票据债权的持有人投票接受该计划，其数量和金额足以构成《破产法》规定的接受类别。因此，该计划符合《破产法》第1129（b）条的规定，并可予以确认。

58.该计划符合《破产法》第1129（c）条的规定。该计划是在这些第11章案件中提交的唯一第11章计划。

59.该计划符合《破产法》第1129（d）条的规定。该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5节。

60.这些第11章案件都不是《破产法》中定义的“小企业案件”，因此，《破产法》第1129（e）节不适用。

61.每一债务人和债务人相关方、持同意意见的利害关系方、代理人/受托人及其各自的相关方，均按照《破产法》第1125（e）节所指的“善意”行事，并以符合《披露声明》、《破产法》、《破产规则》和所有其他适用规则、法律和条例的方式，在与支持和完成计划有关的所有活动方面，包括重组支持协议的执行、交付和履行，计划的投票征集和制表，以及适用的《破产法》第1125条所述的活动，并有权享受《破产法》第1125（e）条所提供的保护。

62.债务人和债务人的相关方在根据《破产管理法》和《破产保护承诺书》提出、发放和分配追偿款项方面，本着诚信和遵守《破产法》的适用条款，包括第1125（g）条，因此，债务人和债务人的相关方在任何时候都不对违反任何适用的法律、规则的行为承担责任，或关于征求对计划的接受或拒绝或根据计划作出的分配的条例，只要这些分配符合并符合计划。

63.基于上述情况，本计划符合《破产法》第1129条所规定的确认要求。

64.按照计划第IX.B条，计划第IX.A条规定的计划生效日期的每项先决条件已经或有合理可能得到满足或放弃。

65.执行该计划所需的所有文件和协议，包括最终文件，以及所有其他相关和必要的文件，都已经或将要经过真诚和公平的谈判，符合债务人的最佳利益，并且在完成文件和执行后，应是有效、有约束力和可执行的文件和协议，不与任何联邦、州或地方法律相冲突。完成每份此类文件或协议所设想的交易符合债务人、其财产以及债权和权益持有人的最佳利益。债务人在决定订立哪些文件和协议时作出了合理的商业判断，并就这些文件和协议提供了充分和充分的通知。

66.债务人披露了与该计划有关的所有重大事实，包括与重组交易的完成有关的事实，以及每个债务人将作为一个有效存在的独立公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他适用形式从其第11章案例中出现的事实。

67.债务人真诚地提出了该计划，其合法和诚实的目的是使债务人财产的价值最大化，以造福于其利益相关者。该计划实现了这一目标。因此，债务人、被解押方、ABL被解押方和被解押方一直、现在和将继续本着《破产法》第1125（e）条所指的诚信行事，如果他们继续（为免生疑问，本条款中的任何规定均不构成认定任何一方没有仅仅基于该一方未能做到的诚信行事）：（a）完成计划、重组交易、退出融资文件以及协议、和解、交易、转让和由此设想的其他行动，无论这些协议是否达成，结算、交易、转让和其他行动均由本确认令明确授权；（b）采取本确认令授权、指示或设想的任何行动。

68.订立DIP-to-Exit承诺函是这些重组交易的必要和组成部分，DIP-to-Exit承诺函的条款和条件是公平、合理和惯常的，反映债务人根据其受托责任行使审慎的商业判断，基于良好、充分和合理的商业目的和理由，并得到合理等值的价值和对价的支持。债务人、后援方及其各自的专业顾问本着诚意和公平的原则，就《解除管制承诺书》进行了谈判。

69.退出便利的条款和条件以及债务人进入退出便利文件，包括由此设想的所有行动、承诺和交易，以及支付根据这些条款规定的所有费用、赔偿和开支，是计划的基本要素，是完成计划所必需的，也符合债务人、其财产以及债权和权益持有人的最佳利益。退出融资机制对该计划的总体成功和可行性至关重要，债务人在决定签订退出融资机制文件时运用了合理的商业判断，这些文件已经并可能在今后继续经过真诚和公平的谈判。

70.债务人签订担保协议，包括由此设想的所有行动、承诺和交易，以及支付根据该协议规定的所有费用、赔偿和开支，是该计划的基本要素，是完成该协议所必需的，也符合债务人、其财产以及债权和权益持有人的最佳利益。担保协议对计划的总体成功和可行性至关重要，债务人在决定签订担保协议时作出了合理的商业判断，该协议是经过真诚和公平谈判达成的。

订单

命令、调整、取消，并确定：

71.披露声明。本披露声明最终在所有方面获得批准。

72.确认计划。根据《破产法》第1129条，该计划已全部获得批准并得到确认。图则及图则补充（包括根据本确认令及图则而作出的任何补充、修订或修改）的条款，均以提述方式纳入本确认令，并为本确认令的组成部分。

73.反对。所有各方都有充分和公平的机会就反对确认计划或批准披露声明所提出的所有问题发表意见。关于确认或最终批准披露声明的所有反对和权利保留，无论是正式的还是非正式的，凡未被撤回、放弃或解决的，特此根据案情撤销并予以否认。所有未在反对截止日期前提交和送达的对确认书的反对，如有反对，均视为放弃，本法院不予考虑。所有各方都有充分和公平的机会对在反对最终批准披露声明和确认计划中提出或可能提出的所有问题提起诉讼，并且这些反对已得到充分和公平的诉讼或解决，包括通过本确认令中规定的商定条款。所有撤回的反对均视为撤回，但有偏见。

74.计划修改。在2023年5月24日和2023年6月29日提交计划之后，债务人对计划进行了某些技术修改（“计划修改”）。根据《重组支助协定》所作的计划修改不会对根据该计划处理任何索赔或利息产生重大不利影响。在实施计划修订后，计划继续符合《破产法》第1122及1123条的规定。债务人在这种情况下就计划修改提供了适当和充分的通知。因此，根据《破产法》第1127（a）条和《破产法》第3019条，计划修改不要求根据《破产法》第1125条进行额外披露，也不要求根据《破产法》第1126条进行表决，也不要求债权和权益持有人有机会改变先前对计划的接受或否决。

75.视为接受计划。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条，超过三分之二的美元金额和超过半数的展期定期贷款债权、B类定期贷款债权和可转换票据债权持有人投票接受该计划，所有被确定接受该计划的债权持有人均被视为已接受该计划。任何索赔人不得因修改计划而改变其表决权。

76.未提及特别计划条文。本确认令未具体列入或提及本计划或本计划补编的任何特定条款、章节或规定，不应削弱或损害该条款、章节或规定的效力，本法院的本意是确认和批准本计划及任何有关文件的全部内容。

77.无需采取任何行动。根据《特拉华总公司法》（包括其中第303条）的规定，以及《特拉华有限责任公司法》（Delaware Limited Liability Company Act）的类似规定、《破产法》（Bankruptcy Code）第1142（b）条以及适用法律的任何其他类似规定，相关董事、股东、经理或债务人成员无需采取任何行动授权债务人订立、执行、交付、归档、采纳、修订、重述、完成或实施（视情况而定）本计划、重组交易（在每种情况下，均受其中规定或纳入的任何同意权的约束）或任何合同、转让、证书，为执行本计划，包括《计划补编》和《重组支助协议》而执行、交付、通过或修订的文书或其他文件。

78.绑定效应。在计划生效日期发生时，计划的条款立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人、任何和所有债权或权益持有人（无论这些债权和权益持有人是否已接受或被视为已接受计划）、参与或受计划中所述的和解、妥协、解除、解除和禁令约束的所有实体、根据计划获得财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务方。所有针对债务人的债权和在债务人中的权益均应按照本计划的规定，酌情予以固定、调整或折衷，无论债权或权益的任何持有人是否对本计划进行过表决。

79.以引用方式合并。本计划、补充计划、最终文件、所有其他相关和必要的文件以及上述每一份时间表和展品的条款和规定，在本计划生效日期及之后，均以引用方式并入本文，并作为本确认令的组成部分。

80.资产在重组债务人中的归属。除本计划、本确认令或任何协议、文书或其他文件中另有规定外，在本计划生效日期，每项遗产的所有财产、所有诉讼理由，以及任何债务人根据本计划取得的任何财产，均应归属于各自的重组债务人，不存在任何留置权、债权、费用、诉讼理由或其他产权负担。在计划生效之日及之后，除计划、本确认令或任何协议、文书或其他文件中另有规定外，每一重组债务人可以经营其业务，可以使用、收购或处置财产，并妥协或解决任何索赔、利益或诉讼理由，而无需法院的监督或批准，也不受《破产法》或《破产规则》中规定的任何限制。

81.现有协议和权益的取消。在计划生效日期，除非本确认令或计划（包括第V.A条）另有规定，否则所有票据、文书、证书和其他证明债权或权益的文件，包括信贷协议、契约和应收税款协议，均应予以取消，债务人和任何非债务人关联机构根据协议或以任何相关方式承担的义务应被视为全部履行、取消、解除，且不具有任何效力或效力；但即使本协议中有任何相反的规定，任何管辖DIP代理人和定期贷款代理人权利的协议应继续有效，其唯一目的是允许DIP代理人和定期贷款代理人（i）根据并遵守计划、DIP命令、ABL DIP信贷协议、定期贷款DIP信贷协议和/或定期贷款信贷协议的条款，仅在该DIP代理人或定期贷款代理人提供的释放范围内，对任何人强制执行他们的权利，（ii）按照计划、DIP命令、ABL DIP信贷协议、定期贷款DIP信贷协议和/或定期贷款信贷协议的条款，根据计划收取分配款项，并将分配款项分配给准许ABL DIP债权（如有的话）、准许定期贷款DIP债权和准许定期贷款债权的持有人，（iii）按照DIP命令、ABL DIP信贷协议、定期贷款DIP信贷协议和/或定期贷款信贷协议的条款，强制执行他们支付费用、开支和赔偿义务的权利，及（iv）在第11章案件或法院的任何法律程序中出庭及聆讯，包括强制执行计划下欠DIP代理人、定期贷款代理人或准许ABL DIP债权持有人（如有）、定期贷款DIP债权或定期贷款债权（如适用）的任何义务。这些被注销的票据、证券和其他文件的持有人或当事人将不享有因这些票据、证券和其他文件而产生的或与之有关的权利，也不享有注销这些票据、证券和其他文件的权利，但根据《计划》规定的权利除外。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，代理/受托人、定期贷款放款人、定期贷款DIP放款人、ABL放款人和ABL DIP放款人根据DIP文件、预先申请信贷协议和可转换票据契约（如适用）获得赔偿的任何权利仍应根据这些文件的条款具有约束力和可执行性，并且不应根据计划或本确认令被解除、减损或解除。

82.所有行动的有效性。本计划、重组支援协议及最终文件所设想的一切行动，在本计划生效日期前，均可不时加以修改，但在每一情况下，均须遵守本计划所列或纳入其中的同意权（为免生疑问，包括《重组交易备忘录》），现予生效，并授权根据本确认令在本计划生效日期前或之后（如适用的话）根据本确认令采取，而无须再向法院提出申请或发出命令，亦无须由有关的高级人员、董事、经理、成员采取进一步行动，或债务人或重组债务人的股东，其效果是，如果这些行动是由这些高级职员、董事、经理、成员或股东一致行动、同意、批准和表决采取的。

83.重组交易。在确认日期之后，债务人或重组债务人（视情况而定）有权进行任何交易，并应采取必要或适当的行动，以实施重组交易，包括重组交易备忘录所规定的行动。新股权的所有初始持有人（如适用）应被视为有限责任公司协议（定义见下文）和登记权协议的当事人，与这些协议的其他当事人有合同关系，并受其约束，无论他们的所有权是记录在由Reorganized QualTek的转让代理人保管的登记册上，还是通过DTC的设施，而无需在登记册上签署签字页。适用的债务人或重组债务人应采取必要或可取的任何行动，在计划或最终文件规定的范围内对债务人的整体公司结构进行公司重组，包括发行所有证券、票据、票据、证书和根据计划要求发行的其他文件、一次或多次公司间合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、解散、转让、清算或其他公司交易。为实施本计划所述、所设想的或为实施本计划所必需的任何交易而可能需要或适当的一切行动，现予批准，并不构成欺诈性转易或欺诈性转让，或以其他方式须予撤销。

84.公司行动。自计划生效之日起，根据计划拟采取的所有行动均应视为在所有方面获得授权和批准，包括（一）酌情通过或承担雇佣义务；（二）选择重组债务人的董事、高级职员或经理；（三）分配新的股权；（四）发行和分发认股权证；（五）实施重组交易；（六）签订认股权证协议和退出融资文件；（七）根据计划拟采取的所有其他行动（无论是否发生在，或在计划生效日期之后）；（八）通过新的组织文件；（九）拒绝、承担或承担和转让执行合同或未到期租约（视情况而定）；（十）为迅速完成计划所设想的重组交易（无论是在计划生效日期之前、当日或之后发生）所设想的或合理必要或适当的所有其他行为或行动。凡计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司结构的事项，以及债务人或重组债务人要求就计划采取的任何公司行动（如适用），均应视为已发生，并应有效，而无须债务人或重组债务人的证券持有人、董事、高级人员或经理（如适用）采取进一步行动。在本计划生效日期当日或之前（如适用），特此授权债务人或重组债务人的适当管理人员，并（如适用）指示他们以重组债务人的名义或代表重组债务人发行、执行和交付本计划所设想的协议、文件、证券和票据（或实施本计划所设想的交易所必需或适宜的），包括新的股权、新的组织文件、退出便利、退出便利文件、认股权证、认股权证协议，以及任何和所有其他协议、文件、证券，及与上述事项有关的文书。尽管非破产法有任何规定，本计划第四条第一款所设想的授权和批准仍然有效。

85.批准同意和授权采取实施计划所需的行动。本确认令应构成所有国家和任何其他政府当局的法律、规则和条例所要求的所有授权、批准和同意（如果有的话），以执行或完成本计划和任何文件、文书或协议，以及对其的任何修订或修改，以及本计划、计划补充、披露声明、重组支持协议、重组交易备忘录、任何文件、文书、证券或协议中提及或设想的任何其他行为和交易，以及为实施重组交易所必需的任何修订或修改。

86.DIP-to-Exit承诺书。根据《破产法》第105条和第363（b）条的规定，《破产保护承诺书》及其中所载的条款和规定，包括《破产保护承诺书》的全部内容获得批准，债务人有权订立《破产保护承诺书》，并采取一切必要和适当的行动，以执行《破产保护承诺书》的条款，并在《破产保护承诺书》所载的条件下充分履行《破产保护承诺书》规定的所有义务。债务人根据DIP-to-Exit承诺函拟支付的特定保费、付款、义务、赔偿义务和费用，包括DIP-to-Exit承诺金，在此被批准为合理的，不应受到任何个人或实体根据任何法律理论或权益理论提出的任何撤销、减少、抵消、补偿、抵消、重新定性、从属地位（无论是合约制的、衡平制的或其他的）、反索赔、交叉索赔、抗辩、不允许、减值、返还或任何其他质疑。

87.认股权证协议。在计划生效日期，授权债务人根据计划和根据担保协议向可转换票据债权的所有持有人发行和分配担保。根据本计划签发的担保书应得到有效签发和正式授权，无需采取任何进一步的公司行动，也无须债务人或重组债务人酌情采取任何进一步行动。本计划第六条所述的每项分配和发行应受适用于此种分配或发行的《重组支持协议》、《计划》和《担保协议》中规定的条款和条件以及证明或与此种分配或发行有关的文书的条款和条件的约束，这些条款和条件应对接受此种分配或发行的每一实体具有约束力，而无需由适用的重组债务人以外的任何一方执行。为免生疑问，自本计划生效日期起及之后，担保应受《担保协议》管辖，并按照《担保协议》的规定加以修订或修改。

88.分配。本计划第六条所载的分配程序应全部核准，并在此予以核准。

89.索赔登记册。债务人或重组债务人可以调整或删除已支付、满足、修改或取代的任何债权或利息或任何债权或利息，而无须债务人或重组债务人提出申请、动议、申诉、反对或任何其他法律程序，寻求对此种债权或利息提出反对，而无须向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

90.1L出口设施。在计划生效之日，重组债务人被授权并应进入1L退出融资机制，其条款将载于1L退出融资机制文件。本确认令的加入即构成（a）对1L退出融资机制和1L退出融资机制文件及其所设想的所有交易的批准，以及重组债务人就此采取的所有行动、作出的承诺、承担的义务和支付的费用，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及授权，（b）授权重组债务人订立和签立1L退出融资机制文件以及为执行1L退出融资机制所提供的待遇而可能需要的其他文件。1L退出融资代理人获授权在计划生效日期进入1L退出融资，而1L退出融资代理人执行1L退出融资信贷协议，须被视为对所有1L退出融资贷款人（包括每名定期贷款DIP债权持有人在计划生效日期因该等定期贷款DIP债权而获得1L退出融资贷款，每名优先定期贷款债权持有人在计划生效日期因该等优先定期贷款债权而获得1L退出融资贷款，在任何优先定期贷款债权在计划生效日期仍未清偿的情况下，以及在计划生效日期根据其新资金退出融资承诺向重组债务人提供新资金1L退出定期贷款的每一定期贷款DIP贷款人），如同每一此种1L退出融资贷款贷款人在适当授权下执行了1L退出融资信贷协议。1L退出融资应构成定期贷款DIP信贷协议项下债务的再融资。

91.在计划生效日期，但以《债权人间协定》规定的优先次序为限，⁵根据1L退出融资文件（a）拟授予的所有留置权和担保权益应被视为已授予，（b）应是合法的、有约束力的和可执行的根据1L退出融资文件的条款授予的担保物上的留置权和担保权益，（c）应被视为在计划生效日期自动完善，但仅限于1L退出融资文件可能允许的留置权和担保权益，（d）不得出于任何目的被撤销、重新定性或衡平法上的从属地位，（e）根据《破产法》或任何适用的非破产法，不得构成优先转让或欺诈性转让。特此授权重组债务人和被授予此种留置权和担保权益的个人和实体进行所有备案和录音，并获得所有必要的政府批准和同意，以便根据州、联邦或其他法律的规定确立和完善此种留置权和担保权益，而这些规定在没有《计划》和《确认令》的情况下将适用（但有一项谅解，确认令和任何此种备案、录音、批准的记录应自动完成，且不需要同意），并应在此后合作制作根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益的通知而需要的所有其他备案和录音。

92.2L出口设施。在计划生效之日，重组债务人被授权并应进入2L退出融资机制，其条款应在2L退出融资机制文件中规定。本确认令的生效应构成（a）批准2L退出融资和2L退出融资文件（如适用），以及由此设想的所有交易，以及将采取的所有行动、将作出的承诺和重组债务人将承担的与此相关的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及（b）授权重组债务人订立和执行2L退出融资文件和可能需要的其他文件，以实现2L退出融资所提供的待遇。2L退出融资机制代理人获授权于计划生效日期订立2L退出融资机制，而2L退出融资机制代理人执行2L退出融资机制信贷协议，须视为对在计划生效日期行使其转换权的所有参与展期贷款人具有约束力，犹如该等参与展期贷款人已在适当授权下执行2L退出融资机制信贷协议一样。

93.在计划生效之日，在不违反《债权人间协议》规定的优先权的情况下，根据2L退出融资文件（a）拟授予的所有留置权和担保权益应被视为已授予，（b）应是合法的、有约束力的和可强制执行的根据2L退出融资文件的条款授予的担保物上的留置权和担保权益，（c）应被视为自计划生效之日起自动完善，但仅限于2L退出融资文件所允许的留置权和担保权益，（d）不得为任何目的而受撤销、重新定性或衡平法上的从属地位的规限，及（e）不得构成《破产法》或任何适用的非破产法所指的优先转让或欺诈性转易。兹授权重组债务人和被授予此种留置权和担保权益的个人和实体进行所有备案和录音，并获得所有必要的政府批准和同意，以便根据州、联邦或其他法律的规定确立和完善此种留置权和担保权益，而在没有本计划和《确认令》的情况下，这些规定将适用（但有一项谅解，确认令的记录应自动完成，不需要任何此种备案、录音、批准和同意），并将在此后进行合作，制作所有其他根据适用法律为向第三方发出有关此种留置权和担保权益的通知而需要的备案和记录。

94.3L出口设施。在计划生效之日，重组债务人被授权并应进入3L退出融资机制，其条款应在3L退出融资机制文件中规定。确认计划应视为（a）批准3L退出融资机制和适用的3L退出融资机制文件，以及由此设想的所有交易、将要采取的所有行动、将要作出的承诺和重组债务人将要承担的与此相关的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及（b）授权重组债务人订立和执行3L退出融资机制文件和为执行3L退出融资机制提供的处理可能需要的其他文件。3L退出融资机制代理人获授权于计划生效日期订立3L退出融资机制，而3L退出融资机制代理人执行3L退出融资机制信贷协议，须被视为对所有未于计划生效日期行使其转换权的非参与展期贷款人及参与展期贷款人具有约束力，犹如每名该等持有人在适当授权下执行3L退出融资机制信贷协议一样。

95.根据DIP命令和定期贷款DIP文件中的规定，如果展期定期贷款债权的持有人持有转换权，并在计划生效日期前至少三（3）个工作日未向债务人发送对话权选择退出通知而行使转换权，则在计划生效日期（根据计划第III.B.4条）向该持有人（或其指定人）分配的3L退出融资贷款的金额等于该持有人的转换额（或，如果根据计划第III.B.4条在计划生效日期分配给该持有人的3L退出融资贷款的金额低于转换金额，则该金额较低的金额）应自动被视为根据定期贷款DIP文件的条款和条件在计划生效日期转换为等值的2L退出融资贷款的本金金额。为免生疑问，根据计划第III.B.3条获得3L退出融资贷款的非参与展期贷款人无权将此种3L退出融资贷款转换为2L退出融资贷款。

96.在计划生效之日，在不违反《债权人间协议》规定的优先权的情况下，根据3L退出融资文件（a）拟授予的所有留置权和担保权益应被视为已授予，（b）应是具有法律约束力和可强制执行的根据3L退出融资文件的条款对根据3L退出融资文件授予的担保物的留置权和担保权益，（c）应被视为在计划生效之日自动完善，但仅限于3L退出融资文件可能允许的留置权和担保权益，（d）不得为任何目的而受撤销、重新定性或衡平法上的从属地位的规限，亦不构成《破产法》或任何适用的非破产法所订的优先转让或欺诈性转易。特此授权重组债务人和被授予此种留置权和担保权益的个人和实体作出所有调查结果和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以便根据州、联邦或其他法律的规定确立和完善此种留置权和担保权益，而这些规定在没有本计划和确认令的情况下将适用（但有一项谅解，确认令和任何此种备案、记录、批准的记录应自动完成，且不需要同意），并应在此后合作制作所有其他根据适用法律为向第三方发出有关此种留置权和担保权益的通知而需要的备案和录音。

97.ABL出口设施。在计划生效之日，重组债务人被授权并应进入ABL退出融资机制，其条款应载于ABL退出融资机制文件。对计划的确认应视为对ABL退出融资机制和ABL退出融资机制文件（视情况而定）的认可，以及由此设想的所有交易、将要采取的所有行动、将要作出的承诺、将要承担的义务和重组债务人为此支付的费用，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及授权重组债务人订立和执行ABL退出融资机制文件和为执行ABL退出融资机制所提供的处理可能需要的其他文件。本款规定的ABL DIP信贷协议项下债务的再融资，也应以ABL DIP代理人和债务人可以接受的付款形式和实质内容为准。

98.在计划生效之日，在不违反《债权人间协议》规定的优先权的情况下，根据ABL退出融资机制文件（a）授予的所有留置权和担保权益应被视为授予，（b）应是合法的、有约束力的和可强制执行的根据ABL退出融资机制文件的条款授予的担保物的留置权和担保权益，（c）应被视为自计划生效之日起自动完善，但仅限于ABL退出融资机制文件可能允许的留置权和担保权益，（d）相对于在申请日期存在或其后产生的该等抵押品上的所有其他留置权及该等抵押品上的担保权益，具有与截至申请日期为ABL债权提供担保的抵押品上的留置权及担保权益的优先权相同的优先权，（e）不得为任何目的而受撤销、重新定性或衡平法上的从属地位的规限，及（f）不得构成《破产法》或任何适用的非破产法下的优先转让或欺诈性转让。特此授权重组债务人和被授予此种留置权和担保权益的个人和实体进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以便根据州、联邦或其他法律的规定确立和完善此种留置权和担保权益，而这些规定在没有《计划》和《确认令》的情况下将适用（但有一项理解是，确认令和任何此种备案、记录、批准应自动完成，且不需要同意），并应在此后合作制作所有其他根据适用法律将此种留置权和担保权益通知第三方所需的备案和录音。

99.新的股权。在计划生效日期，重组后的QualTek被授权发行或安排发行，并应按照重组交易备忘录的规定，发行新的股权以根据本计划的条款进行最终分配，而无需根据适用的法律、法规、命令或规则向法院、法令或行动发出进一步通知或命令，或获得任何人的投票、同意、授权或批准。新股权的分配和发行应受证明或与此类分配、发行和/或稀释（如适用）有关的文书的条款和条件的约束，包括《有限责任公司协议》和《登记权协议》，这些条款和条件应被视为对接受此类新股权分配的每个实体有效、具有约束力和可强制执行，而无需由除适用的重组债务人以外的任何一方执行。任何实体接受新的股权应视为其同意有限责任公司协议和登记权协议（视情况而定），自计划生效之日起可根据其条款对协议进行修订或修改。新股权的发行和分配应不附带任何留置权、债权和其他权益，但适用的证券法规定的限制除外。根据本计划发行的所有新股本权益均应获得正式授权，有效发行，且不可评估。

100.在计划生效日期，重组后的QualTek和当时尚未偿付的新股权的所有持有人应被视为新组织文件的当事人，包括基本上以计划补充文件附件 A（“有限责任公司协议”）和注册权协议（前提是有限责任公司协议和注册权协议应已根据重组支持协议的条款获得必要的同意利益相关者的批准）的形式签署的有限责任公司协议，而无需由任何此类持有人执行。新组织文件，包括有限责任公司协议和注册权协议，对重组后的QualTek及其子公司具有约束力，仅就有限责任公司协议和注册权协议而言，对新股权的所有接收方（在计划生效日期）和持有人（如适用）具有约束力。

101.DIP-to-Exit分配过程。在计划生效日期，并作为每笔定期贷款的交换条件，DIP贷款人的融资定期贷款DIP新货币贷款及其按比例分配的新货币1L退出定期贷款，（a）该定期贷款DIP贷款人（或其指定人）应收到其按比例分配的DIP退出承诺溢价，（b）重组后的QualTek特此授权发行适用的新货币1L退出定期贷款和DIP退出承诺溢价。

102.根据DIP令，定期贷款DIP放款人对DIP到退出承诺保费的索赔是超级优先行政费用索赔，是保护债务人财产的实际必要费用。因此，根据《破产法》第1145（a）节规定的豁免，DIP-to-Exit承诺溢价被视为根据该计划提供、发行和分配，而无需根据《证券法》或任何要求对证券的提供和出售进行登记的州或地方法律进行登记。

103.兹在不影响法院核准《国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际刑事法院国际法院国际刑事法院国际法院国际刑事法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际刑事法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院国际法院以及重组后的QualTek将承担的与此相关的义务）根据DIP命令。自计划生效之日起，债务人在《DIP-to-Exit承诺函》下的权利和义务应酌情归属于重组债务人。

104.某些证券法律事项。计划第IV.F.4、F.6和F.7条所设想的新股权（包括DIP-to-Exit承诺溢价）和认股权证的发行、发行和分配，除其他事项外，应不受《证券法》第5条和任何其他适用法律的登记要求的限制，这些法律要求在根据和依据《破产法》第1145条发行、发行、分配或出售证券之前进行登记。此种新的股权和担保（一）不应是《证券法》第144（a）（3）条所界定的“限制性证券”，并且（二）不属于《证券法》第144（a）（1）条所界定的债务人的“关联公司”，且在转让后90天内不属于债务人的收款人，应可自由交易和转让，无需根据《证券法》在美国进行登记，在不违反《破产法》第1145（b）（1）条有关《破产法》第1145（b）条对承销商的定义的规定的情况下，遵守适用的证券法和美国证券交易委员会的任何规则和条例，或在未来转让此类证券或票据时适用的州或地方证券法（如果有的话）。

105.根据《破产法》第1145条规定的豁免，就DIP-to-Exit承诺溢价发行的新股本权益在此被视为是根据《破产法》第1145条规定的豁免发行的。根据第4（a）（2）节（包括根据条例D第506条和/或条例S）发行的任何证券，在此被视为受转售限制的“限制性证券”，只能根据《证券法》和其他适用法律规定的登记或适用的登记豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让。依据《破产法》第1145条发行的任何证券，不应被视为《证券法》第144（a）（3）条所界定的“限制性证券”，应可自由交易和转让，而无需根据《证券法》在美国进行登记，但须遵守《破产法》第1145（b）（1）条有关《证券法》第2（a）（11）条中对承销商的定义的规定，并遵守适用的证券法和美国证券交易委员会的任何规则和条例（如果有的话），适用于此类证券或票据未来的任何转让。

106.争议的妥协。考虑到根据本计划提供的分配和其他利益，包括释放，本计划的规定构成对根据本计划解决的所有索赔、利益和争议的善意妥协和解决，本确认令的加入构成根据破产规则第9019条批准此类妥协和解决；但本计划或和解中的任何内容均不得被视为解除、放弃、妥协、解决、损害或禁止Fortress针对任何未释放方的任何索赔或诉讼理由。

107.合同和租约的订立和转让。在计划生效日期，每份执行合同和未到期租约均应被视为重组交易备忘录中所述的假定或假定和转让，但以下情况除外：（i）执行合同或未到期租约（a）列于已被否决的执行合同和未到期租约附表中；（b）先前已根据其本身的条款到期或终止；（c）先前已根据最终命令被债务人假定或拒绝；（d）在计划生效日期仍在等待否决的动议的主题，或（e）在计划生效日期后有一个命令或要求的拒绝生效日期；及（ii）应收税款协议，该协议须予取消并当作被拒绝，为免生疑问，因拒绝而产生的任何拒绝损害赔偿，须视为TRA债权，而无须根据《破产法》第365条向法院作出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。根据《破产法》第365（a）及1123条，本计划及适用的《被否决的执行合同及未到期租约附表》所载的执行合同或未到期租约的假设、假设及转让或拒绝，现予批准。

108.如有治疗费用，应按照计划第V.C条支付。本合同下的执行合同和未到期租约的承担可能包括将某些此类合同转让给附属公司。每份假定的执行合同或未到期的租约应包括与之相关的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利（如果有的话），包括所有地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益。债务人在第11章案件期间对申请前执行合同和未到期租约所作的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变申请前执行合同或未到期租约的性质，或改变与此有关的任何索赔的有效性、优先权或数额。

109.本计划第五条规定的关于处理执行合同和未到期租约的规定（包括关于解决与承担和转让这类执行合同和未到期租约有关的任何和所有争议的程序（如适用的话））应得到批准，并在此得到批准。

110.本确认令或任何通知或任何其他文件中的任何内容，均不被或不应被视为债务人承认任何假定合同是《破产法》第365条所指的可执行合同或未到期的租约。

111.根据计划或其他方式承担任何执行合同或未到期租约，并根据计划第V.C条全额支付任何适用的补救措施，应导致在承担生效日期之前的任何时间，根据任何假定的执行合同或未到期租约产生的任何补救措施、索赔或违约（无论是金钱的还是非金钱的）的全部解除和清偿，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款的违约或其他与破产相关的违约。在第11章案件中（包括根据本确认令）假定的基于执行合同或未到期租约的任何和所有索赔证明，如任何补救措施已根据本计划第V.C条全额支付，应视为自本计划生效之日起不予批准和删除，而无需对此提出任何异议或向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

112.为免生疑问，除应收税款协议外，因拒绝执行合同或未到期租约而引起的所有损害索赔，均应根据计划第V.H条提出，并应根据计划第III.B条被视为一般无担保债权，并可根据计划第VII条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用条款提出异议。

113.拒绝应收税款协议。在计划生效日期，QualTek Holdco，LLC、BCP QualTek，LLC、TRA持有人代表和TRA持有人（每一方均如其中所定义）之间不时签订的日期为2022年2月14日的某些应收税款协议，应被视为根据《破产法》第365（d）条被拒绝，并且不应转让给任何债务人、其任何关联公司或任何第三方。债务人及任何非债务人附属机构根据该等义务或以任何与该等义务有关的方式所承担的义务，应视为已全部履行、取消、解除，且不具有任何效力或效力。因拒绝应收税款协议而引起的任何拒收损害赔偿索赔应被视为计划下的TRA索赔。

114.免除转让税和录音费。在《破产法》第1146（a）条允许的最大限度内，根据本计划或根据以下情况进行的任何财产转移（无论是从债务人转移到重组债务人或任何其他人）：（i）发行、恢复、分配、转移或交换债务人或重组债务人的任何债务、股权担保或其他权益，包括新的股权（包括由于DIP-to-Exit承诺溢价）和认股权证；（ii）重组交易；（iii）任何抵押、信托契约或其他担保权益的创建、修改、合并、终止、再融资和/或记录，（iv）订立、转让或记录任何租赁或转租；（v）批出抵押品作为出口设施的担保；或（vi）根据本计划、为促进本计划或与本计划有关而订立、交付或记录任何契据或其他转让文书，包括与本计划所产生、预期或以任何方式与本计划有关的任何交易有关而签立的契据、销售单据、转让或其他转让文书，均无须缴付任何文件记录税，印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押登记税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，在收到本确认令后，相关的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受上述任何文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有存档或记录人员（或任何其他对上述任何一项有权限的人），不论身在何处，亦不论由何人委任，均须遵守《破产法》第1146条的规定，须放弃征收任何该等税款或政府评税，并须接受任何上述文书或其他文件的存档和记录，而无须缴付任何该等税款或政府评税。

115.授权完成。债务人有权在本确认令生效后完全按照其条款完成本计划，但须满足或放弃（被要求的当事方）本计划第九条规定的完成的先决条件。

116.专业报酬。所有关于支付所提供服务的专业人员费用索赔和偿还确认日期之前发生的费用的请求，必须在计划生效日期后四十五（45）天内提交。法院应按照法院规定的程序，在发出通知和举行听讯后，确定此类专业费用索赔的允许数额。重组债务人应按法院允许的数额以现金支付专业费用索赔，包括从重组债务人将为专业人员设立的专业费用代管账户中支付，并在计划生效之日以与专业费用数额相等的现金设立基金。专业费用代管账户中的任何资金都不应被视为债务人或重组债务人财产。当拖欠专业人员的所有专业费用索偿的所有允许数额全部付清后，专业费用代管账户中的任何剩余数额应立即支付给重组债务人，而无需法院采取任何进一步行动或发出任何命令。在确认日期当日，任何要求专业人员遵从《破产法》第327至331、363及1103条的规定，为在该日期后提供的服务寻求保留或补偿，即告终止，而债务人可在正常业务过程中雇用任何专业人员并向其支付薪酬，而无须再向法院发出通知或采取行动、命令或批准。

117.释放、免除、解除和禁制的规定。本计划第VII.A-F条所载的释放、开脱罪责、解除义务和强制令条款，现予核准和核准，并在本计划规定的范围内对所有个人和实体具有效力和约束力，本法院无须进一步下令或采取行动。

118.为免生疑问，《确认令》中的任何规定均不得限制或不利影响《重组支助协议》和《计划》中规定的要塞对未释放的要塞各方提出的任何索偿要求或行动原因。

119.除非本计划或本确认令另有规定，任何个人或实体均不得对债务人、重组债务人、解除担保方、ABL解除担保方、被免除担保方或适用担保方提出或提出任何类型的索赔或诉讼原因或担保索赔，这些索赔或诉讼原因或担保索赔涉及或有合理可能涉及与索赔或诉讼原因或担保索赔有关的任何作为或不作为，或由其引起的任何行为或不作为（如适用的话），但须遵守第七条C款、第七条D款，或计划第VIII.E条，而无需法院（i）在通知和聆讯后首先确定此类索赔或诉讼原因或涵盖索赔（如适用）代表任何类型的可着色索赔，以及（ii）具体授权该个人或实体针对任何此类债务人、重组债务人、被免除责任的一方、被解除责任的一方、ABL被解除责任的一方或涵盖索赔（如适用）提出此类索赔或诉讼原因或涵盖索赔。

120.重组费用。兹核准债务人按照计划的规定，在计划生效日期之前支付已发生或估计将发生的重组费用，并包括在计划生效日期之前。所有（i）重组费用和（ii）在计划生效日期支付的可转换票据受托人费用和开支应在计划生效日期之前和之前进行估计，这些估计应在预期的计划生效日期之前至少两（2）个工作日交付债务人；但此种估计不应被视为对此种重组费用或可转换票据受托人费用和开支的承认或限制。在计划生效日期当日或之后在合理可行的范围内尽快向债务人提交计划生效日期之前和之后发生的所有重组费用和可转换票据受托人费用和开支的最终发票。此外，债务人和重组债务人（如适用）应在到期时继续支付计划生效日期之前的重组费用。

121.文件、抵押和文书。各联邦、州、联邦、地方、外国或其他政府机构均有权接受执行、实施或完成本计划所需或适当的任何和所有文件、抵押和文书，包括重组交易和本确认令。

122.逗留及禁制令的持续效力。除非本计划或本确认令另有规定，根据《破产法》第105或362条或法院的任何命令，在第11章案件中有效的所有强制令或中止，以及在确认日期有效的所有强制令或中止（不包括本计划或确认令所载的任何强制令或中止），均须保持完全有效，直至本计划生效日期为止。本计划或确认令所载的所有强制令或中止，均须按照其条款保持完全有效。

123.计划条文在确认后的不可分割性。《计划》的每项规定：（一）根据其条款有效和可执行；（二）《计划》的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改，但任何此类删除或修改必须符合《重组支助协议》（包括其中规定的同意、核准和咨询权）；（三）不可分割和相互依存。

124.确认后的修改。无须法院作出进一步命令或授权，债务人或重组债务人（视情况而定）获授权和受权对实施计划所需的任何和所有文件（在每种情况下均须获得本计划和重组支助协议所载的批准和同意权）作出任何和所有修改，而这些修改（i）不会对任何一方的权利或追偿产生重大影响，或对本计划下的任何债权或权益的处理产生重大不利影响或改变，及（ii）符合该计划及重组支援协议。在符合《计划》中对修改的限制和《破产法》第1127条、《破产规则》第3019条以及在适用范围内《破产法》第1122、1123和1125条的要求的情况下，债务人和重组债务人各自有权在确认后一次或多次就该债务人撤销或撤回《计划》，或更改、修订或修改《计划》，并在必要情况下向法院提起诉讼，以便如此更改、修订，或修改计划，或补救计划、披露声明或本确认令中的任何缺陷或遗漏，或调和计划、披露声明或本确认令中的任何不一致之处，以执行计划的目的和意图所必需的方式予以明确保留。为免生疑问，计划的任何修改及对退出融资文件的任何修改，均须在计划、重组支援协议及/或《破产法》所规定的范围内，取得所需同意的ABL贷款人、所需同意的定期贷款人及所需同意的可转换票据持有人的合理同意。

125.适用的非破产法。本确认令、本计划及有关文件的条文，或其任何修订或变通，均须适用及可强制执行，即使任何其他方面适用的非破产法亦不例外。

126.放弃提交档案。根据《破产法》第521条或《破产规则》第1007条，债务人有义务向法院或美国受托人办公室提交任何清单、附表或声明的任何要求，对于在确认日期未提交的任何此类清单、附表或声明，被永久放弃。

127.豁免第341条债权人或股权持有人会议；豁免附表和报表及2015.3报告。根据第341（e）条对美国受托人召开债权人或股权持有人会议的任何要求，自确认日起永久放弃。自确认日起，对债务人提交以下文件的任何要求均被永久免除：（一）资产负债表和财务报表，以及（二）根据《破产规则》第2015.3条，债务人持有控股或重大权益的实体的初始财务信息报告。

128.确认通知书及计划生效日期。重组债务人须在本确认令生效日期后十个营业日内，按照破产规则2002及3020（c）向所有债权及权益持有人送达本确认令生效通知。在计划生效日期后，重组债务人应在合理可行的范围内尽快提交计划生效日期的通知，并将通知副本送达上述各方。上述通知在这些第11章案件的特殊情况下是足够的，不需要其他通知或进一步通知。

129.圆满失败。尽管有本确认令的记项，但如没有完成，（i）本计划在各方面均属无效；（ii）本计划所包含的任何和解或妥协（包括将任何索偿或利息或某一类别的索偿或利息的款额确定或限制）、承担或拒绝根据本计划订立的执行合约或未到期的租约，以及依据本计划签立的任何文件或协议，应被视为无效；（iii）本计划中的任何内容均不得：（a）构成对任何债权或权益或诉讼理由的放弃或免除；（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成任何债务人或任何其他实体的承认、承认、要约或任何形式的承诺。

130.实质性完成。在该计划生效日期，该计划应被视为根据《破产法》第1101和1127条已基本完成。

131.放弃逗留。如有正当理由，任何破产规则或破产本地规则所规定的本确认令的中止即予放弃，而本确认令在法院进入时即立即生效并可执行。

132.计划条文的提述和遗漏。对《计划》条款、章节和规定的提及只是为了方便参考而插入，并不是为了成为《计划》的一部分，也不是为了影响对《计划》的解释。未在本确认令中具体列入或提及本计划的任何特定条款、章节或规定，不应削弱或损害该条款、章节或规定的效力，本法院的意图是确认本计划的全部内容，除非在本确认令中作了明确修改，并通过本确认令并入本确认令。

133.债务人在计划生效日期确认后的行动。在本确认令生效日期至计划生效日期的期间内，债务人应继续以债务人的身份经营其业务，但须按照《破产法》、《破产规则》、本确认令和法院的任何最终命令的规定，并按照计划、重组支持协议和其他适用的最终文件的条款，接受法院的监督。

134.标题。此处使用的标题仅为方便和参考，不构成本计划或本确认令的任何其他目的的一部分。

135.冲突的影响。本确认令取代在确认日期前发出的任何可能与本确认令不一致的法院命令。如图则的条款（其中所列或纳入的任何同意权除外）与本确认令的条款有任何不一致之处，则由本确认令的条款管辖和控制。

136.最终订单。本确认令是一项最终命令，必须提出上诉的期限应自该命令生效之日起开始。

137.保留管辖权。法院可以适当地，并在计划生效之日起，在计划规定的充分范围内，保留对这些第11章案件引起的和与之有关的所有事项的管辖权，包括计划XI和《破产法》第1142条规定的事项。

138.QualTek Management HoldCo，LLC。重组债务人应迅速支付QualTek Management HoldCo，LLC（“Management HoldCo”）及其任何专业人员因结束和解散Management HoldCo而发生的合理和必要的有文件证明的自费专业费用和相关费用，而无需要求Management HoldCo或其专业人员向法院提出费用申请，无需逐项详细说明时间，也无需法院审查或批准；但除非重组债务人和Management HoldCo另有约定，上述费用应以250000美元为上限。

139.德州税务局。尽管本确认令或本计划有任何相反的规定，债务人仍应在本计划生效日期当日或之前，缴付在2022纳税年度及之前欠德克萨斯州税务当局的所有从价税。德克萨斯州税务当局允许的2022年及以前纳税年度的债权，应包括根据适用的非破产法适当收取的直至付款之日的所有利息，但以德克萨斯州税法对此类债权的任何部分的利息作出规定为限。债务人应当在正常经营过程中缴纳2023年度从价税。在根据本确认令缴纳的适用年度应缴税款全部缴清之前，2023年及上一个纳税年度的德克萨斯州从价留置权（如有）应保留在其申请前优先权的所有适用财产上。如果重组债务人出售、转让或转让作为德州税务当局担保品的任何财产，德州税务当局对此种担保品的留置权和受付权应予保留。德克萨斯州税务当局的留置权优先权，如果有的话，不应由法院在确认计划或其他情况下批准的任何退出融资作准备或从属。根据《计划》或任何《计划补充》保留的针对德克萨斯州税务当局的任何行动，应限于适用法律允许的行动。所有当事人根据适用法律和《破产法》就上述事项所享有的权利和抗辩，包括他们对德克萨斯州税务当局的债权提出异议或提出异议的权利，或根据适用的非破产法对税收留置权的有效性或强制执行的权利，均得到充分保留。德克萨斯州税务当局可在未经法院许可的情况下，将其2023年索赔估计数修正为实际分摊数额。

附件 A

计划

在美国破产法院
TexaS南区
休斯顿分部

DEBTORS’JOINT PLAN OF REORGANIZATION PURSUANT

TO CHAPTER 11 OF THE BANKRUPTCY CODE（TECHNICAL MODIFICATIONS）

目 录

简介

债务人根据《破产法》第11章提出本计划，以解决针对债务人的未决债权和在债务人中的权益。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有本计划第I.A条中赋予这些术语的含义。虽然该计划是为行政目的共同提出的，但它构成了每个债务人根据《破产法》解决未清偿债权和权益的单独计划。对于债务人的历史、业务、资产、经营成果、历史财务信息和对未来经营的预测，以及对本计划、重组交易和某些相关事项的概述和说明，对债务人的债权或对债务人的权益持有人可参考披露声明。根据《破产法》第1129条的含义，债务人是该计划的支持者。

鼓励所有债权人在适用范围内阅读计划和披露声明，然后再投票接受或拒绝计划。

第一条。
定义术语，解释规则，
时间计算和管辖法律

正如本计划所使用的，大写术语具有下列含义。

1.“1L退出安排”是指重组债务人根据1L退出安排文件在计划生效日期发放的某些第一留置权定期贷款安排。

2.“1L出口设施代理人”是指1L出口设施下的代理人。

3.“1L退出安排信贷协议”是指适用于1L退出安排的某些信贷协议，该协议在所有重大方面应与1L退出安排条款清单一致。

4.“1L退出融资文件”是指1L退出融资信贷协议、1L退出融资条款清单、债权人间协议以及实施1L退出融资所必需或适当的任何其他文件。

5.“1L退出融资放款人”是指在计划生效日期持有1L退出融资贷款的人。

6.“1L退出融资贷款”是指根据1L退出融资协议中规定的条款和条件，在1L退出融资下提供的定期贷款，包括（a）在计划生效日期因定期贷款DIP债权和优先定期贷款债权而分配的定期贷款和（b）新资金1L退出定期贷款。

7.“1L退出融资条款清单”是指与1L退出融资有关的某些条款清单作为附件附在重组支持协议中。

8.“2L退出安排”是指重组债务人根据2L退出安排文件在计划生效日期发放的某些第二留置权定期贷款安排。

9.“2L出口设施代理人”是指2L出口设施下的代理人。

10.“2L Exit Facility Credit Agreement”是指适用于2L Exit Facility的某些信贷协议，该协议在所有重大方面应与2L Exit Facility Term Sheet一致。

11.“2L退出融资文件”是指2L退出融资信贷协议、2L退出融资条款清单、债权人间协议以及为实施2L退出融资所必需或适当的任何其他文件。

12.“2L Exit Facility Loans”是指2L Exit Facility下的贷款。

13.“2L Exit Facility Term Sheet”是指与2L Exit Facility有关的某些条款清单作为附件附在重组支持协议上。

14.“3L退出安排”是指重组债务人根据3L退出安排文件在计划生效日期发行的某些第三留置权可转换定期贷款安排。

15.“3L出口设施代理人”是指3L出口设施下的代理人。

16.“3L退出安排信贷协议”是指适用于3L退出安排的信贷协议，该协议在所有重大方面应与3L退出安排条款清单一致。

17.“3L退出融资文件”是指3L退出融资信贷协议、3L退出融资条款清单、债权人间协议以及实施3L退出融资所必需或适当的任何其他文件。

18.“3L Exit Facility Loans”是指3L Exit Facility下的贷款。

19.“3L退出融资放款人”指计划生效日期的3L退出融资贷款持有人，不包括在计划生效日期通过行使转换权将其全部3L退出融资贷款转换为2L退出融资贷款的3L退出融资贷款持有人。

20.“3L退出融资条款清单”是指与3L退出融资有关的某些条款清单作为附件附在重组支持协议中。

21.“ABL代理”是指PNC银行、全国协会或其任何转让或继承者，作为ABL信贷协议下的行政代理和担保代理。

22.“ABL债权”是指由ABL融资产生的债权。

23.“ABL信贷协议”是指某些ABL信贷和担保协议，日期为2018年7月18日，由预申借款人、预申担保人、ABL代理人和ABL贷款人之间不时修订、修改或补充。

24.“ABL DIP Agent”是指PNC银行、全国协会或其任何指定或继承者，以其作为ABL DIP信贷协议下的行政代理的身份。

25.“ABL DIP债权”是指根据ABL DIP信贷协议对ABL DIP贷款产生的任何债权，包括任何和所有应计但未支付的利息、费用、成本和费用。

26.“ABL DIP信贷协议”是指管理ABL DIP贷款的信贷协议，该协议附属于重组支持协议，并经DIP命令批准。

27.“ABL DIP文件”是指ABL DIP信贷协议以及为实施ABL DIP贷款安排所必需或适当的任何其他文件。

28.“ABL DIP Facility”是指重组债务人根据ABL DIP文件发行的新的超优先级、基于资产的、优先担保、债务人持有的循环信贷安排。

29.“ABL DIP Lenders”指的是ABL DIP信贷协议中不时出现的贷款方。

30.“ABL DIP贷款”指的是ABL DIP贷款机制下的贷款，包括ABL Roll-Up DIP贷款。

31.“ABL退出安排”是指重组债务人根据ABL退出安排文件在计划生效日期发行的某些新的资产支持贷款安排。

32.“ABL退出安排代理人”是指PNC银行、全国协会或其任何继承者，以其作为ABL退出安排信贷协议下的行政代理人的身份。

33.“ABL退出安排信贷协议”是指管理ABL退出安排的信贷协议，该协议在所有重大方面应与ABL退出安排条款清单一致。

34.“ABL退出安排文件”是指ABL退出安排信贷协议、ABL退出安排条款清单、债权人间协议以及为实施ABL退出安排所必需或适当的任何其他文件。

35.“ABL退出融资贷款机构”是指不时签订ABL退出融资信贷协议的贷款机构。

36.“ABL退出安排贷款”是指ABL退出安排下的贷款。

37.“ABL退出融资条款清单”具有重组支持协议中规定的含义。

38.“ABL贷款”是指根据ABL信贷协议产生的基于资产的贷款安排。

39.“ABL贷款人”指的是不时签订ABL信贷协议的贷款人。

40.“ABL解放方”是指（a）ABL代理人、（b）每个ABL贷款人、（c）ABL DIP代理人、（d）每个ABL DIP贷款人、（e）ABL退出贷款安排代理人、（f）每个ABL退出贷款安排贷款人、（g）根据ABL信贷协议、ABL DIP信贷协议或ABL退出贷款安排信贷协议签发的任何信用证，（h）每个实体在（a）至（g）条和以下（i）条中的每个现有和以前的附属机构，（i）每一实体的每一关联方在（a）至（g）条和本（i）条中。

41.“ABL放贷方”指的是（a）ABL代理人，（b）ABL贷款人，（c）ABL DIP代理人，（d）ABL DIP贷款人，以及（e）ABL信贷协议或ABL DIP信贷协议下的任何信用证签发人。为免生疑问，ABL放贷方从事范围广泛的金融服务和业务。因此，每个ABL解除缔约方应仅以上述（a）至（e）条所述的ABL解除缔约方的身份受《计划》约束。本计划规定的ABL解除缔约方的义务仅适用于以此种身份解除ABL的缔约方，而不适用于以任何其他身份解除ABL的缔约方。

42.“ABL Roll-Up DIP Loans”是指根据ABL DIP Documents和DIP Orders将ABL Claims汇总为ABL DIP Loans。

43.“Accordion”指的是Accordion Partners，LLC。

44.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对遗产管理的成本和费用提出的索赔，包括：（a）在申请日或之后为保护遗产和经营债务人的业务而发生的实际和必要的成本和费用；（b）第11章案件中允许的专业费用索赔；（c）根据《美国法典》第28章第123章对遗产评估的所有费用和收费，28 U.S.C. § § 1911-1930。

45.“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义，就好像“关联实体”是《破产法》规定的案件中的债务人一样。

46.“代理人/受托人”是指DIP代理人、退出代理人、准备代理人和可转换票据受托人。

47.“允许”指的是根据《破产法》或最终命令（如适用）在计划中允许的债权或利息、债权或利息。为免生疑问，（a）无须提交索偿证明（或向法院申请备抵），使其成为计划所准许的索偿，及（b）债务人可肯定地决定，在适用的非破产法所准许的相同程度上，认定未受损害的索偿得到准许。

48.“支持承诺”是指，就某一支持方而言，此类支持方在DIP-to-Exit承诺函下的承诺，包括此类支持方在DIP-to-Exit承诺函的适用附件上对此类支持方名称相对的定期贷款DIP New Money Loans和New Money Exit Financing Commitments的本金金额的支持承诺。

49.“后援费”是指“后援费”（定义见定期贷款DIP信贷协议），金额相当于定期贷款DIP新货币贷款和定期贷款DIP信贷协议所设想的新货币1L退出定期贷款的6.00%，以实物形式支付。

50.“支持方”是指定期贷款债权持有人与DIP-to-Exit承诺函的一方，持有人应为定期贷款DIP新货币贷款和新货币退出融资承诺的全额提供支持。为免生疑问，根据《DIP-to-Exit承诺函》的条款，每个支持方要么是（a）《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”，要么是《证券法》第S条所定义的“非美国人”，要么是（c）《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所指的机构“合格投资者”。

51.“破产法”是指美国法典第11章，11 U.S.C. § § 101 – 1532。

52.“破产规则”是指根据《司法法典》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》以及法院的一般规则、地方规则和内庭规则。

53.“空白罗马”指的是空白罗马律师事务所。

54.“Bracewell”指的是Bracewell LLP。

55.“营业日”是指除周六、周日或“法定假日”（定义见破产规则9006（a））以外的任何一天。

56.“资本租赁”是指债务人作为承租人，根据会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计行业内具有类似地位和权威的机构）的声明和声明中不时规定的公认会计原则，在其资产负债表上资本化的任何财产租赁，这些租赁适用于确定之日的相关情况。

57.“资本租赁债权”是指因资本租赁而产生的债权。

58.“现金”是指现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似的美国法定货币。

59.“诉讼因由”是指任何索赔、利益、损害、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、诉讼、协议、诉讼、义务、责任、账目、抗辩、补偿、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，无论已知或未知、预见或不可预见、现有或未来产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可直接或衍生主张、已到期或未到期、可疑或未怀疑，无论是在请求日之前、当日或之后、合同、侵权、法律、股权或其他方面。诉讼因由还包括：（a）根据合同或违反法律或股权规定的义务而提出的所有抵销权、反索偿权或索偿权和索偿权；（b）对索偿权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362条或第5章提出的索偿权；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索偿权和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）根据《破产法》第5章或根据类似的地方、州、联邦提出的任何撤销诉讼，或外国法规和普通法，包括欺诈性转移法律。

60.“第11章案件”是指：（a）在提及某一债务人时，指该债务人根据《破产法》第11章在法院待决的案件；（b）在提及所有债务人时，指在法院待决的经程序合并的第11章案件。

61.“债权”是指根据《破产法》第101（5）条的定义，针对任何债务人提出的任何债权。

62.“债权和通知代理人”是指Epiq Corporate Restructuring，LLC，即债务人根据法院命令在第11章案件中保留或提议保留的债权、通知和招标代理人。

63.“债权登记”是指由债权和通知代理机构维护的债务人债权和权益的正式登记。

64.“类”是指根据《破产法》第1122（a）条在本协议第三条中规定的一类债权或权益。

65.“CM/ECF”是指法院的案件管理和电子立案系统。

66.“确认”是指法院将确认令列入第11章案件的案卷。

67.“确认日”是指法院在破产规则第5003条和第9021条所指的第11章案件的案卷上输入确认令的日期。

68.“确认聆讯”是指法院根据《破产法》第3020（b）（2）条和《破产法》第1128和1129条就确认计划举行的聆讯，因为此类聆讯可能会不时继续进行。

69.“确认令”是指法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。

70.“同意ABL贷款机构”的含义与《重组支持协议》中规定的相同。

71.“同意的可转换票据持有人”具有重组支持协议中规定的含义。

72.“合意债权人”是指合意的ABL贷款人、合意的定期贷款人和合意的可转换票据持有人。

73.“同意保荐人”具有重组支持协议中规定的含义。

74.“一致同意的股东”是指同意的债权人和同意的保荐人。

75.“同意定期贷款人”具有重组支持协议中规定的含义。

76.“完成”是指计划生效日期的发生。

77.“转换金额”是指，就某一转换权而言，适用的持有人在申请日持有的展期定期贷款债权的金额（连同计划生效日期期间的任何应计和未付利息、费用、开支或其他债权）。

78.“转换权”是指每个展期定期贷款债权持有人的权利，根据该持有人在申请日持有的展期定期贷款债权和B档定期贷款债权的未偿本金总额与申请日所有展期定期贷款债权和B档定期贷款债权的未偿本金总额之比，认购和资助（或由其指定人认购和资助）金额大于或等于该持有人按比例分配的定期贷款DIP New Money Loans，根据定期贷款DIP文件的条款和条件，在计划生效日期（按照第III.B.4（c）条）将分配给该持有人（或其指定人）的3L退出融资贷款的金额（或者，如果按照第III.B.4（c）条在计划生效日期分配给该持有人（或其指定人）的3L退出融资贷款的金额低于转换金额，则该金额较低）转换为计划生效日期的2L退出融资贷款的等值本金金额。

79.“可转换票据”指根据可转换票据契约发行的2027年到期的优先无抵押可转换票据。

80.“可转换票据债权”是指因本金、应计利息和可转换票据契约下的任何其他金额而产生的债权，但不包括可转换票据受托人费用和开支。

81.“可转换票据契约”是指日期为2022年2月14日的某些契约，由QualTek Services公司、其担保方和可转换票据受托人根据其条款不时修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改。

82.“可转换票据受托人”是指作为可转换票据契约下的受托人的威明顿信托、全国协会或其任何继承者。

83.“可转换票据受托人收取留置权”是指可转换票据受托人根据可转换票据契约或任何其他附属文件、文书或与之相关或根据之签署的协议有权获得的任何留置权或其他支付优先权，以对抗将向可转换票据债权持有人作出的分配，以支付任何可转换票据受托人费用和开支。

84.“可转换票据受托人费用和开支”是指可转换票据受托人（以其任何身份）提出的合理且有文件记载的费用、开支、支出和赔偿要求，包括但不限于根据或与可转换票据契约、与之相关的任何其他附属文件、文书或协议产生的律师费和开支，以及/或重组交易，无论是在呈请日期之前或之后，还是在计划生效日期之前。

85.“法院”指的是美国德克萨斯州南区法院。

86.“担保索赔”是指与第11章案件、重组支持协议的制定、准备、传播、谈判或备案以及相关的申请前交易、DIP融资、DIP退出承诺函、DIP退出分配流程、披露声明、计划、计划补充、退出融资、或任何重组交易、合同、文书、发行或与重组支持协议、DIP融资、DIP退出承诺函相关的任何作为或不作为相关的任何索赔或诉讼因由，DIP-to-Exit分配程序、披露声明、计划、计划补充、退出设施、第11章案件、第11章案件的提交、DIP文件、DIP命令、就计划征集投票、申请前谈判和解决索赔、寻求确认、寻求完成、管理和实施计划，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在计划生效日期之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。

87.就债务人而言，“被覆盖方”指每一债务人的每一关联方，为免生疑问，包括每一债务人的财务顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问和其他专业人士，每一方都以自己的身份行事。

88.“治愈”指基于债务人在执行合同下的违约或该债务人根据《破产法》第365条承担的未到期租约而提出的索赔（除非适用的对手方放弃或修改），但根据《破产法》第365（b）（2）条无需纠正的违约除外。

89.“D & O责任保险单”是指债务人为董事、经理和高级管理人员的责任提供的所有保险单（包括任何“尾单”），以及与之相关的所有协议、文件或文书。

90.“Davis Polk”指的是Davis Polk & Wardwell LLP。

91.“De-SPAC交易”是指QualTek Services公司（f/k/a Roth CH Acquisition III Co.）、Roth CH III Blocker Merger Sub，LLC、BCP QualTek Investors，LLC、Roth CH III Merger Sub，LLC、QualTek HoldCo，LLC（f/k/a BCP QualTek HoldCo，LLC）和BCP QualTek，LLC于2021年6月16日签署的某项业务合并协议所设想的和与之相关的交易，仅以Blocker所有者和公司单位持有人（根据协议中的定义）的代表身份进行。

92.“债务人解除”是指本计划第VII.C条规定的解除。

93.“债务人”统称为以下各项：QualTek Services公司；AdvanTek Electrical Construction，LLC；Concurrent Group LLC；NX Utilities ULC；QualSat，LLC；QualTek Buyer，LLC；QualTek Fulfillment LLC；QualTek HoldCo，LLC；QualTek LLC；QualTek Management，LLC；QualTek MidCo，LLC；QualTek Recovery Logistics；QualTek Renewables LLC；QualTek Wireless LLC；QualTek Wireless LLC；Site Safe，LLC；The Covalent Group LLC；和Urban Cable Technology LLC。

94.“最终文件”是指《计划》（经不时修订、修改或补充）所设想和参考的关于重组交易的最终文件和协议（包括任何相关的命令、协议、文书、时间表或证物），包括以下内容：（a）《计划》（以及所有证物、投票、招标程序和其他与之相关的文件和文书），包括其中定义但未明确定义的任何“最终文件”；（b）《确认令》；（c）《DIP令》，（d）DIP文件；（e）披露声明；（f）披露声明令；（g）首日申诉书及依据该等文件所寻求的所有命令；（h）计划补充文件；（i）新组织文件；（j）执行、发出及分发新股权所需的任何及所有文件；（k）退出融资文件；（l）担保协议；及（m）为完成及记录本计划及重组支援协议所设想的交易而需要或需要的其他协议及文件（以及，就上述每项（a）至（m）条款而言，须经同意、批准，和其中规定的咨询权）。

95.“DIP Agents”是指ABL DIP Agent和定期贷款DIP Agent。

96.“DIP信贷协议”是指定期贷款DIP信贷协议和ABL DIP信贷协议。

97.“DIP文件”指的是ABL DIP文件和定期贷款DIP文件。

98.“DIP Facilities”指的是ABL DIP Facility和定期贷款DIP Facility。

99.“DIP令”统称为临时DIP令和最终DIP令。

100.“DIP-to-Exit Allocation Process”是指在临时DIP令生效后，债务人根据征集材料和定期贷款DIP文件完成的定期贷款DIP新货币贷款和新货币退出融资承诺的分配。

101.“DIP-to-Exit承诺函”是指债务人与支持方之间签订的承诺函协议。

102.“DIP-to-Exit承诺溢价”是指50%的新股本权益，根据认股权证和MIP的稀释，按比例支付给定期贷款DIP贷款人（或其指定人），基于他们各自持有的定期贷款DIP新货币贷款，以考虑他们提供的定期贷款DIP新货币贷款和新货币退出融资承诺。

103.“DIP-to-Exit Eligible Offeree Claims”是指DIP-to-Exit Eligible Offerees持有的展期定期贷款债权和B档定期贷款债权的统称。

104.“DIP-to-Exit Eligible Offerees”统称为展期定期贷款债权和B档定期贷款债权的持有人。

105.“付款代理”是指重组债务人或重组债务人根据计划选择进行或促进分配的任何实体（如适用），该实体可能包括债权和通知代理。

106.“披露声明”是指根据《破产法》第11章的规定编制和分发的《关于债务人联合重整计划的披露声明》，包括其所有证物和附表，这些证物和附表是根据《破产法》、《破产规则》和任何其他适用法律编制和分发的，在此同时提交，可能会不时得到补充、修订或修改。

107.“披露声明令”是指法院批准披露声明的最终命令。

108.就债权或权益而言，“有争议”指：（a）不被允许的；（b）根据本计划、《破产法》或最终命令（如适用）不被拒绝的；以及（c）利益方已提交债权证明或以其他方式向债务人提出要求付款的书面请求，而无需向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

109.“分配记录日期”是指根据本计划就允许债权进行分配的记录日期，该日期应为确认听证会的第一天，或债务人、要求同意的ABL贷款人、要求同意的定期贷款人和要求同意的可转换票据持有人同意的其他日期。

110.“雇佣义务”是指根据计划第IV.O条承担、恢复或履行（如适用）的对雇员的任何现有义务。

111.“实体”指《破产法》第101（15）条所定义的任何实体。

112.“股权”是指任何债务人的任何股权证券，或任何其他股权或所有权权益（包括在合伙企业、有限责任公司或其他实体中的任何此类权益）。

113.“股权证券”是指《破产法》第101（16）条所定义的债务人的任何股权证券。

114.对于每个债务人而言，“遗产”指的是根据《破产法》第541条在其第11章案件中为债务人创建的遗产。

115.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》（以及根据该法颁布的规则和条例）。

116.“除外ABL义务”统称为：（a）任何被解除担保方的所有债务、义务和负债（i）与向债务人或其附属机构（如ABL信贷协议和ABL DIP信贷协议所定义）提供的任何现金管理服务有关，或（ii）向任何现金管理服务的提供者，包括但不限于任何现金管理服务提供者（如ABL信贷协议和ABL DIP信贷协议所定义），在第（i）和（ii）条的情况下，仅以其作为此类现金管理服务提供者的身份；（b）所有债务、义务，（c）在计划生效日期后仍未偿还的ABL放贷方根据ABL信贷协议或ABL DIP信贷协议所签发的任何信用证，以及任何被放贷方对该信用证的责任；（c）在计划生效日期后仍未偿还并由任何被放贷方使用的ABL放贷方所签发的任何信用卡或借记卡的所有债务、义务和责任；（d）所有债务、义务（包括赔偿），根据ABL信贷协议和ABL DIP信贷协议，在循环贷款（ABL信贷协议和ABL DIP信贷协议中的定义）全额偿付后，并根据本计划第II.B条提及的付款单规定的任何被解除放款方的债务；以及（e）所有债务、义务、负债，以及在计划生效日期或之前尚未就任何其他金融服务、金库管理或类似服务支付或清偿的其他款项（循环贷款除外（根据ABL信贷协议和ABL DIP信贷协议的定义），（f）本计划第XII.N条规定的任何义务、义务或责任。

117.“免责索赔”是指受本条款第七条约束的索赔。

118.“被免除责任的当事方”是指（a）每一债务人；（b）在第11章案件中任命的任何官方委员会及其各自的成员。

119.“执行合同”是指债务人中的一方或多方为一方的合同，根据《破产法》第365条，这些合同可能会被承担或拒绝。

120.“退出代理人”是指1L的退出便利代理人、2L的退出便利代理人、3L的退出便利代理人、ABL的退出便利代理人及其继任者、受让人或根据退出便利信贷协议的条款指定的任何替代代理人。

121.“出口设施”指1L出口设施、2L出口设施、3L出口设施和ABL出口设施。

122.“退出安排信贷协议”是指1L退出安排信贷协议、2L退出安排信贷协议、3L退出安排信贷协议和ABL退出安排信贷协议。

123.“退出融资文件”是指退出融资信贷协议、退出融资条款清单、债权人间协议以及实施退出融资所必需或适当的任何其他文件。

124.“退出便利贷款”指的是ABL退出便利贷款、1L退出便利贷款、2L退出便利贷款和3L退出便利贷款。

125.“退出安排条款清单”是指1L退出安排条款清单、2L退出安排条款清单、3L退出安排条款清单和ABL退出安排条款清单。

126.“联邦判决率”是指在申请日期生效的联邦判决率。

127.“档案”指的是在第11章案件中向法院或其授权指定人员提交的档案、档案或档案。“归档”和“归档”应具有相关含义。

128.“最终DIP令”是指法院最终批准债务人启动ABL DIP安排和定期贷款DIP安排的命令。

129.“终审裁定”是指法院或其他有管辖权的法院对相关标的的命令或判决，如适用，该命令或判决未被推翻、中止、修改或修正，且上诉或寻求调阅的时间已过，且未及时提出上诉或请求调阅，或已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何要求调阅命令的呈请，已由可就该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或可向其寻求调阅命令的最高法院解决，或新的审判、重新辩论或重审应已被拒绝，导致该命令未被修改，或在有偏见的情况下以其他方式被驳回。

130.“首日诉请书”是指债务人在诉请日向法院提交的动议、请愿、书状、命令草案和其他文件。

131.“Fortress”指由Fortress Credit Advisors LLC或其附属公司管理或提供咨询的某些基金和/或账户。

132.“堡垒非解约方”指Brightstar Capital Partners或其任何现任或前任关联方或关联方（债务人除外），在每一种情况下均以其本身的身份，任何同意保荐人的现任或前任关联方（以其本身的身份），任何同意保荐人的任何关联方（以其本身的身份），或任何债务人的现任或前任董事、高级管理人员或关联方（债务人现任管理层除外），在每一种情况下均以其本身的身份（特别委员会成员除外）。

133.FTI是指FTI咨询公司。

134.“一般无担保债权”是指不属于（a）行政债权、（b）专业费用债权、（c）有担保税务债权、（d）其他有担保债权、（e）优先权税务债权、（f）其他优先权债权、（g）展期定期贷款债权、（h）优先定期贷款债权、（i）B档定期贷款债权、（j）可转换票据债权、（k）公司间债权、（l）ABL DIP债权、（m）ABL债权、（n）定期贷款DIP债权或（o）TRA债权的任何债权。“一般无担保债权”包括超过第IX.A.11条要求支付的金额的可转换票据受托人费用和开支债权，该债权应被视为全额允许的一般无担保债权。

135.“理事机构”指的是债务人或重组债务人的董事会、董事会、经理人、普通合伙人、投资委员会、特别委员会或类似的理事机构，包括特别委员会，视情况而定。

136.“政府单位”指《破产法》第101（27）条所定义的任何政府单位。

137.“Haynes and Boone”的意思是Haynes and Boone，LLP。

138.“持有人”是指持有债权或权益的实体。

139.“Houlihan”是华利安公司的意思。

140.“受损”指的是《破产法》第1124条所指的“受损”。

141.“公司间债权”是指另一债务人对债务人提出的任何债权。

142.“公司间权益”是指由另一债务人持有的对债务人的权益。

143.“债权人间协议”是指ABL退出安排代理人、1L退出安排代理人、2L退出安排代理人和3L退出安排代理人之间的债权人间协议，其形式和内容应为协议各方均可接受。

144.“权益”统称为：（a）任何股权（b）任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、虚拟股权、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或其他协议、安排，或与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益相关或其价值相关的任何性质的承诺，以及（c）法院以其他方式认定为股权的任何和所有债权，包括根据《破产法》第510（b）条被重新定性为股权或被排序为股权的任何债权或债务。

145.“临时DIP令”是指法院临时批准债务人启动ABL DIP安排和定期贷款DIP安排的命令。

146.“投资者权利协议”是指Roth CH Acquisition III公司、BCP QualTek，LLC和其他各方于2022年2月14日签署的某些投资者权利协议。

147.“Judicial Code”是指美国法典第28章，U.S.C. § § 1 – 4001。

148.“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、法令、规则、条例、命令、裁决或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府机构（包括法院）有效地通过、颁布、发布或录入。

149.“留置权”是指《破产法》第101（37）条所定义的留置权。

150.“MIP”是指新的管理层激励计划，该计划应由新董事会决定并在计划补充文件中披露，在任何情况下，除非获得必要的同意可转换票据持有人和必要的同意定期贷款人的同意，否则不得分配超过10%的新股权。

151.“新董事会”是指重组后的QualTek的董事会或管理委员会。

152.“新权益”指在计划生效日期发行的重组后的QualTek的新普通股或会员单位。

153.“New Money 1L Exit Term Loans”指本金为2500万美元的新资金1L Exit Facility Loans。

154.“新资金退出融资承诺”是指定期贷款DIP贷款人根据定期贷款DIP文件的条款和条件，在计划生效日期向重组债务人提供新资金1L退出定期贷款的承诺。

155.“新组织文件”是指规定重组后的QualTek和其他重组债务人的公司治理的文件，包括章程、章程、注册权协议、经营协议或其他组织或治理文件或股东协议（如适用），这些文件应符合《破产法》（如适用）第1123（a）（6）条和重组支持协议（并受其中规定的同意、批准和咨询权的约束）。

156.“非参与展期贷款人”是指任何非参与展期贷款人的展期定期贷款持有人。

157.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的任何债权，但行政债权或税收优先债权除外。

158.“其他有担保债权”是指除ABL DIP债权、定期贷款DIP债权、ABL债权或定期贷款债权以外的任何针对债务人的预先申请担保债权或资本租赁债权。

159.“参与展期贷款人”是指任何展期定期贷款持有人认购并出资（或其指定人认购并出资）的金额大于或等于该持有人按比例分配的定期贷款DIP新货币贷款的金额，基于该持有人在申请日持有的展期定期贷款债权和B档定期贷款债权的未偿本金总额相对于所有展期定期贷款债权和B档定期贷款债权在申请日的未偿本金总额。

160.“Paul，Weiss”指的是Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP。

161.“人”具有《破产法》第101（41）条规定的含义。

162.“请愿日期”是指债务人启动第11章案件的日期。

163.“计划”是指根据《破产法》第11章规定的债务人联合重整计划，包括计划补充，该计划补充以引用方式并入本文。

164.“计划分配”是指根据该计划并按照该计划向允许的债权、允许的权益或其他符合条件的实体的持有人支付或分配。

165.“计划生效日期”是指确认日期后的第一个营业日，在该日期（a）确认令并无中止生效，及（b）计划第IX.A条所列计划生效日期的所有先决条件均已根据计划第IX.B条得到满足或豁免。在计划生效日期须采取的任何行动，可于计划生效日期当日或其后在合理切实可行的范围内尽快采取。

166.“计划补充”是指债务人在合理可行的范围内，在确认聆讯前七（7）天或法院在通知有关各方后批准的较后日期（包括以下日期）提交的文件及文件、协议、附表和证物（在每种情况下，可根据本协议的条款和《破产法》及《破产规则》不时更改、修订、修改或补充）的汇编，（a）新的组织文件；（b）重组债务人的新董事会和任何执行管理层的身份和成员；（c）保留的诉讼因由一览表；（d）退出融资文件；（e）重组交易备忘录；（f）被否决的执行合同和未到期的租赁时间表（如果有的话）；（g）担保协议；（h）在计划生效日期之前作为计划补编修正案向法院提交的任何其他文件。

167.“Porter Hedges”指的是Porter Hedges LLP。

168.“预付代理”是指ABL代理和定期贷款代理，包括其任何后继者。

169.“Prepetition Borrower”是指QualTek LLC（f/k/a QualTek USA，LLC）（作为BCP QualTek Merger Sub，LLC的合并继承人）。

170.“预申请信贷协议”是指ABL信贷协议和定期贷款信贷协议。

171.“Prepetition Guarantors”指QualTek Buyer，LLC（f/k/a BCP QualTek Buyer，LLC）和QualTek LLC（f/k/a QualTek USA，LLC）的某些子公司作为ABL信贷协议和定期贷款信贷协议的担保方。

172.“预付定期贷款债权”是指对预付定期贷款的债权。

173.“提前定期贷款”是指优先定期贷款、展期定期贷款和B档定期贷款。

174.“优先权税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。

175.“优先定期贷款债权”是指对优先定期贷款的债权。

176.“优先定期贷款”的含义归属于定期贷款信贷协议中的“第3号修订定期贷款”一词。

177.“按比例”是指截至申请日，持有人未清偿的DIP-to-Exit合格受要约人债权的本金与截至申请日所有未清偿的DIP-to-Exit合格受要约人债权的本金之比。

178.“专业”是指：（a）根据《破产法》第327、328、329、330、331和363条，根据法院命令根据《破产法》第327、363或1103条受雇，并因在确认日期之前或在确认日期提供的服务而获得补偿的实体；或（b）根据《破产法》第503（b）（4）条，法院裁定给予补偿和补偿。

179.“专业费用金额”是指专业人员在为债务人提供服务时，根据计划第II.C条的规定，估计他们已经或将要承担的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额。

180.“专业费用索偿”指专业人士根据《破产法》第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条，要求法院就所提供的服务作出赔偿或补偿在确认日期（包括确认日期）之前发生的费用而提出的索偿。

181.“专业费用托管账户”是指由债务人在计划生效日期用现金提供的计息账户，金额等于专业费用金额。

182.“债权证明”是指在第11章案件中针对任何债务人提出的债权证明。

183.“注册权协议”是指某些注册权协议，其实质上的最终形式作为附件 A（ii）附在计划补充文件中。

184.“恢复”是指恢复、恢复或恢复有关债权和权益的权利，即根据《破产法》第1124条，债权或权益不受损害。“恢复原状”和“恢复原状”应具有相关含义。

185.“被拒绝的执行合同和未到期的租约附表”是指债务人根据本计划拒绝的执行合同和未到期的租约附表，该附表应包括在本计划补充文件中，该附表可不时修订、修改或补充。

186.“关联方”是指现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何理事机构的成员、股东（无论这些权益是直接持有还是间接持有）、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理的身份聘用的任何其他律师或专业人员）、会计师、投资银行家、顾问、代表、其他专业人员和顾问以及任何此类人员或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。

187.在每种情况下，“被解放方”指的是以其身份：（a）每一债务人；（b）每一重组债务人；（c）每一同意定期贷款人；（d）每一同意可转换债券持有人；（e）每一同意保荐人；（f）每一代理人/受托人（ABL代理人、ABL DIP代理人除外，（g）每个定期贷款DIP放款人；（h）（a）和（b）条中每个实体的每个现有和以前的附属机构；（i）（a）和（b）条中每个实体的每个关联方；（j）（c）至（h）条和以下（k）条中每个实体的每个现有和以前的附属机构；（k）（c）至（h）条和本（k）条中每个实体的每个关联方；但在每种情况下，如果某一实体：（x）选择不参与《计划》第七条D项所载的释放；（y）及时反对《计划》第七条D项所载的释放，而在确认之前，此种反对未得到解决、撤回或推翻，或（z）为免生疑问，该实体不应是《计划》第七条D项所载的释放缔约方。

188.在每一种情况下，“放款方”指的是：（a）债务人；（b）重组债务人；（c）每个定期贷款DIP放款人；（d）每个代理人/受托人（ABL代理人、ABL DIP代理人除外，（e）每一同意定期贷款人；（f）每一同意可转换票据持有人；（g）每一同意保证人；（h）所有投票接受该计划的债权持有人；（i）所有被视为接受该计划的债权持有人，但不肯定地选择退出该计划所提供的释放，方法是在适用的无表决权状态通知上打勾，表明他们选择不批准该计划所提供的释放；（j）所有债权持有人对《计划》投弃权票，并在适用的选票上勾选表示他们选择不批准《计划》所提供的释放的方框，不肯定地选择退出《计划》所提供的释放；（k）投票反对《计划》或被视为拒绝《计划》的所有债权或权益持有人，但不肯定地选择退出《计划》所提供的释放的人，在适用的选票或无表决权状态通知上勾选表示不同意的方框（l）（a）至（k）款中每个实体的每个现有和以前的附属实体；（m）（a）至（l）款中每个实体的每个关联方，根据适用法律，该实体在法律上有权约束该关联方遵守计划中所载的排放；但在每种情况下，如果某一实体：（x）选择不参与计划第七条D项所载的释放；（y）及时反对计划第七条D项所载的释放，而在确认之前该反对未得到解决、撤回或推翻，或（z）为免生疑问，该实体是ABL释放方，则该实体不应成为释放方；此外，即使本计划有任何相反的规定，在针对任何未释放方的索赔或诉讼理由方面，Fortress不应成为释放方。

189.“重组债务人”是指在计划生效之日及之后，通过合并、合并或其他方式，债务人或其任何继承人或受让人的统称。就本协议而言，重组后的QualTek应被视为重组债务人。

190.“重组后的QualTek”是指在计划生效之日及之后，通过合并、合并或其他方式，QualTek Services公司或其任何继承者或受让者。为免生疑问，在完成重组交易备忘录所设想的步骤后，新公司（定义见重组交易备忘录）应被重组为QualTek。

191.“Required Consenting ABL Lenders”具有重组支持协议中规定的含义。

192.“被要求同意的可转换票据持有人”的含义与重组支持协议中的含义相同。

193.“必要的同意定期贷款人”具有重组支持协议中规定的含义。

194.“重组费用”是指自与实施重组交易有关的各自约定开始以来所产生的合理的、有文件记录的费用和开支，这些费用和开支以前并不是由以下各方的债务人支付或代表它们支付的：（一）同意的ABL贷款人，其中应包括（a）作为联合法律顾问的Blank Rome、（b）作为联合法律顾问的Bracewell和作为财务顾问的（c）作为财务顾问的FTI的费用和开支；（二）同意的定期贷款人，其中应包括（a）作为法律顾问的Paul，Weiss，（b）作为投资银行的Houlihan，以及（c）作为财务顾问的Accordion，以及（d）Porter Hedges，作为当地法律顾问；以及（iii）Fortress，其中应包括（a）Davis Polk作为共同法律顾问，（b）Solomon作为财务顾问，以及（c）Haynes和Boone作为共同法律顾问的费用和开支。

195.“重组支持协议”是指债务人及其他各方于2023年5月24日订立并订立的某些重组支持协议，包括其所有证据，该协议可根据其条款不时修订、修改或补充。

196.“重组条款清单”具有《重组支持协议》赋予的含义。

197.“重组交易”指计划第IV.B条所述的交易。

198.“重组交易备忘录”是指可不时修订、补充或以其他方式修订的某些备忘录，其中描述了为实施重组交易而应采取的步骤，其形式应包含在计划补充文件中，并在计划生效日期之前仍可进行修改。

199.“展期定期贷款债权”是指对展期定期贷款的债权。

200.“展期定期贷款”的含义归属于定期贷款信贷协议中的“第3号修订展期贷款”一词。

201.“保留诉讼因由附表”是指未根据本计划解除、放弃或转让的债务人的某些诉讼因由的附表，经必要同意定期贷款人、必要同意可转换票据持有人和债务人的同意（此种同意不得被无理拒绝），该附表可不时修订、修改或补充。

202.“第510（b）条债权”是指根据《破产法》第510（b）条对任何债务人提出的债权。

203.“担保债权”是指：（a）以根据《破产法》第506（a）条确定的担保物价值为限的有效、完善和可执行的担保物留置权作为担保的债权，或（b）受根据《破产法》第553条规定的有效抵销权约束的债权。

204.“担保税务债权”是指在没有担保地位的情况下，根据《破产法》第507（a）（8）条有权享有优先受付权的任何担保债权（不论其期限如何确定），包括任何相关的担保债权的罚金。

205.“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》，15 U.S.C. § § 77a – 77aa，或任何类似的联邦、州或地方法律，现在生效或以后修订，以及根据这些法律颁布的规则和条例。

206.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）条所定义的任何证券。

207.“重要持有人”是指直接或间接、单独或与一个或多个关联或共同控制、管理、建议或次级建议的账户、投资工具或其他实体一起持有至少5%（5.00%）新股权的个人或实体。

208.“征集材料”具有披露声明中所述的含义。

209.“Solomon”指的是Solomon Partners Securities，LLC。

210.“特别委员会”是托普公司董事会特别委员会的统称。

211.“应收税款协议”是指TopCo与QualTek Holdco，LLC、BCP QualTek，LLC、TRA持有人代表以及TRA持有人（每一方均在协议中定义）之间于2022年2月14日签署的某些应收税款协议。

212.“定期贷款代理人”是指花旗银行及其任何前身或继承者，作为定期贷款信贷协议下的行政代理人和担保代理人。

213.“定期贷款债权”是指对定期贷款融资的债权。

214.“定期贷款信贷协议”是指某些定期信贷和担保协议，日期为2018年7月18日，由预借借款人、预借担保人、定期贷款代理人和定期贷款贷款人之间不时修订、修改或补充。

215.“定期贷款DIP代理”是指UMB银行，它是定期贷款DIP信贷协议下的行政代理。

216.“定期贷款DIP债权”是指对定期贷款DIP安排的债权。

217.“定期贷款DIP信贷协议”是指根据重组支持协议的条款和条件并经DIP命令批准，由某些债务人、定期贷款DIP代理人和作为贷款方的同意定期贷款人之间签署的债务人占有信贷协议。

218.“定期贷款DIP文件”是指定期贷款DIP信贷协议和任何其他必要或适当的文件，以实现定期贷款DIP融资。

219.“定期贷款DIP退出费”是指在计划生效日期按比例支付给定期贷款DIP放款人的现金，金额相当于所有定期贷款DIP新货币贷款本金的2.00%。

220.“定期贷款DIP安排”是指重组债务人根据定期贷款DIP文件发行的新的、超优先、优先担保延迟提款定期贷款债务人占有融资安排，包括本金不超过4000万美元的定期贷款DIP新货币贷款加上本金不超过约6690万美元的优先定期贷款根据DIP命令滚入定期贷款DIP安排。

221.“定期贷款DIP放款人”是指定期贷款DIP安排下的放款人。

222.“定期贷款DIP贷款”是指定期贷款DIP新货币贷款和定期贷款累积DIP贷款。

223.“定期贷款DIP新货币贷款”是指根据定期贷款DIP安排提供的新货币定期贷款。

224.“定期贷款便利”指根据定期贷款信贷协议产生的定期贷款便利。

225.“定期贷款放款人”是指定期贷款信贷协议中不时出现的放款人。

226.“定期贷款累积DIP贷款”是指优先定期贷款，包括根据临时DIP令或最终DIP令（如适用）并根据定期贷款DIP文件的条款和条件，被累积起来并被视为根据定期贷款DIP安排发放的所有未偿还本金、利息、费用、费用成本和其他费用。

227.“第三方发布”是指本计划第VII.D条规定的发布。

228.“TopCo”是指QualTek Services公司。

229.“TRA债权”是指因应收税款协议而产生的债权，包括因拒绝或终止应收税款协议或加速履行应收税款协议下的义务而产生的任何债权。

230.“B档定期贷款债权”是指因B档定期贷款而产生的债权。

231.“B档定期贷款”具有定期贷款信贷协议中规定的含义。

232.“美国受托人”是指美国德克萨斯州南区受托人办公室。

233.“未到期租约”是指一名或多名债务人作为一方当事人的租约，根据《破产法》第365条，该租约可能会被承担或拒绝。

234.就债权或权益类别而言，“未受损”指《破产法》第1124条所指的未受损的债权或权益类别。

235.“认股权证协议”是指某些认股权证协议、认股权证的形式以及任何相关的附属文件，自计划生效之日起生效，适用于重组债务人将发行的认股权证，其形式应包含在计划补充文件中。认股权证协议应规定认股权证应具有惯常的反稀释保护（包括但不限于针对股权分割、股权分红、合并和类似事件），否则其形式和实质应符合本协议和重组支持协议的条款和条件。

236.“认股权证”是指购买7.5%新股权的认股权证，可在计划生效日期后五（5）年之前的任何时间行使，根据本协议和重组支持协议的条款和条件（并具有重组条款表中标题为“新认股权证”的部分中规定的附加条款），总股权行使价等于根据计划生效日期的企业价值550,000，000美元计算的隐含股价。

为本计划的目的：（1）在适当的情况下，每一用语，不论以单数或复数表示，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性性别；（2）除非另有规定，本文中任何提及合同、租约、文书、解除、契约，或其他协议或文件以特定形式或特定条款及条件订立，即指所引用的文件须实质上以该形式或实质上以该等条款及条件订立；但本第（2）条的任何规定均不影响任何一方对任何最终文件（如《重组支援协议》所界定）或其任何修订的同意权；（3）除非另有指明，本文中对现有文件、附表或展品（不论是否已提交、是否已提交或将提交）的任何提述，即指该文件、附表或展品，（4）凡提及某实体作为债权或权益的持有人，包括该实体的继承人和受让人；（5）除非另有说明，本文中所有提及的“条款”均指本协议或本协议中的条款；（6）除非另有说明，本文中所有提及的展品均指本计划补充文件中的展品；（7）除非另有说明，“本协议”、“本协议”、而“本”指的是本计划的全部内容，而不是本计划的某一部分；（8）在不违反与本计划有关的任何合同、公司注册证书、附例、文书、释放或其他协议或文件的规定的情况下，本计划所产生的权利和义务应受适用的联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）管辖，并应按照其解释和执行；（9）除非另有规定，“包括”、"包括，（10）各条款的标题和标题仅供参考之用，并不构成本计划的一部分，亦不影响本计划的解释；（11）除非本计划另有规定，应适用《破产法》第102条所载的解释规则；（12）此处使用的任何大写术语，如未另作定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，其含义应与《破产法》或《破产规则》（视情况而定）中赋予该术语的含义相同；（13）凡提及第11章案件中提交的文件的备案号，均指法院的CM/ECF系统下的备案号；（14）凡提及法规、规章、命令、法院规则，（15）重组债务人可按与本计划的整体宗旨和意图一致的方式解释任何不具实质效力的条文，而无须再向法院或任何其他实体发出通知或采取行动、命令或批准；及（16）除非另有指明，在本计划生效日期将采取的任何行动，可于本计划生效日期当日或其后在合理可行的范围内尽快采取。

除非本文另有具体说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果依据本计划可能发生的交易发生的日期应发生在不是营业日的日期，则此种交易应发生在下一个营业日。

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或除非另有具体说明，否则纽约州的法律（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）应管辖《计划》、与《计划》有关的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、构造和实施（除非这些协议另有规定，在这种情况下，此种协议的管辖法律应予控制）和公司治理事项；但与债务人或未在纽约注册的重组债务人有关的公司治理事项，应由相关债务人或重组债务人的注册或成立所在国的法律（如适用）管辖。

除本计划另有明文规定外，本计划中所有提及货币数字的地方均应提及美利坚合众国的货币。

除本计划另有具体规定相反的情况外，本计划中提及债务人或重组债务人，系指债务人和重组债务人，视情况而定，视情况而定。

如果《计划》与《披露说明》不一致，则《计划》的条款应在所有方面加以控制。如计划与计划补编不一致，则须以计划补编中有关条文的条款为准（除非该计划补编文件或确认令另有说明）。如果确认令与计划不一致，确认令应予以控制。

尽管本文另有相反规定，《重组支援协议》各方就本计划的形式和实质内容、本计划、确认令和本计划补编的所有证据，包括对该等协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及根据或偏离该等文件的任何同意、放弃或其他偏离，和所有其他确定文件（如重组支持协议中所定义的）应通过此引用并入本文（包括本协议第I.A条中的适用定义），并且完全可执行，如同本协议全文所述一样。

未提及上一段提及的权利，因为这些权利与《重组支助协议》提及的任何文件有关，不应损害这些权利和义务。

第二条。
行政索赔、优先权索赔和重组费用

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政债权、专业费用债权、ABL DIP债权、定期贷款DIP债权和优先权税收债权没有被分类，因此被排除在第三条规定的债权和权益类别之外。

除非允许的行政债权持有人和债务人或重组债务人另有约定，允许的行政索赔的每一名持有人（专业费用索赔和根据《美国法典》第28章第123章第1930条提出的费用和开支索赔的持有人除外）将按照以下规定获得与允许的行政索赔数额相等的现金全额和最终清偿：（1）如果在计划生效日期或之前、计划生效日期或在合理可行的情况下尽快（如果未到期，（2）如自计划生效日期起，该等准许的行政申索并无准许，则不迟于准许该等行政申索的命令成为最后命令的日期后三十（30）天，或其后在合理切实可行的范围内尽快；（3）如该等准许的行政申索是基于债务人在呈请日期后的正常业务过程中所招致的法律责任，（4）在特定交易的条款和条件下，产生该准许的行政债权，而无须该准许的行政债权的持有人采取任何进一步行动；（4）在该持有人与债务人或重组债务人可能商定的时间和条件下（视情况而定）；或（5）在法院命令所规定的时间和条件下。

在计划生效之日，ABL DIP贷款应由ABL退出贷款机制再融资，只要ABL退出贷款机制下有可用资金，任何短缺须以现金支付来弥补，并且，在ABL退出贷款机制下有可用资金的情况下，应按照ABL DIP文件和ABL退出贷款机制文件的规定，以无现金结算的方式再融资，作为对允许的ABL DIP债权的全部和最后清偿，产生此种债权的ABL DIP贷款应在ABL退出贷款机制下有可用资金的情况下以无现金结算的方式再融资。在不违反ABL DIP文件的情况下，（一）ABL DIP贷款的全部本金应在ABL退出融资机制下存在的可用贷款的情况下，以一对一的方式自动转换为ABL退出融资机制贷款，如有任何不足，应以现金支付；（二）根据ABL DIP信贷协议签发和未结清的信用证应转换为根据ABL退出融资机制文件视为已签发和未结清的信用证，（iii）债务人自计划生效日期起所承担的一切或有赔偿及费用偿还义务，不论是否按照ABL DIP文件作了现金抵押，均应在计划生效日期后根据ABL DIP信贷协议及DIP命令存续，并应被视为ABL退出融资机制下的或有债务，其条款与计划生效日期前就该等债务所存在的条款相同，（四）为ABL DIP信贷协议项下的债务（每一项在ABL DIP信贷协议中定义）提供担保的所有担保物应得到重申、批准，并应自动为ABL退出贷款协议项下的所有债务（在ABL退出贷款融资文件中定义）提供担保，但以退出贷款融资文件中规定的留置权优先顺序为限。本款规定的ABL DIP信贷协议项下债务的再融资，也应以ABL DIP代理人和债务人可以接受的付款形式和实质内容为准。

在计划生效日期，除非准许定期贷款DIP债权的持有人同意给予较低的优惠待遇，而且在每一种情况下，在全部和最后清偿、解决、释放、解除和交换条件下，允许定期贷款DIP债权（i）产生该债权的定期贷款DIP贷款应通过无现金结算方式进行再融资，据此，该定期贷款DIP贷款应按照定期贷款DIP文件和1L退出融资文件，以美元对美元的方式转换为1L退出融资贷款；（ii）债务人自计划生效之日起或有的所有赔偿和费用偿还义务，无论是否按照定期贷款DIP文件以现金作抵押，应在根据定期贷款DIP信贷协议和DIP指令的计划生效日期后继续存在，并应被视为1L退出安排下的或有债务，其条款与计划生效日期之前与此类债务相关的条款相同；（iii）为定期贷款DIP信贷协议下的债务（每一项定义见定期贷款DIP信贷协议）提供担保的所有抵押品应得到重申、批准，并应自动为1L退出安排文件下的所有债务（定义见1L退出安排文件）提供担保，（四）根据DIP-to-Exit承诺函的规定，通过向后援方发放1L退出融资贷款，以实物形式支付后援费；（五）DIP-to-Exit承诺金将通过分配50%的新股权支付，但须经认股权证和MIP稀释，按照定期贷款DIP文件的条款，按比例向定期贷款DIP贷款人（或其指定人）支付；（vi）定期贷款DIP退出费将按照定期贷款DIP文件的条款，按比例以现金支付给定期贷款DIP贷款人；及（vii）任何转换权的行使，均须按照定期贷款DIP文件及本计划的条款生效。

允许定期贷款DIP索赔的本金约为1.074亿美元，加上这些本金的应计未付利息以及根据定期贷款DIP信贷协议在计划生效日期（包括计划生效日期）到期和应付的其他款项，估计在计划生效日期仍未清偿。

1.最后费用申请及专业费用索偿的付款。

所有关于支付所提供服务的专业人员费用索赔和偿还确认日期之前发生的费用的请求，必须在计划生效日期后四十五（45）天内提交。法院应按照法院规定的程序，在发出通知和举行听讯后，确定此类专业费用索赔的允许数额。重组债务人应按法院允许的数额以现金支付专业费用索赔，包括从重组债务人将为专业人员设立的专业费用代管账户中支付，并在计划生效之日以与专业费用数额相等的现金设立基金。

2.专业费用托管账户。

在计划生效之日，重组债务人应设立专业费用托管账户，并用与专业费用金额相等的现金为其提供资金。专业费用代管帐户应以信托形式只为专业人员维持。这些资金不应被视为债务人或重组债务人财产的财产。应付专业人员的专业费用索偿的款额，须在该等专业费用索偿获准后，由重组债务人在合理切实可行范围内尽快从专业费用代管帐户以现金向该等专业人员支付。当所有这些允许的应付专业人员的款项已全额支付时，专业费用代管账户中的任何剩余款项应立即支付给重组债务人，而无需法院采取任何进一步行动或发出任何命令。

3.专业费用数额。

专业人员应合理估算其在计划生效日期之前和截至计划生效日期向债务人提供服务所产生的未付专业费用索偿和其他未付费用和开支，并应在计划生效日期前两（2）个工作日内将此种估算交付债务人；但此种估算不应被视为限制作为专业人员最后请求支付已提交的专业费用索偿的主题的费用和开支的数额。如果专业人员不提供估计数，债务人或重组债务人可估计该专业人员未付和未开票的费用和开支。

4.确认后费用和开支。

除本计划另有具体规定外，自确认日期起及之后，债务人应在正常业务过程中，在无须向法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，以现金支付与执行计划和完成计划有关的合理和有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。在确认日期当日，任何要求专业人员遵从《破产法》第327至331、363及1103条，为在该日期后提供的服务寻求保留或补偿的规定，即告终止，而债务人可在正常业务过程中雇用任何专业人员并向其支付薪酬，而无须再向法院发出通知或采取行动、命令或批准。

除非准许优先权税务要求的持有人同意在全部和最后清偿、清偿、释放、解除和交换每项准许优先权税务要求方面给予较不优惠的待遇，此种准许优先权税务要求的每一持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（C）条规定的条款对待。

在计划生效日期之前发生或估计将发生的重组费用，应在计划生效日期或其后合理可行的情况下（在第11章案件期间以前未支付的范围内）按照并受制于重组支助协议的条款以现金全额支付，无需向法院提出费用申请，无需逐项详细说明时间，或无需法院审查或批准。

可转换票据受托人的费用和开支，在计划生效日期之前或包括计划生效日期之前已发生或估计将发生的费用，应在计划生效日期以现金全额支付，或在合理可行的情况下（以之前在第11章案件过程中未支付的金额为限），按照重组支持协议和本计划的条款并受其约束，而不要求可转换票据受托人提交任何索赔证明、要求支付行政索赔、费用申请，或这些第11章案件中的任何其他书状或文件，不需要逐项详细说明时间，不需要减少对可转换票据债权持有人的追偿，也不需要任何法院审查或批准的要求。

如果债务人对任何所要求的可转换票据受托人费用和开支提出异议，债务人应（i）支付可转换票据受托人费用和开支中无争议的部分，并（ii）在可转换票据受托人出示汇总发票后两（2）个营业日内将该争议通知可转换票据受托人。经通知后，可转换票据受托人可主张其可转换票据受托人收取留置权，以支付其可转换票据受托人费用和开支的争议部分，或将此类争议提交法院解决；但法院的审查应限于根据可转换票据契约的合理性标准作出的裁定。本条例并不以任何方式影响或削弱可转换票据受托人就任何未付可转换票据受托人费用及开支行使其可转换票据受托人对因可转换票据债权而作出的分配收取留置权的权利。

所有（i）重组费用和（ii）在计划生效日期支付的可转换票据受托人费用和开支应在计划生效日期之前和截至计划生效日期之前估计，这些估计应在预期的计划生效日期之前至少两（2）个工作日交付债务人；但此种估计不应被视为承认或限制此类重组费用或可转换票据受托人费用和开支。应于计划生效日期当日或之后在合理可行的范围内尽快向债务人提交计划生效日期之前和之后发生的所有重组费用以及可转换票据受托人的费用和开支的最终发票。此外，债务人和重组债务人（如适用）应在到期时继续支付计划生效日期之前的重组费用。构成债务人根据定期贷款DIP信贷协议或ABL DIP信贷协议所承担义务的任何重组费用，应享有根据定期贷款DIP信贷协议或ABL DIP信贷协议所承担的任何其他义务所享有的所有权利和保护。

第三条。
Classification and TREATMENt oF claims and interests

该计划构成每个债务人提出的单独计划。除计划第二条所述的债权外，根据《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条，所有债权和权益都归为下列类别。一项索赔或一项利息或其任何部分，仅在此种索赔或利息的任何部分符合该类别的描述范围的情况下，才被归类为某一类别，并在此种索赔或利息的任何部分符合此种其他类别的描述范围内，被归类为其他类别。索赔或利息也被归入某一特定类别，目的是根据计划收取分配，但此种索赔或利息是该类别中允许的索赔或利息，并且在计划生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到满足。

根据该计划，针对债务人的债权和在债务人中的权益分类如下：

准许债权或准许权益的每一持有人（如适用）应根据本计划接受下述待遇，包括对该持有人准许债权或准许权益的全部和最后清偿、清偿、解除、解除和交换，但重组债务人和该准许债权或准许权益的持有人（如适用）同意不同待遇的情况除外。除非另有说明，准许申索或准许权益的持有人（如适用）须于计划生效日期或其后在合理切实可行范围内尽快接受该等处理。

1.第1类–其他有担保债权。

2.第2类–其他优先债权。

3.第3A类–优先定期贷款债权。

4.第3B类–展期定期贷款债权。

5.第3C类– B类定期贷款债权。

6.第4类–可转换票据债权。

7.第5类–一般无担保债权。

8.第6类– TRA债权。

9.第7 – 510（b）类索赔。

10.第8类–公司间债权。

11.第9类——公司间利益。

12.第10类–股权。

除本计划另有规定外，本计划不影响债务人或重组债务人对任何未受损债权的权利，包括对任何此类未受损债权的法律和公平抗辩、抵销或补偿的所有权利。

任何类别的申索或权益，如在确认聆讯的日期并无获准许申索或准许权益的持有人，或法院暂时准许的申索或权益的持有人，则为投票接受或否决该计划的目的，以及为决定该类别依据《破产法》第1129（a）（8）条接受或否决该计划的目的，均须当作已从该计划中除名。

如某一类别载有有资格投票表决的债权或权益，而在该类别中没有有资格投票表决的债权或权益持有人投票接受或否决该计划，则该类别的该等债权或权益持有人须当作已接受该计划。

在根据该计划恢复的范围内，这种公司间权益的持有人不是因为他们的公司间权益而收取公司间权益的分配，而是为了行政上的方便，为了新权益的持有人的最终利益，以及作为交换，债务人和重组债务人根据该计划同意向允许债权的持有人进行某些分配。

为确认目的，《破产法》第1129（a）（10）条应由一个或多个根据《破产法》第III.B条有权投票的阶层接受《破产法》，从而满足《破产法》的要求。债务人须依据《破产法》第1129（b）条，就任何拒绝接受的债权或权益类别，寻求确认该计划。债务人保留根据《重组支持协议》中规定的同意和授权权利修改计划的权利，只要根据《破产法》第1129（b）条确认需要修改，包括修改适用于某一类债权或权益的处理方式，以使该类债权或权益在《破产法》和《破产规则》允许的范围内不受损害。

如就任何申索或权益或任何类别的申索或权益是否受损而产生争议，法院须在通知及聆讯后，于确认日期或之前裁定该争议。

该计划对所有准许债权和准许权益的准许、分类和处理以及相应的分配和处理，考虑到并符合每一类债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法上的从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方面产生的权利。根据《破产法》第510条，并在不违反《重组支助协议》的情况下，重组债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法排序，对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类的权利。

第四条。
计划的执行方法

根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条的规定，在计划生效之日，本计划的规定应构成对根据本计划解决的所有债权、权益和争议的善意妥协和解决，包括（1）对ABL债权、ABL DIP债权、定期贷款DIP债权的金额、有效性、完善性（如适用）、可执行性、优先权或范围的任何质疑，其他有担保债权、其他优先债权、优先定期贷款债权、展期定期贷款债权、B档定期贷款债权、可转换票据债权、一般无担保债权、TRA债权、第510（b）节债权、公司间债权、公司间权益或股权债权和（2）任何旨在避免、从属或不允许任何ABL债权、ABL DIP债权、定期贷款DIP债权、其他有担保债权、其他优先债权、优先定期贷款债权、展期定期贷款债权、B档定期贷款债权、可转换票据债权、一般无担保债权、资本租赁债权、TRA债权，第510（b）节：债权、公司间债权、公司间权益或股权，无论是否根据《破产法》第5章的任何规定，基于任何衡平法理论（包括衡平法从属、衡平法不允许或不当得利）或其他。本计划应被视为一项动议，根据破产规则第9019条批准善意妥协和解决所有此类索赔、利益和争议，确认令的加入应构成法院根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条批准此类妥协和解决，以及法院认定此类和解和妥协是公平、公平、合理的，并符合债务人及其财产的最佳利益。在不违反本条例第六条的规定下，在任何类别中向准许债权和准许权益持有人（如适用）作出的所有分配，均为最终分配，并应为最终分配。即使本计划有任何相反的规定，本计划内的任何规定均不得当作解除、放弃、妥协、解决、损害或禁止任何要塞对任何未解除要塞的一方提出的申索或诉讼因由。

在计划生效日期当日或之前，适用的债务人或重组债务人应进行任何交易，并应采取任何必要或适当的行动，以实施重组交易，包括重组交易备忘录所规定的行动。适用的债务人或重组债务人应采取任何必要或可取的行动，在本文件或最终文件规定的范围内，对债务人的整体公司结构进行公司重组，包括发行所有证券、票据、票据、证书和根据本计划、一项或多项公司间合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、解散、转让、清算或其他公司交易要求发行的其他文件。

为实施重组交易而采取的行动可以包括，而且在任何情况下，都应符合重组支持协议和最终文件中的同意权：（1）执行和交付合并、合并、合并、合并、重组、转换、处置、转让、安排、延续、解散、出售、购买的适当协议或其他文件，（2）执行和交付适当的转让、转让、承担或转让任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的文书，其条款与计划和其他确定文件的条款一致，并符合适用实体可能同意的任何其他条款；（3）提交适当的证书或章程，包括成立、成立、再成立、合并、合并、转换、合并、安排、延续，或根据适用的州或省法律解散；（4）适用的实体认为必要的所有其他行动，包括根据适用的法律可能要求的与计划有关的备案或录音。确认令须并须当作依据《破产法》第363及1123条，授权（其中包括）一切为实施计划内所述、所设想或为实施计划所必需的交易而可能需要或适当的行动。

在计划生效之日，除非计划或确认令（包括本协议第V.A条）另有规定，所有票据、文书、证书和其他证明债权或权益的文件，包括信贷协议、契约和应收税款协议，均应予以取消，债务人和任何非债务人关联机构根据协议或以任何相关方式承担的义务应被视为全部履行、取消、解除，且不具有任何效力或效力，可转换票据受托人及其代理人，继承人和受让人应各自自动和完全解除、解除和免除在此项下的所有责任和义务；但即使本协议中有任何相反的规定，（x）任何管辖DIP代理人和定期贷款代理人权利的协议应继续有效，其唯一目的是允许DIP代理人和定期贷款代理人（i）对任何人强制执行其权利，但仅限于该DIP代理人或定期贷款代理人、任何被解放方或ABL被解放方提供的解放方，根据并遵守本计划的条款，DIP指令、ABL DIP信贷协议、定期贷款DIP信贷协议和/或定期贷款信贷协议，（ii）根据本计划接收分配，并按照本计划、DIP指令、ABL DIP信贷协议、定期贷款DIP信贷协议和/或定期贷款信贷协议的条款，将其分配给允许ABL DIP债权（如果有的话）、允许定期贷款DIP债权和允许定期贷款债权的持有人，（iii）强制执行其支付费用、费用和赔偿义务的权利，根据DIP命令、ABL DIP信贷协议、定期贷款DIP信贷协议和/或定期贷款信贷协议的条款，（iv）在第11章案件中或在法院的任何诉讼中出庭并接受审理，包括强制执行计划下对DIP代理人、定期贷款代理人或允许ABL DIP债权（如有）的持有人、定期贷款DIP债权或定期贷款债权（如适用）的任何义务，以及（v）允许DIP代理人和定期贷款代理人（如适用），（y）可转换票据契约及任何其他规管可转换票据受托人权利的协议，须继续有效，其唯一目的是容许可转换票据受托人（i）行使其可转换票据受托人对可转换票据债权持有人的分配收取留置权，（ii）保留其根据可转换票据契约可能拥有的任何弥偿、分担、代位权或任何其他债权或权利的权利，（iii）根据本计划收取分配，并将其分配予可转换票据债权持有人，根据计划和可转换票据契约的条款，（iv）在第11章案件或法院的任何程序中出庭和听审，包括强制执行计划下对可转换票据受托人和可转换票据债权持有人的任何义务，以及（v）允许可转换票据受托人履行实现上述规定所需的任何职能。除本计划规定的权利外，此种已注销票据、证券和其他文件的持有人或当事人将不享有因此种票据、证券和其他文件而产生的权利或与此种票据、证券和其他文件有关的权利或注销此种文件的权利。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，代理/受托人、定期贷款放款人、定期贷款DIP放款人、ABL放款人和ABL DIP放款人根据DIP文件、预先申请信贷协议和可转换票据契约（如适用）获得赔偿的任何权利仍应根据这些文件的条款具有约束力和可执行性，并且不应根据计划或确认令被解除、减损或解除。作为因其可转换票据债权而获得任何分配的先决条件，可转换票据债权的每一持有人应被视为已交出其各自的可转换票据和其可转换票据债权所依据的其他文件，所有这些交出的可转换票据和其他文件应被视为已根据本条被注销，除非本文另有规定。

在《破产法》第1146（a）条允许的最大限度内，根据本计划或根据以下方式进行的任何财产转移（无论是从债务人转移到重组债务人或任何其他人）：（1）发行、恢复、分配、转移或交换债务人或重组债务人的任何债务、股权担保或其他权益，包括新的股权（包括由于DIP-to-Exit承诺溢价）和认股权证；（2）重组交易；（3）任何抵押、信托契约或其他担保权益的创建、修改、合并、终止、再融资和/或记录，（4）订立、转让或记录任何租赁或转租；（5）批出抵押品作为出口设施的担保；或（6）订立、交付或记录根据本计划、为促进本计划或与本计划有关而订立的任何契据或其他转让文书，包括与本计划所产生、预期或与本计划有关的任何交易有关而签立的任何契据、销售单据、转让或其他转让文书，无须缴付任何文件记录税，印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押登记税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，在确认令生效后，相关的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受上述任何文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有存档或记录人员（或任何其他对上述任何一项有权限的人），不论身在何处，亦不论由何人委任，均须遵守《破产法》第1146条的规定，须放弃征收任何该等税款或政府评税，并须接受任何上述文书或其他文件以供存档和记录，而无须缴付任何该等税款或政府评税。

在计划生效之日，应设立新的董事会，每个重组债务人应通过其新的组织文件。重组债务人有权通过任何其他协议、文件和文书，并在必要时采取本计划所设想的任何其他行动，以完成本计划。

债务人应在适用的情况下，以以下方式为本计划下的分配提供资金：（1）退出融资的收益，（2）新股权，（3）认股权证，以及（4）债务人的手头现金。计划第六条所述的每一次分发和发放应受计划中适用于此种分发或发放的条款和条件以及证明或与此种分发或发放有关的文书或其他文件的条款和条件的约束，这些条款和条件应对接受此种分发或发放的每个实体具有约束力。与该计划有关的某些证券的发行、分销或授权（如适用），包括新股权（包括因DIP-to-Exit承诺溢价而发行的新股权）和认股权证，将免于美国证券交易委员会的登记，详见本协议第四条。

1.ABL出口设施。

在计划生效之日，重组债务人应加入ABL退出融资机制，其条款应在ABL退出融资机制文件中载明。对计划的确认应视为对ABL退出融资机制和ABL退出融资机制文件（如适用）的认可，以及由此设想的所有交易、将要采取的所有行动、将要作出的承诺和重组债务人与此相关的将要承担的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及授权重组债务人订立和执行ABL退出融资机制文件和可能需要的其他文件，以执行ABL退出融资机制提供的待遇。本款规定的ABL DIP信贷协议项下债务的再融资，也应以ABL DIP代理人和债务人可以接受的付款形式和实质内容为准。

在计划生效之日，在不违反《债权人间协议》规定的优先权的情况下，根据ABL退出融资机制文件（a）授予的所有留置权和担保权益应被视为授予，（b）应是合法的、有约束力的和可强制执行的根据ABL退出融资机制文件的条款授予的担保物的留置权和担保权益，（c）应被视为自计划生效之日起自动完善，但仅限于ABL退出融资机制文件可能允许的留置权和担保权益，（d）相对于自呈请日起已存在或其后产生的该等担保物上的所有其他留置权及该等担保物上的担保权益，具有与自呈请日起为ABL债权提供担保的担保物上的留置权及担保权益的优先权相同的优先权，（e）不得为任何目的而进行重新定性或衡平法上的排序，及（f）不得构成《破产法》或任何适用的非破产法下的优先转让或欺诈性转让。重组债务人和被授予此种留置权和担保权益的个人和实体，应有权进行所有备案和录音，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据州、联邦或其他法律的规定确立和完善此种留置权和担保权益，而在没有本计划和《确认令》的情况下，这些法律或其他法律的规定将适用（但有一项谅解，确认令和任何此种备案、录音、批准的记录应自动完成，且不需要同意），并应在此后合作制作所有其他根据适用法律为向第三方发出有关此种留置权和担保权益的通知而需要的备案和录音。

2.1L出口设施。

在计划生效之日，重组债务人应进入1L退出融资机制，其条款应在1L退出融资机制文件中规定。对计划的确认应视为对1L退出融资机制和1L退出融资机制文件（视情况而定）的批准，以及由此设想的所有交易、将要采取的所有行动、将要作出的承诺和重组债务人与此相关的将要承担的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及授权重组债务人订立和执行1L退出融资机制文件和可能需要的其他文件，以执行1L退出融资机制提供的待遇。由1L Exit Facility Agent执行1L Exit Facility Credit Agreements应被视为对所有1L Exit Facility Lenders（包括在计划生效日期因此类定期贷款DIP债权而收到1L Exit Facility Loans的每个定期贷款DIP债权持有人，在计划生效日期因此类优先定期贷款债权而收到1L Exit Facility Loans的每个优先定期贷款债权持有人，以及根据其新资金退出融资承诺在计划生效日期向重组债务人提供新资金1L退出定期贷款的每一定期贷款DIP贷款人），就好像每一此种1L退出融资贷款人在适当授权下执行了1L退出融资信贷协议一样。1L退出融资应构成定期贷款DIP信贷协议项下债务的再融资。

在计划生效之日，在不违反《债权人间协议》规定的优先权的情况下，根据1L退出融资文件（a）拟授予的所有留置权和担保权益应被视为已授予，（b）应是合法的、有约束力的和可强制执行的根据1L退出融资文件条款授予的担保物上的留置权和担保权益，（c）应被视为在计划生效之日自动完善，但仅限于1L退出融资文件所允许的留置权和担保权益，（d）不得为任何目的而进行重新定性或衡平法上的排序，及（e）不得构成《破产法》或任何适用的非破产法所指的优先转让或欺诈性转易。重组债务人和被授予此种留置权和担保权益的个人和实体，有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以便在没有《计划》和《确认令》时适用的州、联邦或其他法律的规定下确立和完善此种留置权和担保权益（但有一项谅解，即确认令和任何此种备案、记录、批准应自动完成，且不需要同意），并应在此后合作制作根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益的通知而需要的所有其他备案和录音。

3.2L出口设施。

在计划生效之日，重组债务人应进入2L退出融资机制，其条款应在2L退出融资机制文件中规定。对计划的确认应视为对2L退出融资机制和2L退出融资机制文件（视情况而定）的批准，以及由此设想的所有交易、拟采取的所有行动、拟作出的承诺和重组债务人就此承担的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及授权重组债务人订立和执行2L退出融资机制文件和为实施2L退出融资机制所提供的处理可能需要的其他文件。2L退出融资代理执行2L退出融资信贷协议应被视为对在计划生效日期行使其转换权的所有参与展期放款人具有约束力，如同这些参与展期放款人已在适当授权下执行2L退出融资信贷协议一样。

在计划生效之日，在不违反《债权人间协议》规定的优先权的情况下，根据2L退出融资文件（a）拟授予的所有留置权和担保权益应被视为已授予，（b）应是合法的、有约束力的和可强制执行的根据2L退出融资文件的条款授予的担保物上的留置权和担保权益，（c）应被视为在计划生效之日自动完善，但仅限于2L退出融资文件可能允许的留置权和担保权益，（d）不得为任何目的而进行重新定性或衡平法上的排序，及（e）不得构成《破产法》或任何适用的非破产法所指的优先转让或欺诈性转易。重组债务人以及被授予此类留置权和担保权益的个人和实体，应有权进行所有备案和录音，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据州、联邦或其他法律的规定确立和完善此类留置权和担保权益，而这些法律在没有《计划》和《确认令》的情况下将适用（但有一项理解，确认令的记录应自动完成，不需要任何此类备案、录音、批准和同意），并将在此后进行合作，制作所有其他根据适用法律为向第三方发出有关此种留置权和担保权益的通知而需要的备案和记录。

4.认股权证。

在计划生效日期，认股权证应根据计划并根据认股权证协议向所有可转换票据债权持有人发放和分发。根据本计划签发的担保书应得到有效签发和正式授权，无需采取任何进一步的公司行动，也无须债务人或重组债务人酌情采取任何进一步行动。本协议第六条所述的每项分配和发行应受适用于此种分配或发行的《重组支持协议》、《计划》和《担保协议》中规定的条款和条件以及证明或与此种分配或发行有关的文书的条款和条件的约束，这些条款和条件应对接受此种分配或发行的每一实体具有约束力，而无需由适用的重组债务人以外的任何一方执行。

认股权证应具有《认股权证协议》中规定的针对股权分割、股权分红、合并和类似事件的惯常反稀释保护，应具有《重组条款清单》中标题为“新认股权证”的部分中规定的附加条款和条件，并应按照本协议和《重组支持协议》中适用的同意权进行结构和记录。

5.3L出口设施。

在计划生效之日，重组债务人应进入3L退出融资机制，其条款应在3L退出融资机制文件中规定。对计划的确认应视为对3L退出融资机制和3L退出融资机制文件（如适用）的批准，以及由此设想的所有交易、拟采取的所有行动、拟作出的承诺和重组债务人就此承担的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，以及授权重组债务人订立和执行3L退出融资机制文件和为执行3L退出融资机制所提供的处理可能需要的其他文件。3L Exit Facility Agent执行3L Exit Facility信贷协议应被视为对所有未在计划生效日期行使其转换权的非参与展期放款人和参与展期放款人具有约束力，如同每一持有人在适当授权下执行3L Exit Facility信贷协议一样。

根据DIP命令和定期贷款DIP文件的规定，如果展期定期贷款债权持有人持有转换权，并在计划生效日期前至少三（3）个工作日未向债务人发送转换权选择退出通知而行使转换权，则在计划生效日期（按照第III.B.4条）分配给该持有人（或其指定人）的3L退出融资贷款的数额等于该持有人的转换额（或，如果根据第III.B.4条在计划生效日期分配给该持有人的3L退出融资贷款的金额低于转换金额，则该金额较低的金额）将自动被视为根据定期贷款DIP文件的条款和条件在计划生效日期转换为等值的2L退出融资贷款的本金金额。为免生疑问，根据本协议第III.B.3条获得3L退出融资贷款的非参与展期贷款人无权将此种3L退出融资贷款转换为2L退出融资贷款。

在计划生效之日，在不违反《债权人间协议》规定的优先权的情况下，根据3L退出融资文件（a）授予的所有留置权和担保权益应被视为已授予，（b）应是具有法律约束力和可强制执行的根据3L退出融资文件的条款授予的担保物上的留置权和担保权益，（c）应被视为在计划生效之日自动完善，但仅限于3L退出融资文件可能允许的留置权和担保权益，（d）不得为任何目的而进行重新定性或衡平法上的排序，及（e）不得构成《破产法》或任何适用的非破产法所指的优先转让或欺诈性转易。重组债务人和被授予此种留置权和担保权益的个人和实体，应有权进行所有备案和录音，并获得所有必要的政府批准和同意，以便根据州、联邦或其他法律的规定确立和完善此种留置权和担保权益，而这些规定在没有本计划和《确认令》的情况下将适用（但有一项谅解，确认令和任何此种备案、录音、批准应自动完成，且不需要同意），并应在此后合作制作根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益的通知而需要的所有其他备案和录音。

6.新的股权。

在计划生效日期，重组后的QualTek被授权发行或安排发行，并应按照重组交易备忘录的规定，发行新的股权以根据本计划的条款进行最终分配，而无需根据适用的法律、法规、命令或规则向法院、法令或行动发出进一步通知或命令，或获得任何人的投票、同意、授权或批准。新股本权益的发行和分配应不附带任何留置权、债权和其他权益，但适用的证券法规定的限制除外。根据本计划发行的所有新股本权益均应获得正式授权，有效发行，且不可评估。

在计划生效日期，重组后的QualTek和当时尚未偿付的新股权的所有持有人（如适用）应被视为新组织文件的当事人，其形式与计划补充文件所载的条款清单基本相同，或与条款清单一致，而无需由任何该等持有人执行。新组织文件，包括有限责任公司协议和注册权协议，对重组后的QualTek及其子公司具有约束力，仅就有限责任公司协议和注册权协议而言，对新股权的所有接收方（在计划生效日期）和持有人（如适用）具有约束力。

7.DIP-to-Exit分配过程。

DIP-to-Exit分配程序应向所有DIP-to-Exit合格受要约人开放，他们应有权根据招标材料和定期贷款DIP文件为其在定期贷款DIP新货币贷款和新货币退出融资承诺中的按比例份额提供资金。

作为交换考虑，并根据DIP-to-Exit承诺函及其各自的后援承诺，后援各方已承诺全额支持定期贷款DIP-New Money Loans和New Money Exit Financing Commitments的全部金额，而不是单独地、共同地、或分别地。如果DIP-to-Exit合格受要约人债权的任何持有人未参与DIP-to-Exit分配程序，且该持有人未按比例分配定期贷款DIP-New Money Loans和New Money Exit融资承诺的最大限度，则该持有人未获认购的定期贷款DIP-New Money Loans和New Money Exit融资承诺的分配将根据每个Backstop缔约方各自的Backstop承诺按比例分配给Backstop缔约方。

在DIP-to-Exit分配程序结束时，每个定期贷款DIP贷款人，包括任何支持方（如适用），应已承诺按照定期贷款DIP文件的条款和条件，在计划生效日期将其按比例分配的新资金1L退出定期贷款借给重组债务人。根据DIP命令和定期贷款DIP文件，在计划生效日期，并以每笔定期贷款DIP贷款人的资金定期贷款DIP新货币贷款及其按比例分配的新货币1L退出定期贷款作为交换，（a）该定期贷款DIP贷款人（或其指定人）应收到其按比例分享的DIP退出承诺溢价；（b）重组后的QualTek应被授权发行适用的新货币1L退出定期贷款和DIP退出承诺溢价。

根据DIP命令，定期贷款DIP放款人对DIP到退出承诺溢价的索赔是超级优先行政费用索赔，是保护债务人财产的实际必要费用。根据《破产法》第1145（a）节规定的豁免，DIP-to-Exit承诺溢价将根据该计划提供、发行和分发，而无需根据《证券法》或任何要求对证券的提供和出售进行登记的州或地方法律进行登记。

确认令的生效应构成法院对Reorganized QualTek支付DIP-to-Exit承诺金和DIP-to-Exit分配程序（包括由此设想的债务人的交易、行动和义务，以及Reorganized QualTek将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的义务）的批准，但不影响法院对DIP-to-Exit分配程序（包括由此设想的债务人的交易、行动和义务，以及将采取的所有行动和将作出的承诺）的批准，以及重组后的QualTek将承担的与此相关的义务）根据DIP命令。自计划生效之日起，债务人在《DIP-to-Exit承诺函》下的权利和义务应酌情归属于重组债务人。

新货币1L退出定期贷款的收益应由重组债务人用于营运资金和一般公司用途。

除本计划（包括重组交易备忘录）另有规定外，托普公司须在本计划生效日期后继续作为独立的法人实体、有限责任公司、合伙或其他形式（视属何情况而定）存在，并根据托普公司成立或成立所在司法管辖区的适用法律，并依据在本计划生效日期前有效的成立证明书及附例（或其他成立文件），拥有法团、有限责任公司、合伙或其他形式（视属何情况而定）的所有权力，除非公司注册证书和章程（或其他组建文件）根据《计划》或以其他方式根据《计划》和《重组支持协议》进行了修订，并且在这些文件被修订的范围内，这些文件被视为根据《计划》进行了修订，不需要采取进一步的行动或批准（适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案除外）。在计划生效日期当日或之后，一名或多于一名重组债务人的有关成立法团证明书及附例（或其他成立文件），可在无须法院监督或批准及不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下，按其中的条款予以修订或修订。在计划生效日期当日或之后，一名或多名重组债务人可在没有法院监督或批准的情况下被处置、解散、清盘或清算，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。

除计划、确认令或任何协议、文书或其他文件中另有规定外，在计划生效日期，每项遗产的所有财产、所有诉讼理由，以及任何债务人根据计划获得的任何财产，均应归属于各自的重组债务人，不存在任何留置权、债权、费用、诉讼理由或其他产权负担。在计划生效之日及之后，除计划、确认令或任何协议、文书或其他文件中另有规定外，每个重组债务人可以经营其业务，可以使用、收购或处置财产，并在没有法院监督或批准的情况下，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，妥协或解决任何索赔、利益或诉讼理由。

自计划生效之日起，根据计划拟采取的所有行动均应视为在所有方面获得授权和批准，包括（一）酌情通过或承担雇佣义务；（二）选择重组债务人的董事、高级职员或经理；（三）分配新的股权；（四）发行和分发认股权证；（五）实施重组交易；（六）签订认股权证协议和退出融资文件；（七）根据计划拟采取的所有其他行动（无论是否发生在，或在计划生效日期之后）；（八）通过新的组织文件；（九）拒绝、承担、承担或酌情转让执行合同或未到期的租约；（十）为迅速完成计划所设想的重组交易（无论是在计划生效日期之前、当日或之后发生）所设想的或合理必要或适当的所有其他行为或行动。本计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司结构的所有事项，以及债务人或重组债务人要求就本计划采取的任何公司行动（如适用），均应视为已经发生，并应有效，无须债务人或重组债务人的证券持有人、董事、高级人员或经理（如适用）采取进一步行动。在计划生效日期当日或之前（如适用），债务人或重组债务人的适当人员（如适用）应被授权和指示以重组债务人的名义或代表重组债务人发行、执行和交付计划下设想的协议、文件、证券和票据（或为实现计划下设想的交易而必要或可取的），包括新的股权、新的组织文件、退出便利、退出便利文件、认股权证、认股权证协议，以及任何和所有其他协议、文件、证券，及与上述事项有关的文书。尽管非破产法有任何规定，本条第四款所设想的授权和批准仍然有效。

在计划生效日期当日或之前，新的组织文件应由适用的重组债务人自动采用，并应取代任何现有的组织文件，包括《投资者权利协议》。在《计划》或适用的非破产法要求的范围内，每一重组债务人将向其所在州、省或公司所在国的适用国务秘书和/或其他适用当局提交其新的组织文件，条件是并在其所在州、省或公司所在国的适用法律要求的范围内。新的组织文件将（一）在《破产法》第1123（a）（6）节所要求的范围内禁止发行无表决权的股票证券；（二）规定惯常的少数股东保护以及信息和报告要求。在计划生效日期当日或之后，重组债务人可根据新组织文件的条款修订和重述其各自的新组织文件，重组债务人可提交经修订的证书或公司章程、附例或其他适用的组建文件，以及其各自组建或组建司法管辖区的法律所允许的其他组成文件。新组织文件将不受限制地规定（x）重要持有人在未来股票和与股票挂钩的发行方面的优先购买权，但须遵守惯例例外和（y）惯例关联方和少数股权持有人的保护，以及有待商定的其他条款和条件。新的组织文件应作为展品列入《计划补编》。

自计划生效之日起，托普公司董事会或其他理事机构的现任成员任期届满，新一届董事会的首届成员应予任命。新董事会的初始成员将在提交申请时已知的范围内，在计划补编中确定。重组债务人的每一成员和官员应按照重组债务人新组织文件和其他组成文件的规定，自计划生效之日起和之后任职。

新的理事会应由五（5）名成员组成。新董事会至少三（3）名成员不得受雇于（i）债务人、重组债务人或债务人或重组债务人的任何附属公司，或（ii）任何重要持有人或任何重要持有人的任何基金、经理或顾问（或类似人员），且在其获委任前十二（12）个月内不得受雇于新董事会。只要堡垒是重要的持有者，（x）如新董事会的任何成员的选择由其他重要持有人（包括在计划生效日期将获委任的新董事会成员）控制，则丰泽有权就新董事会的任何成员的选择进行谘询；（y）任何重要持有人持有的新股本数额等于或少于Fortress持有的新股本数额的，将有权选择新董事会的一名成员，除非Fortress也有权选择新董事会的一名成员；以及（z）不超过一（1）名新董事会成员应是雇员或持有重要持有人或其附属公司10%以上股权的人。

在计划生效之日，重组债务人应按照重组条款表中规定的条款执行MIP。

在计划生效之日及之后，重组债务人和新董事会被授权并可发行、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、发行或其他协议或文件，并采取可能必要的行动，以实施、执行和进一步证明计划的条款和条件以及以重组债务人的名义和代表计划发行的证券，而无需任何批准、授权或同意，但根据计划明确要求的除外。

本计划第IV.F.4、F.6和F.7条所设想的新股权（包括与DIP-to-Exit承诺溢价有关的）和认股权证的发行、发行和分配，除其他事项外，应不受《证券法》第5条和任何其他适用法律的登记要求的限制，这些法律要求在根据和依据《破产法》第1145条发行、分配或出售证券之前进行登记。此种新的股权和担保（一）将不是《证券法》第144（a）（3）条所界定的“限制性证券”，并且（二）将可自由交易和转让，而无需根据《证券法》在美国进行登记，其接收方不是《证券法》第144（a）（1）条所界定的债务人的“关联公司”，而且在转让后90天内也不属于债务人的“关联公司”，在不违反《破产法》第1145（b）（1）条有关《破产法》第1145（b）条对承销商的定义的规定的情况下，遵守适用的证券法和美国证券交易委员会的任何规则和条例，或在未来转让此类证券或票据时适用的州或地方证券法（如果有的话）。

与DIP-to-Exit承诺溢价有关的新股本权益将依据《破产法》第1145条规定的豁免发行。依据第4（a）（2）节（包括根据条例D第506条和/或条例S）发行的任何证券将是受转售限制的“限制性证券”，只能根据《证券法》和其他适用法律规定的登记或适用的登记豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让。依据《破产法》第1145条发行的任何证券，将不是《证券法》第144（a）（3）条所界定的“限制性证券”，并可自由交易和转让，而无需根据《证券法》在美国进行登记，但须遵守《破产法》第1145（b）（1）条有关《证券法》第2（a）（11）条中对承销商的定义的规定，并遵守适用的证券法和美国证券交易委员会的任何规则和条例（如果有的话），适用于此类证券或票据未来的任何转让。

除非本协议另有规定，根据法院的另一项命令被明确拒绝，在执行合同和未到期租约附表中被明确指定为将被拒绝的合同或租约，或债务人提出的单独拒绝动议的主题，并在不违反本计划第五条的情况下，重组债务人应：（a）承担与任何理事机构的现任和前任成员、雇员、高级职员、董事之间的所有雇佣协议、赔偿协议或其他协议，或债务人的管理人；或（b）按照重组债务人和债务人可以接受的条款和条件与这些人订立新的协议。尽管如此，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自《计划》生效之日起及之后，所有退休人员福利（如该条款在《破产法》第1114条中界定），如有的话，应继续按照适用法律支付。

根据《破产法》第1123（b）条，但在不违反本条例第八条的情况下，重组债务人应保留并可强制执行启动和酌情追究任何和所有诉讼因由的所有权利，无论这些诉讼因由是在请愿日期之前或之后产生的，包括《保留诉讼因由附表》中具体列举的任何诉讼，重组债务人启动、起诉或解决这些诉讼因由的权利应予保留，即使在计划生效日期发生，债务人根据包括第八条在内的《计划》所载释放和开脱的理由而释放的诉讼理由除外。

重组债务人可根据重组债务人的最佳利益酌情提出此类诉讼理由。任何实体均不得以计划、计划补编或披露声明中没有具体提及针对它的任何诉讼理由为依据，表明债务人或重组债务人（视情况而定）不会针对它提出任何和所有可用的诉讼理由。债务人或重组债务人在适用时明确保留对任何实体提起诉讼的任何和所有诉讼理由的所有权利，但《计划》包括《计划》第八条另有明确规定的除外。除非计划或法院命令明确放弃、放弃、免除、释放、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由，否则重组债务人明确保留所有诉讼因由供日后裁决，因此，任何排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、问题禁止反言原则、主张禁止反言原则、禁止反言原则（司法、衡平法原则或其他原则）或缺陷原则，均不适用于在确认或完成后、之后或作为确认或完成后的结果的此类诉讼因由。

重组债务人保留并应保留此类诉讼理由，即使在第11章案件期间或根据本计划拒绝或拒绝任何执行合同或未到期租约。根据《破产法》第1123（b）（3）条，债务人可能对任何实体提出的任何诉讼理由应归属于重组债务人，除非计划中另有明确规定，包括计划第八条。重组债务人应通过其授权代理人或代理人保留并可专门执行任何和所有此类诉因。重组债务人应享有专属的权利、权力和酌处权，以决定和提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或诉讼，以判决任何此类诉讼因由，并在未经任何第三方同意或批准或向法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝执行上述任何一项诉讼。

重组债务人不应拥有在国家证券交易所上市的任何类别的股本证券，并应作出商业上合理的努力，采取必要步骤，成为一家没有《交易法》规定的报告义务的私营公司，或在此后根据《交易法》并在《交易法》允许的范围内尽快作出报告。

计划和重组交易的条款应在切实可行的范围内尽量减少重组交易对债务人和重组债务人的总税务影响，同时考虑到重组交易在重组交易的纳税年度对债务人的现金税收影响和重组债务人在以后纳税年度的纳税义务。债务人和同意的利害关系方应真诚合作，以每一方合理接受的节税方式安排重组交易。

在计划生效日期后，任何重组债务人不得终止或以其他方式减少在申请日期当日或之后生效的任何D & O责任保险单（包括任何“尾单”）对计划生效日期之前发生的行为或事件的承保范围，而在计划生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的所有董事和高级职员，均有权在该保单的整个期限内，在该保单规定的范围内享受该保单的全部利益，不论这些董事和管理人员是否在计划生效日期后继续担任这些职务。

第五条。
执行合同和未到期租赁的处理

每份执行合同和未到期租约均应被视为《计划补充文件》中所述的假定、假定和转让，而无需在《破产法》第365条规定的《计划生效日期》中向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，但以下情况除外：（a）在《已被否决的执行合同和未到期租约附表》中指明的（1）、（2）先前已根据其本身的条款到期或终止、（3）先前已由债务人根据《最终命令》假定或拒绝，（4）在计划生效日期尚待处理的否决动议的标的，或（5）已命令或要求的否决生效日期在计划生效日期之后；及（b）应收税款协议，该协议须予取消并当作被否决，为免生疑问，因该否决而产生的任何否决损害赔偿须视为TRA申索。

确认令的输入，即构成法院的命令，根据《破产法》第365（a）及1123条，批准本计划、被否决的执行合同及未到期的租约附表（如适用的话）所载的假设、假设及转让，或拒绝执行合同或未到期的租约。除本文另有具体规定外，根据本计划对执行合同和未到期租约的假设或拒绝自本计划生效之日起生效。除本合同或确认令另有规定外，根据本计划或法院命令承担但在本计划生效日期前未分配给第三方的每一已执行合同或未到期租约，应重新归属于适用的订约重组债务人，并由其按照其条款完全执行，但本计划或法院授权并规定承担该合同的任何命令的规定可能已对这些条款作出修改的除外。在计划生效日期尚待处理的任何关于承担执行合同或未到期租约的动议，须在计划生效日期或之后以最后命令批准，但重组债务人可撤回、解决或以其他方式起诉。

在法律允许的最大限度内，在依据本计划承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租赁的任何条款限制或阻止，或意图限制或阻止，或违反或被视为违反，承担或转让该执行合同或未到期租赁（包括任何“控制权变更”条款），则该等条文须视为经修订，使该计划所设想的交易不会使该计划的非债务人一方有权终止该已执行合约或未到期租约，或行使与该等合约或未到期租约有关的任何其他与违约有关的权利。即使本计划有任何相反的规定，债务人或重组债务人（如适用）保留在本计划生效日期后三十（30）天内随时更改、修订、修改或补充已被否决的执行合同和未到期租约附表的权利，但该等分配、修订、修改或补充符合《重组支持协议》及其所载的同意权。

在所有方面遵守本计划第I.H条和《破产法》第510条的前提下，在适用法律允许的最大范围内（包括受《特拉华总公司法》的限制，包括其中对公司向高级职员和董事提供赔偿的能力的限制），在本计划生效之日起实施的所有赔偿条款（无论是在附例、公司成立或成立证书、有限责任公司协议、有限合伙协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同中，任何理事机构的现任和前任理事、董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和债务人的其他专业人员或代表债务人行事的其他专业人员（如适用）应恢复原职，并保持原状、不可撤销，并在计划生效日期后继续有效，其条款不应对理事机构的现任和前任理事、董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员或代表债务人行事的其他专业人员不利，债务人在计划生效日期之前的赔偿条款；但本条款不得扩大债务人自申请日期起的任何赔偿义务，或构成任何可能寻求赔偿的一方有权根据此类赔偿条款获得赔偿的结论或结论，或旨在使除任何理事机构的现任成员、董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家以及债务人的其他专业人员或代表债务人行事的其他专业人员之外的任何一方的任何赔偿义务得以存续。为免生疑问，在符合本计划第I.H条的所有规定的情况下，在计划生效日期之后，重组债务人将不会终止或以其他方式减少在申请日期生效或购买的任何董事及高级人员保险单（包括任何“尾单”）的承保范围，以及在计划生效日期之前任何时间以此种身份任职的债务人的所有成员、经理、董事和高级人员，或此种保险单所涵盖的任何其他个人，将有权在该保单的整个期限内享受该保单的全部利益，无论该等成员、经理、董事、高级职员或其他个人在该计划生效日期后是否继续担任该等职务。

债务人或重组债务人（视情况而定）须于计划生效日期或其后在合理切实可行的范围内尽快缴付任何偿款。除非适用的执行合同或未到期租约的当事人另有书面约定，所有与债务人或重组债务人向对方支付或提议支付的金额不同的Cure付款请求，必须在计划生效日期后三十（30）天或之前向法院提交。任何未及时提出的此种请求，均应予以拒绝，并永远禁止、禁止和禁止主张，而且无须重组债务人或任何其他利益方提出任何反对，或无须向本法院发出任何进一步通知、采取行动、下达命令或核准，也不得对任何重组债务人强制执行。在债务人或重整债务人付款后，任何清偿应被视为完全清偿、解除和解除；但本条款不应阻止重整债务人支付任何清偿，尽管有关的对应方未提出支付该清偿的请求。重组债务人也可在不向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下解决任何补救办法。此外，任何反对根据本计划承担执行合同或未到期租约的反对，必须在本计划生效日期后三十（30）天或之前向法院提出。任何此种反对意见都将安排由法院在债务人或重组债务人的首次排定的综合听证会上进行审理，并及时提出此种反对意见。任何执行合同或未到期租约的对应方，如未能及时反对任何执行合同或未到期租约的拟议假设，将被视为已同意该假设。

如果对任何Cure、重组债务人或任何受让人提供《破产法》第365条所指的“对未来履行的充分保证”的能力或与假设有关的任何其他事项有任何争议，则应在达成解决此类争议的最终命令、批准该假设（并在适用的情况下批准转让）或债务人或重组债务人（如适用）与执行合同或未到期租约的对手方可能达成的协议后，在合理可行的范围内尽快支付Cure款项。

根据计划或其他方式承担任何已执行合同或未到期的租约，并根据本条全额支付任何适用的补救措施，应导致在承担生效日期之前的任何时间，根据任何假定的已执行合同或未到期租约产生的任何补救措施、索赔或违约，无论是金钱的还是非金钱的，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款的违约，或其他与破产相关的违约，全部解除和清偿。在第11章案件中，包括根据确认令，根据执行合同或未到期租约提出的任何和所有索赔证明，如任何补救措施已根据第V.C条全额支付，应视为自计划生效之日起不予批准和删除，而无需对此提出任何异议，也无需向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

债务人的每一份保险单以及与之有关的任何协议、文件或文书，都被视为本计划下的执行合同。除非本计划另有规定，并在各方面符合本计划第I.H条的规定，否则在本计划生效日期，以及任何先前已由债务人根据最后命令承担或拒绝的该等保险单，均属在本计划生效日期尚待处理的否决动议的主题，其命令或要求作出的否决动议的生效日期在本计划生效日期之后，或列于执行合同及未到期租约附表内，（1）债务人须当作为已承担所有保险单及与所有保险债权的承保范围有关的任何协议、文件及文书；及（2）该等保险单及与之有关的任何协议、文件或文书须重新归属重组债务人。

本计划或本计划补编所载的任何规定，均不构成债务人承认任何该等合约或租约事实上是一项执行合约或未到期的租约，或任何重组债务人根据该等合约或租约负有任何法律责任。如果在承担或拒绝时，对于合同或租赁是否已执行或尚未到期存在争议，债务人或重组债务人（视情况而定）应在解决此类争议的最后命令生效后三十（30）天内改变其根据本计划对此类合同或租赁的处理方式。

如果计划的生效日期没有出现，法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权。

任何债务人在申请日期之后订立的合同和租约，包括该债务人承担的任何执行合同和未到期租约，将由适用的债务人或根据这些合同承担责任的重组债务人在其正常业务过程中履行。因此，这些合同和租约（包括任何假定的执行合同和未到期的租约）将继续有效，并且不受确认令的影响。

被否决的执行合同和未到期租赁附表所列的执行合同或未到期租赁的对应方（如有的话），须连同计划补充书一并送达否决执行合同和未到期租赁的通知。除非法院的最后命令另有规定，根据本计划或确认令（如有的话）就因拒绝执行合同或未到期租约而产生的索偿提出的所有索偿证明，必须在法院作出批准拒绝执行合同的命令（包括确认令）的日期后三十（30）天内，向索偿和通知代理人提交，并在适用情况下送达债务人或重组债务人。

任何因拒绝执行合同或未到期租约而在该期限内未向法院提交的索赔，将自动被驳回，永远被禁止主张，并且在无需重组债务人提出任何异议或向法院或任何其他实体发出进一步通知、或采取行动、命令或批准的情况下，不得对债务人或重组债务人、遗产或其财产强制执行，以及因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何索赔，应被视为完全满足、解除和解除，并受《计划》第七条规定的永久禁令的约束，包括对债务人附表中列为未清偿、或有事项或有争议的任何债务人提出的任何债权。

因任何债务人拒绝任何执行合同或未到期租约（为免生疑问，应收税款协议除外）而产生的所有允许债权，应按照计划第III.B条被视为一般无担保债权。

第六条。
管理分配的规定

除非本计划另有规定，否则在本计划生效日期（或如某项申索在本计划生效日期并非准许申索或准许利息，则在该等申索或利息成为准许申索或准许利息的日期，或在其后合理切实可行的范围内尽快），每名准许申索或准许利息的持有人（如适用的话）须获得本计划就该等类别的准许申索或准许利息（如适用的话）所提供的分配的全部款额。如根据本计划作出的任何付款或作为须在并非营业日的日期作出或履行，则该等付款或作为的履行可于下一个营业日完成，但须当作已于规定日期完成。如果存在有争议的权利要求或有争议的权益，则应根据本条款第七条的规定对任何此类有争议的权利要求或有争议的权益进行分配。除本计划另有规定外，债权或权益持有人无权从本计划规定的分配中获得利息、股息或应计费用，无论这些分配是在本计划生效日期当日或之后的任何时间交付的。债务人没有义务承认在分配记录日期或之后发生的任何债权或权益的转移。

计划下的所有分配应由付款代理人在计划生效日期作出。除非法院另有命令，否则付款代理人无须为履行其职责而提供任何保证或担保或其他担保。此外，如果付款代理人另有命令，则购买任何此种债券或担保的一切费用和开支应由重组债务人承担。

1.付款代理人的权力。

付款代理人须获授权：（a）实施所有行动及执行执行根据本计划履行其职责所需的所有协议、文书及其他文件；（b）作出本计划所设想的所有分配；（c）聘用专业人士代表其履行职责；及（d）行使法院根据本计划所发出的命令赋予付款代理人的或付款代理人认为为执行本计划的规定所必需及适当的其他权力。

2.在计划生效日期当日或之后发生的费用。

除法院另有命令外，付款代理人在计划生效日期或之后支付的任何合理费用和开支（包括税款），以及付款代理人提出的任何合理补偿和开支偿还要求（包括合理的律师费和开支），应由重组债务人以现金支付。

1.分发的记录日期。

在分配记录日期，索赔登记册应予关闭，而负责分配的任何一方应获得授权，并有权只承认在分配记录日期营业结束时列在索赔登记册上的记录持有人。

2.一般分发。

除本文另有规定外，自分配记录日期起，付款代理人须按债务人记录所指明的每一持有人在任何该等分配日期的地址，向准许债权及准许权益的持有人（如适用）作出分配；但该等分配的方式须由重组债务人酌情决定；另有规定，准许债权的每一持有人的地址，须当作是由该持有人或该持有人向付款代理人提供的其他地址。

收取留置权的可转换票据受托人，须以与通过可转换票据受托人作出的分配相同的方式，附加于向获准可转换票据债权持有人作出的任何分配；但可转换票据受托人不得因该等分配而承担任何法律责任。

3.最低分配。

不得派发新股本权益或认股权证的零碎股份，也不得派发现金代替零碎股份。如根据本计划因准许申索或准许权益（如适用）而作出的任何分配，会导致发行若干并非整数的新权益或认股权证股份，则新权益或认股权证股份的实际分配须四舍五入如下：（a）二分之一（½）或以上的分数须四舍五入至下一个较高的整数；及（b）不足二分之一（½）的分数须四舍五入至下一个较低的整数，因此无须再缴付款项。分配给允许债权持有人的新股权或认股权证的授权股份总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。

4.无法交付的分配和无人认领的财产。

如向任何准许债权或准许权益持有人（如适用）作出的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人作出分配，除非及直至付款代理人确定该持有人当时的地址，而该地址须在该时间向该持有人作出分配时不计利息；但根据《破产法》第347（b）条，该等分配在计划生效日期起计一年届满时，须当作无人申索的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还重组债务人，而无需法院作出进一步的命令（尽管有任何适用的联邦、省或州避免、放弃或无人认领的财产法与此相反），任何对此种财产或财产权益拥有债权和权益的人对此种财产或财产权益的债权应予解除并永远禁止。

根据付款代理人的选择，本合同项下的任何现金付款均可通过支票或电汇支付，或根据适用协议的其他要求或规定支付。

就本计划而言，在适用范围内，债务人、重组债务人、付款代理人和任何适用的扣缴义务人应遵守任何政府单位对他们规定的所有扣缴税款和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管《计划》中有任何相反的规定，但应授权债务人、重组债务人、付款代理人和任何适用的扣缴义务人采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据《计划》进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的扣缴税款，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。债务人和重组债务人保留按照所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据该计划进行的所有分配的权利。

准许索赔的分配应首先分配给此种索赔的本金（为联邦所得税目的而确定），然后，如果对价超过索赔的本金，则分配给此种索赔的任何部分，以支付应计但未支付的利息。

除非本计划、确认令或法院的另一项命令另有具体规定，或适用的破产法和非破产法另有规定，否则针对债务人的任何申请前债权（ABL债权（如有的话）和申请前定期贷款债权除外）不得产生或支付申请后利息，而任何针对债务人的申请前债权（ABL债权（如有的话）和申请前定期贷款债权除外）的持有人均无权获得任何此类申请前债权在申请日期当日或之后产生的利息。此外，在不限制上述规定的情况下，从《计划》生效之日起至因有争议的索赔作出最后分配之日止的这段期间，如果有争议的索赔成为允许的索赔，则不应对任何有争议的索赔产生利息或支付利息。

除法院命令另有规定外，自计划生效之日起，以美元以外的货币提出的任何索赔，应自动视为按计划生效之日《华尔街日报》（国家版）所载适用货币的汇率换算为等值美元。

除本计划另有明文规定外，每名重组债务人可依据《破产法》第553条，抵销和/或补偿因任何准许申索、任何及所有申索、权利而须作出的任何计划分配，及该重组债务人可对该准许债权的持有人提出的诉讼理由，但该抵销或补偿须由有关的重组债务人和准许债权的持有人（1）在数额上达成协议，或（2）由法院或另一有管辖权的法院以其他方式裁定；但不能实现抵销或补偿或不允许根据本协议提出的任何债权，均不构成重组债务人或其继承人放弃或放弃任何和所有债权、权利，以及该重组债务人或其继承人对适用的持有人可能拥有的诉讼理由。在任何情况下，任何针对债务人或重组债务人的债权或权益持有人均无权就债务人或重组债务人的任何债权、权利或诉讼因由（视情况而定）进行补偿，除非该持有人在计划生效日期当日或之前已根据计划第XII.G条实际进行了补偿，并向债务人提供了书面通知，尽管在任何债权证明或其他方面有任何表示，该持有人声称、拥有或打算保留任何补偿权利。

1.由第三方支付的索赔。

债务人或重组债务人（视情况而定）应全额减少一项债权，而此种债权在无须提出债权异议的情况下即应被驳回，且在此种债权的持有人收到非债务人或重组债务人的一方当事人就此种债权全额付款的情况下，无须向法院提出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。在不违反本款最后一句的情况下，如债权持有人因该债权而收到分配款，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方收到付款，则该持有人应在收到分配款后十四（14）天内，将分配款偿还或退还适用的重组债务人，如果持有人从第三方和根据本计划就此种索赔而获得的赔偿总额超过了根据本计划进行的任何此种分配之日的此种索赔数额。该持有人不能及时偿还或返还这种分配，将导致该持有人在上述规定的十四（14）天宽限期之后的每个营业日，按联邦判决利率对所欠数额欠下适用的重组债务人的年化利息，直至该数额得到偿还。

2.应由第三方支付的索赔。

在允许索赔的持有人用尽与此种保险单有关的所有补救办法之前，不得因根据债务人的一份保险单应支付的允许索赔而根据本计划进行分配。如果债务人的一名或多名保险人同意全部或部分满足索赔要求（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在这些保险人同意后，可立即删除此种索赔的适用部分，而无需提出索赔异议，也无需向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

3.保险单的适用性。

除本计划另有规定外，发给准许索偿持有人的款项，须符合任何适用的保险单的规定。本计划所载的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能针对任何其他实体，包括根据任何保险单对保险人提出的任何诉讼因由，本计划所载的任何内容也不构成或被视为此类保险人放弃此类保险人提出的任何抗辩，包括承保范围抗辩。

第七条。
解决特遣队问题的程序，
UNLIQUIDATED，AND DISPUTED CLAIMS

A.有争议的索赔程序。

尽管有《破产法》第502（a）条的规定，并鉴于计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态，除计划要求外，债权持有人无需提交债权证明，重组债务人和债权持有人应决定和裁定，并在正常业务过程中解决关于此种债权的有效性和数额的任何争议，犹如第11章的案件尚未开始一样，但（除非根据计划明确放弃）此种债权的允许数额应在适用范围内受《破产法》，包括《破产法》第502和503条所允许的限制或最高数额的限制。在这些第11章案件中提交的所有索赔证明均应视为反对或有争议，无须债务人采取进一步行动。自计划生效之日起，向债务人提交的所有索赔证明，不论提交时间，包括在计划生效日期之后提交的索赔证明，均应视为已撤回和删除，但以下规定除外。尽管本计划中有任何相反的规定，关于根据《破产法》第365条作出的任何补救措施的数额的争议，以及债务人寻求由法院裁定的债权，在所有情况下均应由法院裁定。

为免生疑问，并无要求提交申索证明（或向法院申请备抵），使其在适用情况下成为该计划所允许的申索或允许的利息。尽管有上述规定，各实体必须按照计划第V.C条的规定提出补救反对意见，只要这些实体对债务人或重组债务人向对方支付或提议支付的补救金额有争议。除本文另有规定外，在本计划生效日期之后提交的所有债权证明均应不予批准，并应永远禁止、禁止和禁止主张，并且不应对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人提出任何异议或向法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

在计划生效日期后，在不违反本计划条款的情况下，每一重组债务人应拥有并保留该债务人就计划生效日期之前的任何债权或利息所拥有的任何和所有权利和抗辩。债务人可以肯定地决定，在适用的非破产法允许的相同程度上，认定允许的未受损害债权。

除本计划另有具体规定外，在本计划生效日期之后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）对判决对债权或权益提出的异议提出、撤回或提起诉讼；（2）解决或妥协任何有争议的债权，而无需向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；（3）管理和调整债权登记册，以反映任何此类和解或妥协，而无需向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或获得法院批准。为免生疑问，除本文另有规定外，自计划生效之日起及之后，每一重组债务人应拥有并保留该债务人在计划生效之日前就任何有争议的债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩。

对一般无担保债权以外的债权和权益的任何异议，应在计划生效日期后第180天或之前送达并提交，或在法院命令的较后日期之前提交。除一般无担保债权以外的所有债权和权益在该180天期限结束前未被反对的，均应被视为允许，除非该期限经法院批准而延长。

尽管如此，债务人和重组债务人仍有权根据适用的非破产法对任何一般无担保债权提出争议和/或以其他方式提出异议。如果债务人或重组债务人对任何一般无担保债权提出异议，则应视情况以如同第11章案件尚未开始的方式确定、解决或裁定此种争议。在确定任何一般无担保债权的存在、有效性或数额的任何诉讼或程序中，适用的债务人或持有此种一般无担保债权的实体本可主张的任何和所有债权或抗辩均予以保留，如同第11章的案件尚未开始一样。

任何重复的债权或利息，或任何已经支付、满足、修改或取代的债权或利息，可由重组债务人在债权登记册上加以调整或删除，而重组债务人无须提出申请、动议、申诉、反对或任何其他法律程序，以求反对此种债权或利息，也无须向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

债务人根据《破产法》第542、543、550或553条要求取得财产的任何实体的所有债权和权益，或债务人或重组债务人声称是根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人的任何实体的所有债权和权益，在下列情况下均应不予批准：（a）一方面是实体，另一方面是债务人或重组债务人（如适用），同意或法院已通过《最终命令》裁定，该实体或受让人有责任根据《破产法》上述任何一节移交任何财产或款项；及（b）该实体或受让人未能在该协议或《最终命令》规定的日期之前移交该财产。

第八条。
SETTLEMENT，RELEASE，INJUNCTION，and Related Provisions

根据《破产法》第1141（d）条，除计划、确认令、确定文件或根据计划订立或订立的任何合同、文书或其他协议或文件另有具体规定外，计划中规定的分配、权利和处理，自计划生效之日起，应完全清偿、解除和解除债权（包括重组债务人在计划生效之日后解决或妥协的任何公司间债权），在任何此类公司间债权构成ABL优先担保品（定义见债权人间协议（定义见DIP命令））的范围内，须经ABL DIP代理人或ABL退出安排代理人（如适用）的书面同意，由其单独但合理的酌情权决定）、权益和任何性质的诉讼因由，包括债权或权益自申请之日起及之后产生的任何利息（无论已知或未知），针对债务人或其任何资产或财产的负债、对债务人的留置权、义务、对债务人的权利和权益，不论是否已根据本计划分配或保留任何财产，是由于在本计划生效日期之前产生的索赔或权益，包括要求、责任和诉讼理由，但如该等索赔或权益与债务人的雇员在本计划生效日期之前提供的服务有关，且因终止雇用而产生的任何责任（包括退出责任），则因在本计划生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条所指明种类的所有债务，不论是否：（a）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于该债务或权利的债权证明；（b）根据《破产法》第502条允许基于该债务、权利或利息的债权或利息；或（c）该债权或利息的持有人已接受该计划。确认令应是在计划生效日期发生的情况下解除所有债权和权益的司法裁定。

尽管本条第八条、本计划的其他部分或确认令中有任何相反的规定，本计划或确认令中的任何规定均不得解除、修改或以其他方式限制丰泽公司对任何丰泽未释放的一方提出或主张的任何索偿要求或诉讼理由。本计划或《确认令》不得以任何方式解除、放弃、损害、修改或禁止堡垒针对未被释放的堡垒各方提出的索赔或诉讼因由，而堡垒提出此种索赔和诉讼因由的权利在此不受影响。

除退出融资文件、本计划、确认令或根据本计划订立的任何合同、文书、解除或其他协议或文件另有规定外，在本计划生效之日，与根据本计划作出的适用分配同时，在有担保债权的情况下，全额清偿自本计划生效之日起允许的有担保债权部分，但债务人根据本计划第II.B.1条选择恢复的其他有担保债权除外，所有抵押、信托契据、留置权、质押，不动产的任何财产的其他担保权益应全部解除和解除，此种抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益应归还重组债务人及其继承人和受让人。此种有担保债权的任何持有人（以及该持有人的适用代理人）应得到授权和指示，由重组债务人承担全部费用和费用，以解除该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何担保品或其他财产（包括任何现金担保品和占有式担保品），并采取重组债务人为证明该留置权的解除而可能合理要求的行动，包括执行、交付、备案或记录此种解除。向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或提交确认令，应构成终止此种留置权的充分证据，但不应被要求这样做。

尽管计划中有任何相反的规定，但根据《破产法》第1123（b）条，在计划生效之日及之后，每一解除担保方和每一ABL解除担保方在计划生效之日及之后，均被视为债务人、重组债务人及其遗产在每一情况下代表其本人及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有可能声称提出任何诉讼理由的实体和所有其他实体，在此确定地、绝对地、无条件地、不可撤销地、永久解除担保方和解除担保方，直接或派生地，由上述实体、通过上述实体、为上述实体或由于上述实体，从代表债务人主张的任何和所有债权和诉讼因由，包括任何派生债权，无论是已知的或未知的、预见的或不可预见的、已到期的或未到期的、已存在的或以后产生的，在法律、股权、合同、侵权或其他方面，债务人、重组债务人或其财产在法律上本应有权（单独或集体地）或代表对债务人或其他实体的任何债权或权益的持有人主张，或者对债务人或其他实体的任何债权或权益的任何持有人本可以代表债务人主张，基于债务人或其他实体的全部或部分债权（包括资本结构、管理、所有权或运营），或以任何方式产生于债务人，主张或强制执行针对债务人的权利和补救措施，债务人的庭内或庭外重组努力，债务人与另一债务人之间的公司间交易，De-SPAC交易，第11章案例，重组支持协议的拟订、编制、传播、谈判、执行或备案，披露声明、DIP信贷协议、Prepetition信贷协议、DIP退出承诺书、DIP退出分配程序、退出便利、计划（为免生疑问，包括计划补充）、De-SPAC交易或任何重组交易、合同、票据、发行、交易或其他协议或文件（包括任何实体就任何交易、合同、票据、文件要求的任何法律意见，或计划所设想的其他协议，或任何被解约方或ABL被解约方对计划或确认令的依赖，以代替此类法律意见）与重组支持协议、披露声明、DIP信贷协议、预先申请信贷协议、DIP到退出承诺函、DIP到退出分配程序、退出融资文件、担保协议、反SPAC交易或计划、计划补充、第11章案件的备案、确认的追求、完成的追求、计划的管理和实施，包括根据本计划发行或分配证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或在本计划生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或与上述任何一项有关或有关的其他事件。尽管上述规定有任何相反的规定，但上述释放并不解除（i）任何一方或实体在计划生效日期后根据计划、确认令、任何重组交易或为执行计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补编所列的文件、文书或协议）所承担的任何义务，包括DIP文件、退出融资机制文件、担保协议，或根据本计划产生的任何索偿或义务，或（ii）因一项作为或不作为而产生的任何索偿或诉讼因由，而该作为或不作为已被最终命令确定为构成实际欺诈或故意不当行为。

确认令的输入应构成法院根据破产规则第9019条批准债务人解除，其中提及计划中所载的每一项相关规定和定义，并进一步构成法院的裁定，即债务人解除是：（a）交换被解除当事方和ABL被解除当事方提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被解约方和ABL被解约方对促进重组交易和执行计划的贡献；（b）善意解决和妥协债务人解除协议解除的债权；（c）为了债务人和所有债权和权益持有人的最佳利益；（d）公平、公平和合理；（e）在适当通知和听证机会之后发出和作出；（f）禁止任何债务人、重组债务人或债务人财产主张根据债务人解除协议解除的任何债权或诉讼理由。

除本计划或确认令另有明文规定外，在本计划生效日期当日及之后，为换取良好和有价值的代价（其充分性在此得到确认），每一解除担保方在此被认定为绝对、无条件、不可撤销和永久地解除和解除其在法律、股权、合同、侵权或其他方面的任何和所有诉讼因由（无论已知或未知、预见或不可预见、已到期或未到期、现有或以后产生），包括代表债务人主张的任何衍生债权，该实体在法律上有权主张（无论是单独或集体地）基于或与债务人有关，或以任何方式产生于债务人的全部或部分（包括资本结构、管理、所有权或运营）、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人与另一债务人之间或之间的公司间交易、反SPAC交易、第11章案例、重组支持协议的拟订、编制、传播、谈判、执行或备案、披露声明、DIP信贷协议、预申请信贷协议、DIP到退出承诺函、DIP到退出分配程序，退出便利、计划（为免生疑问，包括计划补充）或任何重组交易、合同、文书、解除、交易或其他协议或文件（包括任何实体就计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议要求的任何法律意见，或任何解除交易方依赖计划或确认令来代替此类法律意见），与重组支持协议、披露声明、DIP信贷协议、预先信贷协议有关，在第11章案件之前或期间的DIP-to-Exit承诺函、DIP-to-Exit分配程序、退出便利文件、认股权证协议、反SPAC交易、计划、计划补充、第11章案件的备案、确认、完成、计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他相关的作为或不作为、交易、协议、事件，或在本计划生效日期或之前发生的与上述任何事项有关或有关的其他事件。尽管上述规定有任何相反的规定，上述释放并不解除（i）任何一方或实体在计划生效日期后根据计划、确认令、任何重组交易或为执行计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补编所列的文件、文书或协议）所承担的任何义务，包括DIP文件、退出融资机制文件、担保协议或在计划下产生的任何要求或义务，（ii）任何由一项作为或不作为所引致的申索或诉讼因由，而该等作为或不作为已被最终命令裁定为构成实际欺诈或故意失当行为。

除根据《破产法》第1123（b）条在计划生效日期生效的计划或确认令中明文规定的情况外，在计划生效日期当日及之后，在适用法律允许的最大限度内，为换取良好和有价值的对价（其充分性在此得到确认），每一（a）被解除担保方在此被所有ABL解除担保方视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永久解除担保方，（b）ABL解除担保方在此被视为最终、绝对、无条件、不可撤销担保方，并由每一及所有解除权方永久解除及解除基于或与债务人有关或以任何方式产生的任何及所有诉讼因由、权利、诉讼、损害赔偿、补救措施及责任（包括其资本结构、管理、所有权或运作）（不论已知或未知、预见或不可预见、已到期或未到期、已清算或未清算、固定或或有、应计或未计、现有或以下产生、法律（或任何适用规则、法规、条例、条约、权利、义务或要求）、股权、合同、侵权或其他，包括任何衍生债权，代表任何债务人、重组债务人、其遗产或其附属机构主张或主张，该实体在法律上有权（无论是单独或集体地）或代表对债务人或任何其他实体的任何债权或权益的持有人主张，或任何对债务人或其他实体的任何债权或权益的持有人可以代表债务人主张，其依据或与债务人有关，或以任何方式产生于债务人的全部或部分，重组债务人或其财产（包括其管理、所有权或经营）、债务人的庭内或庭外重组努力、计划、提交第11章案件、寻求确认、寻求完成、管理和实施计划、ABL信贷协议、ABL DIP信贷协议、定期贷款信贷协议、定期贷款DIP信贷协议、DIP到退出承诺函、DIP到退出分配程序或任何重组交易，或任何其他作为或不作为、交易、协议、事件，或在本计划生效日期或之前发生的与上述任何一项有关或有关的其他事件。尽管上述规定有任何相反的规定，（i）上述相互解除并不解除（x）任何一方或实体在计划生效日期当日或之后根据计划、确认令、任何重组交易、为执行计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补编所列的文件、文书或协议）所产生的任何义务，包括ABL DIP文件、ABL退出融资机制文件，或根据《计划》提出的任何索赔或义务，或（y）根据《最终命令》确定构成实际欺诈或故意不当行为的作为或不作为而提出的任何索赔或诉讼因由，以及（ii）上述ABL解除当事方的解除并不解除任何排除的ABL义务。

根据破产规则第9019条，确认令的输入应构成法院对第三方释放的批准，第三方释放通过引用包括本文所载的每一项相关规定和定义，应构成法院的裁定，即第三方释放是：（a）双方同意；（b）对确认计划至关重要；（c）作为交换，释放各方和释放ABL各方提供的良好和有价值的对价；（d）善意解决和妥协第三方释放的索赔；（e）符合债务人及其财产的最佳利益；（f）公平、公正，（g）在适当的通知和听讯机会后发出和作出；（h）禁止任何释放方主张根据第三方释放书释放的任何申索或诉讼理由。

除本计划或确认令另有具体规定外，任何被免除责任的一方均不对申请日期至本计划生效日期期间因与第11章案件、重组支持协议的拟订、准备、传播、谈判、备案或终止以及相关的申请前交易、披露声明、本计划、计划补充、DIP文件、认股权证协议有关的任何作为或不作为而产生的任何索赔承担任何责任，而每一被免除责任的一方在此被免除责任，退出融资文件或任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件（包括任何实体就计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议所要求的任何法律意见，或任何解除担保方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见）在第11章案件之前或期间产生或订立，根据《破产法》第5章或其他适用法律、第11章案件的提交而产生的任何优先权、欺诈性转让或其他撤销权要求，计划的确认、完成、管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在计划生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，但与任何作为或不作为有关的索赔除外，该作为或不作为已被有管辖权的法院在最终命令中确定为构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在各方面，这些实体应有权就其根据《计划》承担的职责和责任合理地依赖律师的意见。

上述被豁免缔约方和其他缔约方在确认本计划后，应被视为本着诚意并遵守了关于根据本计划征集投票和分配对价（包括证券）的适用法律，因此，对于任何时候违反关于征求接受或拒绝本计划或根据本计划作出的此类分配的任何适用法律、规则或条例的行为，不承担责任，也不因此类分配而承担责任。

除本计划或确认令另有明文规定，或根据本计划或确认令发出或须予支付的债务外，自本计划生效日期起及之后，所有持有、持有或可能持有已获解除、解除或须予开脱的债权或权益的实体，均被永久禁止对债务人、重组债务人、被免除责任的各方或被解除责任的各方采取以下任何行动（如适用），（1）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的法律程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回针对这些实体的任何判决、裁决、判令或命令；（3）创建、完善，（4）就该等实体所应承担的任何义务，或就该等债权或权益而应承担的任何义务，或就该等债权或权益而应承担的任何义务，或就该等债权或权益而应承担的任何义务，或就该等债权或权益而应承担的任何义务，或就该等实体所应承担的任何义务，或就该等债权或权益而应承担的任何义务，或就该等债权或权益而应承担的任何义务，或就该等债权或权益而应承担的任何种类的抵销、代位权或补偿权，除非该等持有人已提出动议，要求在该计划生效日期当日或之前履行该等抵销权利，（5）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的法律程序，而该等诉讼或其他程序是由于或与根据本计划解除或解决的任何该等债权或权益有关，或与该等债权或权益有关。

任何个人或实体均不得对债务人、重组债务人、被免除责任的当事人、被免除责任的当事人、被免除责任的当事人、被免除责任的当事人、被免除责任的当事人、被免除责任的当事人、被免除责任的当事人、被免除责任的当事人或被涵盖责任的当事人提出或提出任何类型的索赔或诉讼原因或索赔要求，如涉及或有合理可能涉及与索赔或诉讼原因或被涵盖责任的索赔要求或诉讼理由或索赔要求或被涵盖责任的索赔要求或诉讼理由或索赔要求或被涵盖责任的索赔要求或诉讼理由或索赔要求或被涵盖责任的索赔要求或诉讼理由或索赔要求有关的索赔要求或诉讼理由或索赔要求或被涵盖责任的索赔要求或诉讼理由或索赔要求所涉及的索赔要求或诉讼理由或诉讼理由或索赔要求或诉讼理由或被涵盖责任的索赔要求或诉讼理由或索赔要求（ii）特别授权该个人或实体针对任何该等债务人、重组债务人、被解责方、被解责方、被解责方、ABL被解责方或被覆盖方提出该等索赔或诉讼因或被覆盖索赔（如适用）。

确认令发出后，所有债权和权益持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级职员、董事、负责人以及直接和间接附属机构均不得采取任何行动干扰本计划的实施或完成。除确认令另有规定外，根据本计划接受或有资格接受根据本计划分配的权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求权利要求或权利要求或权利要求或权利要求的每一持有人（如适用的话），均应被视为已同意本条第七条规定的强制令条款。

根据《破产法》第525条和《美国宪法》的至高无上条款，所有实体，包括政府单位，不得歧视重组债务人，也不得拒绝、撤销、暂停或拒绝延续许可证、许可证、特许、特许经营或其他类似的授予，仅因为每个债务人都是《破产法》第11章规定的债务人，就此种授予向重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体提出条件，或就此种授予对重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体加以歧视，在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间但在债务人获准或被拒绝解除债务之前）已经破产，或没有支付在第11章案件中可以解除的债务。

在计划生效之日及之后，重组债务人可按照其标准文件保留政策保存文件，这些文件可由重组债务人更改、修订、修改或补充。

如法院根据《破产法》第502（e）（1）（B）条驳回要求某实体偿还或分担的索赔，则即使《破产法》第502（j）条另有规定，该索赔仍须永久驳回和删除，只要该索赔在准许或不准许之时是有条件的，除非在确认日期之前：（1）该索赔已被裁定为非或有索赔，或（2）索赔的有关持有人已就该索赔提交了一份非或有索赔证明，并且在确认日期之前已作出最后裁定，确定该索赔不再是或有索赔。

第九条。
执行计划的先决条件

根据本计划第IX.B条的规定，满足或放弃下列条件是本计划生效日期的一项条件：

1.法院应在形式和实质上符合《重组支助协定》的情况下发出确认令，确认令应成为最后命令；

2.法院应已作出《DIP令》，而《DIP最终令》应全面生效；

3.债务人应已获得执行和实施本计划所需的一切授权、同意、监管批准、裁定或文件；

4.《计划补编》的最后版本以及其中所载的所有附表、文件和展品的提交方式，在所有重大方面均应符合《重组支助协定》和《计划》；

5.须经法院批准的所有留用专业人员的专业费用和开支，均应在计划生效日期之后全额支付或足以支付这些费用和开支的数额，并存入专业人员费用代管账户，等待法院批准；

6.《重组支助协定》应继续全面生效；

7.《重组支助协定》规定在计划生效日期或之前签署的所有文件均应已签署和交付；

8.进入出境设施的文件应已获批准，完成该出境设施文件的所有先决条件均应根据文件的条款予以放弃或满足，该出境设施文件应已关闭；

9.订立《认股权证协议》应已获批准，完成该《认股权证协议》的所有先决条件应已根据其条款予以放弃或满足，该《认股权证协议》应已结束，认股权证应已由重组后的QualTek签发；

10.新的股权和认股权证应由重组后的QualTek发行，新的组织文件应根据本协议和重组支持协议中规定的同意权生效；

11.尽管有任何相反的规定，在发票范围内，以现金全额支付所有（一）重组费用和（二）可转换票据受托人费用和开支（以225000美元为上限）；和

12.债务人应以其他方式以在各方面符合《重组支助协议》（为免生疑问，包括其中所载的同意、核准和咨询权）和《计划》的方式，实质上完成重组交易和本协议所设想的所有交易。

第九条规定的确认和完成条件，只有在必要的同意定期贷款人、必要的同意可转换票据持有人和必要的同意ABL贷款人的合理同意（在每种情况下只要有电子邮件就可以）下，债务人才能放弃，无须通知和许可，或法院的命令或任何正式行动，但不包括为确认或完成计划而进行的法律程序；但第IX.A.11条所载的条件，只可就顾问的重组费用或其他费用及开支，由该等顾问所代表的人免除。

如果未能完成，则计划在所有方面均为无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成对债务人、债权或权益的任何债权的放弃或免除；（2）以任何方式损害债务人、债权或权益的任何持有人或任何其他实体的权利；或（3）构成债务人、债权或权益的任何持有人的承认、承认、要约或承诺，或任何其他实体在任何方面；但重组支助协议的所有条款在其终止后仍应按照其条款继续有效。

第十条。
计划的修改、撤销或撤回

除《计划》另有具体规定外，在《重组支助协议》允许的范围内（并受其中规定的任何同意权的限制），债务人保留修改《计划》的权利，无论这种修改是实质性的还是非实质性的，并根据《破产法》寻求确认，并酌情不对这种修改后的《计划》进行表决，但须得到必要的同意ABL贷款人、必要的同意定期贷款人和必要的同意可转换票据持有人的合理同意。在符合《计划》中对修改的限制和《破产法》第1127条、《破产规则》第3019条以及《破产法》第1122、1123和1125条的要求的情况下，每一债务人明确保留各自的权利，在确认后一次或多次就该债务人撤销或撤回，或更改、修订或修改《计划》，并可在必要情况下向法院提起诉讼，以便如此更改、修订，或以执行计划的目的和意图所需的方式修改计划或补救计划、披露声明或确认令中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处。

确认令的载入，是指自计划招标以来对计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）条获得批准，并不需要根据《破产规则》第3019条作出额外披露或解决。

在《重组支助协议》允许的范围内（包括协议中规定的同意、批准和咨询权），债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划以及提交后续重组计划的权利。如债务人撤销或撤回该计划，或确认或完成该计划并无发生，则：（1）该计划在各方面均属无效；（2）该计划所包含的任何和解或妥协（包括确定或限制任何申索或利息或某一类别的申索或权益）、承担或拒绝根据该计划达成的执行合同或未到期租约，以及依据该计划签立的任何文件或协议，应被视为无效；（3）计划中的任何内容均不得：（a）构成对任何债权或权益的放弃或免除；（b）以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成该债务人或任何其他实体的承认、承认、要约或任何形式的承诺。

XI。
保留管辖权

尽管确认令已生效，且计划生效日期已发生，但在计划生效日期当日及之后，法院仍应根据《破产法》第105（a）及1142条，对因第11章案件和计划而产生或与之有关的所有事项保留专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：

1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或免税额的任何和所有反对意见；

2.决定和解决与全部或部分批准和拒绝向根据《破产法》或《计划》授权的专业人员申请补偿津贴或报销费用有关的所有事项；

3.解决与下列事项有关的任何事项：（a）承担、承担和转让或拒绝债务人作为当事方或债务人可能对其负有责任的任何执行合同或未到期租赁，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何索赔，包括根据《破产法》第365条进行的补救；（b）承担的任何执行合同或未到期租赁下的任何潜在合同义务；（c）重组债务人根据本计划第五条在计划生效日期之后修改、修改或补充，（d）有关合约或租约是否已获执行或已到期或已到期的任何争议；及（d）有关合约或租约是否已获执行或已到期的争议；

4.确保根据《计划》的规定向准许债权和准许权益持有人（视情况而定）进行分配，包括认股权证，并裁定因《计划》下的分配而产生或与之有关的任何和所有争议；

5.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的申请，这些申请在计划生效之日可能仍待处理；

6.裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；

7.输入和执行执行可能需要的命令，以执行、执行或完善《计划》的规定以及与《计划》或《披露声明》有关的所有合同、文书、释放、契约和其他协议或文件；

8.依据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立并执行任何出售财产的命令；

9.解决在完成、解释或执行《计划》或任何实体因《计划》而承担的义务方面可能出现的任何案件、争议、诉讼、争端或诉讼理由；

10.发出禁制令，下达和执行其他命令，或采取可能必要的其他行动，以限制任何实体干预计划的完成或执行；

11.解决与本公约第八条所载的释放、禁令、开脱和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争端或诉讼理由，并作出必要或适当的命令，以执行这些释放、禁令、开脱和其他规定；

12.解决任何案件、争议、诉讼、争端或诉讼因由，涉及偿付或返还分配款以及追回索偿或利息持有人所欠未按本条第七条规定及时偿付的款项的额外款项；

13.如确认令因任何理由而被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入和执行必要的命令；

14.确定可能与计划、披露声明、确认令、或与计划、计划补编或披露声明有关的任何合同、文书、释放、契约或其他协议或文件，包括重组支助协议有关的任何其他事项；

15.下达命令，结束或结束第11章的案件；

16.裁决因计划下的分配而产生或与之有关的任何和所有争议；

17.考虑对《计划》的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何法院命令，包括《确认令》中的任何不一致之处；

18.确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权和权益的偿付请求；

19.审理和裁定与《计划》或《确认令》的解释、执行或执行有关的争议，包括与《计划》有关的协议、文件或文书所引起的争议；

20.根据《破产法》第346、505和1146条，审理和决定有关州、地方和联邦税收的事项；

21.审理和裁定涉及《计划》中包括根据本计划第八条授予的任何开脱、解除、强制令和释放的存在、性质、范围或强制执行的所有争议，无论此种终止是在《计划》生效日期之前还是之后发生的；

22.审理和裁定所有涉及《外交政策与退出分配程序》和《外交政策与退出承诺函》的义务或条款的争端；

23.执行法院先前下达的所有命令；和

24.审理与《破产法》不抵触的任何其他事项。

自计划生效之日起，尽管本XI有任何相反的规定，出境设施文件应受其中的管辖权规定管辖，法院不应保留与此有关的任何管辖权。为免生疑问，本XI不影响任何一方当事人的实质性权利。

第十二条。
杂项规定

在不违反本条例第IX.A条的情况下，尽管《破产条例》第3020（e）、6004（h）或7062条另有规定，在计划生效日期发生时，计划的条款（为免生疑问，包括计划补充）应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人以及任何和所有债权或权益持有人（无论这些债权或权益持有人是否已接受或被视为已接受计划）、作为和解、妥协、解除、解除的当事方或受其约束的所有实体具有约束力，和计划中所述的禁令、根据计划获得财产的每个实体以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事方。所有针对债务人的债权和在债务人中的权益，无论债权或权益持有人是否就本计划进行过表决，均应按照本计划的规定，酌情予以固定、调整或折衷。

在计划生效之日或之前，并在各方面符合《重组支助协议》的条款，债务人可向法院提交必要的协议和其他文件，以执行计划和《重组支助协议》的条款和条件，并进一步证明这些条款和条件。债务人或重组债务人（视情况而定）以及根据本计划接受分配的所有债权或权益持有人和所有其他利益方应不时准备、执行和交付任何协议或文件，并采取任何必要或可取的其他行动，以实现本计划的规定和意图。

根据《司法法》第1930（a）条应支付的所有费用，由法院在根据《破产法》第1128条举行的听证会上确定，应由每一重组债务人（或代表每一重组债务人的付款代理人）支付每一个季度（包括其中任何部分）的费用，直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生的为准。

应提交所有月度报告，根据《司法法典》第1930（a）条应支付的所有费用应由债务人或重组债务人在计划生效之日支付，在计划生效之日之后，重组债务人应支付每季度（包括其中任何部分）评估和到期的费用，并应以美国受托人合理接受的形式提交季度报告。每个债务人仍有义务向美国受托人支付此类季度费用，并提交季度报告，直至该债务人的案件最早结案、被驳回或根据《破产法》第7章转为案件。

在计划生效日期，在第11章案件中任命的任何法定委员会应解散，其成员应被解除和解除与第11章案件或与之有关的所有权利和职责。重组债务人不再负责支付任何法定委员会的成员或顾问在计划生效日期后所招致的任何费用或开支。

除本计划明文规定外，本计划并无任何效力或影响，除非法院将确认令记入本计划内。本计划的提交、本计划所载的任何陈述或规定，或任何债务人就本计划、披露声明或本计划补充文件采取的任何行动，均不应被视为或不应被视为承认或放弃任何债务人在本计划生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

本计划所指名或提及的任何实体的权利、利益和义务对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属人、高级职员、经理、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如果有的话）均具有约束力，并对其有利。

向债务人发出或要求其生效的所有通知、请求和要求均应采用书面形式（包括以传真传送的方式），除非本文件另有明确规定，否则在实际送达时，或在以传真传送的方式发出通知时，在收到并经电话确认时，应视为已妥为发出或作出，地址如下：

1.如果是债务人，则是：

c/o QualTek Services公司。
哨兵公园道E 475号
宾夕法尼亚州蓝钟19422
注意：总法律顾问Paul Kestenbaum
邮箱地址：# # # #

与副本：

Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意：Joshua Sussberg，P.C.和Christopher T. Greco，P.C。
邮箱地址：# # # #，
####

-和-

Kirkland & Ellis LLP
北拉萨尔街300号
伊利诺伊州芝加哥60654
注意：Jaimie Fedell
邮箱地址：# # # #

2.如果是同意的保证人，则是：

Katten Muchin Rosenman LLP
洛克菲勒广场50号
纽约，纽约10020
注意：Steven J. Reisman和Michael E. Comerford
邮箱地址：# # # #，
####

3.如果是同意的ABL贷款人，则是：

空白罗马律师事务所
市场街北1201号，800号套房
特拉华州威尔明顿19801
注意：Regina Stango Kelbon
邮箱地址：# # # #

4.如果是同意定期贷款人，则是：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约州纽约10019-6064
注意：Andrew Rosenberg和Elizabeth McColm
邮箱地址：# # # #，
####

5.如果对同意的可转换票据持有人，则对：

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大街450号，
纽约，NY10017
注意：Damian Schaible和David Schiff
邮箱地址：# # # #，
####

在计划生效日期之后，债务人有权通知各实体，为了根据2002年破产规则继续接收文件，各实体必须根据2002年破产规则再次提出接收文件的请求。在《计划》生效日期之后，授权债务人将根据2002年《破产规则》收到文件的实体的名单限定为已提出此种重新请求的实体。

除另有说明外，在不限制《重组支助协议》效力的情况下，本计划（为免生疑问，包括《计划补编》）取代了以往和同期就这些问题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些谈判、承诺、承诺、协议、谅解和陈述都已并入本计划。

所有列入《计划补编》的展品和文件均已纳入《计划》，并成为《计划》的一部分，犹如《计划》全文所列一样。在提交证物和文件后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或从债务人重组网站https://dm.epiq11.com/QualTek或法院网站www.txs.uscourts.gov/bankruptcy下载此种证物和文件，即可获得此种证物和文件的副本。除非法院另有命令，否则如《计划补编》中的任何展品或文件与《计划补编》的规定不一致，则《计划补编》中不构成《计划补编》的部分即为控制。《计划补编》所载文件是本《计划》的组成部分，应视为法院根据《确认令》批准的文件。

如在确认前，本计划的任何条款或条文被法院认定为无效、无效或不可执行，则法院有权修改和解释该条款或条文，使其在切实可行的最大限度内有效或可执行，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条文的原始目的相一致，而该条款或条文则按更改或解释而适用。尽管有任何此类保留、更改或解释，本计划的其余条款和规定将继续完全有效，并且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定，计划的每一条款和规定（可能已根据上述规定加以修改或解释）：（1）根据其条款有效和可执行；（2）计划的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改，但任何此类删除或修改必须符合重组支持协议（包括协议中规定的同意、批准和咨询权）；以及（3）不可分割和相互依赖。

确认令发出后，债务人将被视为善意地并遵守《破产法》，并根据《破产法》第1125（e）条，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事、经理、雇员、顾问和律师将被视为善意地并遵守《破产法》参与了根据《破产法》或任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，这些当事人、个人均不得参与，或重组债务人将对违反任何适用的法律、规则或条例承担任何责任，这些法律、规则或条例规范对计划或根据计划或任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买。

重组债务人应在第11章案件全部执行完毕后，并在计划生效日期之后，根据每个第11章案件所伴随的情况，在合理可行的范围内尽快，向法院提交破产规则第3022条和法院终结每个第11章案件的任何适用命令所要求的所有文件。

债权或利息的每一持有人应被视为放弃了主张任何论点的任何权利，包括主张其债权或利息应以一定数额、一定的优先权予以允许、有担保或不因与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议而处于从属地位的权利，如果此类协议未在确认日期之前在计划、披露声明或提交法院的文件中披露。

即使本计划或确认令中有任何相反的规定，对于申索或权益的持有人或任何其他权益方或任何该等人或实体的律师，如法院或其他有权查询和强迫出示该等资料的实体强迫（x）对任何查询作出回应或出示该等资料，包括但不限于，银行或其他监管机构和（y）遵守或履行适用法律要求的任何监管或其他报告义务，这些义务是由ABL信贷协议、ABL DIP信贷协议、定期贷款信贷协议、定期贷款DIP信贷协议、重组交易或与上述任何交易有关的交易产生的、与之相关的或与之相关的。

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