图表5.1
2016年9月6日
致: 董事会
江森自控国际股份有限公司
阿尔伯特码头1号
软木塞
爱尔兰
关于: Johnson Controls International PLC（“本公司”）
亲爱的先生们，
1. 意见的依据
本公司注册编号为543654，是一家股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立，其注册办事处位于爱尔兰科克的阿尔伯特码头1号，本公司的爱尔兰法律顾问将根据1933年证券法于2016年9月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交S-8表格（“注册声明”），经修订（《证券法》）有关根据江森自控股份有限公司储蓄与投资（401K）计划、江森自控建筑效率储蓄计划/账户层面雇员、江森自控联邦系统股份有限公司退休储蓄计划、Adient US LLC储蓄与投资（401K）计划可能交付的每股面值0.01美元的普通股（“股份”），Adient Production Employees Savings and Investment（401K）计划（前称江森自控汽车体验生产员工储蓄及401（K）投资计划）、Avanzar Interior Technologies，Ltd.储蓄及投资（401K）计划及Bridgewater，LLC储蓄及投资（401K）计划（“计划”）将由本公司根据本公司、江森自控股份有限公司及其中指名的若干其他各方（包括Jagara Merger Sub LLC）日期为2016年1月24日的合并协议（“合并协议”）承担。
1.1 本意见仅限于爱尔兰法律（即爱尔兰不包括北爱尔兰的法律），并在所有方面以爱尔兰法院目前适用的该法律为依据。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其效力进行调查，也没有发表意见。本意见仅在本意见生效之日发表。
1.2 本意见也严格限于下文第2段在此明确指出的事项，不应理解为暗示或以其他方式延伸至任何其他事项。
1.3 作为本公司与股份登记有关的爱尔兰法律顾问，我们研究了:
（a） 本意见书（“文件”）附表（“附表”）所列文件；及
（b） 搜索列于下文第1.6节。
1.4 我们不会就任何事实事项，或就与图则（文件除外）有关而可能存在的任何文件，发表意见，亦不会作出申述或保证。
1.5 在提出这一意见时，我们审查并依靠了以PDF或其他电子格式通过电子邮件发给我们的文件的副本。
1.6 为给出此意见，我们已导致于2016年9月6日对该公司进行法律搜查:
（a） 爱尔兰公司注册处在都柏林备存的公司档案，以供退回拨款、修订公司组织章程大纲及细则的特别决议案、委任公司董事及秘书的通知，以及委任任何接管人、检验人或清盘人的通知；
（b） 高等法院法官办公室；以及
（c） 向都柏林高等法院中央办事处提出任何诉讼或请愿。
2. 意见
在不违反本意见所述假设和未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为:
2.1 本公司为一间股份有限公司，并根据爱尔兰法律正式注册成立及有效存续；及
2.2 倘股份已根据及按照适用决议案及计划所提述或概括的条款及条件发行（如有需要，则以现金或服务支付），则股份将获有效发行、缴足股款及不可评税（该术语在此使用时指其持有人无须就该等股份的发行支付进一步款项）。
3. 假设
为了提出这一意见，如果任何假设被证明是不真实的，因为我们没有独立核实任何假设，我们将不负任何责任地承担以下责任:
修订及图则
3.1 在向证券交易委员会提交时，注册声明与我们审查的草案在任何实质性方面不会有任何不同；
3.2 股份将按计划（如适用）所述方式配发及发行；
3.3 根据该等计划所授予的任何奖励，将在该公司根据该等计划发行股份之前或同时支付，而该等股份的现金至少相等于该等股份的面值；如股份是根据该计划发行而无须由有关受益人或其代表支付现金代价，则该等股份须
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由本公司或其一间附属公司在本公司或其一间附属公司准许的时间内悉数缴足 《2014年爱尔兰公司法》（《公司法》）第1027条（如果是在爱尔兰注册成立的公司或子公司，则以《公司法》第82（6）条和第1043条允许的方式）或该法第1028（2）条规定的发行供审议；
3.4 已根据爱尔兰法律以外的所有适用法律采取一切必要行动授权向证券交易委员会提交注册声明；
3.5 根据该等计划授出的任何购股权的行使及该等购股权获行使时的股份发行（以及与根据该等计划授出的任何其他奖励有关的股份发行）将按照该等计划及适用奖励协议所述的条款及程序进行；
3.6 公司有足够法定但未发行股本以发行根据该等计划须交付的所需数目的股份，而董事根据该法第1021条有足够权力发行该等股份，并在适用范围内，已获授权发行该等股份而无须根据该法第1023条适用优先购买权；
3.7 就该公司现有发行股份权力届满当日或之后发行的股份而言，该公司将已根据该法第1021及1023条重续其发行股份权力，而该权力于该等发行时生效；
3.8 于本公司董事会薪酬及人力资源委员会（“委员会”）根据该等计划授出奖励或其他配发及发行股份时，该委员会已妥为组成，并仍为本公司董事会一个妥为组成的委员会，拥有授出奖励及发行股份的必要权力及权限；
真实性和诚实信用
3.9 作为正本或正本副本提交给我们的所有文件的完整性和真实性（如为副本，则与这些副本的正本相符），文件上所有签字人、印章和印章的真实性，以及在向我们提交的文件不完整的情况下，这些文件的正本与提交给我们的完整文件的最后草稿相同；
3.10 向我们提供的会议记录和（或）决议的副本正确地记录了这些会议的议事情况和（或）它们声称记录的主题事项，副本中提到的任何会议均已正式召开、按法定人数分配和举行，出席任何这类会议的人有权出席会议并参加表决，而且自始至终都真诚行事，没有通过任何进一步的决议，也没有采取任何可能会或可能改变决议效力的其他行动；
3.11 公告称，于配发及发行股份的相关时间，概无任何影响董事发行及配发股份的权力的事项，而该等事项并无由公司组织章程大纲及细则或向我们出示的决议案所披露，而该等事项将对本意见所表达的意见产生任何不利影响；
3
搜查及保证书的准确性
3.12 （b）上文第1.6节所述查询中披露的信息的准确性和完整性，而且自查询或查询之时起，这些信息没有改变。应当指出，在都柏林公司登记处进行的查询，并不一定显示先前是否已设定押记，或是否已通过决议，或是否已提出呈请，或是否已采取任何其他行动，以清盘或委任公司的接管人或检验员；
3.13 关于文件中所载事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；
商业利益
3.14 该等计划乃为真诚的商业目的而订立，乃按公平交易条款订立，并符合该等订约方各自的商业利益及各自的企业利益。
4. 信息披露
本意见书是就股份在证券及期货事务监察委员会的注册事宜而向你提出的。我们同意将本意见书作为向证券及期货事务监察委员会提交的注册陈述书的证物。在作出此项同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条所规定须获得同意的一类人士。
| 你忠实地 |
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| /s/arthurcox |
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| 亚瑟·考克斯 |
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日程安排
这些文件
1. 登记声明副本一份。
2. 一份计划的副本。
3. 经2016年7月1日修订的日期为2016年1月24日的合并协议，内容有关公司、江森自控股份有限公司及其中指名的若干其他方，包括Jagara Merger Sub LLC及Tyco International Finance S.A.
4. 本公司董事会决议副本日期:
（i） 2016年1月23日批准合并协议；及
（二） 2016年8月17日批准（其中包括）承担江森自控公司在该计划下的所有权利和义务，并向SEC提交注册声明。
5. 公司公司秘书日期为2016年9月6日的公司证书。
6. 本公司于二零一四年九月八日采纳并于二零一六年八月十七日修订的组织章程大纲及细则副本。
7. 兹提述本公司股东日期为二零一六年八月十七日之决议案副本。
8. 就该公司股东日期为2016年8月17日的决议案向爱尔兰公司注册处提交或将提交的表格G1及表格G2的副本。
9. 爱尔兰公司注册处日期为2016年9月6日的状况函。
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