附件 99.1
幸福发展集团有限公司
合并财务报表
(未经审计)
截至2022年9月30日和2022年3月31日
和
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月
幸福发展集团有限公司
目 录
F-1
幸福发展集团有限公司
合并资产负债表
截至2022年9月30日和2022年3月31日
(未经审计)
(单位:美元)
| 截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款,扣除呆账备抵后的净额$ |
|
|
||||||
| 应收票据 |
|
|||||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 固定资产、工厂及设备,净值 |
|
|
||||||
| 无形资产,净值 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 预付资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|
||||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 短期银行借款 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股,$ |
|
|
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| B类普通股,$ |
|
|
||||||
| 优先股,$ |
||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| (累计赤字)留存收益 | ( |
) |
|
|||||
| 累计其他综合(亏损)收入 | ( |
) |
|
|||||
| Total Happiness Development Group Limited股东权益 |
|
|
||||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
F-2
幸福发展集团有限公司
综合收入(损失)和综合收入(损失)报表)
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月
(未经审计)
(单位:美元)
| 结束的六个月 9月30日, |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用: | ||||||||
| 销售和营销 |
|
|
||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||
| 处置子公司收益 | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(支出): | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他(损失)/收入,净额 | ( |
) |
|
|||||
| 其他(损失)/收入共计,净额 | ( |
) |
|
|||||
| (亏损)/所得税前收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
||||||
| 归属于幸福发展集团有限公司的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他综合收入(亏损): | ||||||||
| 外币换算调整数 | ( |
) |
|
|||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 减:归属于非控股权益的综合收益/(亏损): | ( |
) |
|
|||||
| 幸福发展集团有限公司应占综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股普通股基本和摊薄收益(亏损) | ||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
|
|
|
|||||||
F-3
幸福发展集团有限公司
股东权益变动综合报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月
(未经审计)
(单位:美元)
A级 |
A级 |
B级 普通 股份 |
B级 |
附加 实收 资本 |
法定 盈余 储备金 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入(亏损) |
合计 幸福 发展 集团有限公司 股东" 股权 |
非控制性 利益 |
合计 股权 |
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| 截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
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| 非控股股东的出资 | - | - |
|
|
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| 净损失 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整数 | - | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||||||||||||
A级 普通 |
A级 普通 |
B级 普通 股份 |
B级 普通 股份 金额 |
附加 实收 资本 |
法定 盈余公积 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入(亏损) |
合计 幸福 发展 集团有限公司 股东" 股权 |
非控制性 利益 |
合计 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 以现金方式发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
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| 非控股股东的出资 | - | - |
|
|
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| 净损失 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整数 | - | - |
|
|
(
|
) |
|
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| 2021年9月30日余额 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
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F-4
幸福发展集团有限公司
合并现金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月
(未经审计)
(单位:美元)
| 结束的六个月 9月30日, |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净损失 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 为将净亏损与业务活动提供的(用于)现金净额进行核对而作出的调整: | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 股份补偿 |
|
|||||||
| 设备处置损失 |
|
|||||||
| 处置子公司收益 | (
|
) | ||||||
| 递延税款 |
|
|||||||
| 经营资产和负债的变化: | ||||||||
| 应收账款 | (
|
) |
|
|||||
| 应收票据 |
|
|||||||
| 库存 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应收关联方款项 | (
|
) | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付所得税 |
|
(
|
) | |||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | (
|
) |
|
|||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 购置不动产、厂房和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 购买无形资产 | (
|
) | ||||||
| 收购宝登 | (
|
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股所得款项 |
|
|||||||
| 非控股股东的出资 |
|
|
||||||
| 短期贷款收益 |
|
|
||||||
| 偿还短期贷款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (
|
) |
|
|||||
| 现金和现金等价物净增加(减少)额 | (
|
) |
|
|||||
| 期初现金和现金等价物 |
|
|
||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流量信息: | ||||||||
| 所得税支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付利息费用的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流量信息: | ||||||||
| 出售附属公司的代价 | $ |
|
$ | |||||
F-5
幸福发展集团有限公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注1 –业务的组织和性质
幸福发展集团有限公司(“Happiness Development”)是一家控股公司。该公司于2018年2月13日根据开曼群岛法律注册成立,命名为幸福Biotech Group有限公司。2021年11月5日,公司根据2021年10月21日特别决议更名为幸福发展集团有限公司。本公司除持有幸福生物科技集团有限公司(“幸福香港”)的全部已发行股本外,并无其他实质业务。幸福香港是一间控股公司,持有幸福(南平)生物科技有限公司(简称“幸福南平”)的全部股权或所有权。
幸福南平为福建幸福生物科技有限公司(“福建幸福”)、福州幸福企业管理咨询有限公司(“福建咨询”)、快乐购(福建)网络技术有限公司(“快乐购”)、淘车君(福建)汽车销售有限公司(“福建淘车君”)的全部股权或所有权的控股公司。
重组
2018年8月完成了法律结构的重组。本次重组涉及设立开曼群岛控股公司幸福发展集团有限公司;设立于PRC香港的控股公司幸福生物科技集团有限公司;设立于PRC福建的控股公司幸福(南平)生物科技有限公司;以及将福建幸福的100%股权从原股东转让给幸福南平。幸福发展、幸福香港及幸福南平均为控股公司,直至2018年8月21日才开始营运。
重组前,行政总裁王学柱先生拥有福建幸福47.7%的股权。2018年8月21日,王学柱先生及福建幸福的其他股东将其持有的福建幸福100%股权转让给幸福香港100%持有的幸福南平。重组后,幸福发展拥有福建幸福100%的股权。王学柱先生持有幸福发展52.37%的股权,成为公司的最终控股股东(“控股股东”)。
由于公司在重组前后均为同一控股股东的有效控制,属于同一控制。因此,上述交易作为资本重组入账。重组按历史成本入账,并按上述交易自本公司所附财务报表所列第一期开始时生效的基础编制。
2019年3月4日,公司将50,000股普通股拆分为90,000,000股普通股和10,000,000股优先股。核准的普通股变为100000000股,面值从1美元改为0.0005美元。同日,公司注销了77,223,100股普通股,并出售了额外的223,100股普通股。截至2022年9月30日,公司共有67,004,583股已发行在外的A类普通股和12,095,100股已发行在外的B类普通股。本公司已在这些财务报表中追溯反映了所有期间的股票细分和注销情况。
F-6
报告期内,本公司在PRC拥有多家子公司。本公司及其营运附属公司的详情如下:
| 实体名称 | 日期 合并 |
地点 合并 |
注册 |
% |
主要活动 | |||||
| 幸福(南平)生物科技有限公司(“南平幸福”) |
|
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||||||
| 福建幸福生物科技有限公司(“福建幸福”) |
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| 福建幸福来医疗设备制造有限公司。 |
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| 顺昌幸福来健康用品有限公司。 |
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| 福建神农佳谷发展有限公司(“神农”) |
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| 福州和康源贸易有限公司(“和康源”) |
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| 福州幸福企业管理咨询有限公司。 |
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| 快乐购(福建)网络科技有限公司(“快乐购”) |
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| 福建快乐工作室网络科技有限公司 |
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F-7
| 快乐购(南平)汽车销售有限公司。 |
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| 顺昌海物硕品牌管理有限公司(“顺昌海物硕”) |
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|||||
| 淘车君(福建)汽车销售有限公司。 |
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| 武汉幸福优轩汽车销售有限公司。 |
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| 淘车君(杭州)新能源科技有限公司(“杭州淘车君”) |
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| 快乐旅行科技(福建)有限公司。 |
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| 四川淘车君新能源科技有限公司。 |
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| 淘车君(福州)汽车科技有限公司。 |
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| 福州淘车君文化传媒有限公司。 |
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| 淘车君(海南)新能源科技有限公司。 |
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| 湖南幸福车源科技有限公司。 |
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| 快乐汽车服务(南平)有限公司。 |
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| (a) | 在截至2022年9月30日的六个月内,公司关闭了13家子公司,以优化公司的网店业务结构。 |
F-8
| (b) | 杭州C'est la vie及其子公司专注于网店业务。2022年8月,公司向第三方出售了杭州凯思拉维及其子公司。 |
| (c) | 快乐独角兽及其子公司专注于网店运营和汽车销售。2022年8月,公司将快乐独角兽及其子公司出售给第三方。 |
| (d) | 莆田市涵江区智然贸易有限公司是一家没有经营的公司。公司于2022年4月将其关闭。 |
| (e) | 莆田市涵江区齐耀商贸有限公司是一家没有经营的公司。公司于2022年5月将其关闭。 |
| (f) | 海物硕(杭州)传媒科技有限公司是一家没有经营的公司。公司于2022年5月将其关闭。 |
| (g) | 莆田市涵江区洛辰网络科技有限公司是一家没有经营的公司。公司于2022年6月将其关闭。 |
| (h) | 顺昌鹏鸿电子商务有限公司是一家没有经营的公司。公司于2022年6月将其关闭。 |
| (一) | 顺昌盐甜网络科技有限公司是一家没有经营的公司。公司于2022年7月将其关闭。 |
| (j) | 海物硕(福建)食品有限公司是一家没有经营的公司。公司于2022年7月将其关闭。 |
| (k) | 赣州友佳新能源汽车销售有限公司和快乐车源(宁波)汽车服务有限公司因业务优化于2022年6月被处置。 |
| (l) | 因业务优化,浙江易车楚星科技有限公司于2022年7月被处置。 |
| (m) | 由于业务优化,杭州幸福有车汽车合伙企业、淘车君(西安)汽车租赁有限公司和湖南幸福车源科技有限公司于2022年9月被处置。 |
F-9
附注2 –重要会计政策
列报依据和合并原则
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,并一贯适用。随附的合并财务报表包括幸福发展及其附属公司(统称“公司”)的财务报表。所有公司间结余和往来在合并时均已消除。
非控制性权益
对于本公司的非全资子公司,确认非控股权益是为了反映不直接或间接归属于本公司的部分权益。非控制性权益在公司合并资产负债表的权益部分作为单独项目分类,并在公司综合(亏损)/收益表中单独披露,以区别权益与公司权益。与非控制性权益交易有关的现金流量在综合现金流量表的筹资活动项下列报。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响到报告的资产和负债数额以及在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告所述期间报告的收入和支出数额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计数包括但不限于应收账款的估值和相关呆账备抵、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、存货准备金、信用损失备抵、商誉减值、与递延所得税资产变现有关的所得税和不确定的税务状况、或有负债所需准备金以及与企业合并有关的采购价格分配。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度,实际结果可能与这些估计不同。
企业合并
企业合并采用收购会计法进行记录。所收购的资产、承担的负债以及被收购人在收购日的任何非控制性权益(如有的话)均按其在收购日的公允价值计量。商誉按转让总对价加上被购买方的任何非控制性权益的公允价值和被购买方以前持有的股权的公允价值(如有的话)在购买日超过所取得的可辨认净资产的公允价值的部分予以确认和计量。收购中常见的对价形式包括现金和普通股本工具。企业收购中转让的对价按收购之日的公允价值计量。与购置有关的费用和重组费用在发生时计入费用。
会计准则编纂(ASC)805规定了一个计量期,以便为公司获取识别和计量企业合并中各种项目所需的信息提供合理的时间,该计量期自购买日起不能超过一年。
F-10
现金及现金等价物
本公司认为自购买之日起原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资工具均为现金等价物。本公司在PRC设有所有银行账户。PRC银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。
应收账款和呆账备抵
应收账款按原开票金额减去坏账准备估计数确认和结转。公司根据个人账户分析和历史收款趋势,确定可疑账户准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回应付款项时,公司会为可疑的应收款项设置备抵。这笔备抵是根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计数以及一项关于收款历史趋势的备抵计算的。根据对客户信贷和持续关系的管理,管理层根据个别情况和账龄分析得出结论,期末未清余额是否会被视为无法收回。这笔经费记入应收账款余额,相应的费用记入综合收益表和综合收益表。在管理层确定不太可能收款后,从可疑账户备抵中注销拖欠账户余额。
库存
存货按成本与可变现净值孰低列报。存货成本采用加权平均法确定。除原材料成本外,在产品和制成品还包括直接人工成本和间接费用。公司定期评估所有存货的可回收性,以确定是否需要进行调整,以成本或市场价值中的较低者记录存货。本公司根据对未来需求和市场状况的假设,将本公司确定为过时或超过预测使用量的存货减至其估计可变现价值。如果实际需求低于预测需求,则可能需要额外的库存减记。
商誉
商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。
商誉不计提折旧或摊销,但自3月31日起每年进行减值测试,并在可能表明资产可能减值的事件或情况变化发生时进行年度测试。根据FASB ASC 350关于“商誉减值测试”的指南,公司首先可以选择评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果认为,报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则必须进行定量减值测试。否则,无需进一步测试。定量减值测试包括将每个报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值,将记入相当于报告单位公允价值与账面价值之间差额的减值损失。采用商誉减值测试需要管理层作出重大判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计数和假设的变动可能对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。
F-11
截至2022年9月30日,业务收购产生的商誉已划入神农股份、和康源股份等两个申报单位。公司每季度评估商誉减值情况,并于3月31日进行年度商誉减值评估。公司对商誉进行了定性评估。根据ASC 350-20的要求,公司对所有相关因素进行了评估,包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、财务业绩以及公司股价。公司综合权衡所有因素,认为公允价值低于商誉账面价值的可能性不大,截至2022年9月30日,无需对商誉进行进一步减值测试。
不动产、厂场和设备
不动产、厂场和设备按成本列报。采用直线折旧法计算资产估计使用寿命的折旧如下:
| 有用的生活 | ||
| 建筑物 |
|
|
| 机械 |
|
|
| 家具、固定装置和电子设备 |
|
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| 车辆 |
|
维护和修理支出并不能实质上延长资产的使用寿命,应在发生时记入费用。大幅度延长资产使用寿命的重大更新和改进支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从相关账户中扣除,任何收益或损失在综合收益表和其他综合收益表中确认为其他收入或支出。
无形资产
使用寿命确定的无形资产最初按成本入账。使用寿命有限的无形资产的摊销采用直线法在估计平均使用寿命内计算。使用寿命不确定的无形资产不应摊销,而应至少每年或在可能表明该资产可能受损的事件或情况发生时进行减值测试。
无形资产的估计使用寿命如下:
| 有用的生活 | ||
| 土地使用权 |
|
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| 许可软件 |
|
|
| 商标 |
|
|
| 客户关系 |
|
商誉以外的长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司都会审查长期资产,包括有固定寿命的无形资产的减值情况。如果资产的使用及其最终处置产生的估计现金流量低于资产的账面价值,则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2022年9月30日和2022年3月31日,这些资产没有减值。
F-12
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂820,公允价值计量和披露,要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入,并尽量减少不可观测的输入的使用。用于计量公允价值的三个投入水平如下:
| ● | 第1级-相同资产和负债在活跃市场中的报价。 |
| ● | 第2级----在活跃市场上对类似资产和负债的报价,或对该资产或负债可直接或间接观察到的其他投入,基本上在金融工具的整个期限内。 |
| ● | 第3级----很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流量方法和使用大量不可观察投入的类似技术。 |
本公司认为其金融资产和负债的记录价值主要包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收款、应付账款、短期借款、应付账款、所得税资产和负债以及应付所得税,并根据资产和负债的短期性质,估计其在2022年9月30日和2022年3月31日的公允价值。
认股权证
本公司根据ASC 815所载的指导方针,根据股份交换协议对认股权证进行会计处理,根据该指导方针,认股权证不符合权益分类标准,必须将其记录为负债。所有此类认股权证协议均包含固定执行价格和可按固定执行价格发行的股票数量,并且不包含在认股权证结算时调整执行价格或可发行股票数量的行权或有事项。所有该等认股权证协议均可由持有人选择行使,并以本公司股份结算。认股权证被限定为嵌入在主机工具中的与股票挂钩的工具,因此不符合衍生工具的定义,因此不需要将嵌入的部分与主机分离。
公司根据ASC主题718-20-35-3将股权奖励条款或条件的修改视为以原奖励换取新奖励。实质上,实体通过发行同等或更高价值的新票据回购原有票据,对任何增量价值产生额外补偿费用。增量补偿成本按照根据ASC主题718-20-35-3的规定确定的修改后的裁决书的公允价值超过原裁决书条款修改前公允价值的部分(如有的话)计量,该部分按照该日期的股价和其他相关因素计量。本公司发出的认股权证的条款或条件并无任何修改。
拆分
本公司通过在归属于母公司的净收益/亏损中确认收益或损失,对子公司的分拆进行会计处理,以以下两者之间的差额计量:
| a. | 所有下列各项的总和: |
| 1. | 收到的任何对价的公允价值; |
| 2. | 在该子公司被取消合并之日,对该前子公司的任何保留的非控制性投资的公允价值; |
| 3. | 前附属公司的任何非控制性权益(包括归属于该非控制性权益的任何累计其他综合收益)在该附属公司被取消合并之日的账面金额。 |
| b. | 前附属公司的资产和负债的账面金额。 |
F-13
如果分拆交易是与共同控制下的关联方进行的,本集团不应确认子公司的销售收益,本公司应仅在显示价值减值时才确认损失。
本公司继续通过其他子公司经营网店业务。由于分拆后的子公司的营业收入不到公司合并收入的1%,因此处置不构成对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。这些子公司的业务结果在合并财务报表中未作为已终止业务列报。
收入确认
该公司的收入主要来自销售保健产品、汽车、网上商店销售以及互联网信息和广告服务。
该准则的核心原则是,一个实体应确认收入,以反映向客户转让承诺的货物或服务的数额,该数额反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。收入是公司在正常活动过程中预期有权获得的交易价格,以换取合同中承诺的服务,并在扣除增值税(“增值税”)后入账。为实现这一核心原则,公司采取了以下步骤:
步骤1:确定与客户的合同
步骤2:确定合同中的履约义务
步骤3:确定交易价格
步骤4:将交易价格分配给合同中的履约义务
步骤5:在实体履行履约义务时(或在该实体履行履约义务时)确认收入
公司的收入来自医疗保健产品的销售、汽车、网上商店的销售以及互联网信息和广告服务。在采用ASC 606时没有使用任何切实可行的权宜之计。每一类收入流的收入确认政策如下:
保健产品
该公司向第三方经销商和体验店销售营养保健品和膳食补充剂。体验店由第三方拥有,第三方位于旅游地点,销售顾问在那里深入介绍了公司产品的起源、传统和历史。游客可在体验店内欣赏经销商提供的中国传统草药文化介绍,并获得公司的保健产品。公司是保健产品销售的委托人,因为i)公司在转让给客户之前生产或取得对指定货物的控制权;ii)公司有权决定销售价格;iii)公司承担存货和收取对价的风险。对于所有销售,公司要求签订一份合同和销售订单,其中规定价格、数量和产品规格。根据ASC 606,公司在履行其履约义务时确认收入,即将对承诺产品的控制权转让给客户,其金额反映了公司预期有权获得以换取这些产品的对价,但不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。产品控制权的转移在某一时间点得到满足,这是将产品交付给分销商或体验店的场所,并以签署的确认书作为证明。在签订的销售订单中规定的销售价格是固定的。在产品交付给经销商或体验店并签署确认书时,公司有无条件的权利获得销售价格的全额付款。经销商和体验店必须按照通常不到六个月的付款条件付款。根据销售协议,销售的保健产品在确认后不能退货。
F-14
汽车
该公司在2022财年销售了汽车。对于所有销售,公司要求签订一份合同和销售订单,其中规定价格、数量和产品规格。公司是汽车销售的委托人,因为i)公司在转让给客户之前生产或取得对指定货物的控制权;ii)公司有权决定销售价格;iii)公司承担存货和收取对价的风险。根据ASC 606,公司在履行其履约义务时确认收入,即将对承诺产品的控制权转让给客户,其金额反映了公司预期有权获得以换取这些产品的对价,但不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。产品控制权的转移在某一时间点得到满足,这就是将产品交付给客户的场所,并以签署的客户确认书作为证明。根据合同,售出的汽车在客户确认后不能退还。在签订的销售订单中规定的销售价格是固定的。在产品交付给客户并签署客户确认书时,即销售后3个月内,本公司有无条件的权利获得销售价款的全额付款。
网上商店
2022财年,该公司通过其在线商店业务销售各种商品。对于所有的销售,公司需要一个由在线商店平台生成的销售订单,其中指定定价、数量和产品规格。公司是网店销售的委托人,因为i)公司在转让给客户之前生产或取得对指定商品的控制权;ii)公司有权决定销售价格;iii)公司承担存货和收取对价的风险。根据ASC 606,公司在履行其履约义务时确认收入,即将对承诺产品的控制权转让给客户,其金额反映了公司预期有权获得以换取这些产品的对价,但不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。产品控制权的转移在某一时间点得到满足,这就是将产品交付给客户的场所,并以签署的客户确认书作为证明。在签订的销售订单中规定的销售价格是固定的。在产品交付客户并签署客户确认书时,公司有无条件的权利获得销售价款的全额付款,除非客户要求在确认书后7天内退货。客户必须在货物发出前向第三方平台付款,公司将在客户在平台上签署验收单后从第三方平台收到款项。
互联网信息和广告服务
该公司在网上提供互联网信息和广告服务。对于所有的销售,公司要求签订一份合同和销售订单,其中规定价格和服务范围。公司是服务的委托人,因为i)公司有权决定销售价格;ii)公司承担收款风险;iii)公司对所提供的服务负责。根据ASC 606,公司在履行履约义务时确认收入,即向客户提供特定信息和广告服务,其金额反映公司预期有权获得以换取这些服务的对价,但不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。所提供的信息和广告服务是在一个时间点上得到满足的,这个时间点是信息和广告服务被执行的时间。根据签订的合同提供服务后,不允许销售退货。在签署的销售订单中指定的每次点击的销售价格是固定的。本公司有无条件的权利在服务完成后收取全部销售价款。根据合同规定,客户需向本公司预付货款。
F-15
公司与客户签订的合同产生的所有收入都是指在控制权转移给客户并在PRC产生的时间点上转让的产品。公司的所有收入均按毛额确认,并在综合经营报表和综合收益/(亏损)中列为收入。
下表概述了截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月我们产品线的销售情况:
| 结束的六个月 9月30日, |
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| 2022 | 2021 | |||||||
| 保健产品 | $ |
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$ |
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| 网上商店 |
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| 互联网信息和广告 |
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| 汽车 |
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| 收入 | $ |
|
$ |
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收入成本
保健产品
保健产品的收入成本主要由直接归属于企业的产品销售成本、员工成本、折旧费用和其他制造管理费用构成。
汽车
汽车收入成本主要由直接归属于企业的汽车成本和其他杂项费用构成。
网上商店
网店收入成本主要由直接归属于企业的商品销售成本和其他杂项费用构成。
互联网信息和广告服务
互联网信息和广告服务的收入成本主要由直接归属于业务的服务提供成本和其他杂项费用构成。
政府补助
政府补助金在收到时予以承认,并满足了收到补助金的所有条件。政府补助,作为对公司研发工作的补偿。截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月,公司确认的政府赠款分别为零和20739美元,用于政府对公司研发活动和专利申请的支持。政府补助记为其他收入。
研究和开发费用
研究和开发活动的目的是开发新产品以及改进现有工艺。这些费用主要包括薪金、合同服务、原材料和用品,在发生时计入费用。
F-16
运输和装卸费用
运输和装卸费用在发生时作为销售和营销费用入账。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,运费和装卸费分别为18543美元和167519美元。
广告费用
作为经济效益计入费用的广告费用按照ASC 720-35“其他费用-广告费用”的规定支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,广告费用分别为15943891美元和6385657美元。
股票补偿
对于员工的股票薪酬,公司按照ASC 718“薪酬-股票薪酬”进行核算。ASC 718要求公司根据授予日奖励的公允价值计量为换取包括股权激励计划在内的权益工具奖励而获得的员工服务的成本,并在员工为换取奖励而需要提供服务的期间(通常为归属期)内将其确认为补偿费用。股票期权没收在雇员解雇之日确认。自2019年4月1日起,公司采用ASU2018-07会计准则,核算给予非雇员的货物和服务的股份付款,对财务报表没有重大影响。
选项
在授予日根据公司期权计划发行的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。这一模型是为估计没有归属限制和完全可转让的交易期权的公允价值而开发的。此外,期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括期权的预期期限、估计没收率和预期股价波动。预期授予期权的期限是指预期授予的期权尚未行使的期限。该集团使用基于该集团历史波动率的预测波动率。这些假设本质上是不确定的。不同的假设和判断将影响本公司对所授予期权的基础普通股的公允价值的计算,估值结果和期权金额也将相应变化。
所得税
本公司按照有关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。递延所得税在资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时予以确认。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于这些暂时性差异预计可收回或结算年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。必要时设立了估值备抵,以将递延税项资产减至预期实现的数额。
ASC 740-10“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量纳税申报表中已采取(或预期将采取)的税收状况规定了一个很可能采用的阈值。这一解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司不认为在2022年9月30日和2022年3月31日存在任何不确定的税务状况。
在适用范围内,公司将利息和罚款记为一般和行政费用。自申报之日起五年内,本公司及其附属公司的所有纳税申报表仍需经PRC税务机关审核。
本公司受中国税法的约束。我们不受美国税法和当地州税法的约束。我们的收入和我们的相关实体必须根据适用的中国和外国税法计算,并且我们受中国税法的约束,所有这些变化都可能对分配给股东的金额产生不利影响。不能保证中国的所得税法不会以对股东产生不利影响的方式改变。特别是,任何这样的改变可能会增加我们的应缴税额,减少我们的普通股股东可用于支付股息的数额。
F-17
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们通过在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。根据适用的PRC法规,在中国的外商投资企业只能从其根据PRC会计准则和条例确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国外商投资企业每年不得低于按照PRC会计准则计提的税后利润的10%计入一般储备,直至该等储备累计达到其注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配。
截至2022年9月30日,在PRC公认会计原则下,我们PRC子公司的留存收益总额约为人民币7386万元(约合1040万美元)。对于在该日期之后累积的留存收益,董事会可在考虑到我们的经营、收益、财务状况、现金需求和可用性以及它认为相关的其他因素后宣布股息。任何股息的宣布和支付,以及股息的金额,将受我们的章程、章程以及适用的中国和美国各州和联邦法律和法规的约束,包括拟宣布股息的各子公司的股东的批准(如适用)。
增值税
从客户收取的与产品销售有关的增值税(“增值税”)以净额列报。从客户那里收取的增值税不计入收入。本公司一般须就商品销售和提供的服务缴纳增值税。在2018年5月1日之前,适用的增值税税率为17%,而在2018年5月1日之后和2019年4月1日之前,公司适用的增值税税率为16%。在2019年4月1日之后,根据新的中国税法,公司的增值税税率为13%。
每股收益/亏损
每股基本盈利/亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净利润/亏损除以年内已发行普通股的加权平均数,采用两级法。使用两类法,净利润/亏损在A类普通股、B类普通股和其他参与证券(即优先股)之间根据其参与权进行分配。
公司按照ASC 260“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计算方法是净利润除以当期发行在外的加权平均普通股。每股摊薄收益/亏损的计算方法是,将经调整后的普通股股东应占净利润/亏损除以该年度/该期间发行在外的普通股和稀释普通股的加权平均数。如果稀释性等值股份的影响具有反稀释性,则在计算稀释性每股收益/亏损时将其排除在外。普通股等价物包括与集团可转换可赎回优先股相关的可发行普通股,采用如果转换的方法,以及在股票期权转换后可发行的普通股,采用库存股法。除投票权外,A类和B类普通股拥有相同的权利,因此两类股票的每股收益/亏损相同。A类普通股和B类普通股的每股收益/亏损金额相同,因为每一类普通股的持有人有权在清算时获得相等的每股股息或分配。
外币翻译
本公司及其子公司的主要营业国家/地区为PRC。公司以美元(“美元”)为记账本位币保持财务记录,公司在香港和中国大陆的子公司以人民币为记账本位币保持财务记录。本报告所述期间,外币综合收益表和综合收益表及现金流量表按平均汇率折算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益,按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均汇率换算的,因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债有关的数额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。由于不同时期使用不同汇率而产生的换算调整数作为累计其他综合收入(损失)的一个单独组成部分列入合并股东权益变动表。外币交易损益列入综合收益表和综合收益表。
F-18
人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动,变动的原因包括:PRC政治和经济状况的变化。人民币的任何重大重估都可能对公司的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率:
| 9月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
9月30日, 2021 |
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| 期末即期汇率 |
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| 平均费率 |
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综合收入
综合收益包括净收益和外币折算调整,并在综合收益表和综合收益表中列报。
分部报告
公司在确定可报告经营分部时采用“管理方法”。管理办法将公司首席经营决策者(“首席经营决策者”)用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营官被确定为公司的首席执行官,负责根据美国公认会计原则审查不同经营部门的财务信息。对于截至2022年9月30日的六个月,主要经营决策者审查按客户分析的财务信息,这些信息仅按毛利润水平列报,没有分配运营费用。因此,该公司确定其经营四个业务部门:(1)医疗保健产品;(2)汽车;(3)网上商店;(4)互联网信息和广告服务。该公司的可报告部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。它们是分开管理的,因为每项业务都需要不同的营销策略。
由于公司的长期资产基本全部位于PRC,而公司的所有收入和费用均来自PRC内部,因此未对地区分部进行列报。
风险集中
汇率风险
本公司在中国经营,可能会因美元和人民币汇率的波动和波动程度而产生重大的外汇风险。截至2022年9月30日和2022年3月31日,PRC的现金和现金等价物分别为11108835美元(人民币78870510元)和19571668美元(人民币124244865元),以人民币计价。
货币可兑换风险
公司几乎所有的经营活动都是以人民币进行的,人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行进行,这些银行可按中国人民银行所报的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及其他资料,如供应商的发票、运输文件和已签署的合同。
F-19
信贷风险集中
可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款,其余额在综合资产负债表中列示,是本公司的最大风险敞口。本公司将现金及现金等价物存放于国内信用良好的金融机构。应收账款信用风险的集中程度与收入的集中程度有关。为了管理信用风险,公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。
利率风险
本公司面临利率风险。在本报告所述期间,银行计息贷款按浮动利率收取。当这些贷款进行再融资时,公司将面临银行收取的利率发生不利变化的风险。
风险和不确定性
该公司的业务位于PRC。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到PRC的政治、经济和法律环境以及PRC经济总体状况的影响。PRC政治、监管和社会状况的变化可能会对公司业绩产生不利影响。虽然公司并未因这些情况而蒙受损失,并认为它符合现有的法律法规,包括附注1中披露的公司组织和结构,但这可能并不代表未来的结果。
新冠疫情
新冠肺炎疫情始于2020年1月,很快被宣布为国际关注的突发公共卫生事件,随后被世界卫生组织宣布为大流行病。全国各地实施了一系列防控措施,包括隔离、旅行限制和临时关闭设施。
公司在许多方面受到了新冠疫情的影响,包括大量关闭体验店、销售渠道跳水、生产设施关闭或部分关闭长达数月。
尽管中国已在很大程度上控制住了疫情,但疫情今后将如何发展仍存在很大的不确定性。在中国爆发的新疫情可能会对我们的生产、分销和销售造成新的干扰,并对我们截至2022年9月30日止六个月剩余时间的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,在现阶段无法合理估计。该公司将定期评估其业务状况,并采取措施减轻当前疫情的新影响。
关联方
公司根据ASC 850(“关联方披露”)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人,控制、控制或与公司共同控制,则该一方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有人、公司管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层,以及如果一方控制另一方的管理或经营政策,或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易方中的一方可能无法充分追求其各自的利益,则公司可能与之交易的其他各方。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果它对交易方之一拥有所有权权益,并且能够对另一方产生重大影响,以致交易方之一或多个可能无法充分追求其各自的利益,则该方也是关联方。截至2022年9月30日,无关联方交易。
最近的会计公告
本公司考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。
F-20
公司是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(《就业法》)中定义的“新兴成长型公司”(EGC)。根据《就业法》,EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后颁布的新的或经修订的会计准则,直至这些准则适用于私营公司。
最近发布的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,“租赁(主题842)”,提高了各组织之间的租赁透明度和可比性。根据新标准,承租人必须在资产负债表上确认租赁产生的所有资产和负债,但期限为12个月或以下的租赁除外,这允许承租人按基础资产类别作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。ASU2016-02适用于2018年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期,并且允许提前采用。2018年3月,财务会计准则理事会批准了一种替代经修订的追溯方法的过渡方法,该方法取消了重述前期财务报表的要求,并要求将追溯分配的累积影响记录为对采用之日留存收益期初余额的调整。2020年5月,FASB发布了ASC 2020-05,对尚未发布反映采用租赁情况的财务报表的非签发实体推迟生效日期;对非签发实体修订后的生效日期为2021年12月15日之后开始的财政年度。
公司作为一家“新兴成长型公司”,自生效之日起选择采用适用于非发行人的新租赁准则,并于2022年4月1日采用修正后的追溯法采用新租赁准则。修改后的追溯办法将不要求对列报的最早比较期间之前到期的租赁进行任何过渡会计。采用这一标准对公司的综合财务状况、经营成果和现金流量没有实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU2017-04,简化商誉减值测试,通过从商誉减值测试中删除步骤二,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则应确认减值损失,其数额应与计量减值损失的步骤二中确定的隐含公允价值相等。该指南对自2022年12月15日之后开始的年度和中期减值测试有效。该指南应在未来的基础上加以应用,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
公司于2021年1月1日通过了ASU第2018-13号《公允价值计量(专题820):披露框架——公允价值计量披露要求的变更》,该准则的采用对公司合并财务报表没有任何实质性影响。
附注3 –应收账款
截至2022年9月30日和2022年3月31日,应收账款包括:
截至 |
截至 3月31日, |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 应收账款,毛额 | $ |
|
$ |
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| 减:呆账备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
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截至2022年9月30日,由于三家海外公司出现无法收回的余额,公司在扣除呆账备抵后的净额为414,446美元。公司给予客户180天的信用期,并不断评估未收回应收账款的可收回性。截至2022年9月30日,公司应收账款余额几乎在180天内到期。截至2022年3月31日,公司应收账款余额几乎在180天以内。公司认为,截至2022年9月30日,其应收账款余额可全部收回。
F-21
附注4 –清单
所有的存货都在中国。截至2022年9月30日和2022年3月31日,库存包括:
截至 |
截至 |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ |
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$ |
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| 进行中的工作 | ||||||||
| 成品 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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截至2022年9月30日和2022年3月31日,成本和可变现净值调整数均未降低。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,没有存货拨备或减记。
附注5 –预付费用和其他流动资产
截至2022年9月30日和2022年3月31日,预付费用和其他流动资产包括:
| 截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 预付供应商款项 | $ |
|
$ |
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| 应收贷款(a) |
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| 存款 |
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| 预付技术提供人的款项 |
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||||||
| 增值税 |
|
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| 预付蔚蓝款项(b) |
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| 应收处置子公司款项(c) |
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| 其他流动资产 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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| (a) | 对第三方的应收贷款主要是与某些第三方公司签订的贷款协议,以支持其日常经营或过渡贷款,抵押贷款的期限为六个月至九个月,利率从
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| (b) | 在截至2022年3月31日的一年中,公司与第三方签署了一项投资杭州蔚蓝汽车有限公司(“蔚蓝”)的合作协议,并支付了$
|
| (c) | 截至2022年9月30日止六个月,公司因业务优化处置了24家子公司。处置这些子公司的应收款项总额为$
|
F-22
附注6 –财产、厂房和设备净额
截至2022年9月30日和2022年3月31日,不动产、厂场和设备包括:
截至 |
截至 |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 建筑物 | $ |
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$ |
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| 机械 |
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| 家具、固定装置和电子设备 |
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| 车辆 |
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| 不动产厂房和设备共计,按成本计算 |
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| 减:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 固定资产、工厂及设备,净值 | $ |
|
$ |
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截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司将账面价值分别约为130万美元和210万美元的建筑物作为短期银行贷款的抵押品(见附注10)。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,折旧费用分别为737542美元和452494美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,计入存货的制造费用折旧分别为139979美元和309154美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月确认的已处置不动产、厂房和设备的账面金额分别为96076美元和零美元。
附注7 –无形资产净额
| 截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 土地使用权、成本 | $ |
|
$ |
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| 客户关系(附注14) |
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| 商标 |
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| 软件,成本 |
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| 合计 |
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| 减:累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产,净值 | $ |
|
$ |
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截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司分别以账面价值82059美元(12120平方米)和93140美元(12120平方米)的土地使用权作为短期银行贷款的抵押品(见附注10)。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,公司购买的新无形资产分别为零和17050美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月,公司未处置无形资产。
截至2022年9月30日,公司得出结论认为,无形资产不存在减值。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月的摊销费用分别为771357美元和64936美元。
截至2022年9月30日,预计未来摊销费用如下:
| 截至9月30日的六个月, | 摊销 费用 |
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| 2023 | $ |
|
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| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 |
|
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| $ |
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F-23
附注8 –善意
截至2022年9月30日和2022年3月31日,商誉包括:
| 截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 神农 | $ |
|
$ |
|
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| 和康园 |
|
|
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| 达吉 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2022年9月30日和2022年3月31日止年度的商誉账面金额变动情况如下:
| 截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 截至3月31日的余额 | $ |
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$ |
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||||
| 购置(附注14) |
|
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| 处置 | ( |
) | ||||||
| 减值 | ( |
) | ||||||
| 汇兑损益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 商誉,净额 | $ |
|
$ |
|
||||
商誉产生于神农股份多产业、全链路、全闭环的交易和服务场景的输出能力预期协同效应,以及合作稳定发展健康商品业务,产供结合,与和康源共同构建完善的供应链体系。
截至2022年9月30日,公司认定不存在商誉减值。
F-24
附注9–预付资产
截至2022年9月30日和2022年3月31日,预付资产包括:
截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 广告或营销预付款 | $ |
|
$ |
|
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| 预付名人代言费 |
|
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| 合计 | $ |
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$ |
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自2018年10月1日起,公司与独家经销商签订协议,为每个独家经销商在未来3年开设新店时的广告和营销提供152177-913062美元(人民币100-600万元)的补贴。2019年11月,公司还与一家位于美国的服务公司签订了一项业务发展合作协议,该公司为公司提供市场渠道和广告支持,为期3年,总额为1600000美元。
2018年10月,公司支付了445533美元(300万元人民币)的明星代言费。明星代言合同为期5年。
附注10 –短期银行借款
截至2022年9月30日和2022年3月31日,短期银行借款包括:
截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 兴业银行股份有限公司 | $ |
|
$ |
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| 中国邮政储蓄银行 |
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| 广发银行股份有限公司 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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2018年5月4日,公司与兴业银行有限公司签订了一项银行贷款协议,借入1039578美元(人民币700万元)作为周转资金,期限为一年,到期日为2019年4月21日,并于2019年再续借一年。贷款的固定利率为1年期贷款最优惠利率(“LPR+”)+ 2.19%。贷款融资协议由王学柱先生、王贤富先生和林艳英女士个人担保。根据担保合同,最高担保金额为人民币7.0百万元。该公司还以其建筑物和土地使用权作为抵押。根据质押协议,最高质押金额为人民币1,740万元。没有向个人担保人支付贷款担保费用。2020年4月,福建幸福与兴业银行续签了1,065,238美元(人民币700万元)的贷款协议,贷款利率为按月支付,年利率为1.45%。这笔贷款已于2021年4月到期并还清。此外,公司于2021年6月9日签订了1065238美元(人民币7.0百万元)的贷款协议,贷款利率为LPR-0.75 %,并于2022年6月5日偿还。2022年6月1日,公司与兴业银行股份有限公司签订了一份新的一年期贷款协议,金额为985943美元(人民币700万元),利率为固定利率加0.9%。
F-25
2019年6月24日,公司与中国邮政储蓄银行签订了贷款融资框架协议。该协议允许公司获得总额约为340万美元(2440万元人民币)的短期贷款。贷款融资协议有效期至2025年6月23日,可续签。贷款融资协议由王学柱先生和幸福南平提供个人担保。该公司还以其建筑物和土地使用权作为抵押。根据与中国邮政储蓄银行的贷款融资协议,该协议有效期为2019年6月24日至2025年6月23日。2022年1月12日和2022年1月13日,公司签订了845094美元(人民币600万元)和197189美元(人民币140万元)的短期贷款协议,固定利率为4.25%,分别于2023年1月10日和2023年2月12日到期。此外,公司于2020年4月7日和2021年1月15日分别与中国邮政储蓄银行签订了一份期限为一年的170万元和600万元的贷款协议,作为营运资金。这些贷款的固定利率为LPR+ 20BP。公司于2021年4月6日、2021年4月8日偿还了170万元,于2022年1月12日偿还了600万元。
2022年5月16日,公司与广发中国银行签订贷款协议。该协议允许公司获得总额约为119722美元(人民币8500万元)的短期贷款。贷款融资协议有效期至2022年11月15日。本贷款协议由Wenhui Lin先生个人提供担保。
本公司为担保短期借款而质押的资产的账面价值如下:
截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
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| 2022 | 2022 | |||||||
| 建筑物,净额 | $ |
|
$ |
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| 土地使用权,净额 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,所有短期银行贷款的利息支出分别为35054美元和38511美元。
附注11 –股份补偿
2020年股权激励计划
2021年2月,公司通过了2020年股权激励计划,允许公司向员工、董事和顾问(统称“参与者”)提供激励奖励。根据2020年股权激励计划,公司可向参与者发放激励奖励,以购买不超过3,500,000股不附带限制性图例的普通股。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中,以股票为基础的薪酬费用分别为零和351812美元,并立即在没有归属条件的情况下确认为一般和行政费用。
股份单位的公允价值是根据公司普通股授予日的公允价值确定的。
附注12 –股东权益
普通股
幸福发展于2018年2月9日根据开曼群岛法律成立。公司发行面值为1美元的50,000股普通股,以换取原股东对幸福南平的福建幸福的所有权。
F-26
2018年8月完成了法律结构的重组。本次重组涉及设立开曼群岛控股公司幸福发展集团有限公司;设立在PRC香港的控股公司幸福生物科技集团有限公司;设立在PRC福建的控股公司幸福(南平)生物科技有限公司;以及将福建幸福的100%股权从原股东转让给幸福南平。
2018年5月,公司从福建幸福的两名投资者处获得了627628美元(折合人民币400万元)。
2019年3月4日,公司将50,000股普通股拆分为90,000,000股普通股和10,000,000股优先股。核准的普通股变为100000000股,面值从1美元变为0.0005美元。同日,公司注销了77,223,100股普通股,并出售了额外的223,100股普通股。本公司已在这些财务报表中追溯反映了所有期间的股票细分和注销情况。
2019年10月25日,公司宣布完成首次公开发行2,000,000股普通股,每股面值0.0005美元(“普通股”),发行价为每股5.50美元,总收益为11,000,000美元。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,公司筹集的净收益总额为9342339美元。
2020年9月至2021年3月,公司签订了多份证券购买协议。据此,公司向买方发行了5,100,000股普通股,总对价为10,965,703美元。扣除佣金和发行费用后,公司共获得收益净额10725700美元。
2021年3月15日,公司向管理层和员工发行了381,580股普通股。根据发行股票的公允价值,公司记录的赔偿费用为778423美元。
于2021年6月21日,本公司向若干雇员及一名董事发行合共231,445股本公司A类普通股。赔偿费用共计351796美元。
2021年6月25日,公司与非美国投资者签订了多项证券购买协议。据此,公司向买方发行了1,240,000股A类普通股,总对价为2,157,600美元。扣除佣金和发行费用后,该公司共收取净收益2157600美元。
2021年10月14日,公司向某些雇员和一名董事发行了总计113,458股公司A类普通股,以表彰他们的服务。赔偿费用共计99843美元。
2021年10月20日,公司与神农股份签订股权协议,以人民币1.030亿元(约合1610万美元)的价格收购神农股份70%的股权。为股权支付的总对价为人民币4800万元(约合750万美元)现金和4200000股公司A类普通股。公司于2021年11月12日以特定交易方式发行了总计4,200,000股公司普通股。赔偿费用共计3736320美元。
2021年10月21日,公司召开了截至2021年3月31日的财年年度股东大会。作为一项特别决议,公司通过以下方式对公司股本进行变更:a:将每股面值0.0005美元的已发行缴足普通股转换为股票(“股票”);b:将公司法定已发行股本从(i)50,000美元改为每股面值0.0005美元的90,000,000股普通股和每股面值0.0005美元的10,000,000股优先股,改为(ii)每股面值0.0005美元的70,000,000股A类普通股,20,000,000股每股面值0.0005美元的B类普通股和10,000,000股每股面值0.0005美元的优先股。A类普通股每股有权投一票,并有权收到公司任何股东大会的通知、以会员身份出席并参加表决;有权获得董事会不时宣布的股息;一般而言,有权享有股份所附带的所有权利。B类普通股每股有权获得二十(20)票,并有权获得公司任何股东大会的通知、以会员身份出席和投票;有权获得董事会不时宣布的股息;一般有权享有股份所附带的所有权利。
F-27
于2022年1月12日,公司向若干雇员发行合共1,133,200股公司A类普通股,以供他们使用。赔偿费用共计634592美元。
2022年1月20日,公司与非美国人士签订了多份证券购买协议。据此,公司向买方发行了12,500,000股A类普通股,总对价为10,000,000美元。扣除佣金和发行费用后,公司共收取净收益10,000,000美元。
2022年3月4日,公司与和康源签订了一项股权转让协议,以1200万美元的价格购买和康源100%的股权。为股权支付的总代价为800万美元现金和10,000,000股公司A类普通股。公司于2022年3月7日向某些交易发行了10,000,000股公司普通股。赔偿费用共计3560000美元。
2022年3月10日,公司与非美国投资者签订了多份证券购买协议。据此,公司向买方发行了19,200,000股A类普通股,总对价为6,720,000美元。扣除佣金和发行费用后,公司共获得净收益6720000美元。
2022年9月1日,公司全体董事通过股份合并决议。股份合并后,公司每二十股已发行流通股将合并为一股已发行流通股,公司法定股本为50,000美元,分为3,500,000股A类普通股,每股面值0.01美元,1,000,000股B类普通股,每股面值0.01美元,以及500,000股优先股,每股面值0.01美元。
非控股权益
非控股权益是指非控股股东在幸福发展集团有限公司的权益,其权益按其在该公司的权益中所占的比例而调整,该比例按其在特定附属公司的营业收入或亏损中所占的比例,即30%至49%计算。关于本公司及其经营子公司的所有权,详见附注1。
法定准备金
公司需要根据按照PRC公认会计原则(“PRC公认会计原则”)确定的税后净收入,为某些储备金划拨款项,包括法定储备金和任意储备金。法定盈余准备金的批款必须至少为根据PRC公认会计原则确定的税后净收入的10%,直至该准备金等于实体注册资本的50%。酌情盈余准备金的批款由董事会酌情决定。2021年,福建幸福提取法定盈余公积5558669元,法定盈余公积达到注册资本的50%。截至2021年3月31日,法定储备金已达到其注册资本的50%,即7622765美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日,根据PRC法规确定的保留金额分别为7622765美元和7622765美元。
根据PRC法律法规,法定储备仅限于抵销亏损、扩大生产经营及增加注册资本,除清算时外,不得分配。储备金不得以现金股利、贷款或垫款的形式转入本公司,也不得分配,除非在清算时。截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司在PRC的实收资本、额外实收资本和法定储备分别为18476985美元和19978449美元。
截至2022年9月30日,在PRC公认会计原则下,我们PRC子公司的留存收益总额约为人民币7386万元(约合1040万美元)。对于在该日期之后累积的留存收益,董事会可在考虑到我们的经营、收益、财务状况、现金需求和可用性以及它认为相关的其他因素后宣布股息。
F-28
认股权证
2019年10月,公司向承销商授予认股权证,购买最多184,000股普通股(相当于本次发行中发售的普通股总数的8%,前提是承销商配售超额配售的股票。在不超额配发股份的情况下,总共将批出16万份认股权证)。认股权证可在发行后的任何时间以相当于发行价格百分之一百二十(120%)的行权价全部或部分行使,并自发行生效之日起五(5)年到期。
截至2022年9月30日,本公司尚未行使和可行使的认股权证列示如下:
| 未结清人数 | 加权平均行使价 | 合约年期(年) | 内在 价值 |
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| 截至2020年3月31日 |
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$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 认股权证 | $ | |||||||||||||||
| 认股权证被没收 | ||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 截至2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ | - | ||||||||||
附注13 –税收
(a)公司所得税(“企业所得税”)
该公司是在开曼群岛注册成立的,根据开曼群岛的法律,不对收入或资本收益征税。
幸福香港是在香港注册成立的,须缴付16.5%的法定所得税率。
根据自2008年1月1日起生效的《中华人民共和国企业所得税法》(《新企业所得税法》),国内企业和外商投资企业均适用25%的统一税率,而优惠税率、免税期甚至免税则可视具体情况而定。企业所得税对高新技术企业(以下简称“高新技术企业”)给予税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇,高技术人员有权享受15%的所得税税率,但须每三年重新申请高技术人员身份。福建幸福是该公司在PRC的主要经营实体,该公司被批准为高收入企业,从2019年12月到2022年12月,可以享受15%的所得税率减免。
公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况(包括可能适用的利息和罚款),并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司不存在任何重大的未确认的不确定税务状况。截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月,公司未分别发生任何与可能少缴所得税费用相关的利息和罚款,预计自2022年9月30日起的未来12个月内未确认的税收优惠不会大幅增加或减少。
F-29
下表将法定税率与公司的实际税率进行了核对:
| 结束的六个月 9月30日 |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| PRC法定所得税率 |
|
% |
|
% | ||||
| PRC优惠税率的影响 | ( |
) | ( |
)% | ||||
| 其他不可扣除费用的影响 | ( |
)% | ||||||
| 其他可扣除费用的影响 |
|
% |
|
% | ||||
| 合计 |
|
% |
|
% | ||||
所得税准备金包括下列各项:
| 结束的六个月 9月30日, |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当期所得税准备金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 递延所得税准备金 | ( |
) | ||||||
| 合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
递延所得税资产和负债如下:
截至 9月30日, |
截至 3月31日, |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 累计亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减:估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 截至9月30日, | 截至 3月31日, |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 购置产生的无形资产 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 递延所得税负债总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
F-30
递延所得税反映用于财务报表目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响。截至2022年9月30日,公司的递延所得税资产为654262美元,递延所得税负债为1774698美元,截至2022年3月31日,递延所得税资产为3796492美元,递延所得税负债为2079986美元。
(b)应缴税款
截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司应缴税款如下:
截至 9月30日 |
截至 3月31日, |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 应交所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应交增值税 |
|
|
||||||
| 其他应缴税款 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注14 –业务合并
收购神农
2021年11月12日,公司收购神农股份70%的股权,总现金对价为750万美元(人民币4800万元),公司A类普通股4200000股。A类普通股于2021年11月12日登记,每股价值0.88 96美元。神农股份是一家在PRC福建注册成立的公司,专注于农产品、电子产品和五金产品。收购神农加强了供应链以及网店的产业整合。根据与转让方签订的股份转让协议,如果标的公司未达到利润目标,公司有权要求转让方以现金7,210万元回购全部股权。截至2021年3月31日止年度,公司已向转让方支付了910万美元(折合人民币6000万元)作为本次收购的定金。截至2022年3月31日止年度,已收回多付的人民币1,200万元(约合190万美元,汇兑收益为30万美元)。自2021年11月12日收购之日起,神农股份的业绩已纳入公司合并财务报表。
公司聘请了一家独立的估价公司,以协助管理层对收购资产、承担的负债、查明的无形资产、或有对价和截至收购日的非控股权益进行估价。
购置时取得的可辨认无形资产是具有确定使用寿命的客户关系。所有其他流动资产和流动负债的账面价值接近购置时的公允价值。对价的公允价值是根据收购日公司普通股的收盘价计算的。
F-31
根据独立估价报告,购买价格按公允价值分配给所购资产和承担的负债。非控股权益的公允价值以现金流折现法得出的神农股份股权价值为基础,在考虑控制权缺失的情况下进行折现评估:
| 转让总对价的公允价值: | ||||
| $ |
|
|||
| 现金对价 |
|
|||
| 小计 | $ |
|
||
| 获得的可辨认资产的确认数额和承担的负债: | ||||
| 现金 | $ |
|
||
| 现金以外的流动资产 |
|
|||
| 无形资产–客户关系 |
|
|||
| 流动负债 | ( |
) | ||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ||
| 可辨认净资产总额 | $ |
|
||
| 非控股权益的公允价值* |
|
|||
| 商誉* | $ |
|
||
| * |
|
非控股权益由本公司在收购日以公允价值确认和计量。
收购Hekangyuan
2022年3月4日,公司收购了和康源100%的股权,总现金代价为800万美元,以及10,000,000股公司A类普通股。A类普通股于202年3月4日登记,每股价值0.365美元。和康源是一家在PRC福建注册成立的公司,专注于医疗保健产品和光学眼镜的销售。这次收购进一步加强了公司的分销网络。根据与转让方签订的股份转让协议,如果目标公司未达到利润目标,公司有权要求转让方以现金方式回购全部股权,金额为1,200万美元。自2022年3月4日收购之日起,和康源的业绩已纳入公司合并财务报表。
公司聘请了一家独立的估价公司,以协助管理层对收购资产、承担的负债、查明的无形资产和截至收购日的或有对价进行估价。
购置时取得的可辨认无形资产是具有确定使用寿命的客户关系。所有其他流动资产和流动负债的账面价值接近购置时的公允价值。对价的公允价值是根据收购日公司普通股的收盘价计算的。
F-32
根据独立估价报告,按公允价值将购买价格分配给所购资产和承担的负债如下:
| 转让总对价的公允价值: | ||||
| $ |
|
|||
| 现金对价 |
|
|||
| 小计 | $ |
|
||
| 获得的可辨认资产的确认数额和承担的负债: | ||||
| 现金 | $ |
|
||
| 现金以外的流动资产 |
|
|||
| 固定资产、工厂及设备,净值 |
|
|||
| 无形资产–客户关系 |
|
|||
| 流动负债 | ( |
) | ||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ||
| 可辨认净资产总额 | $ |
|
||
| 非控股权益的公允价值 | ||||
| 商誉* | $ |
|
||
| * |
|
企业合并会计对收购日获得的所有资产和负债会计处理初步完成,公司将在1年期限内继续按照ASC 805对资产进行估值。
附注15 –拆解
在这一年里,为优化公司结构,公司处置了几家支持网店业务的子公司,截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,因分拆而确认的损失分别为67,501美元和零。
附注16 –承诺和意外情况
截至2022年9月30日和2022年3月30日,公司没有重大租赁或未使用的信用证。
本公司不时涉及各种法律诉讼、索赔和其他由商业运作、雇员和其他事项引起的纠纷,这些事项通常具有不确定性,其结果无法预测。公司通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的,来确定是否应计提意外开支造成的估计损失。虽然本公司不能就未决索偿、诉讼或其他纠纷的解决以及这些结果可能对本公司产生的影响作出任何保证,但本公司相信,这些诉讼的结果所产生的任何最终赔偿责任,在保险未另作规定或承保的范围内,不会对我们的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2022年9月30日和2022年3月30日,公司没有未决的法律诉讼。
附注17 –分段报告
在2021年3月31日之前,公司的首席运营官、首席执行官仅根据收入指标衡量公司的业绩,而不关注业务的任何利润。自2021年4月1日起,公司首席财务官兼首席执行官将根据收入和毛利润衡量每个分部的业绩,并利用这些结果评估每个分部的业绩,并为每个分部分配资源。由于公司大部分长期资产位于PRC,而公司的大部分收入来自PRC,故不提供地域信息。由于主要经营决策者不会使用资产和经营费用信息评估分部的业绩,因此公司不会将资产和经营费用分配给分部。
截至2022年9月30日止六个月,公司已确定其经营业务分为四个部门:(1)医疗保健产品;(2)汽车;(3)网上商店;(4)互联网信息和广告服务。该公司可报告的部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。它们是分开管理的,因为每项业务都需要不同的营销策略。
F-33
下表列出了截至2022年9月30日止六个月各可报告分部的收入和毛利润摘要,这些收入和毛利润被视为分部经营业绩的衡量标准:
| 截至2022年9月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 医疗保健 产品 |
汽车 | 在线 商店 |
互联网 信息 和 广告 服务 |
合并 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 成本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 分部毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 分部毛利率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||
附注18 –客户和供应商集中
重要的客户和供应商是那些占公司收入和采购的10%以上的客户和供应商。
该公司的销售对象是主要位于中国的客户。截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月,没有个人客户占公司总收入的10%以上。
截至2022年9月30日止六个月,没有个别供应商占公司采购总额的10%以上。截至2021年9月30日止六个月,公司向两家第三方供应商采购了大部分商品(占截至2021年9月30日止六个月采购总额的52.68%)。
附注19 –随后发生的事件
2022年10月,公司与若干收购方签订了若干股权转让协议,根据协议,公司同意以现金1444600元(约合20万美元)转让快乐购(南平)汽车销售有限公司70%的股权;以现金340万元(约合48万美元)转让快乐购(南平)汽车销售有限公司100%的股权,以及福州淘车君文化传媒有限公司100%的股权。
2022年12月,公司与第三方签订股权转让协议,无偿转让淘车君(福州)汽车科技有限公司60%股权。
2022年10月,武汉幸福优轩汽车销售有限公司解散。
2022年12月27日,公司与某些老练的购买者(“购买者”)签订了某些证券购买协议(“SPA”),根据该协议,公司同意出售3,000,000股A类普通股(“股份”),每股面值0.01美元(“普通股”),每股购买价格为2.00美元。该交易给公司带来的收益总额约为600万美元。该公司计划将总收益的50%用于与DMG Tech Investment Ltd.的合作,其余用于一般公司用途。截至本报告日,A类普通股有3,342,730股,B类普通股有612,255股已发行和流通。2023年1月18日,由于所有成交条件均已满足或以其他方式被放弃,本次发行结束。
2022年12月28日,公司与根据特拉华州法律成立的有限责任公司DMG Tech Investment Ltd(以下简称“DMG”)签订了合作协议(以下简称“合作协议”)。德马吉持有若干知识产权的许可证,以便在中国和韩国开发和经营某些动画经验。根据《合作协议》,DMG同意与许可方进行谈判,以在美国获得许可,并尽最大努力确保此类权利包括在开发基于位置的娱乐中心、弹出式体验、不可替代代币和商品销售中使用许可。德马吉还同意将新的许可证转让给一家合资企业,该合资企业将由公司和德马吉或其各自的指定人共同拥有。作为交换,公司同意向德马吉支付300万美元现金。
公司评估了2022年9月30日之后至2023年1月28日发布合并财务报表之日发生的所有事件和交易,并注意到没有其他重大的后续事件。
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