美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13条或第15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月30日
雅典娜技术收购公司。二、二
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-41144 | 87-2447308 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
第五大道442号
纽约，NY 10018
（注册人主要行政办公地址，包括邮编）
(970) 925-1572
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01。其他活动。
如先前所披露，特拉华州公司Athena Technology Acquisition Corp. II（“Athena”）与特拉华州有限责任公司Athena Technology Sponsor II，LLC、特拉华州公司Ace Green Recycling，Inc.（“Ace Green”）和特拉华州公司Project Atlas Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了日期为2024年12月4日的业务合并协议（“业务合并协议”）。业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Ace Green合并（“合并”），Ace Green作为Athena的全资子公司在合并中幸存，Ace Green的证券持有人成为Athena的证券持有人。Athena和Ace Green各自将召开一次股东特别会议，以审议与业务合并协议相关的某些提案，这些提案在代理声明/招股说明书中有进一步描述，这些提案包含在2025年4月30日首次向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明（文件编号333-286836）（“注册声明”）中。合并的条件是（其中包括）满足或放弃业务合并协议中的某些先决条件。
Ace Green管理层计划向潜在投资者提供有关Ace Green及其业务的更多信息。投资者演示文稿副本作为附件 99.1附于本文件后。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本报告包含有关Athena、Ace Green、Athena与Ace Green拟议的业务合并（“业务合并”）以及其他事项的陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“近似”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“应该”、“战略”、“将”、“打算”、“可能”等类似表述或此类表述的否定来识别。本报告中有关（i）Athena或Ace Green的预期未来财务状况、业务战略、生产能力、竞争地位、增长机会、管理层的计划和目标以及（ii）业务合并的预期收益的陈述，连同其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述，这些陈述是反映管理层根据当前可用信息作出的最佳判断的估计。这种前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于多种因素，包括但不限于下文讨论的因素，实际结果可能与预期存在重大差异。此类前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是Athena和Ace Green无法预测或控制的，这些因素可能导致实际结果、业绩或计划与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或计划存在重大差异。这些陈述涉及风险和不确定性，由于多种因素，可能导致实际结果与这些陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于：
| ● | Ace Green在规模上的运营历史有限，正在美国开发旗舰和新设施；扩大在美国的运营和扩张可能会带来不确定性，并对Ace Green构成流动性风险； |
| ● | Ace Green可能无法获得足够的资金来执行其业务计划； |
| ● | 如果Ace Green无法克服从现有产能扩大生产所带来的劳动力和工程挑战，它可能无法成功执行其增长和扩张计划； |
| ● | 由于许可或监管问题，Ace Green计划中的美国设施的成功或及时实施可能会被推迟； |
| ● | Ace Green的很大一部分利润来自数量相对较少的主要客户，如果其主要客户未能履行其合同义务，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响； |
| ● | 回收材料的价格受制于全球市场波动，价格不稳定可能会对Ace Green的财务业绩产生负面影响； |
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| ● | Ace Green在关键机器上依赖第三方供应商，未能获得和维护它们可能会对其运营造成不利影响； |
| ● | 绿色能源采用率的下降可能会抑制未来的回收机会，并可能导致对Ace Green产品的需求下降； |
| ● | Ace Green的专有技术可能会被竞争对手所匹敌，这可能会侵蚀其已经建立的技术优势； |
| ● | 不利的经济或地缘政治条件可能会限制Ace Green的扩张，抑制其进一步增长，并在其他方面对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响； |
| ● | Athena和Ace Green可能无法就业务合并获得必要的股东批准； |
| ● | 纳斯达克可能不会将企业合并后存续公司的普通股上市，这可能会限制投资者在企业合并后进行交易的能力； |
| ● | 可能导致企业合并终止的事件、变更或其他情形； |
| ● | 可能不满足企业合并交割的一个条件； |
| ● | 完成业务合并可能会有延迟； |
| ● | 有关业务合并的任何公告或新闻报道可能对Athena普通股或Ace Green普通股的市场价格产生不利影响； |
| ● | 并购相关诉讼风险；及 |
| ● | 注册声明中的“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”部分以及Athena最近的10-K表格年度报告及其随后的10-Q表格季度报告中确定的其他风险和不确定性，以及SEC报告中不时确定的其他风险。 |
Athena和Ace Green在本报告中或与之相关的所有前瞻性陈述均受注册声明中包含或以引用方式并入的信息的限制。如需更多信息，请参阅注册声明中分别从注册声明第19页和第207页开始的标题为“风险因素”和“您可以在哪里找到更多信息”的章节。
前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。除适用法律要求的范围外，Athena和Ace Green均不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请注意，不要过分依赖这些仅在本文发布之日发表的前瞻性陈述。
没有要约或邀约
本演示文稿无意也不构成购买、认购或出售的要约或购买、认购或出售任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区进行任何证券出售，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书。
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使用预测
本演示文稿中有关财务信息的任何前瞻性陈述（包括具体预测的收入）均基于假设，这些假设本质上受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多超出了Ace Green和Athena的控制范围。预测结果所依据的假设和估计具有内在的不确定性，并受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。随后所有关于Ace Green、拟议业务合并或其他事项并可归因于Ace Green和Athena或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警示性陈述的全部条件。
关于拟议业务合并的重要补充信息以及在哪里可以找到
这份报告是针对Athena和Ace Green之间的业务合并而提出的。就业务合并而言，Athena和Ace Green向SEC提交了注册声明，以及有关业务合并的其他相关文件。请投资者完整阅读已提交的有关交易的登记声明和向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。
注册声明的免费副本，以及包含有关Athena信息的其他文件，可在SEC网站（http://www.sec.gov）上获得。您也可以通过拨打（970）925-1572从雅典娜免费获得这些文件。
参加征集的人员
Athena、Ace Green及其各自的某些董事和执行官可被视为就注册声明所设想的业务合并向其各自股东征集代理的参与者。根据SEC规则，与业务合并相关的Athena股东征集参与者的相关信息，包括对其直接或间接利益、通过证券持有或其他方式的描述，载于提交给SEC的注册声明中。有关Athena董事和执行官的信息包含在注册声明和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，向SEC提交。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，正在或将包含在注册声明和其他已提交或将在此类材料可用时就业务合并向SEC提交的相关材料中。投资者和证券持有人在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明。您可以使用上述来源获得此处引用的任何文档的免费副本。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 展品说明 | |
| 99.1 | 投资者介绍 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2026年1月30日 | ||
| 雅典娜技术收购公司。二、二 | ||
| 签名： | /s/Isabelle Freidheim | |
| 姓名： | Isabelle Freidheim | |
| 职位： | 首席执行官兼董事会主席 | |
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