项目6。董事及高级人员的赔偿。

注册人经修订及重述的组织章程（“章程”）第6A条规定，注册人须就所有责任及开支（包括判决、罚款、罚款、已支付或将在和解中支付的金额，以及合理的律师费），向每名现为或曾经为注册人的董事或高级人员，或现为或曾经为注册人的董事或雇员，并应注册人的要求或以任何身分担任或曾经担任另一组织的董事的人作出赔偿，任何该等人就任何诉讼、诉讼或其他法律程序（不论是民事或刑事诉讼）的抗辩或处分而施加或招致，而该等个人可能因曾是注册人的高级人员或董事或因其曾就任何该等雇员福利计划服务而直接或间接成为被告或与该个人可能有牵连或受到威胁。第6A条进一步规定，注册人不得就任何董事或高级管理人员在该诉讼、诉讼或法律程序中因合理地认为其行为符合注册人的最佳利益而被最终裁决的任何事项提供任何赔偿，如果该事项与雇员福利计划有关，则该雇员福利计划的参与者或受益人。第6A条所赋予的获得赔偿的权利包括由注册人支付与根据同意令或其他方式解决或妥协任何此类行动有关的责任和费用的权利，除非董事会确定此类解决或妥协不符合注册人的最佳利益，或者，如果该事项与雇员福利计划有关，则不符合该雇员福利计划的参与者或受益人的最佳利益。

条款第6A条包括有权要求登记人支付在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼最终处分之前为其辩护所产生的费用，包括合理的律师费，但须在最终确定该人无权根据条款获得赔偿的情况下，以个人收到偿还该款项的承诺为前提。然而，如董事会根据董事会或该独立法律顾问当时所知悉的事实，以无利害关系的董事组成的法定人数的多数票（或如无法取得该法定人数，则以注册人的无利害关系董事的多数票，或如两名当时无利害关系的董事不在任，则由独立法律顾问以书面意见作出决定，则不得作出任何预先决定，该等人在合理相信其行动符合注册人或该雇员福利计划的参与者或受益人（视情况而定）的最佳利益的情况下，并无善意行事。

根据本条款第6A条，如个人根据本条款第6条的任何规定有权就在任何诉讼、诉讼或程序的调查、辩护、上诉或和解中施加于该个人或由该个人招致的部分或部分责任或费用获得注册人的赔偿，但不就其总金额获得赔偿，则注册人仍应就该个人有权获得的该部分责任或费用向该个人作出赔偿。注册人根据条款提供赔偿的义务应在注册人或任何其他人维持的保单下的任何其他赔偿来源或任何其他适用的保险范围的范围内抵消。

根据条款第6E条，在不时修订的《马萨诸塞州商业公司法》允许的最大范围内，任何董事均不得因违反其作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任。

注册人还与其董事和执行官签订了赔偿协议，每一项协议都产生了注册人在某些情况下对个人进行赔偿的直接合同义务。每份协议一般都规定，对于以注册人董事或高级管理人员身份提出的索赔或应注册人为另一实体提出的请求与其服务有关的索赔，注册人将在马萨诸塞州法律允许的最大范围内对董事或高级管理人员进行赔偿。除其他外，每项协议都规定了某些索赔补救措施，并载有与要求赔偿和/或垫付费用有关的最后期限和程序，包括在注册人控制权发生变化的情况下。

此外，注册人为其董事和高级管理人员的利益投保了董事和高级管理人员责任保险。

项目8。展品。

紧接本协议签名页之前包含的附件索引以引用方式并入本文。

项目9。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

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