indenture 日期截至 2024年11月28日 之间 阿里巴巴集团控股有限公司 作为公司 和 花旗国际有限公司 作为受托人 ____________________ 债务证券

 

目 录

 

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第一条 定义
第1.01款	定义	1
第1.02款	建筑规则	12
第二条 证券的形式
第2.01款	形式一般	13
第2.02款	注册主任认证证书表格	13
第三条 债务证券
第3.01款	金额不限；可系列发行	14
第3.02款	面额	17
第3.03款	执行、认证、交付和约会	17
第3.04款	临时证券	19
第3.05款	注册官	20
第3.06款	转让及交换	21
第3.07款	残废、毁损、遗失、被盗证券	30
第3.08款	利息的支付；利息权利的维护	31
第3.09款	取消	32
第3.10款	利息的计算	32
第3.11款	证券方面的支付货币	32
第3.12款	CMU仪器号	34
第四条 赎回证券
第4.01款	赎回权的适用	34
第4.02款	选择要赎回的证券	34
第4.03款	赎回通知	35
第4.04款	赎回价款的交存	36
第4.05款	赎回日应付证券	36
第4.06款	部分赎回的证券	36
第4.07款	税务赎回	37
第4.08款	公开市场购买	37

第五条 公司特定盟约
第5.01款	本金、保费及利息的支付	38
第5.02款	办公室或代理机构的维护；CMU住宿和付款代理	38
第5.03款	以信托方式持有付款	39
第5.04款	合并、合并及出售资产	40
第5.05款	留置权的限制	41
第5.06款	触发事件即购回	42
第5.07款	额外金额	45
第5.08款	同意付款	47
第5.09款	[保留]	47
第5.10款	合规证书	47
第5.11款	证券持有人的有条件豁免	47
第5.12款	高级人员关于违约的声明	48
第六条 受托人和证券持有人的补救措施
第6.01款	违约事件	48
第6.02款	加速；撤销和废止	50
第6.03款	其他补救办法	51
第6.04款	受托人作为实际代理人	51
第6.05款	优先事项	52
第6.06款	证券持有人的控制；过去违约的豁免	53
第6.07款	诉讼时效	53
第6.08款	承担费用	54
第6.09款	补救措施累计；拖延或不履行不放弃	55
第6.10款	持有人收取付款的权利	55
第七条 关于证券持有人
第7.01款	证券持有人的诉讼证据	55
第7.02款	执行或持有证券的证明	56
第7.03款	人士视为拥有人	56
第7.04款	同意的效力	57

第八条 [保留]
第九条 公司及受托人的报告 和证券持有人的名单
第9.01款	[保留]	57
第9.02款	公司的报告	57
第9.03款	证券持有人名单	58
第十条 关于受托人
第10.01款	受托人的权利；补偿及赔偿	58
第10.02款	受托人的职责	64
第10.03款	违约通知	65
第10.04款	[保留]	65
第10.05款	辞职及通知；免职	65
第10.06款	委任继任受托人	66
第10.07款	合并后的继任受托人	67
第10.08款	依赖高级人员证书的权利	67
XI条 满足与解除；防御
第11.01款	条款的适用性	68
第11.02款	义齿的满足及解除	68
第11.03款	存款时的失责	69
第11.04款	偿还公司	71
第11.05款	[保留]	71
第11.06款	将以托管方式持有的存款	71
第11.07款	信托款项的运用	71
第十二条 某些人的豁免
第12.01款	无个人责任	72

第十三条 补充契约
第13.01款	未经证券持有人同意	72
第13.02款	经证券持有人同意；限制	74
第13.03款	受托人受保护	75
第13.04款	执行补充义齿的效力	76
第13.05款	证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的	76
第13.06节	[保留]	76
第十四条 [保留。]
第十五条 杂项规定
第15.01款	条件先决条件的证明及意见	76
第15.02款	[保留]	77
第15.03款	向公司及受托人发出的通知	77
第15.04款	向证券持有人发出的通知；豁免	78
第15.05款	法定假日	79
第15.06款	判断货币	79
第15.07款	标题和目录的影响	80
第15.08款	继任者和受让人	80
第15.09款	可分割性	80
第15.10款	义齿的好处	80
第15.11款	对口单位	80
第15.12款	准据法；陪审团放弃审判	80
第15.13款	提交司法管辖	80
第15.14款	豁免的放弃	81
第15.15款	不可抗力	81
第15.16款	没有对其他协议的不利解释	81

 

展览
展品A		安全形式	A-1
展品b		转让证明表格	B-1
展品c		交换证明书表格	C-1
展品d		合规证书表格	D-1
展览e		CMU住宿及付款代理表格、过户代理及注册官委任书	E-1

 

日期为截至2024年11月28日的契约，由于开曼群岛注册成立的获豁免公司阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”）与Citicorp International Limited作为受托人（“受托人”）订立。

见证：

然而，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定发行本金总额无限的债权证、票据、债券或其他债务证据（“证券”），并按本契约的规定不时按一个或多个系列发行；及

然而，为了使本契约成为公司的有效和具有法律约束力的协议，并根据其条款可强制执行，所有必要的事情都已经完成。

现在，因此，这份契约见证：

考虑到场所和持有人（定义见下文）为证券的所有现在和未来持有人的平等和成比例的利益而购买证券，各方同意和承诺如下：

第一条

定义

第1.01款定义.除非上下文另有要求，就本索引的所有目的而言，本节1.01中定义的术语应具有以下所述的含义，以下定义应同样适用于此处定义的任何术语的单数和复数形式：

“额外金额”具有第5.07（a）节规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“代理”是指任何注册商、转让代理、CMU住宿和付款代理，包括任何继任代理。

“适用法律”是指任何法律或条例，包括但不限于：（i）任何法规或条例；（ii）任何一方当事人受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例；（iii）任何当局之间的任何协议；（iv）任何当局与任何一方当事人之间的任何习惯协议。

“适用程序”是指，就涉及全球证券或其中实益权益的任何转让或交易而言，规则和程序

此类全球证券的存管人，在适用于此类交易或交换且不时生效的范围内。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指商业银行在香港一般开放营业和结算人民币支付的一天（周六、周日或公众假期除外）。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是否一般或有限），但不包括任何可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“凭证式证券”是指以任何系列的证券的全部或部分为证据，并附有本协议所载的附件 A（或该等证券第3.01条所设想的可能指明的图例）中所述的图例并登记在持有人名下的凭证式证券。

“法律变更”是指中国法律、法规、规章的变更、修订或正式解释、正式适用。

“花旗组织”是指花旗集团公司、Citibank，N.A.、Citibank Europe plc、其分支机构、子公司和关联公司以及除Citicorp International Limited之外的任何继任者或其转让权利的人。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A。

“CMU”是指金管局运营的中央货币市场单位服务。

“CMU住宿和付款代理”是指公司指定的与CMU进行住宿服务的代理，该代理最初应为Citicorp International Limited或任何后续CMU住宿和付款代理。

「 CMU手册」指金管局向CMU会员发出的有关CMU运作的参考手册，并经不时修订及/或补充。

“CMU成员”是指CMU的任何成员。

“CMU营运商”指金管局，作为CMU的营运商。

「 CMU参与者」指CMU营运商根据CMU规则于相关时间通知CMU寄存和付款代理的有关时间，将其于全球证券的相关权益记入其账户的人。

“CMU规则”是指CMU成员当时适用的CMU的所有要求，包括（a）CMU成员根据或凭借其与CMU的成员协议和CMU手册，当时适用于CMU成员的所有义务，（b）当其时有效的CMU手册所载的所有操作程序（只要该等程序适用于CMU会员）；及（c）金管局透过任何操作通告或依据其与金管局的会员协议或CMU手册的任何规定而给予的任何当其时有效及适用于CMU会员的任何指示。

“CNY”或“RMB”是指中国目前的法定货币。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”是指在陈述中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一名继任者成为这样的人，此后“公司”是指该继任者。

「公司命令」指由公司高级人员以公司名义签署并交付予受托人的书面要求或命令。

任何人的“合并关联实体”是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则编制财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据此类会计原则进行整体合并的任何公司、协会或其他实体。除非本文另有说明，对合并关联实体的每一次提及都将指公司的合并关联实体。

任何人的“受控实体”是指该人的子公司或合并关联实体。

“企业信托办公室，”或其他类似术语，指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办事处，于本协议日期的办事处位于香港中环花园道三号冠军大厦40楼，注意：代理及信托，或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托人员（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“违约”具有第11.03（c）节规定的含义。

“币”是指人民币或外币。

“货币确定代理”具有第3.11（d）节规定的含义。

“违约”具有第10.03节规定的含义。

“违约利息”具有第3.08（b）节规定的含义。

“存管人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，公司根据第3.01条指定为存管人的人，直至根据本义齿的适用条款，继任存管人已成为该等人为止，其后“存管人”是指或包括当时根据本义齿成为存管人的每个人，如果在任何时候有一个以上的人，就任何该等系列的证券而言所使用的“存管人”指就该系列的证券而言的存管人。“存管人”最初应为CMU、其被提名人及其继任者。

“指定货币”具有第3.11（a）节规定的含义。

“已出院”具有第11.03（b）节规定的含义。

“分销合规期”具有第3.06（b）（i）（a）节规定的含义。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“汇率”具有第3.11（d）节规定的含义。

“FATCA”具有第5.07（a）（vii）节规定的含义。

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或对其实施政府间方法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。

“浮动利率证券”是指规定按参照根据第3.01节规定的利率指数定期确定的浮动利率支付利息的证券。

“外币”是指中国以外的任何国家政府发行的货币或复合货币，其价值参照任何一组国家的货币价值确定。

“全球安全”是指以任何系列的证券的全部或部分为证据并附有本协议所载的附件 A中所述图例（或第3.01节为该等证券所设想的可能指定的图例）的证券。

“集团”是指公司及其控制的实体。

“金管局”是指香港金融管理局。

“持有人”“证券持有人”或“证券持有人”是指以其名义在登记册中登记证券的人，但只要此类证券有CMU分托管人持有的全球证券作为证据，当其时在CMU营运商的记录中显示为特定本金金额证券的持有人的每一人（在这方面，CMU营运商就该证券的本金金额向任何人的账户出具的任何证明或其他文件，除明显错误的情况外，对所有目的均具有结论性和约束力）应由公司、受托人、CMU出借和付款代理人、登记官、转让代理人、其他代理人及CMU营运商作为该等证券本金金额的持有人，除就证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付外的所有目的，其权利应归属于公司、受托人、CMU出借和付款代理人、登记官、转让代理人、其他代理人和CMU营运商，仅在全球证券的登记持有人根据并受其条款和表述的约束下；“持有人”、“证券持有人”，“证券持有人”及相关表述（酌情）作相应解释。

“负债”是指一个人对所借资金的任何和所有义务，根据美国公认会计原则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

“契约”是指本文书和本文书所补充的所有契约以及对上述内容的任何修订或修改，在每种情况下，均根据本文书的适用条款订立，并应包括根据第3.01节建立的特定系列证券的条款。

“独立法律顾问”是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立律师事务所。

“独立税务顾问”是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立会计师事务所或顾问。

“间接参与者”是指通过参与者持有证券实益权益的人。

“利息支付日”是指，就任何证券而言，该证券的分期利息的规定到期日。

“ISIN”是指国际证券识别号。

“发行日期”是指，就任何证券而言，该证券最初根据本契约发行的日期。

“判决货币”具有第15.06节规定的含义。

“法律违约”具有第11.03（b）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“到期”是指，就任何证券而言，该证券的本金或任何分期本金到期应付的日期，如其中和此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过声明、要求赎回或其他方式。

“成员”具有第3.03（h）节规定的含义。

“无追索权义务”指与（1）收购公司或其任何控股实体以前不拥有的资产或（2）为涉及购买、开发、改善或扩大公司或其任何控股实体的物业的项目融资，就该等债务或义务而言，债权人对公司或其任何受控实体或公司或任何该等受控实体的资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

「高级管理人员」指，就公司而言，公司的董事长、首席执行官、首席财务官或公司秘书，或如公司为合伙企业或没有该等高级管理人员的有限责任公司，则由普通合伙人、经理人、成员或类似团体根据适用法律妥为授权代表公司行事的人士。

“高级职员证书”是指由公司高级职员签署的证书。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的、受托人合理接受的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，也可能是其他法律顾问，符合第15.01节规定的适用要求。律师的意见可能具有所需类型意见的惯常资格。

“原始发行折扣证券”是指根据《守则》第1273（a）条及其规定的含义以“原始发行折扣”发行的任何证券，以及公司为美国联邦所得税目的指定以原始发行折扣发行的任何其他证券。

“未结清”是指，当用于证券时，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）经注册处处长注销或交付注册处处长注销的证券；

（ii）已将所需金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何CMU寄存及付款代理人（公司除外）或由公司（如公司须作为其本身的CMU寄存及付款代理人）以信托方式为该等证券或证券的持有人（如公司须担任其本身的CMU寄存及付款代理人）而予以搁置及隔离的证券或其部分；但如要赎回该等证券或其部分，有关该等赎回的通知已根据本契约妥为发出或已作出令受托人满意的条文；

（iii）已依据第3.07（b）条支付的证券，或已依据本指引认证及交付其他证券以换取或代替其他证券的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券，须已向受托人的负责人员出示令其信纳的证明，证明该等证券由受保护买方持有，而在其手中该等证券是公司的有效义务；或

（iv）已根据第11.03条作出撤销的证券；

但规定在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议执行任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动）时，公司或任何其他义务人对该系列证券或公司的任何关联公司或该其他义务人的证券拥有的证券应不予考虑，并被视为未偿付，除非公司、该关联公司或该其他义务人拥有全部该等证券，但，在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，只有受托人已收到如此拥有的书面通知的此类系列的证券才应被如此忽略。如果质权人确立了其就该证券采取行动的权利，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿还。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司所知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户持有的所有该等证券（如有的话）；而在符合第10.01条的规定下，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，所有该等未列于其中的该等证券尚未偿付的事实的确凿证据。在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否执行了本协议项下的任何行动时，原发行贴现证券的本金数额，如为该目的须当作未偿付，应为根据第6.02条宣布加速到期时截至该确定日期将到期应付的本金数额，而为该目的须当作未偿付的以外币计价的证券的本金数额，应为根据第3.11（b）条计算的数额。

“参与者”是指，就任何存管机构而言，作为参与者或在该存管机构拥有账户的人。

“人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合营企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（在每种情况下，无论是否为单独的法人实体）。

“付款地点”具有第3.01（h）节规定的含义。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“前任证券”是指，就任何证券而言，证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券，并且，就本定义而言，根据第3.07条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券相同的债务。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时支付股息方面优先的任何类别或类别的股本（无论是否指定）。

“主要受控实体”在任何时候均指公司的受控实体之一：

（i）以下一项或多于一项条件获满足：

（a）其收益总额或（如公司的受控制实体之一拥有一个或多个受控制实体）归属于集团的综合收益总额至少为集团综合收益总额的5%；

（b）其纯利或（如公司的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）集团应占综合纯利（在每种情况除税及例外项目前）至少为集团综合纯利（除税及例外项目前）的5%；或

（c）其净资产或（如公司的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）归属于集团的合并净资产（在每种情况下均扣除子公司的少数股东权益）至少为集团合并净资产的10%（扣除公司子公司的少数股东权益后）；

均参考公司受控实体当时最近一期经审核财务报表（综合或（视属何情况而定）非综合财务报表及

时为公司最近一期经审核综合财务报表；条件是，就上述（A）、（B）及（C）条而言：

（1）如任何法团或其他业务实体在公司最近一期综合经审核帐目有关的财政期结束后成为受控实体，则为进行上述计算而提述公司及其受控实体当时最近一期综合经审核帐目，直至有关法团或其他业务实体成为受控实体的财政期的公司综合经审核帐目发出为止，被视为提述公司及其受控实体当时的最近一次合并经审计账目，经调整以合并该等受控实体在该等账目中的最近一次经审计账目（在受控实体本身拥有受控实体的情况下合并）；

（2）如在任何有关时间就公司或任何本身拥有控制实体的受控实体而言，并无编制及审核综合帐目，则公司及/或任何该等受控实体的总收入、净利润或净资产须以公司或代表公司为此目的编制的备考综合帐目为基础厘定；

（3）如在与任何受控实体有关的任何有关时间，没有任何帐目被审计，则其净资产（合并，如适当）须根据由公司或代表公司为此目的编制的有关受控实体的备考帐目（合并，如适当）确定；及

（4）如任何受控实体（并非上文第（1）条所指的受控实体）的帐目未与公司的帐目合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体，须基于其帐目（如适用，则为合并）与公司的合并帐目的备考合并（根据前述情况确定）；或

（ii）主要受控制实体与紧接转让前为主要受控制实体的受控制实体的全部或基本上全部资产合并或转入或转入该资产；但自该转让生效后，如此转让其资产和承诺的受控制实体应不再是主要受控制实体（但在不损害上文第（i）款的情况下），资产如此转让的受控制实体应成为主要受控制实体。

在没有明显错误的情况下，向受托人交付的、善意证明受控实体是否为主要受控实体的高级人员证书应为结论性证书。

“招股章程”指日期为2024年11月19日的发售备忘录，内容与证券发售有关。

“记录日期”是指，就任何证券在任何利息支付日期应付的任何利息而言，根据第3.01条，在该证券中规定的支付利息（如有）的日期的营业结束时间。

“赎回日期”是指，当用于任何将全部或部分赎回的证券时，通过或根据本义齿和该证券的条款为该赎回确定的日期。

“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回或回购的证券时，全部或部分，根据证券和本契约的条款将被赎回的价格。

“注册”具有第3.05（a）节规定的含义。

“注册官”具有第3.05（a）节规定的含义。

“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券为形式、或以其为代表或证据的任何债务，而这些债务目前或拟或普遍在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场报价、上市或交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

“相关管辖权”具有第5.07（a）节规定的含义。

“负责人员”是指，就受托人而言，任何董事总经理、副总裁、信托协理人员、关系经理、交易经理、客户服务经理、任何信托高级人员或指派给设在公司信托办公室的受托人的公司信托部门（或任何继任部门或单位）的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员或对本契约的管理负有直接责任的人员所履行的职能类似，及因公司信托事宜获转介予受托人的任何其他高级人员知悉及熟悉特定主题而获转介的任何其他高级人员。

“限制性认证证券”是指根据《证券法》规定的注册豁免提供和出售的认证证券。

“限制性全球证券”是指根据《证券法》规定的注册豁免提供和出售的全球证券。

“SEC”是指美国证券交易委员会，由不时组成。

“证券”或“证券”是指任何证券或证券（视情况而定），由书记官长正式认证并根据本契约交付。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“特别记录日期”具有第3.08（b）（i）节规定的含义。

“所述到期日”是指，当就任何证券或其任何分期本金或利息使用时，该证券中指定的日期为该证券或该分期本金或利息的本金（或其任何部分）或溢价（如有的话）到期应付的固定日期。

任何人的“附属公司”指（i）任何公司、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其股本股份的总普通投票权超过50%有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人（或履行类似职能的人）时投票，或（ii）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权超过50%，总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用），在第（i）和（ii）条的情况下，在当时由（a）该人、（b）该人和该人的一个或多个子公司或（c）该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的投票权。除本文另有说明外，凡提述附属公司，均指公司的附属公司。

“继任者管辖权”具有第5.07（d）节规定的含义。

“税务变更”具有第4.07（a）节规定的含义。

“税”具有第5.07（a）节规定的含义，“税”一词具有与上述相关的含义。

“转让代理”是指Citicorp International Limited或其继任者作为本契约下的转让代理。

“触发事件”是指以下两个事件的发生：（a）任何法律变更导致（x）集团（如紧接该法律变更后的存在），作为一个整体，在法律上被禁止经营截至公司根据美国公认会计原则编制的最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后日期，集团进行的几乎所有业务运营（如紧接此类法律变更之前的存在）（y）公司无法继续以法律变更前根据美国公认会计原则编制的公司最近一个财政季度的合并财务报表所反映的方式从集团开展的业务运营（如紧接该法律变更前的存在）中获得几乎所有的经济利益，以及（b）公司未在法律变更日期后十二个月之前向受托人提供，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明（1）公司能够继续从集团进行的业务运营中获得几乎所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），作为一个整体，反映在公司在该法律变更之前根据美国公认会计原则编制的最近一个财政季度的合并财务报表中（包括在实施任何

公司的企业重组或重组计划）或（2）此类法律变更不会对公司在到期时对任何系列证券支付本金、溢价（如有）和利息的能力产生重大不利影响。受托人有权接受并最终依赖（不承担责任）向其提供的此类意见，不得被要求审查或监督遵守本协议规定的情况，也不得因接受根据本协议向其提供的意见而对任何人承担责任。

“触发事件要约”具有第5.06（a）节规定的含义。

“触发事件付款”具有第5.06（a）节规定的含义。

“触发事件付款日期”具有第5.06（a）（ii）节中规定的含义。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人就一个或多个系列的证券成为该等人为止，其后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”是指就该系列证券而言的受托人。

“无限制凭证式证券”是指转让限制到期或以其他方式解除的凭证式证券。

“不受限制的全球证券”是指转让限制已经到期或以其他方式被取消的全球证券。

“美元”是指支付时的美国货币，为支付公共和私人债务的法定货币。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

第1.02款建筑规则.就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）“herein”、“hereof”和“herein under”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（b）在本义齿中使用的“包括”和类似进口的词语，系指“包括但不限于”；

（c）此处对“Article”或“Section”或其他细分的引用是对本义齿的一条、部分或其他细分的引用，除非文意另有所指；

（d）凡提述本文所界定或提述的任何协议、文书、规约或规例，或在确立任何证券（或与其有关而签立的）条款的任何文书中，均指提述不时修订、修改、补充或取代的协议、文书、规约或规例，包括（如属协议或文书）藉放弃或同意及继承可比较的继承协议、文书、规约或规例；及

（e）“或”不是排他性的。

第二条

证券的形式

第2.01节表格一般。

（a）每一系列的证券应基本采用本合同所载的附件 A或根据公司命令、高级职员证书或在本合同所补充的一个或多个契约中确立的格式，在每种情况下，均应附有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有公司认为适当且与本契约的规定不矛盾的字母、数字或其他识别或指定标记以及放置在其上的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守任何证券系列可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或任何该等系列可能被引用的任何自动报价系统的任何规则或规例，或符合惯例，所有这些均由执行该等证券的高级人员确定，并由他们执行该等证券的确凿证据证明。

（b）证券的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本契约明确同意这些条款和规定并受其约束。

第2.02节注册官认证证书表格。

（a）只有在证券上须载有实质上为以下所背诵的注册主任认证证书形式并由注册主任以手工签字签立的证书的证券，才为任何目的有效或成为强制性的，或使该证券的持有人有权享有本指引下的任何权利或利益。

（b）每份证券应注明其认证日期。

（c）证券须承担的注册主任认证证书的形式大致如下：

注册主任的认证证明书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

认证日期：			[书记官长姓名]，
			作为注册官
			签名：
				获授权签字人

 

第三条

债务证券

第3.01款金额不限；串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能会不时以一个或多个系列发行。在任何系列的证券发行之前，应在公司命令、高级职员证书或一份或多份补充本合同的契约中载明：

（a）该系列证券的名称（应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列的附加证券正在发行的情况除外）；

（b）根据本契约可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.06、3.07、4.06或13.05条转让该系列的其他证券或交换或代替该系列的其他证券时认证及交付的证券除外），以及将发行该系列证券的本金百分比或百分比；

（c）该系列证券可能发行的日期或期间，以及支付或可能支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）的日期或范围内的日期，或确定或延长该等日期或日期的方法；

（d）该系列证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，该等利息的产生日期，或厘定该等日期的方法，任何该等利息须支付的利息支付日期，以及厘定该等利息支付日期须向其支付利息的持有人的记录日期或厘定该等日期的方法的权利（如有的话），延长或延期支付利息以及该等延长或延期的期限；

（e）如非CNY，则该系列证券须以何种外币计值，或须以何种外币支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息，以及适用于该等外币的任何其他条款；

（f）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付金额可参照指数、公式或其他方法确定，包括但不限于基于一种或多种货币的指数，而该证券指明须支付的货币除外，则该等金额的确定方式；

（g）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息将由公司或该系列证券的持有人选择以非该等证券的计价或声明为未经该等选择而须支付的货币支付，则该等证券的一段或多段期间，以及该等期间的条款及条件，可作出该等选择，以及在未经该选择的情况下以证券计价或应付的货币与如作出该选择的情况下将以该证券支付的货币之间确定汇率的时间和方式（除了或代替第3.11条所列的规定）；

（h）该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息须予支付的地方（如有的话），以及任何系列的证券可呈交登记转让、交换或转换的地方（如有的话），以及可就该系列证券向公司或向公司作出通知及要求的地方（每一该等地方，「支付地点」）；

（i）可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的价格、期间或期限或日期，以及条款及条件（如公司拥有该选择权）；

（j）公司根据持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有的话），以及依据该权利或义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期间或日期、货币或货币及条款及条件；

（k）除面额1,000，000元和超过10,000元的倍数以外的，该系列证券的发行面额；

（l）如不是该系列证券的本金额，则该系列证券的本金额中依据第6.02条在宣布加速到期时须予支付的部分；

（m）该系列的证券是否拟作为原始发行折价证券发行，以及该等证券可用于发行的折价或溢价金额（如有）；

（n）有关全部或部分撤销该系列证券的条文（如有的话），以及有关抵偿及解除的条文的任何新增或变更；

（o）该系列的证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，（i）该全球证券或证券的存管人，（ii）除或代替第3.03（f）节中应由该全球证券承担的形式之外的图例形式，以及（iii）可将该全球证券或证券的权益全部或部分交换为其所代表的个别证券的条款和条件（如有）；

（p）该系列的任何全球证券的日期，如不是将发行的该系列的第一只证券的原始发行日期；

（q）该系列证券的形态；

（r）该系列的证券是否受制于从属地位，以及该从属地位的条款；

（s）该系列证券是否有担保；

（t）该系列证券将在其上上市或获准交易（如适用）的证券交易所或自动报价系统（如有）；

（u）对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

（v）适用于该系列证券的与受托人的补偿及补偿有关的条文的任何新增或变更；

（w）适用于该系列证券的第13.01、13.02及13.04条所载与补充契约有关的条文的任何新增或更改；

（x）在发生指明事件时给予持有人特别权利的条文（如有的话）；

（y）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第6.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更，以及适用于该系列证券的第六条所载条文的任何新增或变更；

（z）适用于该系列证券的第V条所载契诺的任何新增或变更；及

（aa）该系列证券的任何其他条款（这些条款不得与本义齿的规定不一致，但第13.01条许可的除外，但可在适用于该系列的范围内修改或删除本义齿的任何规定），

包括美国法律或其下法规可能要求或可取的或可取的（由公司确定）与该系列证券营销有关的任何条款。

任何一个系列的所有证券均应基本相同，但面额除外，且本协议另有规定或在公司命令、高级职员证书或本协议所补充的一个或多个契约中另有规定的除外。

第3.02节面额。在没有根据第3.01节对任何系列的证券作出任何说明的情况下，该系列的证券只能作为面值为人民币1,000，000元和超过人民币10,000元的倍数的证券发行，并且只能以人民币支付。

第3.03节执行、认证、交付和日期。

（a）该证券须由一名高级人员以公司名义及代表公司签立。这类签字可以是现任或任何未来这类干事的手工签字。如果在担保上签名的人在担保认证和交付时已不再担任该职务，则该担保仍然有效。

（b）在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付处长认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，以及（如依据第3.01条规定）载列该系列证券条款的补充契约、公司命令或高级人员证书。注册处处长须随即认证及交付该等证券，而无须公司采取任何进一步行动。公司令应载明拟认证证券的本金金额及原发行证券的认证日期。

（c）在认证任何系列的首份证券及接受本指引下与该等证券有关的额外责任时，处长须收到根据第15.01条拟备的高级人员证明书，并（在符合第10.02条的规定下）在依赖该证明书时获得充分保护，该证明书述明本指引所订定的任何先决条件（如有的话）已获遵从，以及根据第15.01条拟备的大律师意见，其格式大致如下：

（i）该等证券的形式或形式已根据第二条及第3.01条及符合本指引的其他规定而成立；

（ii）该等证券的条款已根据第3.01条及符合本指引的其他条文成立；

（iii）该等证券经处长认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发出，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转易及其他一般法律规限

与或影响债权人权利强制执行有关的适用性，（b）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）和（c）默示的善意和公平交易契约；

（iv）如适用，载列该等证券条款的补充契约，当由受托人以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下签立及交付时，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让及其他与强制执行债权人权利有关或影响强制执行的普遍适用法律的规限，（b）一般衡平法原则（不论是在股权或法律程序中考虑）及（c）默示的善意及公平交易契诺；及

（v）本指引就公司认证及交付该等证券而订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从。

虽有前款规定，如果一系列证券原不是一次性全部发行的，如该等高级人员证书或大律师意见是在该等系列首份拟发出的证券的原始发行时的认证时或之前交付的，则无须在该等系列的每份证券的认证时或之前交付依据该等上款另有规定的高级人员证书或大律师意见；但本条（c）项并不旨在减损受托人根据第15.01条收取高级人员证书和大律师意见的权利。

（d）如依据本指引发行证券将影响受托人本身在证券及本指引下的权利、义务或豁免或其他情况，则注册主任有权拒绝根据本条3.03认证及交付证券。

（e）每份证券应注明其认证日期。

（f）如公司须依据第3.01条确定某一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司须签立及注册处处长须认证并交付一种或多种全球证券，即（i）须代表该等系列的未偿还证券的本金总额相等于该等全球证券所代表的本金总额，（ii）须予以注册（如以注册形式，以该全球证券或证券的保管人或该保管人的代名人的名义，（iii）须由受托人交付予该保管人或根据该保管人的指示交付，及（iv）须载有大意如下的图例：

除非且直至其全部或部分根据此处所指的契约中规定的限制交换此处所代表的个人证券，否则本全球

保存人不得将担保整体转让，除非保存人向保存人的提名人或保存人的提名人向保存人或保存人的另一提名人或保存人或任何该等提名人向继任保存人或该等继任保存人的提名人。

每份Global Security的本金总额可能会不时通过对CMU运营商记录所做的调整而增加或减少，如本义齿中所规定的那样。

（g）根据第3.01节为注册形式的全球证券指定的每个存管人，在其被指定时，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。

（h）存管人的成员或参与者（“成员”）对由存管人或证券托管人在该全球证券下代表他们持有的任何全球证券，在本契约下不享有任何权利，而存管人可被公司、受托人、CMU出借和付款代理人以及注册处处长及其任何代理人视为该全球证券的绝对所有人，以用于任何目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人、CMU出借和付款代理或注册处处长或其任何代理使存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在存管人与其成员之间损害存管人关于行使任何全球证券的实益权益所有人权利的习惯做法的运作。

（i）任何保证均无权根据本指引获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性，除非该等保证上出现一份实质上为本文所规定的其中一种表格的认证证书，由书记官长通过书记官长的获授权签字人手工签署而妥为签立，而任何保证上的该等证书须为确凿证据及唯一证据，证明该等保证已根据本指引获得妥为认证及交付，并有权享有本指引的利益。尽管如此，如任何保证已根据本指引认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第3.09条的规定将该等保证交付处长注销，就本指引的所有目的而言，该等保证须当作从未根据本指引认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。

第3.04节临时证券。

（a）在拟备任何系列的最终证券前，公司可签立，而在接获公司命令后，注册处处长须认证及交付以任何认可面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式复制的临时证券，而该等临时证券以注册形式发行，并附有执行该临时证券的高级人员所作的适当插入、遗漏、替代及其他变体

证券可以确定，如其执行此类临时证券的确凿证据。任何此类临时证券可采用全球形式，代表该系列未偿付证券的全部或部分。每份该等临时证券须由公司签立，并须由注册处处长按与发行该证券所代替的最终证券或证券相同的条件及大致相同的方式及具有相同效力认证及交付。

（b）如发行任何系列的临时证券，公司应促使该系列的确定性证券不得无理拖延。在编制该等系列的最终证券后，该等系列的临时证券在公司为第5.02条规定的目的在支付地点维持的办事处或代理机构交出该等临时证券时，可交换为该等系列的最终证券，而不向持有人收取费用。任何系列的任何一份或多于一份临时证券在交回注销时，公司须签立及注册处处长须认证并交付相同本金额的相同系列授权面额及相同期限的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券应在所有方面享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

（c）根据本条第3.04款或第3.06款将临时全球证券的一部分兑换为确定的全球证券或由此所代表的个别证券时，临时全球证券应由受托人背书，以反映由此证明的本金数额的减少，据此，该临时全球证券的本金数额应为所有目的减去如此交换和背书的数额。

第3.05节书记官长。

（a）公司须备存于其将于付款地点维持的办事处或代理机构，而该等办事处或代理机构可呈交证券以供登记或呈交及交出证券以供登记转让或交换，而任何系列的可转换或可交换证券可呈交以供转换或交换（如适用），证券的登记及转让或交换登记的证券注册纪录册（在该办事处及公司在支付地点的任何其他办事处或机构所维持的注册纪录册在此有时统称为“注册纪录册”），如本指引所规定，该注册纪录册须于注册处处长所在地的营业日的营业时间内开放予受托人查阅。该登记册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。公司可能有一个或多个共同注册商；“注册商”一词包括任何共同注册商。

（b）公司须与任何并非本指引一方的注册处处长或联席注册处处长订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每名该等代理人的姓名及地址通知受托人。如公司未能为任何系列维持注册处处长，受托人须按该等规定行事。公司或其任何附属公司可担任注册处处长、共同注册处处长或转让代理人。

（c）公司特此在其公司信托办事处初步委任Citicorp International Limited为与证券及本契约有关的注册处处长，直至另一人获委任为该等人以取代该等受托人为止。只要受托人担任注册官，根据第10.01条和第10.02条，其作为注册官将有权享有与作为受托人一样的补偿、补偿和赔偿权利。任何人不得在任何时间获委任为或担任注册官，除非该人在该时间根据适用法律获授权担任该注册官。

第3.06节转让和交换。

（a）总体而言。

（i）任何系列的任何证券在处长交出作转让登记后，公司须以指定受让人或受让人的名义签立，而处长须认证及交付一份或多于一份相同系列的任何认可面额及相同期限及本金总额的新证券。任何证券的转让，除非应持有人的要求，或应持有人、其或其获正式书面授权的代理人的要求，在注册处注册，否则不得对公司或受托人有效。

（ii）除本条第3.06（a）条及第3.06（b）条另有规定外，任何系列的证券可由持有人选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的证券后，兑换为同一系列任何认可面额及相同期限及本金总额的其他证券。凡有任何证券如此交还交换，公司须签立，并由注册处处长认证及交付作出交换的持有人有权收取的证券。所有在任何转让或交换证券登记时发行的证券，均为公司证明同一债务的有效义务，并有权在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。为转让登记或交换而呈交或交还的每份证券（如公司或受托人有此要求）须妥为背书，或附有一份格式令公司及注册处处长满意的书面转让文书，由该等文书的持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立。

（iii）公司、受托人或任何代理人不得就任何证券的转让或交换登记征收服务费，但公司、受托人或任何代理人可要求持有人支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款、评税或其他政府收费的款项。

（四）以下（a）、（b）、（c）和（d）条的规定仅适用于Global Securities：

（a）根据本义齿认证的每份全球证券应以指定为该全球证券的保管人或其代名人的名义登记，并交付给该保管人或其代名人或

为其托管人，每一此类全球证券应构成本契约所有目的的单一证券。

（b）尽管本指引另有规定，但在符合第3.01条所设想的可能指明的适用条文（如有的话）的规限下，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的证券，且任何全球证券的全部或部分转让均不得登记，以该全球证券的存管人或其代名人以外的任何人的名义，除非（a）该存管人（i）已通知公司其不愿或无法继续担任该全球证券的存管人，或（ii）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，未指定继任存管人，或（b）该全球证券已发生并正在继续发生违约，且持有人已要求提供证明证券。

（c）在符合上文（b）条的规定下，并在符合第3.01条所设想的可能指明的任何适用条文（如有的话）的规定下，任何全球证券兑换其他证券的交易，均可全部或部分进行，而所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，均须按该全球证券的保管人所指示的名称登记。

（d）在全球证券或其任何部分的转让登记、或作为交换或替代登记时认证和交付的每份证券，均应以全球证券的形式认证和交付，并应是全球证券，除非该证券是以该全球证券的保管人或其代名人以外的人的名义注册的。

（b）某些转让和交换。本条第3.06（b）款规定种类的全球证券的证券和实益权益的转让和交换仅应按照本条第3.06（b）款进行。

（i）全球证券实益权益的转让和交换。Global Securities实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序，通过适用的存管人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球证券的实益权益将受到与本文所述类似的转让限制。Global Securities实益权益的转让还需要遵守下文（a）或（b）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（a）同一全球安全的受益利益转移。任何受限制的全球证券的实益权益可根据有关规定的适用图例中规定的转让限制转让给以同一受限制的全球证券的实益权益形式接受交付的人；但是，前提是根据条例S发布的全球证券的实益权益转让根据第

根据S条例或任何图例中的其他规定，在40天的“分配合规期”到期之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益制定《证券法》。任何不受限制的全球证券的受益权益可以以不受限制的全球证券的受益权益的形式转让给接受交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条第3.06（b）（i）（a）款所述的转让。

（b）全球证券所有其他受益权益的转让和交换。对于不受上文第3.06（b）（i）（a）节约束的所有实益权益转让和交换，此类实益权益的转让人必须向转让代理人交付（i）一份由参与人或间接参与人根据适用程序向适用的存管人发出的书面命令，指示适用的存管人将另一全球证券的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益，（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有关于将记入该等增加的参与者账户的信息。

（c）向另一受限制的全球安全转移受益利益。任何受限制全球证券的实益权益可转让给以另一受限制全球证券的实益权益形式接受交付的人，前提是转让符合上文第3.06（a）节的要求，且书记官长收到以下信息：

a.如果受让方将根据《证券法》第144A条规则以所提供和出售的全球证券的实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议所规定的附件 B的形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；和

b.如果受让方将根据《证券法》第S条规定以所提供和出售的全球证券的实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。

（d）将受限制的全球证券的受益权益转让和交换为不受限制的全球证券的受益权益。任何受限制全球证券的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球证券的实益权益，或转让给以非受限制全球证券的实益权益形式接受交付的人，前提是交换或转让符合上述第3.06（a）节的要求，且转让代理人收到以下信息：（i）如果受限制全球证券的此类实益权益持有人提议将此类实益权益交换为非受限制全球证券的实益权益，该持有人出具的证明，形式为

附件 C，包括其（i）（a）项中的证明；或（ii）如果限制性全球证券的此类实益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以非限制性全球证券的实益权益形式接收其交付的人，则应提供该持有人以本协议中的附件附件 B形式提供的证明，包括其第（3）项中的适当证明；并且，在每种此类情况下，如果公司提出要求或如果适用程序有此要求，公司合理接受的形式的法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和其上提供的适用图例中所包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何该等转让是在尚未发行不受限制的全球证券时根据上述（d）条进行的，则公司须发出并在收到根据本条例第3.03条发出的公司命令后，注册处处长须认证一份或多于一份不受限制的全球证券，其本金总额相当于根据上述（c）条转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球证券的受益权益不能交换，也不能以受限制的全球证券的受益权益的形式转让给接收该权益的人。

（二）实益权益转让或交换凭证证券。如发生了第3.06（a）节所列的任何一项事件，或公司已选择促使发行凭证式证券，则应进行全球证券的实益权益转让或交换凭证式证券，但须满足本条第3.06（b）（ii）款所适用的条款中规定的条件。

（a）受限制全球证券的实益权益为受限制凭证证券。如任何受限制全球证券的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制的凭证式证券，或将该等实益权益转让予以受限制的凭证式证券形式提货的人，则在转让代理人收到以下文件后：

a.如果限制性全球证券的此类实益权益的持有人提议将此类实益权益交换为限制性凭证式证券，则应提供该持有人以本协议的附件 C形式提供的证明，包括其中第（2）（a）项中的证明；

b.如果此类实益权益正在根据《证券法》第144A条规则转让给合格的机构买方，则提供大意为本协议附件 B中所述的证明，包括其中第（1）项中的证明；

c.如果此类实益权益正在根据《证券法》下的S条例在离岸交易中进行转让，则提供本协议中大意为附件 C中所述的证明，包括其中第（2）项中的证明；

d.如果此类实益权益是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其第（3）（a）项中的证明；和

e.如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须出具大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第（4）项的证明；

转让代理应根据本协议第3.06（c）节安排相应减少适用的全球证券的本金总额，而公司应执行并在收到公司命令后，注册官应认证并向指示中指定的人交付本金适当的经证明的证券。根据本条第3.06（b）（ii）款为换取受限制全球证券的实益权益而发行的任何凭证式证券，须按该等实益权益持有人透过保管人及参与人或间接参与人的指示而指示书记官长的名称及授权面额登记。书记官长应将该证明证券交付该证券如此登记在其名下的人。根据本条第3.06（b）（二）款为换取受限制全球证券的实益权益而发行的任何经证明的证券，应带有适当的图例，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（b）受限制环球证券的实益权益至非受限制凭证式证券。受限制的全球证券的实益权益持有人可将该等实益权益交换为非受限制的凭证式证券，或只有在以下情况下，才可将该等实益权益转让予以非受限制的凭证式证券形式交付的人：

a.如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证明，包括其中第（3）（a）项中的证明；或

b.书记官长收到以下文件：

1.如果限制性全球证券的此类实益权益持有人提议交换此类

非限制性证书证券的实益权益，该持有人以本协议所规定的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

2.如果限制性全球证券的此类实益权益持有人提出将此类实益权益转让给应以非限制性凭证式证券形式接收其交付的人，则应提供该持有人以本协议的附件 B形式提供的证明，包括其第（3）项中的适当证明；

并且，在本第（ii）款所述的每一种此种情况下，如果公司提出要求或在适用程序有此要求的情况下，以公司合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和适当图例中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（c）不受限制的环球证券的实益权益至不受限制的凭证式证券。如无限制全球证券的任何实益权益持有人建议将此种实益权益交换为凭证式证券，或将此种实益权益转让给以凭证式证券形式交付的人，则在满足本协议第3.06（b）（i）（b）节规定的条件后，转让代理人将根据本协议第3.06（c）节安排相应减少适用的全球证券的本金总额，及公司将签立并于收到公司命令后，注册处处长将认证并向指示中指定的人交付本金适当的经证明证券。根据本条第3.06（b）（ii）（c）条为换取实益权益而发行的任何凭证式证券，将透过适用的保管人向处长发出或透过适用的保管人及参与人或间接参与人发出的指示，以该等实益权益持有人所要求的名称及认可面额或面额登记。注册处处长将向该等证券以其名义如此注册的人交付该等经证明的证券。根据本条第3.06（b）（ii）（c）条为换取实益权益而发行的任何凭证式证券，将不附带受限制的证券图例。

（三）实益权益凭证证券的转让和交换。

（a）受限制的全球证券的实益权益受限制的认证证券。如任何受限制凭证式证券的持有人建议将该等证券交换为受限制全球证券的实益权益，或将该等受限制凭证式证券转让予以受限制全球实益权益形式交付该等证券的人

担保，则在转让代理人收到以下文件后：

a.如该等受限制凭证式证券的持有人提议将该等证券交换为受限制的全球证券的实益权益，则应提供该持有人以本协议的附件 C形式提供的证明，包括其中第（2）（b）项中的证明；

b.如果此类限制性证书证券正在根据《证券法》第144A条规则转让给合格的机构买方，则提供本协议中大意为附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

c.如果此类限制性证书证券正在根据《证券法》第S条规定的登记豁免在离岸交易中进行转让，则应提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（2）项中的证明；和

d.如该等受限制的凭证式证券正转让予公司或其任何附属公司，则须出具大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第（4）项的证明；

转让代理或CMU出借和付款代理将取消受限制的证书证券，增加或促使增加本金总额，在上述第（i）条的情况下，适当的受限制全球证券，在上述第（ii）条的情况下，根据《证券法》第144A条规则发售和出售的全球证券，在上述第（iii）条的情况下，根据《证券法》第S条规则发售和出售的全球证券。

（b）限制性凭证证券对非限制性全球证券的实益权益。受限制全球证券的持有人只有在以下情况下，才能将此种证券交换为非受限制全球证券的实益权益，或将此种受限制全球证券转让给以非受限制全球证券的实益权益形式接受交付的人：

a.如果此类限制性证明证券正在根据规则144根据《证券法》登记要求的豁免进行转让，则应提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；或

b.书记官长收到：（a）如该等受限制凭证式证券的持有人建议将该等受限制凭证式证券交换为该等受限制凭证式证券的实益权益

Unrestricted Global Security，一份由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其第（1）（c）项中的证明，或（b）如该等受限制证明证券的持有人建议将该等受限制证明证券转让予一名须以非受限制全球证券的实益权益形式收取其交付的人，则一份由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（3）项中的适当证明，以及在每项该等情况下，如公司有此要求或如适用程序有此要求，公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和适用图例中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第3.06（b）（iii）（b）款中任何一项的条件后，转让代理或CMU住宿和付款代理将取消认证证券，并增加或导致增加非限制性全球证券的本金总额。

（c）对非限制性全球证券的实益权益的非限制性凭证证券。非限制性凭证式证券的持有人可随时将该等证券交换为非限制性全球证券的实益权益，或将该等非限制性凭证式证券转让予以非限制性全球证券的实益权益形式交付该等证券的人。一旦收到此类交换或转让的请求，转让代理将取消适用的非限制性证书证券，并增加或导致增加其中一种非限制性全球证券的本金总额。

倘任何该等交换或从凭证式证券向实益权益的转让是在尚未发行非限制性全球证券时根据上述（c）项进行的，则公司将发行且在收到公司命令后，注册处处长将认证一项或多项本金总额等于如此转让的凭证式证券本金总额的非限制性全球证券。

（iv）经注册证券持有人提出要求，且该持有人遵守本条第3.06（b）（iv）条的规定，注册主任将登记注册证券的转让或交换。在此类转让或交换登记之前，请求持有人必须向转让代理人出示或交出正式背书或附有转让代理人满意的书面转让指示的凭证证券，该形式由该持有人或其代理人正式签署，并经正式书面授权。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条第3.06（b）（四）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（a）限制性证明证券为限制性证明证券。任何限制性凭证式证券，在转让代理人收到以下信息的情况下，可以以限制性凭证式证券的形式转让给提货人并登记在其名下：

a.如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则应提供本协议中附件 B形式的证明，包括其中第（1）项中的证明；

b.如果转让将根据《证券法》第S条规定的豁免登记的规定，根据离岸交易进行，则应提供本协议中附件 B形式的证明，包括其中第（2）项中的证明；和

c.如果转让将根据《证券法》的注册要求的任何其他豁免进行，则应提供本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）项要求的证明。

（b）限制性凭证证券为非限制性凭证证券。任何受限制的凭证式证券，如转让代理人收到：（i）如该受限制的凭证式证券的持有人提出将该等证券交换为不受限制的凭证式证券，则该受限制的凭证式证券的持有人可将该等证券交换为不受限制的凭证式证券，或将该等凭证式证券以不受限制的凭证式证券的形式转让予收取该等证券的人，包括其第（1）（d）项中的证明；或（ii）如该等受限制证明证券的持有人提议将该等证券转让予须以非受限制证明证券形式收取交付的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证明，包括其第（3）项中的适当证明；及在每宗该等情况下，如转让代理人提出要求，转让代理人合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和适当图例中包含的对转让的限制，以保持对《证券法》的遵守。

（c）不受限制的凭证式证券改为不受限制的凭证式证券。非限制性凭证式证券持有人可以无限制凭证式证券的形式将该证券转让给提货人。书记官长在收到登记该等转让的要求后，须根据持有人的指示，登记该非限制性凭证式证券。

（c）全球证券的注销和/或调整。当特定全球证券的所有实益权益已被交换为凭证证券或特定凭证证券已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球证券将根据本协议第3.09节退还或保留并由CMU寄存和支付代理注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券的实益权益或凭证证券的形式接受交付的人，该等全球证券所代表的证券本金金额将相应减少，并将由转让代理或由存管人在受托人的指示下对该等全球证券作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球证券实益权益的形式接受交付的人，此类其他全球证券将相应增加，并将由转让代理或由存管人在受托人的指示下对此类全球证券作出背书，以反映此类增加。

（d）受托人、书记官长和转让代理人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何证券的任何权益的任何转让或交换（包括任何全球证券的参与者或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让或交换限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

第3.07节残废、毁损、遗失、被盗证券

（a）如（i）任何残缺的证券在其指明的办事处交还处长，或（ii）公司已收到令其信纳任何证券的毁灭、遗失或失窃的证据，并已向公司及受托人交付令其信纳的担保或弥偿，以使他们各自及任何CMU寄存及付款代理人免受损害，而公司并未收到有关该等担保已由受保护的买方取得的通知，则公司须签立，而根据公司命令，处长须认证及交付，为换取或代替任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券，提供一份相同系列、相同期限、形式、条款和本金金额的新证券，并附有数量不同时未偿付的证券，且不因该等交换或替代而产生利息上的收益或损失。

（b）如任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情代替发行新的证券，根据其条款支付该等证券的到期金额。

（c）在根据本条第3.07条发出任何新的保证后，公司可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该等保证而征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

（d）依据本条第3.07条发行的任何系列的每一份新证券，均构成公司原有的额外合同义务，不论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议妥为发行的该系列的任何及所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

（e）本条3.07的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.08节利息的支付；利息权利的维护。

（a）在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该等证券（或一种或多种前身证券）在该利息的记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，尽管该等证券在记录日期之后的任何转让或交换时已被取消。证券利息的支付应在公司信托办公室（根据第3.01条另有规定的除外）进行，或按照受托人满意的安排，通过电汇方式支付至持有人指定的账户。

（b）任何于任何利息支付日期须支付但未按时支付或未妥为规定的任何证券的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止于有关记录日期因持有人曾是该等持有人而支付予该持有人，而该等违约利息可由公司在每宗个案的选择下按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期（“特别记录日期”）的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该日期应按以下方式确定。公司须将拟就每份该等证券支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，公司须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15个日历日且不少于10个日历日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10个日历日。公司应在该特别记录日期之前不少于10个历日及时且无论如何通知该特别记录日期的受托人和持有人，并应安排向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式给予，

该等违约利息应支付给该证券（或其各自的前身证券）在该特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，并且不再根据以下第（ii）条支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何证券的违约利息，而该等方式不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所或任何该等证券可能被报价的任何自动报价系统的规定，并在该交易所或报价系统（如适用）可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等支付方式切实可行。

（c）除本条第3.08条的前述条文另有规定外，根据本指引交付的每项担保，以换取或取代任何其他担保，或在登记转让时，须载有由该等其他担保所载的应计及未付利息（如有的话）及应计利息的所有权利。

第3.09节取消。除非依据第3.01条就任何系列的证券另有规定，所有为付款、赎回、登记转让或交换或其他方式而交还的证券，如交还注册处处长以外的人，须交付注册处处长注销，并须由其迅速注销，如交还注册处处长，则须由其迅速注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证和交付的证券交付注册处处长注销，并可将任何先前根据本协议认证但公司未发行或出售的证券交付注册处处长注销，所有如此交付的证券应由注册处处长迅速注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。除公司命令另有指示外，注册处处长须按照其当时的惯常程序处置其持有的所有已注销证券，并应公司的要求向公司交付该等处置的证明。公司收购任何证券不得作为赎回或清偿由此所代表的债务，除非且直至该等证券交还注册处处长注销。

第3.10节利息的计算。除依据第3.01条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按365天的年度计算。

第3.11节证券方面的支付货币。

（a）公司可依据第3.01条就任何系列的证券规定，（i）公司根据第3.01条可能指明的以外币或人民币（“指定货币”）支付任何系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息的义务（如有的话）具有实质意义，并同意，在适用法律可能规定的最大范围内，有关该等证券的判决，须以指定货币作出；（ii）公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价（如有的话）及利息的义务，

即使有任何以任何其他货币支付的款项（不论是依据判决或其他方式），仍只在收取该等款项的持有人按照正常银行程序可按指定货币支付的款额的范围内解除，以指定货币发行国的营业日或紧接该持有人收到此种付款之日之后的国际银行界（如为复合货币）以该等其他货币支付的金额（在任何溢价和兑换成本后）进行购买；（iii）如果可能因任何原因以该等指定货币购买的金额低于最初到期的金额，公司应支付可能需要的额外金额以补偿该短缺；（iv）公司的任何义务未通过该等付款而解除，应作为一项单独和独立的义务到期，并且在按本协议规定解除之前，应继续完全有效。尽管有上述规定，除非根据第3.01条对任何系列的证券另有规定，该系列证券的本金、溢价（如有）及利息的支付应以人民币支付。

（b）如任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息以外币支付，而由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，该等货币无法供公司支付，则公司有权通过按根据下文（d）条确定的汇率以相当于以该等其他货币支付的金额的金额以人民币支付，以履行其对证券持有人的义务。尽管有任何与此相反的规定，在此种情况下以CNY支付的任何款项，如果所要求的付款是以CNY以外的货币支付的，则不构成本契约下的违约事件。

（c）就本指引的任何条文而言，凡未偿付证券的持有人可执行一项要求所有系列的未偿付证券的特定百分比执行该行动，以及就受托人就所有系列的证券的本金、溢价（如有的话）及利息的到期未付款项、本金、溢价（如有的话）及利息的任何厘定而言，以外币计价的未偿还证券，应为根据根据下文（d）条（或根据第3.01条（如适用）规定）确定的该系列证券的汇率、截至确定有权执行该行动的持有人是否已履行该行动之日或截至受托人作出该决定之日（视情况而定）的人民币金额。

（d）任何有关汇率的决定或厘定，须由公司或公司委任的代理人（公司以该身分或该代理人称为“货币厘定代理人”）作出；但该代理人须以书面接受该委任，而公司在该委任时认为该委任的条款须规定该代理人以与根据第3.01条为作出该决定或厘定而提供的方法一致的方法作出该等厘定。除非根据第3.01节另有规定，对于任何货币，“汇率”是指适用汇率等货币的有线转账在纽约市的中午买入汇率，因为该汇率是由纽约联邦储备银行在付款之日报告或以其他方式提供的，或者，如果当时无法获得该汇率，则以最近的可用汇率为基础。所有决定和决定

有关汇率的该等代理人，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对公司、受托人及证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节CMU仪器号。公司在发行任何证券时可使用CMU仪器号、ISIN或其他类似号码，如果当时一般使用，其后就该等系列而言，受托人可在任何赎回或交换通知中使用该等号码，以方便持有人，就该等系列而言；但任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。CMU仪器号、ISIN或其他类似号码如有变动，公司应及时通知受托人和代理人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用性。任何系列证券条款允许的证券赎回，应按照本条第四条进行（任何系列证券根据第3.01条另有规定的除外）；但如果系列证券的任何此类条款与本条第四条的任何规定发生冲突，则以该系列的条款为准。

第4.02节赎回证券的选择。

（a）如公司须在任何时间选择赎回当时未偿付的系列证券的全部或任何部分，则公司须在将邮寄赎回通知的日期前至少15个历日（或受托人可接受的较短期间），将该赎回日期及将赎回的证券本金通知受托人及CMU出纳及付款代理人。如果赎回的证券少于任何系列中的所有证券，将选择赎回证券，（i）如果证券是通过CMU持有的，则按比例传递本金分配；或（ii）如果证券不是通过CMU持有的，则按比例、以抽签方式或通过受托人认为公平和适当的其他方法持有，除非法律另有规定；但在每种情况下，任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。在任何情况下，如该等系列的多于一只证券以同一名称登记，受托人可将如此登记的本金总额视为由该等系列的一只证券代表。

（b）就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则就任何已赎回或将仅部分赎回的证券而言，有关赎回证券的所有条文均须与该等证券的本金已予或将予赎回的部分有关。如公司如此指示，注册于

公司名称、任何联属公司或其任何附属公司不得列入选定赎回的证券。

第4.03节赎回通知。

（a）赎回通知须由公司发出，或应公司要求（可在受托人向持有人发出该通知的时间之前的任何时间撤销或撤销），由受托人以公司名义向证券持有人发出，费用由公司承担，不少于赎回日期前30个历日或不多于60个历日，根据本条第四款按第15.04条规定的方式全部或部分赎回的任何系列的受托人和CMU住宿和付款代理人；但须在发送该赎回通知前至少15天（或受托人和CMU住宿和付款代理人可接受的较短期限）向受托人和CMU住宿和付款代理人提供通知草案。以本协议规定的方式发出的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。未能全部或部分向指定赎回的系列任何证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，均不影响就该系列任何其他证券的持有人而言的任何赎回通知的充分性。

（b）所有赎回通知应指明将被赎回的证券（包括CMU仪器号、ISIN或其他类似号码，如果有），并应说明：

（i）公司依据本指引所载条文或公司命令、高级人员证明书或确立该系列的补充契约（如属）中该系列证券的条款所作出的赎回该系列证券的选择；

（ii）赎回日期；

（iii）赎回价格（或赎回价格的计算方式）；

（iv）倘少于任何系列的所有未偿还证券须予赎回，则该等系列的证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）须予赎回；

（v）于赎回日期，赎回价格须于每份须予赎回的该等证券上到期应付，而如适用，该等证券的利息须于该日期及之后停止产生；及

（vi）（如该证券为凭证式）该等证券将被交还以支付赎回价款的一个或多个支付地点。

受托人或任何代理人概不负责计算或核实根据任何赎回通知应付的任何金额（包括任何补足金额）的计算，而彼等概不因持有人、公司或任何其他人不这样做而向持有人、公司或任何其他人承担法律责任。

第4.04节赎回价款的交存。在香港时间上午10：00或之前，于任何证券的每个赎回日期，公司须向受托人或CMU住宿及付款代理人（或，如公司是作为自己的CMU住宿及付款代理人，按照第5.03条的规定分离并以信托方式持有）一笔金额（根据第3.01条规定的除外），足以支付在该日期将被赎回的此类证券或其任何部分的赎回价格和应计利息的货币。CMU住宿和付款代理人在收到根据本条第4.04款应向其支付的全额款项之前，不受任何付款的约束。

第4.05节赎回日应付证券。如已按上述规定发出赎回通知，则任何拟如此赎回的证券须于赎回日期按赎回价格到期应付，而自该日期及之后（除非公司须拖欠支付赎回价格），该等证券须停止计息，而除第11.07条另有规定外，该等证券自赎回日期及之后不再有权根据本契约享有任何利益或担保，其持有人对该等证券，除有权收取其赎回价款及至赎回日未付利息外，无权享有其他权利。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券应由受托人或CMU住宿和支付代理以赎回价格（除非公司在支付赎回价格时出现违约）以根据上述第4.04条存入的款项支付；但（除非根据第3.01条另有规定）在该证券的赎回日期或之前规定到期的分期利息应根据该证券的条款和第3.08条的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则该证券的本金须按该证券所订明的利率自赎回日期起计息，直至已支付或妥为规定为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何只须赎回部分的证券，须在公司信托办事处或依据第3.01条指明的公司其他办事处或代理机构交还，如公司、注册处处长或受托人有此要求，须由公司、注册处处长及受托人妥为签立的书面转让文书，或由持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立的形式令公司、注册处处长及受托人满意的书面转让文书，而公司须签立，而注册处处长须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或相同系列、期限及形式相同、由该持有人要求的任何认可面额的证券，而该等证券的本金总额相等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分；但如全球证券如此交出，如适用的保存人要求，则公司须签立，而注册处处长须认证并向保存人交付该等全球证券，而不收取服务费，一个新的全球证券，面额等于并交换全球证券如此投降的本金未赎回部分。如证券为该等注明提供适当空间，则由该等证券的持有人选择，受托人可在该等证券上注明其已赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的证券或证券。

第4.07节税款兑付。

（a）每一系列证券可在任何时间根据公司的选择全部而非部分赎回，一经发出下述通知，赎回价相当于其本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有），如果（i）由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订（或如公司的承继人须支付额外金额，则适用的承继人司法管辖区），或该等法律或规例的正式适用或官方解释的任何变更，而该等变更或修订于发行日（或如属公司的承继人须支付额外款项，则为该公司的承继人根据本义齿成为该等承继人的日期）或之后生效（“税务变更”），公司或公司的任何该等承继人有义务或将有义务在下一次支付本金、溢价（如有）时支付额外款项，或与该等证券有关的权益及（ii）该等义务不能由公司或公司的任何该等承继人采取其可利用的合理措施予以撤销，但就本条而言，更改公司或该承继人对公司的组织或税务居住地的司法管辖权并非合理措施。

（b）在依据第4.07（a）条发出任何赎回证券的通知前，公司或公司的任何该等承继人须向受托人交付（i）有关该赎回选择的通知及（ii）独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是公司或公司的任何该等承继人因税务变更而有义务或将成为有义务支付该等额外款项。受托人有权接受并最终依赖（不承担责任）向其提供的任何该等意见，有权依据第4.07（a）条仅依赖任何该等意见进行赎回，且无须审查或监察遵守本协议条文的情况，亦无须对任何人接受根据本协议向其提供的任何意见承担责任。根据第4.07（a）条，公司或公司的任何该等承继人无须在任何赎回证券的通知前向受托人交付高级人员证书。

（c）应在赎回日期前不少于30日且不超过60日向该证券的持有人、受托人及CMU出纳和付款代理人发出此类赎回证券的通知。已发出通知，该证券将于赎回日到期应付，并将按赎回价格，连同应计未付利息至（但不包括）赎回日，在一个或多个支付地点，并按证券或本契约规定的方式支付。自赎回之日起及之后，如赎回证券的款项已按本义齿的规定于赎回日提供赎回，则证券应停止计息，证券持有人的唯一权利为收取赎回价款及应计未付利息至（但不包括）赎回日。

第4.08节公开市场购买。公司或其任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买该证券，只要该购买不违反

本契约的条款。如此购买的证券，虽然由公司或其任何受控实体或其代表持有，但在确定所需本金金额的未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，不应被视为未偿还。公司或其关联公司购买的证券可由公司酌情决定持有、转售或注销，但仅在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下才会转售。

第五条

公司特定盟约

本公司谨此承诺及同意如下：

第5.01款本金、保费和利息的支付。公司为每一系列证券的利益，应在证券和本契约规定的日期和地点以及以规定的方式按时支付或促使支付每一系列证券的本金、溢价（如有）和利息。

第5.02节办公室或机构的维护；CMU住宿和付款代理。

（a）公司须在任何系列证券（如有的话）的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还证券以供付款，而该等系列证券可交还以作转让或交换登记，以及可就证券及本指引向公司送达或向公司送达通知及要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。公司特此初步委任Citicorp International Limited为CMU住宿和付款代理，以接收所有陈述、退保、通知和要求。只要受托人作为CMU住宿和付款代理人，其作为CMU住宿和付款代理人将有权根据第10.01条和第10.02条享有与其作为受托人一样的补偿、偿还和赔偿权利。

（b）公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，而任何系列的证券可于该等任何或所有该等目的（在该等付款地点或在该等付款地点以外）呈交或交出，并可不时撤销任何该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除公司在前款所述的义务。公司应就任何该等额外指定或撤销指定以及任何该等不同或额外办事处或机构的地点的任何变更迅速向受托人发出书面通知。公司应与任何非本契约一方的CMU住宿和付款代理订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应通知受托人

每个此类代理的名称和地址。公司或其任何关联机构可作为CMU住宿和付款代理，并应将此告知受托人。

（c）就任何全球证券而言，除第3.01条所设想的此类全球证券另有规定外，受托人的公司信托办公室应是可出示或交出此类全球证券以供支付或登记转让或交换的支付地点，或可交付后继证券以作交换的支付地点；但条件是，任何此类支付、出示，根据此类全球证券的存管人的适用程序进行的退保或交付应被视为已根据本义齿的规定在此类全球证券的支付地点进行。

第5.03款以信托方式持有支付。

（a）如公司或其附属公司须在任何时间就任何系列证券担任CMU寄存及付款代理人，则在根据其条款或因要求赎回而须支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的日期或之前，公司或该附属公司须为该等证券的持有人或受托人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付该等本金、溢价（如有的话）的款项，或利息，该等款项应已如此成为应付款项，直至该等款项应按本条规定支付予该等持有人或以其他方式处置为止，并应将其在这方面的行动或不作为通知受托人。

（b）如公司须就任何系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付而委任且当时已委任CMU寄存及付款代理人，则在香港时间上午10时前，于该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息按上述规定须予支付的日期，不论是藉其条款或因要求赎回而作出，公司须向该CMU住宿及付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价（如有）或利息的款项，该款项须为该等证券的持有人的利益而以信托方式持有，及（除非该CMU住宿及付款代理人为受托人），公司或该等证券的任何其他义务人应将其付款或未能支付该等款项的情况及时通知受托人。CMU住宿和付款代理人在收到根据本条第5.03（b）款应向其支付的全额款项之前，不受任何付款的约束。

（c）公司须安排所有代理人签立及交付一份文书，而CMU住宿及付款代理人须在该文书中达成协议，内容如下：

（i）其须为该系列证券的持有人的利益而以信托方式持有其为支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条规定以其他方式处置；

（ii）就公司或任何其他义务人在支付该系列证券的本金、溢价（如有）或利息时对该系列证券的任何违约向受托人发出通知；和

（iii）在任何该等违约持续期间的任何时间，经受托人的书面要求，其须向受托人支付由该CMU住宿及付款代理人以信托方式如此持有的所有款项。

（d）即使本条第5.03条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本指引的解除、抵偿或解除，或因任何其他理由，向受托人支付或安排向受托人支付公司或任何CMU寄存及付款代理人按本条第5.03条规定以外以信托方式持有的所有款项，受托人将在与公司或该CMU住宿和付款代理人持有该等款项的信托相同的信托上持有该等款项，而在CMU住宿和付款代理人向受托人支付该等款项后，该CMU住宿和付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

（e）任何存放于受托人或任何CMU寄存及付款代理人，或其后由公司以信托形式持有的任何款项，以支付任何系列任何证券的本金、溢价（如有）或利息，且在该等本金、溢价（如有）或利息到期及应付后两年内仍无人申领，须根据公司命令向公司支付，而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求支付该等款项而不计利息，而受托人或该CMU住宿及付款代理人就该等信托款项所负的全部法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人所负的全部法律责任，随即终止；但如受托人或该CMU住宿及付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在按惯例于每个营业日出版并在香港普遍流通的以英文刊发的报章刊登一次通知，该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该等公布日期起不少于30个日历日，该等款项当时余下的任何无人认领余额须偿还予公司。

第5.04节合并、合并、出售资产。除第3.01条就任何系列证券另有规定外：

（a）在公司并非存续实体的交易中，公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非

（i）任何由该等合并所组成或与公司合并或与之合并的人，或公司已实质上整体向其转让、转让或租赁其财产及资产的人，是根据英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大、中国或香港的法律有效存在的法团、合伙企业、信托或其他实体，而该等人通过补充本契约的契约明确承担公司在本契约及证券下的所有义务，包括为税务目的就其组织或居民所在的任何司法管辖区支付额外金额的义务；

（ii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或时间推移或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；及

（iii）公司已向受托人交付高级职员证明书及独立法律顾问的意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约均符合本契约，且其中就该等交易订定的所有先决条件均已获遵守。

（b）在按照本条第5.04条与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或根据本条以现金以外的方式出售公司的全部或实质上全部资产，或任何转易或租赁时，由该等合并所组成的继承实体或与该公司合并或与该公司合并、或向该公司出售或向其作出该等转易、转让或租赁的继承实体，须继承、取代，并可行使其每项权利及权力，本契约下的公司，其效力与该继承实体在本契约中被命名为公司的效力相同，此后，除租赁的情况外，前身公司应被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺，并且该继承实体可不时以公司的名义行使公司在本契约下的每一项权利和权力，或以其本身的名义；以及由董事会或公司任何高级人员规定或准许由本指引任何条文作出的任何作为或程序，可由当时作为公司根据本协议的继承者的任何实体的相同董事会或高级人员以同样的力量和效力作出。如发生任何该等出售或转易，而非任何该等租约，则公司（或任何继承实体，在此之前已按本条第5.04条所述方式成为该等出售或转易）须获解除根据本指引及证券承担的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。

第5.05节对留置权的限制。

（a）除下文第5.05（b）节所述的例外情况外，公司将不会创造或有未清偿的债务，公司将确保其主要受控制实体不会在其各自现有或未来资产的全部或任何部分上创造或有未清偿的任何留置权以担保任何相关债务，或就公司或任何主要受控制实体的任何相关债务创造或有未清偿的任何担保或赔偿，而无（x）同时或在此之前为任何适用系列的证券提供担保或担保，如适用，与之平等和按比例提供或（y）为适用系列的证券提供至少持有该系列证券当时未偿付本金多数的该系列证券的持有人的作为所批准的其他担保或担保。

（b）上文第5.05（a）条规定的限制不适用于：

（i）因法律实施而自动产生或已经自动产生的任何留置权、保证或赔偿，而该留置权、保证或赔偿是通过适当的法律程序及时解除或善意争议的；

（ii）就任何成为主要受控制实体或在本协议日期后与公司或主要受控制实体合并或并入公司或主要受控制实体的人的义务而作出的任何留置权、保证或赔偿，而该等留置权、保证或赔偿在其成为主要受控制实体或与公司或主要受控制实体合并或并入公司或主要受控制实体的日期存在；

（iii）为公司而设定或未偿付的任何留置权、保证或弥偿，或由其任何受控制实体为其任何其他受控制实体而设定的任何留置权、保证或弥偿；

（iv）就公司或任何主要受控制实体的有关债务而作出的任何留置权、担保或弥偿，而公司或该主要受控制实体已就该等债务向CMU存放及付款代理人、受托人或存管人支付或解除公司或该主要受控制实体就该等债务所承担的全部义务（如此支付或存入的该等款项或证券及其所得款项足以全额支付或解除该等义务的义务除外）；

（v）就公司或任何以人民币计值的主要受控制实体的相关债务而设定的任何留置权、担保或赔偿，且最初主要向居住在中国的人提供、营销或发行；

（vi）与收购资产或由无追索权债务融资或为担保无追索权债务而设立的项目有关的任何留置权、担保或赔偿；或

（vii）任何留置权所担保的或由前述第（ii）、（v）或（vi）条或本条第5.05（b）条所允许的任何担保或弥偿所担保的任何有关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权、担保或弥偿；但该等有关债务不会增加超过其本金（连同该等再融资、延期、续期或退款的成本，包括任何应计利息和预付款溢价或同意费用），且不以任何额外财产或资产作担保。

第5.06节触发事件即回购。只要任何证券仍未偿还，以下规定应适用于该证券：

（a）如触发事件发生，除非公司已根据本协议第3.01条或第4.07条行使其赎回特定系列的所有证券的权利，否则公司应根据下述要约（“触发事件要约”）提出要约，以回购每个持有人证券的全部或（由持有人选择）任何部分（相当于人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的倍数）（或该等证券可发行的其他面额），按现金购买价格相等于已购回证券本金总额的101%加上已购回证券的应计及未付利息至（但不包括）购买日期（“触发事件付款”）（以有关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利为准）

相关付息日）。在任何触发事件发生后的30天内，除非公司已根据本协议第3.01条或第4.07条行使其赎回所有未偿还证券的权利，否则公司将根据适用程序向每个持有人发送该触发事件要约的通知或以其他方式发出通知，并向受托人提供一份副本，说明：

（i）触发事件要约正在依据本条第5.06条作出，包括对构成触发事件的交易或交易的描述，且根据该触发事件要约适当投标的所有证券将被公司接受以现金购买，购买价格等于该证券本金总额的101%加上该证券截至购买日期的应计未付利息（受限于相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利）；

（ii）购买日期（该日期不得早于该通知发出之日起计30天及不迟于60天）（「触发事件付款日期」）；及

（iii）任何系列的证券必须以人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的倍数（或该等证券可发行的其他面额）投标，任何未适当投标的证券将保持未偿付并继续产生利息；

（iv）除非公司拖欠触发事件付款，否则根据触发事件要约接受付款的任何证券将于触发事件付款日期及之后停止计息；

（v）选择根据触发事件要约购买任何证券的持有人将被要求在触发事件付款日期前第三个营业日营业结束前，将该等证券的反面填妥的题为“持有人选择购买的选择权”的表格交回通知中指明的CMU寄存和付款代理人；

（vi）持有人有权撤回其所投标的证券及其选择要求公司购买该等证券；条件是CMU出借和付款代理人在通知中指明的地址，不迟于触发事件通知日期后的第30天营业时间结束时收到一份电报、传真或信函，其中载明证券持有人的姓名、投标购买的证券的本金金额，以及该持有人正在撤回其所投标的证券及其选择购买该等证券的声明；

（vii）如持有人投标的证券少于其全部证券，则该持有人将获发行本金金额为交出的证券的未买入部分（该证券的未买入部分必须等于人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的整数倍）（或该等证券可发行的其他面额）的新证券；及

（viii）持有人必须遵从的其他指示，而该指示是由公司根据本条5.06所厘定的。

该通知，如果以此处规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。如（a）该通知是以本文所规定的方式发出，而（b）任何持有人没有收到该通知或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷不应影响购买证券的程序对所有其他适当收到该通知而无缺陷的持有人的有效性。

（b）在触发事件支付日，公司将在合法范围内：

（i）接受根据触发事件要约适当投标的所有证券或证券的部分（金额为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的整数倍）（或该等证券可发行的其他面额）以供支付；

（ii）在触发事件付款日期前一个营业日向公司委任的投标代理人（「投标代理人」）存入一笔金额为人民币的现金，金额相当于在触发事件付款日期前至少三个营业日妥善投标的所有证券或部分证券的触发事件付款；及

（iii）将妥善接纳的证券连同一份载明公司按照本条第5.06条的条款正购买的证券的本金总额或证券的部分的高级人员证明书交付或安排交付注册处处长以作注销。

（c）投标代理人应迅速向适当投标证券的每一持有人发送适当投标的该证券的购买价格，并应公司的书面请求，登记官应迅速认证并向每一该等持有人发送（或促使以记账式方式转让）本金金额等于所交出证券的任何未购买部分（如有）的新证券；但每份新证券的本金金额将为人民币1,000，000元或超过人民币10,000元的倍数（或此类证券可发行的其他面额）。

（d）如触发事件付款日期为有关记录日期当日或之后及相关利息付款日期当日或之前，则触发事件付款日期的任何应计及未付利息须于该利息付款日期向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记证券的人支付。

（e）如第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出该要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有证券，则公司将无需在触发事件发生时提出该要约。如该等第三方终止或违约其要约，公司将须作出

触发事件要约将此类终止或违约的日期视为触发事件的日期。

（f）公司应在适用范围内遵守《交易法》第14e − 1条的要求，并在该等法律法规适用于因触发事件而回购证券的范围内遵守该等法律法规。如任何该等证券法律或法规的规定与该证券的触发事件要约规定有冲突，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在该证券的触发事件要约规定下的义务。

第5.07款追加数额。

（a）公司就任何证券作出的所有本金、溢价（如有的话）及利息的支付，均须不因开曼群岛或中国境内的任何当局（在每种情况下，包括任何政治分部或其中任何有权征税的当局）（每一均称为“相关司法管辖区”）征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费（统称“税项”）（或因其原因而代扣代缴或扣除，除非法律要求代扣代缴或扣除该等税项。如果公司被要求进行此类代扣代缴或扣除，公司应支付额外金额（“额外金额”），这将导致每个证券持有人收到该持有人在没有被要求代扣代缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但无需支付此类额外金额的除外：

（i）就任何该等税项而言，若不是由于证券的持有人或实益拥有人与相关司法管辖区之间存在任何关联（不论是现有的还是以前的），而不是仅仅持有证券或收取本金、溢价（如有的话）或与其有关的权益（包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，此类相关司法管辖区的住所或居民，或被视为其居民，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或在其中拥有或曾经拥有常设机构）；

（ii）就任何呈交以供支付（如需要呈交）的证券而言，在有关日期后超过30天，但如该证券的持有人在该30天期间的最后一天呈交该证券以供支付时本有权获得该等额外金额，则属例外。为此目的，与任何证券有关的“有关日期”指（a）该等付款的到期日期或（b）该等付款已作出或已妥为规定的日期中较后的日期；

（iii）就任何税项而言，如不是由于证券的持有人或实益拥有人未能遵从公司向持有人或实益拥有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的证明或资料，则该等税项本不会被征收、扣除或扣留

根据该司法管辖区的税法，需要适当和及时遵守此类请求，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人支付额外金额；

（iv）就因在有关司法管辖区呈交（如需要呈交）的证券而征收的任何税项而言，除非该等证券不可能在其他地方呈交以供支付；

（v）就任何遗产、继承、赠与、出售、使用、增值、消费税、转让、个人财产、财富、利息均等或类似税项（如公司被视为中国税务居民，则中国或其任何政治分部征收的任何增值税除外）；

（vi）向任何作为任何付款的受信人、合伙企业或非唯一实益拥有人的任何证券持有人，但有关司法管辖区的法律将要求该等付款为税务目的而包括在受益人或委托人的收入中，或该合伙企业的合伙人或成员或如果受益人、委托人、合伙人、成员或实益拥有人是该受益人、委托人、成员或实益拥有人，则本不会有权获得该等额外金额；

（vii）就与《守则》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）有关的任何预扣或扣除、美国与执行或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议或就其颁布或发布的任何非美国法律、法规或指南；

（viii）就任何该等须缴付的税项而言，而不是藉扣除或扣留根据任何证券或就任何证券而须缴付的款项；或

（ix）就上述第（i）至第（viii）条所提述的任何税项组合而言。

（b）如需要为任何税项或因任何税项而作出任何预扣或扣除，并须就该税项支付额外款项，则最少在证券的本金、溢价（如有的话）或利息的每个支付日期前30天（除非支付额外款项的义务是在该支付日期前30天后产生的，在此情况下，公司将以书面通知受托人及CMU住宿及付款代理人，并于其后及在任何情况下于额外支付款项的义务产生后十个营业日内迅速提供下述高级人员证明书），公司须向受托人及CMU住宿及付款代理人（如非受托人）提供一份高级人员证明书，指明须扣留或扣除该等付款予持有人的金额，证明公司须向适当的政府当局支付须扣留的款项，并证明额外款项将予支付及如此须支付予每名持有人的款项，以及公司将向受托人或该CMU住宿及付款代理人支付须予支付的额外款项；但如该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付日期前，如没有与

与先前高级人员证明书所列事项有关。受托人及每名CMU住宿及付款代理人将有权完全依赖该高级人员的证明，作为此类付款是必要的确凿证据。此外，受托人及每名CMU住宿及付款代理人可最终依赖（无须承担法律责任）本条第5.07（b）条所设想的任何高级人员证明书并无提供，作为就任何扣缴或扣除任何税项或因任何税项而无须支付额外款项的证据。

（c）凡在本契约中在任何情况下提及就任何担保支付本金、溢价（如有的话）或利息，则该提及须当作包括支付本契约中规定的额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是依据本契约支付的。

（d）第5.07（a）、（b）及（c）条须以同样方式适用于公司任何承继人为税务目的而组织或居住的司法管辖区或其中或其任何有权课税的当局（“承继人司法管辖区”），以取代有关司法管辖区。

（e）公司根据本条第5.07条支付额外款项的义务，在本契约的任何终止、撤销或解除及证券的偿还后仍然有效。

第5.08节同意付款。本公司将不会、亦不会容许其任何受控实体直接或间接向任何持有人支付或促使向其支付任何代价，或为任何持有人的利益支付或作为对本契约或任何系列证券的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付并支付给可能因该同意而受影响的该系列证券的所有持有人，豁免或同意在有关该等同意、放弃或修订的招标文件所载的时间范围内作出修订。

第5.09节[保留]。

第5.10节合规证书。公司应（a）每年在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提供，以及（b）应受托人的书面请求，在提出此类请求后的14天内，由首席执行官、首席财务官提供简短的合规证明（格式为作为本协议所附的附件 D），首席会计主管或司库就其知悉公司遵守本契约下的所有条件和契诺（其遵守情况应在不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定），指明是否已发生任何违约或违约事件，并在任何违约或违约事件已发生的情况下，指明该人可能知悉的每项该等违约或违约事件及其性质和状况。

第5.11节证券持有人的有条件豁免。除第3.01条就该系列证券另有指明或设想外，即使本指引中有任何相反的规定，公司仍可在任何特定情况下未能或遗漏

遵守此处就任何系列证券规定的任何契诺或条件，前提是公司应在该等失败或遗漏发生时之前获得并向受托人提交证据（如第七条所规定），表明受该等放弃影响的该系列证券的本金总额多数持有人（或第13.02条可能要求的其他数量的持有人）同意并在当时尚未履行，要么在该情况下放弃该等遵守，要么在一般情况下放弃遵守该等契诺或条件，但任何该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明确放弃的范围内，或损害因此而产生的任何权利，而在该等放弃已生效之前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任须保持完全有效。

第5.12节官员关于违约的声明。公司须在公司知悉任何违约或违约事件发生后的30个历日内，或在任何情况下，或在发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约或违约事件的事件后，迅速向受托人交付载明该违约或违约事件详情的高级人员证明书，以及公司建议就该等事件采取的行动。

第六条

受托人和证券持有人的补救措施

第6.01款违约事件。除上下文另有说明或为特定目的对该术语另有定义的情况外，本义齿中就任何系列的证券使用的术语“违约事件”系指下列所描述的事件之一，除非它不适用于特定系列或以第3.01节所设想的方式被具体删除或修改：

（a）公司未能在该等付款的到期日期（不论是在规定的到期日或在回购、加速、赎回或其他情况下）就该等系列的证券支付本金或溢价（如有的话）；

（b）公司未能在该等付款到期日后30天内支付该等系列证券的利息；

（c）公司没有履行或违反其根据第5.04条所承担的义务；

（d）在符合第5.11条条文的规定下，公司在履行或违反本契约或该系列证券项下的任何契诺或协议方面出现违约（上述（a）、（b）或（c）条指明的违约除外），而该等违约或违约在受托人或持有该系列证券当时未偿付的本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后连续30天内持续；

（e）在任何适用的破产、无力偿债或其他类似情况下的非自愿案件或法律程序中，（i）就公司或公司的任何主要受控制实体作出的济助的判令或命令在处所内具有司法管辖权的法院进入

法律或（ii）裁定公司或公司的任何主要控制实体破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律寻求重组、安排、调整或组成公司或公司的任何主要控制实体或与其有关的呈请作为最终且不可上诉的呈请，或委任公司或公司的任何主要控制实体的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其各自财产的任何实质性部分，或命令对各自事务进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），以及在任何该等情况下，任何该等法令或命令的救济或任何该等其他法令或命令的延续不受中止并在连续90个日历日内有效；

（f）公司或公司任何主要受控制实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或公司或任何主要受控制实体同意就公司或公司任何主要受控制实体在任何适用的破产下的非自愿案件或程序中输入有关救济的法令或命令，无力偿债或其他类似法律或启动针对公司或任何主要受控制实体的任何破产或无力偿债案件或程序，或公司或任何主要受控制实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就公司或公司的任何主要受控制实体提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司或任何主要受控制实体同意提交此类呈请或由托管人、接管人、清算人、受让人指定或占有，公司或公司任何主要受控实体或其或其各自财产的任何实质部分的受托人、扣押人或其他类似官员依据任何该等法律，或公司或公司任何主要受控实体就因无力支付到期债务而导致的任何债务为债权人的利益而作出的一般转让，或公司或公司任何主要受控制实体以书面承认公司一般无法在债务到期时支付其债务，或公司或公司任何主要受控制实体采取公司行动并决定展开任何该等行动；

（g）该等系列或本契约的证券是或成为或被公司声称不可执行、无效或在本契约许可的情况下停止具有完全效力及效力；或

（h）就第3.01条所规定的系列证券发生任何其他违约事件；

但前提是，在受托人或持有该系列当时未偿付证券本金总额25%或以上的持有人向公司提供有关违约的书面通知且公司在收到该书面通知后未在上述第6.01（d）条规定的时间内纠正该违约之前，上述第6.01（d）条规定的违约将不构成违约事件。如持有人向公司发出该等书面通知，公司将向受托人提供该等书面通知的副本。

第6.02款加速；撤销与废止。

（a）除第3.01条就任何系列证券另有规定外，如上述任何一项或多于一项违约事件（第6.01（e）或6.01（f）条指明的违约事件除外）须就任何系列证券在当时未偿付而发生及持续，则在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或该系列证券当时未偿付本金总额不少于25%的持有人，可，而受托人根据该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人的书面指示，应（在其获得弥偿担保和/或预先注资令其满意的情况下）宣布未支付的本金（或，如果该系列证券为原始发行贴现证券，该系列条款中可能指明的未付本金部分）以及该系列所有证券的任何应计但未付利息（以及就该系列证券应付的任何额外金额）届时将通过向公司（以及如果持有人给予的话则向受托人）发出书面通知而到期应付，而该等应计未付本金金额以及任何应计和未付利息（如有）将立即到期应付。如第6.01（e）或6.01（f）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则在每宗该等情况下，该系列当时未偿付的所有证券的未付本金及所有应计及未付利息（如有的话）应自动到期并立即支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在以该等证券的计价货币支付该等金额后（除根据第3.11条另有规定外，根据第3.01条另有规定），公司就该系列证券的本金和利息的支付承担的所有义务应予终止。

（b）在就任何系列的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在受托人按本条第六条下文规定获得关于支付到期款项的判决或判令前，在符合第6.06及13.02条的规定下，该等系列证券于当时未偿付的本金总额至少过半数的持有人可在以下情况下，放弃所有过去的违约并撤销及废止该加速：

（i）撤销有关该系列证券的加速将不会与有管辖权法院的任何判决或判令相冲突；及

（ii）与该系列证券有关的所有违约事件，但不支付本金、溢价（如有的话）或仅因该加速而到期的该系列证券的利息除外，已按第6.06条的规定予以纠正或豁免。

（c）本条第6.02条所规定的撤销，不得影响其后的任何失责或损害其后产生的任何权利。

（d）就本契约项下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的条文加速并宣布到期应付，则自该声明起及之后，除非该声明

该等原发行贴现证券的本金已被撤销及作废，就本协议项下所有目的而言，该等原发行贴现证券的本金须被视为因该等加速而到期应付的本金部分，而因该等加速而到期应付的本金部分的支付，连同利息（如有的话）及根据该等加速发行贴现证券项下所欠的所有其他款项，均构成对该等原发行贴现证券的全额支付。

第6.03款其他补救办法。如公司在30个日历日内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能支付该系列任何证券的本金及溢价（如有的话），而该等证券亦须到期应付，不论是在到期时，或以催赎方式，或以本契约授权的声明方式，或以其他方式，则公司须为该系列证券的持有人的利益，向CMU住宿及付款代理人支付，该系列所有证券届时将到期应付的全部金额，连同逾期本金和溢价的利息（如有），以及（在法律上可强制执行的范围内）按该系列证券承担的利率计算的逾期分期利息，以及根据第10.01（a）条欠受托人和任何前任受托人的所有金额。

如公司未能立即支付该等款项，而违约事件发生且仍在继续，则受托人可但不会有义务，且应持有人的书面要求，以其本身的名义和作为明示信托的受托人，以至少25%的未偿证券本金总额（但须以其获得赔偿和/或担保和/或预先注资令其满意为前提），有权并有权在法律上或股权上提起任何诉讼或程序，以收取如此到期和未支付的款项，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对该系列证券对公司或任何其他义务人执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从该系列证券的公司或任何其他义务人的财产中收取被判决或判令应支付的款项，无论位于何处。在任何该等诉讼或其他程序中的每项判决的追讨，但须根据第10.01（a）条向受托人支付根据本协议所欠受托人及任何前任受托人的所有款项，须为该系列证券的持有人的应课税利益，而该系列证券的持有人须为该等诉讼或程序的标的。在任何证券或本契约上或根据任何证券或本契约提起诉讼的所有权利可由受托人强制执行，而无需管有任何证券，也无需在任何审判或与其相关的任何程序中出示任何证券。

第6.04节受托人为实际代理人。受托人获授权提交任何及所有债权、债权证明、债务证明、呈请、同意书、其他文件及文件及其任何修订，视需要或可取，以使受托人及任何前任受托人根据本协议及证券持有人的债权在任何该等程序中获准，并收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，及签立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及执行其认为必要或可取的任何及所有其他作为及事情，以便在任何该等法律程序中强制执行受托人及任何前任受托人根据本协议及任何该等持有人就任何证券提出的任何债权；并特此授权任何该等法律程序中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，

及证券的每名持有人，通过收取及持有该等款项，均须最终当作已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，仅向受托人或根据受托人的命令作出任何该等付款或交付，并根据第10.01（a）条向受托人及任何前任受托人支付其根据本协议应付的任何款项；但本协议所载的任何内容均不得视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳，影响证券或其任何持有人权利的任何重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等程序中就任何证券的任何持有人的债权进行投票。在任何情况下，上述事实上的律师授权均不得解释为对受托人施加任何责任或义务。

第6.05款优先事项。受托人收取的任何款项或财产，或在发生违约事件后，就公司在本契约项下的义务而可分配的任何款项或其他财产，在任何一种情况下，就本第六条项下的一系列证券而言，应按以下顺序，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期适用，如该等款项或财产因任何系列的证券而分配，则在出示该系列的证券时，并在该款项上盖章（如仅部分缴付），以及在退还该款项时（如已全数缴付）：

第一：支付根据第10.01（a）条应付受托人、任何前任受托人、CMU住宿和付款代理人、转让代理人和书记官长的所有款项，以及其代理人、代表、律师和大律师适当招致的费用和付款。

第二：如该等系列的未偿还证券的本金尚未到期和未支付，则按该等利息分期的规定到期时间的时间顺序，按该等利息分期的利息（在该等利息已由受托人收取的范围内）按该等证券承担的利率对逾期分期的利息按比例支付，该等款项将按比例支付给有权获得该等利息的人。

第三：如该等系列未偿还证券的本金已通过申报或其他方式到期支付该等系列证券当时欠付及未付的本金及溢价（如有的话）及利息的全部款项，以及逾期本金及溢价（如有的话）的利息，以及（在该等利息已由受托人收取的范围内）按该等系列证券承担的利率逾期分期支付的利息，及如该等款项不足以向该系列证券全额支付如此到期及未支付的全部款项，则须支付该等本金及溢价（如有的话）及利息，而不享有本金及溢价（如有的话）高于利息或利息高于本金及溢价（如有的话）或利息高于本金及溢价（如有的话）的优先权或利息高于任何其他分期利息的任何分期利息，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券的任何分期利息，按比例计及该等本金及溢价（如有的话）的总和，以及应计未付利息，如果有的话。

第四：届时剩余的任何盈余应支付给公司、其继承人或受让人，或可能被有管辖权的法院确定为有此权利的任何人。

第6.06节证券持有人的控制；过去违约的豁免。任何系列证券在未偿付时本金总额不少于多数的持有人，可指示进行任何程序以寻求受托人根据本协议可获得的任何补救，或行使特此授予受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力的时间、方法和地点；但条件是，在符合第10.02条规定的情况下，如果受托人确定如此指示的行动可能不会被合法采取或将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。该系列证券在当时未偿付的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但持续违约或违约事件（i）在支付该系列证券当时未偿付的本金、溢价（如有）或利息（或就该系列证券应付的额外金额）方面的违约或违约事件除外，在此情况下，须取得当时受影响的该等系列证券的所有持有人的同意，或（ii）就根据第13.02条不得在未经当时受影响的该等系列证券的每一名持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条文而言。一旦有任何该等放弃，公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件应已获本条第6.06条许可的豁免，则就该系列证券和本契约的所有目的而言，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续。

第6.07条诉讼时效。任何系列的任何证券的持有人均无权就该系列证券的违约事件在每种情况下就根据本协议执行任何信托或为指定接管人或根据本协议采取任何其他补救措施而在法律上或股权上提起任何诉讼、诉讼或程序，除非（i）该持有人先前已就本协议就该系列证券指明的一项或多项持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）该等系列当时未偿付证券的本金总额不少于25%的持有人，须已书面要求受托人就被投诉的事项采取行动，（iii）须已就其中或由此将招致的成本、开支及负债向受托人提供令其满意的预先资助、担保及/或弥偿，及（iv）受托人在收到该通知、要求及提供担保、预先资助及/或弥偿后的60个历日内，须未提起任何该等行动，诉讼或法律程序，且未收到该系列证券的本金总额过半数的持有人发出的与该要求不一致的书面指示；现宣布该通知、要求和提供担保、预先出资和/或赔偿在每一该等情况下均为该系列任何证券的任何持有人提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；经理解和意图，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式享有任何权利，其或其强制执行本协议项下任何权利的行动，但方式除外

本协议规定，且在法律上或股权上的每一项诉讼、诉讼或程序均应以本协议规定的方式并为该系列已发行证券的所有持有人的平等利益而提起、拥有和维持；但本契约或该系列证券中的任何内容均不得影响或损害公司支付本金、溢价（如有）的义务，该义务是绝对和无条件的，及该等系列证券的利息于该等证券所述的各自到期日向该等证券的各自持有人支付，或影响或损害该等持有人提起诉讼以强制支付该等款项的权利，这也是绝对和无条件的。任何一名或多于一名该等证券持有人，均无权凭藉或利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害该等任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得相对于该等任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以其中所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

尽管本契约或与证券有关的任何其他文件中有任何相反的规定，如果受托人收到两组或多组持有人的指示，每组持有当时已发行证券本金总额至少25%，并且受托人认为（在其唯一和绝对酌情权下，并在其认为适当的法律或其他建议的前提下）该等指示相互冲突，则受托人可全权和绝对酌情权行使以下任何一项或多项选择：

在受托人已按上述规定行事或不行事的所有此种情况下，受托人不应对任何一方所遭受的任何性质的任何损失或赔偿责任负责。

第6.08款承担费用。本契约的所有各方及任何证券的每名持有人，经该持有人接受后，须当作已同意任何法院可酌情要求，在任何诉讼、诉讼或程序中，为强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼、诉讼或程序中，任何一方诉讼当事人在该诉讼、诉讼或程序中提交一项承诺，以支付该诉讼、诉讼或程序的费用，并且该法院可酌情评估在该诉讼、诉讼或程序中针对任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本第6.08条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或程序，适用于任何诉讼，任何一名或多于一名持有合计持有任何一系列未偿还证券本金超过10%的证券持有人提起的诉讼或法律程序，或任何证券持有人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序

任何系列，以强制执行在该等证券所载的相应到期日或之后支付该等系列的任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息。

第6.09节补救措施累计；拖延或不作为不放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施均应是累积性的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上、权益上或法规上的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或违约事件或默许其中的任何权利或权力；以及本条第六条分别给予受托人和任何系列证券的持有人的每项权力和补救，可由受托人或该等系列证券的持有人（视属何情况而定）不时及以认为合宜的频率行使。如受托人或任何系列证券的任何持有人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序因放弃或任何其他理由而中止或放弃，或已作出对受托人或该等证券持有人不利的裁决，则及在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、受托人及该系列证券的持有人须分别恢复其先前在本契约项下的地位及权利，其后，受托人及该系列证券的持有人的所有权利、补救措施及权力均须继续，犹如并无采取该等程序一样，但如此放弃或裁定的任何事项除外。

第6.10节持有人获得付款的权利。尽管有任何相反的规定，任何系列证券的任何持有人在该等证券所载的到期日期或之后收取该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息的权利，或就强制执行任何该等付款提起诉讼的权利，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

第七条

关于证券持有人

第7.01节证券持有人的诉讼证据。每当在本契约中规定，证券或任何系列证券的本金总额的特定百分比或多数的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该等指明百分比或多数的持有人已加入其中的事实，可通过（a）由证券持有人亲自、由代理人或由书面委任的代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证据，包括通过由存管人为该系列或其他方式操作的用于将同意制表的电子系统（该等行动生效，除非本文另有明确规定，当该等文书或电子同意的证据已交付给受托人，并在此明确要求的情况下，向公司），或（b）由证券持有人在任何证券持有人会议上投票赞成的证券持有人的记录

根据第八条的规定正式召集和举行，或（c）通过一项或多项此类文书和此类证券持有人会议的任何此类记录的组合。

第7.02节执行或持有证券的证明。证券持有人或其、其代理人或代理人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式作出，即为充分：

（a）任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由（i）任何司法管辖区的任何公证人或其他人员的证明书证明，而该公证人或其他人员根据该司法管辖区的法律，有权就须在该司法管辖区内记录的契据作出承认或证明，签署该文书的人确实在该公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或（ii）由在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的该等签立的证人的誓章证明。由非以个人身份行事的人执行的，该证明或誓章也应构成其权威的充分证明。

（b）任何系列的证券的所有权须由该等证券的注册纪录册或由该系列的注册处处长的证明书证明。

（c）任何持有人会议的纪录，须按第8.06条规定的方式证明。

（d）受托人可要求就本条第7.02条所提述的任何事宜提供其认为适当或有需要的额外证明，只要该要求是合理的要求。

（e）如公司须向任何系列的证券持有人征求任何行动，公司可选择预先订定一个记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人，但公司并无义务这样做。任何该等记录日期须由公司酌情决定。如确定了该记录日期，则可在该记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期营业结束时的记录证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列未偿付证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该行动，为此目的，该系列未偿付证券应在该记录日期计算。

第7.03条人士视为拥有人。

（a）证券由Global Securities代表，每个Global Securities应代表同一持有人持有的全部证券。证券的所有权应通过转让和登记在公司应促使登记官保存的登记册上。除有管辖权的法院命令或法律要求外，任何证券的持有人应被视为并应在所有目的上被视为其绝对所有人，无论其是否逾期，也无论其所有权、信托或权益的任何通知、代表其的关于全球证券的任何书面文件或该全球证券的被盗或灭失，任何人均不对如此对待该持有人承担责任。

（b）公司、受托人、任何CMU出借及付款代理人或注册处处长，概不对与全球证券的实益所有权权益有关的纪录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

第7.04节同意的效力。在修订、补充、放弃或其他行动对任何系列证券生效后，该系列证券的持有人对其的同意是一种持续同意，对该持有人和同一证券或其部分的每一后续持有人，以及在该证券转让时发行的任何证券或作为交换或代替该证券而发行的任何证券具有结论性和约束力，即使未在任何该等证券上注明同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人均具约束力。

第八条

[保留]

第九条

公司及受托人的报告

和证券持有人的名单

第9.01款[保留]

第9.02节公司的报告。公司应向受托人提供根据《交易法》第13或15（d）条要求向SEC提交的任何此类文件或报告的副本，并应在该文件或报告向SEC提交后的30个日历日内向受托人提交（不包括公司已收到（或正在积极寻求善意且未被拒绝）、保密处理的任何此类信息、文件或报告或其部分），并在《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期生效后）；还规定，作为公司直接或间接母公司的实体提交《交易法》第13或15（d）条规定的报告应满足本第9.02条的要求，只要该实体是证券的债务人或担保人；进一步规定该实体的报告不应被要求在该实体的财务报表的脚注中包含公司的简明合并财务信息。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或了解，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。明确的理解是，公司以电子方式传输给受托人或根据SEC的EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）归档的材料应被视为已向受托人归档，并为本第9.02条的目的传输给持有人。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定的知情或通知，

包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人对此类报告、信息和文件的归档、下载、及时性或内容不承担任何责任或义务。受托人没有义务，也没有义务持续或以其他方式监测或确认向SEC提交或发布到任何网站的任何报告或其他文件。

第9.03节证券持有人名单。公司承诺并同意，应向受托人提供或安排提供：

（a）每半年一次，在每个记录日期后15个历日内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的格式列出截至该记录日期适用的证券持有人的姓名及地址，及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30个历日内，提供一份截至提供该名单前不超过15个历日的日期的类似格式及内容的名单；

但条件是，只要受托人是书记官长，就无须提供该等名单。

第十条

关于受托人

第一百零一节受托人的权利；赔偿与赔偿。受托人根据本契约的条款和条件接受本契约所设立的信托，包括以下条款，本契约各方和证券持有人不时同意向所有这些条款和条件：

（a）受托人及代理人有权就其根据本协议提供的所有服务（包括以其作为的任何代理人身份）获得公司及受托人及代理人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿方面的任何法律规定的限制。公司应在其要求下迅速偿还受托人和代理人根据本契约适当招致或作出的所有自付费用、付款和垫款（包括收款成本）（包括但不限于其代理人、委托人适当招致的费用和付款以及律师适当招致的费用），但由有管辖权的法院在最终不可上诉命令中确定的因其自身的重大过失、欺诈或故意不当行为而引起的任何此类费用、付款或垫款除外。在发生违约或违约事件后，或如受托人认为有必要，或公司要求承担属例外性质或在本契约下受托人正常职责范围之外的职责，公司将支付参照不时有效的受托人正常小时费率计算的该等额外薪酬。

本公司亦同意就每名受托人及本协议项下的任何前任受托人在其本身并无重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下所招致的任何及所有损失、费用、责任、损害、索赔或开支（包括其大律师适当招致的费用及开支），因接受或管理本协议项下的一项或多项信托及履行其职责（包括以其行事的任何代理人身份）而引起或与之有关，向其作出赔偿，并使其免受损害，以及就行使或履行其在本协议下的任何权力或职责而为自己辩护的任何索赔或责任的费用和适当发生的成本和开支，但由具有管辖权的法院在最终不可上诉命令中确定的自身重大过失、欺诈或故意不当行为引起的除外。

作为公司履行根据本条第10.01（a）条承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但受托人为支付任何证券的本金和利息而以信托方式持有的资金除外。尽管本契约有任何相反的规定，公司根据本条10.01（a）款向受托人作出补偿和赔偿的义务在受托人辞职或被免职、根据XI作出的任何清偿和解除、证券的偿还以及本契约因任何原因终止后仍然有效。除且不损害其在本协议项下的其他权利外，当受托人在第6.01条（e）或（f）款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和赔偿旨在构成任何适用的破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

（b）受托人可直接或由其代理人、委任人及律师执行本协议所订的任何信托或权力及履行本协议所订的任何职责，并不负责监督或监察或对其根据本协议所委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。在发生违约或违约事件时，受托人有权要求所有代理人（包括代理人）完全按照其指示行事。

（c）受托人不得以任何方式对本文或所载证券中的陈述的正确性负责，所有这些陈述均由公司单独作出；且受托人不得以任何方式对本契约或证券的有效性或执行或充分性负责或问责，且受托人不就此作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请任何证券，或任何证券的收益负责。

（d）受托人可就其选定的大律师谘询，而在符合第10.02条的规定下，该大律师的意见或大律师的任何意见，就受托人根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障。

（e）本文所述的公司的任何请求、指示、命令或要求均须有充分的证据，而每当在管理本指引时，受托人须认为在采取、遭受或

如不根据本协议采取任何行动，受托人可要求并依赖公司的高级人员证书（除非本协议特别订明有关的其他证据）。

（f）除第10.04条另有规定外，受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司处理其在非受托人或该代理人时本应享有的相同权利。

（g）除法律要求的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资不承担任何责任。

（h）受托人应当时为任何保证的持有人的任何人的请求或经其同意而依据本协议的任何条文采取的任何行动，就该等保证而言，对该等保证的所有未来持有人，或对可能为或代替该等保证而发行的任何保证或证券的全部或部分，均具有决定性和约束力，不论该等保证是否已在该等保证上注意到已作出或给予该等请求或同意的事实。

（i）受托人在根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护。

（j）除非所需数目的证券持有人已书面指示受托人，并向受托人提供令其满意的预先资助、担保及/或弥偿，以抵偿其在其中或因此而可能招致的成本、开支及负债，否则受托人无须承担任何义务根据证券持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力。

（k）受托人无须对其善意采取、遭受或不采取并被其认为获授权或在其酌情决定权范围内或在本指引赋予其的权利或权力范围内的任何行动承担法律责任。

（l）除非受托人的负责人员已收到有关任何证券的任何违约或违约事件的书面通知，或除非不少于25%未偿还证券的持有人通过受托人在其公司信托办事处收到的向受托人发出的书面通知通知而将该通知通知通知受托人，且该通知提及该证券和本契约，否则受托人不得被视为知悉或被控就该通知。

（m）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查；但如受托人可作出但无须作出

对其认为合适的事实或事项进行进一步调查或调查，费用由公司承担，且不因此类调查或调查而承担任何类型的责任。

（n）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得担保、预先出资和/或赔偿的权利，延伸至并应由受托人以其在本协议项下的每一身份以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人强制执行。

（o）在任何情况下，受托人、CMU住宿和付款代理人、转让代理人或登记官均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否可预见，也不论是否已将此类损失或损害的可能性告知受托人，也不论采取何种形式的诉讼。本款第10.01（o）款在本契约的满足和解除、证券的偿还以及受托人的辞职或撤职后仍然有效。

（p）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此获授权的人。

（q）受托人根据本协议采取或不采取行动的允许权，不得解释为一项义务。

（r）尽管本条文另有规定，受托人及每名代理人可根据从有关司法管辖区的合资格法律顾问收到的书面法律意见，不作出受托人或该代理人（视属何情况而定）认为会或可能会违反任何国家或司法管辖区的任何法律（包括但不限于香港，美利坚合众国或构成其一部分的任何司法管辖区以及英格兰和威尔士）或任何该等州或司法管辖区的任何机构的任何指令或条例，并可不负责任地作出其根据该书面法律意见认为为遵守任何该等法律、指令或条例所必需的任何事情。此外，如果受托人根据此类法律意见认为，否则将使其对该州或司法管辖区的任何人承担责任，或者如果受托人或该代理人认为，根据从相关司法管辖区的合格法律顾问收到的书面法律意见，受托人也可以不采取此类行动，它将没有权力根据该司法管辖区的任何适用法律或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定它没有这种权力，在该司法管辖区内做相关的事情。

（s）本义齿的每一方应在另一方提出书面请求后的十个工作日内，向该另一方提供该另一方为该另一方遵守适用法律的目的合理要求的与其、其运营或证券有关的表格、文件和其他信息，并在其知悉该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在（或成为）不准确的情况下，应合理迅速通知相关另一方

任何重要方面；但条件是，在以下情况下，不得要求任何一方根据本款提供任何表格、文件或其他信息：（i）任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）不能合理地提供给该方，且该方无法通过合理努力获得；或（ii）这样做将或可能在该方的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）信托义务；或（c）保密义务。

（t）如果公司根据公司的实际知情情况确定CMU住宿和付款代理或受托人或根据证券支付的任何款项是可能被FATCA扣留的付款，如果此类付款是支付给通常无法从FATCA扣留的情况下收到付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，则公司应通知CMU住宿和付款代理和受托人；但是，前提是，公司根据本条第10.01（t）款承担的义务仅适用于此类付款因公司、证券或两者的特征而被如此处理的情况。

（u）尽管本指引另有规定，受托人及每名代理人均有权在适用法律规定的范围内，从其根据证券为任何税项或因任何税项而作出的任何付款中作出扣除或预扣；但受托人或任何代理人（如适用）将尽合理努力在该扣除或预扣前在合理切实可行范围内尽快向公司提供通知，在此情况下，受托人及/或代理人（视情况而定），须在作出该等扣除或扣缴后作出该等付款，并须在允许的时间内向有关当局交代如此扣除或扣缴的款额，或按其选择，须在作出该等付款后合理地迅速将如此扣除或扣缴的款额退还公司，在此情况下，公司须就该等款额向有关当局交代。

（v）公司在此不可撤销地放弃因受托人及根据本契约以不同身份行事的代理人而可能产生的任何利益冲突，以受托人及代理人为有利。公司承认，受托人、代理及其关联公司（统称“受托方”）可能在或可能正在或将来可能向其他利益方提供财务或其他服务，而公司可能认为这些利益与其利益冲突，并可能拥有信息（无论是否对公司重要），而不是由于受托人和作为受托人的代理或（视情况而定）本协议项下的代理所导致的，受托人和代理可能无权与公司分享。受托人及代理将不会（未经其同意）向任何受托人及代理的其他客户披露从公司取得的机密资料，亦不会代表公司使用从任何其他客户取得的任何机密资料。在不损害上述规定的原则下，本公司同意，每一受托各方可就任何一方的证券进行交易（无论是为其自身或其客户的账户）或就其提供建议，并且就本契约而言，此类交易或提供建议将不构成利益冲突。

（w）如果本义齿是或成为“涵盖合同”（在金融机构（决议）含义内（中止终止的合同承认

Rights – Banking Sector）Rules（Cap。香港628C）（“中止规则”），公司同意，尽管本契约的任何其他条款或条件或任何其他协议、安排或谅解，公司承认、接受并同意受香港金融管理局根据《金融机构（解决方案）条例》（第90（2）条就本契约施加的暂停“终止权”（在中止规则的含义内）的约束。628）的香港。

（x）受托人及代理人可按任何适用法律的规定，将资料转给任何其他花旗组织（或花旗组织的服务供应商）或任何法院、监管机构、管理局、核数师或其他机构，或转给其根据本指引收取付款或代表公司向其付款的人。在每一种此类情况下，如果允许转让和/或披露和/或使用的信息包括公司向受托人和代理提供的有关第三方的任何信息，则公司必须向该等第三方提供任何必要信息，并获得该等第三方的任何必要同意，以允许此类转让、披露和使用。

（y）受托人对公司在本指引内的契诺及义务的履行或公司的财务表现，并无查询的责任、决定的责任及监察的责任；受托人有权承担，直至其按照本指引收到书面通知，公司正妥为履行其在本指引下的职责。

（z）在所有要求受托人行使其酌情权的情况下，该酌情权为绝对酌情权。

（aa）尽管本指引另有相反规定，在考虑全球证券代表结算系统持有或以任何代名人的名义登记时持有人的利益时，受托人可考虑任何证书，报告或由该清算系统或其运营商或代表该清算系统或其运营商向其提供的任何其他信息（包括但不限于CMU规则中定义的CMU发行头寸报告），内容涉及其拥有全球证券所代表证券权利的账户持有人的身份（单独或按类别），并可能将此类权益视为该等账户持有人是全球证券所代表证券的持有人。受托人可要求有关结算系统发出任何证明或其他文件，以证明环球证券对任何人的帐户所作的本金金额。结算系统发出的任何该等证明或其他文件，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。受托人不会因已接纳为有效或并未拒绝任何看来是由有关结算系统发出并随后被发现是伪造或不具真实性或不正确的证明或其他文件而对任何持有人、公司任何其他人承担责任。

（bb）为免生疑问，经修订的1939年《信托契约法》不适用于本契约、证券以及与本契约和证券有关的权利、权力、信托、义务和豁免、受托人和代理人的履行。

第10.02条受托人的职责。

（a）如第6.01条就任何系列的证券指明的一项或多于一项违约事件已发生，则在该等证券持续期间，受托人须就该等证券行使本指引赋予其的权利及权力，并须在行使该等权利及权力时使用与审慎人在处理该人本身事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除非及直至第6.01条就任何系列的证券指明的违约事件已发生，而当时该事件仍在继续，

（i）受托人承诺履行本指引具体载列的有关该系列证券的职责及仅有关该系列证券的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引，而受托人的职责及义务须完全由本指引的明文条文厘定；及

（ii）受托人可在受托人并无恶意的情况下，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以依据本指引的明文条文向其提供的证明书及意见作为确凿依据；但如属根据本指引的条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实、陈述、意见或结论的准确性）。

（c）本指引的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但即使本指引中载有相反的任何规定，

（i）受托人无须就受托人的负责人员善意作出的任何判断错误向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽的情况除外；

（ii）受托人根据证券持有人就本契约及证券作出的指示或指示，无须就其善意采取或不采取的任何行动向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任；

（iii）本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有理由相信未向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任提供足够的担保、预先资助和/或弥偿；和

（iv）本款（c）不得解释为限制本条第10.02条（b）款的效力。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第10.02条的条文规限。

第10.03节违约通知。在该等违约发生后90个日历日内，如受托人知悉，则受托人须就受托人知悉的该等系列证券的每项违约或违约事件，向该等证券的持有人发出一系列通知，方法是将该等通知转递予持有人的地址，因为该等通知随后须在登记册上出现，除非该等违约在发出该等通知前已获纠正或豁免（特此定义的“违约”一词为第6.01条所指明的事件，即，或在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为上述部分所定义的违约事件）。

第10.04款[保留]

第10.05节辞职和通知；免职。受托人或其后获委任的任何继任人，可随时向公司发出书面通知，辞任并解除就任何一项或多项或所有系列证券而特此设立的信托。该辞职应在继任受托人的任命和该继任受托人接受该任命时生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何系列证券被免职，方式是向该等受托人备案，并向公司交付一份或多份由该系列证券当时未偿付的本金多数持有人签署的书面文书，并指明该项免职和生效日期。

如受托人在任何时候变得无行为能力或被判定破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则公司可藉向受托人发出的书面通知，就所有证券或任何已成为证券的善意持有人至少六个月的证券持有人而言，解除受托人及委任继任受托人，代表他本人和所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就所有证券解除受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

任何受托人在辞职或被免职后，均有权获得支付该受托人根据本协议提供的服务而适当招致的补偿，并有权获得支付根据本协议适当招致的所有费用和当时根据本协议应付的所有款项。第10.01（a）节规定的受托人获得赔偿的权利及其留置权应在其辞职或被免职、本契约的清偿和解除、证券的偿还以及本契约因任何原因终止后继续有效。

第10.06条委任继任受托人。

（a）如在任何时间，受托人须辞职，或须被免职（除非受托人须按第10.04（b）条的规定被免职，而在此情况下，空缺须按第10.04（b）条的规定予以填补），或变得无行为能力，或须被判破产或资不抵债，或如受托人或其财产的接管人须获委任，或如任何公职人员须为复健目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，就一个或多个系列的证券而言，有关该系列或那些系列的证券的继任受托人（有一项谅解，即任何该等继任受托人可就该系列的一个或多个或所有该系列的证券而获委任，且在任何时候任何系列的证券均只有一名受托人）可由持有该系列或该系列当时尚未偿付的证券的本金总额多数的持有人委任，通过一份或多份由该等持有人签署并存档的书面文书，其中一份正本交给公司，另一份交给继任受托人；但在继任受托人由该等或本协议授权的该系列证券的持有人如此委任之前，公司，或如公司的全部或实质上全部资产由一名或多名合法委任的保管人或接管人管有，或由破产或重组程序中的受托人管有，或由为债权人、该等接管人、保管人的受让人管有，受托人或受让人（视属何情况而定）须藉书面文书，就该系列证券委任继任受托人。除第10.04及10.05条的条文另有规定外，在就任何系列的证券按上述规定委任继任受托人后，该系列证券的受托人即不再是本协议项下的受托人。在该等或该等系列证券的持有人以外的任何该等委任后，作出该等委任的人须随即安排将该等通知邮寄至该系列证券的持有人的地址，因为该地址随后须出现在登记册上，但就如此委任的该系列证券的任何继任受托人须立即且无须进一步作为，由该系列证券的持有人按上述订明方式委任的继任受托人取代，如该等委任是在公司或该等接管人、受托人或受让人邮寄该等通知之日起一年届满前作出。

（b）如任何有关一个或多个系列证券的受托人须辞职或被免职，而继任受托人不得在任何辞职或免职通知发出后30天内获公司或该系列证券的持有人委任，或如任何如此委任的继任受托人不得在该委任作出后30个历日内接受其委任，由公司负担费用的离职受托人可委任继任受托人或向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。如在任何其他情况下，不得在根据本条例可能作出委任后三个月内依据本条第10.06条的前述条文委任继任受托人，则适用系列的任何证券的持有人或任何由公司负担费用的退任受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何该等情况下，该法院可随即在该法院认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，委任继任受托人。

（c）根据本协议就一个或多个系列的证券委任的任何继任受托人，须签立、承认并向其前任受托人及公司，或向根据本协议委任的接管人、受托人、受让人或法院（视属何情况而定）交付接受该等委任的文书，而据此，该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与该系列该等前任受托人有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免、义务及义务，其效力犹如根据本协议原名为受托人，而该前任受托人，在支付了其当时未支付的费用和付款后，应随之承担义务，并有权收取该前任受托人作为本协议项下的受托人所持有的所有款项和财产，但仍须遵守第10.01（a）条规定的留置权。如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则，前任受托人及各继任受托人须就该等证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，该等委任须补充或更改本契约的任何规定，以规定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应分别为本协议项下的一项或多项信托的受托人，且与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议项下的信托分开。

第10.07节合并的继任受托人。受托人或其任何继承者在本契约所设立的信托中所并入或转换的任何人，或与其合并的任何人或其任何继承者，或因受托人或其任何该等继承者应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承者应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或基本全部公司信托业务的任何人，应为本契约下的继任受托人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为。如在当时该受托人的继承者应继承本契约就一个或多个系列证券设立的信托，则任何该等证券应已由注册处处长认证但未由当时在任的受托人交付，则该受托人的任何继承者可采纳注册处处长的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而如在当时任何证券未获认证，该受托人的任何继承者可要求注册处处长认证该等证券。

第10.08节依靠军官证书的权利。在符合第10.02条的规定下，并在符合第15.01条有关所需证书的规定下，每当在管理本指引的条文时，受托人须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受任何行动之前证明或确立某事项，该事项（除非本指引特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，须当作由交付予受托人的高级人员证书就其作出的决定性证明及确立，而该高级人员证书在受托人方面并无恶意或故意不当行为的情况下，须为受托人就其根据本指引条文因信义而采取、遭受或遗漏的任何行动而向受托人作出的充分授权书。

XI条

满足与解除；防御

第11.01条的适用性。本条规定适用于任何系列证券，但依据第3.01节对该系列证券另有规定的除外。可根据第3.01节具体规定以外币计价的证券的任何撤销规定。

第11.02节满足和解除义齿。

（a）本契约，就任何系列的证券（如根据本契约发行的所有系列均不受影响）而言，在以下情况下，不再具有进一步效力（但本文明文规定的此类证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及收取此类证券的本金、溢价（如有）和利息的权利除外）：

（i）任一情况：

（a）经认证的该等系列的所有证券，除（x）已被替换或支付的遗失、被盗或毁坏的证券及（y）其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予公司的证券外，均已交付注册处处长注销；或

（b）该等系列的所有未交付注册处处长注销的证券已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，而公司已不可撤回地将或安排以信托形式存放于受托人，仅为该等系列证券持有人的利益，以人民币现金形式存放，金额将足够（如存款并非完全以现金形式存放，国际公认投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为），在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和解除未交付给注册处处长注销的该等证券的全部未偿金额，以支付本金、溢价（如有）和截至所述到期日或赎回日（视情况而定）的应计利息；

（ii）就该系列证券而言，在存款日期并无发生本契约项下的违约或违约事件，且仍在继续（因借入将应用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

（iii）公司已就该系列的所有证券支付或安排支付其根据本契约应付的所有款项；及

（iv）公司已根据本契约向受托人交付不可撤销的指示，以将已存入的款项用于在规定的到期日或赎回日（视情况而定）支付该等系列的证券。

（b）公司必须向受托人交付高级人员证书及独立法律顾问的意见（可能受惯常假设及排除的规限），述明满足及解除的所有先决条件已获满足。

（c）尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据第11.02（a）条第（i）款（a）款（a）款存入受托人，则受托人根据第11.07条及第5.03（e）条所承担的责任在该等满足及解除后仍然有效。

第11.03节存款时的撤销。

（a）公司在符合本条第11.03条下文所列条件后，可随时选择将第11.03（b）条或第11.03（c）条中的任何一条适用于任何系列的所有未偿付证券。

（b）公司根据第11.03（b）条适用的选择权第11.03（a）条行使后，在符合第11.03（d）条所列条件的情况下，公司须当作为在该等条件满足之日已解除其对该系列所有未偿还证券的义务（“法律失效”）。为此目的，“法定撤销”是指公司应被视为已支付并解除该系列证券所代表的全部债务，并已履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他义务，但以下规定除外，这些规定在本协议项下另有终止或解除之前应继续存在：

（i）当时尚未偿付的该系列证券的持有人在第11.03（d）条所提述的信托到期支付该等证券的本金、利息或溢价时收取该等证券的付款的权利；

（ii）公司有关发行临时证券、登记证券、毁损、毁损、遗失或被盗的证券及维持办事处或代理机构以支付款项及以信托方式持有的保证金款项的义务；

（iii）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，以及公司与此有关的义务；及

（iv）本条第11.03（b）条及第11.03（c）条有关该等系列的证券。

随着公司行使合法撤销选择权，该系列证券的支付可能不会因为违约事件而加速。在符合本条规定的情况下，尽管公司已根据第11.03（c）条事先行使其选择权，但公司仍可根据本条第11.03（b）条行使其选择权。

“解除”是指公司应被视为已支付并解除由一系列证券所代表的全部债务和根据该系列证券承担的义务，并已履行本义齿项下与证券相关的所有义务

该等系列（及受托人须签立适当文书，确认相同），但（a）该等系列证券持有人有权在该等款项到期时从11.03（d）条第（i）款所述的信托基金收取该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息，（b）公司根据第3.04、3.06、3.07、5.02、5.03、11.06及11.07条就该等系列证券承担的义务，及（c）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、责任及豁免除外。

（c）在公司根据第11.03（c）条适用的选择权第11.03（a）条行使时，公司须在符合第11.03（d）条所列条件的情况下，在符合第5.04条、第5.05条、第5.06条、第5.08条所载的契诺及依据第3.01（z）条规定的情况下，于第11.03（d）条所列条件得到满足的日期及之后，解除其根据第11.03（d）条所列条件所承担的义务（“契约失效”）。为此目的，“契约失效”指，就本契约及该等系列当时尚未偿付的证券而言，公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提述而直接或间接地忽略遵守且无须就任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，根据第6.01条，此类不遵守不应构成违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和证券不受影响。此外，当公司根据第11.03（a）条行使适用于本条第11.03（c）条的选择权时，在符合第11.03（d）条、第6.01（c）条及第6.01（d）条（仅就因该等公约失效而获解除的契诺）所载条件的情况下，在每宗个案中均不构成违约事件。

（d）以下为根据第11.03（b）条行使法定撤销选择或根据第11.03（c）条行使《公约》撤销选择的条件：

（i）公司必须不可撤销地以信托方式向受托人（或其代理人）存入现金，以使所有受法律失效或契约失效的证券的持有人受益，金额将足以（在存款并非完全以现金的情况下，国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为）支付该等证券的本金或利息及溢价（如有的话），而该等证券当时在适用的规定到期日或赎回日（视情况而定）未偿还，且公司必须具体说明此类证券是否被推迟到期或推迟到特定的赎回日期；

（ii）就该系列的证券而言，在该存款的日期，不得已发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

（iii）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司作出，其意图是使证券持有人优先于公司的其他债权人，而意图是击败、阻碍、拖延或欺骗其债权人或其他人；及

（iv）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份独立法律顾问的意见，每一份均须述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第11.04款偿还公司。受托人和任何CMU住宿和付款代理人应在公司命令后立即向公司（或其指定人）支付他们在任何时间持有的任何超额款项，包括受托人根据根据根据第11.06条订立的任何托管信托协议持有的任何此类款项。第5.03条最后一款的规定适用于受托人或任何CMU住宿和付款代理人根据本条持有的任何款项，但在根据第11.03条存入款项的任何系列证券到期后两年内仍无人认领。

第11.05款[保留]

第11.06节存款以托管方式持有。上文第11.03条所指的任何存放于受托人的存款均为不可撤销的（第11.04及11.07条规定的范围除外），并须根据托管信托协议的条款作出。按照本条所设想，如果任何系列的未偿还证券要在其规定的到期之前被赎回，根据任何可选的赎回条款，适用的托管信托协议应就此作出规定，而公司应就受托人以公司的名义发出赎回通知作出受托人满意的安排，费用由公司承担。

如作出该等存款所涉及的一系列证券可由公司选择在稍后赎回，则适用的托管信托协议可由公司选择就此作出规定。如属全部或部分可选择赎回，该协议须规定公司于赎回通知获给予之日或之前向受托人存入足以支付拟赎回证券的赎回价款连同截至赎回日期的所有未付利息的资金。在上述资金存入后，受托人应根据第11.04条将当时根据该协议持有并可分配给待赎回证券的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给公司。

第11.07款信托资金的运用。

（a）受托人或任何其他CMU住宿及付款代理人均无须就依据本契约条文存入的任何款项支付利息，但其须与公司书面同意就该等款项支付的除外。为支付任何系列证券的本金或溢价（如有的话）或利息而如此存入的任何款项，在该系列证券的到期日或该系列证券在当时未偿付的所有证券（视属何情况而定）的赎回日期后两年内仍无人认领，须按第5.03（e）条的规定适用。

（b）除上述（a）条的条文另有规定外，任何由公司或代其存放于受托人或任何其他CMU存放及付款代理人以支付任何证券的本金、溢价（如有的话）及利息的款项，均须在此转让、转让及设定予

受托人或该等其他CMU寄存和支付代理人以信托方式为证券的各自持有人存放该等款项的目的；但除法律要求的范围外，该等款项无需与其他资金分开。

第十二条

某些人的豁免

第12.01节无个人责任。不得就任何担保的本金或溢价（如有的话）或利息，或就任何基于该担保的申索或以其他方式就该担保或就该担保所代表的债务，或根据本契约的任何义务、契诺或协议，直接或通过公司或其任何继承者，或通过公司或其任何继承者，或凭借任何宪法条文、法规或法律规则，向公司或其任何继承者、股东、高级职员、雇员或董事，或根据本契约的任何义务、契诺或协议，追索任何追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解本契约和证券完全是公司义务，任何个人责任均不得直接或通过公司或任何继承公司直接或通过公司或任何继承公司而附加于或由公司或其任何继承者、股东、高级职员、雇员或董事本身的过去、现在或未来承担，因为在此授权的债务或根据或由于任何义务、契诺，本契约或任何证券中所载的承诺或协议，或由此或由此而暗示的承诺或协议，以及针对每一名此类入主者、股东、高级职员、雇员和董事的所有此类性质的责任（如果有的话），通过接受证券并作为执行本契约和发行证券的条件和作为对价的一部分而被明确放弃和解除。

第十三条

补充契约

第13.01节未经证券持有人同意。除第3.01条就任何一系列证券另有规定外，公司与受托人可在任何时间及不时订立一份或多于一份合约，以受托人满意的形式，为以下任何一项或多于一项或全部目的补充合约：

（a）纠正此处或任何补充契约中包含的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；但前提是此类修改不会对持有人的权利产生重大不利影响；

（b）证明另一法团、合伙企业、信托或其他实体按照第5.04条对公司的继承，或连续继承，以及该继承人承担一个或多个系列的证券及本契约或任何补充契约所载的公司契诺及义务；

（c）遵守任何适用的保存人的规则；

（d）担保任何一系列证券；

（e）在该等补充契约或所表述的契约中添加公司的契诺和协议，以在其后和期间（如有）遵守，并添加违约事件，在每种情况下，为全部或任何系列证券的持有人的保护或利益（以及如果该等契诺、协议和违约事件是为少于所有系列证券的利益，则说明该等契诺、协议和违约事件是为其中应指明的系列的利益而明确包括的），或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

（f）就任何系列证券作出任何变动，而该变动不会在任何重大方面对该等证券的任何持有人在本契约下的合法权利造成不利影响；

（g）就根据本指引接受继任受托人的委任提供证据及订定条文；但该继任受托人在其他方面有资格并有资格根据本合约的条款作为继任受托人行事；

（h）使本指引或任何系列证券的文本符合招股章程中题为“票据说明”一节的任何条文，但以招股章程中的该等条文旨在逐字背诵本指引的条文或由高级人员证书证明的该等系列证券为限；

（i）对本义齿中有关本义齿允许的此类系列证券的转让和标注化的规定作出任何修订，包括但不限于便利任何系列证券的发行和管理，或者，如果为遵守本义齿而招致额外证券；但前提是（i）遵守经如此修订的本义齿不会导致此类系列证券的转让违反《证券法》，或任何适用的证券法，以及（ii）该等修订不会对持有人转让证券的权利产生重大不利影响；

（j）以符合CMU或任何适用的结算系统的程序所需的方式对本契约作出任何更改；

（k）确立第3.01条所允许的任何系列的证券的形式和条款，并规定按照本契约所载的限制发行额外的证券，或增加对任何系列的证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或其后须遵守的其他条件、限制或限制；和

（l）就任何系列证券增加担保人或共同义务人。

在符合第13.03条的规定下，受托人获授权与公司共同执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的进一步协议和约定，并接受根据该等协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产。

尽管有第13.02条的任何条文，但本条例条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须任何证券的持有人在当时尚未偿付的情况下同意。

第13.02节经证券持有人同意；限制。

（a）经受该补充契约单独投票影响的每一系列未偿还证券的本金总额多数的持有人同意（以第七条规定为证明），公司和受托人可不时并在任何时间订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式改变本契约的任何规定或消除本契约的任何规定，或以任何方式修改该系列证券的持有人将受影响的权利；但前提是，未经受其影响的每一该等系列的每一未偿证券持有人同意，任何该等补充契约不得

（i）更改任何证券的本金及溢价（如有的话）或任何分期利息的订明到期日；

（ii）减少任何证券的本金金额、利息的支付或就任何证券的利息的支付指明的时间；

（iii）更改公司就任何证券支付额外金额的任何责任；

（iv）更改该等证券的本金及溢价（如有的话）或利息的计价或应付货币；

（v）损害就强制执行任何担保到期或与任何担保有关的任何付款而提起诉讼的权利；

（vi）减少任何系列的未偿还证券的本金额百分比，任何补充契约须经其持有人同意；

（vii）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，就任何放弃遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果而言，需要其持有人的同意；

（viii）修改本条第13.02条、第5.11条、第6.06条的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外；但条件是，根据第10.06及13.01（g）条的规定，本条款不得被视为就本条第13.02及第5.11条中对“受托人”的提述的更改及相应的更改，或删除本但书而须征得任何持有人的同意；

（ix）修订、更改或修改本契约的任何条文或影响任何系列证券排名的相关定义，其方式会对该等证券的持有人造成不利影响；或

（x）按第4.07条、第5.06条所述或依据第3.01条规定，减少任何证券赎回或购回时须支付的溢价额，或更改任何证券可赎回或购回的时间，不论是透过修订或放弃契诺、定义或其他方面的条文（如适用则透过修订“触发事件”的定义除外）。

（b）一项补充契约，如更改或消除本契约的任何条文，而该等条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

（c）根据本条第13.02条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。证券持有人就该系列证券的投标所给予的任何该等同意，不会因该投标而失效。

（d）公司可依据第7.02（e）条订立纪录日期，以确定每一系列证券的持有人的身分，而该等持有人有权根据本条第13.02条的授权或准许，给予书面同意或放弃公司的遵从。

（e）在公司及受托人依据本条第13.02条的条文签立任何补充契约后，公司须按其地址向证券持有人邮寄一份通知，以一般方式列明该补充契约的实质内容，因为该通知随后须出现在注册纪录册内。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第13.03条受托人受保护。经公司提出要求，并附有第15.01条规定的高级职员证明书及大律师意见，述明根据第13.01条或第13.02条订立的该等补充契约的签立是本契约授权或准许的，以及如根据第13.02条签立该补充契约，则受托人须与公司共同签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人本身的权利，本契约或其他契约下的职责或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立上述补充契约。受托人在依赖该人员的证书和律师的意见时，应得到充分保护。

第13.04节补充义齿的执行效力。在依据本条第十三条的规定执行任何补充契约时，本契约应被视为根据该契约进行了修改和修正，除本文另有明确规定外，受托人、公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人（视情况而定）在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，应在此后根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守该等修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第13.05节证券上的记号或交换。根据本条规定在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可就该补充契约中规定的任何事项，以书记官长批准的格式加注。如公司或受托人应如此决定，经修改以符合受托人及公司认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新证券，可由公司编制和执行，并由注册处处长认证和交付，以换取当时以等额本金总额发行在外的证券，而该等交换应对证券持有人免费进行。

第13.06节[保留]

第十四条

[保留。]

第十五条

杂项规定

第15.01节关于条件先例的证明和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何请求或申请后，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，该等文件的提供是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。所有该等人员的证书及律师意见均须以英文或附有经核证的译文。

（b）本指引所订定并就遵从本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见（依据本指引第5.07条所提供的证明书除外），须包括（i）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（ii）有关审查或调查的性质及范围的简短陈述

该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的陈述；（iii）该人认为已作出所需的审查或调查的陈述，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情的看法或意见；及（iv）该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

（c）公司任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述就其证明书、陈述或意见所依据的事项而作出的证明或意见或陈述是错误的。大律师的任何证明、陈述或意见，只要与事实事项有关，可根据政府或其他官员的证明、陈述或意见，或由政府或其他官员作出的陈述，习惯于所要求的意见类型，或公司的一名或多名高级人员述明与该等事实事项有关的资料由公司管有，除非该大律师知道或在行使合理谨慎时应知道与该等事项有关的证明、陈述或意见或陈述是错误的。

（d）公司高级人员或公司大律师的任何证明书、陈述或意见，如与会计事项有关，可基于会计师或会计师事务所的证明书或意见或由其作出的陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明书、陈述或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的。独立注册会计师事务所在受托机构备案的任何证明或意见，应当包含该事务所具有独立性的声明。

（e）在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见所涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人的意见证明或由其意见所涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或由该等文件所涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或提出意见，而任何该等人可在一份或数份文件中证明或就该等事项提出意见。

（f）凡任何人须根据本指引作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第15.02款[保留]

第15.03节对公司和受托人的通知。本指引授权或准许向公司或受托人作出、给予或提供，或向公司或受托人存档的任何通知或要求，如须邮寄、以普通邮件或隔夜快递、交付或传真至：

（a）公司于香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼阿里巴巴集团控股有限公司，传真号码：+ 85222155200，收件人：公司秘书，地址为legalnotice@list.alibaba-inc.com，或公司可能已以书面向受托人提供的其他地址或传真号码。

（b）受托人，在受托人的公司信托办公室。

任何该等通知、要求或其他文件须以英文发出。尽管本文中有任何相反的情况，除非受托人在其公司信托办公室实际收到，否则此类通知或要求对受托人不具有效力。

受托人有权接受并根据依据本契约以无担保电子邮件、pdf、传真传送或其他类似无担保电子方式发出的指示或指示行事；但条件是，受托人应已收到一份在职证书，其中列有被指定发出该等指示或指示的人，并载有该等被指定人的样本签名，每当有人要从清单中增加或删除时，该在职证书应予以修改和替换。如公司选择以电子邮件或传真方式向受托人发出指示（或以类似的电子方式发出指示），则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第15.04节对证券持有人的通知；放弃。任何规定或准许向证券持有人发出的通知，如以书面形式以头等邮件（预付邮资）向持有人发出，则须充分发出（除非本文另有明文规定），并须按登记册上所载的地址向该等持有人发出。尽管有上述一句，如果本契约规定向全球证券的持有人发出任何事件的通知，则向证券持有人发出的任何通知应通过在作为持有全球证券权益的通知发出之日前一个工作日向CMU经营者发出的CMU工具持仓报告中显示的账户持有人发送相关通知而有效发出。任何该等通知须当作已于该等通知送达CMU仪器持仓报告所示的人的第二个营业日向持有人发出。间接参与者将必须依赖CMU参与者（他们通过这些参与者持有证券，以在全球证券中的权益的形式）向他们交付通知，但须遵守间接参与者与CMU参与者之间商定的安排。

（a）如有正常邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件发出通知是不切实可行的，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

（b）凡本指引以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而以本条所规定的方式邮寄的任何通知，须最终推定已妥为发出。在任何情况下，如以刊发方式向持有人发出通知，则如此刊发的任何通知中关于任何特定持有人的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本文所提供的方式刊发的通知，均须最终推定已妥为发出。

第15.05节法定假日。除非依据第3.01条另有指明，在任何情况下，凡任何系列的任何证券的任何付息日、赎回日、到期日或其他预定付款日期，均不得为该系列证券在任何付款地点的营业日，则无须于该日期在该付款地点支付本金及溢价（如有的话）或利息，但可于下一个营业日在该付款地点支付，其效力与在该付息日作出的效力相同，赎回日期或到期日（视属何情况而定），而如该等付款是在该营业日作出或妥为规定的，则自该利息支付日、赎回日期或到期日（视属何情况而定）起至该营业日的期间内，该等付款不得产生任何利息。

第15.06节判决货币。在法律许可的最大范围内，尽管以CNY以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，公司在本契约或任何系列证券（视情况而定）下对任何持有人的义务仍须在该持有人或受托人（视情况而定）收到判决货币的任何金额后的营业日解除，该持有人或受托人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买人民币。在法律允许的最大范围内，如果如此购买的人民币金额低于最初应支付给该持有人或受托人（视情况而定）的金额（以人民币计），则公司同意作为一项单独的义务且尽管有该判决，支付差额，如果如此购买的人民币金额超过最初应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人（视情况而定），同意向公司或为公司的账户支付该等超额部分；但只要公司在本契约或该系列证券下的义务违约已经发生并仍在继续，该持有人和受托人就无义务支付任何该等超额部分，在此情况下，该持有人和受托人可将该等超额部分应用于该等义务。如受托人被要求或被要求以判决货币购买该等人民币，则受托人将善意地选择一家香港认可银行机构，受托人将通过该银行机构以判决货币购买该等人民币；但受托人将不对该银行机构根据正常银行程序以判决货币购买该等人民币所适用的外汇汇率导致的任何损失或如此支付的金额不足承担责任。

第15.07节标题和目录的影响。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第15.08款继承人和受让人。本契约各方在本契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人具有约束力，并为其允许的继承人和受让人的利益而转让和适用，无论是否如此表示。

第15.09节可分割性。如果本条款的任何规定应被认定为无效、非法或根据适用法律不可执行，则本条款的其余规定应被解释为本条款未包含此类无效、非法或不可执行的规定。

第15.10节义齿的好处。本契约中的任何明示及本契约的任何条文可能暗示的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本契约各方及其继承人和证券持有人以外的任何人根据或因本契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议以及所有契诺、条件、规定而产生的任何利益或任何权利、补救或要求，本契约中包含的承诺和协议应为合同各方及其继任者和证券持有人的唯一和专属利益。

第15.11款对应人员。本契约可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

第15.12节管辖法律；陪审团放弃审判。本契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其可能对由本契约或证券直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何和所有权利。

第15.13节提交管辖权。公司不可撤销和无条件地向位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提交非专属管辖权，以处理因本契约或证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。将任何程序、传票、通知或文件以挂号邮件送达本公司的代理人Corporation Service Company，地址为19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036，即为就在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序向本公司送达的有效程序送达。本公司不可撤销及无条件地放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的设置地点的任何异议，以及任何有关任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决，须为结论性的，并对公司具有约束力，并可在公司具有或可能受其司法管辖的任何其他法院，藉判决后的诉讼而强制执行。公司进一步同意，此处的任何内容均不影响

任何持有人有权以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达，或根据适用法律在任何其他法院或司法管辖区提起诉讼诉讼或程序（包括执行判决的程序）。

第15.14节豁免的放弃。在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权或已归属于公司每一方的范围内，基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何开曼群岛、中国、纽约州或美国联邦法院的司法管辖，免于送达诉讼程序，免于在判决时或判决前被扣押，自为协助执行判决而被扣押，或自执行判决、或为给予任何救济或为执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在任何可在任何时间展开法律程序的任何该等法院，就公司在本契约项下的义务和责任或因本契约产生或与本契约有关的任何其他事项而言，公司特此不可撤销地无条件放弃或将在适用法律许可的范围内放弃该权利，并同意不抗辩或主张，任何该等豁免及同意该等救济及强制执行。

第15.15节不可抗力。在任何情况下，受托人及各代理人均不得对其无法控制的力量（包括但不限于流行病、流行病、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的职责或义务承担责任或法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第15.16节没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

【下一页签名】

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

	阿里巴巴集团控股有限公司， 作为发行人
	签名：	/s/Toby Hong Xu
		姓名：	Toby Hong Xu
		职位：	首席财务官
	花旗国际有限公司， 作为受托人
	签名：	/s/安妮戴
		姓名：	安妮戴
		职位：	副总裁

 

 

展品b

转让证明表格

阿里巴巴集团控股有限公司

马西森街1号时代广场一座26楼

香港铜锣湾

Attn：公司秘书

（legalnotice@list.alibaba-inc.com）

花旗国际有限公司

冠军大厦40楼，

花园路3号，

香港中环

关注：代理与信托-阿里巴巴集团控股有限公司

Re：【证券名称】

兹提述作为发行人（“公司”）与作为受托人的Citicorp International Limited于2024年11月28日订立的契约（对本契约日期进行补充的“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________，（“转让方”）拥有并提议将本协议所规定的该[证券] [证券]或对该[证券] [证券]的实益权益，本金金额为人民币_____________（“转让”）转让给______________________________（“受让方”），详见本协议所规定的附件 1。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.检查受让人是否将根据规则144a接收全球证券的实益权益或认证证券的交付。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或凭证证券正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买受益权益或凭证证券的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合《证券法》第144A条要求的交易中，该个人和每个此类账户均为《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或凭证式证券将受限于

根据《证券法》第144A条以及《契约》和《证券法》，在全球证券和/或认证证券上印制的适用图例中列举的转让。

2.检查受让人是否将根据S条例接收全球证券或认证证券的实益权益的交付，转让是根据并根据《证券法》下的S条例进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）要约和出售是根据符合《证券法》下的S条例豁免登记的离岸交易，（ii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iii）如果拟议转让是在40天“分配合规期”到期之前进行的，则该转让不是向美国人或为美国人的账户或利益进行的，且转让的实益权益将在此类转让后立即通过Euroclear或Clearstream持有。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或凭证证券将受到印在全球证券和/或凭证证券上的适用图例以及义齿和证券法中列举的转让限制的约束。

3.检查受让人是否将接收非限制性全球证券的实益权益或非限制性认证证券的交付。

（a）检查转让是否符合第144条规则。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和适用图例中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或凭证证券将不再受印于受限制全球证券、受限制凭证证券和义齿上的适用图例中列举的转让限制的约束。

（b）检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》S条例规定的登记豁免，在离岸交易中并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和适用的图例中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或凭证式证券将不再受《契约》所列举的转让限制

打印在受限制全球证券、受限制证书证券和义齿上的适用图例。

（c）检查是否根据有效的登记声明进行转让。根据《证券法》下的有效注册声明并遵守《证券法》的招股说明书交付要求，转让正在遵守义齿和美国任何州的任何适用蓝天证券法中包含的转让限制。

（d）检查转移是否符合其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和适用的图例中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或凭证证券将不受印在受限制全球证券或受限制凭证证券上的适用图例以及义齿中所列举的转让限制的约束。

4.检查是否转让给公司或其任何子公司。转让是在遵守契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制的情况下进行的。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

 

【插入转让方名称】
签名：
		姓名：
		职位：

 

日期：______________________

转让证明的附件1

1.转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

（a）在以下公司中的☐实益权益：

（i）根据《证券法》第144A条（CMU文书第_________号）发售和出售的☐ Global Security，或

（ii）根据S条例（CMU Instrument No. __________）发售和出售的☐ Global Security

（b）☐限制性证书证券。

2.转让后，受让方将持有：

[查一]

（a）在以下公司中的☐实益权益：

（i）根据《证券法》第144A条（CMU文书第_________号）发售和出售的☐ Global Security，或

（ii）根据S条例（CMU Instrument No. _________）发售和出售的☐ Global Security，或

（iii）☐ Unrestricted Global Security（CMU Instrument No. _________）；或

（b）☐受限制的持证证券；或

（c）根据义齿的条款，提供☐一种无限制的凭证式证券。

展品c

交换证明书的格式

阿里巴巴集团控股有限公司

马西森街1号时代广场一座26楼

香港铜锣湾

Attn：公司秘书

（legalnotice@list.alibaba-inc.com）

 

 

Re：【证券名称】

兹提述作为发行人（“公司”）与作为受托人的Citicorp International Limited于2024年11月28日订立的契约（对本契约日期进行补充的“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________________，（“所有人”）拥有并提议交换本文规定的该等票据[ s ]或实益权益，本金金额为人民币______________（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将受限制的全球证券的受限制的证明证券或实益权益交换为不受限制的全球证券的不受限制的证明证券或实益权益

（a）☐检查交换是否从受限制的全球证券的实益权益变为非受限制的全球证券的实益权益。关于以等额本金将受限制全球证券的所有者实益权益交换为非受限制全球证券的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让；（ii）该交换是根据适用于全球证券的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要义齿和适用图例中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购不受限制的全球证券的实益权益。

（b）☐检查Exchange是否从受限制的全球证券的实益权益变为非受限制的凭证式证券。关于将所有者在受限制全球证券中的实益权益交换为不受限制的凭证式证券，所有者特此证明（i）该凭证式证券是为所有者自己的账户而无需转移而获得的，（ii）该交换是根据适用于受限制全球证券的转移限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为了保持对《证券法》的遵守，不需要义齿和适用图例中包含的转让限制，以及（iv）

Certified Security的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

（c）☐检查交换是否从受限制的凭证式证券转变为无限制的全球证券的实益权益。关于所有者以限制性凭证式证券交换非限制性全球证券的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户在没有转让的情况下获得的，（ii）该交换是根据适用于限制性凭证式票据的转让限制以及根据和根据《证券法》进行的，（iii）义齿和适用图例中所载的转让限制不是必需的，以保持遵守《证券法》，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

（d）☐核查Exchange是否由限制性证明证券变更为非限制性证明证券。关于所有者将受限制的凭证式证券交换为无限制的凭证式证券，所有者特此证明（i）正在为所有者自己的账户获取无限制的凭证式证券而无需转账，（ii）此类交换已根据适用于受限制的凭证式票据的转账限制并根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要义齿和适用图例中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制证书证券。

2.将受限制凭证票据或受限制全球证券的实益权益交换为受限制凭证证券或受限制全球证券的实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球证券的实益权益变为受限制认证证券。关于将受限制全球证券的所有者实益权益交换为本金相等的受限制凭证式证券，所有者特此证明，该受限制凭证式证券是为所有者自己的账户而获得的，无需转账。待根据义齿条款完成拟议交易所后，所发行的受限制证书证券将继续受制于印在受限制证书证券上的适用图例以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

（b）☐检查交换是否从受限制的凭证式证券变为受限制的全球证券的实益权益。关于根据《证券法》第144A条将所有者的限制性凭证式证券交换为根据[ CHECK ONE ]发售和出售的☐全球票据的实益权益，☐ Global Note根据S条例发售和出售，本金相等，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户而获得而没有转让，并且（ii）该交换已在遵守适用于受限制全球证券的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并在

遵守美国任何州任何适用的蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议交易所后，所发行的实益权益将受制于印在相关受限全球证券上的适用图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

 

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遵约证书的格式

本合规证书由一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”）与Citicorp International Limited（作为受托人）根据日期为2024年11月28日（经不时修订、补充或修改）的契约第5.10节（“契约”）交付。义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

本公司谨此确认，据本公司所知，截至[ ]日，[本公司已遵守其在义齿项下的条件和契诺]及[未发生违约或违约事件] [如已发生违约或违约事件，以指明该人可能知悉的性质和状况]。

兹将本合规证书作为证明，于_______日的第____日签收并交付。

 

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CMU寄存支付代理、过户代理和书记官长任命书的格式

__________, ____

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（统称“注”）

兹提述根据开曼群岛法律注册成立的控股公司阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”）与Citicorp International Limited（“受托人”）作为受托人（“公司”）于2024年11月28日签订的、经补充签订的、经补充签订的、经补充签订的、经补充签订的、经补充签订的、经补充签订的及经补充签订的补充签订的（统称“补充签订的”，经如此补充的，简称“签订的”）。此处使用但未定义的大写术语按义齿中定义的方式使用。

本公司特此委任Citicorp International Limited为CMU住宿及付款代理人、过户代理人及登记处（“CMU住宿及付款代理人”、“过户代理人”、“登记官”，合称“代理人”，其表述应包括任何继任代理人）就票据及CMU住宿及付款代理人、过户代理人及登记处特此接受该等委任。每名代理人接受该等委任，即同意受契约及票据所载条款及条件，以及公司所同意的以下条款及条件所约束及就其本身执行服务，而票据持有人不时享有的权利须受其约束：

如公司在任何代理人辞职或被免职后30天内没有委任任何继任人（i）退任代理人可（代表公司并由公司负担费用）委任其本身的继任人代理人，或（ii）退任代理人（由公司负担费用）或公司可向任何有管辖权的法院呈请委任继任人代理人。

该辞呈须于（i）该辞呈生效日期及（ii）继任CMU Lodging接受委任及

付款代理人、转账代理人或登记官（视属何情况而定）如下所规定。公司可在任何时间及以任何理由，以提前60日通知的方式解除代理人的职务，并藉代表公司签署的一式三份书面文书委任继任CMU住宿及付款代理人、过户代理人或登记官（视属何情况而定），其中一份须交付予被解除的代理人，一份须交付予继任CMU住宿及付款代理人、过户代理人或登记官（视属何情况而定），另一份则交付予受托人。任何罢免代理人及委任继任CMU住宿及付款代理人、过户代理人或登记官（视属何情况而定），须于继任CMU住宿及付款代理人、过户代理人或登记官（视属何情况而定）接受委任后生效，详情如下。该代理人在离职或被免职后，有权获得公司支付其根据本协议提供的服务的补偿，并有权获得与其根据本协议提供的服务适当发生的所有自付费用的补偿。

任何按本协议规定获委任的继任CMU住宿及付款代理人、转让代理人或登记官（视属何情况而定），须签立并向其前任、公司及受托人交付接受该等委任的文书（形式可为公司委任该代理人的信函的接受签署），据此，该继任CMU住宿及付款代理人、转让代理人或登记官（视属何情况而定），无须任何进一步作为、契据或转易，即获授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务及义务，具有与原名为代理人和该前任相同的效力，须向该CMU住宿和付款代理人、转账代理人或登记员（视情况而定）支付其当时根据本协议持有的所有款项。

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任何向公司或受托人发出的通知，须按义齿所载的方式发出。

就（z）、（aa）和（bb）款而言，此处使用的定义术语应具有以下含义：

“适用法律”是指任何法律或条例，包括但不限于：（i）任何法规或条例；（ii）任何一方当事人受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例；（iii）任何当局之间的任何协议；（iv）任何当局与任何一方当事人之间的任何习惯协议。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、任何法规或协议、任何

的官方解释，或任何实施政府间方法的法律。

“税”是指由任何有权征税的当局或代表任何当局征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何现行或未来税收、关税、评估或任何性质的政府收费。

本函所述协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。

 

 

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