于2026年5月8日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下 1933年《证券法》
百时美施贵宝公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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22-0790350
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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206号公路&省线公路，新泽西州普林斯顿08543
（主要行政办公室地址，包括邮编）
BISTOL-MYERS SQUIBB公司2026年股票奖励和激励计划
（方案全称）
Cari Gallman，ESQ。
执行副总裁、总法律顾问和首席政策官
百时美施贵宝公司
206号线&省线公路
新泽西州普林斯顿08543
(609) 252-4621
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
约翰·B·贝克曼
卡特琳娜·S·帕金森
Hogan Lovells US LLP
西北第十三街555号
华盛顿特区20004
(202) 637-5600
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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☐
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非加速披露公司
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☐
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较小的报告公司
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☐
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新兴成长型公司
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☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2026年3月2日，百时美施贵宝公司董事会（“公司”或“注册人”）批准了《百时美施贵宝公司 2026年股票奖励与激励计划》（“2026年计划”），但须经公司股东批准。2026年5月5日，公司股东批准了2026年计划。表格S-8上的这份登记声明（本“注册声明”）正在备案，以便登记85,000，000股普通股，每股面值0.10美元的公司（“普通股”），可能会根据2026年计划向参与者提供或出售。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》第428条规则，本登记声明第一部分第1项和第2项要求的信息在本次备案中被省略（“证券法”).根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，载有第一部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的2026年计划的参与者。此类文件不会提交给美国证券交易委员会（“佣金”）作为本注册声明的一部分，或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书的补充。这些文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 |
以引用方式纳入文件。
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以下文件，此前已由注册人根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》向委员会提交（“交易法”），现以引用方式并入本注册声明：
| (a) |
注册人的表格10-K的年度报告截至二零二五年十二月三十一日止财政年度，已于二零二六年二月十一日向监察委员会提交年度报告”），包括以引用方式具体纳入其中的信息，这些信息来自公司的附表14a的最终代表声明，于2026年3月25日向委员会提交。
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| (b) |
注册人的表格10-Q的季度报告截至2026年3月31日的季度，于2026年4月30日向委员会提交。
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| （c） |
注册人的表格8-K的当前报告于2026年5月8日提交；和
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| （d） |
在“根据1934年证券交易法第12条注册的百时美施贵宝公司证券的说明”中“股本说明–百时美施贵宝普通股”标题下包含的注册人普通股的描述，归档为附件 4a年度报告，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。
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登记人在本登记声明生效后和在提交本协议生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，如表明所提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券，则应视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，不包括此类并入文件中包含的被视为已提供且未提交的信息。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明（或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
以引用方式并入本文的文件包含或将包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。注册人的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于通过引用并入的相应文件中确定的风险。
| 项目4。 |
证券的说明。
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不适用。
| 项目5。 |
指定专家和律师的利益
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不适用。
| 项目6。 |
董事及高级人员的赔偿。
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《特拉华州一般公司法》第145条（以下简称“DGCL"）规定，法团可就该人就特定行动、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的行动、“派生诉讼”）而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中所支付的款项，向任何现为或曾为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求担任或曾经担任该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人作出赔偿，如该人本着诚意及以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿仅延伸至与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），不得就任何人已被认定对公司负有责任的任何索赔、发行或事项作出，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院确定，尽管认定了赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。DGCL进一步规定，DGCL第145条授权的赔偿和垫付费用不排除公司章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。
根据我们的附例条款，并在符合特拉华州法律的适用条款的情况下，我们已同意赔偿我们的每位董事和高级职员，以及在董事会酌情决定的情况下，任何其他人因对该董事或高级职员提出的任何索赔或该董事或高级职员可能因身为或曾经是我们的董事或高级职员，或因担任或曾应我们的要求担任董事、高级职员而可能涉及的任何实际或威胁的行动、诉讼或程序而招致或支付的费用，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或由于该董事或高级人员以该身份采取或未采取的任何行动，以及该董事或高级人员为解决任何该等索赔、诉讼、诉讼或程序或其中订立的任何判决或命令而支付的金额或金额。
DGCL第102（b）（7）条允许在根据其组织的每个公司（例如公司）的公司注册证书中作出规定，除某些例外情况外，消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任。公司经修订和重述的公司注册证书消除了董事和高级管理人员在DGCL允许的范围内因违反信托义务而承担的金钱赔偿责任。
| 项目7。 |
要求豁免登记。
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不适用。
| 项目8。 |
展品。
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附件
数
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说明
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自2021年5月4日起修订的《百时美施贵宝公司章程》（通过引用附件b公司于2021年5月4日提交的关于表格8-K的当前报告的TERM1 3b并入本文）。
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Hogan Lovells US LLP关于在此注册的普通股合法性的意见。
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百时美施贵宝公司 2026年股票奖励和激励计划（通过引用附件B至百时美施贵宝公司于2026年3月25日提交的最终代理声明将其并入本文）。
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Deloitte & Touche LLP，独立注册公共会计师事务所的同意。
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Hogan Lovells US LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
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授权书（包括在本协议签署页中）。
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备案费表。
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随此归档
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| 项目9。 |
承诺。
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(a)
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以下签署的注册人在此承诺：
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（1）在进行要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供,然而，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段中所述的承诺不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）均以引用方式并入注册声明中，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年5月8日在纽约州纽约市正式授权。
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百时美施贵宝公司
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签名：
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/s/Cari Gallman
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卡里·盖尔曼
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执行副总裁、总法律顾问和首席政策官
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以下出现签名的每一人构成并委任Cari Gallman、Amy Fallone和Taylor Ocasio为其真实合法的实际代理人和代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，在本登记声明的任何和所有修订（包括任何生效后的修订）中以其身份签署以下每一人的姓名，并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以充分履行下列签署人可能或可能亲自执行的所有意图和目的，并执行和执行每一项必要或可取的行为和事情，且每一签署人在此批准并确认，上述实际代理人或代理人应根据本协议执行或促使执行。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/Christopher Boerner，博士。
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董事会主席兼首席执行官（首席执行官）
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2026年5月8日
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Christopher Boerner，博士。
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/s/David V. Elkins v. Elkins
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执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
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2026年5月8日
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David V. Elkins
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/s/Phil M. Holzer
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高级副总裁兼公司财务总监（首席会计官）
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2026年5月8日
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菲尔·M·霍尔泽
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/s/Peter J. Arduini
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董事
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2026年5月8日
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Peter J. Arduini
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Bhatt医学博士MBA
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董事
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2026年5月8日
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Deepak L. Bhatt，医学博士、公共卫生硕士、工商管理硕士
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/s/Julia A. Haller，医学博士
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董事
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2026年5月8日
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Julia A. Haller，医学博士
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/s/Manuel Hidalgo Medina，医学博士，博士
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董事
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2026年5月8日
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Manuel Hidalgo Medina，医学博士，博士。
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/s/Michael R. McMullen
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董事
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2026年5月8日
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Michael R. McMullen
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/s/Paula A. Price
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董事
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2026年5月8日
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Paula A. Price
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/s/Derica W. Rice
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董事
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2026年5月8日
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Derica W. Rice
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/s Theodore R. Samuels
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董事
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2026年5月8日
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Theodore R. Samuels
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/s/Karen H. Vousden，博士。
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董事
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2026年5月8日
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Karen H. Vousden，博士。
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/s/Phyllis R. Yale
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董事
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2026年5月8日
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Phyllis R. Yale
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