美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月16日

 

Royalty Pharma公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

英格兰和威尔士		001-39329		98-1535773
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S。 识别号）

 

110东5 9 第街道 纽约 ,纽约		10022
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（212）883-0200

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
A类普通股，每股面值0.0001美元		RPRX		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01。

订立实质性最终协议。

2025年9月16日，Royalty Pharma PLC（“发行人”）完成其先前宣布的发售（“发售”），包括本金总额为6亿美元、2031年到期、利率为4.450%的优先票据（“2031年票据”）、本金总额为9亿美元、2035年到期、利率为5.200%的优先票据（“2035年票据”）和本金总额为5亿美元、2055年到期、利率为5.9 50%的优先票据（“2055年票据”），连同2031年票据和2035年票据，“票据”）。票据是根据截至2020年9月2日的契约（“基础契约”）在发行人、Royalty Pharma控股有限公司（“RP Holdings”）和Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）之间发行的，并由发行人、RP Holdings、Royalty Pharma Manager，LLC（“RP Manager”，连同RP Holdings，“担保人”）和受托人之间的日期为2020年9月2日的第四份补充契约（“第四份补充契约”）补充，并由截至2025年9月16日的第五份补充契约（“第五份补充契约”和，与基础契约和第四个补充契约，“契约”），在发行人、担保人和受托人之间。票据由担保人按优先无抵押基准提供担保。

2031年票据按固定年利率4.450%计息，利息将于每年3月25日及9月25日支付，由2026年3月25日开始，直至2031年3月25日到期。2035年票据按固定年利率5.200%计息，利息将于每年3月25日及9月25日支付，由2026年3月25日开始，直至2035年9月25日到期。2055年票据按固定年利率5.9 50%计息，利息将于每年3月25日及9月25日支付，由2026年3月25日开始，直至2055年9月25日到期。发行人可以在契约规定的时间和赎回价格赎回票据。契约还包含契约中规定的某些契约，并要求发行人在某些控制权变更事件发生时提出回购票据。

上述义齿和票据摘要并不旨在完整，其全部内容通过参考（i）基础义齿和第四个补充义齿的全文作为限定，分别作为本协议的附件 4.1和附件 4.2，以及（ii）第五个补充义齿作为附件 4.3和其中包含的票据的形式，这些内容通过引用并入本文。

 

项目8.01。

其他活动。

于2025年9月2日，发行人及担保人与若干承销商的代表就发售订立包销协议（“包销协议”）。承销协议包括发行和出售票据的条款和条件、赔偿和出资义务，以及此类协议中惯常的其他条款和条件。上述承销协议摘要并不旨在完整，而是通过参考作为本协议所附的附件 1.1所附承销协议全文对其进行整体限定。

 

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品

 

1.1		Royalty Pharma PLC、Royalty Pharma控股有限公司、Royalty Pharma Manager，LLC与BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和TD Securities（USA）LLC作为其中指定的几家承销商的代表签订的承销协议，日期为2025年9月2日。
4.1		Indenture，dated on September 2,2020，among Royalty Pharma PLC，Royalty Pharma Pharma Holdings Ltd and Wilmington Trust，National Association，as Trustires（by reference to the current report of registrator on forms）8-K（文件第001-39329号），于2020年9月2日向SEC提交）。
4.2		第四份补充契约，日期为2025年6月9日，由Royalty Pharma PLC、Royalty Pharma Holdings Ltd、Royalty Pharma Manager，LLC和Wilmington Trust，National Association作为受托人（通过引用表格上的注册人季度报告的附件附件 10.6并入本文10-Q（文件第001-39329号），于2025年8月6日向SEC提交）。
4.3		第五份补充契约，日期为2025年9月16日，由Royalty Pharma PLC、Royalty Pharma控股有限公司、Royalty Pharma Manager，LLC和Wilmington Trust，National Association担任受托人。
4.4		2031年到期的4.450%优先票据的表格（包含在此处的附件 4.3中）。
4.5		2035年到期的5.200%优先票据的表格（包含在此处的附件 4.3中）。
4.6		2055年到期的5.9 50%优先票据的表格（包含在此处的附件 4.3中）。
5.1		Davis Polk & Wardwell LLP关于证券的意见。
5.2		Davis Polk & Wardwell London LLP关于英国法律某些事项的意见。
23.1		Davis Polk & Wardwell LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
23.2		Davis Polk & Wardwell London LLP的同意（包含在附件 5.2中）。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2025年9月16日