附件 4（a）（i）
信托契约
执行版本
2024年9月19日
Intercontinental Hotels Group Plc
和
IHG金融有限责任公司
（合称发行人）
和
Intercontinental Hotels Group Plc
和
IHG金融有限责任公司
和
六大洲有限公司
和
洲际酒店有限公司
（合称保证人）
和
美国银行受托人有限公司
（受托人）
经修订及重述的信托契约
与4,000，000,000英镑有关
欧元中期票据方案
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
100主教门
伦敦EC2P 2SR
内容
| 条款 | 页 | |||||
| 1. | 定义和解释 |
2 | ||||
| 2. | 票据的数额和发行情况 | 12 | ||||
| 3. | 应偿还的盟约 | 13 | ||||
| 4. | 保证 | 16 | ||||
| 5. | 笔记 | 18 | ||||
| 6. | 取消票据和记录 | 20 | ||||
| 7. | 遵守信托契约的盟约 | 21 | ||||
| 8. | 发行人与担保人订立的盟约 | 22 | ||||
| 9. | 修正和替代 | 28 | ||||
| 10. | 突破 | 32 | ||||
| 11. | 强制执行 | 32 | ||||
| 12. | 申请资金 | 33 | ||||
| 13. | 委任条款 | 37 | ||||
| 14. | 成本和费用 | 44 | ||||
| 15. | 任命和退休 | 48 | ||||
| 16. | 通知 | 49 | ||||
| 17. | 法律和管辖权 | 51 | ||||
| 18. | 可分离性 | 52 | ||||
| 19. | 1999年《合同（第三方权利）法》 | 52 | ||||
| 20. | 对应方 | 52 | ||||
| 附表1票据的条款及条件 | 53 | |||||
| 附表2全球票据的形式 | 128 | |||||
| 附表3全球注册票据证明书表格 | 191 | |||||
| 附表4票据持有人会议的条文 | 217 | |||||
第一页
本修订及重述信托契据于2024年9月19日作出（本信托契据）
之间
| (1) | InterContinental HOTELS GROUP PLC（母公司）作为发行人和担保人就IHG Finance LLC的发行； |
| (2) | 对于母公司发行的票据，IHG FinANCE LLC作为发行人（连同作为发行人的母公司，每一家都是发行人，一起是发行人）和担保人； |
| (3) | SIX CONTINENTS LIMITED作为担保人； |
| (4) | InterCONTINENTAL HOTELS LIMITED作为担保人（连同（i）母公司以担保人身份就IHG Finance LLC的发行、（ii）IHG Finance LLC以担保人身份就母公司发行的票据及（iii）Six Continents Limited（各自为担保人，合称担保人）；和 |
| (5) | U.S. BANK TRUSTEES LIMITED（受托人，在上下文允许的情况下，该表述包括当时作为本信托契约的受托人或受托人的所有人）。 |
Whereas
（a）母公司、IHG Finance LLC、Six Continents Limited及InterContinental Hotels Limited及HSBC Corporate Trustee Company（UK）Limited是日期为2009年11月27日的信托契据的一方，并由日期为2011年7月7日的第一份补充信托契据作为补充，并经日期为2012年11月9日的经修订及重列的信托契据、日期为2015年6月16日的经修订及重列的信托契据、日期为2016年8月11日的经修订及重列的信托契据、日期为2020年9月14日的经修订及重列的信托契据，及日期为2023年9月21日的经修订及重述的信托契据（据此，U.S. Bank Trustees Limited担任自2023年9月21日起发行的任何票据的受托人），以及由母公司、Six Continents Limited和InterContinental Hotels Limited设立的与欧元中期票据计划有关的日期为2023年10月12日的全球补充信托契据（本金信托契据）所补充，据此，发行人可不时发行此处所载的票据（该计划）。母公司、担保人和受托人希望修订和重述本信托契据中规定的本金信托契据的全部内容。
（b）受托人已同意根据以下条款及条件担任本信托契据的受托人。
（c）可根据该计划发行不时未偿还的最高名义金额为4,000，000,000英镑的票据（可根据交易商协议（定义见下文）的规定增加）（授权金额）。在本协议日期或之后根据本计划发行的任何票据应根据本信托契约发行。这不影响根据该计划发行的任何票据或在本信托契约日期之前根据本金信托契约应计或发生的任何权利或义务。
1
现在，这份信托契约为证，现声明如下：
| 1. | 定义和解释 |
1.1定义
在本信托契约中，以下表述具有以下含义：
附加评级机构指穆迪和惠誉；
代理协议指，就任何系列的票据而言，发行人、担保人、受托人、Elavon Financial Services DAC和Elavon Financial Services DAC、英国分行就该系列委任初始付款代理人、注册官、计算代理人和转让代理人之间日期为2024年9月19日的经修订和重述的代理协议（不时进一步修订、修订、重述和补充），以及就该系列委任继任付款代理人、继任登记官、继任计算代理人或继任转让代理人的任何其他现行有效协议，连同经受托人事先书面批准而修订或修改与该系列有关的任何上述协议的任何现行有效协议；
代理是指，就任何系列的票据而言，主要付款代理、其他付款代理、注册处处长、计算代理、转让代理或其中任何一方；
受委任人指受托人根据本信托契据委任的任何律师、经理人、代理人、转授权人、代名人、保管人、接管人或其他人士；
审计师是指相关发行人或（视情况而定）担保人的审计师，如果他们中的任何人无法或不愿意根据本信托契约执行他们要求的任何行动，则是指受托人为此目的可能以书面提名的英格兰其他特许会计师事务所；
授权签署人指就每名发行人及每名担保人而言，任何（a）为该发行人的董事或（视属何情况而定）该担保人或（b）已获任何该等董事通知受托人为根据第8（p）款的授权签署人的人（授权签署人）；
不记名票据是指以不记名形式发行的票据；
计算代理人指，就任何系列的票据而言，根据代理协议在其指定办事处初步获委任为与该等票据有关的计算代理人的机构及/或（如适用）在其指定办事处就该等票据有关的继任计算代理人；
2
中广核永久全球票据是指相关最终条款规定新的全球票据表格不适用的代表票据的永久全球票据；
中广核临时全球票据是指代表票据的临时全球票据，其相关最终条款规定新的全球票据表格不适用；
控制权变更具有条件2（a）（解释-定义）中赋予此类术语的含义；
Clearstream是指Clearstream Banking SA；
该法典是指1986年的美国国内税收法典；
共同保管人是指ICSD以共同保管人身份或ICSD指定的履行共同保管人职责的人员；
条件是指：
| (a) | 就任何系列的不记名票据而言，须在任何该等系列的不记名票据上以附表1所载的格式或在考虑有关系列票据的条款后以其他形式背书或以提述方式并入的条款及条件，有关发行人、主要付款代理人、受托人及经适用于该系列的最终条款修订及补充的有关交易商可能议定，由于其中任何一项可不时根据本信托契据作出修改，而本信托契据内任何提述特定编号条件的内容，均须就该系列的不记名票据作出相应解释；及 |
| (b) | 就任何系列的已登记票据而言，有关该系列的票据证书须以附表1所载的格式或在考虑有关系列的条款后以有关发行人、注册处处长、受托人及有关交易商（经适用于该系列的最终条款修订及补充）可能议定的其他格式背书或以引用方式并入的条款及条件，由于其中任何一项可不时根据本信托契据的条文作出修改，而本信托契据中任何提述特定编号条件的内容，均须就该系列的注册票据作出相应解释； |
合约货币是指，就任何票据的任何付款义务而言，表示该付款义务的货币，就第14.1条（酬金）而言，是指英镑或有关发行人与受托人不时议定的其他货币；
息票持有人是指息票持有人；
3
票息是指与任何系列的无记名票据有关的任何无记名利息票息，其形式或大致上为附表2第D部所列形式，如属母公司发行的票据及附表2第I部，则如属由IHG金融有限责任公司发行的票据，则与任何系列的票据有关且当其时尚未偿还，或视上下文可能需要，与其特定数量有关，并包括根据条件14发行的任何替换票息（替换票据、票息和利爪），并在上下文允许的情况下，与这类系列的定音有关的利爪；
交易商协议指发行人、担保人及其中指名的交易商之间就购买根据不时修订的计划将予发行的票据或其在当时有效的任何重述而订立的协议；
交易商指经交易商协议委任为交易商的任何人及发行人或有关发行人（视属何情况而定）可委任为交易商的任何其他人，以及发行人或有关发行人（视属何情况而定）已根据交易商协议的规定向主要付款代理人及受托人发出其委任通知的任何其他人，但不包括其委任已根据交易商协议的条款终止的任何实体及发行人或有关发行人（视属何情况而定）已根据交易商协议的规定向主要付款代理人及受托人发出其终止通知及提述有关交易商，就任何票据而言，指有关发行人已与其同意发行及购买该等票据的交易商；
最终票据是指相关发行人根据交易商协议或相关发行人与相关交易商之间的任何其他协议、代理协议和本信托契约的规定发行或（视情况而定）要求发行的最终形式的无记名票据，以换取临时全球票据或其部分或永久全球票据（均在相关最终条款中注明），该等最终形式的无记名票据的形式或基本上为附表2 C部分所规定的形式，就母公司发行的票据及附表2第H部而言，就IHG Finance LLC发行的票据而言；
董事指发行人的任何董事，或（视属何情况而定）担保人的任何董事，不时；
缩编招股章程是指特定于一批票据的招股章程，可由（a）单一文件或（b）注册文件和证券票据构成；
Euroclear指Euroclear Bank SA/NV；
违约事件指条件12（违约事件）中所述的任何一种情况（但在条件12（b）、（d）和（f）至（i）（包括在内）的情况下，只有在受托人已书面证明其认为该事件对票据持有人的利益构成重大损害的情况下）；
特别决议具有附表4（票据持有人会议的规定）所载的涵义；
4
FATCA是指《守则》第1471至1474条（包括其下的任何条例或对其的官方解释）、美国与其他司法管辖区之间促进其实施的政府间协议，以及实施任何此类政府间协议的任何法律；
FATCA信息具有第8（ff）条赋予的含义；
FATCA预扣是指根据《守则》第1471（b）节所述协议要求或根据FATCA以其他方式施加的任何预扣或扣除；
最终条款具有交易商协议中赋予的含义；
惠誉指Fitch Ratings Ltd或任何继任者；
固定利率票据是指在每年的一个或多个固定日期以及在赎回时或在相关发行人、相关担保人和相关交易商（如相关最终条款所示）可能约定的其他日期按固定利率支付的利息计算的票据；
浮动利率票据是指按浮动利率计算利息的票据，每隔一、二、三、六或十二个月或相关发行人、相关担保人和相关交易商（如相关最终条款所示）可能约定的其他时间间隔支付；
FSMA指《2000年金融服务和市场法案》；
全球票据是指中广核临时全球票据、中广核永久全球票据、NGN临时全球票据或NGN永久全球票据；
全球注册票据证书是指，就任何系列注册票据而言，根据第5.2条（全球注册票据证书）已发行或将发行的任何全球注册票据证书（如属由母公司发行的票据）或基本上以附表3第A部所载格式发行，或附表3第F部（如属由IHG Finance LLC发行的票据）；
个别票据证明书是指，就任何系列注册票据而言，代表票据持有人全部持有的票据的任何个别票据证明书，如属由母公司发行的票据，其形式或实质上为附表3第B部所载的形式，或如属由IHG Finance LLC发行的票据，则为附表3第D部；
ICSDs指Clearstream和Euroclear；
发行日期指，就任何票据而言，根据交易商协议或相关发行人、相关担保人及相关交易商之间的任何其他相关协议发行该票据的日期；
起息日期指，就任何计息票据而言，该票据自相关最终条款中指明的计息日期，或如其中未指明该日期，则为发行日期；
5
负债或责任是指任何损失、损害、成本、费用、索赔、要求、费用、判决、诉讼、程序或其他任何责任（包括但不限于有关税项、关税、征费、关税和其他费用），包括就其收取或应收取的任何增值税或类似税款以及在全额赔偿基础上的法律费用和开支；
London Stock Exchange指London Stock Exchange plc；
材料子公司具有条件2（a）（解释-定义）中规定的含义；
Moody’s指Moody’s Investors Service Limited或任何继任者；
新的保管Structure是指以Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统的共同保管人（或其代名人）的名义登记的全球注册票据证书和全球注册票据证书将在签发日期或前后存放于Euroclear和/或Clearstream的共同保管人的结构；
NGN永久全球票据是指代表票据的永久全球票据，相关最终条款规定适用新的全球票据表格；
NGN临时全球票据是指代表票据的临时全球票据，相关最终条款规定适用新的全球票据表格；
票据凭证就任何系列而言，指任何全球注册票据凭证或个人票据凭证，包括根据条件14（票据、票息和利爪的替换）签发的任何替换票据凭证；
票据持有人及（就票据而言）持有人，在不记名票据的情况下指票据的持有人，或在登记票据的情况下指票据以其名义在登记册中登记的人（或在联名持有人的情况下，其首名），但只要任何系列的票据由全球票据或全球登记票据证书代表，在Clearstream或Euroclear的记录中将该等票据的特定本金金额暂时记入其证券账户的每一人，应被视为就该等票据的本金金额而言的票据持有人，用于本协议的所有目的，但不用于就该等票据付款的目的，该权利应归属于相关发行人和受托人，在不记名票据的情况下，仅在不记名票据的情况下，或注册持有人，在注册票据的情况下，该等全球票据或全球注册票据证书（如适用）根据并受本信托契据及该等全球票据或全球注册票据证书的条款所规限；
票据指与本信托契据有关或由本信托契据构成的每一系列的票据，就不记名票据而言，该等票据须采用或基本上采用附表2所列的格式，而就已登记票据而言，则须以附表3所列的格式或基本上采用附表3所列的格式的票据证书代表，并在当时尚未偿付，或（视属何情况而定）其特定数目，并包括根据条件14发行的该等系列的任何替代票据（替换票据，券及利爪）及（除第5.1（Global Notes）、5.2（Global Registered Note Certificate）及5.4（Signature）条的目的外）有关该系列的每份Global Notes或Global Registered Note Certificate，只要其并无按照其条款交换；
6
未偿付的指，就任何系列的票据而言，该系列的所有票据，但以下情况除外：
| (a) | 已按照条件和本信托契据兑付的； |
| (b) | 就其而言，根据条件规定的赎回日期已发生，且赎回款项（包括截至该赎回日期的所有应计利息）已按代理协议规定的方式妥为支付予受托人或主要付款代理人（并在适当情况下，已根据条件18（通知）向票据持有人发出大意的通知）并仍可根据条件支付； |
| （c） | 已按条件9（k）（赎回及购买-注销）的规定购买并交回注销的，并已向受托人发出注销通知； |
| （d） | 符合条件13（处方）已作废的； |
| （e） | 仅在不记名票据的情况下： |
| （一） | 根据条件14（票据、票息及利爪的置换）已交还或注销并已就其发行置换票据的残缺或污损票据；或 |
| （二） | （仅为确定未偿还票据名义总额的目的，且不影响相关票据的任何其他目的的地位）指称已遗失、被盗或销毁且已根据条件14（票据、票息和利爪的替换）发行了替换的票据； |
前提是，为以下每一目的，即：
| （一） | 有权出席任何系列票据持有人的任何会议并在会上投票，以书面通过特别决议（定义见附表4（票据持有人会议的规定）或以附表4（票据持有人会议的规定）所设想的通过相关清算系统给予的电子同意的方式通过特别决议； |
| （二） | 就条款11.1（法律程序）及9.1（豁免）、条件12（违约事件）、16（票据持有人会议；修改及豁免）及17（强制执行）及附表4（票据持有人会议的规定）而言，确定任何系列的票据有多少及哪些在当时尚未偿付； |
7
| （三） | 任何酌情决定权、权力或授权，不论载于本信托契据或由法律规定，而受托人须在任何系列或其中任何系列的票据持有人的利益中或藉此而行使；及 |
| （四） | 受托人确定任何事件、情况、事项或时间是否在其看来对任何系列票据持有人的利益构成重大损害； |
由任何人（包括但不限于有关发行人、任何有关担保人或任何附属公司）为有关发行人、任何有关担保人或母公司的任何附属公司的利益而当时持有的有关系列的票据（如有），须视为不会继续未偿还（除非及直至不再如此持有）；
母公司指InterContinental Hotels Group PLC；
付款代理是指，就任何系列的票据而言，若干机构（包括，在上下文允许的情况下，主要付款代理）在其各自的指定办事处根据相关代理协议委任和/或（如适用）在其各自的指定办事处就该系列委任的任何额外和/或继任付款代理；
永久全球票据（Permanent Global Note）就任何系列而言，指根据第5.1条将予发行的全球票据（Global Notes），如属母公司发行的票据，其形式或实质上为附表2第B部分所列的形式，或如属由IHG Finance LLC发行的票据，则指附表2第G部分；
潜在违约事件是指随着通知的发出、时间的流逝、证书的签发和/或条件12中规定的任何其他要求的满足（违约事件），可能成为违约事件的事件或情况；
主要付款代理人指，就任何系列的票据而言，根据相关代理协议在其指定办事处初步获委任为与该系列有关的发行及主要付款代理人的机构，或（如适用）在其指定办事处就该系列有关的任何继任主要付款代理人；
看跌期权具有条件9（f）（赎回和购买–票据持有人可选择的赎回）中赋予该术语的含义；
评级机构指标普或其各自的任何继任者或任何替代评级机构，并且就条件9（g）（赎回和购买-控制权变更赎回）而言，包括任何额外的评级机构；
注册纪录册指注册处处长在其指定办事处备存的注册纪录册；
8
注册票据是指以注册形式发行的票据；
注册处处长指，就任何系列的注册票据而言，根据相对代理协议在其指定办事处初步获委任为与该等票据有关的注册处处长的机构及/或（如适用）在其指定办事处就该等票据获委任为任何继任注册处处长的机构；
相关日期具有条件2（a）（解释-定义）中赋予的含义；
相关保证人指：
| (a) | 就母公司、Six Continents Limited、InterContinental Hotels Limited及IHG Finance LLC发行的票据；及 |
| (b) | 关于由母公司IHG Finance LLC、Six Continents Limited及InterContinental Hotels Limited发行的票据； |
相关发行人指，就任何一批票据而言，以母公司或在相关最终条款（视情况而定）中指明为该等票据发行人的IHG Finance LLC为准；
保留事项具有附表4第1段（票据持有人会议的规定）所载的涵义；
偿还包括赎回，反之亦然，已偿还的、应偿还的、应偿还的、应赎回的、应赎回的、应赎回的、应予相应解释；
系列指一批票据连同任何表示将予合并的任何其他一批或多批票据，并与原批次的票据组成单一系列，且其条款相同（发行日和/或利息开始日除外，但包括票据是否上市）；
指定办公室具有代理协议中给定的含义；
子公司具有条件2（a）（解释-定义）中规定的含义；
替代评级机构是指任何具有国际地位的评级机构经受托人事先书面批准，由母公司不时替代评级机构，该批准不得无理拒绝或延迟；
继任人指，就代理人而言，根据代理协议不时获委任为代理人的其他人或其他人；
商业继承人指就一间公司（原公司）而言：
| (a) | 原公司根据当时及不时有效的所有成文法则、命令及规例，向其有效及有效转让全部或实质上全部业务、承诺及资产的公司或其他实体，以代替其承担及开展原公司的业务；或 |
9
| (b) | 任何其他实体以任何其他方式收购原公司的全部或实质上全部的经营、财产和资产，并作为原公司的继承者进行原公司在此之前所开展的全部或实质上全部业务； |
标普是指标普全球Ratings UK Limited或任何继任者；
利爪持有人是指利爪持有人；
Talons是指附属于任何系列不记名票据的任何不记名利爪，或（视上下文可能需要）其特定数量的利爪，包括根据条件14（票据、票券和利爪的替换）发行的任何替换利爪；
临时全球票据，就任何系列而言，指根据第5.1条将予发行的全球票据（全球票据），如属母公司发行的票据，其形式或实质上为附表2第A部所列的形式，或如属由IHG Finance LLC发行的票据，则指附表2第F部；
本信托契约是指本信托契约和附表（根据本协议所载条款不时修改）和（除非文意另有所指）包括根据本协议条款签立并表示为对本协议的补充的任何契据或其他文件（如上文不时修改）；
Tranche指发行日期和起息日期相同的所有同系列票据；
转让代理人指，就任何系列的票据而言，根据代理协议初步委任的在其各自指定办事处的机构及/或（如适用）在其各自指定办事处就该系列委任的任何继任转让代理人；
受托人法案是指英格兰和威尔士的1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》；
书面决议具有附表4（票据持有人会议的规定）所载的涵义；及
零息票据是指不支付利息的票据。
| 1.2 | 解释原则 |
在这份信托契约中：
| (a) | 法定修改：任何法规的条文亦须当作提述任何法定修改、修订或重新制定，或根据该等修改、修订或重新制定而作出的任何法定文书、命令或规例； |
10
| (b) | 额外金额：任何系列票据的本金及/或利息须被视为亦包括提述根据条件可能须支付的任何额外金额、任何赎回金额及任何溢价； |
| （c） | 有关货币：有关货币须解释为有关最后条款所指的就有关系列的票据及/或证券进行付款的货币； |
| （d） | 税收：成本、收费或费用，应包括就其收取或应收取的任何增值税或类似税款； |
| （e） | 权利的强制执行：债权人权利强制执行的诉讼、补救措施或司法程序方法，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应包括提及在最接近其的司法管辖区内可用或适当的债权人权利强制执行的诉讼、补救措施或司法程序方法； |
| （f） | 条款及附表：凡提述附表或条文、分款、段落或分段，除非另有说明，均分别提述本协议的附表或本协议的条文、分款、段落或分段； |
| （g） | 清算系统：Euroclear和/或Clearstream应被视为包含对相关发行人和受托人批准的任何附加或替代清算系统的引用，只要上下文允许（但不包括NGN形式的任何票据）； |
| （h） | 信托公司：信托公司是指根据1906年《公共受托人法案》制定的规则有权担任托管受托人或根据适用于英格兰以外任何司法管辖区的受托人的任何其他立法有权根据其注册成立国家的法律担任受托人并开展信托业务的公司； |
| （一） | 票息：如任何票据为零息票据或注册票据，则本信托契据中提述票息及票息持有人不适用于该等票据； |
| （j） | 性别：表示男性性别的词语也应包括女性性别，表示个人的词语应包括公司、公司和合伙企业，输入单数的词语应包括复数，在每种情况下，反之亦然； |
| (k) | 记录：对ICSD记录的任何引用均应指每个ICSD为其客户持有的反映该等客户在票据中的权益金额的记录（但不包括另一ICSD记录中显示的对一个ICSD的任何票据的任何权益）； |
| （l） | 提款招股章程：凡提述最终条款，如属提款招股章程主题的一系列票据，则须阅读及解释为提述该提款招股章程所载票据的最终条款； |
11
| (m) | 担保：本信托契据中所有提及担保或被担保的义务，应被视为分别包括提及赔偿或就其给予的赔偿；和 |
| （n） | 诉讼程序：本文件中所有提述对相关发行人和/或相关担保人提起诉讼的内容，均应被视为包括在相关发行人和/或任何相关担保人（视情况而定）的清盘中提及证明。 |
| 1.3 | 条件 |
在本信托契据中，除文意要求或另有定义外，条件中定义且未在此另有定义的词语在本信托契据中具有相同的含义。本信托契约与条件不一致的，以本信托契约为准。
| 1.4 | 标题 |
标题及副标题仅供参考之用，不影响本信托契据的构建。
| 1.5 | 日程安排 |
该附表为本信托契约的一部分，应相应生效。
| 1.6 | 书面通知/批准 |
为免生疑问，凡提述受托人正在发出的书面通知或批准，须当作包括以电子邮件发出的该通知。
| 2. | 票据的数额和发行情况 |
| 2.1 | 票据金额 |
票据将以不超过授权金额的不时未偿还的总名义金额串联发行，为确定该总名义金额，应适用交易商协议第4.1.14条。
| 2.2 | 每个发行日期前 |
不迟于每个拟议发行日期前的伦敦第四个营业日（为此目的应为商业银行在伦敦开门营业的一天）下午3时（伦敦时间），相关发行人应：
| (a) | 向受托人交付或安排交付相关最终条款草案，并（如适用）将对交付给受托人的最终条款草案的任何拟议变更通知受托人；和 |
| (b) | 将有关批次票据的发行日期及票面金额以书面通知受托人，不得延迟。 |
12
为免生疑问，受托人在任何情况下均无须批准该等最终条款。
| 2.3 | Notes的组成 |
在发行临时全球票据时，在不记名票据的情况下，或票据证书在登记票据的情况下，最初代表任何批次的票据，该等票据应成为由本信托契约构成，无需进一步手续。
| 2.4 | 进一步法律意见 |
在本信托契据的每一周年之后和任何票据的首次发行之前，在根据交易商协议第5.11条向交易商交付法律意见的每次场合以及在受托人要求的其他场合，发行人（如不这样做，则担保人）将在不向受托人支付任何费用的情况下，以受托人可能要求的交易商协议中指定的法律顾问或在受托人批准的相关司法管辖区以形式和内容向受托人交付进一步的法律意见，但不得要求受托人批准适用的法律意见。在每一种此类情况下，受托人收到相关意见应作为根据本信托契约发行票据的先决条件。
| 3. | 应偿还的盟约 |
| 3.1 | 要偿还的契约 |
每名有关发行人与受托人订立契诺，当任何系列或其中任何一项的票据成为到期赎回或任何系列或其中任何一项的票据的任何本金成为到期按条件偿还时，无条件地以相关货币以即时可用的可自由转让资金向受托人或按受托人的命令支付或促使其支付该系列票据或其中任何于该日期到期支付的票据的本金，并应（在符合条件的规定下，除零息票据的情况外），直至所有该等付款（在有管辖权的法院的判决或其他命令之前和之后）均已妥为支付，无条件按条件规定的日期向受托人或按上述命令支付或促使按条件规定的日期向受托人的命令支付票据或条件规定的不时未偿还的该系列票据的本金（或最终条款可能指明的其他金额）的利息（须每日累积）（受第3.3条（违约事件后浮动利率票据的利息）规限），但条件是：
| (a) | 按代理协议规定的方式就该等票据或其中任何一项向主要付款代理人或注册处处长（视属何情况而定）支付的每笔到期本金、利息或其他款项，须同时在该等付款的范围内，满足本条款所载的发行人的有关契诺，但根据条件向有关票据持有人或票息持有人（视属何情况而定）的后续付款出现违约的情况除外； |
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| (b) | 如有关该等票据或其中任何一项的本金或利息的任何款项已于到期日后支付，则须在按照主要付款代理人或注册处处长（视属何情况而定）已收到全数款项的条件向有关票据持有人或票息持有人（视属何情况而定）支付全数款项之前，或（如较早）已向有关票据持有人或票息持有人（视属何情况而定）发出通知后第7天，视为尚未支付，或受托人，但在向主要付款代理人或注册处处长（视属何情况而定）付款的情况下，在根据条件向票据持有人或票息持有人（视属何情况而定）进行的后续付款失败的情况下除外；及 |
| （c） | 在任何情况下，凡就任何票据到期的全部或任何部分本金在适当出示有关票据或（如条件中如此规定）有关票据凭证（视属何情况而定）时被不当扣留或拒绝付款，则须就该等本金的全部或该部分产生利息（零息票据的情况除外，条件8（零息票据条款）的规定应适用）自该等扣留或拒绝之日起至向有关票据持有人支付该等到期本金的日期或（如较早）之日止，根据条件向有关票据持有人发出通知后的第7天，有关票据持有人可就上述本金额收取全部应付款项，但条件是在进一步适当出示有关票据或（如条件中如此规定）有关票据凭证（视情况而定）时，该等付款已事实上作出。 |
受托人将根据票据持有人和票息持有人各自的利益，以信托方式为票据持有人和票息持有人持有本契诺和本信托契据中其他契诺的利益。
| 3.2 | 发生违约事件后 |
在任何违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，或全部或任何系列的票据应已到期并须以其他方式偿还，或受托人已收到其根据第12条（款项的应用）建议向有关票据持有人和/或票息持有人支付的任何款项，受托人可：
| (a) | 向相关发行人发出书面通知，相关保证人、委托付款代理人及其他代理人要求委托付款代理人及其他代理人或其中任何一人： |
| （一） | 其后，除非受托人另有指示，否则根据本信托契据的规定按代理协议中规定的条款作为受托人的代理人行事（必要时进行相应的修订，但受托人根据其任何条款对赔偿、报酬和支付自付费用的责任除外 |
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| 的代理人须限于受托人当时就本信托契据的条款就票据而就本信托契据的信托而持有的金额，并可供受托人为此目的使用），其后须代表受托人持有所有票据、息票及票据凭证，以及他们就票据、息票及票据凭证而持有的所有款项、文件及纪录；及/或 |
| （二） | 向受托人交付所有票据、息票及票据凭证及其就票据、息票及票据凭证而持有的所有款项、文件及记录，或按受托人在该通知中所指示交付，但该通知须当作不适用于任何法律或法规规定有关代理人有义务不发布的任何文件或记录；及 |
| (b) | 藉向有关发行人及有关担保人发出书面通知，要求他们各自就票据、息票及票据凭证向受托人或根据受托人的命令作出所有后续付款，并自发出任何该等通知起生效，直至该通知被撤回为止，第3.1条（偿还的契约）的但书3.1（a）及（就有关该发行人及担保人的付款而言）第12.3条（向票据持有人及票据持有人的付款）将不再有效。 |
| 3.3 | 违约事件后浮动利率票据的利息 |
倘浮动利率票据根据条件12（违约事件）即时到期及须予偿还，则有关该等票据的利率及/或应付利息金额将按与该等票据未到期及须予偿还相同的间隔计算，其中第一个将于有关系列票据根据条件12（违约事件）如此到期及须予偿还的利息期（定义见条件）届满时开始，但利率无须公布除外。
| 3.4 | 支付货币 |
就本信托契据及票据向有关票据持有人及息票持有人支付的所有款项、根据本信托契据及与本信托契据及票据有关的款项，均须按条件规定以有关货币支付。
| 3.5 | 单独系列 |
每个系列的票据应构成一个单独的系列票据，因此，除非受托人出于其绝对酌情权另有决定的任何目的，本信托契约的所有规定应比照分别和独立地适用于每个系列的票据，并在该等条款和附表中的表述“票据”、“票据持有人”、“票息持有人”、“票息持有人”、“利爪”和“利爪持有人”应作相应解释。
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| 4. | 保证 |
4.1（i）就母公司、Six Continents Limited、InterContinental Hotels Limited及IHG Finance LLC发行的票据而言；及（ii）就IHGFinance LLC、母公司、Six Continents Limited及InterContinental Hotels Limited发行的票据而言，在此不可撤销及无条件地并在连带基础上，且尽管任何其他担保人或任何其他人根据与相关发行人的任何债权人的任何组合或安排的条款解除对受托人的担保：
| (a) | 有关发行人根据本信托契据须支付的票据本金及溢价（如有的话）及利息及任何其他款项，按照本信托契据的规定到期及准时支付；及 |
| (b) | 相关发行人对本信托契据其他各项规定的适当、准时履行和遵守情况由相关发行人一方予以履行或遵守。 |
4.2如果相关发行人出于任何原因未能按时支付任何该等本金、溢价、利息或其他金额，相关担保人应促使每笔该等款项的支付如同相关担保人而不是相关发行人被表示为本信托契约项下的主要义务人，而不仅仅是作为相关票据或票息持有人或受托人（视情况而定）就本金收取相同金额的意图的担保人（但不影响相关发行人义务的性质），溢价、利息或如果相关发行人支付此类款项本应应收取的其他金额。
4.3如受托人或任何票据持有人或票息持有人根据本信托契据的规定收到的任何付款（不论是在相关发行人随后破产、无力偿债或公司重组时，或但不限于在任何其他事件时）因任何理由而被撤销或撤销，该等付款不应被视为解除或减轻相关担保人的责任，且本担保应继续适用，如同该等付款在任何时候仍由相关发行人拖欠，且相关担保人应就此向受托人及票据持有人和/或票息持有人（视情况而定）作出赔偿，但相关发行人和/或相关担保人在本子条款下的义务应就向受托人或任何票据持有人或票息持有人作出的每笔付款被撤销或撤销，视此类款项偿还给相关发行人或通过相关发行人有权获得的其他人而定。
4.4各相关担保人在此同意，其在本条款下的义务是无条件的，且不论其在本信托契据下的义务的有效性、规律性、合法性或可执行性，或相关发行人就其在本信托契据下的义务可获得的任何抗辩或反索赔，其均应承担全部责任，无论是否已采取任何行动强制执行相同或针对相关发行人获得的任何判决，无论本信托契据的任何其他条款是否已被修改，无论是否有任何时间、放纵，豁免、授权或同意已获有关发行人或其代表授予
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票据持有人或票息持有人或受托人，不论受托人是否已根据第9条（修订及替代）作出任何确定，有关发行人、任何票据持有人或票息持有人或受托人之间是否有任何交易或交易，不论有关发行人是否已解散、清算、合并、合并、破产或其地位、职能、控制权或所有权已发生变化，有关发行人是否已被其注册地或注册成立地适用的外汇条款阻止付款，以及是否已发生任何其他情况，否则可能构成对任何担保人的合法或衡平法解除或抗辩。据此，本担保的有效性不应因相关发行人在本信托契约项下的全部或任何义务的任何无效、不规范、非法或不可执行而受到影响，且本担保不应因担保人在本信托契约项下的任何作为、事情或不作为或任何方式而影响其责任，而该作为、事情或不作为或任何方式如果其曾是主要债务人则不会被解除。
4.5在不损害第11条（强制执行）的规定的原则下，受托人可不时决定是否会强制执行此项担保，而受托人可在不向有关发行人提出任何要求或对有关发行人采取任何法律程序的情况下这样做，并可不时就此项担保与有关担保人作出受托人可能认为符合票据持有人利益的任何安排或妥协。
4.6相关担保人放弃在相关发行人解散、清算、合并或破产时的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求优先向相关发行人提起诉讼的任何权利、就本信托契约或由此证明的债务提出抗诉或通知以及关于本担保为持续担保的一切要求和契诺，应延伸至相关发行人在本信托契约项下的所有应付款项和所欠义务的最终余额，除非通过完全履行本信托契据中的义务，并且是在任何时候对任何人有利的任何担保或其他担保或赔偿的补充，而不是替代，否则不得解除，无论是否来自相关担保人。
4.7如有任何款项须由相关担保人在本担保项下支付，则相关担保人在未经受托人事先书面同意的情况下，只要该款项仍未支付，不得：
| (a) | 就其根据该等担保支付的任何款项，行使任何代位权或分担权，或但不限于就任何该等付款或因该等付款而可能产生的任何其他权利或补救；或 |
| (b) | 就有关发行人当时应付有关保证人的任何其他款项，要求支付该款项或行使任何其他权利或补救。 |
（包括在任一情况下主张任何担保或抵销权的利益，或在相关发行人清算时与受托人进行竞争证明）。如尽管有上述规定，在有关发行人破产、无力偿债或清算时，有关发行人任何种类的资产的任何支付或分配
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或性质，不论是现金、财产或证券，均须由相关担保人在向票据持有人、票息持有人及受托人全额支付根据本信托契约应付的所有款项之前收到，有关担保人应以信托方式收到该等付款或分配款项，以立即向受托人支付该等款项，以根据第12条（款项的应用）申请支付或支付根据本信托契约应付及未付的所有款项。
4.8在相关发行人根据本信托契据可能或将须支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，受托人可：
| (a) | 不适用或强制执行受托人就该等金额持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序（无论是针对该等金额或其他情况）适用和强制执行该等款项、担保或权利，相关担保人无权从中受益；和 |
| (b) | 暂记账户持有从相关担保人处收到的任何款项或相关担保人在本担保项下的责任账户，不承担支付该款项利息的责任。 |
| 5. | 笔记 |
| 5.1 | 全球笔记 |
| (a) | 每一档的不记名票据最初将由一张临时全球票据共同代表。每份临时全球票据（有关最终条款可能指明的除外）应可根据其条款交换永久全球票据或最终票据的权益，如适用，连同（零息票据的情况除外）息票，并在适用的情况下附加利爪。 |
| (b) | 每份永久全球票据应根据其条款可兑换为最终票据。 |
| （c） | 所有全球票据应根据交易商协议的规定编制、完成并交付给Euroclear和Clearstream的共同存托人（在CGN的情况下）或共同保管人（在NGN的情况下），或根据相关发行人与相关交易商之间的任何其他协议以及在每种情况下的代理协议交付给另一适当的存托人。 |
| 5.2 | 全球注册票据证书 |
| (a) | 每一档的注册票据最初将以全球注册票据证书作为证明。 |
| (b) | 全球注册票据凭证的权益可根据其条款交换为个别票据凭证。 |
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| 5.3 | 最终说明 |
最终票据将是根据适用的法律和证券交易所规定印制的证券，如果是母公司发行的票据，则基本上采用附表2第C部分所列的格式，如果是由IHG金融有限责任公司发行的票据，则采用附表2第H部分所列的格式。任何优惠券和利爪也将按照同样的要求安全打印，并将在发行时附加在最终说明中。最终票据将与条件背书，并应已在其上背书或随附相关最终条款（或其相关规定）的副本。
| 5.4 | 个人票据凭证 |
个别票据凭证将是根据适用的法律和证券交易所规定印制的证券，如为母公司发行的票据，则基本上采用附表3第B部分所列的格式，如为IHG Finance LLC发行的票据，则为附表3第D部分所列的格式。个人票据凭证将附条件背书。
| 5.5 | 签名 |
全球票据、最终票据及票据凭证将由相关发行人指定的正式授权人士以电子或人工方式签署，并将由主要付款代理人（就全球票据及最终票据而言）或书记官长（就票据凭证而言）或其代表以电子或人工方式认证，如适用，则将由共同保管人或其代表以电子或人工方式实施。相关发行人可以使用在最初出示该签名之日为该正式授权人员的人的电子签名，即使在发行任何全球票据、确定票据或票据证书时他们已不再如此授权。全球票据、确定票据或如此签署、正式认证并（如适用）正式生效的票据凭证将是相关发行人具有约束力的有效义务。
| 5.6 | 将持有人视为拥有人的权利 |
有关发行人、有关担保人、受托人及任何代理人可视任何票据的持有人或任何票息的持有人为该票据或票息的绝对拥有人（视属何情况而定），并视其为无任何权益，相关发行人或任何相关担保人针对该票据或票息的原始或任何中间持有人（无论该票据或票息是否逾期，且尽管有任何所有权注释或其上的其他文字或该票据或票息先前丢失或被盗的任何通知）为所有目的进行的抵销或反索赔，但本文另有规定的与任何全球票据或全球注册票据证书有关的除外，以及除由有管辖权的法院命令或适用法律要求的情况外，相关发行人、担保人，受托人及任何代理人不受任何相反通知的影响。向任何该等持有人作出的所有付款均属有效，并在如此支付的款项范围内，有效清偿及解除票据上应付款项的法律责任。
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| 5.7 | 进一步说明 |
相关发行人应在不经票据持有人或息票持有人同意的情况下，不时（但始终遵守本信托契约的规定）自由创建和发行具有与任何系列票据相同的条款和条件的进一步票据（或除首次支付利息的金额和日期外在所有方面相同），并使其与特定系列的未偿还票据合并并形成单一系列。
| 6. | 取消票据和记录 |
6.1相关发行人应促使其发行的所有票据，凡（a）已赎回或（b）由相关发行人、相关担保人或任何附属公司或其代表购买并为注销而交还的，或（c）已被毁损或污损的，已根据条件14（替换票据、票息和利爪）被交还和替换（在每种情况下，在确定票据的情况下，连同所有未到期的票息附在其上或随同交付），以及根据相关条件支付的所有票息或被毁损或污损的，已根据条件14（票据、票息和利爪的替换）被退回和替换，应立即由相关发行人或代表相关发行人注销，并提供一份证明，说明：
| （一） | 已赎回的票据总面值及已支付的息票总金额； |
| （二） | 此类确定性票据的序号； |
| （三） | 该等证券按到期日划分的总数目（如适用，各面额）； |
| （四） | 全球票据的已付利息总额（以及此类付款的到期日）； |
| （五） | 已由发行人、任何担保人或任何附属公司或其代表购买并注销的票据总面值（如有）及该等确定票据的序号，如为确定票据，则按到期日分列的附于其上或随其交还的息票及利爪的总数（如适用，各面额）； |
| （六） | 票据的总面值及已如此交出及更换的票息的总金额及该等确定票据的序号及按到期日划分的该等票息及利爪的总数（如适用，各面值的总数）； |
| （七） | 按到期日划分的已赎回或交还及替换的按固定利率计息的确定票据中缺失的未到期票据的总数（如适用，每种面额），以及该等缺失未到期票据所属的确定票据的序号；和 |
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| （八） | 按到期日划分的已兑换进一步息票的Talons的总数（如适用，每种面额）， |
须由有关发行人或其代表尽快并在任何情况下于发生任何该等赎回、购买、付款、兑换或更换（视属何情况而定）的每个日历季度结束后的一个月内向受托人提供。受托人可接受该等证明，作为赎回、购买、付款、交换或置换票据或分别支付其利息或交换有关利爪及注销有关票据及证券的确凿证据。
6.2有关发行人应促使（a）主要付款代理人或注册处处长（视属何情况而定）就其发行的所有票据、票息及利爪（连号票息除外）及其赎回、任何注销或任何付款（视属何情况而定）及为取代遗失、被盗、残损、污损或毁坏的票据、票息或利爪而发行的所有替换票据、票息或利爪，（b）主要付款代理人或注册处处长（视属何情况而定，就每一期限的息票而言，须保留（如属利爪以外的息票）至有关日期起计十年届满为止，以及（如属利爪无限期）该期限的所有已付或已交换的息票或该期限的息票序号清单，以及（c）该等记录及息票（如有的话）须在所有合理时间提供予受托人。
| 7. | 遵守信托契约的盟约 |
| 7.1 | 遵守信托契据的契约 |
每名发行人及每名担保人分别与受托人订立契约，以遵守本信托契据的规定及明示对其具有约束力的条件，并履行及遵守同样的规定。票据及票息受本信托契据所载条款规限，所有条款分别对发行人、担保人、票据持有人、票息持有人及所有透过或根据其申索的人士具有约束力。受托人应根据其及其各自的利益，以信托方式为自己和票据持有人及票息持有人持有本契诺的利益。
| 7.2 | 受托人可强制执行条件 |
受托人本身有权强制执行相关发行人和每名相关担保人在票据和条件下的义务，如同在本信托契据中列出和包含的义务一样，该信托契据应被理解为与票据的一份文件。
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| 8. | 发行人与担保人订立的盟约 |
只要有任何票据仍未偿还，发行人和担保人将各自：
| (a) | 账簿：在任何时候备存和（仅在母公司的情况下）促使其所有子公司备存为遵守所有适用法律而可能需要的账簿，以便能够编制相关发行人或（视情况而定）相关担保人的财务报表（如适用法律要求），并且如果受托人单独认为有必要要求查阅该等账簿，允许受托人及其指定的任何人，相关发行人向其，相关担保人或相关子公司（视情况而定）应无合理异议，在正常营业时间的所有合理时间自由查阅并与母公司负责人员讨论； |
| (b) | 违约事件：立即向受托人发出书面通知，告知根据条件5（负面质押）需要向票据提供任何担保的任何担保权益的存在，或发生任何违约事件、潜在违约事件、控制权变更或控制权变更认沽事件，而无需等待受托人采取任何进一步行动； |
| （c） | 合规证明：在受托人提出任何要求后的七天内并在向受托人寄发母公司的年度资产负债表和损益表时向受托人提供，无论如何不迟于其财政年度结束后的180天，向受托人提供一份由相关发行人的两名授权签署人或（视情况而定）相关担保人签署的证明，证明在不早于该证明日期（认证日期）前七天的指定日期，相关发行人或，视情况而定，相关担保人已遵守其在本信托契据及票据项下的义务（或，如情况并非如此，则提供有关不遵守情况的详细情况），且于该日期，自核证日期起，就先前的该等证书（或，就第一份该等证书而言，自本信托契据日期起）不存在或在此之前的任何时间均不存在任何违约事件、潜在违约事件、控制权变更事件，控制权变更或其他可能影响相关发行人或（视情况而定）相关担保人履行其在本信托契约项下义务的能力或（如非此种情形）指明相同的事项； |
| （d） | 财务报表：于其刊发日期后在切实可行范围内尽快寄发予受托人及主要付款代理人（如出示该等报表），而如属年度财务报表，则无论如何不超过每一财政年度结束后的180天，则须寄发两份母公司或（视属何情况而定）有关担保人的综合年度资产负债表及损益表，以及每份资产负债表、损益表、报告或其他通知、报表或通函（或根据任何法律或 |
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| 应向债券的母公司成员或持有人或其债权人（或其任何类别的债权人）或（视情况而定）在实际（或法律或合同要求）发行或公布时以其本人身份的相关担保人发出合同义务，并促使票据持有人和票息持有人在付款代理的指定办事处查阅或收取该义务，此后在切实可行的范围内尽快； |
| （e） | 信息：在适用法律允许的范围内，随时向受托人提供其根据对票据持有人的受托责任和义务所要求的信息、意见、证明和其他证据，并以其要求的形式（包括但不限于受托人根据第8（c）条（合规证明）要求的证明），以行使其根据本信托契约或通过法律运作而赋予其的职责、信托、权力、权力和酌处权； |
| （f） | 相关发行人及相关担保人持有的票据：在受托人提出书面要求后，立即向受托人发送相关发行人或（视情况而定）相关担保人（由两名授权签署人代表其签署）的凭证，其中载列于该凭证日期由相关发行人、相关担保人或任何附属公司持有或为其利益持有的各系列票据总数； |
| （g） | 进一步文件的执行：在适用法律许可的范围内，在任何时候执行所有此类进一步文件，并在任何时间或任何时间作出受托人认为可能需要的所有进一步行为和事情，以使本信托契约的规定生效； |
| （h） | 向票据持有人发出的通知：发送或促使发送至受托人不少于发布日期前五个在伦敦的工作日（除非相关发行人与受托人之间约定了更短的期限），为供受托人批准，根据条件18（通知）向票据持有人发出每份通知的一份副本，未经此类批准不得发布此类通知（此类批准不得被无理拒绝或延迟，除非如此表示，不构成为2000年《金融服务和市场法》第21条的目的批准此类通知），但适用法律和法规要求发布的通知不需要此类批准，并且在向票据持有人发布任何通知时，向受托人发送此类通知的副本； |
| （一） | 未付款通知：尽其合理努力促使主要付款代理人在任何系列或其中任何一种的票据或票息的到期付款日期或之前未无条件收到所有该等票据或票息在该到期日期应付的款项的有关货币的全额款项时立即通知受托人； |
| （j） | 迟付通知：倘就任何票据或票息或其中任何一项于到期付款日期后无条件向主要付款代理人或受托人支付任何到期款项，须随即向票据持有人发出通知，表示该等款项已根据条件18（通知）支付； |
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| (k) | 赎回或付款通知：不少于有关任何票据或票息的赎回或付款日期前有关条件所指明的天数根据条件向受托人发出有关赎回或付款金额的书面通知，并妥为进行相应赎回或支付该等票据或票息； |
| （l） | 税务或可选赎回：如有关发行人向受托人发出通知，表示其拟根据条件9（b）（赎回及购买–因税务原因赎回）或9（c）（赎回及购买–由有关发行人选择赎回（发行人认购期权））赎回票据，并在有关发行人向票据持有人发出该通知之前，向受托人提供受托人要求的资料，以使其满足该条件所指事项； |
| (m) | 代理人的义务：遵守并遵守其义务，并尽一切合理努力促使代理人遵守并遵守其在代理协议项下的所有义务，促使书记官长维护登记册，并在知悉任何代理人在票据或息票方面的任何重大违约或失败时立即通知受托人，并始终根据条件维持代理人和一名计算代理人； |
| （n） | 税务管辖权变更：如在任何票据或票息的有关日期前，有关发行人或任何有关担保人一般须受制于任何地区或其任何政治分区或其中或其任何有权在有关司法管辖区以外或之外征税的当局的税务管辖权，则在知悉该事件后立即通知受托人，并（除非受托人另有约定）随即订立一份补充本协议的信托契据，按照与条件11（税务）的条款相对应的条款，以受托人满意的形式和方式向受托人作出承诺或契诺，并将其中对相关司法管辖区的提述替换（或视情况而定，增加），以提述其税务司法管辖区的其他或额外领土，或其政治分区或其中或其当局的提述，相关发行人或（视情况而定）相关担保人应已成为上述受制人，该信托契据亦须修改条件11（税务），使该条件须提述该其他或额外地区； |
| （o） | 上市：在任何时候均尽合理努力维持各系列票据的上市、交易和/或报价准入，而有关主管当局、证券交易所和/或报价系统是其获准按有关最终条款所示就发行上市、交易和/或报价的，或如其已尽一切合理努力无法这样做，或如受托人认为维持该等上市、交易和/或报价准入已获两名授权签署人证明 |
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| 相关发行人负担过重或不切实际且受托人认为这样做不会对票据持有人的利益造成重大损害，应尽合理努力获得并维持票据在相关发行人和相关担保人可能（经受托人批准）决定的其他主管机构、证券交易所和/或报价系统上市、交易和/或报价系统的准入，并向票据持有人发出该等其他主管机构、证券交易所或报价系统的身份通知； |
| （p） | 授权签字人：在本协议执行时及其后一旦发生任何变更，向受托人交付（连同一份副本交给主要付款代理人）各发行人及各担保人的授权签字人名单，连同该名单的核证样本签字； |
| （q） | 付款：支付其根据本协议应向受托人支付的款项，而无需抵销、反诉、扣除或代扣代缴，除非法律另有强制规定，并在发生法律强制规定的任何扣除或代扣代缴的情况下，支付将导致其根据本协议应向受托人支付的金额的额外金额； |
| （r） | 协议修订通知：将交易商协议的任何修订，以及对本信托契约和代理协议条款的任何修订或豁免通知受托人； |
| （s） | 核数师证明书：促使核数师就各财务会计期间账目编制及核证的格式将符合所有相关法律及会计规定及有关证券交易所的所有要求； |
| （t） | 进一步的文件：在任何时候执行和作出受托人合理认为在任何时间或任何时间可能需要的所有进一步的文件、作为和事情，以使本信托契约生效； |
| （u） | 委任及罢免代理人：根据任何委任条件18（通知）向票据持有人发出通知，任何代理人或计算代理人（初始代理人和计算代理人的委任除外）在获得受托人的事先书面批准或任何代理人的指定职位发生任何变更后辞职或被免职，且（代理协议或条件规定的除外）在该事件生效前至少30天；前提是始终凡任何票据在计算代理人的委任终止的情况下仍未清偿，或任何票据或证券在主要付款代理人或注册官（视属何情况而定）的委任终止的情况下仍须受订明的法律责任，则在新的计算代理人、主要付款代理人或注册官（视属何情况而定）按受托人先前书面批准的条款获委任前，该等终止不得生效； |
| （五） | 子公司：仅就母公司而言，促使其子公司遵守条件9（赎回和购买）的所有适用条款； |
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| （w） | 备查文件：尽合理努力促使各代理人在其指定办公场所提供本信托契约、代理协议以及发行人和担保人（如有）当时最近一次经审计的资产负债表和损益表（如有合并）的副本，供票据持有人和票息持有人查阅； |
| （x） | 美国付款代理：如根据条件的规定，与票据有关的利息在美利坚合众国的任何付款代理的指定办事处发生支付时，立即根据条件18（通知）向相关票据持有人发出通知； |
| （y） | 交易商协议：及时向受托人提供交易商协议的所有补充和/或修订和/或重述的副本； |
| （z） | 重要附属公司名单：向受托人（i）于本协议日期及（ii）在向其发送上文（c）段所指的证书的同时，向其提供一份由母公司的两名授权签署人签署的致受托人的证书（格式及内容均令受托人满意），其中列出于本协议日期、于根据上文（c）段所提供的有关证书的核证日期（如上文（c）段所界定）或（视属何情况而定）的母公司的附属公司，截至母公司当时最近一期经审核综合账目可得的首日，就条件12（违约事件）而言，属重大附属公司； |
| （AA） | 重大附属公司变更：在收购或处置任何因此成为或不再是重大附属公司的公司后，或在向母公司的任何附属公司进行任何转让从而成为重大附属公司后，在合理可行的范围内尽快向受托人提供一份由母公司的两名授权签署人发给受托人的证明（形式和内容均令受托人满意），内容大意如此； |
| （BB） | 券种：按条件到期退保时，支付相关发行人、相关担保人或母公司任何其他子公司购买的所有票据的所有券种（包括为交换Talons而发行的券种）的面值； |
| （CC） | 法律意见：在对本信托契约作出任何修改或修订或补充之前，促使向受托人交付（a）关于英文和任何其他相关法律的法律意见，日期为该等修改或修订或补充的日期（视情况而定），并以受托人可接受的法律顾问提供的受托人可接受的形式； |
| （dd） | Euroclear和Clearstream：尽一切合理努力促使Euroclear和/或Clearstream（视情况而定）在该请求后在切实可行范围内尽快签发受托人要求的任何记录、证书或其他文件； |
| （ee） | 评级下调通知：知悉给予票据的任何评级被下调或撤销后立即通知受托机构； |
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| （ff） | FATCA Information：在法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，应受托人的请求向受托人提供，并同意受托人收集和处理与其地位有关的任何授权、豁免、表格、文件和其他信息，并要求受托人根据FATCA收集或报告（FATCA Information）。受托人应将与发行人有关或由发行人提供的此类表格、文件或其他信息视为机密，但发行人仅在受托人遵守FATCA要求或与之相关的范围内同意向任何相关政府或税务机关、受托人集团的任何成员、受托人集团的任何分包商、代理人、服务提供商或关联人以及受托人集团的成员披露、转移和报告此类FATCA信息，包括转移到没有严格数据保护或类似法律的司法管辖区。发行人同意，如不时向受托人提供的FATCA信息有任何变更，应及时以书面形式告知受托人； |
| （gg） | FATCA扣缴：应受托人的合理请求，尽商业上合理的努力向受托人提供必要和必要的信息，以供受托人确定适用法律是否要求其对根据本协议支付的款项进行任何FATCA扣缴； |
| （hh） | 信息报告&共享：在受托人提出书面请求后的十个工作日内，向受托人提供与发行人或担保人（如适用）有关的表格、文件和其他信息，或受托人为受托人遵守适用法律的目的而合理要求的任何票据，并应在发行人或担保人知悉所提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确（或变得不准确）的情况下合理迅速通知受托人；但前提是发行人和/或担保人，如适用，在以下情况下，不得要求根据本条款提供任何表格、文件或其他信息：（i）任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）无法合理获得且无法通过合理努力获得；或（ii）这样做将或可能在发行人或担保人（如适用）的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）受托责任；或（c）保密义务； |
| （二） | 基准修正证书和基准替换符合变更证书：不迟于通知受托人，根据条件7（i）（a）（iv）（基准修正）或条件7（i）（b）（ii）（基准替换符合变更）（如适用），相关发行人应向受托人交付一份由相关发行人的两个授权签署人签署的证书（受托人有权依赖该证书，无需进一步查询或承担责任）： |
| （一） | 确认（x）已发生基准事件或基准过渡事件（如适用），（y）继续率或替代利率和（在任何一种情况下）适用的调整价差或（视情况而定）基准替换和（z）根据条件7（i）（基准终止）的规定在每种情况下确定的基准修订或基准替换的特定条款（如有）； |
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| （二） | 证明基准修正或基准替换符合变更（如适用）是必要的，以确保（如适用）（a）此类后续利率或替代利率和（在任何一种情况下）适用的调整价差或（b）此类基准替换的适当运作；和 |
| （三） | 证明（i）相关发行人已就上述每一事项与独立顾问进行适当磋商，或者，如果情况并非如此，（ii）合理详细地解释相关发行人未这样做的原因。 |
| 9. | 修正和替代 |
| 9.1 | 豁免 |
在不损害第9.4条（评级确认）的原则下，受托人可在不经票据持有人或票息持有人同意或认可的情况下，并在不损害其就任何其后的违约、违约事件或潜在违约事件而不时及随时享有的权利的情况下，但须在其认为票据持有人的利益不会因此而受到重大损害的情况下，按其认为合宜的条款及条件（如有）授权或放弃，任何发行人或任何担保人违反或建议违反本信托契约或票据或票息所载的任何契诺或条文（与保留事项标的有关的建议违反或违反除外），或决定任何违约事件或潜在违约事件不得就本信托契约而言被视为此类；任何该等授权、放弃或决定对票据持有人和票息持有人具有约束力，且在（但仅限于）受托人应如此要求的情况下，有关发行人须安排在其后根据条件在切实可行范围内尽快将该等授权、放弃或决定通知票据持有人；但受托人不得在违反特别决议的任何明示指示或持有人提出的不少于20%的书面要求的情况下行使本条赋予其的任何权力。当时未偿还票据的本金总额（但该等指示或要求不影响任何授权，放弃或先前作出或作出的决定）或授权或放弃与附表4（票据持有人会议规定）所指明及界定的保留事项标的的任何事项有关的任何该等违约或建议违约。
| 9.2 | 修改 |
在不损害第9.4条（评级确认）的原则下，受托人可不时及在任何时间，在未经票据持有人或票息持有人同意或认可的情况下，与发行人及担保人在作出（a）对本信托契据的任何修改（就指明的保留事项而言除外
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并在附表4（票据持有人会议的规定）或该规格中提及的本信托契据的任何规定）、条件、代理协议或票据中定义，而受托人认为可能适当作出的条件、代理协议或票据，前提是受托人认为此类修改不会对票据持有人的利益造成重大损害，或（b）对本信托契据、条件、代理协议或票据的任何修改，如果受托人认为此类修改是正式的，次要或技术性或为纠正明显错误而作出的。任何该等修改对票据持有人及票息持有人具有约束力，除非受托人另有约定，有关发行人须安排在其后根据条件18（通知）在切实可行范围内尽快将该等修改通知票据持有人。
此外，受托人应同意更改或修订条件、本信托契据及/或代理协议，以使若干修订生效，而无须根据条件7（i）（基准终止）所载基准取得有关息票票据持有人的同意或批准，但如其合理地认为，将产生以下效果：（i）使其面临其未获得赔偿和/或预付资金和/或担保以使其满意的任何负债，或（ii）对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或负债，或减少或修改本信托契约、条件和/或代理协议中的保护性条款。为免生疑问，受托机构、付款代理机构或计算代理机构均不负责确定是否发生了基准事件。
| 9.3 | 替代 |
| (a) | 程序：在不损害第9.4条（评级确认）的原则下，受托人可（1）在未经票据持有人或票息持有人同意的情况下，同意代替相关担保人或其业务上的继任人或母公司的任何附属公司（以下称被替代债务人）的相关发行人（或根据本条款先前的任何替代人）作为本信托契约项下与任何系列的票据及票息有关的主要债务人，以及在未经票据持有人或票息持有人同意的情况下（2），同意根据本信托契据就任何系列的票据和票息及根据该系列的票据和票息以任何担保人的任何附属公司（亦即被取代的债务人）取代担保人（或根据本条的任何先前替代人）作为担保人，但在每种情况下，前提是： |
| （一） | 由替代债务人以受托人满意的形式及方式向受托人签立信托契据或作出某种其他书面承诺，同意受本信托契据、票据及票息（连同受托人认为适当的任何相应修订）条款的完全约束，犹如该替代债务人已在本信托契据及票据及票息上被指定为主要债务人以代替有关发行人，或（视情况而定），作为相关保证人（或本条规定的任何先前替代人）的替代保证人； |
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| （二） | 相关发行人、相关担保人和被替代义务人签署受托人为使替代充分生效而可能要求的其他契据、文件和文书（如有），并遵守受托人为票据持有人和票息持有人的利益可能指示的其他要求； |
| （三） | 受托人满意的形式及实质内容的无条件不可撤销保证，在上述（1）所规定的有关发行人被取代的情况下，应已由有关发行人及各有关保证人作出（x）项保证，或如有关保证人之一或其业务继承人已成为被取代的义务人，则由有关发行人及其余有关保证人作出（y），在上述（2）所规定的保证人被取代的情况下，由各保证人作出（y）项保证，本信托契约及票据项下的被替代债务人的义务； |
| （四） | 受托人信纳（i）被替代债务人已获得其作为主要债务人或（视情况而定）作为担保人就本信托契据及票据和代替相关发行人的票息承担责任所需的所有政府和监管批准及同意，以及（或视情况而定）相关担保人或相关担保人（或前述先前的替代人）及（ii）相关发行人和/或（视情况而定），相关担保人或相关担保人已获得所有必要的政府和监管批准和同意，以使担保在第9.3（c）和（iii）款中提及的完全有效；该等批准和同意在替代时具有完全效力和效力； |
| （五） | （在不损害本第9.3（a）款前述各款的概括性的原则下）凡被取代的债务人在任何领土或其任何政治分区或该领土的任何当局或在该领土内或在该领土内有权对（被取代的领土）征税的管辖范围内成立公司、住所或居住或以其他方式普遍受制于该领土以外或在该领土内的征税管辖范围，而有关发行人或（视属何情况而定）有关担保人的征税管辖范围（或受其任何该等当局或在其内）一般受制于（发行人的领土），被替代义务人将（除非受托人另有约定）根据条件11（税务）的条款以受托人满意的形式和方式向受托人作出承诺，并将该条件中的提述替换为相关发行人的区域内提述被替代的区域，在此情况下，信托契约和票据及票息将被相应解释； |
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| （六） | 在不损害受托人根据第9.3（d）款（董事证明）所享有的信赖权利的原则下，受托人信纳上述替代并无实质损害票据持有人的利益； |
| （七） | 评级机构已向受托人书面确认，替代债务人不会导致： |
| (A) | 就未获任何评级机构特别评级的任何系列票据而言，下调适用于票据所代表的债务类别的任何评级机构当时的现行信用评级；或 |
| (b) | 就任何评级机构特别评级的任何系列票据而言，该评级机构下调当时适用于该系列票据的现行信用评级； |
| (b) | 法律变更：就有关发行人或任何有关担保人的任何建议替代或任何先前的替代而言，受托人可在其绝对酌情权下且无须票据持有人或票息持有人同意的情况下，同意不时更改有关票据及票息及本信托契据的法律，但受托人认为该等法律变更不会对票据持有人的利益构成重大损害； |
| （c） | 额外责任：如根据被替代义务人的注册国法律，被替代义务人承担其在本协议项下的义务对受托人施加的责任超出本信托契约项下已承担的责任，则受托人有权拒绝批准任何被替代义务人； |
| （d） | 董事证明：如被替代义务人的任何两名董事证明，在紧接本信托契约项下其作为被替代义务人的义务承担之前，被替代义务人在考虑了因其成为被替代义务人而产生的所有预期和或有负债后具有偿付能力，则受托人无需考虑被替代义务人的财务状况、利润或前景，或将其与相关发行人或（视情况而定）相关担保人（或本条款项下的任何先前替代人）的财务状况、利润或前景进行比较； |
| （e） | 票据持有人的利益：就任何提议的替代而言，受托人不得考虑或以任何方式对个别票据持有人或票息持有人因其为任何目的在任何特定地区注册或居住、或以其他方式与任何特定地区有关或受其管辖而导致的此类替代的后果承担责任，且任何票据持有人或票息持有人均无权就任何此类替代向相关发行人提出索赔，或（视情况而定），有关担保人就任何该等替代对个别票据持有人或票息持有人的任何税务后果作出的任何赔偿或付款； |
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| （f） | 解除发行人或（视属何情况而定）有关担保人：受托人根据第9.3（a）款（程序）订立的任何协议，如如此表述，须运作以解除有关发行人或（视属何情况而定）有关担保人（或前述先前的替代人）作为主要债务人或（视属何情况而定）作为担保人就票据及票息及本信托契据所承担的任何或全部义务（但不影响其根据第9.3（c）款所提供的任何担保项下的责任（额外责任）。不迟于任何上述该等文件签立后的十四天内，并在符合受托人的上述规定后，被替代的债务人须安排向票据持有人发出有关通知；及 |
| （g） | 替代完成：在签署该等文件并遵守上述要求时，被替代的债务人应被视为在本信托契约和票据及票息中被指定为代替相关发行人的主要债务人或（视情况而定）代替相关担保人的担保人（或在本条款下的任何先前替代人的每一种情况下）和本信托契约中被指定为代理协议，票据及证券券须随即当作按实施替代所需的方式作出修订，且在不损害上述一般性的原则下，本信托契据、代理协议、票据及证券券内对有关发行人或（视属何情况而定）有关担保人的任何提述，须当作对被取代的债务人的提述。 |
| 9.4 | 评级确认 |
为确定受托人根据本信托契据行使其任何信托、权力、授权、职责和酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权、确定或替代）是否对任何系列票据的票据持有人的利益构成重大损害，受托人有权依赖（但不受其约束）就此收到的任何标普或任何替代评级机构确认。
| 10. | 突破 |
发行人或担保人违反或未能遵守第8条（发行人及担保人的契诺）及第9条（修订及替代）所述的任何条款及条件，即构成发行人或担保人（视属何情况而定）根据或依据本信托契据履行或遵守对其具有约束力的契诺或条文的违约。
| 11. | 强制执行 |
| 11.1 | 法律诉讼 |
受托人可随时酌情而无须另行通知，对有关发行人或任何有关担保人提起其认为合适的法律程序，以追讨就未付票据而到期的任何款项，或强制执行其在本信托契据或条件下的任何权利，但其无须采取
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根据本信托契据或票据进行的任何该等程序或任何其他行动，除非（a）该等程序已获特别决议案指示或由持有至少五分之一本金额未偿还票据的持有人以书面要求，及（b）该等程序已获弥偿及/或担保及/或预付款项以抵偿其可能因此而须承担的所有负债及就该等负债而招致的所有负债，并提供受托人无须为采取任何该等行动的后果承担法律责任，并可在不考虑该等行动对个别票据持有人或息票持有人的影响的情况下采取该等行动。只有受托人可强制执行本信托契约及票据和票息的规定，任何票据持有人或票息持有人均无权直接对相关发行人和/或任何相关担保人进行诉讼，除非受托人已受此约束，未能或无法在60天内这样做，且此类失败或无力行为仍在继续。
| 11.2 | 违约证据 |
证明：
| (a) | 就任何指明票据而言，有关发行人在就该票据支付任何到期本金方面已作出违约（除非证明相反），须足以证明有关发行人已就当时应就其支付相应款项的所有其他票据作出同样违约； |
| (b) | 就任何指明的息票或任何指明的记名票据而言，有关发行人在就该等息票或记名票据支付任何到期利息方面已作出违约，（除非证明相反）须足以证明有关发行人已就所有其他息票或记名票据作出同样的违约，而届时须就其支付相应款项；及 |
| （c） | 就任何Talon而言，相关发行人在将该Talon交换为进一步的息票时已作出违约，而根据其条款规定的进一步Talon应（除非相反证明）足以证明相关发行人已就当时可供交换的所有其他Talon作出同样的违约， |
及就第11.2（a）及11.2（b）款而言，一笔付款须为一笔“相应”付款，即使就一张面值与上述指明的票据不同的票据而言，该笔付款已到期。
| 12. | 申请资金 |
| 12.1 | 金钱的应用 |
受托人就任何系列票据收取的所有款项或根据本信托契据应付的款项，尽管有关发行人或（视属何情况而定）任何有关担保人（包括就根据条件已作废的票据或票息而言代表本金或利息的任何款项）将在各系列票据之间按同等权益及应课差率分摊，除非及在受托人认为可归属于某一系列票据的范围内，以及受托人收到的所有款项
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根据本信托契据，有关发行人或（视属何情况而定）任何有关担保人在受托人认为可归属于某一系列票据或如上述已分摊至该系列票据的范围内，由受托人以信托方式持有以适用该等票据（受第12.2条（存款）规限）：
| (a) | 第一，用于支付或清偿受托人或任何受委任人在编制、维持和执行本信托契据的信托过程中所产生的负债（包括薪酬和受托人的任何额外薪酬）； |
| (b) | 其次，就有关系列票据的所有剩余到期未付利息以及就该系列票据到期或就该系列票据到期的所有本金，以同等权利或按应课差率支付，但如多于一个系列的票据变得如此到期和应付，则该等款项须适用于就不同系列的未偿金额之间的同等权利和按应课差率支付（除非受托人认为该等款项是就特定系列或若干特定系列支付，在此情况下，该等款项应仅适用于该系列或该系列的未偿金额）；和 |
| （c） | 第三，支付给相关发行人的款项余额（如有）（不影响相关发行人与相关担保人及任何其他人之间有关如何处理该等款项的任何问题，或与此相关的责任）。 |
在不损害本第12条的原则下，如受托人就已作废的票据或已根据条件13（处方）订明债权的票据持有任何代表本金或利息的款项，则受托人将就上述信托持有该等款项。
| 12.2 | 存款 |
| (a) | 这些礼物的任何规定不得（a）授予受托人就这些礼物所构成的信托标的资产行使任何投资酌处权的任何权利，并在法律允许的范围内，2000年《受托人法案》第3条不适用于受托人与这些礼物所构成的信托相关的职责，并且（b）要求受托人根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条以及根据该法案颁布的任何法规，做任何可能导致受托人被视为涵盖基金的发起人的事情。 |
| (b) | 受托人可将有关票据的款项以其名义存入该等银行或其他金融机构的帐户，并以受托人根据交易的现金需要而非为产生收入而绝对酌情认为合适的货币存入。如果该银行或金融机构是受托人或受托人的附属公司、控股公司或联营公司，则受托人只需核算一笔利息金额，该利息金额等于按当时的利率计算，其就此类存款向独立客户支付的利息金额。受托人不对因将资金存入存款而造成的任何损失负责，也没有义务获得最佳回报。 |
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| （c） | 受托人可酌情累积该等款项，直至累积金额连同当时在受托人控制下并可用于该等用途的任何其他资金，至少达当时未偿还的有关票据本金的百分之十。该等累积金额及资金（在扣除任何适用税项或拨备任何适用税项后）须根据第12.1条（款项的适用）适用。为免生疑问，受托人在任何情况下，均不得有任何酌情权将本条第12.2（b）款所提述的任何款项投资于任何投资或其他资产。 |
| （d） | 当事人承认并同意，如果与票据有关的任何存款由银行或金融机构以受托人的名义持有，且某些货币的利率为负值，以致适用该利率将导致从该银行或金融机构持有的资金中借记金额，则受托人不承担弥补任何不足或对任何损失承担责任。受托人可酌情累积该等存款及由此产生的利息及由此衍生的其他收入。累积存款须根据第12.1条（款项的适用）适用。 |
| 12.3 | 向票据持有人和票息持有人付款 |
受托人须根据条件18（通知）向票据持有人发出通知，通知根据第12.1条（款项的应用）作出的任何付款所确定的日期。有关发行人、任何有关担保人或受托人就任何系列的票据或票息须作出的任何付款，可按条件10（付款）、代理协议及本信托契据中规定的方式作出，而如此作出的任何付款，在有关发行人、有关担保人或受托人（视情况而定）作出该等付款的范围内，即为良好地解除该等付款。
| 12.4 | 票据、证券及票据凭证的制作 |
在根据第12.3条（向票据持有人及票息持有人的付款）支付本金或利息时，如受托人有此要求，则须向受托人或作出该等付款的付款代理人或透过该等付款的付款代理人出示该票据、票息或票据凭证，而受托人须：
| (a) | 就不记名票据或息票（a）而言，在部分付款的情况下，使该付款代理面临或促使该付款代理面临有关付款金额和日期的备忘录（或，在NGN临时全球票据或NGN永久全球票据的部分付款的情况下，使主要付款代理促使ICSD在其记录中作出适当的记项以反映此种付款）或（b）在全额付款的情况下，安排交出该等不记名票据或证券，或须取消或促使取消该等票据或证券，并须证明或促使作出该等取消的证明；及 |
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| (b) | 就已登记票据而言，（a）如属部分付款，则要求注册处处长在注册纪录册内作出付款金额及日期的注明（而如属根据新的妥善保管Structure而持有的已登记票据，则须促使ICSD在其记录中作出适当的记项以反映该等付款），或（b）如属全额付款，则导致交出有关票据证明书，或须取消或促使该等证明书被取消，并须证明或促使该等注销的证明。 |
| 12.5 | 不记名票据持有人将被视为持有全部票息 |
凡受托人在本信托契据中被要求或有权行使本信托契据项下的权力、信托、授权或酌处权，尽管受托人可能已收到相反的明示通知，但仍应假定不记名票据的每一持有人是与他们所持有的每一不记名票据有关的所有票息和利爪的持有人。
| 12.6 | 受监管活动 |
尽管本信托契约中有任何相反的规定，但不得要求受托人为FSMA的目的做任何可能构成受监管活动的事情，除非根据FSMA授权这样做。
受托人在任何时候均有酌情权（i）将根据FSMA授权的人应履行的任何职能转授给任何拥有必要授权和许可的代理人或个人，以及（ii）在其绝对酌情权下认为有必要、可取或适当的情况下，申请根据FSMA授权并自行履行任何或所有此类职能。
本信托契约中的任何规定均不得要求受托人承担发行人根据上市、招股说明书、披露或透明度规则（或除金融行为监管局之外的任何其他主管机构的同等规则）的任何规定而产生的义务。
| 12.7 | 投资 |
受托人所持有的款项，可在其选择下存入按市场利率计息的帐户（为免生疑问，受托人无须取得最优惠利率，对此类存款引起的任何损失负责，或就此类存款行使任何其他形式的投资酌情权）以受托人在该银行或其他金融机构的名义或在其控制下，并以受托人根据交易的现金需求而不是为了产生收入而认为合适的货币支付。如果将这些款项存放在作为受托人的附属公司、控股公司、关联公司或联营公司的银行或金融机构，则只需核算相当于其就向独立客户的存款应付的标准利息金额的利息金额。
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| 13. | 委任条款 |
以补充《受托人法案》的方式，明确声明如下：
| 13.1 | 对信息的依赖 |
| (a) | 建议：就本信托契约而言，受托人可根据从任何律师、银行家、估价师、测量师、经纪人、拍卖师、会计师或其他专家（无论是否由受托人获得）获得的意见或建议或证书或任何信息（无论是否寄给受托人）行事，且不对因此而引起的任何责任负责；任何此类意见、建议、证书或信息可通过信函或电子邮件发送或获得，受托人不对根据任何意见行事承担责任，意图如此传达的建议、证书或信息，尽管这些信息应包含某些错误或不应是真实的； |
| (b) | 董事或获授权签署人证明书：受托人可要求并可自由接受由有关发行人或任何有关担保人（视属何情况而定）的两名董事及/或两名获授权签署人或代表其就有关发行人或有关担保人（视属何情况而定）所知悉的任何表面事实或事项正式授权的其他人签署的证明书，作为该等证明书的充分证据及大意为任何特定交易、交易或步骤或事情的类似证明书，如此证明权宜的人认为，作为权宜的充分证据，而受托人在任何该等情况下无须要求提供进一步证据或对其不这样做可能引起的任何责任负责； |
| （c） | 有关附属公司的董事证明书：母公司的任何两名授权签署人发给受托人的证明书，证明他们认为母公司的附属公司在指定期间的任何特定时间是或不是或曾经是或不是重要附属公司，可由受托人在无须进一步查询或证据的情况下加以依赖，如受托人加以依赖，则在没有明显错误的情况下，须为结论性的，并对各方均具约束力； |
| （d） | 票据持有人的决议或指示：受托人不负责就任何看来是书面决议或已在票据持有人的任何会议上通过的决议采取行动，而就该决议而言，已作出并签署了会议记录或特定百分比票据持有人的指示，即使随后可能发现会议的组成或通过决议或作出指示方面存在某些缺陷，或在书面决议或指示或请求的情况下，没有得到必要数量的票据持有人的签署，或由于任何原因，声称为书面决议或已在任何会议上通过的决议或作出指示对票据持有人和票券持有人无效或不具有约束力； |
| （e） | 对清算系统认证的依赖：受托人可要求获得Euroclear、Clearstream或任何其他相关清算系统就任何事项出具的任何证书或其他文件。任何该等证明或其他文件，在没有明显错误的情况下，须具有结论性及约束力 |
37
| 所有目的。任何此类证书或其他文件可能包含相关清算系统（包括Euroclear的EasyWay系统或Clearstream的XACT门户网站）按照其通常程序提供的任何形式的对账单或打印出来的电子记录，其中明确标识了票据特定本金或面值金额的持有人以及此类持有量。受托人不应因已接受为有效或未拒绝任何看来是由Euroclear或Clearstream或任何其他相关清算系统签发并随后被发现是伪造或不真实的证明或其他文件而对任何人承担责任； |
| （f） | 票据持有人作为一个类别：每当在本信托契据中，受托人因行使其权力、信托、授权或酌情权而被要求顾及票据持有人的利益时，其应将票据持有人的利益作为一个类别，特别是，但在不损害前述一般性的情况下，不应有义务顾及因该票据持有人为任何目的而导致的任何个别票据持有人行使该等权利的后果，该票据持有人的住所或居住地，或以其他方式与之有关，或受其管辖，任何特定地区或其任何政治分支，而受托人无权要求，也无权要求任何票据持有人或票息持有人就任何此类行使对个别票据持有人或票息持有人的任何税务后果向发行人、担保人、受托人或任何其他人提出任何赔偿或付款，但条件11（税务）和/或除此之外作出的任何承诺或根据本信托契据作出的任何替代承诺已有规定的范围除外； |
| （g） | 受托人不负责调查：受托人不对本信托契据、票据或与本协议或其中所设想的交易有关的任何其他协议或文件所载的任何人的任何陈述、陈述、陈述、保证或契诺或其证据的执行、合法性、有效性、充分性、有效性、可执行性或可采纳性负责，或对作为其标的的任何事项进行调查； |
| （h） | 无监督义务：受托人无义务监督或监督任何其他人在票据或与本协议或其中所设想的交易有关的任何其他协议或文件下的职能，并有权在不实际知悉违反义务的情况下，假定每一此类人正在适当履行和遵守其义务； |
| （一） | 相关发行人或相关担保人持有的票据：在无实际知情或明确相反通知的情况下，受托人可（除根据第8（f）款（相关发行人及相关担保人持有的票据）要求相关发行人或任何相关担保人出具证明外）不经查询假定，目前没有任何票据由相关发行人、任何相关担保人或任何相关子公司持有或为其利益持有； |
38
| （j） | 伪造票据：受托人不因接受为有效或未拒绝任何不记名票据或票息本身并随后被发现为伪造或不真实而对任何发行人、任何担保人或任何票据持有人或票息持有人承担责任； |
| (k) | 登记册上的记项：受托人不应因已接受为有效或未拒绝任何登记册上后来被发现为伪造或不真实的记项而对发行人、担保人或任何票据持有人承担责任，并可就所有与本协议有关的目的假定登记册上的任何记项均为正确； |
| （l） | 违约事件：受托人无义务向任何人发出执行本信托契约的通知或采取任何步骤以确定是否已发生任何违约事件、潜在违约事件、控制权变更或控制权变更认沽事件，且在其实际知悉或明示相反通知之前，受托人有权假定没有此类违约事件或潜在违约事件，控制权变更或控制权变更认沽事件已发生，且各相关发行人及各相关担保人均在遵守并履行其在票据及票息及本信托契据项下所载的所有义务，且未发生任何可能导致任何票据成为须予偿还的事件； |
| (m) | 法律意见：受托人不对任何人因未能要求、要求或接收与任何票据有关的任何法律意见或对任何该等法律意见的内容进行核对或评论而承担责任，也不对因此而招致的任何责任负责； |
| （n） | 授权金额：受托人无须关注，亦无须查询是否有违反授权金额发行任何票据； |
| （o） | 受托人不负责：受托人不对本信托契约或任何其他有关文件的证据的执行、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性负责，也不对未能获得票据的任何评级（如需要）、任何许可、同意或其他授权以执行、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、履行、可执行性或可采纳性作为本信托契约或任何其他有关文件的证据承担责任。此外，受托人不对根据本协议行使其任何权力、职责和酌处权的效果负责； |
| （p） | 克制的自由：尽管本文载有任何其他规定，受托人可不做其认为会或可能违反任何司法管辖区的任何法律或任何机构或任何国家的任何指示或条例，而该等指示或条例会或可能会以其他方式使其对任何人承担责任，并可做其认为为遵守任何该等法律、指示或条例所必需的任何事情； |
39
| （q） | 扣除或扣缴的权利：尽管本信托契据中有任何规定，但在任何适用法律要求的范围内，如果受托人被要求或将被要求从其根据本协议作出的任何分配或付款中进行任何扣除或扣缴，或者如果受托人因履行其作为委托人、代理人或其他身份而在本协议项下的职责而被或将被收取或正在或可能承担税款，以及是否由于任何评估，预期评估或以其他方式施加的任何性质的税务责任以及对受托人作出的任何责任，不论与其根据本信托契据收取或分配的任何款项有关或产生，或其根据本信托契据可能有权获得的任何款项（本协议规定的与其报酬有关的除外）或代表该等款项的任何投资或存款，包括由此产生的任何收入或收益，或受托人就本信托契据的信托采取的任何行动（本协议规定的报酬除外）或其他情况，则受托人有权作出该等扣除或扣缴，或（视属何情况而定）从其收到的款项中保留足以解除与如此收到或分配的款项有关的任何税务责任或解除受托人从受托人持有的资金对本信托契据的信托征税的任何该等其他责任的款额； |
| （r） | FATCA代扣代缴：受托人有权扣除FATCA代扣代缴，并且没有义务对本协议项下的任何付款进行汇总或因此类FATCA代扣代缴而支付任何额外金额；和 |
| （s） | 受托人的依赖：根据本信托契据或为本信托契据的目的由受托人要求或提供给受托人的任何核数师或任何其他人的证明书或报告（不论是否寄给受托人），可由受托人作为其中所述事实的充分证据，尽管该等证明书或报告及/或受托人就该等事宜订立的任何聘书或其他文件载有对核数师或该等其他人就该等责任的金钱或其他限制，且尽管此类证书或报告的范围和/或基础可能受到任何约定或类似信函或证书或报告本身条款的限制。 |
| 13.2 | 受托人的权力及职责 |
| (a) | 受托人认定：受托人可确定发行人或担保人在履行或遵守本信托契约规定或票据或票息所载的任何义务方面的违约是否能够补救，如果受托人应证明其认为任何该等违约无法补救，则该证明应是结论性的，并对该发行人、该担保人、票据持有人和票息持有人具有约束力； |
| (b) | 问题的确定：受托人作为其与票据持有人和票息持有人之间的所有问题和疑问，应全权决定与本信托契约的任何规定有关的所有问题和疑问，以及每一项此类确定，无论是根据受托人的行为或程序中实际提出或暗示的问题作出的，均应是结论性的，并应对受托人、票据持有人和票息持有人具有约束力； |
40
| （c） | 受托人的酌情权：受托人（除本文另有明文规定外）就本信托契约或因法律实施而赋予其的所有信托、权力、授权和酌情权对行使或不行使该等信托、权力、授权和酌情权拥有绝对和不受控制的酌情权，且受托人不对因行使或不行使该等信托而可能产生的任何责任负责，但每当受托人根据本信托契约的规定有义务应票据持有人的请求或指示行事时，然而，除非受托人就其可能使自己承担责任的所有诉讼、程序、索偿和要求以及其这样做可能招致的所有责任而首先获得赔偿和/或提供担保和/或预先注资以使其满意，否则受托人不受此种约束； |
| （d） | 受托人同意：受托人为本信托契据的目的而给予的任何同意或批准，可按受托人要求的条款及条件（如有）给予。受托人如信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害，可给予任何同意或批准、行使任何权力、授权或酌情权或采取任何类似行动（不论该等同意、批准、权力、授权、酌情权或行动是否在本信托契据中具体提及）。为免生疑问，除前句所载的事项外，受托人不得就该等事项对票据持有人承担任何责任； |
| （e） | 兑换货币：如因与本信托契据有关的任何目的而有需要或合宜将任何款项从一种货币兑换成另一种货币，则（除非本信托契据另有规定或法律要求）须按受托人以绝对酌情权确定的相关汇率的方法及日期按该汇率兑换，而如此指明的任何汇率、方法及日期对相关发行人、相关担保人具有约束力，票据持有人及证券持有人； |
| （f） | 收益的应用：受托人不负责有关发行人收取或申请发行票据的收益、将任何临时全球票据交换为任何永久全球票据或确定票据、将任何永久全球票据交换为确定票据、将任何全球注册票据证书交换为个别票据证书或将任何票据、息票或票据证书交付给有权获得这些票据的人； |
| （g） | 判断错误：受托人指派受托管理其公司信托事项的任何高级管理人员或雇员出于善意作出的任何判断错误，受托人不承担责任； |
| （h） | 代理人：受托人在进行本信托契据的信托而非亲自行事时，可按任何条件聘用和支付代理人（不论是否为律师或其他专业人士）进行交易或进行，或同意进行交易或进行任何业务，并进行或同意进行受托人必须作出的一切行为（包括收取和支付款项），受托人不对因不当行为而招致的任何责任负责，其根据本协议委任的任何人士的不作为或失责，或有义务监督任何该等人士的程序或作为； |
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| （一） | 转授：受托人在执行及行使本信托契据赋予其的全部或任何信托、权力、授权及酌情权时，可由受托人的负责人员（或其认为适当时）行事，而受托人亦可在其认为适当时（不论是藉授权书或其他方式）将全部或任何信托、权力转授予任何人或波动的一群人（不论是否为本信托契据的共同受托人），本信托契据赋予其的权力和酌处权以及任何该等转授，可根据受托人认为符合票据持有人利益的条款及条件及受该等规例（包括经受托人同意转授的权力）作出，而受托人无须监督该等转授或转授的程序或行为，亦无须以任何方式或在任何程度上对该等转授或转授的不当行为、不作为或失责所招致的任何责任负责； |
| （j） | 托管人和代名人：受托人可根据受托人确定的与信托资产有关的任何条款委任和支付任何人担任托管人或代名人，包括为向托管人存放本信托契据或与根据本协议设立的信托有关的任何文件的目的，且受托人不对因不当行为而招致的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或诉讼负责，其根据本协议委任的任何人的疏忽或失责，或有义务监督任何该等人的程序或作为；如受托人投资于应付给无记名证券，则受托人没有义务委任托管人； |
| (k) | 维持评级：受托人对相关发行人、相关担保人、任何票据持有人或票息持有人或任何其他人不承担任何责任，以维持或未能维持任何评级机构对任何票据的任何评级； |
| （l） | 机密资料：受托人不得（除非法律要求或有管辖权的法院命令这样做）被要求向任何票据持有人或票息持有人披露相关发行人或任何相关担保人就本信托契约向受托人提供的机密资料或其他资料，且任何票据持有人或票息持有人均无权采取任何行动从受托人处获得任何此类资料；和 |
| (m) | 灭失责任：受托人对其按照本信托契据的规定适当地做或适当地不做的任何事情可能导致的任何责任或不便，不承担任何责任或责任。 |
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| 13.3 | 财务事项 |
| (a) | 专业收费：任何受托人为银行家、律师、经纪人或其他从事任何专业或业务的人，有权就该人或该人的商号就与本信托契据的信托有关的事项所进行的业务和所作的作为收取所有通常的专业费用和其他费用，以及该人适当招致的费用，以及支付该人或该人的合伙人或商号就与本信托契据有关的事项所进行的所有其他工作和业务以及所花费的所有时间，包括可能或本应由非银行家、律师、经纪人或其他专业人士的受托人亲自出席的事项； |
| (b) | 受托人的支出：本信托契据所载的任何内容，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿或担保未向其保证，则不得要求受托人在履行其职责或行使本协议项下的任何权利、权力、授权或酌处权时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任；和 |
| （c） | 受托人可与发行人和担保人进行金融交易：任何受托人和任何公司的董事或高级管理人员作为本协议的受托人，不得因该受托人的受托地位而以任何方式阻止在正常业务过程中与任何发行人、任何担保人或任何附属公司，或与任何发行人、任何担保人或任何附属公司有直接或间接关联的任何个人或法人团体订立任何合同或进行任何交易，或接受任何其他债权证股票的托管，任何发行人或任何附属公司、任何担保人或与任何发行人或任何附属公司有直接或间接关联的任何个人或法人团体的债券或证券，受托人或任何该等董事或高级人员均不得就所赚取的任何利润、费用、佣金、利息、折扣或经纪业务份额向票据持有人、票券持有人、任何发行人、任何担保人或任何附属公司、或与任何发行人、任何担保人或任何附属公司有直接或间接关联的任何个人或法人团体负责，因任何该等合约或交易而产生或产生，而受托人及任何该等董事或高级人员亦可为其自身利益而自由保留该等合约或交易。 |
| 13.4 | 撤销 |
2000年《受托人法案》第1节不适用于受托人与本信托契约所构成的信托有关的职责。如果受托人法案与本信托契约的规定有任何不一致之处，则应在法律允许的范围内以本信托契约的规定为准，如果出现任何此类与2000年《受托人法案》不一致的情况，则本信托契约的规定应构成该法案的限制或排除。
| 13.5 | 受托人责任 |
| (a) | 根据2006年《公司法》第750条（如适用），在任何情况下，如果受托人在考虑到本信托契约授予其任何信托、权力、权力或酌处权的规定后，未能表现出其作为受托人所需的谨慎和勤勉程度，则本信托契约中的任何内容均不得免除受托人对其自身重大过失、故意不当行为或欺诈的任何责任或对其进行赔偿。 |
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| (b) | 尽管本信托契据有任何相反的规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失、商誉、声誉、商业机会或预期储蓄）承担责任，无论是否可预见，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也无论损失或损害索赔是否因疏忽、违约、背信或其他原因而提出；但前提是，本条款不应被视为适用于受托人在具有管辖权的法院的判决中确定欺诈的情况。 |
| 14. | 成本和费用 |
| 14.1 | 薪酬 |
| (a) | 正常报酬：发行人（或相关发行人，视情况而定）应自本信托契据之日起就其作为受托人的服务向受托人支付报酬，该报酬按发行人与受托人不时议定的费率支付。该等报酬应于每年本协议之日的周年日提前支付，首次支付应于本协议之日支付。该等酬金须按日累积及应付（优先于向票据持有人或票息持有人支付的款项，直至（包括）所有票据已到期赎回、截至赎回日期之赎回款项及其利息已支付予主要付款代理人或受托人之日，但如在任何票据、票据凭证或票息或任何支票到期出示（如根据条件要求）时，就该等票据、票据凭证或票息或任何支票的应付款项被不当扣留或拒绝支付，薪酬将被视为未停止累积，并将再次开始累积，直至向该票据持有人或票息持有人付款）。 |
| (b) | 额外报酬：如发生违约事件、潜在违约事件、控制权变更或控制权变更认沽事件或受托人认为合宜或必要或被相关发行人或任何相关担保人要求承担受托人与相关发行人或该相关担保人同意属于例外性质的职责或本信托契约项下受托人正常职责范围之外的其他职责，相关发行人应向受托人支付其之间约定的额外报酬。 |
| （c） | 增值税：发行人（或相关发行人，视情况而定）还须向受托人支付与其根据本信托契约就其薪酬应征收的任何增值税或类似税款金额相等的金额。 |
| （d） | 未达成一致：在受托人与发行人（或相关发行人，视情况而定）未能达成一致的情况下： |
| （一） | （在第14.1（a）款（正常薪酬）适用的情况下）按薪酬数额计算；或 |
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| （二） | （在第14.1（b）款（额外报酬）适用的情况下）就该等职责是否属例外性质或以其他方式超出受托人根据本信托契据的正常职责范围，或就该等额外报酬， |
此类事项应由受托人选定并经发行人（或相关发行人，视情况而定）批准的投资银行或其他适当人员（作为专家而非仲裁员）确定，或在未获得该批准的情况下，由英格兰和威尔士律师协会的会长（应受托人的申请）提名（该提名所涉及的费用以及发行人（或相关发行人）应支付的该投资银行或其他适当人员的费用，视情况而定））及任何该等投资银行或其他适当人士的决定为最终决定，并对受托人及有关发行人具有约束力。
| （e） | 费用：发行人（或相关发行人，视情况而定）亦须支付或解除受托人就根据本信托契据编制及执行、行使其权力及履行其职责而适当招致的一切成本、费用及开支，以及以任何其他方式与本信托契据有关的一切费用、收费及开支，包括但不限于法律及差旅费及任何盖章、发行、登记、受托人就受托人或代表受托人为执行或解决有关本信托契据的任何疑问或为与本信托契据有关的任何其他目的而采取或考虑采取的任何行动而支付或应付的跟单及其他税款或关税。 |
| （f） | 弥偿：在不损害法律赋予受托人的弥偿权的情况下，相关发行人应向受托人和每一受委派人作出弥偿，并保持其或他在准备或执行其任何信托或声称执行其任何信托时可能或将成为受其约束或可能适当招致的所有责任的弥偿，授权本信托契约项下的权力和酌处权或其在任何该等委任下的职能，或就以与信托契约或任何该等委任有关的任何方式所做或遗漏的任何其他事项或事情（包括因争论或抗辩前述事项而招致的所有责任）。受托人可尽合理努力向发行人提供本条所述任何负债的书面证据。 |
| （g） | 应付款项的支付：根据第14.1（e）（费用）和14.1（f）（赔偿）款到期应付的所有款项应由发行人（或相关发行人，视情况而定）在受托人的要求中指定的日期支付；适用于该等付款的利率应为百分之一。每年高于英格兰银行不时的基准利率，并应产生利息： |
| （一） | 如属受托人在要求书日期前作出的付款，则须自作出付款之日或该要求书所指明的较后日期起计； |
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| （二） | 如受托人在要求书的日期或之后作出付款，则自该要求书指明的日期起，该日期不得早于作出该等付款的日期。 |
应付予受托人的所有薪酬，应自到期日起按本条第14.1（g）款（应付款项的支付）规定的利率计息。
| （h） | 费用分摊：受托人应以其绝对酌情权认为适当的方式和金额在若干系列票据之间分摊受托人在编制和执行本信托契据的信托过程中产生的成本、费用、开支和负债（包括受托人的薪酬）。 |
| （一） | 解除：除非在本信托契约的任何解除中另有特别说明，本第14条（成本和费用）的规定应继续完全有效，尽管该解除。 |
| （j） | 付款：发行人（或相关发行人，视情况而定）根据本信托契据向受托人支付的所有款项，应由任何相关司法管辖区或代表任何相关司法管辖区征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何性质的任何税款、关税、评估或政府收费，均应免缴且不代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，发行人（或相关发行人，视情况而定）应支付额外的金额，在扣除或代扣后，将留给受托人的全额金额，如果不需要此类代扣或代扣，则本应由其收到。 |
| 14.2 | 印花税 |
发行人（或相关发行人，视情况而定）将支付所有印花税、登记税、资本税和其他类似费用、关税或税款（如有），包括利息和罚款，应在（a）票据和票息的组成和发行、（b）票据的首次交付、（c）受托人（或任何票据持有人或票息持有人在本信托契约允许或要求的情况下这样做）为强制执行票据或本信托契约的规定而采取的任何行动以及（d）本信托契约的执行和交付。如果受托人（或任何票据持有人，或在本信托契约允许的情况下的票息持有人）应在任何其他司法管辖区对发行人（或相关发行人，视情况而定）提起任何程序，并且如果就任何此类程序而言，本信托契约或任何票据或任何票据证书被带入任何此类司法管辖区，并且在任何此类司法管辖区应就此支付任何印花税或其他关税或税款，则发行人（或相关发行人，视情况而定）将支付（或补偿付款的人）该等印花税或其他关税或税款（包括罚款）。
| 14.3 | 汇率赔偿 |
| (a) | 记账和支付货币：合约货币是发行人和担保人根据本信托契约、票据和息票（包括损害赔偿）或与之有关的所有应付款项的唯一记账和支付货币； |
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| (b) | 解除的程度：以合同货币以外的货币收到或追回的金额（无论是由于任何司法管辖区法院的判决或命令的结果或执行结果，在有关发行人或任何有关担保人的清盘或解散或其他情况下）由受托人或任何票据持有人或票息持有人就有关发行人或任何有关担保人明示应付予其的任何款项解除有关发行人或该有关担保人的债务，只会在收款人在收到或收回款项之日以如此收取或收回的金额以该其他货币购买的合约货币金额（或，如在该日期进行该购买并不切实可行，则在切实可行的第一个日期进行）； |
| （c） | 赔偿：如果该合同货币金额低于本信托契约或票据或票息项下表示应支付给收款人的合同货币金额，相关发行人和相关担保人将赔偿受托人或任何票据持有人或票息持有人因此而承担的任何责任。在任何情况下，相关发行人和相关担保人将赔偿收款人进行任何此类购买的费用；和 |
| （d） | 缺陷：因（i）为相关发行人或（视情况而定）相关担保人的任何破产、无力偿债或清算而计算本信托契约项下到期或或有到期的金额的当地货币等值的日期与（ii）确定该破产、无力偿债或清算中的债权金额的最后日期之间的汇率变动而产生或导致的任何缺陷。此类不足的数额应被视为不因上述最后日期与与任何此类破产、无力偿债或清算有关的任何资产分配日期之间发生的汇率变化而减少。 |
| 14.4 | 赔偿分开 |
本第14条（成本和费用）中的赔偿与本信托契约中的其他义务构成单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于受托人和/或任何票据持有人或票息持有人授予的任何放纵，并且将继续完全有效，尽管就本信托契约或票据或票息或任何其他判决或命令项下的任何到期款项作出任何判决、命令、要求或证明已清算金额。第14.3（c）款（弥偿）所提述的任何该等责任，须视为构成受托人、票据持有人及票息持有人所承担的责任，而发行人或任何担保人或其清盘人或清盘人不得要求任何实际责任的证据或证据。
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| 15. | 任命和退休 |
| 15.1 | 委任受托人 |
本信托契约委任新受托人的权力归属发行人，但不得委任任何先前未经票据持有人特别决议批准的人。信托法团可获委任为本协议的唯一受托人，但受其规限，本协议至少有两名受托人，其中至少一名须为信托法团。任何新受托人的委任，须在其后由发行人尽快通知各代理及票据持有人。票据持有人将共同有权（可通过特别决议行使）解除任何受托人或受托人的职务。任何受托人的罢免不得生效，除非在该罢免后仍有一名受托人（即信托法团）在任。如在该等情况下，该等新受托人的委任在该特别决议日期起计60天内未生效，则受托人有权委任信托公司为本信托契据的受托人，但除非事先获特别决议批准，否则该等委任不得生效。
| 15.2 | 共同受托人 |
尽管有第15.1条（委任受托人）的规定，受托人可在向发行人及担保人发出事先通知但未经发行人或担保人或票据持有人或票息持有人同意的情况下，委任任何在任何司法管辖区成立或居住的人（不论是否为信托法团）作为单独受托人或与受托人共同担任共同受托人：
| (a) | 如受托人认为该等委任符合票据持有人或证券持有人的利益； |
| (b) | 为符合任何司法管辖区的任何法律规定、限制或条件，而任何特定作为或作为将在其中进行；或 |
| （c） | 为在任何法域取得判决或在任何法域强制执行已取得的判决或本信托契据的目的。 |
| 15.3 | 律师 |
发行人及担保人各自在此不可撤销地委任受托人为其以其名义及代表其签立任何该等委任文书的代理人。该等人士（须始终遵守本信托契据的规定）拥有该等信托、权力、权限及酌情权（不超过本信托契据赋予受托人的权力），以及该等人士或委任文书所施加的职责及义务。受托人有权以同样方式罢免任何该等人士。受托人可能支付予任何该等人的薪酬，连同其在履行其作为该等独立受托人或共同受托人的职能时所招致的任何可归属的负债，就本信托契据而言，须视为受托人所招致的负债。
48
| 15.4 | 受托人退休 |
本信托契约当其时的任何受托人可在向发行人发出不少于60天的书面通知后随时退任，而无须转让任何理由，亦无须对该退任所引起的任何负债负责。任何受托人的退任，除非在该退任后仍有一名受托人（即信托法团）在任，否则不得生效。发行人在此承诺，如果本协议的唯一受托人是信托法团根据本条发出通知，他们应尽其合理努力促使新的受托人即信托法团获委任；如果发行人未在本条第15.4条所指的受托人通知到期后30天内促使新的受托人获委任，则受托人应有权立即促使新的受托人。
| 15.5 | 大多数受托人的权限 |
凡本协议有两名以上受托人，该等受托人的大多数（但该多数包括信托法团）须有权执行及行使本信托契据一般赋予受托人的所有信托、权力、权限及酌情权。
| 15.6 | 电源附加 |
本信托契据赋予受托人的权力，除根据一般法律或作为任何票据或票息的持有人可能不时赋予其的任何权力外，亦须另有补充。
| 15.7 | 合并 |
受托人可合并或转换成的任何法团或与其合并的任何法团，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，均为本协议项下受托人的继承者，但该法团根据本条应具有其他资格和资格，而无需由本协议任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。
| 16. | 通知 |
| 16.1 | 通知的地址 |
本协议项下的所有通知和其他通讯均应以书面和英文（通过信函或电子邮件）发出，并应按以下方式发送：
| (a) | 发行人：if to the parent，to it at： |
| 地址： | Intercontinental Hotels Group Plc | |
| 1个温莎表盘 | ||
| 亚瑟路 | ||
| 温莎 |
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| 伯克希尔 |
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| 英格兰 |
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| SL4 1RS |
||
| 邮箱地址： | ihgtreasuryfo@ihg.com和ihgtreasurybo@ihg.com | |
| 关注： | 总法律顾问及公司秘书 | |
| (b) | 发行人：if to IHG Finance LLC，to them c/o the parent |
| （c） | 担保人：If to the guarantors，to them c/o the parent |
| （d） | 受托人：If to the trustee，to it at： |
| 地址： | U.S. Bank Trustees Limited | |
| 老布罗德街125号 五楼 伦敦 EC2N 1AR |
||
| 邮箱地址： | CDRM@usbank.com | |
| 关注： | 关系管理 | |
| 电话： | +44 207 330 2369 | |
| 16.2 | 有效性 |
根据第16.1条（通知的地址）发送的每一份通知或其他通信的效力如下：
| (a) | 函件：以函件方式发出的，自发出之时起7天后视为已送达；及 |
| (b) | 电子邮件：以电子邮件方式发出的，收到即视为送达， |
但任何该等通知或其他通讯如本应于任何特定日期下午4时后生效，则须于紧接其后的营业日上午10时在收件人所在地生效。
| 16.3 | 未向息票持有人发出通知 |
受托人、发行人或担保人概无需就本信托契约项下的任何目的向票息持有人发出任何通知，而票息持有人就所有目的而言，均须被视为已根据条件18（通知）向票据持有人发出任何通知的内容的通知。
50
| 17. | 法律和管辖权 |
17.1管辖法律
本信托契约和票据，以及由本信托契约和票据产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖。
| 17.2 | 英国法院 |
根据下文第17.4条的规定，英格兰法院拥有解决因本信托契约或票据（包括有关本信托契约或票据的存在、有效性或终止或由其产生或与之相关的任何非合同义务的争议）或其无效的后果的专属管辖权（争议），并且每一方均提交英国法院的专属管辖权。
| 17.3 | 适当的论坛 |
发行人和担保人各自同意，英格兰法院是解决任何争议的最合适和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的抗辩。
| 17.4 | 受托人在英格兰境外提起诉讼的权利 |
第17.4条只为受托人、票据持有人及票息持有人的利益。在法律允许的范围内，受托人、票据持有人及票息持有人可就任何争议或争议，采取（i）在任何其他有管辖权的法院进行的程序；及（ii）在任何数目的法域同时进行的程序。
| 17.5 | 加工剂 |
IHG Finance LLC不可撤销且无条件地指定母公司在其注册办事处，即1 Windsor Dials，Arthur Road，Windsor，Berkshire，England，SL4 1RS，于本信托契据日期，作为其在与任何争议有关的英国法院的任何诉讼程序中的送达程序代理人，且母公司接受此类任命。IHG Finance LLC承诺，在母公司停止如此行事的情况下，其将立即委任在英格兰设有注册办事处的该等其他人作为其就在英格兰的任何争议送达法律程序的代理人。IHG Finance LLC同意，工艺代理未将任何工艺通知其不会使服务无效。本款不影响其他任何当事人以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
| 17.6 | 陪审团对审判的放弃 |
在不损害第17.2条的情况下，每一发行人和担保人放弃其可能对与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利。本协议可作为书面同意进行本席审判的文件提交。
51
| 18. | 可分离性 |
如果本信托契约中的任何条款或本信托契约项下的义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害。
| 19. | 1999年《合同（第三方权利）法》 |
任何人均无权根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本信托契约的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
| 20. | 对应方 |
本信托契约可由任意数量的对应方签署，每一方视为正本。
作为证明，本信托契据已由协议各方作为契据签立，并拟于书面前的第一个日期交付，现予交付。
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附表1
票据的条款及条件
以下是条款和条件的文本，这些条款和条件由相关最终条款完成，将以最终形式在根据该计划发行的每份票据上获得认可。适用于任何全球形式票据的条款和条件将与适用于票据的条款和条件不同，如果票据是最终形式，则在下文“全球形式时与票据有关的规定摘要”中所述的范围内。
| 1. | 简介 |
| (a) | 方案 |
InterContinental Hotels Group PLC（“母公司”）及IHG Finance LLC（连同作为发行人的母公司、“发行人”及各自为“发行人”）已就发行本金总额不超过4,000，000,000英镑的票据（“票据”）设立欧元中期票据计划（“计划”），由（i）Six Continents Limited（“Six Continents”）提供无条件及不可撤销的担保；（ii）InterContinental Hotels Limited（“InterContinental”）；（iii）就母公司IHG Finance LLC发行的票据；及（iv）就母公司发行的票据而言，IHG Finance LLC（以其就母公司发行的票据担任担保人的身份，连同六大洲、洲际和母公司以其作为IHGFinance LLC发行的票据担保人的身份，各自为“担保人”，合称“担保人”）。
此处对相关发行人的引用应为在相关最终条款（定义见下文）中指定为发行人的母公司和IHG Finance LLC中的任一方。
| (b) | 最后条款 |
根据该计划发行的票据按系列发行（每一系列为“系列”），每一系列可包括一批或多批票据（每一批为“批次”）。每一批均为完成这些条款和条件（“条件”）的最终条款（“最终条款”）的主题。适用于任何特定批次票据的条款及条件为经相关最终条款完成的这些条件。本条件与相关最终条款如有不一致，以相关最终条款为准。
| （c） | 信托契约 |
票据由发行人、担保人和U.S. Bank Trustees Limited（“受托人”，该表述应包括当时作为受托人的所有人或信托契约项下的受托人）作为票据持有人（定义见下文）的受托人之间的日期为2024年9月19日的经修订和重述的信托契约（经不时修订、重述和/或补充，“信托契约”）构成、享有其利益并在所有方面受其约束。
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| （d） | 代理协议 |
票据是发行人、担保人Elavon Financial Services DAC（一家在爱尔兰注册并在公司注册处注册的指定活动公司，注册号为418442，注册地址为D18爱尔兰都柏林Cherrywood Cherrywood Business Park的Block F1，爱尔兰D18 W2X7，自其在伦敦EC2N 1AR五楼Old Broad Street 125号（根据注册号在英格兰和威尔士公司注册处注册）成立之日起通过其英国分行行事，于2024年9月19日经修订和重述的代理协议（经不时修订、重述和/或补充，“代理协议”）的主题。BR020005），商品名为U.S. Bank Global Corporate Trust。由爱尔兰中央银行授权和监管。审慎监管局授权。根据金融行为监管局的监管和审慎监管局的有限监管）作为主要付款代理人（“主要付款代理人”，其表述应包括Elavon Financial Services DAC的任何继任者，通过其英国分行以其身份行事，并包括不时就票据指定的任何继任主要付款代理人）和Elavon Financial Services DAC作为注册商（“注册商”，其表述包括就票据不时指定的任何继任注册商），其中指定的付款代理人（连同主要付款代理人，“付款代理人”，其表述包括就票据不时委任的任何继任或额外付款代理人）、其中指名的转让代理人（连同注册处处长，“转让代理人”，其表述包括就票据不时委任的任何继任或额外转让代理人）及受托人。在这些条件中，对“代理人”的提及是指付款代理人和转账代理人，任何对代理人的提及都是指其中任何一方。
| （e） | 担保 |
各担保人已于信托契据中就有关发行人根据信托契据、票据及票息所表示须应付的全部款项以连带方式提供无条件及不可撤销保证（就母公司而言，就IHG Finance LLC发行的票据而言，就IHG Finance LLC就母公司发行的票据而言）（各为“保证”，合称“保证”），以便，（i）就母公司发行的票据而言，六大洲，洲际和IHG Finance LLC为提供担保的相关担保人；（ii）就IHG Finance LLC的发行而言，母公司、六大洲和洲际为提供担保的相关担保人。此处提及的相关保证人和被保证人应作相应解释。
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| （f） | 笔记 |
票据可按有关最终条款的规定以不记名形式（“不记名票据”）或记名形式（“记名票据”）发行。本条件中所有后续提及的“票据”均指相关最终条款的标的票据。有关最后条款的副本可于正常营业时间内查阅，副本可向付款代理的指定办事处索取，而该等主要付款代理的初步指定办事处载于本条件末尾。如果票据将获准在伦敦证券交易所主要市场交易，相关最终条款将通过监管信息服务在伦敦证券交易所网站上发布。
| （g） | 摘要 |
这些条件的某些规定是信托契约和代理协议的摘要，并受其详细规定的约束。票据持有人（定义见下文）及相关息票持有人（如有）（分别为“息票持有人”及“息票”）有权受益于适用于其的信托契约及代理协议的所有条款，受其约束，并被视为已获通知。经向受托人或主要付款代理人提出要求并提供持有证明和身份证明（以受托人或主要付款代理人满意的形式，视情况而定），票据持有人可获得信托契约和代理协议的副本。
| 2. | 释义 |
| (a) | 定义 |
在本条件中，下列表述具有以下含义：
“应计收益率”具有相关最终条款赋予的含义；
“额外商务中心（s）”指相关最终条款中指明的一个或多个城市；
“额外金融中心（s）”指相关最终条款中指明的一个或多个城市；
“额外评级机构”指惠誉；
“授权签字人”具有信托契约赋予的涵义；
“破额”具有相关最终条款赋予的含义；
“营业日”是指：
| (a) | 就任何以欧元支付的款项而言，设一个目标结算日，以及商业银行和外汇市场在每个（如有的话）额外商务中心一般结算付款的一天；和 |
55
| (b) | 就以欧元以外货币支付的任何款项而言，商业银行和外汇市场一般在伦敦、在相关货币的主要金融中心和在每个（如有）额外商务中心结算付款的一天； |
“营业日公约”，就任何特定日期而言，具有相关最终条款所赋予的含义，如果在相关最终条款中如此规定，就不同日期而言可能具有不同的含义，在这种情况下，以下表述应具有以下含义：
| (a) | 「跟随营业日公约」指有关日期延至翌日即为营业日的第一天； |
| (b) | 「经修订营业日公约」或「经修订营业日公约」指有关日期须延至翌日即为营业日，除非该日为下一个历月，在此情况下，该日期将为前一日即为营业日，但参考利率为SOFR的票据除外，该票据的最终付息日将不会延后，且该款项的利息将不会在预定的最终付息日起及之后的期间内产生； |
| （c） | 「前一营业日公约」指有关日期须提前至前一日即为营业日； |
| （d） | “FRN公约”、“浮动利率公约”或“欧洲美元公约”是指每个相关日期应是在日历月份中与前一个该日期在数值上对应的日期，该日历月份是相关最终条款中规定的作为前一个该日期发生的日历月份之后的指定期间的月数，但前提是： |
| （一） | 如果在应发生任何此类日期的日历月份中没有这样的数字对应日，则该日期将是该日历月份中作为营业日的最后一天； |
| （二） | 倘任何该等日期原本会落在非营业日的某一天，则该日期将为翌日即为营业日，除非该日落在下一个历月，在此情况下，该日期将为前一日即为营业日；及 |
| （三） | 如果前一个此类日期发生在一个日历月的最后一天，而该日历月是一个营业日，则所有随后的此类日期将是该日历月中的最后一天，即前一个此类日期发生的日历月之后的指定月数；和 |
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| （e） | “不调整”是指相关日期不按照任何营业日约定进行调整； |
“计算代理人”是指主要付款代理人或相关最终条款中指明的作为负责计算利率和利息金额和/或相关最终条款中可能指明的其他金额的一方的其他人；
“计算金额”具有相关最终条款所赋予的含义；
在以下情况下，将被视为发生“控制权变更”：
| (a) | 任何人或任何一致行动人（定义见《城市收购和合并守则》），但其股东现在或将与母公司原股东实质相似的控股公司（定义见《2006年公司法》第1159条）除外，应对（a）超过母公司已发行或配发的普通股股本的50%或（b）母公司股本中超过50%的股份拥有权益（在2006年《公司法》第22部分的含义内）。通常可在母公司股东大会上行使的投票权的50%；或 |
| (b) | 任何人或任何一致行动人（定义见《城市收购和合并守则》），但其股东与母公司任何直接或间接控股公司的先前存在的股东（定义见《2006年公司法》第1159条）实质相似的控股公司（定义见《2006年公司法》）除外，（根据《2006年公司法》第22部分的含义）拥有（a）母公司任何直接或间接控股公司已发行或配发的普通股本的50%以上的权益，或（b）母公司任何直接或间接控股公司的股本中持有超过50%的股份，通常可在母公司任何此类直接或间接控股公司的股东大会上行使的投票权； |
“控制权变更可选择赎回金额”指，就任何票据而言，其本金或相关最终条款可能指明的其他金额；
“控制权变更可选赎回日”具有相关最终条款所赋予的含义；
“控制权变更期”指自相关公告日期开始至控制权变更后90日（或票据正在考虑的更长期间（该等对价已在控制权变更后90日结束的期间内公开宣布）进行评级审查或（视情况而定）由评级机构进行评级的期间，该期间不超过该等对价公开宣布后的60日）后的期间；
57
若发生控制权变更且：
| (a) | 于有关公告日期，票据自任何评级机构取得： |
| （一） | 投资级信用评级（Baa3/BBB-，或同等，或更好），且任何评级机构的该等评级在控制权变更期内或被下调至非投资级评级或被撤回，且在控制权变更期内未被该评级机构随后（在降级的情况下）上调或（在撤回的情况下）恢复至投资级信用评级；或 |
| （二） | a非投资级别评级及来自任何评级机构的该等评级，在控制权变更期内，或被下调一个或多个级距（例如，Ba1至Ba2为一个级距）或被撤回，而在控制权变更期内，未被该评级机构随后（在降级的情况下）上调或（在撤回的情况下）恢复至其先前的信用评级或更高；或 |
| （三） | 在控制权变更期内也不会发生信用评级和负面评级事件，但前提是，如果在控制权变更发生时，票据带有不止一家评级机构的信用评级，其中至少有一家为投资级，则适用（i）项；和 |
| (b) | 在作出根据上文第（i）及（ii）段下调或撤销信用评级或不授予“负面评级事件”定义第（ii）段所述至少投资级别的信用评级的任何决定时，相关评级机构向母公司或受托人公开宣布或书面确认该等决定全部或部分导致控制权变更或相关潜在控制权变更的公告； |
“控制权变更认沽事件通知”是指母公司或（视情况而定）受托人根据条件18（通知）向票据持有人发出的根据条件9（g）（控制权变更赎回）发出的通知，具体说明控制权变更认沽事件的性质和行使控制权变更认沽期权的程序；
“控制权变更看跌期权”指票据持有人根据条件9（g）（控制权变更赎回）可行使的选择权；
“控制权变更看跌期”是指控制权变更看跌期事件通知发出后的45天期限；
58
「合并总资产」指集团最近一期经审核综合财务报表所载的合并流动资产加上合并非流动资产；
「综合收入」指总收入减系统基金收入及成本补偿，载于集团最近一期经审核综合财务报表；
「证券变动表」就票据而言，指与票据有关的证券变动表；
“日数分数”是指，就计算任何期间（不论是否构成利息期或计息期）（“计算期”）的金额而言，本条件或相关最终条款中可能规定的日数分数以及：
| (a) | 如果如此指定“实际/实际（ICMA）”，则表示： |
| （一） | 计算期等于或短于计算期结束的正常期间的，该计算期的实际天数除以（a）该正常期间的天数与（b）任何历年的正常期间的天数的乘积；或 |
| （二） | 计算期间长于一个定期期间的，其总和为： |
| i. | 计算期开始的正常期间内该计算期内的实际天数除以（i）该正常期间的实际天数与（ii）任何历年的正常期间数的乘积；及 |
| ii. | 在该计算期内落在下一个正常期间的实际天数除以（i）该正常期间的实际天数与（ii）任何历年的正常期间数的乘积； |
| (b) | 如“实际/实际（ISDA）”或“实际/实际”如此规定，是指计算期内的实际天数除以365（或者，如果计算期的任何部分属于闰年，则（i）该部分计算期内属于闰年的实际天数除以366和（II）该部分计算期内属于非闰年的实际天数除以365的总和）； |
59
| （c） | 如“实际/365（固定）”如此规定，是指计算期内的实际天数除以365； |
| （d） | 如果如此指定“Actual/365（Sterling）”，是指计算期内的实际天数除以365，如果付息日落在闰年，则为366； |
| （e） | 如“实际/360”如此规定，是指计算期内的实际天数除以360； |
| （f） | 如“30/360、360/360”或“债券基差”如此规定，是指计算期天数除以360，按公式计算如下： |
| 日数分数= | [ 360 ×（Y2-Y1）] + [ 30 ×（m2-米1）] +（d2-D1) | |||||
| 360 |
哪里：
“Y1”是计算周期第一天所处的年份，以数字表示；
“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接计算期最后一天的那一天落在；
“m1”是日历月，以数字表示，其中计算期的第一天落在；
“M2”是日历月，以数字表示，其中紧接计算期最后一天的那一天；
“D1”是计算期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1将为30；和
“D2”是日历日，以数字表示，紧接计入计算期的最后一天，除非该数字将是31和D1大于29，在这种情况下D2将为30；
| （g） | 若如此指定“30E/360”或“欧元债券基差”，则计算期天数除以360，按公式计算如下： |
| 日数分数= | [ 360 ×（Y2-Y1）] + [ 30 ×（m2-米1）] +（d2-D1) | |||||
| 360 |
60
哪里：
“Y1”是计算周期第一天所处的年份，以数字表示；
“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接计算期最后一天的那一天落在；
“m1”是日历月，以数字表示，其中计算期的第一天落在；
“M2”是日历月，以数字表示，其中紧接计算期最后一天的那一天；
“D1”是计算期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下，D1将是30；和
“D2”是日历日，以数字表示，紧接计入计算期的最后一天，除非该数字将是31，在这种情况下，D2将是30；和
| （h） | 如“30E/360（ISDA）”如此规定，计算期天数除以360，按公式计算如下： |
| 日数分数= | [ 360 ×（Y2-Y1）] + [ 30 ×（m2-米1）] +（d2-D1) | |||||
| 360 |
哪里：
“Y1”是计算周期第一天所处的年份，以数字表示；
“Y2”是计算周期最后一天紧接其后的一天所处的年份，以数字表示；
“米1”是计算期第一天所处的日历月，以数字表示；
“米2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接计算期最后一天的那一天；
“d1”是计算期的第一个日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天或（ii）该数字将是31，在这种情况下D1将是30；和
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“d2”是紧接计入计算期的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天，但不是到期日，或（ii）该数字将是31，在这种情况下D2将是30岁，
但条件是，在每一种此类情况下，计算期内的天数是从计算期的第一天开始计算并包括在内，但不包括计算期的最后一天；
“提前赎回金额（税）”指，就任何票据而言，其本金或相关最终条款可能指明的其他金额；
「提前终止金额」指，就任何票据而言，其本金额或有关最终条款可能指明的其他金额；
“EURIBOR”是指，就任何特定货币和任何特定期限而言，由指定分销商（目前为汤森路透）根据欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）不时的要求，根据就每种此类货币提供的若干指定货币和期限的估计银行间借款利率计算和发布的称为欧元区银行间同业拆借利率的利率基准，由出资银行组成的小组（可从指定分销商处获得历史欧元同业拆借利率的详细信息）；
“特别决议”具有信托契约所赋予的涵义；
「最终赎回金额」指，就任何票据而言，其本金或有关最终条款可能指明的其他金额；
“首次付息日”指相关最终条款中规定的日期；
“惠誉”指惠誉国际评级有限公司或任何继任者；
“固定息票额”具有相关最终条款所赋予的含义；
“浮动利率票据”是指以浮动利率计息的票据；
“集团”是指母公司及其子公司暂；
票据和参考股票上的“总赎回收益率”将以百分比表示，并将由计算代理根据财资发行人按年度复利基准按四舍五入（如有必要）至小数点后三位、0.0005四舍五入或受托人全权酌情批准的其他基准计算；
“保证”和“保证”具有条件1（e）所述的含义；
62
“保证人”和“保证人”具有条件1（a）所述含义；
“持有人”，在不记名票据的情况下，具有条件3（b）（形式、面额、所有权和转让–不记名票据的所有权）中给出的含义，在已登记票据的情况下，具有条件3（d）（形式、面额、所有权和转让–已登记票据的所有权）中给出的含义；
“负债”是指任何票据、债券、债权证、债权证、贷款股票或其他证券或任何借入资金或任何承兑或承兑信贷项下或就其而言的任何负债（不论是本金、溢价、利息或其他金额）；
“利息金额”是指，就一张票据和一个计息期而言，就该票据在该计息期内应付的利息金额；
「利息起始日」指票据的发行日或有关最后条款可能指明为利息起始日的其他日期；
“利息厘定日期”具有相关最终条款所赋予的涵义；
“付息日”是指第一个付息日以及在相关最终条款中指明或根据相关条款的规定确定的任何其他一个或多个日期，如果在相关最终条款中规定了营业日约定：
| (a) | 视同可根据有关营业日公约进行调整；或 |
| (b) | 如果营业日公约是FRN公约、浮动利率公约或欧洲美元公约，并且在相关最终条款中规定间隔若干个日历月或其他期间为指定期间，则根据FRN公约、浮动利率公约或欧洲美元公约可能发生的每个日期在利息开始日期（如为第一个付息日）或前一个付息日（如为任何其他情况）之后的指定日历月期间； |
「计息期」指自（及包括）利息起始日或任何付息日开始至（但不包括）下一个付息日（或如票据于任何较早日期赎回，则为有关赎回日期）止的每段期间；
“发行日期”具有相关最终条款所赋予的含义；
“投资级”是指，在穆迪授予的信用评级中，Baa3或更高，在标普授予的信用评级中，BBB-或更高或替代评级机构授予的同等信用评级（如适用）；
63
“Make Whole Amount”是指，就任何票据而言，以下两者中较高者为准：
| (a) | 其本金；或 |
| (b) | 等于计算金额与价格的乘积的金额，以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，0.0005四舍五入），如果在赎回通知公布日期之前的第三个交易日以该价格购买该票据，则该票据的赎回总收益率将等于Make Whole Premium（以百分比表示）与参考库房该交易日的赎回总收益率之和，或者，如果该股票不再发行，该主权国家的中央政府发行的作为计算代理的参考国债的其他政府股票，经在参考国债市场经营的三家主要经纪商和/或参考国债做市商或计算代理可能批准的在参考国债市场经营的其他三人的建议，应以计算代理确定的该交易日上午11时通行的参考股票的中间市场价格为基础确定为适当的（“参考股票”）； |
“Make Whole Premium”具有相关最终条款赋予的含义；
“保证金”具有相关最终条款所赋予的含义；
“重大子公司”是指，在任何时候，母公司的任何子公司：
| (a) | 其总资产占合并总资产的百分之十。或更多，或其收入占合并收入的百分之五。或更多，在每种情况下，参照该附属公司的最近一期财务报表和按母公司可能确定的方式调整的集团最近一期经审计的综合财务报表计算（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）（i）以反映自本集团最近一期经审计的综合财务报表所涉及的财政年度结束以来已成为或不再是集团成员的任何人的总资产和收入，以及（ii）为本定义的目的，有关附属公司的总资产应按计算综合总资产的相同基准计算及/或（视属何情况而定）有关附属公司的收入应按计算综合收入的相同基准计算（但在每种情况下，仅与有关附属公司有关）并作出所需的调整及抵销，以显示与有关附属公司对综合总资产的贡献相同及/或（视属何情况而定）综合收入相同，包括该子公司持有的合同产生的所有费用收入，然后再考虑根据公司间协议转给其他集团公司的任何费用；或者 |
64
| (b) | 向其转让紧接该等转让前属重大附属公司的附属公司的全部或实质上全部业务、经营或资产，据此，转让方附属公司将不再是重大附属公司，而该受让附属公司于该等转让完成后成为本（b）项下的重大附属公司。 |
母公司的任何两个授权签字人发给受托人的证明，证明他们认为母公司的子公司在指定期间的任何特定时间是或不是或曾经是或不是重要子公司，可由受托人在无需进一步查询或证据的情况下予以依赖，如果被受托人依赖，则在没有明显错误的情况下，应是结论性的，对各方均具有约束力；
“到期日”具有相关最终条款所赋予的含义；
“最高赎回金额”具有相关最终条款所赋予的含义；
“最低赎回金额”具有相关最终条款赋予的含义；
“Moody’s”指Moody’s Investors Service Limited或任何继任者；
“负面评级事件”应被视为已发生，如果在没有评级机构授予票据的评级时（i）母公司未在控制权变更发生之前或不迟于21天后寻求，此后在整个控制权变更期间使用所有合理努力获得票据的评级或母公司的任何其他无担保和非次级债务，或（ii）如果母公司确实寻求并使用此类努力，无法在控制权变更期结束时获得至少投资级这样的评级；
“非投资级评级”指非投资级信用等级（Ba1/BB +，或相当，或更差）；
“票据持有人”，在不记名票据的情况下，具有条件3（b）（形式、面额、所有权和转让–不记名票据的所有权）中给出的含义，在已登记票据的情况下，具有条件3（d）（形式、面额、所有权和转让–已登记票据的所有权）中给出的含义；
“官方名单”是指英国金融行为监管局的官方名单；
“可选赎回金额（Call）”指，就任何票据而言，其本金金额或（如有关最终条款指明）使整笔金额；
65
“可选赎回金额（认沽）”指，就任何票据而言，其本金或相关最终条款可能指明的其他金额；
“可选赎回日（Call）”具有相关最终条款所赋予的含义；
“可选赎回日（认沽）”具有相关最终条款所赋予的涵义；
“参与成员国”是指按照《条约》规定采用欧元作为法定货币的欧洲共同体成员国；
「付款代理人」指主要付款代理人及根据代理协议委任的任何替代或额外付款代理人，而「付款代理人」指其中任何一方；
“支付业务日”是指：
| (a) | 如果支付货币为欧元，则任意一天为： |
| （一） | 有关报备地银行开放呈报及支付无记名债务证券及进行外币交易的日子；及 |
| （二） | 在以转账方式向账户付款的情况下，目标结算日和可在每个（如有的话）额外金融中心进行外币交易的日期；或 |
| (b) | 如果支付货币不是欧元，则任意一天为： |
| （一） | 有关报备地银行开放呈报及支付无记名债务证券及进行外币交易的日子；及 |
| （二） | 在以转账方式向账户付款的情况下，可以在支付货币的主要金融中心和在每个（如有的话）附加金融中心进行外币交易的一天； |
“人”是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、协会、组织、国家或机构，无论是否具有单独的法人资格；
“主要金融中心”是指，就任何货币而言，该货币的主要金融中心，但规定：
| (a) | 就欧元而言，它是指由收款人选定（在付款的情况下）或（在计算的情况下）由计算代理选定的欧洲共同体参与成员国的主要金融中心；和 |
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| (b) | 就澳元而言，它指的是悉尼或墨尔本，就新西兰元而言，它指的是惠灵顿或奥克兰；在每种情况下，由收款人选择（在付款的情况下）或（在计算的情况下）由计算代理选择； |
“认沽期权通知”是指任何票据持有人根据条件9（f）（票据持有人选择赎回）想要行使票据赎回权而必须交付给付款代理人的通知；
“看跌期权收据”是指任何希望行使票据赎回权的票据持有人在该票据持有人向该支付代理人存入票据时，由支付代理人向该存款票据持有人发出的收据；
「利率」指有关最终条款所指明或根据本条件及/或有关最终条款的规定计算或厘定的有关票据的应付利息的利率或利率（以每年百分比表示）；
“评级机构”是指穆迪和标普或其各自的任何继任者或任何替代评级机构，并且就条件9（g）（控制权变更赎回）而言，包括附加评级机构；
“赎回金额”酌情指最终赎回金额、提前赎回金额（税）、可选赎回金额（赎回）、剩余赎回提前赎回金额、可选赎回金额（认沽）、控制权变更可选赎回金额、提前终止金额或相关最终条款可能规定的赎回金额性质的其他金额；
“参考价格”具有相关最终条款所赋予的含义；
“参考利率”具有相关最终条款所赋予的含义；
“参考金库”具有相关最终条款所赋予的含义；
“定期”是指：
| (a) | 如票据计划只以定期付款方式支付利息，则自（包括）利息开始日起至但不包括首个付息日的各期间及自（包括）一个付息日起至但不包括下一个付息日的各连续期间； |
| (b) | 就票据而言，除第一个计息期外，计划仅以定期付款方式支付利息，则自任何一年的定期日期起至但不包括下一个定期日期的每个期间，其中“定期日期”指任何利息支付日的日期和月份（但不包括该年）；和 |
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| （c） | 就票据而言，除第一个计息期以外的一个计息期外，预定只以定期付款方式支付利息，则自任何一年的定期日期（包括该定期日期）起至但不包括下一个定期日期的每一期间，其中“定期日期”指任何利息支付日（但不包括该不定期利息期结束时的付息日）以外的任何利息支付日的日期和月份（但不包括该年）； |
「相关公告日期」指（a）有关控制权变更的首次公告日期及（b）最早有关控制权潜在变更公告日期（如有）中较早的日期；
“有关日期”指，就任何付款而言，以（a）有关付款首次到期的日期为准，及（b）如在该到期日期或之前，主要付款代理人或受托人未在主要金融中心收到付款货币的全部应付款项，则已向票据持有人发出大意是（已如此收到的全部款项）通知的日期为准；
“相关债务”是指（a）任何票据、债券、债权证、债权证股票、贷款股票或其他证券的当前或未来债务（无论是本金、溢价、利息或其他金额），其初始声明的期限不少于一年，并且属于或属于任何证券交易所、场外交易或其他证券市场惯常报价、上市或通常交易的类型，以及（b）任何此类债务的任何担保或赔偿；
“相关管辖”指英国和美国；
“相关期间”是指：
| (a) | 母公司的每个财政年度；及 |
| (b) | 每个期间开始于母公司一个财政年度下半年的第一天，结束于其下一个财政年度上半年的最后一天； |
“相关潜在控制权变更公告”指由母公司或其代表、任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人行事的任何顾问就任何潜在控制权变更作出的任何公开公告或声明，其中在该公告或声明日期后180天内发生控制权变更；
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“相关屏幕页”是指特定信息服务（包括但不限于路透社）在相关最终条款中指定为相关屏幕页的页面、部分或其他部分，或在该信息服务或此类其他信息服务上可能取代它的其他页面、部分或其他部分，在每种情况下，可能由提供或赞助出现在该信息的人提名，以显示与参考利率相当的费率或价格；
“保留事项”是指任何提案：
| (a) | 更改就票据支付本金或利息而订定的任何日期，减少就票据于任何日期应付的本金或利息的金额，或更改就票据于赎回或到期时或任何该等付款的日期计算任何付款的金额的方法； |
| (b) | 将票据交换、转换或替代，或将票据转换为有关发行人或任何其他已成立或将成立的人或法人团体的股份、债券或其他债务或证券（信托契据第7.3条许可的除外）； |
| （c） | 更改应付票据到期款项的货币； |
| （d） | 更改任何票据持有人会议所需的法定人数或通过特别决议所需的多数；或 |
| （e） | 修正这一定义； |
“剩余通知提前赎回金额”具有相关最终条款赋予的含义；
“标普”是指标普全球Ratings UK Limited或任何继任者；
“担保”是指为担保任何人的任何义务而订立的抵押、质押、留置权、质押、担保权益或其他押记或产权负担；
“担保权益”是指任何抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，包括但不限于根据任何司法管辖区的法律类似于上述任何一项的任何内容；
“特定货币”具有相关最终条款所赋予的含义；
“特定面额（s）”具有相关最终条款所赋予的含义；
“指定办公室”具有《代理协议》赋予的含义；
“指定期间”具有相关最终条款所赋予的含义；
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“降级评级变动”是指两家评级机构在升级评级变动后首次公开宣布增加或视情况恢复母公司高级无抵押长期债务的信用评级，结果在此类公告后，两家评级机构均将母公司的高级无抵押长期债务评级为投资级，但前提是，就本定义而言，其中：
| （一） | 两家评级机构不进行同日公告的，降级评级变动视为在后一次公告之日发生；及 |
| （二） | 评级机构未将票据评级下调至投资级以下，则该评级机构书面确认当时给予票据的当前评级为投资级，应视为在该确认日期作出的公告，表明该评级机构给予票据的信用评级为投资级。 |
为免生疑问，投资级以上评级机构进一步提高母公司优先无抵押长期债务的信用等级，不构成降级评级变动；
“加紧评级变动”是指任何评级机构首次公开宣布将母公司高级无抵押长期债务的信用等级降至投资级以下。为免生疑问，有关评级机构或两家评级机构（视情况而定）将母公司的高级无抵押长期债务的信用等级进一步降至投资级以下，不构成升级评级变动；
“上调/下调保证金”具有相关最终条款所赋予的含义；
“子公司”是指任何母公司：
| (a) | 持有公司多数表决权；或者 |
| (b) | 是该公司的成员，并有权任命或罢免其董事会的过半数成员；或 |
| （c） | 是该公司的成员，根据与其他成员的协议单独控制该公司的多数投票权， |
或如果该公司是一家公司的子公司，而该公司本身就是母公司的子公司；
“替代评级机构”是指经受托人事先书面同意、不得无理拒绝或延迟的母公司不时替代评级机构的任何具有国际地位的评级机构，或该评级机构的任何继任者；
“T2”是指跨欧洲自动化实时毛额结算快速转账系统或该系统的任何继任者或替代者；
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“利爪”意味着进一步发放优惠券的利爪；
“TARGET结算日”是指T2开放以欧元结算的任何一天；
「税项」指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括因有关发行人未能支付或有关发行人延迟支付任何相同款项而须支付的任何罚款或利息）；
“Treasury Publisher”具有相关最终条款所赋予的含义；
“条约”是指经修订的《欧洲联盟运作条约》；
「全资附属公司」指任何由母公司及/或其一间或多于一间全资附属公司直接或间接控制所有拥有普通投票权的股份以选举该人的董事会的人；及
“零息票据”是指在相关最终条款中指明的票据。
| (b) | 释义 |
在这些条件下：
| （一） | 如票据为零息票据或为注册票据，则提述息票及息票持有人并不适用； |
| （二） | 如果Talons在相关最终条款中被指定为在发行时附在票据上，则对息票的提述应被视为包括对Talons的提述； |
| （三） | 如果在发行时相关最终条款中未指定Talons为附于票据，则对Talons的引用不适用； |
| （四） | 任何有关本金的提述均须当作包括赎回金额、根据条件11（税务）可能应付的有关本金的任何额外金额、就票据应付的任何溢价以及根据本条件应付的本金性质的任何其他金额； |
| （五） | 任何有关利息的提述应视为包括根据条件11（税务）可能应付的与利息有关的任何额外金额以及根据这些条件应付的利息性质的任何其他金额； |
| （六） | 提及票据“未偿还”应根据信托契约解释； |
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| （七） | 如果条件2（a）（定义）中的一项表述具有相关最终条款中给出的含义，但相关最终条款未给出此类含义或指定此类表述“不适用”，则该表述不适用于《说明》； |
| （八） | 凡提述代理协议或信托契据，须解释为提述经修订及/或补充的代理协议或信托契据（视属何情况而定），直至并包括票据发行日期为止；及 |
| （九） | 本条件中任何提述任何立法或任何立法的条文（不论是主要立法或条例或根据主要立法订立的其他附属立法），均须解释为提述该等立法或条文，因为该等立法或条文可能已或可能不时修订或重新颁布。 |
| 3. | 形式、面额、所有权和转让 |
| (a) | 不记名票据：不记名票据以指定面额的不记名形式附券，如在相关最终条款中指明，则在发行时附上利爪。如出现一系列指定面额的不记名票据，一种指定面额的不记名票据将不能兑换为另一种指定面额的不记名票据，不记名票据不得兑换为记名票据，反之亦然。 |
| (b) | 不记名票据的所有权：不记名票据的所有权和证券将通过交付。在不记名票据的情况下，“持有人”是指该不记名票据的持有人，“票据持有人”和“票息持有人”应作相应解释）。 |
| （c） | 注册票据：注册票据采用指定面额，可能包括相关最终条款中规定的最低面额和相关最终条款中规定的较小金额的较高整数倍。 |
| （d） | 注册票据的所有权：注册官将根据代理协议的规定维护登记册。将就其登记持有向每名登记票据持有人发出一份证明书（每份，“票据证明书”）。每份票据证明书将以序号编号，并附有识别号码，该号码将记录于注册纪录册内。就注册票据而言，“持有人”指该注册票据当时以其名义在登记册上登记的人（或在共同持有的情况下，其第一名），“票据持有人”应作相应解释。 |
| （e） | 所有权：任何票据或证券的持有人（除法律另有规定外）须被视为其所有目的的绝对拥有人（不论其是否逾期，且不论任何所有权、信托或其中任何其他权益的通知、其上的任何文字，或就已登记票据而言，在与其有关的票据证书上（背书的转让表格除外）或任何先前遗失或失窃的通知），而任何人不得因此而对该持有人承担法律责任。任何人均无权根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行任何票据的任何条款或条件。 |
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| （f） | 经登记票据的转让：除下文第3（i）（封闭期）、3（j）（有关转让及登记的规例）及3（j）（部分赎回时的转让登记）款另有规定外，经登记的票据可于交出有关票据证明书后，在处长或任何转让代理人的指明办事处，连同处长或（视属何情况而定）该转让代理人为证明转让人的所有权及已执行转让表格的个人的权限而合理要求的证据而转让；但条件是，注册票据不得转让，除非已转让的注册票据本金金额及（如持有人所持有的并非全部注册票据正在转让）未转让的注册票据余额的本金金额为指定面额。凡并非所有已交还票据凭证所代表的已登记票据均为转让标的，将就已登记票据的余额向转让人发出新的票据凭证。 |
| （g） | 票据凭证的登记和交付：在根据上述（f）段（已登记票据的转让）交出票据凭证的五个工作日内（或为遵守任何适用的财政或其他法律或法规而可能需要的更长期限），处长将在其指定办事处或（视属何情况而定）任何转让代理人的指定办事处或（由任何该等相关持有人提出要求及承担风险）将有关转让登记及交付一份本金数额相同的新票据证明书予转让予每名相关持有人的已登记票据，或（由任何该等相关持有人提出要求及承担风险）以无保险的头等舱邮件（如在海外则为航空邮件）送达该相关持有人为此目的指明的地址。在本款中，“营业日”是指商业银行在注册处处长或（视情况而定）有关转账代理人的指定办事处所在城市开展一般业务（包括外币交易）的一天。 |
| （h） | 不收费：经登记票据的转让将由相关发行人或注册处处长或任何转让代理人或其代表进行，但须支付注册处处长或（视属何情况而定）该转让代理人就可能就该等转让征收或征收的任何性质的税项或其他责任而要求的弥偿。 |
| （一） | 封闭期：票据持有人不得要求在截至到期日的15天期间内进行转让登记，以支付与已登记票据有关的任何本金或利息。 |
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| （j） | 有关转让和登记的规定：登记票据的所有转让和登记记录均以《代理协议》中有关登记票据转让的详细规定为准。经注册官事先书面批准，有关发行人可更改有关规定。现行规例的副本将由注册处处长邮寄（免费）予任何书面要求该等规例副本的票据持有人。 |
| (k) | 部分赎回时过户登记：如根据条件9（赎回及购买）部分赎回已登记票据，有关发行人无须登记要求部分赎回的任何已登记票据的过户，或已登记票据的一部分。 |
| 4. | 票据及担保的状况 |
票据和票息构成相关发行人的直接、一般、非次级和无条件义务，这些义务将在任何时候与相关发行人的所有其他当前和未来的无担保义务享有同等地位，至少与这些义务具有同等地位，但法律条款可能倾向于的义务除外，这些义务既是强制性的，也是普遍适用的。
相关担保人在相关担保项下的义务构成相关担保人的直接、一般、非次级和无条件义务，这些义务将在任何时候与相关担保人的所有其他当前和未来无担保义务享有同等地位，但法律规定可能倾向于的义务除外，这些义务既是强制性的，也是普遍适用的。
| 5. | 负质押 |
只要任何票据仍未清偿，相关发行人、任何相关担保人或任何重大附属公司均不会就该发行人或任何该等担保人或任何重大附属公司的任何当前或未来业务、承诺、资产或收入（包括任何未催缴资本）或就其任何现有或未来业务、承诺、资产或收入（包括任何未催缴资本）设定或拥有任何未清偿的担保权益，以担保任何相关债务，除非相关发行人或（视情况而定）该担保人或该重大附属公司在设定担保权益之前或同时，且，在任何其他情况下，迅速采取一切必要行动，确保：
| (a) | 其根据票据、息票及信托契据应付的所有款项均以与相关债务同等及按比例分摊的担保权益作担保，以令受托人信纳；或 |
| (b) | 提供该等其他担保权益或其他安排（不论是否包括给予担保权益），或（i）受托人以其绝对酌情权认为对票据持有人的利益并无重大减益，或（ii）经特别决议（定义见信托契据）批准作为在票据持有人会议上以不少于四分之三的表决票数的过半数正式通过的决议，或由票据持有人或其代表签署的不少于票据面值的四分之三的持有人签署的书面决议）正式通过的决议。 |
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| 6. | 固定利率票据条款 |
| (a) | 应用程序 |
只有在相关最终条款中规定固定利率票据条款适用时，本条件6才适用于票据。
| (b) | 应计利息 |
票据按条件10（1）（付款–不记名票据）或条件10（2）（付款–记名票据）的规定，按每个付息日的应付未付利率自（包括）利息开始日起计息。每份票据将自最后赎回的到期日起停止计息，除非在到期时，赎回金额的支付被不当扣留或拒绝，在这种情况下，该票据将继续根据本条件6（以及在判决之前）计息，直至（i）截至该日有关票据持有人或其代表收到就该票据到期的所有款项的日期与（ii）自主要付款代理人或注册处处长的7天后的日期两者中较早者，视情况而定，已通知票据持有人，截至该第七日，其已收到与票据有关的所有到期款项（其后发生任何拖欠付款的情况除外）。
| （c） | 固定票息金额 |
除有关最终条款另有规定外，就任何计息期的每份票据应付的利息金额须为有关的固定票面金额，而如票据采用多于一种指明面额，则须为就有关指明面额而言的有关固定票面金额。在任何付息日支付的利息，如在相关最终条款中如此规定，将达到如此规定的破发金额。
| （d） | 利息金额的计算 |
每份票据于任何未指明固定票息金额或破发金额的期间的应付利息金额，须按以下利率计算：
| （一） | 就属登记票据的票据而言，该等登记票据的未偿还总面值；或 |
| （二） | 票据为不记名票据的，计算金额， |
并且，在每种情况下，将乘积乘以相关的日计数分数，将所得数字四舍五入到指定货币的最接近的子单位（按照适用的市场惯例向上或以其他方式四舍五入的子单位的一半）。为此，“子单位”是指，在欧元以外的任何货币的情况下，在这种货币的国家作为法定货币可获得的这种货币的最低数量，在欧元的情况下，意味着一分钱。
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凡作为不记名票据的票据的指定面额为计算金额的倍数，就该票据应付的利息金额应为计算金额的金额（按上述规定的方式确定）与计算金额相乘以达到指定面额的金额的乘积，不得再四舍五入。
| （e） | 上调/下调条文 |
| （一） | 倘有关最终条款指明可适用的上调/下调条款，则在上调评级变动或下调评级变动（视属何情况而定）的情况下，票据的应付利率将根据本条件6（e）的规定不时作出调整。 |
| （二） | 自上调评级变动日期后的首个付息日（如有）起（包括该日）起，票据的应付利率须在根据下调评级变动作出任何调整的情况下，由上调/下调保证金上调。 |
| （三） | 此外，如在上调评级变动后出现下调评级变动，自该等下调评级变动日期后的首个付息日（包括该日期）起生效，票据的应付利率须按上调/下调保证金下调。 |
| （四） | 母公司应尽一切合理努力维持两家评级机构对其高级无担保长期债务的信用评级（如果指定了额外的评级机构对母公司的高级无担保长期债务进行评级，则该额外的评级机构）。如果任何评级机构尽管作出了这些合理努力，但未能或停止对母公司的高级无担保长期债务给予信用评级，母公司应尽一切合理努力从替代评级机构获得其高级无担保长期债务的信用评级，而本条件6（e）中对评级机构的引用，或其信用评级，应是对该替代评级机构的引用，以及视情况而定的同等信用评级。尽管本条件6（e）另有规定，如果评级机构在任何时候没有连续90天期间的当前评级，则自紧接该连续90天期间之后的第一个付息日（包括该付息日）起生效的票据应计利率应如同发生了升级评级变更，除非在该付息日或之前获得该评级。为免生疑问，本第（iv）分段的条文在所有情况下仍须受上文第（ii）及（iii）分段所载有关降级评级变动的条文规限。 |
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| （五） | 母公司将促使在发生升级评级变动或降级评级变动（以个案为准）后尽快根据条件18（通知）将升级评级变动或降级评级变动的发生通知受托人及主要付款代理人，但无论如何不得迟于其后的第5个营业日。 |
| （六） | 上调评级变动可能仅在票据期限内发生一次。 |
| （七） | 受托人没有义务确定评级机构或任何替代评级机构授予票据的评级是否发生变化，或是否存在评级机构或任何替代评级机构未能或停止对母公司的高级无担保长期债务授予信用评级的情况，直至其根据相反的信托契据实际知悉或明示通知，受托人可假定没有发生对授予票据的信用评级的此类更改，或没有发生评级机构或任何替代评级机构的此类失败或停止。 |
| （八） | 如任一评级机构所采用的评级指定与“投资级”定义中所描述的有所变化，或从替代评级机构获得评级，则母公司应经受托人同意（不得无理拒绝或延迟），确定相关评级机构或此类替代评级机构（视情况而定）的评级指定与相关评级机构或评级机构（视情况而定）的先前评级指定最等同，并应据此解释本条件6（e）。 |
| 7. | 浮动利率票据条款 |
| (a) | 应用程序 |
只有在相关最终条款中规定浮动利率票据条款适用时，本条件7才适用于票据。
| (b) | 应计利息 |
票据按条件10（1）（付款–不记名票据）或条件10（2）（付款–记名票据）的规定，按每个利息支付日的应付未付利率自（包括）利息开始日起计息。每份票据将自最后赎回的到期日起停止计息，除非在到期时，赎回金额的支付被不当扣留或拒绝，在这种情况下，该票据将继续根据本条件7（以及在判决之前）计息，直至（i）相关票据持有人或其代表收到截至该日就该票据到期的所有款项之日和（ii）自主要付款代理人或书记官长之7天后之日，以较早者为准，视情况而定，已通知票据持有人，截至该第七日，其已收到与票据有关的所有到期款项（其后发生任何拖欠付款的情况除外）。
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| （c） | 利率 |
有关票据的不时应付利率将按有关最终条款所指明的方式厘定。
（i）筛选费率厘定–定期费率
本条件7（c）（i）适用于相关最终条款规定“定期利率”为‘适用’的情况。
| (A) | 根据条件7（i）和下文规定，每个计息期的利率将为： |
| i. | 所提供的报价（如果相关屏幕页面上只有一个报价）；或者 |
| ii. | 报价的算术平均值（必要时向上四舍五入到最接近的0.0001%。）， |
（以每年百分率表示）有关利息厘定日期上午11时（布鲁塞尔时间（「指定时间」）在有关利息厘定日期加上或减（如有关最终条款所指）保证金（如有的话）在有关屏幕网页（或该服务上显示资料的该等替换网页）出现或出现（视属何情况而定）的参考利率（即欧元同业拆息），均由计算代理厘定。如果相关屏幕页面上有五个或五个以上的此类要约报价，则计算代理为确定此类要约报价的算术平均值（按上述规定四舍五入），应忽略最高报价（或，如果有多个此类最高报价，则仅此种报价中的一个）和最低报价（或，如果有多个此类最低报价，则仅此种报价中的一个）。
| (b) | 如相关屏幕页面不可用，或如上文（A）（i）项适用而相关屏幕页面上未出现该等所提供的报价，或如上文（A）（II）项适用且相关屏幕页面上出现该等所提供的报价少于三个，则在上述指定时间的每种情况下，相关发行人或其指定的代理人应（如适用），请各参考银行向计算代理提供其在有关利息厘定日期的大约指定时间所提供的参考利率报价（以每年百分率表示）。有两家或两家以上的参考银行向计算代理机构提供该报价的，该利息期的利率为该利率的算术平均值（按上述规定四舍五入） |
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| 所提供的报价（不包括，如四家或四家以上参考银行向计算代理提供该等报价且所有该等参考银行的所提供报价不相同，则最高和最低报价以及，如最高报价和/或最低报价适用于不止一家该等参考银行，则不包括就一家该等参考银行的该等最高和/或最低报价）加或减（如相关最终条款所示）保证金（如有），均由计算代理确定。 |
| （c） | 如在任何利息厘定日，参考银行中只有一家或没有一家向计算代理提供前款规定的所提供的报价，则有关利息期的利率为计算代理确定为： |
| （一） | 参考银行或其中任何两家或更多家银行向计算代理传达（并应其要求）的费率的算术平均值（按上述规定四舍五入），该等银行在有关利息厘定日期（或如该日期并非营业日，则在紧接的前一个营业日）的大约指定时间提供，以指定货币存放的款项，期限相当于主要银行在欧元区银行间市场本可用作参考利率的资金加减（如有关最后条款所示）保证金（如有）；或 |
| （二） | 在计算代理无法确定该算术平均值的情况下，在一段时期内以指定货币出借金额的最低出借利率等于在相关利息确定日的大约指定时间本应用于参考利率的利率，任何一家或多家银行（相关发行人认为适合于该目的的一家或多家银行）通知其正在向欧元区银行间市场主要银行报价的计算代理，加减（如有关最后条款所示）保证金（如有）， |
但不能按照前述规定确定利率的，利率为：
| i. | 于如此厘定利率的最后一个上一个利率厘定日期厘定（但如适用与适用于上一个利息期的利率不同的保证金、最高利率及/或最低利率，则取代有关的保证金、最高利率及/或最低利率（视属何情况而定） |
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| 有关代替上一个利息期的保证金、最高利率及/或最低利率（如适用）的有关利息期）或； |
| ii. | 如没有该等先前的利率厘定日期，则初始利率（但如适用于与初始利率期间不同的保证金、最高利率和/或最低利率，则取代适用于相关利率期间的保证金、最高利率和/或最低利率（视情况而定）与相关利率期间有关的保证金、最高利率和/或最低利率（视情况而定）与该初始利率期间有关的保证金、最高利率和/或最低利率（如适用）或，就利息基础由固定利率转换为浮动利率的票据而言，紧接利息基础转换前适用于该等票据的固定利率。 |
“参考银行”是指，在条件7（c）（i）（a）（II）的范围内，当该要约报价最后一次出现在相关屏幕页面时，其要约利率被用来确定该条件中提及的要约报价的银行，而在条件7（c）（i）（a）（II）的范围内，当出现不少于三个该要约报价时，其要约报价最后一次出现在相关屏幕页面的银行。
| （二） | 筛选率测定–隔夜利率–复合日SONIA –非指数测定 |
本条件7（c）（ii）适用于相关最终条款规定的情况：（1）“隔夜利率”为‘适用’；（2）“复合日SONIA”为参考利率；（3）“指数确定”为‘不适用’。
| (A) | 根据条件7（i）并如下文规定，利息应计期的利率将是该利息应计期的复利每日SONIA加上或减（如相关最终条款中所示）适用的保证金（如有），所有这些均由计算代理确定。 |
“复利每日SONIA”是指，就一个计息期而言，计算代理按照以下公式计算的截至相关利息确定日的每日复利投资收益率（以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率）（必要时所得百分比将四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）：
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 |
哪里：
| d | 是以下日历天数： |
| （一） | 在相关最终条款中明确“滞后”为观察方法的，相关利息计提期；或者 |
| （二） | 在相关最终条款中明确“观察移位”为观察方式的，相关观察期； |
| D | 是相关最终条款中指定的数字（或，如果没有指定该数字，则为365）； |
| do | 意思是： |
| （一） | 在相关最终条款中指定“滞后”为观察方法的，相关计息期的伦敦银行天数；或 |
| （二） | 在相关最终条款中指定“观察移位”为观察方法的，相关观察期内的伦敦银行天数； |
| i | 是从1到“d”的一系列整数o”，分别按时间顺序从（包括）第一个伦敦银行日到（包括）最后一个伦敦银行日，分别代表相关的伦敦银行日，在： |
| （一） | 在相关最终条款中明确“滞后”为观察方法的，相关利息计提期；或者 |
| （二） | 在相关最终条款中明确“观察移位”为观察方式的，相关观察期； |
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“伦敦银行日是指商业银行在伦敦开展一般业务（包括外汇和外币存款交易）的任何一天；
| ni | 对于任何伦敦银行日“i”，是指从（并包括）该伦敦银行日“i”到（但不包括）下一个伦敦银行日的日历天数； |
观察期是指自（并包括）相关利息应计期第一天之前的“p”伦敦银行天数下降日期至（a）（如属利息期）该利息期的利息支付日期或（b）（如属任何其他利息应计期）相关利息支付到期日期之前的（但不包括）“p”伦敦银行天数下降日期的期间；
| p | 意思是： |
| （一） | 在相关最终条款中指定“滞后”为观察方法的，相关最终条款中指定为“滞后期”的伦敦银行天数（或者，如果没有这样指定的数字，则为5个伦敦银行天数）；或者 |
| （二） | 在相关最终条款中指定“观察移位”作为观察方法的，在相关最终条款中指定为“观察移位期”的伦敦银行天数（或者，如果没有指定该数字，则为5个伦敦银行天数）； |
SONIA参考利率，就任何伦敦银行日（LBDx），是一种参考利率，等于此类LBD的每日英镑隔夜指数平均（SONIA）利率x由SONIA的管理员提供给授权分销商，然后在紧接LBD之后的伦敦银行日在相关屏幕页面（或者，如果相关屏幕页面不可用，则由此类授权分销商以其他方式发布）上发布x；和
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| 索尼娅i | 表示SONIA参考利率： |
| （一） | 在相关最终条款中指定“滞后”为观察方法的，在相关伦敦银行日“i”之前的伦敦银行日下跌“p”伦敦银行日；或 |
| （二） | 在相关最终条款中指定“观察移位”作为观察方法的，相关伦敦银行日“i”。 |
| (b) | 在符合条件7（i）的情况下，如果根据上述条件7（c）（ii）（a）计算任何利率，就任何需要确定适用SONIA参考利率的伦敦银行日而言，该SONIA参考利率未在相关屏幕页面上提供或相关授权分销商未以其他方式发布，则该伦敦银行日的SONIA参考利率应为计算代理确定的利率： |
| i. | （i）该伦敦银行日下午5时（伦敦时间）（或，如果更早，则为收盘时间）的英国央行银行利率（“银行利率”）的总和；（ii）SONIA参考利率与已就其发布SONIA参考利率的前五个伦敦银行日的银行利率价差的平均值，不包括最高价差（或者，如果存在不止一个最高价差，则仅有这些最高价差中的一个）和最低价差（或者，如果存在不止一个最低价差，只有那些最低的利差之一）；或者 |
| ii. | 如果在相关时间无法获得上述（i）（i）项下的银行利率，则（a）在相关屏幕页面上发布的SONIA参考利率（或由相关授权分销商以其他方式发布）的前第一个伦敦银行日的SONIA参考利率（或由相关授权分销商以其他方式发布），或（b）如果这是较近的，则根据上述（i）项下确定的最新利率， |
并且，在每种情况下，上述条件7（c）（ii）（a）中对“SONIA参考率”的引用应作相应解释。
| （c） | 如无法按照本条件7（c）（二）的前述规定确定利率，且在不影响条件7（i）的情况下，利率为： |
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| （一） | 在如此厘定利率的上一个利率厘定日（但如适用不同的保证金、最高利率和/或最低利率将适用于自适用于上一个利息应计期的相关利息应计期，则以有关利息应计期的保证金、最高利率和/或最低利率（视情况而定）代替保证金，与上一个计息期有关的最高利率及/或最低利率（如适用）；或 |
| （二） | 如果没有上述先前的利息厘定日期，如果票据的发行期限与第一个预定利息期相同，但截至（且不包括）利息开始日期（适用保证金和（如适用）适用于第一个预定利息期的任何最高利率和/或最低利率），本应适用于该系列票据的第一个预定利息期的初始利率， |
在计算代理确定的每种情况下。
| （三） | 筛选率测定–隔夜利率–复合日SONIA –指数测定 |
本条件7（c）（iii）适用于相关最终条款规定的情况：（1）“隔夜利率”为‘适用’；（2）“复合日SONIA”为参考利率；（3）“指数确定”为‘适用’。
| (A) | 根据条件7（i）和下文规定，利息应计期的利率将是该利息应计期的复合日SONIA利率加上或减去（如相关最终条款所示）适用的保证金（如有），所有这些均由计算代理确定。 |
“复合日SONIA利率”是指，就一个计息期而言，每日复利投资的收益率（以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率）（以百分比表示，必要时四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）由计算代理参照在相关最终条款规定的相关屏幕页面上公布或显示的SONIA参考利率管理人管理的复合日SONIA利率的筛选率或指数确定，或，如没有如此指明该等网页，或该等网页在有关时间不可用，则由该管理人或其他资讯服务机构于有关利息厘定日期不时以其他方式公布或展示（「 SONIA复利指数」），并按照以下公式：
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 |
哪里：
| d | 是SONIA复合指数与之相关的日期（包括在内）的日历天数开始确定为（但不包括）与SONIA复合指数相关的日期结束是确定的； |
伦敦银行日是指商业银行在伦敦开展一般业务（包括外汇和外币存款交易）的任何一天；
相关编号为相关最终条款中指明的编号（或，如未指明该编号，则为五）；
SONIA复合指数开始指，就利息应计期而言，SONIA复合指数与该利息应计期第一天之前的相关伦敦银行天数下降的日期相关而确定；和
SONIA复合指数结束指，就利息应计期而言，SONIA复合指数是就（a）该利息应计期的利息支付日期或（b）相关利息支付到期的其他日期（但根据其定义或相关规定的运作，该日期不包括在该利息应计期内）之前的伦敦银行相关天数的下降日期确定的。
| (b) | 如果SONIA参考利率或其他信息服务的管理人在下午5点（伦敦时间）（或，如果更晚，则在相关利息确定日按照SONIA参考利率或其他信息服务的管理人当时通行的操作程序发布该指数的惯例或预定时间后一小时的时间内）未发布或显示相关SONIA复合指数，无法获得SONIA复合指数的适用利息应计期的复合日SONIA利率应为根据上述条件7（c）（ii）确定的“复合日SONIA”，如同在相关最终条款中指定“指数确定”为‘不适用’，为此目的：（i）“观察方法”应被视为“观察移位”，（ii）“观察移位期”应被视为等于相关的伦敦银行天数， |
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仿佛那些替代选举是在相关的最终条款中进行的。
| （四） | 筛选率测定–隔夜利率– SOFR –非指数测定 |
本条件7（c）（iv）适用于相关最终条款规定的情况：（1）“隔夜利率”为‘适用’；（2）“复合日SOFR”为参考利率；（3）“指数确定”为‘不适用’。
相关最终条款规定参考利率为“复合日SOFR”的，适用本条件7（c）（iv）下文（a）段的规定。
| (A) | 复合日SOFR |
根据条件7（i）并如下文规定，利息应计期的利率将是该利息应计期的复利每日SOFR加上或减（如相关最终条款所示）适用的保证金（如有），所有这些均由计算代理确定。
“复合日SOFR”是指，就一个计息期而言，计算代理机构按照以下公式计算的截至相关利息确定日的日复利投资收益率（以每日美元担保隔夜融资利率作为计息参考利率）（必要时将所得百分比四舍五入到最接近的小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）：
 |
哪里：
| d | 是以下日历天数： |
| （一） | 在相关最终条款中明确“滞后”为观察方法的，相关利息计提期；或者 |
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| （二） | 在相关最终条款中明确“观察移位”为观察方式的，相关观察期； |
| D | 是相关最终条款中指定的数字（或，如果没有指定该数字，则为360）； |
| do | 意思是： |
| （一） | 在相关最终条款中指定“滞后”为观察方法的，相关计息期的美国政府证券营业天数；或者 |
| （二） | 在相关最终条款中指定“观察移位”为观察方法的，相关观察期内的美国政府证券营业天数； |
| i | 是从1到“d”的一系列整数o”，每一项均按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，从（包括）第一个美国政府证券营业日开始，在： |
| （一） | 在相关最终条款中明确“滞后”为观察方法的，相关利息计提期；或者 |
| （二） | 在相关最终条款中明确“观察移位”为观察方式的，相关观察期； |
纽约联储网站是指纽约联邦储备银行的网站（或SOFR的继任管理人）或任何继任来源；
| ni | 对于任何美国政府证券营业日，“i”是指从（并包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日的日历天数； |
观察期是指从（并包括）相关利息应计期第一天之前的“p”个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）（a）（在利息期的情况下）之前的“p”个美国政府证券营业日的期间
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该计息期的付息日或（b）（在任何其他计息期的情况下）相关利息支付到期的日期；
| p | 意思是： |
| （一） | 在相关最终条款中指定“滞后期”为观察方法的，相关最终条款中指定为“滞后期”的美国政府证券营业日的数量（或者，如果没有这样指定的数量，则为5个美国政府证券营业日）；或者 |
| （二） | 在相关最终条款中指定“观察移位”作为观察方法的，在相关最终条款中指定为“观察移位期”的美国政府证券营业日的数量（或者，如果没有指定该数量，则为5个美国政府证券营业日）； |
参考日指相关计息期内的每个美国政府证券营业日；
SOFR就任何美国政府证券营业日（USBDx），是一个参考利率，等于纽约联邦储备银行提供的每日有担保隔夜融资利率，作为纽约联储网站上该利率的管理人（或该利率的任何继任管理人），在每种情况下，在紧接该USBD之后的美国政府证券营业日下午3点或前后（纽约市时间）x;
| SOFRi | 表示SOFR用于： |
| （一） | 在相关最终条款中指定“滞后”为观察方法的，美国政府证券营业日在相关美国政府证券营业日“i”之前下降“p”的美国政府证券营业日；或 |
| （二） | 在相关最终条款中指定“观察移位”为观察方法的，相关美国政府证券营业日“i”；以及 |
| 美国 | 政证营业日是指除星期六、星期日或证券行业与 |
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金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券交易。
| (b) | SOFR不可用 |
在符合条件7（i）的情况下，如果根据本条件7（c）（iv）计算任何利率，就需要确定适用SOFR的任何美国政府证券营业日而言，该SOFR不可用，则该SOFR应为SOFR在纽约联储网站上发布的前第一个美国政府证券营业日的SOFR。
如果无法按照本条件7（c）（四）的前述规定确定利率，但不影响条件7（i），则应比照条件7（c）（二）的规定计算利率。
| （五） | 筛选率测定–隔夜利率– SOFR –指数测定 |
本条件7（c）（v）适用于相关最终条款规定：（1）“隔夜利率”为‘适用’；（2）“复合日SOFR”为参考利率；（2）“指数确定”为‘适用’。
| (A) | 根据条件7（i）并如下文规定，利息应计期的利率将是该利息应计期的复合SOFR加上或减去（如相关最终条款所示）适用的保证金（如有），所有这些均由计算代理确定。 |
“复合SOFR”是指，就一个计息期而言，由计算代理按照以下公式确定的费率（以百分比表示，必要时四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）：
 |
哪里：
| dc | 是SOFR指数与之相关的日期（包括在内）的日历天数开始确定为（但不包括）与SOFR指数相关的日期结束是确定的； |
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相关编号为相关最终条款中指明的编号（或，如未指明该编号，则为五）；
SOFR是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日有担保隔夜融资利率；
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）；
SOFR管理员的网站是指SOFR管理员的网站，或任何后续来源；
SOFR Index，就任何美国政府证券营业日而言，是指SOFR管理员在该美国政府证券营业日（SOFR确定时间）下午3点（纽约时间）或前后出现在SOFR管理员网站上时，所发布的SOFR指数值；
SOFR指数开始，就利息应计期而言，是该利息应计期第一天之前的相关美国政府证券营业天数当天的SOFR指数值；
SOFR指数结束，就利息应计期而言，是（a）该利息应计期的利息支付日期或（b）相关利息到期支付的其他日期（但根据其定义或相关规定的运作，该日期不包括在该利息应计期内）之前的美国政府证券营业日的相关数目当日的SOFR指数值；和
美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的日子以外的任何一天。
| (b) | 如与任何相关SOFR确定时间一样，SOFR管理人未在SOFR管理人网站上发布或显示相关SOFR指数，则无法获得相关SOFR指数的适用利息应计期的复合SOFR应为根据上述条件7（c）（iv）确定的“复合每日SOFR”，如同“指数确定”在相关最终条款中被指定为‘不适用’， |
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并为此目的：（i）“观察方法”应被视为“观察移位”，（ii）“观察移位期”应被视为等于相关的美国政府证券营业日数量，如同已在相关最终条款中进行了此类替代选择。
| （六） | 利息应计期 |
如本文所用，“利息应计期”是指（i）每个利息期和（ii）将计算利息的任何其他期间（如有），即自该期间的第一天（包括）至（但不包括）相关利息支付到期之日的期间（如果票据根据条件12（违约事件）到期应付，则应为票据到期应付之日）。
| （七） | 加速后利率的确定 |
如果票据根据条件12（违约事件）到期应付，那么：
| (A) | 如有关最终条款指明“隔夜利率”为‘适用’，则最终利率须按计息期计算至（但不包括）票据如此到期应付之日；及 |
| (b) | 在所有其他情况下，不时适用于票据的利率应继续按照信托契约第2.1条计算， |
（在任何一种情况下）只要按照条件7（j）和信托契约的规定继续在票据上产生利息，该利率将继续适用于票据。
| （d） | 最低和/或最高利率 |
如果相关最终条款规定了任何计息期的最低利率，并且如果没有本条件7（d），则为该计息期（或属于该计息期的任何计息期）确定的利率将低于该最低利率，则该计息期（或属于该计息期的该计息期）的利率应等于该最低利率。
如果相关最终条款规定了任何计息期的最高利率，并且如果没有本条件7（d），则该计息期（或属于该计息期的任何计息期）的利率将高于该最高利率，则该计息期（或属于该计息期的该计息期）的利率应等于该最高利率。
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| （e） | 利率的确定和利息金额的计算 |
计算代理将于每次厘定利率后或在切实可行范围内尽快厘定有关计息期（或其他计息期）的利率。
计算代理将计算相关计息期（或其他计息期）的利息金额。每一利息金额应按该计息期（或其他计息期）的利率计算：
| (A) | 就已登记票据而言，该等已登记票据的未偿还总面值；或 |
| (b) | 不记名票据的，计算金额； |
并且，在每种情况下，将这样的总和乘以日计数分数，将所得数字四舍五入到指定货币的最接近的子单位（按照适用的市场惯例向上或以其他方式四舍五入的子单位的一半）。
凡作为不记名票据的票据的指定面额为计算金额的倍数，就该票据应付的利息金额应为计算金额的金额（按上述规定的方式确定）与计算金额相乘以达到指定面额的金额的乘积，不得再四舍五入。
| （f） | 线性插值 |
线性插值在相关最终条款中对某一利息期规定为“适用”的，该利息期的利率由计算代理参照相关参考利率基础上的两种利率进行直线线性插值计算，须厘定时，犹如指定到期日是下一段可用利率短于有关利息期长度的期间，而另一段则是下一段可用利率长于有关利息期长度的期间；但如下一段较短的期间或（视属何情况而定）下一段较长的期间没有可用利率，然后，计算代理应在其为计算利率而确定的适当时间并通过参考其认为适当的来源确定该利率。
“指定期限”是指参考利率中指定的期限。
| （g） | 利率及利息金额的通知 |
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| (A) | 除非有关最终条款指明“隔夜利率”为‘适用’，否则计算代理将促使将利率和每个计息期的每个利息金额以及相关的利息支付日期通知受托人以及票据随后获准上市的任何上市机构、证券交易所和/或报价系统，交易和/或报价（不迟于每个计息期的第一天）及其通知将在其确定后尽快根据条件18（通知）发布，但在任何情况下不得迟于其后的第四个营业日（如上文条件7（b）所定义）。如此通知的每个利息金额和利息支付日期可随后在利息期限延长或缩短的情况下进行修订（或以调整的方式作出适当的替代安排），而无需通知。任何此类修订或替代安排将根据条件18（通知）及时通知各上市机构、证券交易所和/或票据获准上市、交易和/或报价系统以及票据持有人。 |
| (b) | 凡有关最终条款指明“隔夜利率”为‘适用’，计算代理将促使将利率和每个计息期的每个利息金额以及相关的利息支付日期通知受托人以及票据随后获准上市的任何上市机构、证券交易所和/或报价系统，交易和/或报价（不迟于每个利息期的第一天）及其通知将在其确定后尽快根据条件18（通知）发布，但在任何情况下不得迟于其后的第二个工作日。如此通知的每个利率、利息金额和利息支付日期可随后在有关利息应计期延长或缩短的情况下进行修订（或以调整的方式作出适当的替代安排），恕不另行通知。任何此类修订或替代安排将根据条件18（通知）及时通知各上市机构、证券交易所和/或票据获准上市、交易和/或报价系统以及票据持有人。 |
| （h） | 证书将是最终的 |
由计算代理为本条件7的规定而给予、表示、作出或取得的所有凭证、通信、意见、确定、计算、报价和决定，（在没有明显错误的情况下）对相关发行人、相关担保人、代理人、计算代理、受托人、其他付款代理和所有票据持有人和票息持有人具有约束力，并且（在没有故意违约或恶意的情况下）对相关发行人、票据持有人或票息持有人不承担与其行使或不行使其权力有关的任何责任，根据这些规定承担的职责和酌处权。
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| （一） | 基准停产 |
| (a) | 基准更换 |
本条件7（i）（a）适用于相关最终条款规定“复合日SOFR”为参考利率的票据。
如果相关发行人经与计算代理机构协商，确定在条件规定任何利率（或其任何组成部分）将通过参考该原始参考利率确定的任何时间发生了与原始参考利率有关的基准事件，则适用以下规定。
| （一） | 独立顾问 |
相关发行人应尽合理努力任命一名独立顾问来确定后续利率，否则将采用替代利率（根据条件7（i）（a）（ii）），在任何一种情况下，适用的调整利差（根据条件7（i）（a）（iii））和任何基准修订（根据条件7（i）（a）（iv））不迟于与下一个后续利息期有关的利息厘定日期（“IA厘定截止日”）前5个营业日，以确定适用于所有未来利息期的票据的利率（或其相关组成部分）（以本条件7（i）（a）的后续操作为准）。
如果发行人无法在IA确定截止日期之前指定独立顾问，或其指定的独立顾问未能确定后续利率，或（否则）替代利率，或在任何一种情况下，适用的调整价差，则应适用下文条件7（i）（f）的规定。
| （二） | 接续率或替代率 |
如果独立顾问真诚地确定：
| (A) | 有一个后续利率，则该后续利率（按条件7（i）（a）（iii）中规定确定的适用调整利差进行调整）随后将被用来代替原始参考利率，以确定票据所有相关未来利息支付的相关利率（或其相关组成部分）（取决于本条件7（i）的进一步操作）；或 |
| (b) | 不存在后续利率，但存在替代利率，则该替代利率（经条件7（i）（a）（iii）中规定确定的适用调整利差调整）随后将被用于代替原始参考利率，以确定票据所有相关未来利息支付的相关利率（或其相关组成部分）（以本条件7（i）的进一步操作为准）。 |
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| （三） | 调整价差 |
如果按照上述规定确定了后续利率或替代利率，则独立顾问将本着诚意确定将适用于后续利率或替代利率（视情况而定）的每一次后续确定相关利率（或其相关组成部分）的调整利差（可表示为该等调整利差的特定数量，或确定该等调整利差的公式或方法），并参考该等后续利率或替代利率（如适用）。
| （四） | 基准修正 |
如果任何后续利率或替代利率和（在任何一种情况下）适用的调整利差是根据本条件7（i）确定的，并且独立顾问本着诚意（a）确定有必要对票据、信托契约和/或代理协议的条款和条件进行修订（包括但不限于对日数分数、工作日或相关屏幕页面的定义进行修订），以确保此类后续利率、替代利率和（在任何一种情况下）适用的调整利差（在考虑到现行市场惯例的情况下，如有）的适当操作（考虑到任何一种情况），“基准修订”）和（b）基准修订的条款，则相关发行人应在根据条件7（i）（a）（c）发出通知的前提下，在不需要票据持有人或息票持有人同意或批准的情况下，更改票据、信托契约和/或代理协议的条款和条件，以使该等基准修订生效，自该通知中指定的日期起生效。
应相关发行人的请求，但须在受托人收到由相关发行人的两个授权签署人根据条件7（i）（c）签署的证书的前提下，受托人应（由相关发行人承担费用）在不需要票据持有人或票息持有人同意或批准的情况下，有义务与相关发行人达成一致，以进行任何基准修订（包括，除其他外，通过签署补充或修订信托契约和/或代理协议（如适用）的契据或协议，而受托人不应就其任何后果对任何一方承担责任，但如果受托人单独认为这样做会对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修改票据条款和条件中给予受托人的权利和/或保护性条款，则受托人没有义务同意，信托契据和/或代理协议（为免生疑问，包括任何补充信托契据和/或代理协议）以任何方式。
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就根据本条件7（i）作出的任何该等更改而言，有关发行人须遵守票据当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
| （五） | 定义 |
如本条件7（i）（a）所用：
“调整价差”是指价差（可能是正的、负的或零的），或计算价差的公式或方法，在任何一种情况下，独立顾问善意行事确定需要适用于后续利率或替代利率（视情况而定），并且是价差、公式或方法，其中：
| (A) | 在继承率的情况下，就任何相关提名机构以继承率取代原始参考利率而言，被正式推荐或正式提供作为缔约方采用的选项；或 |
| (b) | （如果没有提出此类建议或提供选择，或在替代利率的情况下，独立顾问善意行事，确定在参考原始参考利率的国际债务资本市场交易中被承认或承认为惯常的市场用法（或反映行业接受的利率、公式或方法），如果该利率已被继承者利率或替代利率（视情况而定）所取代；或者 |
| （c） | （如果没有承认或承认此类惯常市场用法）独立顾问以善意行事确定被承认或承认为参考原始参考利率的场外衍生品交易的行业标准，如果该利率已被后续利率或替代利率（视情况而定）所取代；或者 |
| (D) | （如无该等行业标准获认可或认可）独立顾问以诚信行事，决定适当在有关情况合理可行的范围内，减少或消除因以继任利率或替代利率（视情况而定）取代原参考利率而对票据持有人及票息持有人造成的任何经济损害或利益（视属何情况而定）； |
“替代利率”是指独立顾问善意行事根据本条件7（i）（a）确定的替代基准或筛选率，已取代国际债务资本市场惯常使用的原始参考利率，或为行业接受的利率，以确定利率（或相关组成部分
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其中）适用于与票据相同的特定货币的相应利息期，或者，如果独立顾问确定没有此种利率，则由独立顾问善意行事所确定的与原始参考利率最具可比性的其他利率；
“基准事件”是指，就原始参考利率而言，以下任何一项或多项：
| (A) | 原始参考利率不复存在、永久管理或公布（在后一种情况下，为期至少5个工作日）； |
| (b) | （i）管理人或对原始参考利率管理人有管辖权的破产官员作出公开声明，表明其将在指定日期或之前永久或无限期停止公布原始参考利率（在没有指定继任管理人的情况下，将继续公布原始参考利率）和（ii）（b）（i）中指定日期前六个月的日期，以较晚者为准； |
| （c） | 原参考利率管理人的监督人作出原参考利率永久或无限期终止的公开声明； |
| (D) | （i）原参考利率管理人的监管机构作出公开声明，表示原参考利率将在指定日期或之前永久或无限期终止，及（ii）在上述（d）（i）所指明的日期之前六个月的日期，两者中较后者； |
| （e） | （i）原参考利率管理人的监督人作出公开声明，表示原参考利率将被禁止使用，或其使用将受到限制或不利后果，在每种情况下均在指定日期或之前，以及（ii）（e）（i）中指定日期的六个月前的日期，以较后者为准； |
| （f） | 相关发行人、计算代理、任何付款代理或其他方在下一个利息确定日期之前使用原始参考利率（包括但不限于根据条例（EU）2016/1011，因为该条例适用于欧盟和/或因为该条例适用于英国，其形式根据经修订（如适用）的2018年《欧盟（退出）法》作为英国国内法保留）计算应付给任何票据持有人或票息持有人的任何款项，已经或将在下一个利息确定日期之前变得非法；或者 |
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| （g） | 该原始参考利率管理人的监督人作出公开声明，宣布该原始参考利率不再具有代表性或不得再使用；或 |
| （h） | （i）原参考利率管理人的监督人作出公开声明，宣布该原参考利率将在指定日期或之前不再具有代表性或可能不再被使用，及（ii）上述（H）（i）所指明日期前六个月的日期，以较后者为准， |
“独立顾问”是指具有国际声誉的独立金融机构或具有公认地位的独立财务顾问，由相关发行人自费任命并事先通知受托人，具备适当的专业知识。为免生疑问，根据本条件7（i）（a）委任的独立顾问应作为专家诚信行事，且（在没有恶意或欺诈的情况下）对发行人、付款代理、票据持有人或票息持有人根据本条件7（i）（a）作出的任何决定不承担任何责任；
“原始参考利率”是指最初指定的参考利率，或在根据条件7（i）（a）确定了后续利率或替代利率的情况下，用于确定票据利率（或其任何组成部分）的后续利率或替代利率（如适用）；
“相关提名机构”是指，就参考利率而言：
| (A) | 参考利率所涉货币的中央银行，或负责监督参考利率管理人的任何中央银行或其他监管机构；或 |
| (b) | 由（i）参考利率所涉货币的中央银行、（ii）负责监督参考利率管理人的任何中央银行或其他监管机构、（iii）一组上述中央银行或其他监管机构或（iv）金融稳定委员会或其任何部分发起、主持或共同主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；和 |
“继承率”是指正式推荐的原始参考利率的继承者或替代者，或作为任何相关提名机构正式提供的供各方采用的选项。
| (b) | 基准过渡 |
本条件7（i）（b）适用于相关最终条款指定“复合日SOFR”作为参考利率的票据。
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如果相关发行人经与计算代理协商确定，在条件规定任何利率（或其任何组成部分）将参照该原始参考利率确定的任何时间，与原始参考利率相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，则适用以下规定。
| （一） | 独立顾问 |
相关发行人应尽合理努力，在合理可行的范围内尽快委任独立顾问并与其协商，以期相关发行人确定基准替换，该基准替换将用于与票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定（受制于本条件7（i）（b）对该基准替换的任何后续适用）和任何基准替换符合变更。
相关发行人如此确定的任何基准替换应对任何相关利率的任何后续确定具有效力（但须遵守本条件7（i）（b）对此类基准替换的任何进一步适用），前提是，如果需要与此相关的任何相关的基准替换符合变更，则该基准替换符合变更根据以下规定生效。
如果尽管相关发行人作出了合理努力，但相关发行人无法根据前述段落指定独立顾问并与其协商，则应适用下文条件7（i）（f）的规定。
| （二） | 基准替换符合变化 |
如相关发行人经谘询独立顾问（如获委任）后，认为有必要作出基准更换符合性变更，则相关发行人须谘询独立顾问（如获委任），厘定该等基准更换符合性变更的条款，并须在根据下文条件7（i）（c）发出通知（但无须票据持有人同意或批准）的情况下，更改该等条件、信托契据及/或代理协议，以使该等基准更换符合性变更生效，并自该通知指明的日期起生效。
应相关发行人的请求，但在受托人收到由相关发行人的两个授权签署人根据条件7（i）（c）签署的证书的前提下，受托人应（由相关发行人承担费用）在不需要票据持有人同意或批准的情况下，有义务与相关发行人达成一致，以实现任何基准替换
99
符合的变更（包括，除其他外，通过签署补充或修订信托契约和/或代理协议（如适用）的契据或协议），而受托人不应就其任何后果对任何一方承担责任，但如果受托人单独认为这样做会对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修改本条件中给予受托人的权利和/或保护性规定，则受托人没有义务同意，信托契据或代理协议（为免生疑问，包括任何补充信托契据和/或代理协议）以任何方式。
就根据本条件7（i）（b）作出的任何该等更改而言，有关发行人须遵守票据当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
| （三） | 定义 |
如本条件7（i）（b）所用：
“基准替换”是指截至基准更换日，相关发行人可确定的以下顺序所列的第一个备选方案：
| （一） | （a）相关政府机构选择或建议的替代适用的相应期限的原始参考利率的备用利率和（b）基准替代调整的总和； |
| （二） | （a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或 |
| （三） | 以下各项之和：（a）相关发行人选择的替代利率，作为适用的相应期限的原始参考利率的替代，同时适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时的替代基准，以及（b）基准替代调整； |
“基准替换调整”是指截至基准更换日，相关发行人可确定的以下顺序所列的第一个备选方案：
| （一） | 经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替换的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能为正值或负值或零）； |
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| （二） | 适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者 |
| （三） | 相关发行人在适当考虑任何行业公认的利差调整、或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替代当时的基准美元计价浮动利率票据； |
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，相关发行人（经与独立顾问协商，如获任命）决定可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括对任何利息期、利息应计期、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项的变更），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果相关发行人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果相关发行人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以相关发行人（经与独立顾问协商，如获任命）确定为合理必要的其他方式）；
“基准更换日期”是指与原始参考利率（包括计算其所使用的每日公布部分）相关的以下事件最早发生的日期：
| （一） | 就“基准过渡事件”定义的第（i）或（ii）条而言，（a）其中所指信息的公开声明或发布日期和（b）原始参考利率的管理人永久或无限期停止提供原始参考利率（或此类组成部分）的日期两者中较晚的日期；或 |
| （二） | 在“基准过渡事件”定义第（iii）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。 |
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在（如利率将根据条件7（i）（b）确定）指明时间或（在任何其他情况下）按照该参考利率的管理人当时通行的操作程序或（视情况而定）发布该参考利率的其他相关信息服务的惯常或预定时间的同一天，但在相关利息确定日期，基准更换日期将被视为发生在此类确定的时间之前；
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“基准过渡事件”是指与原始参考利率（包括其计算中使用的每日公布成分）相关的以下一项或多项事件的发生：
| （一） | 由原始参考利率（或此类组成部分）的管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供原始参考利率（或此类组成部分），但前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供原始参考利率（或此类组成部分）；或 |
| （二） | 监管主管为原始参考利率（或此类组成部分）的管理人、原始参考利率货币（或此类组成部分）的中央银行、对原始参考利率（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对原始参考利率（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的决议机构或对原始参考利率的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体公开声明或发布信息，其中说明原始参考利率（或此类组成部分）的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供原始参考利率（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供原始参考利率（或此类组成部分）；或者 |
| （三） | 监管机构为原参考利率管理人公开声明或发布信息，宣布原参考利率不再具有代表性的； |
“相应期限”是指，就基准置换而言，期限（包括隔夜）与原参考利率适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限；
「独立顾问」指由相关发行人在事先通知受托人的情况下自费委任的具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专门知识的公认地位的独立顾问；
“ISDA定义”指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的截至相关系列第一期票据发行日期经修订和更新的2021年ISDA利率衍生品定义的最新版本；
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“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生相对于原始参考利率的指数停止事件时确定；
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易在发生指数终止日期时相对于适用期限的原始参考利率（不包括适用的ISDA回落性调整）生效的利率；
“原始参考利率”是指最初为确定票据上的相关利率（或其任何相关组成部分）而指定的基准或屏幕利率（如适用）（前提是，如果在一个或多个基准过渡事件之后，该等最初指定的基准或屏幕利率（或已取代它的任何基准替换中使用的任何基准（“替换基准”））已被一个（或另一个）替换基准取代，并且随后就该等替换基准发生基准过渡事件，“原始参考利率”一词应被视为包括任何此类替代基准）；
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；和
“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
| （c） | 通告等 |
相关发行人应将根据本条件7（i）确定的任何后续利率、替代利率、调整利差和/或基准替换，以及任何基准修订或基准替换符合性变更（如适用）的具体条款，及时通知受托人、主要付款代理、计算代理（如与主要付款代理不同）、付款代理以及根据条件18（通知）的票据持有人。该通知不可撤销，并应指明基准修订或基准替换符合变更（如适用）的生效日期（如有）。
相关发行人不迟于通知受托人时，应向受托人交付由两个授权签署人签署的证明：
| （一） | 确认（x）已发生基准事件或基准过渡事件（如适用），（y）后续利率或替代利率和（在任何一种情况下）适用的调整价差或（视情况而定）基准替换和（z）根据本条件7（i）的规定确定的基准修订或基准替换的特定条款（如有）（如适用）； |
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| （二） | 证明基准修订或基准更换符合更改（如适用）是必要的，以确保（如适用）（a）该等后续利率或替代利率和（在任何一种情况下）适用的调整利差或（b）该等基准更换的适当运作；和 |
| （三） | 证明（i）相关发行人已就上述每一事项与独立顾问进行适当磋商，或者，如果情况并非如此，（ii）合理详细地解释相关发行人未这样做的原因。 |
受托人有权依赖该证明（无须查询及无须对任何人承担法律责任）作为该证明的充分证据。该凭证中指明的后续利率、替代利率、基准替换、调整价差、基准修正和/或基准替换符合性变更（如有）（如适用）将（在其确定没有明显错误且不影响受托人依赖上述该凭证的能力的情况下）对相关发行人、受托人、代理人、计算代理人、付款代理人以及票据持有人和票息持有人具有约束力。
| （d） | 原始参考利率存活率 |
在不损害相关发行人在本条件7（i）规定下的义务的情况下，条件7中规定的原始参考利率和后备条款将继续适用，除非并直至根据条件7（i）（c）通知计算代理（视情况而定）：
| （一） | 后续利率或替代利率（视情况而定），以及（在任何一种情况下）根据条件7（i）（a）确定的调整利差和基准修正（如有）；或 |
| （二） | 根据条件7（i）（b）确定的基准替换和基准替换符合性变更（如有）。 |
| （e） | 对独立顾问及发行人责任的限制 |
根据本条件7（i）任命的独立顾问应本着诚信行事。
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在不存在恶意或欺诈的情况下，相关发行人或任何独立顾问均不对受托人、付款代理、代理、计算代理或票据持有人或票息持有人就相关发行人或独立顾问作出的任何确定承担任何责任，或（就独立顾问而言）就相关发行人根据本条件7（i）作出的任何确定向相关发行人提供的任何建议承担任何责任。
| （f） | 回落 |
If，following the occurrence of：
| （一） | a基准事件；或 |
| （二） | a基准转换事件（及其相关的基准更换日期）， |
就原参考利率而言，在紧接其后的利率厘定日：
| (A) | （在上述（i）的情况下）没有根据条件7（i）（a）确定后续利率或替代利率（如适用）或（视情况而定）确定后续利率或替代利率（如适用），但没有根据条件7（i）（a）确定调整利差；或者 |
| (b) | （在上述（ii）的情况下）没有根据条件7（i）（b）确定基准替换， |
然后，原始基准或屏幕利率（如适用）将继续适用于在该利率确定日确定该利率，大意是条件7（c）中规定的后备条款将继续适用于该确定。
在这种情况下，相关发行人将有权（但没有义务）在此后的任何时候选择在一个或多个场合比照重新适用本条件7（i）的规定，直至：
| （x） | （在上述（i）的情况下）后续利率或替代利率以及（在任何一种情况下）适用的调整价差和任何基准修正；或者 |
| （y） | （在上述（二）项情况下）基准更换及任何基准更换符合更改， |
已根据本条件（i）确定并通知（并且，在此类确定和通知（如有）之前，条件7（c）中规定的后备条款将继续适用）。
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相关发行人的意图是，在相关发行人无法确定（如适用）（i）后续利率或替代利率（如适用）和（在任何一种情况下）调整利差或（ii）根据本条件7（i）的基准替换的情况下，其将选择重新适用此类规定，如果且当其自行确定出现此类后续发展时（无论是在适用法律中，市场惯例或其他情况）将使相关发行人能够成功适用此类规定并确定（如适用）（a）后续利率或替代利率（如适用）和（在任一情况下）适用的调整价差和适用的基准修正（如有）或（b）基准替换和适用的基准替换符合变化（如有）。
| （二） | 在预期基准事件或基准转换事件时进行准备 |
如果相关发行人预计基准事件或基准转换事件（如适用）将会或可能会发生，则本条件中的任何规定均不得阻止相关发行人（自行决定）在该基准事件或基准转换事件发生之前采取其认为合宜的行动，以便为适用本条件7（i）的规定做好准备（包括但不限于任命并咨询独立顾问，并寻求确定任何后续利率、替代利率、调整价差、基准修正、基准替换和/或基准替换符合适用的变化（如适用），前提是，在相关基准事件发生之前，或在相关基准过渡事件及其相关基准更换日期（如适用）发生之前，没有任何后续利率、替代利率、调整价差、基准修正、基准更换和/或基准更换符合性变化将生效。
| 8. | 零息票据条文 |
| (a) | 应用程序 |
只有在相关最终条款中规定零息票据条款适用时，本条件8才适用于票据。
| (b) | 零息票据逾期付款 |
如就任何零息票据应付的赎回金额被不当扣留或拒绝，则赎回金额其后须为相等于以下各项之和的金额：
| （一） | 参考价格；和 |
| （二） | 应计收益率（按年复利）按相关日数分数应用于参考价格的乘积自（及包括）发行日起至（但不包括）就该票据的所有到期款项向上的（a）日以较早者为准 |
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| 至该日由有关票据持有人或其代表收取，及（b）于主要付款代理人或（视属何情况而定）受托人已通知票据持有人截至该第七日已收到有关票据的所有到期款项之日（除非其后有任何拖欠付款）。 |
| 9. | 赎回及购买 |
| (a) | 预定赎回 |
除非先前根据条件9（k）（注销）赎回或购买并注销，否则票据将在到期日按其最终赎回金额赎回，但须符合条件10（1）（付款–不记名票据）或条件10（2）（付款–登记票据）的规定。
| (b) | 因税务原因赎回 |
票据可由相关发行人选择全部赎回，但不得部分赎回：
| （一） | 在任何时候（如有关最后条款未指明适用浮动利率票据条文）；或 |
| （二） | 于任何付息日（如有关最终条款指明适用浮动利率票据条文）， |
根据条件18（通知）（该通知不可撤销）向票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知时，按其提前赎回金额（税）连同截至确定赎回日期的应计利息（如有），如果：
| (A) | 由于相关司法管辖区或任何政治分支机构或其任何有权征税的当局的税法或条例的任何变更或修订，或该等法律或条例的适用或官方解释的任何变更（包括由有管辖权的法院持有），任何变更或修订于下一个付息日的第一期票据发行日期或之后生效，或（i）相关发行人将有义务按照条件11（税务）中规定或提及的支付额外金额，或（ii）每个相关担保人将无法因其无法控制的原因促使相关发行人付款，而在付款时本身将被要求支付该额外金额；和 |
| (b) | 相关发行人或（视情况而定）各相关担保人采取其可利用的合理措施均无法避免该义务， |
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但规定不得在以下时间之前提前发出赎回通知：
| （一） | 如票据可于任何时间赎回，则有关发行人或（视属何情况而定）有关担保人将有义务在有关票据的付款到期时的最早日期前90天支付该等额外款项；或 |
| （二） | 倘票据仅可于付息日赎回，则在紧接有关发行人或（视属何情况而定）有关担保人的最早付款日期之前发生的付息日的60天前，如有关票据的付款当时到期，则有关担保人将有义务支付该等额外款项。 |
在根据本款刊发任何赎回通知之前，相关发行人应（i）（如受托人要求）向受托人交付具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是相关发行人或（视情况而定）相关担保人已经或将因该等变更或修订而有义务支付该等额外款项，以及（ii）由相关发行人的两名授权签署人或（视情况而定）每名相关担保人（视情况而定）签署的证书，说明上述（A）所述义务不能由相关发行人或（视情况而定）每名相关担保人采取其可利用的合理措施而受托人有权接受该证明，作为满足上述（B）所列先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明应是结论性的，并对票据持有人和票息持有人具有约束力。在本条件9（b）中提及的任何此类通知到期后，相关发行人有义务根据本条件9（b）赎回票据。
| （c） | 由相关发行人选择赎回（发行人认购期权） |
如发行人认购期权在相关最终条款中指明为适用，则可由相关发行人选择全部赎回票据，如在相关最终条款中指明，部分于任何可选择的赎回日期（Call）按有关的可选择赎回金额（Call）向票据持有人及受托人发出不少于30天或多于60天的通知（或适用于有关最终条款中指明的其他通知期间）（该通知为不可撤销的，并须责成有关发行人赎回票据，或（视属何情况而定，该等通知所指明的票据于有关的可选择赎回日期（赎回）按可选择赎回金额（赎回）加上截至该日期的应计利息（如有的话）。
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| （d） | 在规定发行人到期票面认购期权或发行人剩余认购期权的情况下，由相关发行人选择赎回 |
票据可由相关发行人选择全部赎回，但不得部分赎回：
| 一） | 如发行人到期票面看涨期权在相关最终条款中规定为适用，则在到期日（包括）至（但不包括）到期日之前的90日（或相关最终条款中规定的其他天数）开始的期间内的任何时间，按相关最终条款规定的最终赎回金额，加上截至确定赎回日期的应计利息（如有），有关发行人已向票据持有人及受托人发出不少于30天或多于60天的通知（或适用的有关最终条款指明的其他通知期）（该通知为不可撤销的，并须指明确定的赎回日期）；或 |
| 二） | 如果发行人剩余看涨期权在相关最终条款中被指定为适用，并且在任何时候，未偿还的票据总面值为已发行系列票据总面值的20%。或更少，在任何时间（如果浮动利率票据条款未在相关最终条款中指定为适用））或在任何利息支付日（如果浮动利率票据条款在相关最终条款中被指定为适用），按剩余的看涨提前赎回金额，加上截至订定赎回日期的应计利息（如有），须经有关发行人向票据持有人及受托人发出不少于30天或多于60天的通知（或适用的有关最终条款指明的其他通知期）（该通知为不可撤销的，并须指明订定赎回日期）后，方可作实。 |
| （e） | 部分赎回 |
如根据条件9（c）（由相关发行人选择赎回（发行人认购期权））仅在任何日期部分赎回票据，就不记名票据而言，须在符合适用法律、各主管机关、证券交易所和/或报价系统（如有的话）的规则允许票据上市的情况下，在受托人批准的地点和方式下以抽签方式选择拟赎回的票据，条件9（c）（由相关发行人选择赎回（发行人认购期权））中提及的交易和/或报价以及给票据持有人的通知，应指明如此将被赎回的票据的序号（将由相关发行人根据条件18（通知）在不少于确定的赎回日期前15天公布），并且，就已登记票据而言，每份票据须按将于有关可选赎回日期（Call）赎回的未偿还票据本金总额占该日期未偿还票据本金总额的比例部分赎回。如果相关最终条款中规定了任何最高赎回金额或最低赎回金额，则可选赎回金额（Call）在任何情况下均不得高于最高或低于如此规定的最低金额。
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| （f） | 票据持有人可选择赎回 |
如认沽期权在相关最终条款中指明为适用，则相关发行人应根据任何票据持有人的选择，在相关认沽期权通知中指定的可选赎回日期（认沽）按相关可选赎回金额（认沽）连同截至该日期应计利息（如有）赎回该票据。为行使本条件9（f）所载的选择权，票据持有人必须在有关的可选择赎回日期（认沽）（或有关最终条款可能指明的其他期间）前不少于30天或多于60天，向任何付款代理人（如属不记名票据）或注册处处长或任何转让代理人（如属已登记票据）存入（i）一份妥为填妥的认沽期权通知，其格式可从任何付款代理人、注册处处长或任何转让代理人处获得，（视属何情况而定）及（ii）该等票据连同（如属不记名票据）与其有关的所有未到期息票。如此存放该票据及/或认沽期权通知的付款代理人、书记官长或任何转让代理人（视属何情况而定），须将妥为填妥的认沽期权收据交付交存票据持有人。就已登记票据而言，持有人必须在认沽期权通知中指明将予赎回的票据的名义金额，如少于如此交出的已登记票据的全部名义金额将予赎回，则须根据条件3（f）（表格、面额、所有权和转让–已登记票据的转让）的规定将有关该等已登记票据余额的新票据证书寄往的地址。
如果票据为最终形式并通过Euroclear或Clearstream持有，要根据本条件9（f）行使要求赎回或（视情况而定）购买票据的权利，票据持有人必须在相关可选赎回日（Put）之前不少于30天或不超过60天，根据Euroclear和Clearstream的标准程序（其中可能包括Euroclear或Clearstream或任何共同存托人以电子方式就其指示向主要付款代理发出通知），并不时以Euroclear和Clearstream可接受的形式向主要付款代理发出通知。
任何票据的持有人根据本条件7.5（票据持有人选择赎回（投资者看跌））发出的任何看跌期权通知或其他通知均不可撤销，除非在到期赎回日期之前发生了违约事件，并且受托人已根据条件12（违约事件）宣布票据到期应付，在这种情况下，该持有人可选择，可通过向相关发行人发出通知的方式选择撤回根据本条件9（f）发出的通知（由票据持有人选择赎回），而是根据条件12（违约事件）宣布该票据立即到期应付。
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| （g） | 控制权变更赎回 |
如果控制权变更认沽期权在相关最终条款中被指定为适用，并且发生控制权变更认沽事件，则任何票据的持有人将有选择权（除非在发出相关控制权变更认沽事件通知之前，相关发行人已根据条件9（b）（因税务原因赎回）或9（c）（如适用，则由相关发行人选择赎回）发出赎回通知）要求相关发行人赎回，或由相关发行人选择，购买（或促使购买）于控制权变更可选赎回日在其控制权变更可选赎回金额的票据连同控制权变更可选赎回日应计（但不包括）的利息。
在相关发行人知悉发生控制权卖出事件后的14天内，且无论如何，相关发行人应并在受托人同样知悉发生控制权卖出事件后的任何时间，受托人可（如果当时未偿还票据本金至少四分之一的持有人提出要求，或如果票据持有人的特别决议如此指示），应（在每种情况下，以受托人获得补偿、担保和/或预先注资令其满意为前提）向票据持有人发出控制权卖出事件的变更通知。
为行使控制权认沽期权的变更，票据持有人必须在控制权认沽期限的变更内向任何付款代理人（如为不记名票据）或注册处处长或任何转让代理人（如为已登记票据）存入（i）一份妥为签署并填妥的行使通知，其格式可从任何付款代理人、注册处处长或任何转让代理人（视情况而定）处获得（“控制权变更认沽行使通知”），以及（ii）该票据连同（如为不记名票据）与其有关的所有未到期息票。付款代理人注册官（视属何情况而定）如此存放该票据及/或控制权变动置出行使通知，须将妥为填妥的控制权变动置出事件收据交付交存票据持有人。未经相关发行人事先同意，不得撤回如此存放的票据、票息或证书以及如此行使的期权（代理协议中的规定除外）。
任何控制权变更认沽行权通知一经发出，即不可撤销，除非在控制权变更可选赎回日期之前发生了违约事件，且受托人应已加速票据，在这种情况下，该持有人可自行选择通过向母公司发出通知的方式选择撤回控制权变更认沽行权通知，而是将其票据视为根据条件12立即到期应付（违约事件）。
如果在发出控制权变更认沽行权通知之日已根据本条件9（g）赎回或购买当时未偿还的票据本金金额的80%或更多，则相关发行人可在向票据持有人发出不少于30天或不超过60天的通知（该通知在控制权变更后30天内发出可选
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赎回日期）、赎回或购买（或促使购买），由其选择按本金赎回或购买（或促使购买）全部而非仅部分剩余未偿还票据，连同截至（但不包括）该等赎回或购买的固定日期的应计利息。
如任何评级机构所采用的评级指定与“控制权变更认沽事件”定义第（ii）段所述的有所变化，或从替代评级机构获得评级，则相关发行人应经受托人同意，确定该评级机构或该替代评级机构（视情况而定）的评级指定与相关评级机构先前的评级指定最等同，并应据此解释本条件9（g）。
受托人没有义务确定控制权变更置出事件或控制权变更或任何可能导致发生或可能构成控制权变更置出事件或控制权变更的事件是否已经发生，或根据下文负面评级事件的定义寻求任何评级机构的任何确认，并且，在其根据相反的信托契约获得实际知悉或通知之前，受托人可假定没有发生控制权变更置出事件或控制权变更或其他此类事件。
| （h） | 无其他赎回 |
除上述条件9（a）（预定赎回）至9（g）（控制权变更赎回）另有规定外，相关发行人无权赎回票据。
| （一） | 提前赎回零息票据 |
除有关最后条款另有规定外，于到期日前任何时间赎回零息票据时须支付的赎回金额，须为相等于以下各项之和的金额：
| （一） | 参考价格；和 |
| （二） | 自（及包括）发行日起至（但不包括）确定赎回日期或（视情况而定）票据到期应付日期适用于参考价格的应计收益率（按年复利）的乘积。 |
凡就并非整数年的期间作出该等计算，则就少于一整年的期间作出的计算，须根据为本条件9（i）的目的而在最终条款中可能指明的日数分数作出，或如无如此指明，则按日数分数30E/360作出。
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| （j） | 购买 |
相关发行人、各相关担保人、母公司或任何子公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据，前提是所有未到期的票息均以其购买。
| (k) | 取消 |
相关发行人、各相关担保人、母公司或任何附属公司如此赎回或购买的所有票据以及与其所附或交还的任何未到期的票息均应予以注销，不得重新发行或转售。
| 10. | 付款– |
| (1) | 不记名票据 |
本条件10（1）仅适用于不记名票据。
| (a) | 校长 |
只有在出示不记名票据的情况下，才应支付本金，并且（前提是全额支付）在美国境外任何付款代理人的指定办事处通过以应付付款的货币开出的支票，或通过转账到以该货币计值的账户（或者，如果该货币是欧元，则可以将欧元贷记或转账到的任何其他账户）并由收款人在该货币的本金金融中心的一家银行（如果是英镑支票，伦敦金融城一家银行的城镇清算分支机构）。
| (b) | 利息 |
根据条件10（1）（h）（到期息票以外的付款），利息的支付应仅按条件10（1）（a）（本金）中所述的方式在美国境外的任何付款代理的指定办事处出示和（前提是全额付款）交出适当的息票。
| （c） | 纽约市的付款 |
如（i）有关发行人已委任美国境外的付款代理，并合理预期该等付款代理将能够在到期时以到期付款的货币支付票据的全部利息，则可在付款代理在纽约市的指定办事处支付本金或利息，（ii）在所有此类付款代理的办事处支付全额此类利息是非法的，或受到外汇管制或其他类似限制的有效阻止，并且（iii）支付是适用的美国法律允许的。
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| （d） | 受财政法约束的付款 |
与不记名票据有关的所有付款在所有情况下均受（i）支付地适用的任何财政或其他法律法规的约束，但不影响条件11（税收）的规定和（ii）根据1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471（b）节中所述的协议或根据该法典第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或任何实施政府间方法的法律所要求的任何预扣或扣除。
不得就该等付款向票据持有人或证券持有人收取佣金或费用。
| （e） | 未到期息票的扣除 |
如有关最终条款指明适用固定利率票据条文，且呈列不记名票据时并无与之有关的所有未到期票息：
| （一） | 如缺失票息总额小于或等于到期支付的本金数额，则从到期支付的本金数额中扣除与缺失票息总额相等的一笔款项；但规定如果可供支付的总额小于到期支付的本金数额，则扣除的数额为实际可供支付的总额所承担的该等缺失票息总额占到期支付的本金数额的比例； |
| （二） | 如遗漏的票息合计金额大于到期支付的本金金额： |
| (A) | 如此多的这类缺失票息将作废（按到期时间倒序排列），以致该等缺失票息的剩余部分（“有关票息”）的总金额等于到期支付的本金金额；但如本款另有规定，则该等缺失票息须以零碎部分作废，则该等缺失票息须全部作废；及 |
| (b) | 相等于相关息票总金额（或如减至到期支付的本金金额）的一笔款项，将从到期支付的本金金额中扣除；但规定，如可供支付的总金额少于到期支付的本金金额，则扣除的金额将为实际可供支付的总金额占相关息票总金额（或视情况而定，到期支付的本金金额）与到期支付的本金金额的比例。 |
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如此扣除的每一笔本金，应按条件10（a）（本金）规定的方式在提示时支付，并（在全额支付的前提下）退还相关缺失的息票。
| （f） | 未到期息票作废 |
如果相关最终条款规定本条件10（f）适用或适用浮动利率票据条款，则在根据条件9（b）（因税务原因赎回）、条件9（f）（由票据持有人选择赎回）、条件9（c）（由相关发行人选择赎回（发行人看涨期权））或条件12（违约事件）最终赎回任何票据或提前赎回该票据全部的到期日，所有与此相关的未到期息票（无论是否仍附后）均将作废，且不会就此支付任何款项。
| （g） | 工作日付款 |
如就任何不记名票据或息票支付任何款项的到期日期并非提款地点的付款营业日，则持有人直至该地点的下一个下一个付款营业日才有权在该地点获得到期款项的付款，亦无权就任何该等延迟收取任何进一步的利息或其他付款。
| （h） | 已到期息票以外的付款 |
除已到期的息票外的利息的支付，仅应在美国境外任何付款代理的指定办事处（或在上述条件10（1）（c）（在纽约市付款）允许的情况下在纽约市）出示相关不记名票据的情况下进行。
| （一） | 部分付款 |
如付款代理人就向其出示的任何不记名票据或息票进行部分付款，该付款代理人将在其上背书一份声明，说明该付款的金额和日期。
| （j） | 交换利爪 |
在作为（或在发行时曾经是）与不记名票据有关的票据单的一部分的最终票据单的到期日或之后，构成该票据单的一部分的利爪可在主要支付代理的指定办公室交换另一张票据单（包括，如适当，包括另一张利爪，但不包括根据条件13（处方）索赔已作废的任何票据单）。于任何不记名票据的到期赎回日期，与该票据有关的任何未兑换利爪将作废，且不会就该利爪交付任何息票。
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| (2) | 注册票据 |
本条件10（2）仅适用于记名票据。
| (a) | 校长 |
本金的支付应以以到期付款所用货币开出的支票进行，或应记名票据持有人至迟于任何该等付款到期日前第十五天向主要付款代理的指定办事处提出申请，以转账方式支付至以该货币计值并由收款人维持的账户（或，如该货币为欧元，则为欧元可贷记或转账的任何其他账户），在该货币的本金金融中心的一家银行（就英镑支票而言，是伦敦金融城的一家银行的城镇清算分支机构）和（在赎回的情况下）在任何付款代理的指定办事处交出（或在仅部分付款的情况下，背书）相关票据凭证时（或在仅部分付款的情况下）。
| (b) | 利息 |
利息的支付应以以到期付款所用货币开出的支票支付，或应记名票据持有人至迟于任何该等付款到期日前第十五天向主要付款代理的指定办事处提出申请，以转账方式支付至以该货币计值并由收款人维持的账户（或，如该货币为欧元，则为欧元可贷记或转账的任何其他账户），在该货币的本金金融中心的一家银行（在英镑支票的情况下，是伦敦金融城一家银行的城镇清算分支机构）和（在赎回应付利息的情况下）在任何付款代理的指定办事处交出（或在仅部分付款的情况下，背书）相关票据凭证时。
| （c） | 受财政法约束的付款 |
有关已登记票据的所有付款在所有情况下均须遵守（i）支付地任何适用的财政或其他法律法规，但不影响条件11（税务）的规定和（ii）根据《守则》第1471（b）节所述协议或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释或实施政府间办法的任何法律规定的任何预扣或扣除。不得就该等付款向票据持有人收取佣金或开支。
| （d） | 工作日付款 |
凡以转账方式向帐户付款，将发起付款指示（就价值而言为到期日，或如到期日不是付款营业日，则就价值而言为下一个付款营业日），而如以支票方式付款，则支票将于（i）（在赎回时须支付本金及利息的情况下）的较晚者寄出
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到期付款日期及有关票据凭证在付款代理的指定办事处交还（或在仅部分付款的情况下背书）的日期及（ii）（如属就赎回以外的应付利息付款的情况）在紧接到期付款日期前的付款营业日的日期。记名票据持有人无权就因（a）付款的到期日不是付款营业日或（b）根据本条件10（2）（d）在到期付款日期之后到达或在邮件中遗失的支票而导致的任何延迟付款而获得任何利息或其他付款。
| （e） | 部分付款 |
如付款代理人就任何已登记票据作出部分付款，则有关发行人须促使该等付款的金额及日期在登记册上注明，如在出示票据证明书后部分付款，则须在有关票据证明书上背书一份说明该金额及该等付款日期的声明。
| （f） | 记录日期 |
每笔有关注册票据的付款，将于该等付款到期日期（「记录日期」）的第十五天在注册主任指明办事处所在地开业时向注册纪录册内显示为持有人的人作出。凡以支票就记名票据付款，该支票将于有关记录日期营业时邮寄至登记册内显示为持有人地址的地址。
| 11. | 税收 |
| (a) | 毛涨 |
由相关发行人或任何相关担保人或其代表就票据和票息支付的所有本金和利息，均应免予、免除、不代扣代缴或扣除由任何相关司法管辖区或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或其代表征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何现行或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费，除非代扣代缴或扣除该等税项、关税、评税，或政府收费是法律规定的。在此情况下，相关发行人或（视属何情况而定）相关担保人应支付票据持有人和票息持有人在预扣或扣除其在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额后将导致其收到的额外金额，但不得就任何票据或票息支付此类额外金额：
| （一） | 由对该票据或票息负有该等税项、关税、评税或政府收费责任的持有人或其代表提出以供支付，原因是该持有人与征收、征收、收取、扣缴或评估该等税项、关税、评税或收费的司法管辖区有某种联系，而不是仅仅持有该票据或票息； |
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| （二） | 在有关日期后超过30天呈交以供支付，但该票据或票息的持有人在该30天期间的最后一天呈交该票据或票息以供支付时本有权获得该等额外款项的情况除外；或 |
| （三） | 凡根据《守则》第1471（b）节所述协议要求扣留或扣除，或根据《守则》第1471至1474节及其下的任何条例、协议或承诺或其官方解释或对其实施政府间办法的其他法律以其他方式施加此种扣留或扣除；或 |
| （四） | 就由IHG Finance LLC发行的票据而言，由或代表（i）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的IHG Finance LLC的任何10%股东、（ii）《守则》第864（d）（4）条所指的与IHG Finance LLC有关的任何受控外国公司或（iii）其根据在其业务正常过程中订立的贷款协议获得票据构成信贷展期的任何银行，或（iv）任何税款，如果不是持有人（如果需要）未能遵守美国所得税法律和法规规定的证明、身份证明或信息报告或任何其他要求，而不考虑任何税收条约，就付款而言，如果美国所得税法律和法规要求遵守此种票据或息票的持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系，则不会被征收或扣留的评估或政府收费，不考虑任何税收条约，作为减免或豁免此类税收、评估或政府收费的先决条件，包括此类票据或息票的持有人或受益所有人未能提供有效的美国IRS表格W-8（或后续表格）或IRS官方指南允许的其他文件。 |
| (b) | 征税管辖权 |
如果相关发行人或任何相关担保人在任何时候成为相关司法管辖区以外的任何税收司法管辖区的主体，则本条件中对相关司法管辖区的提述应被解释为对相关司法管辖区和/或此类其他司法管辖区的提述。
| 12. | 违约事件 |
如果发生以下任何事件并仍在继续，则受托人可酌情决定，并在未偿还票据本金总额至少五分之一的持有人提出书面要求的情况下，或在特别决议指示的情况下（前提是受托人已获得赔偿和/或提供担保和/或由票据持有人预先出资以使其满意）由
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向相关发行人发出书面通知，宣布票据立即到期应付，据此票据应立即到期并按其提前终止金额连同应计利息（如有）支付，而无需采取进一步行动或手续：
| (a) | 不付款 |
有关发行人或任何有关担保人未能在到期偿付日期后十天内就票据支付任何金额的本金或在到期偿付日期后十天内就票据支付任何金额的利息；或
| (b) | 违反其他义务 |
相关发行人或任何相关担保人不遵守其在票据或信托契据下或与之相关的任何其他义务，以及（除非在受托人认为该等不遵守行为无法补救的任何情况下，在该情况下不需要下文规定的延续或通知）该等不遵守行为在受托人向相关发行人或该相关担保人送达书面通知后持续30天（或受托人允许的更长期间）未得到补救，视情况而定；或
| （c） | 交叉违约 |
| （一） | 由于违约事件（无论描述如何），相关发行人或任何相关担保人或任何重要子公司的任何债务到期并提前偿还； |
| （二） | 有关发行人或任何有关担保人或任何重要附属公司未能在到期付款日期或（视属何情况而定）在原规定的任何适用宽限期内就任何债务作出任何付款； |
| （三） | 由相关发行人或任何相关担保人或任何重要附属公司就任何债务提供的任何证券被强制执行；或 |
| （四） | 有关发行人或任何有关担保人或任何重要附属公司在根据其就任何其他人的任何债务所提供的任何担保和/或弥偿项下作出任何到期付款时发生违约， |
前提是（i）本条件12（c）中所述的任何事件均不构成违约事件，如果相关发行人或相关担保人或相关重要子公司（视情况而定）使受托人确信其正以善意和适当行动对该违约事件提出抗辩，并且（ii）本条件12（c）中所述的任何事件均不构成违约事件，除非债务或其他相关责任，单独或与其他债务和/或与本条件12（c）中描述的所有（如果有的话）其他事件相关的其他债务和/或其他负债合并时，这些事件已经发生并且是
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持续（不包括相关发行人和/或相关担保人和/或相关材料子公司（视情况而定）已使受托人信纳其正以善意和适当行动对该事件提出抗辩），金额至少为50,000，000美元（或等值的任何其他货币）；或
| （d） | 强制执行安全 |
有担保方占有相关发行人、相关担保人或任何重要子公司的全部或基本全部承诺、资产和收入，或指定接管人、管理人或其他类似人员；或
| （e） | 债权人程序 |
任何征收、扣押、扣押、困境或执行影响到相关发行人、任何相关担保人或重大子公司的任何资产或资产，其债务总价值至少为50,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币），且未在30天内解除；或
| （f） | 资不抵债等 |
（i）有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司破产或无力支付其到期债务；（ii）有关发行人、任何有关担保人或有关发行人的全部或几乎全部承诺、资产及收入的任何重要附属公司的管理人或清盘人、该有关担保人或该等重要附属公司获委任（但为合并、重组或重组的目的或依据而在按受托人先前书面批准的条款或特别决议批准的条款偿付的情况下）；或（iii）有关发行人，任何有关担保人或任何重要附属公司与其债权人作出一般转让或作出安排或组成，或就其所给予的任何债务宣布暂停；或（iv）任何人提出有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司的清盘、清算、解散、管理或暂停付款的呈请（不包括有关发行人、该等有关担保人或该等重要附属公司已令受托人信纳其正以善意及适当行动对该呈请提出异议的情况）；或
| （g） | 清盘等 |
就有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司的清盘、清算或解散作出命令或通过有效决议（但为合并、重组或重组的目的或根据合并、重组或重组而同时按受托人先前书面批准的条款或特别决议批准的条款）；或
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| （h） | 未采取行动等。 |
为（i）使相关发行人或相关担保人能够合法订立、行使其各自的权利并履行和遵守其在票据、票息和信托契据项下和就其而言的各自义务，（ii）确保这些义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，以及（iii）使票据、票息和信托契据在英格兰法院作为证据可予采纳的任何行动、条件或事情不被采取、履行或执行；或者
| （一） | 停止营业等。 |
相关发行人、任何相关担保人或任何重要附属公司停止或威胁停止经营其全部或几乎全部业务，但（i）既不涉及或产生于相关发行人或（视情况而定）该相关担保人或重要附属公司的破产的合并、重组或重组的目的或依据该等合并、重组或重组，（ii）相关发行人、任何相关担保人或任何重要附属公司向集团任何其他成员公司的任何资产转移，（iii）相关发行人的任何资产转移，任何相关担保人或任何按公平原则向第三方或多方（不论是否有关联）提供的任何重大附属公司，（iv）相关发行人、任何相关担保人或任何重大附属公司的任何资产转让，而受让人据此或在此类转让后立即成为重大附属公司，或（v）相关发行人、任何相关担保人或任何重大附属公司的任何资产转让，其条款已获受托人或票据持有人的特别决议事先批准；或
| （j） | 担保等 |
任何相关担保不再具有完全效力和效力，或被相关担保人主张不具有完全效力和效力；或
| (k) | 担保人等 |
任何相关担保人，或在相关发行人为IHG Finance LLC的情况下，相关发行人不再是由母公司直接或间接控制的子公司，
但如属条件12（b）、（d）及（f）至（i）的情况，则受托人须已书面证明该事件在其看来对票据持有人的利益构成重大损害。
| 13. | 处方 |
有关不记名票据的本金债权将成为无效，除非相关不记名票据在适当的相关日期的十年内提出支付。有关不记名票据的利息索偿将作废，除非有关息票在适当的有关日期的五年内出示以供支付。除非在适当的有关日期的十年内交出有关的票据凭证以供支付，否则有关已登记票据的赎回本金及利息债权即告作废。
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| 14. | 更换票据、优惠券及利爪 |
如任何票据、票据凭证或利爪遗失、被盗、毁损、污损或毁坏，可在不记名票据的情况下在主要付款代理的指定办事处更换，或在已登记票据的情况下在登记处更换，（以及，如果票据随后被任何主管当局、证券交易所和/或报价系统允许上市、交易和/或报价，需要在任何特定地点指定付款代理或转让代理，则在该主管当局要求的地点设有其指定办事处的付款代理或转让代理，证券交易所和/或报价系统），在符合所有适用法律和主管部门、证券交易所和/或报价系统要求的情况下，在索赔人支付与此类更换有关的费用后，并按照相关发行人和相关担保人可能合理要求的证据、担保、赔偿和其他条款。残缺或污损的票据、票据凭证、息票或利爪必须先交回，才会发出补发。
| 15. | 受托人及代理人 |
信托契据载有关于受托人的赔偿和免除责任的条款，包括免除其根据信托契据采取强制还款程序或采取任何其他行动的任何义务的条款，除非已获赔偿和/或担保和/或预先注资以使其满意，并且其成本和费用将优先于票据持有人的债权得到支付。信托契据还载有规定，据此，除其他外，受托人有权（i）与相关发行人、相关担保人和/或母公司的任何其他子公司和/或其任何相关实体进行业务交易，并作为相关发行人、相关担保人或母公司的任何其他子公司发行或担保的任何其他证券的持有人的受托人，（ii）行使和强制执行其权利，遵守其义务并履行其在任何此类交易项下或与之相关的职责，或，视情况而定，任何该等托管而不顾及票据持有人或票息持有人的利益或其后果，及（iii）保留并无责任交代由此或与此有关的任何利润或所收取的任何其他金额或利益。
在根据本条件和/或信托契据行使其权力和酌处权时，受托人将作为一个类别考虑票据持有人的利益，并且不会对票据、票息或利爪的个别持有人因该等持有人与特定地区或税务管辖区有任何联系而产生的任何后果负责。
在根据代理协议行事及就票据及票息而言，付款代理及计算代理（如有的话）仅作为相关发行人的代理，或在违约事件发生后，作为受托人，并不为或与任何票据持有人或票息持有人承担任何义务或代理或信托关系。
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主要付款代理人及其初步指定办事处载列如下。如就任何系列委任任何额外的付款代理人，该等付款代理人的名称将在相关最终条款的B部中指明。初始计算代理（如有）在相关最终条款中指定。相关发行人保留在任何时候，经受托人事先书面同意，更改或终止任何代理人、注册官或计算代理人的委任，并委任继任登记官、主要付款代理人、转让代理人或计算代理人及额外或继任付款代理人的权利；但须：
| (a) | 相关发行人应在任何时候保持一名主要付款代理人和一名登记官；和 |
| (b) | 相关最终条款中规定了计算代理的，相关发行人应时刻保持计算代理；和 |
| （c） | 如票据获任何主管机关、证券交易所及/或报价系统准许在任何特定地方上市、交易及/或报价，而该等规定须委任付款代理人（如为不记名票据）及/或转让代理人（如为已登记票据），则有关发行人须维持一名付款代理人及/或转让代理人（如适用），其指定办事处设在该主管机关、证券交易所及/或报价系统所规定的地点。 |
有关任何计算代理人、注册官、代理人或其指定办事处的任何委任或变更的通知，应根据条件18（通知）迅速给予票据持有人。
| 16. | 票据持有人会议；修改和放弃 |
| (a) | 票据持有人会议 |
信托契据载有召开票据持有人会议（可能是实物或虚拟的）以审议与票据有关的事项的条款，包括修改这些条件或信托契据的任何条款。如经特别决议批准，可作出任何此类修改。该等会议可由相关发行人及（如适用）相关担保人（共同行事）或受托人召集，并应由受托人应持有不少于未偿还票据本金总额十分之一的票据持有人的书面请求召集。为就特别决议进行表决而召开的任何会议的法定人数将是一名或多名持有或代表未偿还票据本金总额过半的人士，或在任何续会上，一名或多名持有或代表票据持有人的人士，不论持有或代表的票据本金数额如何；但前提是，保留事项只能通过在票据持有人会议上通过的特别决议，在该会议上，一名或多名持有或代表不少于四分之三的人士，或在任何续会上，不少于未偿还票据本金总额的四分之一构成法定人数。在任何该等会议上正式通过的任何特别决议，对所有票据持有人及票息持有人，不论是否出席，均具约束力。票据持有人可出席该等会议并于会上投票，或透过有关结算系统（以受托人满意的形式）以电子同意的方式投票。
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票据持有人的任何该等会议可在实体地点召开，或受托人根据信托契据的规定确定的其他方式（可能包括但不限于电话会议或视频会议）。
此外，由至少75%的票据持有人或其代表签署的书面决议，当其时有权根据信托契据收到票据持有人会议通知，将如同特别决议一样生效。此种书面决议可载于一份文件或几份格式相同的文件中，每一份文件均由一名或多名票据持有人签署或代表其签署。
| (b) | 修改及豁免 |
受托人可在未经票据持有人或息票持有人同意的情况下，同意（i）受托人认为适当作出的对本条件、票据或信托契据（保留事项除外）的任何修改，如果受托人认为该等修改不会对票据持有人的利益造成重大损害，（ii）对本条件、票据或信托契据的任何修改属于正式、轻微或技术性或为纠正明显错误而作出，及（iii）受托人认为对票据持有人的利益并无重大损害的任何违反或建议违反本条件、票据或信托契据的任何条文（有关保留事项标的的建议违反或违反除外）的任何放弃或授权。任何该等修改、授权或放弃对票据持有人和票息持有人具有约束力，如受托人有此要求，则应根据条件18（通知）在切实可行范围内尽快将该等修改、授权或放弃通知票据持有人。
| （c） | 替代 |
信托契据载有条文，容许受托人同意由若干其他实体代替有关发行人或任何有关担保人（或在任何情况下任何先前被取代的公司）作为主要债务人，或（视属何情况而定）与任何系列票据的票据及票息有关的信托契据下的担保人，但须符合（i）该票据由该发行人或（视属何情况而定）该有关担保人无条件及不可撤销地担保，（ii）受托人信纳该等替代并无实质上损害票据持有人的利益；及（iii）信托契据所载的若干其他条件获遵守。
除条件11（税务）（或根据信托契据的规定对其作出补充或替代的任何承诺）规定的范围外，任何票据持有人或票息持有人均无权就其任何税务后果为该票据持有人或（视情况而定）票息持有人主张任何赔偿或付款。
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| 17. | 强制执行 |
受托人可随时酌情而无须另行通知，对相关发行人和/或任何相关担保人提起其认为合适的程序或采取任何其他行动，以强制执行根据本条件、票据或信托契据对相关发行人和/或相关担保人具有约束力的任何义务、条件或规定，但不受约束这样做或根据信托契据或依据信托契据采取任何进一步行动，除非：
| (a) | 已获特别决议案如此指示，或已获持有至少五分之一未偿还票据面值的持有人以书面如此要求；及 |
| (b) | 它已获得赔偿和/或担保和/或预付资金以使其满意。 |
任何票据持有人或票息持有人均无权直接对相关发行人或相关担保人提起诉讼，除非受托人已按上述规定受约束（i）未能在受约束后60天内这样做，或（ii）因任何原因无法这样做，且该等未能或无法这样做仍在继续。
| 18. | 通告 |
| (a) | 有效通知–不记名票据 |
向不记名票据持有人发出的通知，如在伦敦出版的主要英文日报（预期为《金融时报》）上发布，或在此类发布不可行的情况下，在欧洲普遍发行的主要英文日报上发布，则该通知应有效。任何该等通知须当作已于首次发表之日发出（或如须在多于一份报章发表，则须于已在所有规定报章发表之首个日期）。
| (a) | 有效通知–注册票据 |
寄往记名票据持有人的通知将以头等邮件（或其同等邮件）或（如寄往海外地址）以航空邮件方式寄往他们在登记册上的各自地址。任何该等通知须当作已于寄出日期后第4天发出。此外，致票据持有人的通知将于此类邮寄之日在伦敦出版的一份主要英文日报（预计为《金融时报》）上发布，或者，如果此类发布不可行，则在欧洲普遍发行的主要英文日报上发布。
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| （c） | 其他方法 |
尽管有条件18（a）（有效通知–不记名票据）和条件18（b）（有效通知–登记票据）的规定，如果受托人认为其他方法在考虑到当时的市场惯例和票据随后上市的任何证券交易所的要求后是合理的，并且前提是以受托人要求的方式向票据持有人发出该其他方法的通知，则受托人可以批准某种其他方式向票据持有人发出通知。
| （d） | 息票持有人 |
息票持有人就所有目的而言，均应被视为已收到关于向票据持有人发出的任何通知内容的通知。
| 19. | 四舍五入 |
就本条件所提述的任何计算而言（除非本条件或相关最终条款另有规定），（a）如有必要，此类计算产生的所有百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（其中0.000005%，四舍五入至0.00001%），（b）此类计算中使用或产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（其中半分四舍五入），（c）在此类计算中使用或由此产生的所有日元金额将向下四舍五入到下一个较低的整个日元金额，（d）在此类计算中使用或由此产生的以任何其他货币计值的所有金额将以此类货币四舍五入到小数点后最接近的两位，0.005向上四舍五入。
| 20. | 进一步问题 |
有关发行人可不时在未经票据持有人或票息持有人同意的情况下创设和发行在所有方面（或除首次支付票据利息外的所有方面）具有与票据相同的条款和条件的进一步证券，因此该进一步发行应与任何系列的未偿还证券（包括票据）合并并形成单一系列，或按相关发行人在其发行时可能确定的条款。本条件中对票据的提述包括（除非上下文另有要求）根据本条件发行并与票据构成单一系列的任何其他证券。信托契据载有在受托人决定的情况下召开票据持有人和其他系列证券持有人的单一会议的规定。
| 21. | 管辖法律和管辖权 |
| (a) | 管辖法律 |
票据和信托契据，以及由票据和信托契据产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖并按其解释。
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| (b) | 英国法院 |
在符合以下条件21（d）的情况下，英格兰法院拥有专属管辖权，以解决因票据和信托契据而产生或与之相关的任何争议（“争议”）（包括与票据的存在、有效性或取消有关的争议，或与票据或信托契据产生或与之相关的任何非合同义务有关的争议）或其无效的后果，相应地，相关发行人，每名相关担保人和受托人以及与任何争议有关的任何票据持有人或票息持有人均提交英国法院的专属管辖权。
| （c） | 适当的论坛 |
有关发行人及各有关保证人同意，英格兰法院是解决任何争议的最适当和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的抗辩。
| （d） | 受托人和票据持有人在英格兰境外提起诉讼的权利 |
条件21（d）仅为受托人、票据持有人和票息持有人的利益。在法律允许的范围内，受托人、票据持有人及票息持有人可就任何争议或争议，采取（i）在任何其他有管辖权的法院进行的程序；及（ii）在任何数目的法域同时进行的程序。
| （e） | 加工剂 |
IHG Finance LLC，在其为相关发行人或相关担保人的范围内，不可撤销地任命目前在1 Windsor Dials，Arthur Road，Windsor，Berkshire，England，SL4 1RS的母公司为其在英国法院就任何争议进行的任何诉讼程序中的诉讼送达代理人，且母公司接受此类任命。IHG Finance LLC承诺，在母公司停止如此行事或停止在英格兰注册的情况下，其将立即就在英格兰发生的任何争议委任另一人作为其在英格兰的法律程序送达代理人。IHG Finance LLC同意，工艺代理未将任何工艺通知其不会使服务无效。本款的任何规定均不影响受托人或（如受托人未能履行）任何票据持有人以法律许可的任何其他方式送达程序的权利。
| （f） | 陪审团对审判的放弃 |
在不损害第21（b）条的情况下，每一相关发行人和相关担保人放弃其可能对与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利。本协议可作为书面同意进行本席审判的文件提交。
127
附表2
全球票据的形式
A部分
洲际临时全球票据的形式
酒店集团有限公司
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】1
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
临时全球说明
| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 笔记 |
本临时全球票据就InterContinental Hotels Group PLC（发行人）的票据（票据）发行，并由（i）Six Continents Limited、（ii）InterContinental Hotels Limited及（iii）IHG Finance LLC（各自为担保人，统称为担保人）在最终条款（最终条款）或提款说明书（提款说明书）或证券票据（证券票据）中描述的担保，其副本附后。如果提款说明书或证券
| 1 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
128
附注附后，本临时全球附注中对最终条款的每一处提及均应被解读为对该提款说明书或证券附注中所载票据最终条款的提及。笔记：
| (a) | 信托契据：（只要他们由本临时全球票据所代表）受制于发行人、担保人和作为受托人的美国银行受托人有限公司（受托人，该表述应包括当时的受托人或根据信托契据委任的受托人）于2024年9月19日订立的经修订和重述的信托契据（不时经进一步修订、补充或重述，即信托契据），并享有其利益；和 |
| (b) | 代理协议：是日期为2024年9月19日的经修订和重述的代理协议（经进一步修订、补充或不时重述的，代理协议）的主题，该协议由发行人、担保人、受托人和Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要付款代理人（主要付款代理人，其表述包括就票据不时委任的任何继任或额外主要付款代理人，连同就票据不时委任的任何额外或继任付款代理人，即付款代理人）之间订立。 |
| 1.2 | 建设 |
本临时全球说明中对协议、文书或其他文件（包括代理协议和信托契据）的所有提述均应被解释为对该协议、文书或其他文件的提述，因为这些文件可能会不时被修订、补充、替换或更新，但在本协议日期之后作出的任何修订、补充、替换或更新的情况下，是根据条件和信托契据作出的。标题和副标题仅供参考，不影响本临时全球说明的构建。
| 1.3 | 对条件的引用 |
此处对条件的任何提及均指经补充、修订和/或最终条款取代的信托契约中定义的条件，而对编号“条件”的任何提及均指其相应编号的条款。条件2（a）（解释-定义）中定义的词语在本临时全球说明中使用时具有相同的含义。
| 2. | 承诺付款 |
| 2.1 | 支付给持票人 |
发行人就所收到的价值，承诺就本临时全球票据所代表的每份票据，于到期日或根据条件可能成为应付的较早日期或日期向本临时全球票据的持有人支付赎回金额或在任何该等赎回或偿还时须偿还的较少金额（或支付该等其他金额
129
在最终条款可能指明的日期支付本金），并在条件规定的日期和方式不时就本临时全球票据所代表的票据名义金额支付利息（如有），连同根据条件应付的任何额外金额，所有这些均须遵守并按照条件支付；但前提是，该等利息仅应支付：
| (a) | 兑换日之前：在兑换日（定义见下文）之前到期的利息的情况下，只要Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和/或Clearstream Banking S.A.（Clearstream，连同Euroclear、国际中央证券存管机构或ICSD）和/或任何其他相关清算系统签发的一份或多份证书，日期不早于该利息到期之日，且基本上采用附表3中规定的形式（Euroclear/Clearstream的形式，Certification）已交付至主要付款代理的指定办事处；或 |
| (b) | 未能兑换：在利息随时到期的情况下，在发行人未能促使兑换本临时全球票据中已产生该利息的那部分的永久全球票据的范围内。 |
| 2.2 | NGN本金金额 |
如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则本临时全球票据应为“新全球票据”或“NGN”，本临时全球票据所代表的票据本金金额应为两个ICSD记录中不时输入的总金额。ICSD的记录（本临时全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映此类客户在票据中的权益金额的记录（但不包括另一ICSD记录中显示的一个ICSD的任何票据的任何权益））应是本临时全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，为此目的，ICSD出具的声明（该声明应根据要求提供给持票人），说明本临时全球票据在任何时间所代表的票据本金金额，应为ICSD当时记录的确凿证据。
| 2.3 | 中广核本金金额 |
如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则本临时全球票据应为“经典全球票据”或“中广核”，而本临时全球票据所代表的票据本金金额应为最终条款中所述的金额，或（如更低）由发行人或代表发行人最近在附表1相关栏目（票据的支付、兑换和注销）中输入的本金金额。
| 3. | 可谈判性 |
本临时全球票据可转让，因此，本临时全球票据的所有权应通过交付方式传递。
130
| 4. | 交流 |
| 4.1 | 永久全球说明 |
如果最终条款将票据的形式规定为“可兑换为永久全球票据的临时全球票据”，则在本临时全球票据发行之日起40天后的次日或之后（即兑换日），发行人应促使（在首次交换的情况下）根据代理协议向本临时全球票据的持有人交付永久全球票据（该表述具有信托契约中所赋予的含义），或（在任何后续交换的情况下）根据其条款增加永久全球票据的本金金额，以对抗：
| (a) | 呈交及退保：呈交及（在最终交换的情况下）将本临时全球票据交付给或交付给主要付款代理人的命令；及 |
| (b) | 认证：主要付款代理人收到由Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统签发的一份或多份证书，日期不早于交换日期，且基本上采用本协议附表3所列的格式（Euroclear/Clearstream Certification的格式）。 |
永久全球票据所代表的票据本金金额应等于由Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统发行并由主要支付代理收到的凭证中规定的本金金额的总和；但条件是，在任何情况下，永久全球票据所代表的票据本金金额均不得超过本临时全球票据所代表的票据初始本金金额。
| 4.2 | 确定性注；不是D规则 |
如最终条款指明票据的形式为“可交换最终票据的临时全球票据”，并同时指明适用C规则或既不适用C规则也不适用D规则，则在本临时全球票据发行日期后40天届满的翌日或之后（兑换日），发行人应根据随附的附有券和利爪（如最终条款中如此规定）的代理协议，促使向本临时全球票据的持有人交付最终票据（该表述具有代理协议中所赋予的含义），且本金总额等于本临时全球票据所代表的票据本金总额，而不是将本临时全球票据提交给或交付给主要付款代理。
| 4.3 | 确定性注；d规则 |
如最终条款指明票据的形式为“可交换为最终票据的临时全球票据”，并同时指明适用D规则，则在本临时全球票据发行日期（兑换日）后40天届满的翌日或之后，发行人应促使交付
131
Definitive Notes（which expression has the meaning given in the Agency Agreement）according to the Agency Agreement with coupons and talons（if so specified in the final terms）against：
| (a) | 呈交及退保：呈交及（在最终交换的情况下）将本临时全球票据交付给或交付给主要付款代理人的命令；及 |
| (b) | 认证：主要付款代理人收到由Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统签发的一份或多份证书，日期不早于交换日期，且基本上采用本协议附表3所列的格式（Euroclear/Clearstream Certification的格式）。 |
不时如此交付的最终票据的本金总额应等于Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统发行的凭证中规定的本金总额，并由主要付款代理收取；但在任何情况下，如此交付的最终票据的本金总额不得超过本临时全球票据所代表的票据的初始本金金额。
| 5. | 交付永久全球票据或最终票据 |
| 5.1 | 永久全球说明 |
每当将本临时全球票据的任何权益交换为永久全球票据的权益时，发行人应促使（在首次交换的情况下）将经正式认证的该永久全球票据迅速交付（免费提供给无记名）给本临时全球票据的持有人，或（在任何后续交换的情况下）根据其条款增加该永久全球票据所代表的票据本金金额，在每一种情况下，本金总额等于Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统签发的凭证中规定的本金总额，并由主要支付代理根据出示和（在最终交换的情况下）在持票人要求此类交换的7天内将本临时全球票据交给或交给主要支付代理的命令。
| 5.2 | 最终说明 |
每当本临时全球票据将被交换为确定票据时，发行人应促使迅速交付（向不记名的人免费）经正式认证并附有息票和利爪（如果最终条款中如此规定）的该等确定票据，其本金总额等于本临时全球票据向本临时全球票据的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的在不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的
132
| 6. | 写下来 |
在以下每个场合：
| 6.1 | 永久全球票据：交付永久全球票据或根据其条款增加所代表的票据本金金额，以换取该临时全球票据的另一部分；或 |
| 6.2 | 最终票据：最终票据交付以换取此临时全球票据；或 |
| 6.3 | 注销：本临时全球票据所代表的票据将根据条件9（k）（赎回和购买-注销）予以注销， |
发行人应当促使：
| (a) | 如最终条款指明新的全球票据表格不适用，（i）永久全球票据所代表的票据本金金额、该等增加的本金金额或（视属何情况而定）该等票据的本金总额及（ii）本临时全球票据所代表的票据的剩余本金金额（该金额应为本临时全球票据所代表的先前票据本金金额减去上述（i）所指金额的总和）记入本协议附表1（票据的付款、兑换及注销），据此，就所有用途而言，本临时全球票据所代表的票据本金金额应与最近如此输入的一样；和 |
| (b) | 如果最终条款规定适用新的全球票据表格，交换或取消的详细信息应按比例输入ICSD的记录。 |
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 记录付款 |
在就本临时全球票据所代表的票据支付任何款项时，发行人应促使：
| (a) | 中广核：若最终条款指明新的全球票据表格不适用，则应在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入此类付款的详细信息，并且，在任何本金支付的情况下，本临时全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；和 |
| (b) | NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的详细信息，并且在任何本金支付的情况下，在ICSD记录中输入并由本临时全球票据代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额。 |
133
| 7.2 | 发行人义务的履行 |
本临时全球票据所代表的当其时票据的到期付款应向本临时全球票据的持有人支付，每一笔如此支付的款项将解除发行人与此相关的义务。如未能作出上述记项，则不影响该等排放。
| 7.3 | 支付业务日 |
如就本临时全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为作为目标结算日的任何一天，以及可在每个（如有的话）额外金融中心进行外币交易的一天；或者，如果就本临时全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币不是欧元，适用的支付营业日应为任何一天，该日是可以在支付货币的本金金融中心和在每个（如有）附加金融中心进行外币交易的日子。
| 8. | 利息计算 |
本全球票据所代表的票据的任何利息金额的计算将根据本全球票据所代表的票据的未偿本金总额计算，而不是参考计算金额。
| 9. | 条件适用 |
在本临时全球票据按本协议规定进行交换或根据代理协议予以注销之前，本临时全球票据的持有人应受条件和信托契约的约束，并在本协议另有规定的前提下，有权根据条件和信托契约享有相同的权利和利益，如同该持有人是最终票据和任何相关票息和利爪的最小指定面额的持有人，且本金总额等于本临时全球票据所代表的票据本金金额。
| 10. | 通知 |
尽管有条件18（通知），当所有票据由本临时全球票据（或由本临时全球票据和永久全球票据）代表，而本临时全球票据是（或本临时全球票据和永久全球票据）存放于存托人或Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统的共同存托人或共同保管人（其表述具有代理协议中所赋予的含义）时，可通过向Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统交付相关通知的方式向票据持有人发出通知，并且，在任何情况下，此类通知应被视为在交付给Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统之日已根据条件18（通知）向票据持有人发出。
134
| 11. | 会议 |
本临时全球票据的持有人在任何票据持有人会议上，应被视为对本临时全球票据所代表的每1英镑本金金额的票据拥有一票表决权。
| 12. | 受托人的权力 |
在考虑在本临时全球票据代表清算系统持有期间票据持有人的利益时，受托人可能已考虑任何此类清算系统或其运营商向其提供的关于其拥有本临时全球票据权利的账户持有人身份（单独或按类别）的任何信息，并可能考虑此类利益，就好像这些账户持有人是本临时全球票据的持有人一样。
| 13. | 认证 |
本临时全球票据在经Elavon Financial Services DAC UK Branch作为主要支付代理认证并代表其进行认证之前，不得用于任何目的。
| 14. | 效果 |
如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本临时全球票据在为ICSD指定为共同保管人的实体并代表该实体生效之前，不得用于任何目的。
| 15. | 管治法 |
本临时全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
135
作为代表发行人的正式授权人的手工/电子签名的见证。
| 洲际酒店 | ) | |
| 集团股份有限公司 | ) | |
| ) | ||
| 签名： | ||
| 电子或人工签字 | ||
| （正式授权） | ||
| 已发行在发行日 | ||
| 认证由并代表 | ) |
|
| 埃拉文金融服务DAC， | ) |
|
| 英国分行 | ) |
|
| 作为主要支付代理没有 | ) |
|
| 追索、保证或责任 | ) |
|
| 签名： | ||
| 电子/人工签字 | ||
| （正式授权） | ||
| [生效代表和代表 | ) | |
| [共同安全卫士] | ) | |
| 作为无追索权的共同保管人， | ) | |
| 保证或责任 | ) | |
| 签名： | ||
| 电子/人工签字 | ||
| （正式授权） | ||
【InterContinental Hotels Group PLC临时全球说明–签名页】
136
附表12
致临时全球说明
票据的付款、兑换及注销
| 付款日期， 交付或 取消 |
利息金额 然后支付 |
本金金额 |
合计本金 |
剩余本金 |
授权签署 |
|||||
| 2 | 只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。 |
137
附表2
致临时全球说明
记账人证明的形式
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
谨此证明，截至本协议签署之日，除下文所述情况外，贵公司为我们的账户（a）持有的上述证券由非美国公民或居民的人、国内合伙企业、国内公司或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托所有，无论其来源如何（美国人），（b）由（i）为美国金融机构的外国分支机构（定义见美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（iv）节）（金融机构）为自己的账户购买或转售而拥有的美国人（s）拥有，或（ii）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在本协议日期通过该美国金融机构持有证券（在任何一种情况下（i）或（ii），每一该美国金融机构特此同意，代表其自己或通过其代理人，您可能会告知发行人或发行人的代理人，其将遵守经修订的1986年《国内税收法典》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求及其规定，或（c）由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内进行转售（定义见美国财政部法规第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7），此外，如果证券的所有者是（c）条所述的美国或外国金融机构（无论是否也在（a）或（b）条中描述），这是为了进一步证明该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。
如果证券属于经修订的1933年《证券法》（该法案）规定的S条例第230.903（b）（3）节所设想的类别，那么这也是为了证明，除下文所述外，证券由（1）名非美国人或（2）名美国人实益拥有，他们在根据该法案无需登记的交易中购买了证券。正如本段所使用的，U.S. person一词具有该法案规定的S条例赋予它的含义。
如本文所用，美国是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）；其属地包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。
138
我们承诺，如果此处的任何适用声明在该日期不正确，我们将在您打算根据您的操作程序提交您为我们账户持有的证券相关证明之日或之前以电子传输方式立即通知您，并且在没有任何此类通知的情况下，可以假定本证明在该日期适用。
本证明不涉及我们无法证明的上述证券中的此类权益的[货币] [金额]，也不涉及我们理解的交换和交付最终证券（或，如果相关，行使任何权利或收集任何权益），除非我们这样做证明。
我们的理解是，这一认证是与某些税法以及（如果适用）美国的某些证券法相关的要求。与此相关，如果与本证明相关或将相关的行政或法律程序或官方查询被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证明。
日期：[ ]
| 【开户人姓名】 | ||
| 作为，或作为代理人， 证券的实益拥有人 本证书所涉及的。 |
||
| 签名： |
|
|
| 授权签字人 | ||
139
附表3
致临时全球说明
EUROCLEAR/CLEARSTREAM认证的形式
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
这是为了证明，仅根据我们收到的书面证明，通过我们记录中出现的成员组织的电子传输，作为有权获得下文所述本金金额的一部分的人（我们的成员组织），其大意相当于就证券发行的临时全球票据中所述的内容，截至本协议签署之日，上述证券（a）的[货币] [金额]本金金额由非美国公民或居民的人拥有，国内合伙企业，国内公司或其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托（美国人），（b）由（i）为美国金融机构的外国分支机构（定义见美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（iv）节）（金融机构）为自己的账户购买或转售而拥有的美国人拥有，或（ii）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过这些美国金融机构持有证券（在任何一种情况下（i）或（ii），每一家此类美国金融机构已代表其自己或通过其代理人同意，我们可能会告知发行人或发行人的代理人，它将遵守经修订的1986年《国内税收法》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求，及其下的条例），或（c）由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内进行转售（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7），并进一步表明（c）条所述的美国或外国金融机构（无论是否也在（a）或（b）条所述）已证明它们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。
如果证券属于经修订的1933年《证券法》（该法案）规定的S条例第230.903（b）（3）节所设想的类别，那么这也是为了就上述证券本金金额证明，除下文所述外，我们已通过电子传输从有权获得该本金金额的一部分的我们的成员组织收到了关于该部分的书面证明，其大意相当于就该证券发行的临时全球票据中所述的证明。
140
我们进一步证明（1）我们没有在此提供任何部分的临时全球证券以供交换（或，如果相关，行使任何权利或收集任何利益），但此类证明中除外；以及（2）截至本协议发布之日，我们没有收到任何我们的任何成员组织的通知，大意是这些成员组织就在此提交以供交换的部分的任何部分所作的声明（或，如果相关，行使任何权利或收取任何利息）不再是真实的，截至本协议日期不能依赖。
我们的理解是，这一认证是与某些税法以及（如果适用）美国的某些证券法相关的要求。与此相关，如果与本证明相关或将相关的行政或法律程序或官方查询被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证明。
| 日期：[ ] | ||
| Euroclear Bank SA/NV | ||
| 或 | ||
| Clearstream Banking S.A。 | ||
| 签名： |
|
|
| 授权签字人 | ||
141
B部分
洲际永久全球票据的形式
酒店集团有限公司
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】3
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
永久全球票据
| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 笔记 |
本全球票据就InterContinental Hotels Group PLC（发行人）的票据（票据）发行，并由（i）Six Continents Limited、（ii）InterContinental Hotels Limited及（iii）IHG Finance LLC（各自为担保人，统称为担保人）在最终条款（最终条款）或提款说明书（提款说明书）或证券票据（证券票据）中描述的担保，其副本附后。若本协议附有提款说明书或证券票据，则本全球票据中对“最终条款”的每一处提及均应理解为对该提款说明书或证券票据中所载票据最终条款的提及。笔记：
| 3 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
142
| (a) | 信托契据：（只要他们由本全球票据所代表）须受制于发行人、担保人及作为受托人的U.S. Bank Trustees Limited（受托人，该表述应包括当时的受托人或根据信托契据委任的受托人）于2024年9月19日订立的经修订及重述的信托契据（不时进一步修订、补充或重述，即信托契据），并享有其利益；及 |
| (b) | 代理协议：是日期为2024年9月19日（不时进一步修订、补充或重述）的经修订和重述的代理协议（代理协议）的主题，其中包括发行人、担保人、受托人和Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要付款代理人（主要付款代理人，其表述包括就票据不时委任的任何继任或额外的主要付款代理人，以及连同就票据不时委任的任何额外或继任付款代理人，即付款代理人）。 |
| 1.2 | 建设 |
本全球说明中对协议、文书或其他文件（包括代理协议和信托契据）的所有提述应被解释为对该协议、文书或其他文件的提述，因为该等文件可能会不时被修订、补充、替换或更新，但前提是，在本协议日期之后作出的任何修订、补充、替换或更新的情况下，是根据条件和信托契据作出的。标题和副标题仅供参考，不影响本全球说明的构建。
| 1.3 | 对条件的引用 |
此处对“条件”的任何提及均指本协议附表2（票据的条款和条件）中所载的经补充、修订和/或由最终条款取代的票据的条款和条件，而对编号“条件”的任何提及均指其相应编号的条款。条件中定义的词语在本全球说明中使用时具有相同的含义。
| 2. | 承诺付款 |
| 2.1 | 支付给持票人 |
发行人就收到的价值，承诺就本全球票据所代表的每份票据在到期日或根据条件可能成为应付的较早日期向本全球票据的持有人支付，赎回金额或在任何该等赎回时须偿还的较少金额（或在最终条款可能指明的日期偿还其他金额的本金，并在条件中指明的日期和方式不时支付本全球票据所代表的票据面值金额的利息（如有），连同根据条件应付的任何额外金额，所有这些均受限于并根据条件。
143
| 2.2 | NGN本金金额 |
如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则本全球票据应为“新的全球票据”或“NGN”，本全球票据所代表的票据本金金额应为两个ICSD记录中不时输入的总金额。ICSD的记录（本全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映此类客户在票据中的权益金额的记录（但不包括另一ICSD记录中显示的一个ICSD的任何票据的任何权益））应是本全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，为此目的，ICSD出具的声明（该声明应根据要求提供给持票人），说明本全球票据在任何时间所代表的票据本金金额，应为ICSD当时记录的确凿证据。
| 2.3 | 中广核本金金额 |
如果最终条款规定新的全球票据表格不适用，则本全球票据应为“经典全球票据”或“中广核”，本全球票据所代表的票据本金金额应为最终条款中规定的金额，或（如果更低）由发行人或代表发行人最近在附表1（票据的支付、交换和注销）相关栏目中输入的本金金额。
| 3. | 可谈判性 |
本全球票据可转让，因此，本全球票据的所有权应通过交付方式传递。
| 4. | 交流 |
根据代理协议，本全球票据将根据本全球票据持有人的要求，成为可全部而非仅部分交换的最终票据（该表述具有信托契约中所赋予的含义）：
| 4.1 | 一经通知：在最终条款可能指明的通知期届满时；或 |
| 4.2 | 应要求：在任何时候，如最终条款如此规定；或 |
| 4.3 | 在有限的情况下：如果最终条款规定“在永久全球说明中描述的有限情况下”，那么如果发生以下任一事件： |
| (a) | 关闭清算系统：Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）或Clearstream Banking S.A.（Clearstream，连同Euroclear，国际中央证券存管人或ICSD）或任何其他相关清算系统连续关闭营业14天（法定节假日除外）或宣布有意永久停止营业且无受托人批准的后续清算系统可用；或者 |
144
| (b) | 违约事件：发生条件12（违约事件）中描述的任何情况；或者 |
| （c） | 不利的税务后果：发行人已经或将受到不利的税务后果的影响，如果最终形式的永久全球票据所代表的票据，则不会遭受这些不利的税务后果。 |
| 5. | 交付最终票据 |
每当本全球票据将被交换为确定票据时，发行人应促使迅速交付（向不记名的人免费）经正式认证并附有息票和利爪（如果在最终条款中如此规定）的此类确定票据，其本金总额等于本全球票据向本全球票据的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名或不记名的不记名的不记名的不记名的不记
| 6. | 写下来 |
在以下每个场合：
| 6.1 | 支付本金：就本全球票据支付本金； |
| 6.2 | 最终票据：最终票据交付；或 |
| 6.3 | 注销：本全球票据所代表的票据将根据条件9（k）（赎回和购买-注销）予以注销， |
发行人应当促使：
| (a) | 如最终条款指明新的全球票据表格不适用，（i）该等付款的金额及该等票据的本金总额；及（ii）本全球票据所代表的票据的剩余本金金额（应为本协议的先前本金金额减去上文（i）所述金额的总和）在本协议附表1（票据的付款、交换和注销）中输入，据此，本全球票据所代表的票据本金金额就所有目的而言应与最近输入的一样；和 |
| (b) | 如果最终条款规定适用新的全球票据表格，交换或取消的详细信息应按比例输入ISCD的记录中。 |
| 7. | 写起来 |
| 7.1 | 初始交换 |
如果本全球票据最初只是为了换取代表票据的临时全球票据的一部分而发行的，则本全球票据中对本全球票据所代表的票据本金的所有提及均应解释为对
145
原发行本全球票据的临时全球票据交换部分所代表的票据本金金额发行人应促使：
| (a) | 中广核：如果最终条款规定新的全球票据表格不适用，则在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入，据此，本全球票据所代表的票据本金金额在所有用途上均应与最近输入的一样；和 |
| (b) | NGN：如果最终条款规定新的Global Note表格适用，则由ICSD在其记录中输入。 |
| 7.2 | 后续交换 |
如在其后任何时间，该临时全球票据的任何进一步部分被交换为本全球票据的权益，则本全球票据所代表的票据本金金额应增加该进一步部分的金额，发行人应促使本全球票据所代表的票据本金金额（应为本全球票据所代表的先前票据本金金额加上该进一步部分的金额）为：
| (a) | 中广核：如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入，据此，本全球票据的本金金额在所有用途上均应与最近输入的一样；和 |
| (b) | NGN：如果最终条款规定新的Global Note表格适用，则由ICSD在其记录中输入。 |
| 8. | 付款 |
| 8.1 | 记录付款 |
在就本全球票据所代表的票据进行任何付款时，发行人应促使：
| (a) | 中广核：若最终条款指明新的全球票据表格不适用，则应在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入此类付款的详细信息，并且在任何本金支付的情况下，本全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；和 |
| (b) | NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的详细信息，并且在任何本金支付的情况下，在ICSD记录中输入并由本全球票据表示的票据本金金额应减去如此支付的本金金额。 |
146
8.2发行人义务的履行
就本全球票据所代表的当时的票据到期的付款应向本全球票据的持有人支付，如此支付的每一笔款项将解除发行人与此相关的义务。如未能作出上述记项，则不影响该等排放。
8.3支付营业日
如就本全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为作为目标结算日的任何一天，以及可在每个（如有的话）额外金融中心进行外币交易的一天；或者，如果就本全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币不是欧元，适用的支付营业日应为可在支付货币的本金金融中心和各（如有）附加金融中心进行外币交易的任何一天。
9.利息计算
本全球票据所代表的票据的任何利息金额的计算将根据本全球票据所代表的票据的未偿本金总额计算，而不是参考计算金额。
10.条件适用
在本全球票据按本协议规定兑换或根据代理协议注销之前，本全球票据的持有人应受条件约束，并在本协议另有规定的前提下，有权在条件下享有相同的权利和利益，如同该持有人是最终票据和任何相关票息和利爪的最小指定面额的持有人，且本金总额等于本全球票据所代表的票据本金金额。
11.行使看跌期权或更改控制权看跌期权
只要所有票据由其中一项或两项全球票据代表，且该等全球票据是/代表Euroclear和/或Clearstream持有，条件9（f）中规定的票据持有人的选择权（赎回和购买-由票据持有人选择赎回），或视情况而定，条件9（g）中规定的票据持有人的选择权（赎回和购买-控制权变更赎回）可由账户持有人根据Euroclear和Clearstream的标准程序（可包括Euroclear或Clearstream或任何共同存托人根据其指示以电子方式向主要付款代理人发出通知）向主要付款代理人行使该选择权所涉及的票据本金金额行使并同时在相关条件规定的期限内，将相关的全球票据提交或促使其提交给主要付款代理进行相应的签注。
147
| 12. | 行使调用选项 |
只要所有票据均由临时全球票据中的一项或两项代表，且该全球票据且该等全球票据是/代表Euroclear和/或Clearstream持有，则根据条件9（e）（赎回和购买-部分赎回），如果发行人根据条件9（c）（赎回和购买-发行人可选择的赎回（发行人看涨期权））就低于当时未偿票据的本金总额行使其看涨期权，则无需提取票据。在这种情况下，Euroclear和/或Clearstream的标准程序应运作，以确定全球票据中的哪些权益将受该选项的约束。
| 13. | 通知 |
尽管有条件18（通知），当所有票据均由本全球票据（或由本全球票据和临时全球票据）代表，而本全球票据（或本全球票据和临时全球票据）存放于存托人或Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统的共同存托人或共同保管人（该表述具有代理协议中给出的含义）时，可通过向Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统交付相关通知的方式向票据持有人发出通知，并且在任何情况下，此类通知应被视为在交付给Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统之日已根据条件18（通知）向票据持有人发出。
虽然票据持有人持有的任何票据由全球票据代表，但该票据持有人可通过Euroclear和/或Clearstream（视情况而定）向主要付款代理发出通知，其方式可由主要付款代理和Euroclear和/或Clearstream（视情况而定）为此目的批准。
| 14. | 会议 |
本全球票据的持有人在任何票据持有人会议上，应被视为对本全球票据所代表的票据本金每1英镑拥有一票表决权。
| 15. | 受托人的权力 |
在考虑在本全球票据代表清算系统持有期间票据持有人的利益时，受托人可能已考虑任何此类清算系统或其运营商向其提供的关于其拥有本全球票据权利的账户持有人身份（单独或按类别）的任何信息，并可能考虑此类利益，就好像这些账户持有人是本全球票据的持有人一样。
| 16. | 认证 |
本全球票据在经Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要支付代理认证并代表其进行认证之前，不得用于任何目的。
148
| 17. | 效果 |
如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本永久全球票据在为被任命为共同安全员的实体（该表述具有代理协议中赋予的含义）并代表该实体生效之前，不得用于任何目的。
| 18. | 管治法 |
本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
149
作为代表发行人的正式授权人的手工/电子签名的见证。
| 洲际酒店 | ) | |||||||
| 集团股份有限公司 | ) | |||||||
| 签名： |
|
|||||||
| 电子或人工签字 | ||||||||
| （正式授权） | ||||||||
| 已发行在发行日 | ||||||||
| 认证代表和代表 | ) |
|||||||
| 埃拉文金融服务DAC， | ) |
|||||||
| 英国分行 | ) |
|||||||
| 作为主要支付代理 | ) |
|||||||
| 没有追索权、保证或责任 | ) |
|||||||
| 签名： |
|
|||||||
| 电子/人工签字 | ||||||||
| （正式授权） | ||||||||
| [生效代表和代表 | ) |
|||||||
| [普通护卫员] | ) |
|||||||
| 作为无追索权的共同保管人， | ) |
|||||||
| 保证或责任 | ) |
|||||||
| 签名： |
|
|||||||
| 电子/人工签字 | ||||||||
| （正式授权） | ||||||||
【InterContinental Hotels Group PLC永久全球说明–签名页】
150
附表14
致永久全球票据
支付、交换和取消票据
| 日期 付款， 交换， 交付或 取消 |
金额 的 利息 然后 已付款 |
金额 的 校长 然后 已付款 |
校长 金额 临时 全球 然后注意 交换了 |
聚合 金额 确定的 然后笔记 已交付 |
聚合 金额 然后笔记 已取消 |
新的 校长 金额 这个的 全球 注意事项 |
授权 签名 |
| 4 | 只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。 |
151
附表2
致永久全球票据
票据的条款及条件
如信托契据附表1所载
152
C部分
InterContinental Hotels Group PLC的最终票据表格
【纸条面上：】
[货币] [面额]
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
本票据为InterContinental Hotels Group PLC（发行人）的一系列票据（票据）之一，并由（i）Six Continents Limited、（ii）InterContinental Hotels Limited及（iii）IHG Finance LLC（各自为担保人，统称为担保人）（最终条款）或提款招股章程（提款招股章程）或证券票据（证券票据）所述并在本票据上背书的相关详情的副本提供担保。本文中对条件的任何提及均指在本说明上背书的票据的条款和条件，并经补充、修订和/或替换为最终条款或回撤招股说明书或证券说明，对编号条件的任何提及均指相应编号的条款和条件。条件2（a）（解释–定义）中定义的词语在本说明中使用时应具有相同的含义。
153
本票据的发行受限于并受益于条件和经修订和重述的信托契据（经进一步修订和/或不时补充和/或更新的信托契据），日期为2024年9月19日，由发行人、担保人和U.S. Bank Trustees Limited作为票据持有人的受托人之间作出。
发行人就所收到的价值，承诺在到期日或根据条件可能成为应付的较早日期向本票据的持有人支付赎回金额（或在最终条款或提款说明书或证券票据中可能指明的日期支付本金的其他金额），并在条件规定的日期和方式支付本票据面值金额的利息（如有），连同根据条件应付的任何额外金额，均受制于并符合条件。
本票据经Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要付款代理机构认证并代表其进行认证后，不得用于任何目的。
本说明以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
154
作为代表发行人的正式授权人的电子或人工签名的见证。
| 洲际酒店 | ) | |||||||
| 集团股份有限公司 | ) | |||||||
| ) |
||||||||
| 签名： |
|
|||||||
| 电子或人工签字 | ||||||||
| （正式授权） | ||||||||
| 已发行在发行日 | ||||||||
| 认证由并代表 | ) |
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| 埃拉文金融服务DAC， | ) |
|||||||
| 英国分行 | ) |
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| 作为主要支付代理 | ) |
|||||||
| 没有追索权、保证或责任 | ) |
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| 签名： |
|
|||||||
| 电子或人工签字 | ||||||||
| （正式授权） | ||||||||
【InterContinental Hotels Group PLC的最终说明–签名页】
155
【注的反面：】
最后条款
以下为最终条款或提款说明书或证券说明的相关详情副本。
条款和条件
【如信托契据附表1所载】
【在条款和条件的脚下：】
主要付款代理人
Elavon金融服务DAC，英国分行
老布罗德街125号
五楼
伦敦EC2N 1AR
156
D部分
InterContinental Hotels Group PLC的优惠券形式
【券面：】
【适用于固定利率票据】
Intercontinental Hotels Group Plc
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
和
六大洲有限公司
和
洲际酒店有限公司
【付息日】到期的【货币】【付息金额】的票息。
该等金额须根据本息票所关乎的票据上所背书的条款及条件（条件）（不论当时是否附于该票据上，对本息票持有人具有约束力），在本息票反面所示的任何代理人（或根据条件不时委任的任何继任或额外代理人）于当时在指定办事处出示及交出本息票时支付。
【针对浮息票据】
Intercontinental Hotels Group Plc
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
和
六大洲有限公司
和
洲际酒店有限公司
这张票涉及一张面额为[货币] [金额]的纸币。
付息日到期利息金额落在[月份和年度]的息票。
157
该等金额须根据本息票所关乎的票据上所背书的条款及条件（条件）（不论当时是否附于该票据上，对本息票持有人具有约束力），在本息票反面所示的任何代理人（或根据条件不时委任的任何继任或额外代理人）于当时在指定办事处出示及交出本息票时支付。
本息票所关乎的票据，在条件规定的特定情况下，可能会在本息票到期日之前到期赎回。在此情况下，本息票将作废，不会就此支付任何款项。
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】5
【票面背面：】
主要付款代理：Elavon Financial Services DAC，UK Branch，125 Old Broad Street，Fifth Floor，London EC2N 1AR
| 5 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
158
E部分
InterContinental Hotels Group PLC的TALON表格
【在利爪的脸上：】
Intercontinental Hotels Group Plc
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
和
六大洲有限公司
和
洲际酒店有限公司
获取更多优惠券的利爪。
在作为（或在发行时曾经是）本利爪所附（或在发行时曾经是）票证单的一部分的最终票证的到期日或之后，本Talon可在本Talon背面所示的主要付款代理人（或根据本Talon所关乎的票据的条款及条件（条件）不时委任的任何继任主要付款代理人）的指定办事处交换进一步的票证单（包括进一步的Talon，但不包括任何债权已根据条件作废的票证）。
本Talon所涉及的票据，在条件规定的某些情况下，可能会在该最终息票的到期日之前到期赎回。在此情况下，本利爪将作废，且不会就本协议交付任何息票。
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】6
【在利爪的反面：】
主要付款代理：Elavon Financial Services DAC，UK Branch，125 Old Broad Street，Fifth Floor，London EC2N 1AR
| 6 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
159
第F部分
IHG Finance LLC的临时全球票据形式
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】7
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
临时全球说明
| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 笔记 |
本临时全球票据乃就IHG Finance LLC（发行人）的票据（票据）发行，并由InterContinental Hotels Group PLC、Six Continents Limited及InterContinental Hotels Limited（各自为担保人，统称为“担保人”）在最终条款（最终条款）或提款说明书（提款说明书）或证券票据（证券票据）中所述提供担保，其副本载于本文件附件。若本协议附有提款说明书或证券票据，则本临时全球票据中对“最终条款”的每一处提及均应理解为对该提款说明书或证券票据中所载票据最终条款的提及。笔记：
| (a) | 信托契据：（只要他们以本临时全球票据为代表）须受修订及重述的信托契据所规限，并享有于 |
| 2024年9月19日（经不时进一步修订、补充或重述，第信托契约）发行人、担保人及作为受托人的U.S. Bank Trustees Limited（the受托人，该表述应包括当其时根据信托契据委任的受托人或受托人的所有人）；及 |
| 7 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
160
| (b) | 代理协议：是日期为2024年9月19日的经修订和重述的代理协议（经进一步修订、补充或不时重述的，代理协议）的主题，该协议由发行人、担保人、受托人和Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要付款代理人（主要付款代理人，其表述包括就票据不时委任的任何继任或额外主要付款代理人，连同就票据不时委任的任何额外或继任付款代理人，即付款代理人）之间订立。 |
| 1.2 | 建设 |
本临时全球说明中对协议、文书或其他文件（包括代理协议和信托契据）的所有提述均应被解释为对该协议、文书或其他文件的提述，因为这些文件可能会不时被修订、补充、替换或更新，但在本协议日期之后作出的任何修订、补充、替换或更新的情况下，是根据条件和信托契据作出的。标题和副标题仅供参考，不影响本临时全球说明的构建。
| 1.3 | 对条件的引用 |
此处对条件的任何提及均指经补充、修订和/或最终条款取代的信托契约中定义的条件，对编号条件的任何提及均指其中相应编号的条款。条件2（a）（解释–定义）中定义的词语和表达在本临时全球说明中使用时具有相同的含义。
| 2. | 承诺付款 |
| 2.1 | 支付给持票人 |
发行人就所收到的价值，承诺就本临时全球票据所代表的每份票据，于到期日或在根据条件可能成为应付的较早日期或日期向本临时全球票据的持有人支付赎回金额或在任何该等赎回或偿还时须偿还的较少金额（或在最终条款可能指明的日期支付其他本金金额），及按条件所指明的日期及方式不时就本临时全球票据所代表的票据名义金额支付利息（如有），连同根据条件须支付的任何额外金额，均须受条件规限及按照条件支付；惟该等利息只须于下列情况下支付：
161
| (a) | 兑换日之前：在兑换日（定义见下文）之前到期的利息的情况下，只要Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和/或Clearstream Banking S.A.（Clearstream，连同Euroclear、国际中央证券存管机构或ICSD）和/或任何其他相关清算系统签发的一份或多份证书，日期不早于该利息到期之日，且基本上采用附表3中规定的形式（Euroclear/Clearstream的形式，Certification）已交付至主要付款代理的指定办事处；或 |
| (b) | 未能兑换：在利息随时到期的情况下，在发行人未能促使兑换本临时全球票据中已产生该利息的那部分的永久全球票据的范围内。 |
| 2.2 | NGN本金金额 |
如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则本临时全球票据应为“新全球票据”或“NGN”，本临时全球票据所代表的票据本金金额应为两个ICSD记录中不时输入的总金额。ICSD的记录（本临时全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映此类客户在票据中的权益金额的记录（但不包括另一ICSD记录中显示的一个ICSD的任何票据的任何权益））应是本临时全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，为此目的，ICSD出具的声明（该声明应根据要求提供给持票人），说明本临时全球票据在任何时间所代表的票据本金金额，应为ICSD当时记录的确凿证据。
| 2.3 | 中广核本金金额 |
如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则本临时全球票据应为“经典全球票据”或“中广核”，而本临时全球票据所代表的票据本金金额应为最终条款中所述的金额，或（如更低）由发行人或代表发行人最近在附表1相关栏目（票据的支付、兑换和注销）中输入的本金金额。
| 3. | 可谈判性 |
本临时全球票据可转让，因此，本临时全球票据的所有权应通过交付方式传递。
| 4. | 交流 |
| 4.1 | 永久全球说明 |
如最终条款指明票据的形式为“可兑换永久全球票据的临时全球票据”，则在本临时全球票据发行日期后40天届满的翌日或之后（交易所
162
日），发行人应促使（在首次交换的情况下）根据代理协议向本临时全球票据的持有人交付永久全球票据（其表述具有信托契约中所赋予的含义），或（在任何后续交换的情况下）根据其条款增加永久全球票据的本金金额，以对抗：
| (a) | 呈交及退保：呈交及（在最终交换的情况下）将本临时全球票据交付给或交付给主要付款代理人的命令；及 |
| (b) | 认证：主要付款代理人收到由Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统签发的一份或多份证书，日期不早于交换日期，且基本上采用本协议附表3所列的格式（Euroclear/Clearstream Certification的格式）。 |
永久全球票据所代表的票据本金金额应等于由Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统发行并由主要支付代理收到的凭证中规定的本金金额的总和；但条件是，在任何情况下，永久全球票据所代表的票据本金金额均不得超过本临时全球票据所代表的票据初始本金金额。
| 4.2 | 确定性注；不是D规则 |
如最终条款指明票据的形式为“可交换最终票据的临时全球票据”，并同时指明适用C规则或既不适用C规则也不适用D规则，则在本临时全球票据发行日期后40天届满的翌日或之后（兑换日），发行人应根据随附的附有券和利爪（如最终条款中如此规定）的代理协议，促使向本临时全球票据的持有人交付最终票据（该表述具有代理协议中所赋予的含义），且本金总额等于本临时全球票据所代表的票据本金总额，而不是将本临时全球票据提交给或交付给主要付款代理。
| 4.3 | 确定性注；d规则 |
如最终条款指明票据的形式为“可交换最终票据的临时全球票据”，并同时指明适用D规则，则在本临时全球票据发行日期（交换日期）后40天届满的翌日或之后，发行人应根据随附的附有券和利爪（如最终条款中有此规定）的代理协议，促使交付最终票据（该表述具有代理协议中给出的含义）：
| (a) | 呈交及退保：呈交及（在最终交换的情况下）将本临时全球票据交付给或交付给主要付款代理人的命令；及 |
163
| (b) | 认证：主要付款代理人收到由Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统签发的一份或多份证书，日期不早于交换日期，且基本上采用本协议附表3所列的格式（Euroclear/Clearstream Certification的格式）。 |
不时如此交付的最终票据的本金总额应等于Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统发行的凭证中规定的本金总额，并由主要付款代理收取；但在任何情况下，如此交付的最终票据的本金总额不得超过本临时全球票据所代表的票据的初始本金金额。
| 5. | 交付永久全球票据或最终票据 |
| 5.1 | 永久全球说明 |
每当将本临时全球票据的任何权益交换为永久全球票据的权益时，发行人应促使（在首次交换的情况下）将经正式认证的该永久全球票据迅速交付（免费提供给无记名）给本临时全球票据的持有人，或（在任何后续交换的情况下）根据其条款增加该永久全球票据所代表的票据本金金额，在每一种情况下，本金总额等于Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统签发的凭证中规定的本金总额，并由主要支付代理根据出示和（在最终交换的情况下）在持票人要求此类交换的7天内将本临时全球票据交给或交给主要支付代理的命令。
| 5.2 | 最终说明 |
每当本临时全球票据将被交换为确定票据时，发行人应促使迅速交付（向不记名的人免费）经正式认证并附有息票和利爪（如果最终条款中如此规定）的该等确定票据，其本金总额等于本临时全球票据向本临时全球票据的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的在不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的
| 6. | 写下来 |
在以下每个场合：
6.1永久全球票据：交付永久全球票据或根据其条款增加所代表的票据本金，以换取此临时全球票据的另一部分；或
6.2确定票据：确定票据是为交换这一临时全球票据而交付的；或者
164
6.3注销：本临时全球票据所代表的票据将根据条件9（k）（赎回和购买–注销）予以注销，
发行人应当促使：
| (a) | 如最终条款指明新的全球票据表格不适用，（i）永久全球票据所代表的票据本金金额、该等增加的本金金额或（视属何情况而定）该等票据的本金总额及（ii）本临时全球票据所代表的票据的剩余本金金额（该金额应为本临时全球票据所代表的先前票据本金金额减去上述（i）所指金额的总和）记入本协议附表1（票据的付款、兑换及注销），据此，就所有用途而言，本临时全球票据所代表的票据本金金额应与最近如此输入的一样；和 |
| (b) | 如果最终条款规定适用新的全球票据表格，交换或取消的详细信息应按比例输入ICSD的记录。 |
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 记录付款 |
在就本临时全球票据所代表的票据支付任何款项时，发行人应促使：
| (a) | 中广核：若最终条款指明新的全球票据表格不适用，则应在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入此类付款的详细信息，并且，在任何本金支付的情况下，本临时全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；和 |
| (b) | NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的详细信息，并且在任何本金支付的情况下，在ICSD记录中输入并由本临时全球票据代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额。 |
| 7.2 | 发行人义务的履行 |
本临时全球票据所代表的当其时票据的到期付款应向本临时全球票据的持有人支付，每一笔如此支付的款项将解除发行人与此相关的义务。如未能作出上述记项，则不影响该等排放。
165
| 7.3 | 支付业务日 |
如就本临时全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为作为目标结算日的任何一天，以及可在每个（如有的话）额外金融中心进行外币交易的一天；或者，如果就本临时全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币不是欧元，适用的支付营业日应为任何一天，该日是可以在支付货币的本金金融中心和在每个（如有）附加金融中心进行外币交易的日子。
| 8. | 利息计算 |
本全球票据所代表的票据的任何利息金额的计算将根据本全球票据所代表的票据的未偿本金总额计算，而不是参考计算金额。
| 9. | 条件适用 |
在本临时全球票据按本协议规定进行交换或根据代理协议予以注销之前，本临时全球票据的持有人应受条件和信托契约的约束，并在本协议另有规定的前提下，有权根据条件和信托契约享有相同的权利和利益，如同该持有人是最终票据和任何相关票息和利爪的最小指定面额的持有人，且本金总额等于本临时全球票据所代表的票据本金金额。
| 10. | 通知 |
尽管有条件18（通知），当所有票据由本临时全球票据（或由本临时全球票据和永久全球票据）代表，而本临时全球票据是（或本临时全球票据和永久全球票据）存放于存托人或Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统的共同存托人或共同保管人（其表述具有代理协议中所赋予的含义）时，可通过向Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统交付相关通知的方式向票据持有人发出通知，并且，在任何情况下，此类通知应被视为在交付给Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统之日已根据条件18（通知）向票据持有人发出。
| 11. | 会议 |
本临时全球票据的持有人在任何票据持有人会议上，应被视为对本临时全球票据所代表的每1英镑本金金额的票据拥有一票表决权。
166
| 12. | 受托人的权力 |
在考虑在本临时全球票据代表清算系统持有期间票据持有人的利益时，受托人可能已考虑任何此类清算系统或其运营商向其提供的关于其拥有本临时全球票据权利的账户持有人身份（单独或按类别）的任何信息，并可能考虑此类利益，就好像这些账户持有人是本临时全球票据的持有人一样。
| 13. | 认证 |
本临时全球票据在经Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要付款代理人并由其代表认证之前，不得用于任何目的。
| 14. | 效果 |
如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本临时全球票据在为ICSD指定为共同保管人的实体并代表该实体生效之前，不得用于任何目的。
| 15. | 管治法 |
本临时全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
167
作为代表发行人的正式授权人的手工/电子签名的见证。
| IHG金融有限责任公司 | ) |
|
| ) |
||
| 签名： |
||
| 电子或人工签字 |
||
| （正式授权） |
||
| 发行日发行 |
||
| 认证由并代表 | ) |
|
| 埃拉文金融服务DAC， | ) |
|
| 英国分行 | ) |
|
| 作为主要支付代理没有 | ) |
|
| 追索、保证或责任 | ) |
|
| 签名： |
||
| 电子或人工签字 |
||
| （正式授权） |
||
| [生效代表和代表 | ) | |
| [共同安全卫士] | ) | |
| 作为无追索权的共同保管人， | ) | |
| 保证或责任 | ) | |
| 签名： |
||
| 电子或人工签字 |
||
| （正式授权） | ||
【IHG Finance LLC的临时全球说明–签名页】
168
附表18
致临时全球说明
票据的付款、兑换及注销
| 日期 付款， 交付或 取消 |
金额 那么利息 已付款 |
本金金额 |
聚合 校长 金额 然后笔记 已取消 |
剩余 校长 金额 这个临时 全球注 |
授权 签名 |
| 8 | 只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。 |
169
附表2
致临时全球说明
记账人证明的形式
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
谨此证明，截至本协议签署之日，除下文所述情况外，贵公司为我们的账户（a）持有的上述证券由非美国公民或居民的人、国内合伙企业、国内公司或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托所有，无论其来源如何（美国人），（b）由（i）为美国金融机构的外国分支机构（定义见美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（iv）节）（金融机构）为自己的账户购买或转售而拥有的美国人（s）拥有，或（ii）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在本协议日期通过该美国金融机构持有证券（在任何一种情况下（i）或（ii），每一该美国金融机构特此同意，代表其自己或通过其代理人，您可能会告知发行人或发行人的代理人，其将遵守经修订的1986年《国内税收法典》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求及其规定，或（c）由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内进行转售（定义见美国财政部法规第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7），此外，如果证券的所有者是（c）条所述的美国或外国金融机构（无论是否也在（a）或（b）条中描述），这是为了进一步证明该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。
如果证券属于经修订的1933年《证券法》（该法案）规定的S条例第230.903（b）（3）节所设想的类别，那么这也是为了证明，除下文所述外，证券由（1）名非美国人或（2）名美国人实益拥有，他们在根据该法案无需登记的交易中购买了证券。正如本段所使用的，U.S. person一词具有该法案规定的S条例赋予它的含义。
如本文所用，美国是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）；其属地包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。
我们承诺，如果此处的任何适用声明在该日期不正确，我们将在您打算根据您的操作程序提交您为我们账户持有的证券相关证明之日或之前以电子传输方式立即通知您，并且在没有任何此类通知的情况下，可以假定本证明在该日期适用。
170
本证明不涉及我们无法证明的上述证券中的此类权益的[货币] [金额]，也不涉及我们理解的交换和交付最终证券（或，如果相关，行使任何权利或收集任何权益），除非我们这样做证明。
我们的理解是，这一认证是与某些税法以及（如果适用）美国的某些证券法相关的要求。与此相关，如果与本证明相关或将相关的行政或法律程序或官方查询被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证明。
日期：[ ] ]
| 【开户人姓名】 作为，或作为代理人， 证券的实益拥有人 本证书所涉及的。 |
||
| 签名： |
||
| 授权签字人 |
||
171
附表3
致临时全球说明
EUROCLEAR/CLEARSTREAM认证的形式
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
这是为了证明，仅根据我们收到的书面证明，通过我们记录中出现的成员组织的电子传输，作为有权获得下文所述本金金额的一部分的人（我们的成员组织），其大意相当于就证券发行的临时全球票据中所述的内容，截至本协议签署之日，上述证券（a）的[货币] [金额]本金金额由非美国公民或居民的人拥有，国内合伙企业，国内公司或其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托（美国人），（b）由（i）为美国金融机构的外国分支机构（定义见美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（iv）节）（金融机构）为自己的账户购买或转售而拥有的美国人拥有，或（ii）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过这些美国金融机构持有证券（在任何一种情况下（i）或（ii），每一家此类美国金融机构已代表其自己或通过其代理人同意，我们可能会告知发行人或发行人的代理人，它将遵守经修订的1986年《国内税收法》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求，及其下的条例），或（c）由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内进行转售（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7），并进一步表明（c）条所述的美国或外国金融机构（无论是否也在（a）或（b）条所述）已证明它们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。
如果证券属于经修订的1933年《证券法》（该法案）规定的S条例第230.903（b）（3）节所设想的类别，那么这也是为了就上述证券本金金额证明，除下文所述外，我们已通过电子传输从有权获得该本金金额的一部分的我们的成员组织收到了关于该部分的书面证明，其大意相当于就该证券发行的临时全球票据中所述的证明。
我们进一步证明（1）我们没有在此提供任何部分的临时全球证券以供交换（或，如果相关，行使任何权利或收集任何利益），但此类证明中除外；以及（2）截至本协议发布之日，我们没有收到任何我们的任何成员组织的通知，大意是这些成员组织就在此提交以供交换的部分的任何部分所作的声明（或，如果相关，行使任何权利或收取任何利息）不再是真实的，截至本协议日期不能依赖。
172
我们的理解是，这一认证是与某些税法以及（如果适用）美国的某些证券法相关的要求。与此相关，如果与本证明相关或将相关的行政或法律程序或官方查询被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证明。
日期：[ ] ]
| Euroclear Bank SA/NV
或
Clearstream Banking S.A。 |
||
| 签名： |
||
| 授权签字人 | ||
173
B部分
IHG Finance LLC的永久全球票据表格
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】9
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
永久全球票据
| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 笔记 |
本全球票据就IHG Finance LLC（发行人）的票据（票据）发行，并由InterContinental Hotels Group PLC、Six Continents Limited和InterContinental Hotels Limited（各自为担保人，统称为“担保人”）在最终条款（最终条款）或提款说明书（提款说明书）或证券票据（证券票据）中描述的担保，其副本附后。若本协议附有提款说明书或证券票据，则本全球票据中对“最终条款”的每一处提及均应理解为对该提款说明书或证券票据中所载票据最终条款的提及。笔记：
| (a) | 信托契据：（只要他们由本全球票据所代表）须受制于发行人、担保人及作为受托人的U.S. Bank Trustees Limited（受托人，该表述应包括当时的受托人或根据信托契据委任的受托人）于2024年9月19日订立的经修订及重述的信托契据（不时进一步修订、补充或重述，即信托契据），并享有其利益；及 |
| 9 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
174
| (b) | 代理协议：是日期为2024年9月19日（不时进一步修订、补充或重述）的经修订和重述的代理协议（代理协议）的主题，其中包括发行人、担保人、受托人和Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要付款代理人（主要付款代理人，其表述包括就票据不时委任的任何继任或额外的主要付款代理人，以及连同就票据不时委任的任何额外或继任付款代理人，即付款代理人）。 |
| 1.2 | 建设 |
本全球说明中对协议、文书或其他文件（包括代理协议和信托契据）的所有提述应被解释为对该协议、文书或其他文件的提述，因为该等文件可能会不时被修订、补充、替换或更新，但前提是，在本协议日期之后作出的任何修订、补充、替换或更新的情况下，是根据条件和信托契据作出的。标题和副标题仅供参考，不影响本全球说明的构建。
| 1.3 | 对条件的引用 |
此处对“条件”的任何提及均指本协议附表2（票据的条款和条件）中所载的经补充、修订和/或由最终条款取代的票据的条款和条件，而对编号“条件”的任何提及均指其相应编号的条款。条件中定义的词语在本全球说明中使用时具有相同的含义。
| 2. | 承诺付款 |
| 2.1 | 支付给持票人 |
发行人就收到的价值，承诺就本全球票据所代表的每份票据在到期日或根据条件可能成为应付的较早日期向本全球票据的持有人支付，赎回金额或在任何该等赎回时须偿还的较少金额（或在最终条款可能指明的日期偿还其他金额的本金，并在条件中指明的日期和方式不时支付本全球票据所代表的票据面值金额的利息（如有），连同根据条件应付的任何额外金额，所有这些均受限于并根据条件。
| 2.2 | NGN本金金额 |
如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则本全球票据应为“新的全球票据”或“NGN”，本全球票据所代表的票据本金金额应为两个ICSD记录中不时输入的总金额。ICSD的记录（本全球说明中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映这些客户在
175
票据（但不包括在另一ICSD的记录中显示的对一个ICSD的任何票据的任何权益）应为本全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，为此目的，由ICSD发布的声明（该声明应在任何时候向持票人提供）说明本全球票据所代表的票据本金金额，应为ICSD当时记录的确凿证据。
| 2.3 | 中广核本金金额 |
如果最终条款规定新的全球票据表格不适用，则本全球票据应为“经典全球票据”或“中广核”，本全球票据所代表的票据本金金额应为最终条款中规定的金额，或（如果更低）由发行人或代表发行人最近在附表1（票据的支付、交换和注销）相关栏目中输入的本金金额。
| 3. | 可谈判性 |
本全球票据可转让，因此，本全球票据的所有权应通过交付方式传递。
| 4. | 交流 |
根据代理协议，本全球票据将根据本全球票据持有人的要求，成为可全部而非仅部分交换的最终票据（该表述具有信托契约中所赋予的含义）：
4.1一经通知：在最终条款可能指明的通知期届满时；或
4.2应要求：在任何时候，如最终条款中有此规定；或
4.3在有限情况下：如果最终条款规定“在永久全球说明中描述的有限情况下”，那么如果发生以下任一事件：
| (a) | 关闭清算系统：Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）或Clearstream Banking S.A.（Clearstream，连同Euroclear，国际中央证券存管人或ICSD）或任何其他相关清算系统连续关闭营业14天（法定节假日除外）或宣布有意永久停止营业且无受托人批准的后续清算系统可用；或者 |
| (b) | 违约事件：发生条件12（违约事件）中描述的任何情况；或者 |
| （c） | 不利的税务后果：发行人已经或将受到不利的税务后果的影响，如果最终形式的永久全球票据所代表的票据，则不会遭受这些不利的税务后果。 |
| 5. | 交付最终票据 |
每当本全球票据将被交换为确定票据时，发行人应促使迅速交付（向不记名的人免费）经正式认证并附有息票和利爪（如果在最终条款中如此规定）的此类确定票据，其本金总额等于本全球票据向本全球票据的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名或不记名的不记名的不记名的不记名的不记
176
| 6. | 写下来 |
在以下每个场合：
6.1本金的支付：就本全球票据支付本金；
6.2确定性票据：确定性票据交付；或
6.3注销：本全球票据所代表的票据将根据条件9（k）（赎回和购买–注销）予以注销，
发行人应当促使：
| (a) | 如最终条款指明新的全球票据表格不适用，（i）该等付款的金额及该等票据的本金总额；及（ii）本全球票据所代表的票据的剩余本金金额（应为本协议的先前本金金额减去上文（i）所述金额的总和）在本协议附表1（票据的付款、交换和注销）中输入，据此，本全球票据所代表的票据本金金额就所有目的而言应与最近输入的一样；和 |
| (b) | 如果最终条款规定适用新的全球票据表格，交换或取消的详细信息应按比例输入ISCD的记录中。 |
| 7. | 写起来 |
| 7.1 | 初始交换 |
如果本全球票据最初是为了交换仅代表票据的临时全球票据的一部分而发行的，则本全球票据中所有对本全球票据所代表的票据本金金额的提述均应解释为对最初发行本全球票据所交换的临时全球票据的部分所代表的票据本金金额的提述，发行人应促使：
| (a) | 中广核：如果最终条款规定新的全球票据表格不适用，则在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入，据此，本全球票据所代表的票据本金金额在所有用途上均应与最近输入的一样；和 |
| (b) | NGN：如果最终条款规定新的Global Note表格适用，则由ICSD在其记录中输入。 |
| 7.2 | 后续交换 |
如在其后任何时间，该临时全球票据的任何进一步部分被交换为本全球票据的权益，则本全球票据所代表的票据本金金额应增加该进一步部分的金额，发行人应促使本全球票据所代表的票据本金金额（应为本全球票据所代表的先前票据本金金额加上该进一步部分的金额）为：
| (a) | 中广核：如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入，据此，本全球票据的本金金额在所有用途上均应与最近输入的一样；和 |
177
| (b) | NGN：如果最终条款规定新的Global Note表格适用，则由ICSD在其记录中输入。 |
| 8. | 付款 |
| 8.1 | 记录付款 |
在就本全球票据所代表的票据进行任何付款时，发行人应促使：
| (a) | 中广核：若最终条款指明新的全球票据表格不适用，则应在本协议附表1（票据的支付、交换和注销）中输入此类付款的详细信息，并且在任何本金支付的情况下，本全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；和 |
| (b) | NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的详细信息，并且在任何本金支付的情况下，在ICSD记录中输入并由本全球票据表示的票据本金金额应减去如此支付的本金金额。 |
| 8.2 | 发行人义务的履行 |
就本全球票据所代表的当时的票据到期的付款应向本全球票据的持有人支付，如此支付的每一笔款项将解除发行人与此相关的义务。如未能作出上述记项，则不影响该等排放。
| 8.3 | 支付业务日 |
如就本全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为作为目标结算日的任何一天，以及可在每个（如有的话）额外金融中心进行外币交易的一天；或者，如果就本全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币不是欧元，适用的支付营业日应为可在支付货币的本金金融中心和各（如有）附加金融中心进行外币交易的任何一天。
| 9. | 利息计算 |
本全球票据所代表的票据的任何利息金额的计算将根据本全球票据所代表的票据的未偿本金总额计算，而不是参考计算金额。
178
| 10. | 条件适用 |
在本全球票据按本协议规定进行兑换或根据代理协议予以注销之前，本全球票据的持有人应受条件约束，并在本协议另有规定的前提下，有权在条件下享有与持有人相同的权利和利益，如同持有人是最终票据和任何相关票息和利爪的最小指定面额且本金总额等于本全球票据所代表的票据本金金额。
| 11. | 行使看跌期权或更改控制权看跌期权 |
只要所有票据均由其中一项或两项全球票据代表，且该等全球票据是/是代表Euroclear和/或Clearstream持有，条件9（f）（赎回和购买–票据持有人可选择赎回）中规定的票据持有人的选择权，或视情况而定，条件9（g）中规定的票据持有人的选择权（赎回和购买–控制权变更赎回）可由账户持有人根据Euroclear和Clearstream的标准程序（可包括Euroclear或Clearstream或任何共同存托人根据其指示以电子方式向主要付款代理人发出通知）向主要付款代理人行使该选择权所涉及的票据本金金额行使并同时在相关条件规定的期限内，将相关全球票据提交或促使相关全球票据提交给主要支付代理进行相应的签注。
| 12. | 行使调用选项 |
只要所有票据均由临时全球票据中的一项或两项代表，且该全球票据且该等全球票据是/代表Euroclear和/或Clearstream持有，则根据条件9（e）（赎回和购买-部分赎回），如果发行人根据条件9（c）（赎回和购买-发行人可选择的赎回（发行人看涨期权））就低于当时未偿票据的本金总额行使其看涨期权，则无需提取票据。在这种情况下，Euroclear和/或Clearstream的标准程序应运作，以确定全球票据中的哪些权益将受该选项的约束。
| 13. | 通知 |
尽管有条件18（通知），当所有票据均由本全球票据（或由本全球票据和临时全球票据）代表，而本全球票据（或本全球票据和临时全球票据）存放于存托人或Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统的共同存托人或共同保管人（该表述具有代理协议中给出的含义）时，可通过向Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统交付相关通知的方式向票据持有人发出通知，并且在任何情况下，此类通知应被视为在交付给Euroclear和/或Clearstream和/或任何其他相关清算系统之日已根据条件18（通知）向票据持有人发出。
虽然票据持有人持有的任何票据由全球票据代表，但该票据持有人可通过Euroclear和/或Clearstream（视情况而定）向主要付款代理发出通知，其方式可由主要付款代理和Euroclear和/或Clearstream（视情况而定）为此目的批准。
179
| 14. | 会议 |
本全球票据的持有人在任何票据持有人会议上，应被视为对本全球票据所代表的票据本金每1英镑拥有一票表决权。
| 15. | 受托人的权力 |
在考虑在本全球票据代表清算系统持有期间票据持有人的利益时，受托人可能已考虑任何此类清算系统或其运营商向其提供的关于其拥有本全球票据权利的账户持有人身份（单独或按类别）的任何信息，并可能考虑此类利益，就好像这些账户持有人是本全球票据的持有人一样。
| 16. | 认证 |
本全球票据在经Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要支付代理认证并代表其进行认证之前，不得用于任何目的。
| 17. | 效果 |
如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本永久全球票据在为被任命为共同安全员的实体（该表述具有代理协议中赋予的含义）并代表该实体生效之前，不得用于任何目的。
| 18. | 管治法 |
本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
180
作为代表发行人的正式授权人的手工/电子签名的见证。
| IHG金融有限责任公司 | ) | |||
| 签名： | ) | |||
| 电子或人工签字 | ) | |||
| （正式授权） | ) | |||
| 已发行在发行日 | ||||
| 认证代表和代表 | ) | |||
| 埃拉文金融服务DAC， | ) | |||
| 英国分行 | ) | |||
| 作为主要支付代理 | ) | |||
| 没有追索权、保证或责任 | ) | |||
| 签名： | ||||
| 电子/人工签字 | ||||
| （正式授权） | ||||
| 已生效代表和代表 | ) | |||
| [普通护卫员] | ) | |||
| 作为无追索权的共同保管人， | ) | |||
| 保证或责任 | ) |
| 签名： | ||||
| 电子/人工签字 | ||||
| （正式授权） | ||||
[ IHG Finance LLC永久全球说明–签名页]
181
附表110
致永久全球票据
支付、交换和取消票据
| 日期 付款， 交换， 交付或 取消 |
金额 的 利息 然后支付 |
金额 的 校长 然后支付 |
校长 金额 临时 全球 然后注意 交换了 |
聚合 校长 金额 确定的 笔记 然后 已交付 |
聚合 校长 金额 笔记 然后 已取消 |
新的 校长 金额 这个的 全球 注意事项 |
授权 签名 |
| 10 | 只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。 |
182
附表2
致永久全球票据
票据的条款及条件
【如信托契据附表1所载】
183
C部分
IHG Finance LLC的最终票据表格
【纸条面上：】
[货币] [面额]
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
本票据为IHG Finance LLC（发行人）的一系列票据（票据）之一，并由InterContinental Hotels Group PLC、Six Continents Limited及InterContinental Hotels Limited（统称为担保人）提供最终条款（最终条款）或提款招股章程（提款招股章程）或证券票据（证券票据）所述的担保，其相关详情已于本票据上背书。本文中对条件的任何提及均指经补充、修订和/或由最终条款或回撤招股说明书或证券票据取代的本注上背书的票据的条款和条件，对编号条件的任何提及均指其相应编号的条款。条件2（a）（解释–定义）中定义的词语和表达在本说明中使用时具有相同的含义。
本票据的发行受限于并受益于条件和经修订和重述的信托契据（经进一步修订和/或不时补充和/或更新的信托契据），日期为2024年9月19日，由发行人、担保人和U.S. Bank Trustees Limited作为票据持有人的受托人之间作出。
184
发行人就所收到的价值，承诺在到期日或根据条件可能成为应付的较早日期向本票据的持有人支付赎回金额（或在最终条款或提款说明书或证券票据中可能指明的日期支付本金的其他金额），并在条件规定的日期和方式支付本票据面值金额的利息（如有），连同根据条件应付的任何额外金额，均受制于并符合条件。
本票据经Elavon Financial Services DAC，UK Branch作为主要付款代理机构认证并代表其进行认证后，不得用于任何目的。
本说明以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
185
作为代表发行人的正式授权人的电子或人工签名的见证。
| IHG金融有限责任公司 | ) | |
| ) |
| 签名： |
||
| 电子或人工签字 |
||
| （正式授权） |
||
| 发行日发行 |
||
| 认证由并代表 | ) | |
| 埃拉文金融服务DAC， | ) | |
| 英国分行 | ) | |
| 作为主要支付代理 | ) | |
| 没有追索权、保证或责任 | ) | |
| 签名： |
||
| 电子或人工签字 |
||
| （正式授权） |
||
[ IHG Finance LLC – Signature Page的最终说明]
186
【注的反面：】
最后条款
以下为最终条款或提款说明书或证券说明的相关详情副本。
条款和条件
【如信托契据附表1所载】
【在条款和条件的脚下：】
主要付款代理人
Elavon金融服务DAC，英国分行
老布罗德街125号
五楼
伦敦EC2N 1AR
187
D部分
IHG Finance LLC的息票形式
【券面：】
【适用于固定利率票据】
IHG金融有限责任公司
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
和
六大洲有限公司
和
洲际酒店有限公司
【付息日】到期的【货币】【付息金额】的票息。
该等金额须根据本息票所关乎的票据上所背书的条款及条件（条件）（不论当时是否附于该票据上，对本息票持有人具有约束力），在本息票反面所示的任何代理人（或根据条件不时委任的任何继任或额外代理人）于当时在指定办事处出示及交出本息票时支付。
【针对浮息票据】
IHG金融有限责任公司
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
和
六大洲有限公司
和
洲际酒店有限公司
这张票涉及一张面额为[货币] [金额]的纸币。
付息日到期利息金额落在[月份和年度]的息票。
该等金额须根据本息票所关乎的票据上所背书的条款及条件（条件）（不论当时是否附于该票据上，对本息票持有人具有约束力），在本息票反面所示的任何代理人（或根据条件不时委任的任何继任或额外代理人）于当时在指定办事处出示及交出本息票时支付。
188
本息票所关乎的票据，在条件规定的特定情况下，可能会在本息票到期日之前到期赎回。在此情况下，本息票将作废，不会就此支付任何款项。
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】11
【票面背面：】
主要付款代理：Elavon Financial Services DAC，UK Branch，125 Old Broad Street，Fifth Floor，London EC2N 1AR
| 11 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
189
第e部分
IHG Finance LLC的Talon表格
【在利爪的脸上：】
IHG金融有限责任公司
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
和
六大洲有限公司
和
洲际酒店有限公司
获取更多优惠券的利爪。
在作为（或在发行时曾经是）本利爪所附（或在发行时曾经是）票证单的一部分的最终票证的到期日或之后，本Talon可在本Talon背面所示的主要付款代理人（或根据本Talon所关乎的票据的条款及条件（条件）不时委任的任何继任主要付款代理人）的指定办事处交换进一步的票证单（包括进一步的Talon，但不包括任何债权已根据条件作废的票证）。
本Talon所涉及的票据，在条件规定的某些情况下，可能会在该最终息票的到期日之前到期赎回。在此情况下，本利爪将作废，且不会就本协议交付任何息票。
【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】12
【在利爪的反面：】
主要付款代理：Elavon Financial Services DAC，UK Branch 125 Old Broad Street，Fifth Floor，London EC2N 1AR
| 12 | 图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。 |
190
附表3
全球注册票据证书的格式
A部分
全球注册票据证明书的格式
Intercontinental Hotels Group Plc
[本说明没有也不会根据1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何国家或美国其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记，不得在美国境内提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据《证券法》豁免登记。]
[ [ ISIN ]：[ • ] ]
[通用代码：[ • ] ]
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
全球注册票据证书
191
| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 笔记 |
本全球注册票据证书就最终条款（最终条款）或提款招股说明书（提款招股说明书）中所述的洲际酒店集团有限公司（发行人）的票据（票据）发行，其副本附于本文件附件。[如果本文件附件附有一份提款说明书，则本全球注册票据证书中对“最终条款”的每一处提及均应被解读为对该提款说明书中所载票据最终条款的提及。笔记：
| (a) | 信托契据：（只要他们由本全球票据所代表）须受制于发行人、担保人及作为受托人的U.S. Bank Trustees Limited（受托人，该表述应包括当时的受托人或根据信托契据委任的受托人）于2024年9月19日订立的经修订及重述的信托契据（不时进一步修订、补充或重述，即信托契据），并享有其利益；及 |
| (b) | 代理协议：是发行人、担保人、Elavon Financial Services DAC作为注册商（该表述包括不时就票据指定的任何继任注册商）、Elavon Financial Services DAC、英国分行作为主要支付代理人以及受托人和其他支付代理人以及其中指定的转让代理人之间于2024年9月19日订立的经修订和重述的代理协议（不时进一步修订、补充或重述）（代理协议）的主题。 |
| 1.2 | 建设 |
本全球注册票据证书中对协议、文书或其他文件（包括代理协议和信托契据）的所有提述应被解释为对该协议、文书或其他文件的提述，因为该等文件可能会不时被修订、补充、替换或更新，但前提是，在本协议日期之后作出的任何修订、补充、替换或更新的情况下，是根据条件作出的。标题和副标题仅供参考，不影响本全球注册票据证书的构建。
| 1.3 | 对条件的引用 |
此处对条件的任何提及均指本协议附表1（票据的条款和条件）中所列的经补充、修订和/或由最终条款取代的票据的条款和条件，而对编号条件的任何提及均指其相应编号的条款。条件中定义的词语在本全球注册票据证书中使用时具有相同的含义。
| 2. | 注册持有人 |
这证明登记在注册处处长就票据备存的注册纪录册（注册纪录册）内的人，是正式登记的本金总额等于最终条款规定的总名义金额的持有人（持有人），或（如最终条款规定的系列有关的总名义金额与最终条款规定的批次有关的总名义金额不同）最终条款规定的批次有关的总名义金额。
192
| 3. | 承诺付款 |
发行人就所收到的价值，承诺就本全球注册票据证书所代表的每张票据向持有人支付到期日或根据条件可能成为应付的较早日期的赎回金额（或在最终条款可能指明的日期支付其他本金金额），并在条件规定的日期和方式支付每张该等票据的利息，连同根据条件应付的任何额外金额，均受制于及符合条件。
| 4. | 付款条件 |
| 4.1 | 付款营业日：如就本全球注册票据凭证所代表的票据所作的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为作为目标结算日的任何一天，以及可在每个（如有的话）额外金融中心进行外币交易的一天；或，如就本全球注册票据凭证所代表的票据所作的任何付款的货币不是欧元，适用的支付营业日为可在支付货币的本金金融中心和各（如有）附加金融中心进行外币交易的任何一天。 |
| 4.2 | 付款记录日期：就本全球注册票据凭证作出的每笔付款将于有关付款到期日期（记录日期）之前的结算系统营业日（在有关结算系统）收市时（在有关结算系统）向登记簿上显示为持有人的人作出，而结算系统营业日是指正为其持有本全球注册票据凭证的每个结算系统开放营业的日子。 |
| 5. | 交换个人票据凭证 |
本全球注册票据凭证将根据代理协议全部（但不是部分）交换为经过正式认证并已填妥的个人票据凭证（其表述具有信托契约中所赋予的含义）：
5.1一经通知：在最终条款可能指明的通知期届满时；或
5.2应要求：在任何时候，如最终条款中有此规定；或
5.3在有限情况下：如果最终条款规定“在全球注册票据证书中描述的有限情况下”，那么如果发生以下任一事件：
| (a) | 关闭清算系统：[ Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）或Clearstream Banking S.A.（Clearstream）]或任何其他相关清算系统连续关闭营业14天（法定节假日除外）或宣布有意永久停止营业或事实上这样做且没有受托人批准的后续清算系统可用；或 |
193
| (b) | 违约事件：发生条件12中定义的违约事件（违约事件）。 |
| 6. | 个人票据凭证的交付 |
每当本全球注册票据凭证要兑换为个别票据凭证时，该等个别票据凭证应在交付后五个工作日内，由持有人或代表持有人、Euroclear和/或Clearstream向注册官发出本金总额等于本全球注册票据凭证本金总额的本金总额，以提供填写和交付该等个别票据凭证所需的信息（包括但不限于，个人票据证书将以其名义登记的人的姓名和地址以及每个该等人持有的本金金额）以对抗在注册处指定办事处交出本全球注册票据证书。该等交换须根据《代理协议》的规定及有关该协议所列票据的转让及登记的规例进行，特别是须向任何持有人免费进行，但须抵偿处长就可能就该等交换征收或征收的任何性质的税项或其他责任所要求的弥偿。在本款中，“营业日”是指商业银行在注册处指定办公地点所在城市营业（含外币交易）的一天。
| 7. | 利息计算 |
本全球注册票据证书所代表的票据的任何利息金额的计算将根据本全球注册票据证书所代表的票据的未偿本金总额计算，而不是参考计算金额。
| 8. | 条件适用 |
除本文另有规定外，本全球注册票据证书的持有人应受益于并受其约束，就本全球注册票据证书而言，条件中对“票据证书”或“票据证书”的任何提及，除非文意另有所指，均应解释为包括本全球注册票据证书。
| 9. | 行使认沽期权 |
为行使条件9（f）（赎回和购买–票据持有人可选择的赎回）或条件9（g）（控制权变更赎回）中所载的选择权，持有人必须在相关票据凭证和认沽期权通知或控制权变更认沽行权通知（如适用）的交存条件规定的期限内（如代理协议中定义的每一项此类表述）根据Euroclear、Clearstream和/或任何其他相关清算系统的规则和程序向主要付款代理发出此类行使的通知，指明行使认沽期权或控制权变更认沽期权（如适用）所涉及的票据本金金额。任何该等通知均不可撤销，且不得撤回。
194
| 10. | 行使调用选项 |
就仅就部分票据行使条件9（c）（由相关发行人选择赎回（发行人认购期权））所载的期权而言，本全球注册票据证书所代表的票据可根据条件按发行人指定的本金金额部分赎回，将不会按条件规定而是根据Euroclear的规则和程序选择被赎回的票据，Clearstream（将在Euroclear和Clearstream的记录中反映为池因子或本金金额的减少，由其自行决定）。
| 11. | 通知 |
尽管有条件18（通知），只要本全球注册票据证书是代表Euroclear、Clearstream或任何其他清算系统（替代清算系统）持有，则可通过向Euroclear、Clearstream或（视情况而定）该替代清算系统交付相关通知的方式向本全球注册票据证书所代表的票据持有人发出通知。
| 12. | 权利的确定 |
本全球注册票据证书仅为权利证明，不是所有权文件。应享权利由登记册确定，只有持有人有权就本全球注册票据证书获得付款。
| 13. | 认证 |
本全球注册票据证书在作为注册商代表Elavon Financial Services DAC认证之前，不得用于任何目的。
| 14. | [效果 |
本全球注册票据证书在为或代表Euroclear或Clearstream指定为共同保管人的实体生效之前，不得用于任何目的。]
| 15. | 管治法 |
本全球注册票据证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
195
作为代表发行人的正式授权人的电子/人工签名的见证。
| Intercontinental Hotels Group Plc | ||
| 签名： |
|
|
| [电子/人工签字] | ||
| （正式授权） | ||
| 已发行在发行日 | ||
| 为Elavon Financial Services DAC认证并代表其认证作为注册官而无追索权、保证或法律责任 | ||
| 签名： |
|
|
| [电子/人工签字] | ||
| （正式授权） | ||
| 已生效代表和代表[普通护卫员】作为共同的保管人，无追索权、保证权或责任权 | ||
| 签名： |
|
|
| [电子/人工签字] | ||
| （正式授权） | ||
【InterContinental Hotels Group PLC注册全球注–签名页】
196
转让的形式
对于收到的价值，作为本全球注册票据证书的注册持有人，特此转让给
的，
[货币]以票据本金金额计，并不可撤销地要求并授权Elavon Financial Services DAC以与票据有关的登记官身份（或以其身份的任何继任者）通过其备存的登记册中的适当记项的方式进行相关转让。
日期：
| 签名： | ||
| (正式授权) |
笔记
由本转让表格签署或由其代表签署的人的姓名必须与本全球注册票据证书上所显示的注册持有人的姓名相对应。
| (a) | 此类登记持有人的代表应说明此类代表签署的身份，例如遗嘱执行人。 |
| (b) | 作出转让的人的签署，须符合注册持有人提供的任何正式授权样本签署清单，或由认可银行、公证人或以处长规定的其他方式证明。 |
| （c） | 任何票据转让的金额应等于指定面额。 |
197
附表1
票据的条款及条件
[载于基本招股章程[/提款招股章程（如适用）] ]
198
B部分
InterContinental的个人票据证明书表格
酒店集团有限公司
[ ISIN：[ • ] ]
[ CUSIP编号：[ • ] ]
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
个人票据凭证
本票据证书乃就InterContinental Hotels Group PLC（发行人）在最终条款（最终条款）[或提款招股章程（提款招股章程）]中所述的一系列票据（票据）发行，其相关详情的副本已在本票据上背书。本文中对条件的任何提及均指经补充、修订和/或由最终条款[或缩编招股说明书]取代的本注上背书的票据的条款和条件，对编号条件的任何提及均指其相应编号的条款。条件中定义的词语在本说明中使用时具有相同的含义。
这是为了证明：
| 的 | ||||
是注册主任就票据而备存的注册纪录册（注册纪录册）中登记为正式注册持有人的人，或如有多于一人如此注册，则是该等人的首名（持有人）：
[货币]
（[文字中的货币]）
199
票据本金总额。
发行人就所收到的价值，特此承诺在到期日或根据条件可能成为应付的较早日期向持有人支付赎回金额（或在最终条款[或提款说明书]中可能指明的日期支付其他金额的本金），并在条件规定的日期和方式支付本票据的利息，连同根据条件应付的任何额外金额，所有这些均受限于并根据条件。
本注证书仅为权利证明，不是所有权文件。应享权利由登记册决定，只有持有人有权就本票据证书获得付款。
本票据证书在作为注册商代表Elavon Financial Services DAC认证之前，不得用于任何目的。
本说明以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
200
作为代表发行人的正式授权人的电子/人工签名的见证。
| Intercontinental Hotels Group Plc | ||
| 签名： | ||
| [电子/手工签字人e ] | ||
| (正式授权） | ||
| 已发行截至[发行日期] | ||
| 代表Elavon Financial Services DAC认证作为注册官而无追索权、保证或法律责任 | ||
| 签名： | ||
| [电子/人工签字] | ||
| (正式授权) | ||
| 为和代表生效[普通护卫员】作为共同的保管人 | ||
| 没有追索权、保证或责任 | ||
| 签名： | ||
| [电子/人工签字] | ||
| （正式授权) | ||
【洲际酒店集团PLC的个人票据证书–签名页】
201
转让的形式
收到的价值______________________，作为本票据凭证的登记持有人，特此向__________________________________________________________________________________________
[货币]本金额为______________的票据，并不可撤销地要求并授权Elavon Financial Services DAC以其作为票据登记处的身份（或以其身份的任何继任者）通过其保存的登记册中的适当记项的方式进行相关转让。
| 日期： |
|
|
| 签名： | ||
| (正式授权) | ||
笔记
本转让表格签字人或代其签字人的姓名，须与本票据证明书表面所示的登记持有人的姓名相符。
| (a) | 此类登记持有人的代表应说明此类代表签署的身份，例如遗嘱执行人。 |
| (b) | 作出转让的人的签署，须符合注册持有人提供的任何正式授权样本签署清单，或由认可银行、公证人或以处长规定的其他方式证明。 |
| （c） | 任何票据转让的金额应等于指定面额。 |
202
【在票据凭证的反面：】
最后条款
以下为最终条款[或缩编招股章程]的相关详情副本。
条款和条件
[载于基本招股章程[/提款招股章程（如适用）] ]
【在条款和条件的脚下：】
主要付款代理人
埃拉文金融服务
DAC，英国分部
老布罗德街125号
五楼
伦敦EC2N 1AR
书记官长和过户代理人
Elavon金融服务DAC
[ Block F1
樱花商务园
樱桃木
都柏林18 D18 W2X7
爱尔兰]
203
F部分
IHG Finance LLC之全球注册票据证书表格
[本说明没有也不会根据1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何国家或美国其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记，不得在美国境内提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据《证券法》豁免登记。]
[ [ ISIN ]：[ • ] ]
[通用代码：[ • ] ]
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
全球注册票据证书
| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 笔记 |
本全球注册票据证书就最终条款（最终条款）或提款说明书（提款说明书）中所述的IHG Finance LLC（发行人）的票据（票据）发行，其副本随函附上。[如果本文件附件附有一份提款说明书，则本全球注册票据证书中对“最终条款”的每一处提及均应理解为对该提款说明书中所载票据最终条款的提及。笔记：
204
| (a) | 信托契据：（只要他们由本全球票据所代表）须受制于发行人、担保人及作为受托人的U.S. Bank Trustees Limited（受托人，该表述应包括当时的受托人或根据信托契据委任的受托人）于2024年9月19日订立的经修订及重述的信托契据（不时进一步修订、补充或重述，即信托契据），并享有其利益；及 |
| (b) | 代理协议：是发行人、担保人、Elavon Financial Services DAC作为注册商（该表述包括不时就票据指定的任何继任注册商）、Elavon Financial Services DAC、英国分行作为主要支付代理人以及受托人和其他支付代理人以及其中指定的转让代理人之间于2024年9月19日订立的经修订和重述的代理协议（不时进一步修订、补充或重述）（代理协议）的主题。 |
| 1.2 | 建设 |
本全球注册票据证书中对协议、文书或其他文件（包括代理协议和信托契据）的所有提述应被解释为对该协议、文书或其他文件的提述，因为该等文件可能会不时被修订、补充、替换或更新，但前提是，在本协议日期之后作出的任何修订、补充、替换或更新的情况下，是根据条件作出的。标题和副标题仅供参考，不影响本全球注册票据证书的构建。
| 1.3 | 对条件的引用 |
此处对条件的任何提及均指本协议附表1（票据的条款和条件）中所列的经补充、修订和/或由最终条款取代的票据的条款和条件，而对编号条件的任何提及均指其相应编号的条款。条件中定义的词语在本全球注册票据证书中使用时具有相同的含义。
| 2. | 注册持有人 |
这证明登记在注册处处长就票据备存的注册纪录册（注册纪录册）内的人，是正式登记的本金总额等于最终条款规定的总名义金额的持有人（持有人），或（如最终条款规定的系列有关的总名义金额与最终条款规定的批次有关的总名义金额不同）最终条款规定的批次有关的总名义金额。
| 3. | 承诺付款 |
发行人就所收到的价值，承诺就本全球注册票据证书所代表的每张票据向持有人支付到期日或根据条件可能成为应付的较早日期的赎回金额（或在最终条款可能指明的日期支付其他本金金额），并在条件规定的日期和方式支付每张该等票据的利息，连同根据条件应付的任何额外金额，均受制于及符合条件。
205
| 4. | 付款条件 |
| 4.1 | 付款营业日：如就本全球注册票据凭证所代表的票据所作的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为作为目标结算日的任何一天，以及可在每个（如有的话）额外金融中心进行外币交易的一天；或，如就本全球注册票据凭证所代表的票据所作的任何付款的货币不是欧元，适用的支付营业日为可在支付货币的本金金融中心和各（如有）附加金融中心进行外币交易的任何一天。 |
| 4.2 | 付款记录日期：就本全球注册票据凭证作出的每笔付款将于有关付款到期日期（记录日期）之前的结算系统营业日（在有关结算系统）收市时（在有关结算系统）向登记簿上显示为持有人的人作出，而结算系统营业日是指正为其持有本全球注册票据凭证的每个结算系统开放营业的日子。 |
| 5. | 交换个人票据凭证 |
本全球注册票据凭证将根据代理协议全部（但不是部分）交换为经过正式认证并已填妥的个人票据凭证（其表述具有信托契约中所赋予的含义）：
| 5.1 | 一经通知：在最终条款可能指明的通知期届满时；或 |
| 5.2 | 应要求：在任何时候，如最终条款如此规定；或 |
| 5.3 | 在有限情况下：如果最终条款规定“在全球注册票据证书中描述的有限情况下”，那么如果发生以下任一事件： |
| (a) | 关闭清算系统：[ Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）或Clearstream Banking S.A.（Clearstream）]或任何其他相关清算系统连续关闭营业14天（法定节假日除外）或宣布有意永久停止营业或事实上这样做且没有受托人批准的后续清算系统可用；或 |
| (b) | 违约事件：发生条件12中定义的违约事件（违约事件）。 |
| 6. | 个人票据凭证的交付 |
凡将本全球注册票据证书兑换为个别票据证书，则该等个别票据证书须在交付后五个营业日内，由持有人或代表持有人、Euroclear和/或Clearstream向注册处处长发出本金总额等于本全球注册票据证书本金总额的本金总额，以提供完成和交付该等个别票据证书所需的资料（包括但不限于，个人票据凭证将以其名义登记的人的姓名及地址及每名该等人所持有的本金金额）以对抗本全球注册票据凭证于
206
注册主任的指定办事处。该等交换须根据《代理协议》的规定及有关该协议所列票据的转让及登记的规例进行，特别是须向任何持有人免费进行，但须抵偿处长就可能就该等交换征收或征收的任何性质的任何税项或其他责任所要求的弥偿。在本款中，“营业日”是指商业银行在注册处指定办公地点所在城市营业（含外币交易）的一天。
| 7. | 利息计算 |
本全球注册票据证书所代表的票据的任何利息金额的计算将根据本全球注册票据证书所代表的票据的未偿本金总额计算，而不是参考计算金额。
| 8. | 条件适用 |
除本文另有规定外，本全球注册票据证书的持有人应受益于并受其约束，就本全球注册票据证书而言，条件中对“票据证书”或“票据证书”的任何提及，除非文意另有所指，均应解释为包括本全球注册票据证书。
| 9. | 行使认沽期权 |
为行使条件9（f）（赎回和购买–票据持有人可选择的赎回）或条件9（g）（控制权变更赎回）中所载的选择权，持有人必须在相关票据凭证和认沽期权通知或控制权变更认沽行权通知（如适用）的交存条件规定的期限内（如代理协议中定义的每一项此类表述）根据Euroclear、Clearstream和/或任何其他相关清算系统的规则和程序向主要付款代理发出此类行使的通知，指明行使认沽期权或控制权变更认沽期权（如适用）所涉及的票据本金金额。任何该等通知均不可撤销，且不得撤回。
| 10. | 行使调用选项 |
就行使条件9（c）（由相关发行人选择赎回（发行人认购期权））所载的与票据有关的期权而言，本全球注册票据凭证所代表的票据可由发行人根据条件选择以发行人指定的本金金额全部或部分赎回，将赎回的票据将不会按条件规定而是根据欧洲清算所的规则和程序选择，Clearstream（将在Euroclear和Clearstream的记录中反映为池因子或本金金额的减少，由其自行决定）。
| 11. | 通知 |
尽管有条件18（通知），只要本全球注册票据证书是代表Euroclear、Clearstream或任何其他清算系统（替代清算系统）持有，则可通过向Euroclear、Clearstream或（视情况而定）该替代清算系统交付相关通知的方式向本全球注册票据证书所代表的票据持有人发出通知。
207
| 12. | 权利的确定 |
本全球注册票据证书仅为权利证明，不是所有权文件。应享权利由登记册确定，只有持有人有权就本全球注册票据证书获得付款。
| 13. | 认证 |
本全球注册票据证书在作为注册商代表Elavon Financial Services DAC认证之前，不得用于任何目的。
| 14. | [效果 |
本全球注册票据证书在为或代表Euroclear或Clearstream指定为共同保管人的实体生效之前，不得用于任何目的。]
| 15. | 管治法 |
本全球注册票据证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
208
作为代表发行人的正式授权人的电子/人工签名的见证。
| IHG金融有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 【手工或电子签字】 | ||
| (正式授权) | ||
| 已发行在发行日 | ||
| 认证代表及代表 | ||
| Elavon金融服务DAC作为注册官而无追索权、保证或法律责任 | ||
| 签名： |
|
|
| [电子/人工签字] | ||
| (正式授权) | ||
| 为和代表生效 | ||
| [普通护卫员】作为共同的保管人，无追索权、保证权或责任权 | ||
| 签名： |
|
|
| [电子/人工签字] | ||
| (正式授权) | ||
【注册Global Note for IHG Finance LLC – Signature Page】
209
转让的形式
为收到的价值______________________，作为本全球注册票据凭证的注册持有人，特此向____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| 日期：______________________ | ||
| 签名： | ||
| （正式授权） |
||
笔记
由本转让表格签署或由其代表签署的人的姓名必须与本全球注册票据证书上所显示的注册持有人的姓名相对应。
| （d） | 此类登记持有人的代表应说明此类代表签署的身份，例如遗嘱执行人。 |
| （e） | 作出转让的人的签署，须符合注册持有人提供的任何正式授权样本签署清单，或由认可银行、公证人或以处长规定的其他方式证明。 |
| （f） | 任何票据转让的金额应等于指定面额。 |
210
附表1
票据的条款及条件
[载于基本招股章程[/提款招股章程（如适用）] ]
211
C部分
IHG Finance LLC的个人票据凭证表格
[ ISIN：[ • ] ]
[ CUSIP编号：[ • ] ]
IHG金融有限责任公司
（成立于美国特拉华州，公司编号7546892）
【系列合计本金金额】
【笔记标题】
无条件及不可撤销地由
Intercontinental Hotels Group Plc
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为05134420）
和
六大洲有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号913450）
和
洲际酒店有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，公司编号4551528）
个人票据凭证
本票据证书乃就最终条款（最终条款）[或提款招股章程（提款招股章程）]所描述的IHG Finance LLC（发行人）的一系列票据（票据）而发行，其有关详情已于本票据上背书一份。本文中对条件的任何提及均指经最终条款[或提款说明书]补充、修订和/或取代的本注上背书的票据的条款和条件，对编号条件的任何提及均指其相应编号的条款。条件中定义的词语在本说明中使用时具有相同的含义。
这是为了证明：
|
|
||||
| 的第______________________________________ | ||||
|
|
是注册主任就票据而备存的注册纪录册（注册纪录册）中登记为正式注册持有人的人，或如有多于一人如此注册，则是该等人的首名（持有人）：
[货币] __________________________________
（__________________ [单词中的货币]）
212
票据本金总额。
发行人就所收到的价值，特此承诺在到期日或根据条件可能成为应付的较早日期向持有人支付赎回金额（或在最终条款[或提款说明书]中可能指明的日期支付其他金额的本金），并在条件规定的日期和方式支付本票据的利息，连同根据条件应付的任何额外金额，所有这些均受限于并根据条件。
本注证书仅为权利证明，不是所有权文件。应享权利由登记册决定，只有持有人有权就本票据证书获得付款。
本票据证书在作为注册商代表Elavon Financial Services DAC认证之前，不得用于任何目的。
本说明以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
213
作为代表发行人的正式授权人的电子/人工签名的见证。
| IHG金融有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| [手工或电子签字] | ||
| (正式授权) | ||
| 已发行截至[发行日期] | ||
| 认证代表及代表 | ||
| Elavon金融服务DAC作为注册官而无追索权、保证或法律责任 | ||
| 签名： |
|
|
| [电子/人工签字] | ||
| (正式授权) | ||
| 为和代表生效 | ||
| [普通护卫员]作为共同的保管人，无追索权、保证权或责任 | ||
| 签名： |
|
|
| [电子/人工签字] （正式授权） |
||
【IHG Finance LLC的个人票据证书–签名页】
214
转让的形式
为收到的价值__________________，作为本票据凭证的登记持有人，特此向____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| 日期： |
|
|
| 签名： | ||
| (正式授权) | ||
笔记
本转让表格签字人或代其签字人的姓名，须与本票据证明书表面所示的登记持有人的姓名相符。
| （g） | 此类登记持有人的代表应说明此类代表签署的身份，例如遗嘱执行人。 |
| （h） | 作出转让的人的签署，须符合注册持有人提供的任何正式授权样本签署清单，或由认可银行、公证人或以处长规定的其他方式证明。 |
| （一） | 任何票据转让的金额应等于指定面额。 |
215
【在票据凭证的反面：】
最后条款
以下为最终条款[或缩编招股章程]的相关详情副本。
条款和条件
[如基招股章程所载[/提款招股章程（如适用）] ]
【在条款和条件的脚下：】
主要付款代理人
埃拉文金融服务
DAC，英国分部
老布罗德街125号
五楼
伦敦EC2N 1AR
书记官长和移交
代理
埃拉文金融服务
DAC
[ Block F1
樱花商务园
樱桃木
都柏林18 D18 W2X7
爱尔兰]
216
附表4
票据持有人会议的规定
| 1. | 定义 |
在本信托契约及条件中，以下表述具有以下含义：
| 1.1 | 就注册票据持有人和/或不记名票据持有人的会议而言： |
主席，就任何会议而言，指根据第8款担任主席的个人（主席）；
特别决议是指：
| (a) | 在按照本附表妥为召开及举行的会议上，经举手表决或如投票是由不少于该投票所得票数的四分之三的多数票所适当要求的，以不少于四分之三的多数票在该会议上通过的决议；或 |
| (b) | 透过有关结算系统（以受托人满意的格式）以电子同意方式作出的同意，由或代表当时尚未偿还的票据的名义金额至少四分之三。 |
会议是指票据持有人会议（不论最初是召开还是休会后复会，也不论以虚拟方式还是亲自召开）；
相关分数是指：
| (a) | 除对特别决议进行投票外的所有事务，十分之一； |
| (b) | 就任何非有关保留事项的特别决议案投票，过半数；及 |
| （c） | 就任何有关保留事项的特别决议案进行投票，不少于四分之三； |
但条件是，如果会议因缺乏法定人数而在休会后复会，则意味着：
| （一） | 对于除就与保留事项有关的特别决议进行投票之外的所有事务，实际出席会议的选民所代表或持有的未偿还票据本金总额的零头；和 |
| （二） | 就任何有关保留事项的特别决议案进行投票，不少于四分之一； |
217
保留事项指任何提案：
| (a) | 更改就票据支付本金或利息而订定的任何日期，减少就票据于任何日期应付的本金或利息金额，或更改就赎回或到期票据的任何付款金额的计算方法，但为免生疑问而订定基准修订或基准替换符合更改均不构成保留事项； |
| (b) | 实施将票据交换或替代，或将票据转换为有关发行人或任何其他已成立或将成立的人或法人团体的股份、债券或其他债务或证券（本信托契据第9.3条（替代）允许的除外）； |
| （c） | 更改应付票据到期款项的货币； |
| （d） | 更改任何会议所需的法定人数或通过特别决议所需的多数；或 |
| （e） | 修正这一定义； |
书面决议是指由票据持有人或其代表签署的书面决议，该持有人当时有权根据本附表的规定收到会议通知，持有该系列票据名义金额不少于当时未偿还的四分之三，不论是载于一份文件或若干份格式相同的文件，每一份均由一名或多名该等票据持有人或其代表签署；
24小时是指一段24小时的期间，包括一天的全部或部分时间（为此目的不考虑将举行该会议的日期），银行在有关会议的举行地和付款代理人的指定办事处所在的每个地点均可营业，该期间应延长一段时间，或在必要的情况下，24小时的更多时段，直至有上述包括银行按上述规定开放营业的一天的全部或部分时间为止；及
48小时是指24小时连续2个时段。
| 1.2 | 仅就不记名票据持有人会议而言： |
Block投票指示是指，就任何会议而言，由付款代理人签发的英文文件：
| (a) | 证明已存入的票据已存放于该付款代理（或其在银行或其他存托人的订单）或被冻结在清算系统的账户中，并且将不会被释放，直至以下两者中较早者为止： |
| （一） | 该等Block投票指示所指明的会议闭幕；及 |
218
| （二） | 向该付款代理人交出已存入票据的收据，并由该付款代理人向有关发行人及受托人发出通知，时间不少于会议的订定时间（如会议已延期，则为会议续会的订定时间）前48小时；及 |
| (b) | 证明每份已存入票据的存款人或代表其的正式授权人士已指示有关付款代理人，该等已存入票据应占的表决将以特定方式对将提交会议的每项决议进行投票，并证明在为会议确定的时间前48小时并在会议结束或休会时结束的期间内，该等指示不得修改或撤销； |
| （c） | 列出已存入票据的名义总额及（如以最终形式）凭证号，就每项决议区分已发出指示对该决议投赞成票或反对票的决议；及 |
| （d） | 授权一名或数名个人根据该等指示就已存入票据进行投票； |
存出票据是指已按其指令或在其控制下持有的付款代理（或其在银行或其他存托人的指令）存入或冻结在清算系统账户中的某些特定不记名票据，以用作Block投票指示或投票凭证；
代理人，就不记名票据而言，是指就任何会议而言，根据Block投票指示获委任投票的人，但以下人士除外：
| (a) | 任何该等委任已被撤销的人，而就其而言，有关付款代理人已于该等会议的订定时间前48小时的时间内获书面通知该项撤销；及 |
| (b) | 任何获委任在因缺乏法定人数而延期的会议上投票的人，且在会议续会时未获重新委任在会议上投票； |
投票人是指，就任何会议而言，投票证书的持有人、代理人或在会议上出示此种确定票据的确定票据的持有人；
投票证书是指就任何会议而言，由付款代理人签发并注明日期的英文证书：
| (a) | 已存入的票据已存放于该付款代理（或其在银行或其他存托人的命令或其控制下）或在清算系统的账户中被冻结，直至以下两者中较早者方可解除： |
| （一） | 会议结束；和 |
| （二） | 向该付款代理人交出该证明书；及 |
219
| (b) | 该等证明书的持有人有权就已存放票据出席会议及在会上投票； |
| 1.3 | 就任何注册票据持有人会议而言： |
Block投票指示是指，就任何会议而言，由注册处处长发出的英文文件：
| (a) | 认证： |
| （一） | 某些指明的记名票据（每份均为封锁票据）已被封存于结算系统的账户，直至会议结束后才会被释放，且每份封锁票据的持有人或代表其的正式授权人士已指示注册处处长，归属于该封锁票据的投票将以特定方式对将提交会议的每项决议进行投票；或 |
| （二） | 每名特定注册票据（每份为有关票据）的注册持有人或代表其的正式授权人士已指示注册处处长，其所持有的每份有关票据所应占的投票将以特定方式就将提交会议的每项决议投出；及 |
在每种情况下，在为会议确定的时间前48小时期间，不得修改或撤销此类指示；
| (b) | 列出被冻结票据及有关票据的本金总额，就每项决议区分已发出指示对该决议投赞成票或反对票的决议；及 |
| （c） | 授权一名或数名个人根据该等指示就被封锁票据及有关票据进行投票； |
代表委任表格，就任何会议而言，指由记名持有人签署或（如属法团）盖上其印章或由正式授权人员代其签署并不迟于该会议的订定时间前48小时交付注册处处长的可向注册处处长索取的英文文件，委任一名或多于一名具名个人就该记名持有人所持有的记名票据进行投票；
代理人，就记名票据而言，是指就任何会议而言，根据Block投票指示或一种形式的代理人而获委任投票的人，但以下人士除外：
| (a) | 任何该等委任已被撤销的人，而就该等人而言，注册主任已于订定举行该会议的时间前48小时的时间内获书面通知该项撤销；及 |
| (b) | 任何获委任在因缺乏法定人数而延期的会议上投票的人，且在会议续会时未获重新委任在会议上投票； |
220
“投票人”是指，就任何会议而言，（a）一名代理人或（b）（根据下文第5段（有关注册票据的记录日期））一名票据持有人；但条件是（根据下文第5段（有关注册票据的记录日期））任何已根据Block投票指示或代理表格委任代理人的票据持有人不得为选民，除非该等委任已被撤销，且注册处处长至少在为该会议订定的时间前48小时以书面通知该撤销。
| 2. | 发行投票证书和阻止投票指示和代理形式 |
| 2.1 | 不记名票据 |
不记名票据持有人可向任何付款代理取得投票证明或要求任何付款代理发出Block投票指示，方法是将该不记名票据存放于该付款代理或安排该不记名票据按其命令或在其控制下持有，或不迟于有关会议的订明时间前48小时在结算系统的账户内被冻结。投票证明或Block投票指示的有效期至与其相关的已存入票据解除质押为止。只要投票证明或Block投票指示有效，其持有人（在投票证明的情况下）或其中指定的任何代理人（在Block投票指示的情况下）应被视为就与会议有关的所有目的而言其所关乎的不记名票据的持有人。就同一不记名票据而言，一份投票证明和一份Block投票指示不能同时未予偿付。
| 2.2 | 注册票据 |
记名票据持有人可要求注册官发出Block投票指示，方法是安排（令注册官信纳）该记名票据不迟于有关会议的订定时间前48小时在结算系统的帐户内被封锁。记名票据持有人可要求注册官最迟于有关会议的订定时间48小时前向注册官交付书面指示，以发出Block投票指示。票据的任何持有人可向注册处处长取得一份未填妥及未获签立的代表委任表格。就同一张登记票据而言，不能同时未送达Block投票指示和委托书表格。
| 3. | 提述存管/发行或封控/发行票据 |
| 3.1 | 不记名票据 |
不记名票据由全球票据代表或在清算系统内以最终形式持有的，提及不记名票据的存放或解除，应按照该清算系统的通常做法（包括屏蔽相关账户）解释。
221
| 3.2 | 注册票据 |
凡注册票据以全球注册票据证书为代表或在清算系统内以最终形式持有，凡提述已注册票据的阻塞或解除，应按照该清算系统的通常做法（包括阻塞相关账户）解释。
| 4. | 大宗投票指示和代理形式的有效性 |
| 4.1 | 不记名票据 |
与不记名票据有关的Block投票指示仅在存放于相关付款代理的指定办公室或受托人批准的其他地点时有效，且须至少在为有关会议订定的时间或主席另有决定的会议进行业务前24小时。如果受托人有此要求，则应在会议上出示每份Block投票指示的公证副本以及其中指定的每一位代理人的身份的令人满意的证明，但受托人没有义务调查任何Block投票指示的有效性或任何代理人的权威。
| 4.2 | 注册票据 |
有关已登记票据和委托书表格的Block投票指示仅在存放于注册处处长的指明办事处或受托人批准的其他地点时有效，最少须在为有关会议订定的时间或主席另有决定的会议开始营业前24小时前如此。如果受托人要求，则应在会议上出示每份Block投票指示的公证副本以及其中指定的每一位代理人的身份的令人满意的证明，但受托人没有义务调查任何Block投票指示的有效性或任何代理人的权威。
| 5. | 与已登记票据有关的记录日期 |
有关发行人可为注册票据持有人的任何会议或在其因缺乏法定人数而休会后的任何恢复会议的目的而订定记录日期，但该记录日期须不多于为该会议或（视情况而定）恢复会议而订定的时间的10天前。注册票据以其名义在注册主任所指定办事处所在城市的营业结束时的记录日期在注册纪录册内注册的人，就该会议而言，须当作该票据的持有人，即使该等票据或注册纪录册内的记项随后有任何转让。
| 6. | 召开会议 |
相关发行人、相关担保人或受托人可随时召开会议，受托人有义务召开会议，但须经持有不少于未偿票据本金总额十分之一的票据持有人书面请求，其获得赔偿和/或担保和/或预付资金以满足其要求。每次会议应在受托人批准的日期、时间和地点（不必是物理空间，而是可以通过电话会议的方式，包括使用视频会议平台）举行。
222
| 7. | 通知 |
就不记名票据而言，就会议由受托人召集或（如会议由相关发行人或相关担保人召集）受托人召集的已登记票据而言，须至少提前21天发出指明会议日期、时间及地点的通知（不包括发出通知的日期及召开相关会议的日期），并须就会议由受托人召集或（如会议由相关发行人或相关担保人召集）向注册处处长发出指明会议日期、时间及地点的通知。
| 7.1 | 就不记名票据而言 |
通知应载列拟提出的任何决议的全文，除非受托人同意通知应改为指明决议的性质而不包括全文，并应说明不记名票据可在不迟于会议所定时间48小时前为取得投票证明或委任代理人的目的而存放于或按任何付款代理人的顺序存放。
| 7.2 | 就注册票据而言 |
通知应载列拟提出的任何决议的全文，除非受托人同意通知应改为指明决议的性质而不包括全文，并应说明已登记票据可能会因根据Block投票指示委任代理人而在结算系统中被屏蔽，直至会议的订定时间48小时前为止，而票据持有人可通过向注册处处长交付书面指示或通过签署并向注册处处长的指明办事处交付一份委任表格，在任何一种情况下均可直至会议的订定时间48小时前，根据Block投票指示委任代理人。
| 8. | 主席 |
受托人以书面提名的个人（可能但不必是记名持有人）可在任何会议上担任主席，但如未作出该等提名，或如被提名的个人在会议确定的时间后15分钟内未出席，则出席者应自行推选一人担任主席，否则，相关发行人或任何相关担保人可委任一名主席。休会会议的主席不必与原会议主席为同一人。
| 9. | 法定人数 |
任何会议的法定人数应为一名或多名代表或持有不少于未偿还票据本金总额的相关零头的选民。
| 10. | 因法定人数不足而延期 |
如在任何会议的订定时间后15分钟内（或主席决定的不超过30分钟的较长期间）未有法定人数出席，则：
| (a) | 票据持有人要求召开会议的，解散；和 |
223
| (b) | 如举行任何其他会议（除非相关发行人、相关担保人及受托人另有约定），则应延期一段时间（不少于14日且不超过42日），并延期至主席确定（经受托人批准）的地点（不必是实际地点，而是可以通过电话会议的方式，包括使用视频会议平台）；但前提是： |
| （一） | 有关发行人、有关保证人及受托人共同决定的，会议解散；及 |
| （二） | 任何会议均不得因未达到法定人数而休会一次以上。 |
| 11. | 休会 |
主席可在任何会议的同意下，并在其指示下，不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上可能已合法处理的事务除外。
| 12. | 延期后的通知 |
第7款（通知）适用于因缺乏法定人数而休会后续会的任何会议，但以下情况除外：
| (a) | 10天的通知（不包括发出通知之日和续会之日）即为充分；及 |
| (b) | 通知应当具体载明续会时适用的法定人数要求。 |
因任何其他理由而休会的会议，无须发出复会通知。
| 13. | 参与 |
下列人士可出席会议并在会上发言：
| (a) | 选民； |
| (b) | 相关发行人、相关保证人、主要付款代理人和受托管理人的代表； |
| （c） | 相关发行人、相关担保人及受托人的财务顾问； |
| （d） | 有关发行人、有关担保人及受托人的法律顾问及该等顾问； |
| （e） | 就注册票据而言，注册官，或就不记名票据而言，主要付款代理人；及 |
| （f） | 会议或受托人批准的任何其他人。 |
224
| 14. | 举手示意 |
提交会议的每一问题，均应以举手表决方式进行一审决定。除非在宣布结果之前或宣布结果时有效要求进行投票，否则主席宣布一项决议已通过、以特定多数通过、被否决或被特定多数否决的举手表决声明应为结论性声明，无需证明该决议的赞成或反对票数。只有一名投票人的，本款不适用，立即以投票方式决定决议。
| 15. | 投票 |
投票要求如由主席、有关发行人、任何有关担保人、受托人或一名或多于一名代表或持有未偿还票据本金总额不少于五十分之一的选民提出，即属有效。投票可立即进行或在主席指示的休会后进行，但要求就主席选举或任何休会问题进行的任何投票均应在会议上进行，不得休会。有效的投票要求不应妨碍相关会议继续进行主席指示的任何其他事务。
| 16. | 投票 |
每位选民应具备：
| (a) | 举手表决，一票通过；和 |
| (b) | 在投票时，将该选民所代表或持有的未偿还票据的本金总额除以票据计价的货币单位所获得的票数。 |
如出现票数相同的情况，主席应拥有决定性一票。
除非任何Block投票指示或代理形式的条款另有规定，否则选民没有义务行使其有权获得的所有选票或以相同方式投票其行使的所有选票。
就多于一系列票据的任何持有人会议而言，如并非所有该等系列均使用同一货币，则就本附表4的所有用途而言（不论就会议或由此产生的任何投票），该等票据的本金金额须为按受托人提名的银行在该会议前第七个交易日出售有关货币或货币的英镑即期汇率换算的等值英镑，或在根据第6款（召开会议）提出书面请求的情况下，提出此类请求的日期。在这种情况下，在任何投票中，每名出席的人对其持有的每单位票据（按上述换算）有一票表决权。
225
在本款中，“单位”是指相关最终条款中所述的票据的最低面额或在多个系列的票据持有人会议的情况下，应为票据最低面额的最低公分母。
| 17. | 代理人投票的有效性 |
任何由代理人按照有关不记名票据或记名票据的相关Block投票指示或就记名票据的代理形式进行的投票均有效，即使该Block投票指示或代理形式或据此作出的任何指示已被修改或撤销，但前提是截至有关会议订定的时间24小时前，相关发行人、相关担保人、受托人或主席均未获书面通知该等修改或撤销。除非被撤销，否则根据Block投票指示或与会议有关的代表表格对代理人的任何任命，就该会议休会后的任何续会而言，应继续有效；但前提是，对于最初因缺乏法定人数而延期召开的会议，该等与该会议有关的代理人的任命，在该会议续会时，不得继续对该会议有效。任何获委任在该会议上投票的人，必须根据Block投票指示（或就已登记票据而言，为代表委任的表格）重新获委任，以便在会议续会时在会上投票。
| 18. | 权力 |
会议具有以下权力（只能通过特别决议行使），但不影响授予其或任何其他人的任何其他权力：
| (a) | 批准任何保留事项； |
| (b) | 批准有关发行人及有关担保人就本信托契据、代理协议或有关发行人或任何有关担保人根据或就票据承担的义务的条件或任何安排的任何修改、废除、更改或妥协的任何建议； |
| （c） | （除本信托契据第9.3条（替代）所准许的情况外）批准任何人代替有关发行人（或任何先前的替代人）作为票据项下的主要债务人或任何人代替任何有关担保人（或任何先前的替代人）作为票据项下的担保人； |
| （d） | （除本信托契据第9.3条（替代）允许的情况外）豁免任何违反或授权有关发行人或任何有关担保人建议违反其在本信托契据或票据项下或与之有关的义务或任何可能构成票据项下违约事件的作为或不作为； |
| （e） | 罢免任何受托人； |
| （f） | 批准委任新的受托人； |
226
| （g） | 授权受托人（在其获弥偿及/或担保令其信纳的情况下）或任何其他人签立所有文件及采取一切必要措施以使任何特别决议案生效； |
| （h） | 根据本信托契据或票据，就其可能承担责任的任何作为或不作为，解除或免除受托人的任何法律责任； |
| （一） | 给予根据本信托契据或票据须以特别决议案给予的任何其他授权或批准； |
| （j） | 委任任何人士为代表票据持有人利益的委员会，并授予该委员会票据持有人本身可藉特别决议案行使的任何权力；及 |
| (k) | 批准任何以股份、股票、票据、债券、债权证、债权证股票及/或有关发行人或任何其他已成立或将成立的公司的其他债务及/或证券为代价交换或出售票据或将票据转换为或注销票据的计划或建议，或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价，或部分以上述股份、股票、票据、债券、债权证、债权证股票及/或其他债务及/或证券为代价或以现金为代价或部分以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金 |
| 19. | 特别决议对所有持有人具有约束力 |
特别决议案（i）在妥为召开及举行的票据持有人会议上通过；（ii）以书面形式通过；或（iii）由票据持有人根据本附表的规定通过有关结算系统以电子同意的方式通过，对所有票据持有人及票息持有人均具约束力，不论其是否出席上述（i）所提述的会议，亦不论其是否投票（包括在以书面形式或以电子同意的方式通过时），而每名票据持有人均有义务相应地使其生效。有关特别决议案的每次表决结果的通知，须于会议结束后14天内发给票据持有人，就不记名票据而言，则发给付款代理，就已登记票据而言，则发给注册处处长（连同一份副本发给有关发行人及受托人）。
| 20. | 分钟 |
每次会议的所有决议和议事记录均应作会议记录。主席应在会议记录上签字，会议记录应是记录在会议记录上的程序的表面证据。除非及直至相反证明成立，就会议记录已被摘要及签署的每一次该等会议，均须当作已妥为召集及举行，而在该会议上通过的所有决议或处理的程序均已妥为通过及处理。
| 21. | 书面决议 |
书面决议应如同特别决议一样生效。
227
| 22. | 进一步的条例 |
在遵守本信托契据所载的所有其他规定的情况下，受托人可在不征得相关发行人、相关担保人或票据持有人同意的情况下，就票据持有人会议的召开以及出席和投票事宜订明受托人全权酌情决定的进一步规定，并同意在可能无法或不适宜召开实体会议的情况下以电话会议方式召开会议。
| 23. | 几个系列 |
未偿还票据属于一个以上系列的，适用下列规定：
| (a) | 受托人认为仅影响一个系列的票据的业务，应在该系列票据持有人的单独会议上进行。 |
| (b) | 受托人认为影响多于一个系列的票据但不会在一个该等系列的票据持有人与任何其他该等系列的票据持有人之间引起实际或潜在利益冲突的业务，须在每个该等系列的票据持有人的单独会议上或在所有该等系列的票据持有人的单一会议上处理，由受托人全权酌情决定。 |
| （c） | 受托人认为影响多于一个系列的票据并在一个该等系列的票据持有人与任何其他该等系列的票据持有人之间引起实际或潜在利益冲突的业务，应在每个该等系列的票据持有人的单独会议上处理。 |
| （d） | 本附表的前几款适用，犹如对票据及票据持有人的提述是对有关系列的票据及该等票据的持有人的提述一样。 |
在本段中，“业务”包括（但不限于）通过或否决任何决议。
228
信托契约
执行条款
| 发行人 | ||||
| 作为契约执行和交付由 |
) | |||
| Intercontinental Hotels Group Plc |
) | |||
| 一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，由 |
) | |||
| ) | ||||
| 一名公司董事 |
) | /s/Michael Glover | ||
| ) | /s/Nicolette Henfrey | |||
| A公司董事/公司秘书 |
) | |||
| 作为契约执行和交付由 |
) | |||
| IHG金融有限责任公司 |
) | |||
| 在特拉华州注册成立的公司 |
) | /s/兰德尔·哈默 | ||
| 行事 |
) | |||
| ) | ||||
| 公司的授权签字人 |
) | |||
229
| 担保人 | ||||
| 作为契约执行和交付由 |
) | |||
| Intercontinental Hotels Group Plc |
) | |||
| 一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，由 |
) | |||
| ) | ||||
| 一名公司董事 |
) | /s/Michael Glover | ||
| ) | ||||
| A公司董事/公司秘书 |
) | /s/Nicolette Henfrey | ||
| 作为契约执行和交付由 |
) | |||
| IHG金融有限责任公司 |
) | |||
| 在特拉华州注册成立的公司 |
) | /s/兰德尔·哈默 | ||
| 行事 |
) | |||
| ) | ||||
| 公司的授权签字人 |
) | |||
| 作为契约执行和交付由 |
) | |||
| 洲际酒店有限公司 |
) | |||
| 一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，由 |
) | |||
| ) | ||||
| 一名公司董事 |
) | /s/Michael Glover | ||
| ) | ||||
| A公司董事/公司秘书 |
) | /s/Nicolette Henfrey | ||
| 作为契约执行和交付由 |
) | |||
| 六大洲有限公司 |
) | |||
| 一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，由 |
) | |||
| ) | ||||
| 一名公司董事 |
) | /s/Michael Glover | ||
| ) | ||||
| A公司董事/公司秘书 |
) | /s/Nicolette Henfrey | ||
230
| 受托人 | ||||||
| 作为契约由 |
) | |||||
| 美国银行受托人有限公司 |
) | |||||
| 由获授权签署人行事 |
) | |||||
| 在有 |
) | |||||
| /s/阿什利·金厄姆 |
律师签字 | |||||
|
|
律师姓名 | |||||
| /s/维多利亚·德拉克鲁兹 |
证人签字 | |||||
|
|
证人姓名 | |||||
|
|
证人地址 | |||||
|
|
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231